美国证券交易委员会
华盛顿特区,邮编:20549
附表13G
(Rule 13d-102)
须包括在根据以下规定提交的报表内的资料
提交至规则13d-1(B)(C)和(D)及其修正案
依据第13D-2(B)条
(修订编号*)
震颤国际有限公司 |
(发卡人姓名) |
普通股,面值0.01新谢克尔 |
(证券类别名称) |
不适用 |
(CUSIP号码) |
2021年12月31日 |
(需要提交本陈述书的事件日期) |
选中相应的框以指定本计划归档所依据的规则 :
[_]规则第13d-1(B)条
[X]规则第13d-1(C)条
[_]规则第13d-1(D)条
本 封面其余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》第18条或其他目的 而言属于该条款所规定的责任,但应受该法案所有其他条款的约束(不过,请参阅注释)。
CUSIP编号 | 不适用 |
1. | 报告人姓名 | |
税务局识别号码。以上人员(仅限实体) | ||
托斯卡机遇 | ||
2. | 如果是A组的成员,请勾选相应的复选框(参见说明) | (a) [_] |
(b) [X] | ||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | |
4. | 公民身份或组织地点 | |
开曼群岛 | ||
每名呈报人实益拥有的股份数目 | ||
5. | 唯一投票权 | |
0 | ||
6. | 共享投票权 | |
11,281,853 | ||
7. | 唯一处分权 | |
0 | ||
8. | 共享处置权 | |
11,281,853 | ||
9. | 每名呈报人实益拥有的总款额 | |
11,281,853 | ||
10. |
如果第(9)行的合计金额不包括某些股票,则复选框 (请参阅说明) |
[_] |
11. | 第(9)行中金额表示的班级百分比 | |
7.29% | ||
12. | 报告人类型(见说明) | |
面向对象 |
CUSIP编号 | 不适用 |
1. | 报告人姓名 | |
税务局识别号码。以上人员(仅限实体) | ||
托斯卡丰资产管理有限责任公司 | ||
2. | 如果是A组的成员,请勾选相应的复选框(参见说明) | (a) [_] |
(b) [X] | ||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | |
4. | 公民身份或组织地点 | |
英格兰和威尔士 | ||
每名呈报人实益拥有的股份数目 | ||
5. | 唯一投票权 | |
0 | ||
6. | 共享投票权 | |
16,420,469 | ||
7. | 唯一处分权 | |
0 | ||
8. | 共享处置权 | |
16,420,469 | ||
9. | 每名呈报人实益拥有的总款额 | |
16,420,469 | ||
10. |
如果第(9)行的合计金额不包括某些股票,则复选框 (请参阅说明) |
[_] |
11. | 第(9)行中金额表示的班级百分比 | |
10.61% | ||
12. | 报告人类型(见说明) | |
IA |
CUSIP编号 | 不适用 |
1. | 报告人姓名 | |
税务局识别号码。以上人员(仅限实体) | ||
托斯卡丰有限公司 | ||
2. | 如果是A组的成员,请勾选相应的复选框(参见说明) | (a) [_] |
(b) [X] | ||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | |
4. | 公民身份或组织地点 | |
英格兰和威尔士 | ||
每名呈报人实益拥有的股份数目 | ||
5. | 唯一投票权 | |
0 | ||
6. | 共享投票权 | |
16,420,469 | ||
7. | 唯一处分权 | |
0 | ||
8. | 共享处置权 | |
16,420,469 | ||
9. | 每名呈报人实益拥有的总款额 | |
16,420,469 | ||
10. |
如果第(9)行的合计金额不包括某些股票,则复选框 (请参阅说明) |
[_] |
11. | 第(9)行中金额表示的班级百分比 | |
10.61% | ||
12. | 报告人类型(见说明) | |
公司 |
CUSIP编号 | 86887P200 |
1. | 报告人姓名 | |
税务局识别号码。以上人员(仅限实体) | ||
老橡树控股有限公司 | ||
2. | 如果是A组的成员,请勾选相应的复选框(参见说明) | (a) [_] |
(b) [X] | ||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | |
4. | 公民身份或组织地点 | |
英格兰和威尔士 | ||
每名呈报人实益拥有的股份数目 | ||
5. | 唯一投票权 | |
0 | ||
6. | 共享投票权 | |
16,420,469 | ||
7. | 唯一处分权 | |
0 | ||
8. | 共享处置权 | |
16,420,469 | ||
9. | 每名呈报人实益拥有的总款额 | |
16,420,469 | ||
10. |
如果第(9)行的合计金额不包括某些股票,则复选框 (请参阅说明) |
[_] |
11. | 第(9)行中金额表示的班级百分比 | |
10.61% | ||
12. | 报告人类型(见说明) | |
公司 |
CUSIP编号 | 不适用 |
1. | 报告人姓名 | |
税务局识别号码。以上人员(仅限实体) | ||
马丁·休斯 | ||
2. | 如果是A组的成员,请勾选相应的复选框(参见说明) | (a) [_] |
(b) [X] | ||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | |
4. | 公民身份或组织地点 | |
英国 | ||
每名呈报人实益拥有的股份数目 | ||
5. | 唯一投票权 | |
0 | ||
6. | 共享投票权 | |
16,420,469 | ||
7. | 唯一处分权 | |
0 | ||
8. | 共享处置权 | |
16,420,469 | ||
9. | 每名呈报人实益拥有的总款额 | |
16,420,469 | ||
10. |
如果第(9)行的合计金额不包括某些股票,则复选框 (请参阅说明) |
[_] |
11. | 第(9)行中金额表示的班级百分比 | |
10.61% | ||
12. | 报告人类型(见说明) | |
HC、IN |
CUSIP编号 | 不适用 |
第1项。 | (a). | 发卡人姓名: |
震颤国际有限公司 | ||
(b). | 发行人主要执行机构地址: | |
伊加尔阿隆街82号 特拉维夫,6789124,以色列 | ||
第二项。 | (a)-(c). | 姓名、主要业务地址和提交人的公民身份: |
托斯卡机遇 Uland House,信箱309 开曼群岛大开曼群岛KY1-1104 | ||
托斯卡丰资产管理有限责任公司 玛丽波恩路15号弗格森大厦5楼 英国伦敦,NW1 5JD | ||
托斯卡丰有限公司 | ||
玛丽波恩路15号弗格森大厦5楼 英国伦敦,NW1 5JD | ||
老橡树集团有限公司 玛丽波恩路15号弗格森大厦5楼 英国伦敦,NW1 5JD | ||
马丁·休斯 C/o托斯卡丰资产管理有限责任公司 玛丽波恩路15号弗格森大厦5楼 英国伦敦,NW1 5JD | ||
第二项。 | (d) | 证券类别名称: |
普通股,面值0.01新谢克尔 | ||
第二项。 | (e). | CUSIP编号: |
不适用 | ||
第三项。 | 如果本声明是根据规则13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的,请检查提交人是否为a: | ||
(a) | [_] | 根据交易法第15条注册的经纪人或交易商。 | |
(b) | [_] | 交易法第3(A)(6)节所界定的银行。 | |
(c) | [_] | 交易法第3(A)(19)节所界定的保险公司。 | |
(d) | [_] | 根据“投资公司法”第8条注册的投资公司。 | |
(e) | [_] | 按照规则13D-1(B)(1)(Ii)(E)的投资顾问; | |
(f) | [_] | 根据规则13d-1(B)(1)(2)(F)的雇员福利计划或养老基金; | |
(g) | [_] | 按照规则13d-1(B)(1)(Ii)(G)的母公司控股公司或控制人; | |
(h) | [_] | “联邦存款保险法”第3(B)条规定的储蓄协会; | |
(i) | [_] | 根据“投资公司法”第3(C)(14)条被排除在投资公司定义之外的教会计划; | |
(j) | [_] | 根据议事规则第13d-1(B)(1)(2)(J)条,工作组。 |
第四项。 | 所有权。 | ||
提供下列资料,说明第1项所指发行人的证券类别合计数目及百分比。 | |||
(a) | 实益拥有的款额: | ||
托斯卡机遇 | 11,281,853 shares | ||
托斯卡丰资产管理有限责任公司 | 16,420,469 shares | ||
托斯卡丰有限公司 | 16,420,469 shares | ||
老橡树集团有限公司 | 16,420,469 shares | ||
马丁·休斯 | 16,420,469 shares | ||
(b) | 班级百分比: | ||
托斯卡机遇 | 7.29% | ||
托斯卡丰资产管理有限责任公司 | 10.61% | ||
托斯卡丰有限公司 | 10.61% | ||
老橡树集团有限公司 | 10.61% | ||
马丁·休斯 | 10.61% | ||
(c) | 该人拥有的股份数目: | ||
(I)投票或指示投票的唯一权力 | |||
托斯卡机遇 | 0股 | ||
托斯卡丰资产管理有限责任公司 | 0股 | ||
托斯卡丰有限公司 | 0股 | ||
老橡树集团有限公司 | 0股 | ||
马丁·休斯 | 0股 | ||
(Ii)共同投票或指示投票的权力 | |||
托斯卡机遇 | 11,281,853 shares | ||
托斯卡丰资产管理有限责任公司 | 16,420,469 shares | ||
托斯卡丰有限公司 | 16,420,469 shares | ||
老橡树集团有限公司 | 16,420,469 shares | ||
马丁·休斯 | 16,420,469 shares | ||
(Iii)处置或指示处置 | |||
托斯卡机遇 | 0股 | ||
托斯卡丰资产管理有限责任公司 | 0股 | ||
托斯卡丰有限公司 | 0股 | ||
老橡树集团有限公司 | 0股 | ||
马丁·休斯 | 0股 | ||
(Iv)共同处置或指示处置 | |||
托斯卡机遇 | 11,281,853 shares | ||
托斯卡丰资产管理有限责任公司 | 16,420,469 shares | ||
托斯卡丰有限公司 | 16,420,469 shares | ||
老橡树集团有限公司 | 16,420,469 shares | ||
马丁·休斯 | 16,420,469 shares | ||
第五项。 | 拥有一个阶级百分之五或更少的所有权。 |
如果提交本声明是为了报告截至本声明之日,报告人已不再是该类别证券超过百分之五的实益拥有人这一事实,请检查以下内容[]. | |
| |
第六项。 | 代表另一个人拥有超过百分之五的所有权。 |
如已知任何其他人有权收取或有权指示收取该等证券的股息或出售该等证券的收益,则应在回应本项目时包括一份表明此意的声明;如该等权益与该类别超过百分之五的权益有关,则应指明该人的身分。根据1940年投资公司法注册的投资公司的股东或雇员福利计划、养老基金或捐赠基金的受益人的名单不是必需的。 | |
本附表13G中报告的所有证券均由Tosafund Asset Management LLP的咨询客户拥有。除本文所述外,这些客户或账户中没有一个拥有该类别流通股超过5%的股份。 | |
第7项。 | 母公司控股公司或控制人报告的获得证券的子公司的识别和分类。 |
如果母公司控股公司或控制人已根据规则第13d-1(B)(1)(Ii)(G)条提交本附表,请在第3(G)项下注明,并附上一份证物,说明有关子公司的身份和第3项分类。如果母公司控股公司或控制人已根据规则13d-1(C)或规则13d-1(D)提交本附表,请附上一份说明相关子公司身份的证物。 | |
见附件B。 | |
第八项。 | 集团成员的识别和分类。 |
如果团体已根据§240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)提交了本计划,请在第3(J)项下注明,并附上一份说明团体每个成员的身份和第3项分类的证物。如果团体已根据§240.13d-1(C)或§240.13d-1(D)提交本计划,请附上一份说明团体每个成员身份的证物。 | |
不适用 | |
第九项。 | 集团解散通知书。 |
解散集团的通知可作为陈述解散日期的证物提供,如有需要,有关所报告的证券交易的所有进一步文件将由集团成员以其个人身份提交。参见第5项。 | |
不适用 | |
第10项。 | 证书。 |
通过在下面签名,我证明,就我所知和所信,上述证券不是为了改变或影响证券发行人的控制权而收购和持有,也不是在与任何具有该目的或效果的交易相关或作为参与者持有,但根据第240.14a-11款的提名活动除外。 | |
签名
经合理查询,并尽我所知和所信,兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
2022年2月25日 | ||
(日期) | ||
托斯卡机遇 | ||
由以下人员提供: | /s/Jochen Grossman | |
董事(Sequoia Capital)约亨·格罗斯曼 | ||
托斯卡丰资产管理有限责任公司
| ||
由以下人员提供: | /S/罗伯特·洛德 | |
罗伯特·洛德,合伙人 | ||
托斯卡丰有限公司 | ||
由以下人员提供: | /s/马丁·休斯 | |
马丁·休斯(Martin Hughes),授权者 | ||
老橡树控股有限公司 | ||
由以下人员提供: | /s/马丁·休斯 | |
马丁·休斯(Martin Hughes),授权者 | ||
/s/马丁·休斯 | ||
马丁·休斯 |
附件A
协议书
签字人同意代表签字人提交日期为2022年2月25日的附表13G中关于Tremor International Ltd每股面值0.01新谢克尔的普通股的本文件。
2022年2月25日 | ||
(日期) | ||
托斯卡机遇 | ||
由以下人员提供: | /s/Jochen Grossman | |
董事(Sequoia Capital)约亨·格罗斯曼 | ||
托斯卡丰资产管理有限责任公司
| ||
由以下人员提供: | /S/罗伯特·洛德 | |
罗伯特·洛德,合伙人 | ||
托斯卡丰有限公司 | ||
由以下人员提供: | /s/马丁·休斯 | |
马丁·休斯(Martin Hughes),授权者 | ||
老橡树控股有限公司 | ||
由以下人员提供: | /s/马丁·休斯 | |
马丁·休斯(Martin Hughes),授权者 | ||
/s/马丁·休斯 | ||
马丁·休斯 |
附件B
托斯卡丰管理有限责任公司是托斯卡丰有限公司、老橡树控股公司和马丁·休斯(视情况而定)可能被视为控股公司或控制人的 实体。