UNITED STATES
美国证券交易委员会

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 10-K

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

​

截至2021年12月31日的财年

OR

☐

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

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委托文件编号：1-35730

STELLUS资本投资公司

(注册人的确切名称见其章程)

注册人电话号码，包括区号：(713)292-5400

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

勾选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是☐否

勾选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐否

勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。YES No☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。YES☐No☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国联邦法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所完成的。是☐否

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐否

截至2021年6月30日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为：223,604,797美元。

截至2022年3月1日，发行人普通股发行数量为19517595股，每股面值0.001美元。

引用合并的文档

注册人最终委托书中与注册人2022年股东年会有关的部分将在公司会计年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，并以引用方式并入本年度报告(Form 10-K)的第三部分，如本文所示。

 

STELLUS资本投资公司

会计年度10-K表
ENDED DECEMBER 31, 2021
目录

 

 

PART I

Item 1. Business

除另有说明外，术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指Stellus Capital Investment Corporation；“Stellus Capital Management”是指我们的投资顾问和管理人Stellus Capital Management，LLC。

General

我们是一家外部管理、封闭式、非多元化管理的投资公司，已选择根据修订后的1940年投资公司法(“1940法案”)作为业务发展公司(“BDC”)进行监管。我们于2012年5月8日作为马里兰州的一家公司成立，并于2012年11月7日正式开始运营。我们主要通过第一留置权(包括Unitranche)、第二留置权和无担保债务融资发起和投资私人中端市场公司(通常是那些EBITDA(扣除利息、税项、折旧和摊销前收益)在500万至5000万美元之间的公司)，通常还有相应的股权联合投资。Unitranche结构可能结合了第一留置权、优先担保以及第二留置权和/或次级贷款的特点，我们的Unitranche贷款将使我们面临与第二留置权和次级贷款相关的风险，因为我们投资于“最后”部分。无担保债务包括优先无担保贷款和次级贷款。

我们的投资活动由我们的投资顾问Stellus Capital Management管理，Stellus Capital Management是一家由Robert T.Ladd及其其他高级投资专业人员领导的投资咨询公司。我们主要通过Stellus Capital Management的高级投资专业人员与金融赞助商、金融机构、中端市场公司、管理团队和其他专业中介机构建立的广泛关系网络进行投资。我们投资的公司通常杠杆率很高，在大多数情况下，我们对这些公司的投资不会得到国家评级机构的评级。如果对这类投资进行评级，我们认为它们很可能会获得通常被称为“垃圾”的评级。

我们的投资目标是以当期收益和资本增值的形式为股东带来最大的总回报。我们寻求通过以下方式实现我们的投资目标：

•

访问由Stellus Capital Management高级投资专业人员开发和建立的广泛发起渠道，包括与私募股权公司、商业银行、投资银行和其他金融服务公司的长期关系；

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•

投资于我们认为具有强大业务基本面的公司，通常在我们的核心中端市场公司重点范围内；

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•

专注于各种行业领域，包括商业服务、能源、一般工业、政府服务、医疗保健、软件和专业金融；

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•

主要关注直接发起的交易；

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•

应用Stellus Capital Management高级投资专业人员在其广泛的投资生涯中制定的纪律严明的承保标准；以及

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•

利用Stellus Capital Management投资团队的经验和资源监控我们的投资。

​

我们之前收到了美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的豁免令(“优先令”)，允许我们在符合我们的投资战略以及适用法律(包括美国证券交易委员会发布的豁免令的条款和条件)的情况下，与由Stellus Capital Management管理的私募基金共同投资。2018年12月18日，我们收到了一份新的豁免令(以下简称《命令》)，它取代了之前的命令，并允许我们有更大的灵活性进行共同投资交易。该订单对之前的订单进行了扩展，允许我们与其他类型的私募基金、其他BDC和由Stellus Capital Management管理的注册投资公司或与Stellus Capital Management共同控制、控制或共同控制的顾问共同投资，前提是其中包括的条件。根据该命令，不是第2(A)(19)条所定义的“利害关系人”的“所需多数”董事(见1940年法案第57(O)节的定义) 。(​of the 1940 Act 57(O))(见1940年法案第57(O)节的定义)，即非“利害关系人”的董事。

 

1

 

根据一九四零年法令第 条，独立董事必须就共同投资交易作出若干结论，包括(1)建议交易的条款(包括须支付的代价)对本公司及其股东合理及公平，且不涉及任何有关人士对本公司或其股东的越权行为；及(2)交易符合本公司股东的利益，并符合其投资目标及策略。根据订单中的条件，我们与Stellus Capital Management管理的私人信贷基金共同投资，这些私人信贷基金的投资策略与我们的投资策略相似或相同，并且我们未来可能会与Stellus Capital Management管理的其他BDC和注册投资公司或与Stellus Capital Management共同控制、控制或共同控制的顾问共同投资。我们相信，这种共同投资可能会为我们提供更多的投资机会，并有能力实现更大的多元化。

此外，根据美国证券交易委员会于2020年4月8日发布的一项适用于所有BDC的豁免命令，我们能够在2021年12月31日之前，在满足某些条件的情况下，与该命令涵盖的私募基金、其他BDC和注册投资公司(“关联基金”)共同投资于我们现有的投资组合公司(“关联基金”)，即使这些关联基金之前没有投资过此类现有的投资组合公司。如果没有这一订单，这些关联基金将不能参与与我们的此类共同投资，除非关联基金之前在与我们的共同投资交易中购买了投资组合公司的证券。

作为BDC，我们需要遵守某些法规要求。例如，作为BDC，我们不能收购1940年法案规定的“合格资产”以外的任何资产，除非在进行收购时，我们的总资产中至少有70%是合格资产。符合条件的资产包括对“符合条件的投资组合公司”的投资。根据美国证券交易委员会相关规则，“符合资格的投资组合公司”一词包括所有非上市运营公司、其证券未在全国性证券交易所上市的运营公司、以及某些已在全国性证券交易所上市且市值低于2.5亿美元的上市运营公司，每种情况下的组织和业务主体都在美国。

根据修订后的1986年美国国税法(以下简称“守则”)第M章，我们已选择、已有资格，并打算每年都有资格被视为符合美国联邦所得税目的的受监管投资公司(“RIC”)。要保持我们的RIC资格，除其他事项外，我们必须符合某些收入来源和资产多元化的要求。截至2021年12月31日，我们符合RIC要求。作为一个RIC，我们通常不需要为我们及时分配给股东的任何收入支付公司级别的美国联邦所得税。

2018年3月23日，小企业信贷可获得性法案(SBCAA)签署成为法律，其中包括对联邦证券法下影响BDC的法规进行的各种修改。SBCAA包括对1940年法案的修改，允许BDC在某些情况下将其资产覆盖率要求从200%降至150%。

2018年4月4日，我们的董事会(“董事会”)，包括董事会的“所需多数”​(该词在1940年法案第57(O)节中定义)，批准了1940年法案第61(A)(2)节中规定的经修改的资产覆盖范围要求的申请。在我们的2018年年度股东大会上，我们的股东还批准了1940年法案第61(A)(2)节规定的修改后的资产覆盖要求的申请。因此，适用于我们的资产覆盖率从200%降至150%，从2018年6月29日起生效，我们现在每1.00美元的投资者权益可以借入2.00美元用于投资目的。截至2021年12月31日，我们的资产覆盖率为203%。我们在任何时候使用的杠杆量取决于我们在任何拟议借款时对市场和其他因素的评估。

我们的主要执行办公室目前位于德克萨斯州休斯敦2200Suit2200后橡树公园大道4400号，我们的电话号码是(713292-5400)。我们在互联网上有一个网站www.stelluscapital al.com(在“公众投资者”部分下)。本公司网站上包含的信息不会以引用方式并入本Form 10-K年度报告中，您不应将本公司网站上包含的信息视为本Form 10-K年度报告的一部分。

 

2

 

SBIC许可证

我们的两家全资子公司Stellus Capital SBIC LP和Stellus Capital SBIC II LP(合计为“SBIC子公司”，分别为“SBIC I子公司”和“SBIC II子公司”)持有作为小企业投资公司(“SBIC”)经营的许可证。现行的小型企业管理局(“SBA”)规例容许小型企业管理局(“SBA”)透过发行由SBA担保的最高金额为1.75亿美元的债券来取得杠杆作用，但须受SBIC附属公司所需的资本化、SBA批准及其他规定的规限。SBA担保的债券的固定利率等于现行的10年期国库券利率加上市场利差，期限为10年，每半年支付一次利息。债券的本金不需要在到期前支付，但可以随时预付，不会受到提前还款的惩罚。我们认为，SBA担保的债券是一个有吸引力的债务资本来源。

我们已从美国证券交易委员会获得豁免，允许我们将小企业管理局担保的国泰保险子公司的债务排除在我们根据1940年法案进行的资产覆盖测试之外。这项豁免宽免使我们在资产覆盖范围测试下有更大的灵活性，使我们可以多借3.25亿元，而不是在没有这项豁免宽免的情况下，我们可以多借3.25亿元。

新冠肺炎发展

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行，并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施。新冠肺炎疫情对美国和全球经济产生了重大影响。我们对每一家投资组合公司进行了单独评估，以确定新冠肺炎疫情对我们对此类公司投资估值的影响。我们认为，任何此类“新冠肺炎”大流行的影响都已反映在我们投资的估值中。

疫情的全球影响继续发展，许多国家采取了隔离措施，禁止旅行，并关闭了办公室、企业、学校、零售店和其他公共场所。企业也在实施类似的预防措施。这些措施，以及围绕新冠肺炎大流行的危险和影响的普遍不确定性，已经对供应链和经济活动造成了重大干扰。虽然有几个国家以及美国的某些州已经取消了公共卫生限制，以期重新开放本国经济，但反复爆发的新冠肺炎疫情已经导致美国某些州乃至全球重新实施此类限制，并可能继续导致其他地方重新实施此类限制。美国联邦食品和药物管理局(Federal Food and Drug Administration，简称FDA)从2020年12月开始授权生产用于紧急用途的疫苗，此类疫苗已在全国范围内分发；然而，目前尚不清楚这些疫苗将以多快的速度继续在全国和全球范围内分发，也不清楚何时实现“群体免疫”，以及为减缓病毒传播而施加的限制将完全取消。疫苗发放的延迟可能会导致人们继续自我隔离，并在很长一段时间内不再以大流行前的水平参与经济活动。即使在新冠肺炎疫情平息后，美国经济和全球大多数其他主要经济体可能会继续经历衰退，我们预计我们的业务和运营可能会受到美国和其他主要市场长期衰退的实质性不利影响。

随着新冠肺炎的继续传播，其潜在影响，包括全球、地区或其他经济衰退，仍然存在不确定性，难以评估。新冠肺炎疫情对我们当前和未来投资的财务表现的影响程度将取决于未来的发展，包括病毒的持续时间和传播，相关的建议和限制，以及金融市场和经济的健康状况，所有这些都是高度不确定和无法预测的。如果我们的投资组合公司受到新冠肺炎疫情的负面影响，它可能会对我们未来的净投资收入、我们投资组合的公允价值和我们的财务状况产生实质性的不利影响。

汇总风险因素

投资我们的证券风险很高。你应该仔细考虑“第1A项”中的信息。风险因素“，包括但不限于以下风险：

 

3

 

•

政治、社会和经济不确定性，包括与新冠肺炎疫情相关的不确定性，造成并加剧了风险。

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•

我们面临与企业社会责任相关的风险。

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•

我们未来的成功有赖于Stellus Capital Management的关键人员。如果Stellus Capital Management失去任何关键人员，我们实现投资目标的能力可能会受到严重损害。

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•

我们的业务模式在很大程度上依赖于强大的推荐关系。任何Stellus Capital Management无法维持或发展这些关系，或这些关系未能创造投资机会，都可能对我们的业务产生不利影响。

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•

我们的奖励费用可能会诱使Stellus Capital Management进行投机性投资。

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•

我们可能有义务支付Stellus Capital Management激励性薪酬，即使我们蒙受损失，而且可能会支付超过净资本利得的20.0%，因为我们无法收回前几年支付的款项。

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•

我们将缴纳企业级所得税，如果我们不能根据守则M小节维持我们作为RIC的税收待遇，我们可能会在循环信贷安排下违约。

​

•

如果我们在收到代表这些收入的现金之前确认收入，或在没有确认收入的情况下确认收入，我们可能难以支付所需的分配。

​

•

因为我们用借来的钱为我们的投资融资，所以投资在我们身上的收益或亏损的可能性被放大了，可能会增加投资于我们的风险。

​

•

我们的几乎所有资产都受到信贷工具下的担保权益或SBA对我们可能发行的SBA担保债券的索赔的约束，如果我们违约，我们可能会遭受不良后果，包括我们的资产丧失抵押品赎回权。

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•

当前的资本市场混乱和经济不确定性可能会使我们很难延长现有债务的到期日或对其进行再融资或获得新的债务，如果不这样做，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

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•

我们的大多数组合投资都是按照董事会真诚确定的公允价值记录的，因此，我们组合投资的价值可能存在不确定性

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•

如果我们不能保持有效的财务报告内部控制体系，我们可能无法准确报告财务结果或防止欺诈。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。

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•

任何不遵守SBA规定的行为都可能对我们SBIC子公司的运营产生不利影响。

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•

因为我们打算将几乎所有的收入分配给我们的股东，以获得和保持我们作为RIC的地位，我们将继续需要额外的资本来为我们的增长提供资金。如果无法获得额外资金或无法以优惠条件获得资金，我们的增长能力可能会受到影响。

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•

Stellus Capital Management投入我们的时间和资源可能会被转移，我们可能会面临额外的竞争，因为Stellus Capital Management及其附属公司没有被禁止为另一家进行与我们目标相同类型投资的实体筹集资金或管理该实体。

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•

如果我们没有将足够部分的资产投资于合格资产，我们可能会违反适用于BDC的1940法案条款，或者根据我们当前的业务战略被禁止投资。

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•

网络安全系统的故障，以及我们的灾难恢复系统和管理连续性规划中意外事件的发生，可能会削弱我们有效开展业务的能力。

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4

 

•

我们对私募和中端市场投资组合公司的投资是有风险的，我们可能会损失全部或部分投资。

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•

公司债券市场的价格下跌和流动性不足可能会对我们投资组合的公允价值产生不利影响，通过增加未实现的净折旧来降低我们的资产净值。

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•

因为我们通常不控制投资组合公司的股权，所以我们可能无法控制投资组合公司，也无法阻止投资组合公司管理层做出可能降低我们投资价值的决定。

​

•

根据最近的监管变化，我们向投资组合公司提供的2021年后浮动利率贷款的利率可能会发生变化。

​

投资组合构成

我们的投资规模一般在500万美元到3000万美元之间，我们也可能有选择地投资于更大的头寸。我们普遍预计，我们的头寸规模将与我们的资本基础规模成比例增加。在进行此类投资之前，我们可能会减少未偿债务，或投资于现金、现金等价物、美国政府证券和其他期限不超过一年的高质量债务投资。未来，我们可能会根据市场状况、信贷周期、可获得的融资以及我们期望的风险/回报状况，对我们在各种类型贷款中所持资产的比例、我们的主要贷款来源以及我们最有风险敞口的行业进行机会性调整。

下表汇总了截至2021年12月31日我们的投资组合投资：

(a)

截至2021年12月31日，我们的公允价值债务投资中有6.832亿美元是浮动利率，约占我们公允价值债务投资组合总额的96%。截至2021年12月31日，我们的公允价值债务投资中有2480万美元是固定利率的，约占我们公允价值债务投资组合总额的4%。

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(b)

包括单位投资，按公允价值计算，这些投资占我们投资组合的1.6%。

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(c)

截至2021年12月31日，我们所有债务投资的加权平均收益率约为8.0%，其中约7.4%为当前现金利息。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们所有投资(包括非创收股权头寸)的加权平均收益率分别约为7.5%和7.9%。我们债务投资的加权平均收益率与我们股东的投资回报不同，而是与我们投资组合的一部分有关，是在支付我们和我们子公司的所有费用和支出之前计算的。加权平均收益率是使用我们所有债务投资的实际利率计算的，该利率代表我们债务投资的利率，重述为每年应支付的利息，计算包括现金和实物支付，或实物支付，或PIK利息，以及原始发行折扣的累加。不能保证加权平均收益率将维持在当前水平。

​

 

5

 

Stellus资本管理

Stellus Capital Management管理我们的投资活动，负责分析投资机会，对潜在投资进行研究和尽职调查，谈判和构建我们的投资，发起预期投资，并持续监控我们的投资和投资组合公司。

Stellus Capital Management的高级投资专业人员平均拥有超过31年的投资、企业融资、重组、咨询和会计经验，并曾在多家公司共事。Stellus Capital Management的高级投资专业人员在中端市场投资方面拥有丰富的经验，包括在市场周期中发起、组织和管理贷款和债务证券。Stellus资本管理公司的高级投资专业人员继续为D.E.Shaw&Co.，L.P.及其相关投资基金(“D.E.Shaw集团”)提供投资子咨询服务。

除了如上所述担任我们的投资顾问和D.E.Shaw集团的副顾问外，Stellus Capital Management目前还管理着私人信贷基金，其中一些基金的投资策略与我们的投资策略相似或相同。我们收到了美国证券交易委员会的订单，允许我们与由Stellus Capital Management管理的投资基金或与Stellus Capital Management共同控制、控股或共同控制的顾问共同投资，这样做符合我们的投资战略以及适用的法律(包括美国证券交易委员会发布的豁免命令的条款和条件)。我们相信，这种共同投资可能会为我们提供更多的投资机会，并有能力实现更大的多元化。此外，我们不会与D.E.Shaw集团基金共同投资。

Stellus Capital Management总部位于德克萨斯州休斯顿，并在华盛顿特区和北卡罗来纳州夏洛特设有办事处。

市场机会

我们主要通过第一留置权(包括单位)、第二留置权和无担保债务融资发起和投资私人中端市场公司，通常还有相应的股权共同投资。我们认为，投资中端市场公司的环境具有吸引力，原因有几个，包括：

对债务资本的强劲需求。

我们认为，私募股权公司拥有大量承诺但未催缴的资本，其中很大一部分仍可用于在美国投资。我们预计，大量未投资的资本承诺将推动未来几年的收购活动，这反过来应该会为我们创造贷款机会。

向中端市场公司提供贷款的诱人环境。

目前美国经济的强劲势头为中端市场公司提供了一个有吸引力的贷款环境。美国服务、医疗保健、技术和消费品行业继续显示出强劲的增长和盈利能力，使中端市场公司能够继续偿还债务并谨慎借款，以支持增长举措和并购活动。这种活力，再加上私人股本公司为支持中端市场公司提供的充足资本，正在创造一大批寻求债务资本的信用良好的公司。

具有吸引力的交易定价和结构。

我们认为，与较大的流动性公共债务融资相比，中端市场债务投资的定价更高，此类投资的条款也更保守，因为贷款人的范围更有限，而且这些融资的谈判性质很高。与较大规模的融资相比，这些交易往往提供更强大的契约方案、更高的利率、更低的杠杆水平和更好的赎回保护。此外，中端市场贷款通常提供其他投资者保护，如违约处罚、留置权保护、控制权变更条款和贷款人的信息权。

 

6

 

专业借贷要求。

向中端市场公司提供贷款需要深入的勤奋、信贷专业知识、重组经验和积极的投资组合管理。我们认为，有几个因素导致许多美国金融机构不适合向中端市场公司放贷。例如，根据Stellus Capital Management的资深投资专业人员的经验，向美国的中端市场公司放贷通常比向大公司放贷更劳动密集型，因为每笔投资的规模较小，而且关于此类公司的可获得信息的碎片化性质，(B)需要专门的尽职调查和承保能力，以及(C)可能还需要贷款人进行更广泛的持续监控。我们相信，通过Stellus Capital Management，我们拥有满足这些专业贷款要求的经验和专业知识。

竞争优势

我们相信以下竞争优势将使我们的投资者获得正回报：

经验丰富的投资团队。

通过我们的投资顾问Stellus Capital Management，我们可以接触到Stellus Capital Management高级投资专业人员的经验和专业知识，包括其高级投资专业人员，他们平均拥有超过32年的投资、企业融资、重组、咨询和会计经验，并曾在多家公司共事。Stellus Capital Management的投资专业人员在中端市场投资方面拥有广泛的经验，包括在市场周期中发起、组织和管理债务和股权证券。我们相信，Stellus Capital Management的高级投资团队成员都是久经考验和经验丰富的，在信贷投资方面拥有广泛的能力，在职业生涯的大部分时间里都参与了这些市场。我们相信，这些特点提高了我们可获得的投资机会的数量和质量。

建立严格的投资和监控流程。

Stellus Capital Management投资专业人员制定了广泛的审核和信用分析流程。Stellus Capital Management审查的每一项投资都要经过结构化的多阶段审批流程。此外，Stellus资本管理公司积极监控所有投资，包括至少每季度审查一次财务业绩，并与管理层定期讨论。Stellus Capital Management的投资和监控流程及其投资专业人员的深度和经验应使其能够进行尽职调查和监控，使其能够识别和评估风险和机会。

展示了创造性地组织投资的能力。

Stellus Capital Management拥有在公司资本结构的各个层次安排投资的专业知识和能力。此外，我们相信，目前的市场状况将使我们能够构建价格有吸引力的债务投资，并可能允许我们纳入其他提高回报的机制，如承诺费、原始发行折扣、提前赎回溢价、PIK、利息和各种形式的股权证券。

Stellus资本管理平台资源。

我们可以使用Stellus Capital Management的资源和能力，该公司拥有17名投资专业人士，包括Robert T.Ladd、Dean D‘Angelo和Joshua T.Davis，他们得到了五名董事总经理、三名副总裁和四名分析师的支持。这些个人通过在整个资本结构中提供灵活的融资，与中端市场公司、管理团队、金融赞助商、贷款机构和交易中介机构建立了长期的关系。我们相信，这些关系为我们在目标市场发现投资机会方面提供了竞争优势。我们还希望受益于Stellus Capital Management的尽职调查、信用分析、发起和交易执行的经验和能力，包括为这些提供的支持

 

7

 

担任我们的首席财务官和首席合规官的赫斯金森先生和他的九名财务和运营专业人员组成的员工履行职责。

投资策略

Stellus Capital Management高级投资专业人员采用机会主义和灵活的投资方式，并结合强大的风险管理流程，我们相信这将产生跨公司、地理位置、行业和投资类型的高度多元化的投资组合。我们寻求中端市场公司的第一留置权(包括联合留置权)、第二留置权和无担保债务融资的直接发起机会，通常伴随着相应的股权共同投资。我们认为，这种规模的企业进入公共金融市场的机会往往有限，并将受益于Stellus Capital Management可靠的贷款方式。许多融资提供商选择专注于大型企业客户和管理资本市场交易，而不是向中端市场企业放贷。此外，许多金融机构和传统贷款机构面临资产负债表受限的问题，并要求现有借款人降低杠杆率。

Stellus Capital Management的高级投资专业人员平均拥有超过32年的投资、公司融资、重组、咨询和会计经验，在整个资产负债表和各种情况下都展示了投资专长，包括金融保荐人收购、增长资本、债务再融资、资产负债表资本重组、救援融资、困境机会和收购融资。我们的投资理念强调通过卓越的信用选择和风险缓解来保本。我们预计我们的投资组合将通过保守的现金流和资产覆盖要求、资本结构的优先顺序和信息要求来提供下行保护。我们还预计通过股权共同投资从股权参与中受益。这种灵活的方法使Stellus Capital Management能够对市场状况做出反应，并提供定制的贷款解决方案。

Stellus Capital Management在精选垂直市场领域拥有深厚专业知识的广泛行业进行投资，包括但不限于商业服务、零售、一般工业、政府服务、医疗保健、软件和专业金融。我们的典型交易包括为杠杆收购、收购、资本重组和增长机会提供融资。我们寻求保持多元化的投资组合，以此作为管理风险和利用特定行业趋势的一种方法。此外，我们与Stellus Capital Management管理的私人信贷基金共同投资，这些私人信贷基金的投资策略与我们相似、重叠或相同，并且在符合订单条件的情况下这样做，并且我们未来可能会与Stellus Capital Management管理的其他BDC和注册投资公司或与Stellus Capital Management共同控制、控制或共同控制的顾问共同投资。

我们的目标是成为交易的牵头或最大投资者，通常每笔交易的投资额在500万至3000万美元之间。我们预计平均投资持有期为两到四年，这取决于投资组合公司的目标和资本市场的条件。

我们专注于各种行业中EBITDA在500万至5000万美元之间的中端市场公司，这些公司具有积极的长期动态和可靠的现金流。我们寻找管理团队有良好业绩和经济激励的企业，拥有强大的特许经营权和可持续的竞争优势，拥有可靠和可预测的现金流。

我们谨慎使用杠杆，并在适用于BDC的法律法规的限制范围内使用杠杆。我们使用杠杆的任何决定将取决于我们对现有投资机会相对于此类杠杆的成本和感知风险的吸引力的评估。

交易采购

由于获得投资机会高度依赖关系，Stellus Capital Management的高级投资团队和其他投资专业人员花费大量时间发展和维护与主要交易来源(包括私募股权公司、投资银行和高级贷款人)的联系。十多年来，Stellus Capital Management的高级投资团队和其他投资专业人士一直积极投资中端市场，专注于广泛的呼唤

 

8

 

并通过演讲活动、赞助、行业活动和推荐进行营销工作，以扩大他们的关系网络。现有的关系是通过事务性工作和其他个人接触不断培养起来的。

除了财务赞助商，Stellus Capital Management还开发了一个由其他交易来源组成的网络，包括：

•

管理团队和企业家；

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•

私募股权公司的投资组合公司；

​

•

与Stellus Capital Management策略相似并正在寻找共同投资者的其他投资公司；

​

•

代表金融保荐人和发行人的配售代理和投资银行；

​

•

公司运营顾问和其他财务顾问；以及

​

•

中端市场公司和金融赞助商的顾问、律师和其他服务提供商。

​

我们相信，Stellus Capital Management广泛的交易发起联系人网络将为我们提供源源不断的投资机会。

这些来源关系不仅提供了获取潜在投资机会的途径，还提供了有关整个信贷市场趋势的市场情报。自成立以来，Stellus资本管理公司已与150多家股权赞助商完成了融资交易，并与其中33家股权赞助商完成了多笔融资交易。

我们相信，在过去的十年里，Stellus Capital Management的高级投资团队和其他投资专业人士已经建立了一个声誉，即为中端市场公司提供深思熟虑和纪律严明的资本，以及私募股权赞助商和管理团队的首选融资来源。我们相信，这些因素使Stellus Capital Management在寻找投资机会方面具有竞争优势，这些机会将为我们的利益所用。

投资结构调整

Stellus Capital Management认为，每项投资都有独特的特点，必须加以考虑、理解和分析。Stellus Capital Management根据业务、信用状况、潜在投资组合公司所在行业的前景、竞争格局、公司销售的产品或服务以及管理团队和公司所有权等因素制定投资条款。Stellus Capital Management依靠在投资过程中进行的分析和收集的信息来评估我们投资的适当结构。

我们主要投资于中端市场公司的债务证券。我们的投资通常带有高水平的现金支付利息，并可能纳入其他提高回报的机制，如承诺费、原始发行折扣、提前赎回溢价、PIK利息和某种形式的股权参与，包括优先股、普通股、认股权证和其他形式的股权参与。我们预计，我们投资的典型债务投资的起始期为5至7年。我们预计将持有大部分投资至到期或偿还，但如果发生流动性事件，如出售、资本重组或投资组合公司信用质量恶化，我们可能会提前出售部分投资。

Stellus Capital Management就债务投资进行谈判，为我们提供保护，但为投资组合公司提供适当的灵活性。这些公约可能包括肯定和否定的公约、违约惩罚、留置权保护和控制权变更条款。Stellus Capital Management需要全面的信息权，包括获得管理层、财务报表和预算的权利，在某些情况下，还需要成为投资组合公司董事会成员或董事会观察权。此外，Stellus资本管理公司通常需要金融契约和条款，以限制发行人使用杠杆，并限制资产出售和资本支出。

 

9

 

Secured Debt

担保债务，包括第一留置权(包括单位留置权)和第二留置权融资，对借款人的资产拥有留置权，作为抵押品支持偿还此类贷款。

第一留置权债务第一留置权债务的结构是借款人资产的优先留置权，作为抵押品支持偿还此类贷款。第一留置权贷款可以在贷款的最初几年提供适度的贷款摊销，大部分摊销推迟到贷款到期日。

Unitranche债务Unitranche债务通常是第一留置权贷款，将优先债务和次级债务结合在一起，贷款人分别同意其中的优先顺序。在一定程度上，我们投资于单位贷款设施的“最后退出”部分，我们的单位贷款投资将具有第二留置权债务的某些风险特征。Unitranche债务通常在债务的最初几年提供适度的贷款摊销，大部分本金支付推迟到贷款到期日。由于统一评级债务一般允许借款人在贷款期限结束时一次性支付一大笔本金，如果借款人无法在到期时一次性支付本金或对所欠金额进行再融资，则存在损失的风险。在某些情况下，我们将成为单位债务的唯一贷款人，或者我们与我们的关联公司将成为单位债务的唯一贷款人，这可以为我们提供更大的影响力，在监控方面与借款人互动，并在必要时在表现不佳的情况下进行补救。

第二留置权债务第二留置权债务的结构是对发行人资产具有第二优先留置权的次级担保贷款。这些贷款通常在贷款的最初几年提供适度的贷款摊销，大部分摊销推迟到贷款到期日。

无担保债务

无担保债务，包括优先无担保贷款和次级贷款，不以任何抵押品担保，实际上从属于借款人的有担保债务(就担保此类债务的抵押品而言)，包括根据我们与借款人优先债务持有人签订的一项或多项债权人间协议。

高级无担保贷款优先于借款人的任何无担保债务(在合同上从属于此类贷款)的偿还权的贷款。这些贷款通常提供固定利率，并在贷款期限内平均摊销。优先无担保贷款通常比次级贷款波动小，因为它们优先于次级贷款。

次级贷款次级贷款是无担保的次级贷款，提供相对较高的固定利率，为我们提供可观的当前利息收入。这些贷款在最初几年通常只支付利息(通常是现金支付和实物支付利息的组合)，本金的摊销推迟到到期。次级贷款通常允许借款人在贷款期限结束时一次性支付大笔本金，如果借款人无法一次性支付或在到期时对所欠金额进行再融资，则存在损失风险。次级贷款通常比担保贷款和优先无担保贷款的波动性更大，与其他类型的贷款相比，可能涉及更大的本金损失风险。次级贷款通常包括PIK功能，它有效地作为贷款本金的负摊销运作，从而增加了贷款有效期内的信用风险敞口。

股票证券

对于我们的一些债务投资，我们还可能投资于优先股或普通股，或者收到名义上定价的认股权证或期权，以购买投资组合公司的股权。因此，随着一家投资组合公司的价值升值，我们可能会从这一股权中获得额外的投资回报。我们可以安排此类股权投资和认股权证，以包括保护我们作为少数股权持有人的权利的条款，以及在发生特定事件时将此类证券回售给发行人的“看跌”或权利。在许多情况下，我们也可能寻求获得与这些股权相关的登记权，其中可能包括索取权和“搭便式”登记权。

 

10

 

投资流程

通过Stellus Capital Management的资源，我们可以获得重要的研究资源、经验丰富的投资专业人员、内部信息系统以及信用分析框架和投资流程。Stellus Capital Management设计了一个高度参与和互动的投资管理流程，这是其文化的核心，也是我们认为拥有强劲投资回报记录的基础。投资过程寻求只选择那些它认为具有最具吸引力的风险/回报特征的投资。这一过程涉及几个级别的审查，并在努力识别潜在投资中的风险方面进行协调。Stellus Capital Management运用其专业知识筛选我们的投资机会，如下所述。这一严格的过程，加上我们广泛的发起能力，使Stellus资本管理团队在选择投资机会时能够谨慎行事。

所有潜在投资机会都经过Stellus Capital Management投资专业人员的初步非正式审查。投资专业人士认为值得考虑的每个潜在投资机会都会在每周例会上进行介绍和评估，在会上，Stellus Capital Management的高级投资专业人员将讨论潜在投资机会的优点和风险，以及尽职调查过程、定价和结构。如果Stellus Capital Management的资深投资专业人士认为某个投资机会值得进一步审查，则该投资机会将被指派一个交易团队，交易团队将准备一份预审备忘录，并提交给投资委员会进行初步审查，该备忘录一般描述了潜在交易，并包括对风险、尽职调查流程以及拟议投资机会的拟议结构和定价的描述。

在进行投资之前，Stellus Capital Management会对每个投资机会进行严格的调查。关于对潜在投资机会的尽职调查，Stellus Capital Management利用其内部调查资源，包括内部开发的信用分析框架、订阅第三方研究资源、与行业专家的讨论、内部信息共享系统以及其投资专业人员的分析专业知识。Stellus Capital Management通常审查公司的历史财务状况；行业驱动因素和前景、竞争威胁、客户集中度、资产覆盖范围、预计财务状况和信用指标；管理层背景调查；以及(如果适用)私募股权赞助商的业绩记录和融资能力。

在审查屏幕前备忘录时，如果投资委员会决定继续审查投资机会，交易团队将继续其尽职调查和交易结构计划，并准备一份信用审批备忘录供投资委员会审查。信贷审批备忘录更新了屏幕前备忘录，增加了更多交易具体细节，包括对尽职调查过程的更新，以及拟议投资的结构和定价方面的任何变化。

投资委员会

每一个新的投资机会都必须得到Stellus Capital Management投资委员会的一致批准。对现有投资组合公司的后续投资也需要获得投资委员会的一致批准。Stellus Capital Management的首席投资官罗伯特·T·拉德(Robert T.Ladd)在敲定和结束与潜在投资组合公司的谈判之前，会审查任何修订。Stellus Capital Management投资委员会的目的是评估和批准我们的所有投资，并始终接受董事会的监督。投资委员会的进程旨在将委员会成员的不同经验和观点带到每项投资的分析和考虑中。投资委员会由拉德、D‘Angelo、Davis、Overbergen和Huskinson组成。投资委员会的作用是提供投资一致性，并坚持我们的核心投资理念和政策。投资委员会还确定适当的投资规模，并建议持续监测要求。

除了审查投资外，投资委员会会议也是讨论信用观点和前景的论坛。定期审查潜在交易和交易流程。鼓励投资团队成员与投资委员会分享信贷信息和观点

 

11

 

在他们分析的早期。我们相信，此流程可提高分析质量，并帮助交易团队成员更高效地工作。

投资委员会的每位成员在Stellus Capital Management管理的其他账户中都扮演着类似的角色。在某些情况下，包括与我们的豁免令下的共同投资相关的情况，在进行投资之前，可能还需要得到我们董事会的批准。

监控投资

在大多数情况下，我们对投资组合中的公司没有董事会影响力。在某些情况下，Stellus Capital Management的高级投资专业人员可能会在我们的投资中获得董事会代表或观察权。Stellus Capital Management在监控所有投资方面采取积极措施，包括至少每季度审查一次财务业绩，并与管理层定期讨论。监控过程从构建条款和条件开始，这些条款和条件要求及时交付和访问有关投资组合公司的关键财务和业务信息。

具体地说，Stellus Capital Management的监控系统由以下活动组成：

作为标准投资委员会会议议程的一部分，每周都会讨论主要投资组合公司的最新动态。

书面报告针对影响投资组合公司业绩或估值的关键事件，交易团队会根据需要定期提供书面更新。此外，交易团队在每次投资组合公司董事会会议后提供书面更新。

季度全面投资组合审查Stellus Capital Management的首席投资官和我们的首席合规官与交易团队一起对每个投资组合公司进行季度全面审查。这一过程包括书面业绩和估值更新，以及对我们投资组合中的每一家公司的具体信用讨论。此外，根据我们的估值政策，我们的独立第三方估值公司每年至少两次审查每项没有现成市场报价的有价证券投资的估值。此外，非公开交易或市价不易取得的有价证券投资，由本公司董事会根据本公司Stellus Capital Management的投资专业人士及本公司董事会审计委员会的意见，以公允价值估值。

作为监控流程的一部分，Stellus Capital Management还跟踪更广泛市场的发展。Stellus Capital Management的投资专业人员拥有丰富的信息，包括竞争格局、行业趋势、相关估值指标以及有助于执行我们投资战略的分析。此外，Stellus Capital Management与经纪人和交易商的广泛沟通使其投资专业人士能够监控可能影响证券投资的市场和行业趋势。Stellus资本管理公司可能会直接或通过推荐其投资专业人士或其他经验丰富的代表加入董事会，为一些投资组合公司提供持续的战略、财务和运营指导。Stellus资本管理公司保持着广泛的战略和运营顾问网络，以寻求行业专业知识或补充现有的管理团队。

资产质量

除了各种风险管理和监控工具外，Stellus Capital Management还使用投资排名系统来表征和监控我们投资组合中每项投资的信用状况和预期回报水平。这个投资排名系统采用五级数量级。以下是与每个投资类别相关的条件说明：

投资类别1用于表现超出预期，且与原始投资时的预期风险相比风险仍然有利的投资。

投资类别2用于表现在预期之内且与原始投资时的预期风险相比风险保持中性的投资。所有新贷款的初始评级均为2。

 

12

 

投资类别3用于表现低于预期、需要更密切监控、但预计不会出现回报或本金损失的投资。评级为3的投资组合公司可能不遵守金融契约。

投资类别4用于表现远低于预期且自原始投资以来风险大幅增加的投资。这些投资通常都在进行中。评级为4的投资是指预计合同收益会有所损失，但本金不会损失的投资。

投资类别5用于表现大大低于预期且自最初投资以来风险大幅增加的投资。这些投资几乎总是在发挥作用。评级为5的投资是那些预期会出现一些回报和本金损失的投资。

如果Stellus Capital Management确定某项投资表现不佳，或情况表明与某项投资相关的风险已显著增加，Stellus Capital Management将加大监控力度，并定期为投资委员会准备最新情况，汇总当前运营结果和重大迫在眉睫的事件，并建议采取行动。虽然投资排名系统确定了每项投资的相对风险，但排名本身并不规定所执行的任何监测的范围和/或频率。Stellus Capital Management对一项投资的监控频率由许多因素决定，包括但不限于投资组合公司的财务业绩趋势、投资结构和保证投资的抵押品类型。

资产净值的确定和投资组合估值流程

我们普通股流通股的每股资产净值是按季度计算的，方法是总资产减去负债的价值除以总流通股数量。

在计算我们总资产的价值时，将在交易日记录投资交易。已实现损益将使用特定的识别方法计算。容易获得市场报价的投资可以按照这样的市场报价进行估值。非公开交易或市价未随时可得的债务及股权证券，按本公司董事会根据Stellus Capital Management的投资专业人士及审核委员会的意见真诚厘定的公允价值估值。此外，我们的董事会保留了一家或多家独立的估值公司，每年至少审查两次，审查每项无法获得市场报价的有价证券投资的估值。我们还采用了会计准则委员会会计准则汇编820、公允价值计量和披露(“ASC 820”)。这份会计报表要求我们假设组合投资是在本金市场出售给市场参与者，或者在没有本金市场的情况下，假设是最有利的市场，这可能是一个假想的市场。市场参与者被定义为在主要或最有利的市场中独立、知识渊博、愿意并能够进行交易的买家和卖家。根据ASC 820，我们可以退出交易量和交易水平最高的有价证券投资的市场被认为是我们的主要市场。

我们的投资组合中的大部分投资预计不会有现成的市场价值，我们按照董事会根据我们的估值政策和流程真诚确定的公允价值对这些投资组合投资进行估值。董事会在确定我们投资的公允价值时可能考虑的因素类型一般包括(视情况而定)投资组合公司与上市同行公司的财务比率比较、任何抵押品的性质和可变现价值、投资组合公司的付款能力及其收益和贴现现金流、投资组合公司开展业务的市场以及其他相关因素。

当外部事件(如购买交易、公开发行或随后的股权出售)发生时，我们会考虑外部事件指示的定价来证实我们的估值。由于厘定没有现成市价的投资的公允价值存在固有的不确定性，该等投资的公允价值可能与该等投资存在现成市价的情况下所使用的价值有重大差异。此外，市场的变化

 

13

 

投资期间可能发生的环境和其他事件可能会导致这些投资最终实现的收益或损失与当前分配的估值不同。

对于没有现成市场报价的投资，我局每季度都会进行多步骤估值，具体如下：

•

我们的季度估值流程始于由负责投资组合投资的Stellus Capital Management的投资专业人员对每个投资组合公司或投资进行初始估值；

​

•

然后记录初步估值结论，并与我们的高级投资专业人员和Stellus Capital Management进行讨论；

​

•

每项投资组合的估值每年至少两次，由独立的评估公司审核；以及

​

•

我们董事会的审计委员会然后审查这些初步估值；

​

•

董事会随后根据Stellus Capital Management的投资专业人士、独立估值公司和董事会审计委员会的意见，讨论估值，并真诚地确定我们投资组合中每项投资的公允价值。

​

在遵循这些方法时，我们的投资在公允价值定价中考虑的因素类型包括(视情况而定)，但不限于：

•

可获得的当前市场数据，包括相关和适用的市场交易和交易可比性；

​

•

适用的市场收益率和倍数；

​

•

安全公约；

​

•

调用保护条款；

​

•

信息权；

​

•

任何抵押品的性质和可变现价值；

​

•

投资组合公司的支付能力、收益和贴现现金流以及开展业务的市场；

​

•

上市同行公司财务比率比较；

​

•

可比并购交易；以及

​

•

主要市场价值和企业价值。

​

投资变现

投资组合公司的潜在退出情景在评估投资决策时起着重要作用。我们的债务导向提供了更多的潜在退出机会，包括(A)出售私人市场的投资，(B)持有的投资的再融资，通常是由于到期或资本重组，以及(C)其他流动性事件，包括出售或合并投资组合公司。由于我们寻求在投资中保持债务导向，我们预计在投资期内将获得利息收入，从而在最终退出之前很久就能获得投资资本的回报。

Derivatives

我们可以利用利率掉期等对冲技术来降低我们负债的潜在利率风险。这类利率掉期主要是用来保护我们免受短期和长期利率上升导致的债务成本上升的影响。我们也可能使用各种对冲和其他风险管理策略来寻求管理各种风险，包括货币汇率和市场利率的变化。这种对冲策略将被用来寻求保护我们投资组合的价值，例如，使我们投资组合中持有的证券的市值不受可能的不利变化的影响。

 

14

 

管理协助

作为BDC，我们为我们的投资组合公司提供，并且必须根据请求提供管理协助。这种援助可能包括监控我们投资组合公司的运营，参加董事会和管理层会议，咨询投资组合公司的管理人员并为其提供建议，以及提供其他组织和财务指导。Stellus Capital Management或Stellus Capital Management的附属公司代表我们向请求此类协助的投资组合公司提供此类管理协助。我们可能会收到这些服务的费用，并将报销Stellus Capital Management或Stellus Capital Management的一家关联公司在提供此类援助时分配的成本，这取决于我们的董事会(包括我们的独立董事)的审查。

Competition

在向中端市场公司提供融资方面，我们的主要竞争对手包括公共和私人基金、其他BDC、商业和投资银行、商业融资公司，如果它们提供另一种融资形式，还包括私募股权和对冲基金。我们的许多竞争对手比我们大得多，拥有比我们大得多的财务、技术和营销资源。例如，我们认为一些竞争对手可能获得了我们无法获得的资金来源。此外，我们的一些竞争对手可能具有更高的风险容忍度或不同的风险评估，这可能使他们能够考虑更广泛的投资，并建立比我们更多的关系。此外，我们的许多竞争对手不受1940年法案对我们作为BDC施加的监管限制，也不受我们必须满足的分销和其他要求的约束，以保持我们作为RIC的资格。

我们利用Stellus Capital Management的投资专业人员的专业知识评估投资风险，并为我们在投资组合公司的投资确定适当的定价。此外，我们相信，Stellus Capital Management的投资专业人员之间的关系使我们能够了解并有效地与我们投资的行业中有吸引力的中端市场公司竞争融资机会。

Employees

我们没有任何直接员工，我们的日常投资运营由Stellus Capital Management管理。我们有一名首席执行官和总裁，以及一名首席财务官、首席合规官、财务主管和秘书。在必要的程度上，我们可能会在未来雇佣更多的人员。我们的管理人员是Stellus Capital Management的员工，根据我们与Stellus Capital Management签订的管理协议，我们的首席财务官和首席合规官及其员工的可分配部分成本由我们支付。

管理协议

Stellus Capital Management担任我们的投资顾问，并根据修订后的1940年“投资顾问法案”(“顾问法案”)注册为投资顾问。此外，Stellus Capital Management还担任我们的管理人。

投资咨询协议

根据1940年法案，在董事会的全面监督下，Stellus Capital Management管理我们的日常运营，并为我们提供投资咨询服务。根据投资咨询协议条款，Stellus Capital Management：

•

决定我们投资组合的构成、我们投资组合变更的性质和时间以及实施此类变更的方式；

​

•

识别、评估和协商我们所做投资的结构；

​

•

执行、关闭、服务和监控我们的投资；

​

•

确定我们购买、保留或出售的证券和其他资产；

​

•

对潜在的投资组合公司进行尽职调查；以及

​

 

15

 

•

为我们的基金投资提供我们可能不时合理需要的其他投资咨询、研究和相关服务。

​

根据投资咨询协议，我们同意向Stellus Capital Management支付由两部分组成的投资咨询和管理服务费 - 基本管理费和激励费。基础管理费和激励费都由我们的股东承担。

管理费

基本管理费按我们总资产的1.75%的年利率计算，包括用借入的资金或其他形式的杠杆(包括优先股、公共和私人债务发行、衍生工具、回购协议和其他类似工具或安排)购买的资产，不包括现金和现金等价物。根据投资咨询协议提供的服务，基数管理费按季度拖欠。基本管理费是根据我们最近完成的两个日历季度末的总资产(不包括现金和现金等价物)的平均价值计算的。任何部分月份或季度的基本管理费都会按比例适当计算。

奖励费用

我们向Stellus Capital Management支付奖励费用。奖励费用计算如下。奖励费用向Stellus Capital Management提供它为我们创造的收入的一部分，包括普通收入和资本利得两部分，计算如下：

普通收入部分是根据我们上一日历季度的奖励前费用净投资收入(受总回报要求和非现金金额的递延)计算并按季度支付欠款，是前一日历季度我们的奖励费用净投资收入超过2.0%(年化8.0%)门槛和追赶的金额(如果有的话)的20.0%，该金额以可归因于我们普通股的净资产价值回报率表示对于Stellus Capital Management的收益，截至每个日历季度末进行衡量。根据这一条款，在任何日历季度，Stellus Capital Management在我们的奖励前费用净投资收入等于2.0%的门槛税率之前不会收到任何奖励费用，但随后将获得我们奖励前费用净投资收入的100%作为“追赶”，该部分奖励前费用净投资收入(如果有)超过门槛费率但低于2.5%。

追赶条款的效果是，根据下面讨论的总回报条款，如果奖励前费用净投资收入在任何日历季度超过2.5%，Stellus Capital Management将获得奖励前费用净投资收入的20.0%，就像不适用门槛费率一样。为此，奖励前费用净投资收入是指日历季度内应计的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括任何其他费用，如承诺、发起、结构、勤勉、管理援助和咨询费或我们从投资组合公司收到的其他费用)减去本季度的运营费用(包括基本管理费、根据管理协议应支付的费用(如下所述)、任何利息支出和任何已发行和已发行优先股的任何分派，但不包括奖励费用)。奖励前费用净投资收入包括具有递延利息特征的投资(如原始发行贴现、具有实物支付利息的债务工具和零息证券)、我们尚未收到现金的应计收入。上述奖励费用须受总回报要求的约束，该要求规定，除本季度和之前11个季度运营产生的累计净资产净增长的20.0%超过前11个季度累计应计和/或支付的奖励费用外，不支付有关公司奖励前费用净投资收入的奖励费用。换句话说，在一个日历季度支付的任何普通收入奖励费用将被限制为(I)该日历季度的奖励前费用净投资收入超过2.0%门槛的金额的20.0%，以较小者为准。, 在“追赶”拨备的规限下，及(Ii)(X)本日历季度及之前11个日历季度因经营而产生的累计净资产增长的20.0%减去(Y)前11个日历季度累计应计及/或支付的奖励费用。

 

16

 

就上述目的而言，“营业净资产累计净增长”是指公司在本日历季度和前11个日历季度的奖励前费用净投资收入、已实现损益和未实现增值和折旧之和(如果为正数)。此外，可归因于递延利息(如PIK利息或OID)的奖励费用部分将支付给Stellus Capital Management，但不包括任何利息，只有在我们实际收到该等现金利息的情况下，才会支付给Stellus Capital Management，并且，如果该利息在与任何导致任何递延利息应计的投资的注销或类似处理有关的情况下发生逆转，则其应计利息将被冲销。这类金额的任何冲销都将使本季度的净收入减少冲销净额(在考虑到应付奖励费用的冲销后)，并将导致该季度的奖励费用减少，甚至可能取消。每个季度的门槛利率没有累计金额，因此，如果随后几个季度低于季度门槛，则不会追回之前支付的金额，如果之前几个季度低于季度门槛，则不会延迟付款。Stellus Capital Management已同意永久放弃可归因于递延利息(如PIK利息或OID)的奖励费用部分的任何应计利息。

奖励前费用净投资收益不包括任何已实现资本收益、已实现资本亏损或未实现资本增值或折旧。由于奖励费用的结构，我们可能会在亏损的一个季度支付奖励费用，但要符合总回报的要求。例如，如果我们收到的奖励前费用净投资收入超过季度最低门槛比率，我们将支付适用的奖励费用，即使我们在该季度因已实现和未实现的资本损失而发生亏损。我们用于计算这部分奖励费用的净投资收入也包括在用于计算1.75%基本管理费的总资产金额中。这些计算在任何少于三个月的时间内都进行了适当的比例计算，并根据本季度的任何股票发行或回购进行了调整。

以下是奖励费用中与收入相关部分的计算图表：

按净投资收益计算的季度激励费
奖励前费用净投资收益
(按净资产值的百分比表示)

奖励前费用净投资收益百分比
分配给奖励费用中与收入相关的部分

奖励费用中的资本利得部分是在每个日历年结束时(或在投资咨询协议终止时，截至终止日期)确定并拖欠的，等于我们从开始到该日历年结束的累计已实现资本收益总额的20.0%，减去我们之前支付的任何资本利得奖励费用的总额，扣除我们截至该年度末的累计已实现资本损失和累计未实现资本折旧。如果该金额为负数，则该年度不需支付资本利得奖励费用。此外，如果投资咨询协议的终止日期不是日历年末，则终止日期将被视为日历年末，以计算和支付资本利得奖励费用。

 

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季度奖励费用计算示例

示例1：总回报要求计算前奖励费用收入相关部分：

Alternative 1

Assumptions

投资收益(包括利息、股息、手续费等)=1.25%
Hurdle rate(1) = 2.0%
管理费(2)=0.4375%
其他费用(法律、会计、托管人、转让代理等)=0.2%
奖励前费用净投资收益
(投资收益 - (管理费+其他费用))=0.6125%

预激费净投资收益不超过门槛费率，因此不存在与收入相关的激励费。

Alternative 2

Assumptions

投资收益(包括利息、股息、手续费等)=2.9%
Hurdle rate(1) = 2.0%
管理费(2)=0.4375%
其他费用(法律、会计、托管人、转让代理等)=0.2%
奖励前费用净投资收益
(投资收益 - (管理费+其他费用))=2.2625%

Incentive fee

=100%×奖励前费用净投资收益(以追赶为准)(3)
= 100% × (2.2625% — 2.0%)
= 0.2625%

​

奖励前费用净投资收益超过门槛，但未完全满足追赶规定，因此奖励费用中与收益相关的部分为0.2625。

Alternative 3

Assumptions

投资收益(包括利息、股息、手续费等)=3.5%
Hurdle rate(1) = 2.0%
管理费(2)=0.4375%
其他费用(法律、会计、托管人、转让代理等)=0.2%
奖励前费用净投资收益
(投资收益 - (管理费+其他费用))=2.8625%
奖励费用=100%×奖励前费用净投资收益(以“追赶”为准)(3)
奖励费用=100%ד赶超”+(20.0%×(奖励前费用净投资收益 - 2.5%))

“Catch-up”

= 2.5% — 2.0%
= 0.5%

​

Incentive fee

= (100% × 0.5%) + (20.0% × (2.8625% — 2.5%))
= 0.5% + (20.0% × 0.3625%)
= 0.5% + 0.0725%
= 0.5725%

​

奖励前费用净投资收益超过门槛，完全满足追赶规定，因此奖励费用的收益相关部分为0.5725。

 

18

 

(1)

代表8.0%的年化门槛比率。

​

(2)

代表1.75%的年化基数管理费。

​

(3)

“追赶”条款旨在为Stellus Capital Management提供所有奖励前费用净投资收入20.0%的奖励费用，就像我们在任何财季的净投资收入超过2.5%时不适用门槛费率一样。

​

示例2：奖励费用收入部分，总回报要求计算：

Alternative 1:

Assumptions

投资收益(包括利息、股息、手续费等)=3.5%
Hurdle rate(1) = 2.0%
管理费(2)=0.4375%
其他费用(法律、会计、托管人、转让代理等)=0.2%
奖励前费用净投资收益
(投资收益 - (管理费+其他费用)=2.8625%
前11个日历季度累计应计和/或支付的奖励薪酬=9,000,000美元
本日历季度及之前11个日历季度运营导致的累计净资产净增长的20.0%=800万美元

虽然我们的预激励费净投资收入超过了2.0%的门槛费率(如上例1的备选方案3所示)，但无需支付激励费，因为本日历季度和前11个日历季度运营导致的净资产累计净增长的20.0%不超过前11个日历季度累计应计和/或支付的收入和资本利得奖励费用。

Alternative 2:

Assumptions

投资收益(包括利息、股息、手续费等)=3.5%
Hurdle rate(1) = 2.0%
管理费(2)=0.4375%
其他费用(法律、会计、托管人、转让代理等)=0.2%
奖励前费用净投资收益
(投资收益 - (管理费+其他费用)=2.8625%
前11个日历季度累计应计和/或支付的奖励薪酬=9,000,000美元
当前和以前运营导致的累计净资产净增长的20.0%
11个日历季度=1000万美元

由于我们的预激励费净投资收入超过了2.0%的门槛费率，并且本日历季度和之前11个日历季度的运营净资产累计净增长的20.0%超过了前11个日历季度应计和/或支付的累计收入和资本利得奖励费用，因此将支付奖励费用，如上例1的备选方案3所示。

(1)

代表8.0%的年化门槛比率。

​

(2)

代表1.75%的年化基数管理费。

​

示例3：奖励费用的资本利得部分(*)：

Alternative 1:

Assumptions

第一年：向A公司投资200万美元(“投资A”)，向B公司投资300万美元(“投资B”)

 

19

 

第2年：投资A以500万美元成交，投资B的公平市值(FMV)确定为350万美元

第3年：B投资的FMV确定为200万美元

第4年：投资B以325万美元成交

奖励费用的资本利得部分为：

Year 1: None

第2年：资本利得激励费60万美元 - (出售投资A的已实现资本利得300万美元乘以20.0%)

第3年：无 - 40万美元(20.0%乘以(300万美元累计资本利得减去100万美元累计资本折旧))减去60万美元(第二年支付的上一次资本利得税)

第4年：资本利得激励费50,000美元 - $65万(累计已实现资本利得325万美元乘以20.0%)减去60万美元(第2年收取资本利得激励费)

Alternative 2

Assumptions

第一年：向A公司投资200万美元(“投资A”)，向B公司投资525万美元(“投资B”)，向C公司投资450万美元(“投资C”)

第2年：投资A以450万美元成交，投资B的FMV确定为475万美元，投资C的FMV确定为450万美元

第3年：投资B的FMV确定为500万美元，投资C的FMV为550万美元

第4年：B投资的FMV确定为600万美元

第5年：投资B以400万美元成交

资本利得奖励费用(如果有)为：

Year 1: None

第2年：40万美元资本利得奖励费用 - 20.0%乘以200万美元(250万美元投资A的已实现资本收益减去50万美元投资B的未实现资本折旧)

第三年：25万美元资本利得激励费(1) - 65万美元(20.0%乘以325万美元(累计已实现资本利得350万美元减去25万美元未实现资本折旧))减去第二年收到的40万美元资本利得激励费

第4年：005万美元资本利得激励费 - 70万美元(350万美元累计已实现资本利得乘以20.0%)减去第2年和第3年支付的65万美元累计资本利得激励费

第5年：无 - $45万(20.0%乘以225万美元(累计已实现资本收益350万美元减去125万美元已实现资本损失))减去在第2年、第3年和第4年(2)支付的70万美元累计资本利得奖励费用

*

显示的假设回报金额是根据我们总净资产的百分比计算的，不采用杠杆。不能保证会实现正回报，实际回报可能与本例中显示的不同。

​

(1)

如上文备选方案1的第3年所示，如果一家投资组合公司在任何一年的财政年度结束日期以外的日期清盘，它可能支付了总计为 的资本利得税激励费

​

 

20

 

超过如果该投资组合公司在该年度的财政年度结束时清盘所需支付的此类费用的金额。

(2)

如上所述，Stellus Capital Management收到的累计资本利得税(70万美元)实际上可能超过45万美元(累计已实现资本利得的20.0%减去已实现资本损失净额或未实现折旧净额(225万美元))。

​

支付我们的费用

Stellus Capital Management的所有投资专业人员在向我们提供投资咨询和管理服务时，以及可分配给我们这些服务的人员的薪酬和日常管理费用，均由Stellus Capital Management提供和支付，而不是由我们支付。我们承担运营和交易的所有其他自付成本和费用，包括但不限于以下方面：

•

组织和提供；

​

•

计算我们的资产净值(包括任何独立评估公司的成本和费用)；

​

•

支付给第三方(包括代理人、顾问或其他顾问)的费用和开支，用于为我们监控财务和法律事务，监控我们的投资并对我们潜在的投资组合公司进行尽职调查，或与评估和进行投资有关或相关的费用；

​

•

为我们的投资融资而产生的债务应付利息(如果有)以及与不成功的投资组合收购努力相关的费用；

​

•

发行我们的普通股和其他证券；

​

•

基地管理费和奖励费；

​

•

根据管理协议应支付的管理费和开支(包括Stellus Capital Management履行管理协议义务的管理费用的可分配部分，包括租金和首席合规官和首席财务官及其员工的成本的可分配部分)；

​

•

转让代理费、股息代理费和托管费；

​

•

美国联邦和州注册费；

​

•

我们的股票在任何证券交易所注册和上市的所有费用；

​

•

美国联邦、州和地方税；

​

•

独立董事的手续费和开支；

​

•

美国证券交易委员会或其他监管机构要求的报告或其他文件的编制和归档费用；

​

•

任何报告、委托书或其他通知股东的费用，包括印刷费；

​

•

与任何忠实保证金、董事和高级管理人员/失误和遗漏责任保险相关的成本和费用，以及任何其他保险费；

​

•

直接成本和行政费用，包括打印、邮寄、长途电话、复印、秘书和其他工作人员、独立审计师和外部法律费用；

​

•

代理投票费用；以及

​

•

我们或Stellus Capital Management与管理我们的业务相关的所有其他费用。

​

持续时间和终止

除非按下文所述早先终止，否则投资咨询协议将年复一年地继续有效，前提是我们的董事会每年批准一次，或者我们的大多数未偿还有表决权证券的持有人投赞成票，在任何一种情况下，如果还获得独立董事的多数批准，投资咨询协议都将继续有效

 

21

 

位董事。根据1940年法案的规定，如果Stellus Capital Management转让投资顾问协议，该协议将自动终止，并可由任何一方在向另一方发出60天的书面通知后终止，而不会受到惩罚。我们大多数未偿还有表决权证券的持有者也可以在60天的书面通知后终止投资咨询协议，而不会受到惩罚。见第1A项。本年度报告表格10-K中的“Risk Fects - Risks to Our Operations”。我们未来的成功有赖于Stellus资本管理公司的关键人员。如果Stellus Capital Management失去任何关键人员，我们实现投资目标的能力可能会受到严重损害。

赔偿

投资咨询协议规定，Stellus Capital Management及其高级管理人员、经理、合伙人、代理、员工、控制人和成员，以及与其有关联的任何其他个人或实体，有权就根据投资咨询协议或以其他方式作为我们的投资顾问提供Stellus Capital Management服务而产生的任何损害、责任、成本和开支(包括合理的律师费和合理支付的和解金额)从我们获得赔偿。然而，我们根据投资咨询协议提供赔偿的义务受到1940年法案和投资公司法11330号的限制，其中包括禁止我们赔偿任何董事、高级管理人员或其他个人因董事、高级管理人员或其他个人的故意不当行为、不守信用、履行职责时的严重疏忽或罔顾适用的义务和职责而直接产生的任何责任，并要求我们提出合理和公平的方法来决定是否进行赔偿。

董事会批准投资咨询协议

我们的董事会，包括我们的大多数独立董事，在2012年9月24日举行的第一次会议上批准了投资咨询协议，并于2022年1月12日批准了投资咨询协议的年度延续。在审议投资顾问协议时，董事局集中考虑所收到的资料，其中包括：(A)我们的投资顾问将向我们提供的顾问和其他服务的性质、质素和程度；(B)有关其他投资目标相若的投资发展公司支付的顾问费或类似开支的比较数据；(C)我们预计的营运开支和开支比率；(D)我们的投资顾问从其与我们的关系中获得的任何现有和潜在的间接收入来源，以及该等关系的盈利能力；(D)我们的投资顾问从其与我们的关系中获得的任何现有和潜在的间接收入来源，以及该等关系的盈利能力；(D)我们的投资顾问从其与我们的关系中获得的任何现有和潜在的间接收入来源，以及该等关系的盈利能力。(E)有关根据投资顾问协议须提供的服务及提供该等服务的人员的资料；。(F)我们的投资顾问的组织能力及财政状况；及。(G)各种其他因素。

在投票批准该投资咨询协议时，我们的董事会，包括本公司所有非“利害关系人”的董事，得出了以下结论：

•

服务的性质、范围和质量。董事会考虑了Stellus Capital Management将提供的咨询和其他服务的性质、范围和质量，包括Stellus Capital Management投资团队的投资业绩。董事会还考虑了Stellus Capital Management预期将采用的投资选择程序，包括其投资团队在发起、构建和管理贷款和债务证券方面的丰富经验在整个市场周期中产生的交易机会的流动；根据公司的投资目标，采用Stellus Capital Management的投资策略、严格的尽职调查程序、投资结构以及与投资组合公司的持续关系和对投资组合公司的监控。我们的董事会还考虑了Stellus Capital Management的人员及其与我们进行的投资类型相关的先前经验，包括这些人员与私募股权公司、投资银行、重组顾问、律师事务所、精品咨询公司和不良/专业贷款人的公司关系和关系。此外，我们的董事会考虑了投资咨询协议的其他条款和条件，包括我们有能力在向Stellus Capital Management发出60天的通知后终止投资咨询协议，而不会受到惩罚。因此，我们的董事会决定，投资咨询协议的实质性条款(除根据该协议支付的费用外，我们的董事会单独审查了这些条款)，包括将提供的服务，与 的条款相似。

​

 

22

 

现有市场数据中描述的可比外部管理BDC，符合我们股东的最佳利益。此外，本公司董事会的结论是，尽管投资咨询协议的实质条款(包括将提供的服务)与当时可获得的市场数据中描述的可比外部管理的BDC的条款大体相同，但鉴于Stellus Capital Management向我们提供的咨询和其他服务的性质、质量和范围，很难从其他第三方服务提供商那里获得类似的服务。

•

向公司提供的服务的预计成本。董事会考虑了(I)基于公开可得信息的比较数据，即投资于类似证券的其他外部管理的BDC所提供的服务和咨询费(包括基本管理费和激励费)、我们的总支出以及与其他规模和投资目标类似的外部管理的BDC相比的费用比率，以及(Ii)根据管理协议，Stellus Capital Management将以成本价向我们提供的行政服务，以及(Ii)根据管理协议，Stellus Capital Management将以成本价向我们提供的行政服务，以及(Ii)根据管理协议，Stellus Capital Management将以成本价向我们提供的行政服务。根据审核，吾等董事会的结论是，根据投资顾问协议支付的费用一般与根据可比的外部管理的BDC协议支付的费用相当或更优惠，且相对于Stellus Capital Management预期提供的服务而言是合理的。

​

•

Stellus Capital Management的预计盈利能力。董事会审议了有关Stellus Capital Management的信息，包括Stellus Capital Management将提供的服务的预期成本以及该公司将实现的预期利润，包括我们的投资业绩，这通常与管理可比BDC的投资顾问的盈利能力相等或相似。我们的董事会审查了我们的投资业绩，以及与其他外部管理的BDC的投资业绩的比较数据，因为这与我们向Stellus Capital Management支付的管理费和激励费有关。作为这项审查的结果，我们的董事会确定我们的投资业绩支持续签投资咨询协议。

​

•

规模经济。我们的董事会考虑了随着公司的发展将实现规模经济的程度，以及根据投资咨询协议支付的费用是否反映了这些规模经济对我们股东的好处。经考虑该等资料后，本公司董事会决定，就本公司成长过程中可能实现的任何规模经济而言，投资顾问协议下的顾问费结构是合理的。

​

•

Stellus Capital Management获得额外收益的潜力有限。我们的董事会考虑了Stellus Capital Management将因与我们的关系而获得的现有和潜在间接收入来源，以及Stellus Capital Management是否有可能因我们的关系而获得额外利益，并被告知任何此类潜力都将是有限的。

​

•

结论。鉴于董事会在评估投资顾问协议时考虑的因素繁多，对其在作出决定时考虑的具体因素进行量化、排序或以其他方式赋予相对权重是不切实际的。董事会并无对其在评估投资顾问协议时考虑的特定因素进行排名或以其他方式赋予其相对权重，亦无承诺就任何特定因素或任何特定因素的任何方面是否有利于本公司董事会作出的最终决定作出任何具体决定。相反，联委会批准投资咨询协议的依据是提交给它的全部信息。在考虑上述因素时，个别董事可能会对不同的因素给予不同的权重。

​

根据审核的信息和讨论，董事会(包括大多数独立董事)得出结论认为，就将提供的服务而言，投资管理费费率和条款是合理的，并批准了投资咨询协议，认为这符合我们股东的最佳利益。

管理协议

根据管理协议，Stellus Capital Management为我们提供办公设施和设备，并将为我们提供文书、簿记、记录和其他行政服务

 

23

 

在这样的设施里。Stellus Capital Management还履行或监督我们所需的行政服务，包括负责我们必须维护的财务和其他记录，以及准备提交给股东的报告和提交给美国证券交易委员会的报告和其他材料。此外，Stellus Capital Management协助我们确定和公布我们的资产净值，监督我们纳税申报单的准备和归档以及报告和其他材料的印刷和分发给我们的股东，并总体上监督我们的费用支付以及其他人向我们提供的行政和专业服务的表现。根据管理协议，Stellus Capital Management还代表我们向接受我们提供此类援助的投资组合公司提供管理援助。

根据管理协议支付的款项相当于Stellus Capital Management在履行管理协议项下义务时的管理费用中我们可分配的部分(取决于我们董事会的审查)，包括租金、与履行合规职能相关的费用和开支，以及我们首席财务官和首席合规官及其员工的可分配部分的成本。此外，如果被要求向我们的投资组合公司提供重要的管理援助，Stellus Capital Management将根据所提供的服务获得额外的金额，这一金额不得超过我们从这些投资组合公司获得的提供这种援助的金额。管理协议的初始期限为两年，经本公司董事会批准可续签。任何一方可以提前60天书面通知另一方终止管理协议而不受处罚。只要Stellus Capital Management将其任何职能外包，我们将直接向Stellus Capital Management支付与该等职能相关的费用，而不会向Stellus Capital Management支付任何增量利润。修改管理协议不需要股东批准。

赔偿

管理协议规定，Stellus Capital Management、其关联公司及其各自的高级管理人员、经理、合作伙伴、代理、员工、控制人和成员，以及与其有关联的任何其他个人或实体，有权就根据管理协议提供Stellus Capital Management服务或以我们的管理人身份提供Stellus Capital Management服务而产生的任何损害、责任、成本和开支(包括合理的律师费和合理支付的和解金额)从我们获得赔偿。然而，吾等根据管理协议提供赔偿的义务受1940年法令及投资公司法11330号所限制，其中包括禁止吾等赔偿任何董事、高级职员或其他个人因董事、高级职员或其他个人的故意不当行为、不守信用、在执行职务时严重疏忽或罔顾适用义务及职责而直接导致的任何责任，并要求吾等提出合理及公平的方法以决定是否进行赔偿。

许可协议

我们已经与Stellus Capital Management签订了一项许可协议，根据该协议，Stellus Capital Management同意授予我们使用“Stellus Capital”名称的非排他性、免版税许可。根据这项协议，只要Stellus Capital Management或其附属公司仍是我们的投资顾问，我们就有权使用“Stellus Capital”这个名称。除了这个有限的许可证，我们没有合法权利使用“Stellus Capital”这个名称。只要与Stellus Capital Management的投资咨询协议仍然有效，本许可协议将一直有效。

交换法案报告

我们在www.stelluscapital al.com上维护一个网站(在公众投资者部分下)。我们网站上的信息并未以引用方式并入本Form 10-K年度报告中。

我们在我们的网站上或通过我们的网站提供我们根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)向美国证券交易委员会提交或提交的某些报告和对这些报告的修订。这些报告包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告以及我们目前的Form 8-K报告。在我们以电子方式将信息存档或提供给美国证券交易委员会后，我们会在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供这些信息。

 

24

 

作为业务发展公司的法规

根据1940年法案，我们是BDC，根据该法规，我们已选择被视为RIC。1940年法案对BDC与其联营公司(包括任何投资顾问)、主承销商和这些联属公司或承销商的联营公司之间的交易进行了禁止和限制，并要求大多数董事是1940年法案中定义的“利害关系人”以外的人。此外，1940年法案规定，我们不得改变我们的业务性质，以停止或撤回我们作为BDC的选举，除非得到我们大多数未偿还有表决权证券的批准。

我们可以将高达100%的资产投资于通过私下协商交易直接从发行人手中获得的证券。对于这类证券，为了公开转售的目的，我们可以被视为“承销商”，这一术语在修订后的1933年证券法中有定义。我们的意图是不买入(卖出)或买入看跌期权或看涨期权，以管理与我们投资组合公司的公开交易证券相关的风险，但我们可能会进行对冲交易，以管理与利率波动相关的风险。然而，我们可能会购买或以其他方式获得认股权证，以购买与收购融资或其他投资相关的我们投资组合公司的普通股。同样，在收购方面，我们可能会获得权利，要求收购证券的发行人或其关联公司在某些情况下回购这些证券。我们也不打算收购任何投资公司发行的超过1940年法案规定的限制的证券。根据这些限制，我们一般不能收购任何注册投资公司超过3%的有表决权股票，不能将超过5%的我们总资产价值投资于一家投资公司的证券，或将超过10%的我们总资产价值投资于超过一家投资公司的证券。关于我们投资组合中投资于投资公司发行的证券的那部分，应该注意的是，这类投资可能会给我们的股东带来额外的费用。所有这些政策都不是根本性的，未经股东批准，可以提前60天书面通知股东。

符合条件的资产

根据1940年法案，BDC不得收购1940年法案第55(A)节所列资产以外的任何资产，这些资产被称为“合格资产”，除非在进行收购时，合格资产至少占公司总资产的70%。与我们的业务相关的合格资产的主要类别如下：

(1)

在不涉及任何公开发行的交易中从此类证券的发行人购买的证券，发行人(除某些有限的例外情况外)是合格的投资组合公司，或者从任何现在是或在过去13个月中一直是符合资格的投资组合公司的关联人的人购买的证券，或者从任何其他人购买的证券，符合美国证券交易委员会可能规定的规则。根据1940年法案及其规则，“合格的投资组合公司”包括(1)私人国内运营公司，(2)其证券未在国家证券交易所(例如纽约证券交易所)上市的国内上市运营公司，以及(3)市值低于2.5亿美元的国内上市运营公司。在场外公告牌或通过粉单有限责任公司(Pink Sheets LLC)上市的国内上市运营公司，其证券不在国家证券交易所上市，因此是符合条件的投资组合公司。

​

(2)

我们控制的任何符合条件的投资组合公司的证券。

​

(3)

在非投资公司或发行人的关联人的非公开交易中购买的证券，或在此类私人交易中发生的交易中购买的证券，如果发行人处于破产并接受重组，或者发行人在紧接购买其证券之前无法履行到期义务，而没有常规贷款或融资安排以外的物质援助。

​

(4)

符合条件的投资组合公司的证券是在私下交易中从任何人手中购买的，如果此类证券没有现成的市场，并且我们已经拥有符合条件的投资组合公司60%的未偿还股本。

​

 

25

 

(5)

为交换上述证券或与上述证券相关的证券而收到或分发的证券，或根据与该等证券相关的权证或权利的行使而收取或分发的证券。

​

(6)

自投资之日起一年或更短时间内到期的现金、现金等价物、美国政府证券或高质量债务证券。

​

定义合格资产的规定可能会随着时间的推移而改变。我们可以根据需要调整我们的投资重点，以遵守和/或利用这一领域的任何监管、立法、行政或司法行动。

对投资组合公司的管理协助

为了将投资组合证券计入70%测试的合格资产，BDC必须控制证券的发行人，或者必须向证券的发行人提供重要的管理协助。然而，当BDC与一名或多名其他共同行动的人以及集团中的一名其他人一起购买证券时，可以提供此类管理协助。提供管理协助是指商业发展公司通过其董事、高级职员、雇员或代理人，提出就投资组合公司的管理、运营或业务目标和政策提供重要指导和建议的任何安排，如果被接受，则确实如此。就SBIC而言，提供管理援助意味着向投资组合公司提供贷款。Stellus资本管理公司将代表我们向要求此类援助的投资组合公司提供此类管理援助。

临时投资

如上所述，在对其他类型的合格资产进行投资之前，我们的投资可能包括现金、现金等价物、美国政府证券、回购协议和自投资之日起一年或更短时间内到期的优质债务投资，我们统称为临时投资，因此我们70%的资产是合格资产或临时投资。通常，我们将投资于美国国库券或回购协议，只要这些协议完全以美国政府或其机构发行的现金或证券为抵押。回购协议包括投资者(如我们)购买特定证券，以及卖方同时同意在商定的未来日期以高于购买价的价格回购该证券，该价格反映了商定的利率。我们可以投资于此类回购协议的资产比例没有百分比限制。然而，如果我们总资产的25%以上构成了来自单一交易对手的回购协议，我们将无法通过多元化测试，以保持我们作为美国联邦所得税RIC的资格。因此，我们不打算与超过这一限额的单一交易对手签订回购协议。Stellus Capital Management将监督与我们签订回购协议交易的交易对手的信誉。

权证和期权

根据1940年法案，BDC在任何时候可能拥有的认股权证、期权、限制性股票或购买股本股份的权利的金额都受到限制。根据1940年法令，我们一般只能在以下条件下发行认股权证：(I)认股权证按其条款在十年内到期，(Ii)行使或转换价格不低于发行当日的当前市值，(Iii)我们的股东批准发行该等认股权证的建议，而本公司董事会基于发行符合吾等及本公司股东的最佳利益而批准发行该等认股权证，及(Iv)如果认股权证附有其他证券，则该等认股权证不得单独转让，除非没有1940年法案还规定，在发行时，我们因行使所有未偿还认股权证以及期权和权利而产生的有表决权证券的金额不得超过我们未偿还有表决权证券的25%。特别是，转换或行使所有已发行认股权证、期权或购买股本的权利所产生的股本金额不能超过商业发展公司已发行股本总额的25%。

 

26

 

高级证券

在特定条件下，如果我们的资产覆盖率(根据1940年法案的定义)在紧接每次此类发行后至少等于150%，则我们可以发行多类债务和一类优先于我们普通股的股票。我们也可以在不考虑资产覆盖范围的情况下，为临时或紧急目的借入高达总资产价值5%的金额。有关杠杆相关风险的讨论，见项目1A。与我们的业务和结构相关的风险因素和风险--管理我们作为商业发展中心运作的规则影响我们筹集额外资本的能力和方式。作为一家商业发展公司，筹集额外资本的必要性可能会使我们面临风险，包括与杠杆相关的典型风险，在这份Form 10-K年度报告中写道。

Common Stock

我们一般不能以低于每股资产净值的价格发行和出售普通股。然而，如果我们的董事会认为出售普通股符合我们和我们股东的最佳利益，并且我们的股东批准了这样的出售，我们可以低于普通股当前资产净值的价格出售普通股。在任何该等情况下，吾等证券的发行及出售价格不得低于由吾等董事会厘定的与该等证券的市值(减去任何分销佣金或折扣)十分接近的价格。在当前批准到期后的任何时间，我们都需要得到股东的批准，才能发行低于当时每股净资产值的股票。我们也可以根据1940年法案的适用要求，以低于每股资产净值的价格向我们的股东配股。

道德规范

我们和Stellus Capital Management各自根据1940年法案下的规则17j-1通过了道德准则，该准则建立了个人投资程序并限制某些个人证券交易。受这些守则约束的人员可以为他们的个人投资账户投资证券，包括我们可能购买或持有的证券，只要这些投资是按照这些守则的要求进行的。此外，每一项道德准则都可以在美国证券交易委员会网站上的埃德加数据库中找到，网址是www.sec.gov。在支付复印费后，您还可以通过以下电子邮件地址请求获取每个道德准则的副本：public info@sec.gov。

代理投票政策和程序

我们已将代理投票责任委托给Stellus Capital Management。Stellus Capital Management的代理投票政策和程序如下。该指导方针将由Stellus资本管理公司和我们的独立董事定期审查，因此可能会发生变化。

简介。作为根据“顾问法案”注册的投资顾问，Stellus Capital Management有受托责任完全按照我们的最佳利益行事。作为这项职责的一部分，Stellus Capital Management认识到，它必须在不存在利益冲突的情况下及时投票我们的证券，并符合我们的最佳利益。

Stellus Capital Management为其投资咨询客户制定的投票委托书的政策和程序旨在遵守《顾问法案》第206节和第206(4)-6条。

代理策略。Stellus Capital Management对与我们的投资组合证券相关的委托书进行投票，认为这符合我们股东的最佳利益。Stellus Capital Management在个案的基础上审查提交给股东投票的每个提案，以确定其对我们持有的投资组合证券的影响。在大多数情况下，Stellus Capital Management会投票支持Stellus Capital Management认为可能会增加我们持有的投资组合证券价值的提案。尽管Stellus Capital Management通常会投票反对可能对我们的投资组合证券产生负面影响的提案，但如果存在令人信服的长期理由，Stellus Capital Management可能会投票支持此类提案。

Stellus Capital Management成立了代理投票委员会，并通过了代理投票指南和相关程序。代理投票委员会制定代理投票准则和

 

27

 

程序，监督内部代理投票流程，并审查代理投票问题。为了确保Stellus Capital Management的投票不是利益冲突的产物，Stellus Capital Management要求参与决策过程的任何人向我们的首席合规官披露他或她所知道的任何潜在冲突，以及他或她与任何相关方就代理投票进行的任何联系。在可能存在利益冲突的地方，Stellus Capital Management将向我们(包括我们的独立董事)披露此类冲突，并可能要求我们就如何投票选举此类代理人提供指导。

代理投票记录。您可以通过向：Stellus Capital Investment Corporation，注意：投资者关系部，4400Post Oak Parkway，Suite2200，Houston，TX 77027发出书面请求，索取代理投票信息，或致电我们Collect，获取有关Stellus Capital Management如何投票给代理人的信息。美国证券交易委员会还在www.sec.gov上维护了一个网站，其中包含这些信息。

隐私原则

我们致力于保护股东的隐私，并保护他们的非公开个人信息。提供以下信息是为了帮助您了解我们收集了哪些个人信息、我们如何保护这些信息，以及在某些情况下，我们为什么可能会与选定的其他方共享信息。

一般来说，我们不会收到任何与股东有关的非公开个人信息，尽管我们可能会获得股东的某些非公开个人信息。我们不会向任何人披露有关我们股东或前股东的任何非公开个人信息，除非法律允许或为股东账户提供服务所需(例如，向转让代理或第三方管理人)。

我们限制Stellus Capital Management及其附属公司的员工访问有关我们股东的非公开个人信息，这些信息具有合法的业务需求。我们打算维持物理、电子和程序保障措施，旨在保护我们股东的非公开个人信息。

Other

我们需要提供和维护由信誉良好的诚信保险公司发行的保证金，以保护我们免受盗窃和挪用公款。此外，作为商业发展公司，我们被禁止保护任何董事或高级职员免受因故意不当行为、不诚实信用、严重疏忽或罔顾其职责而对我们或我们的股东承担的任何责任。

我们和Stellus Capital Management各自都需要采用和实施合理设计的书面政策和程序，以防止违反相关的联邦证券法，每年审查这些政策和程序的充分性和实施的有效性，并指定一名首席合规官负责管理这些政策和程序。

2002年萨班斯-奥克斯利法案

“2002年萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)对上市公司及其内部人士提出了各种各样的监管要求。这些要求中的许多都会影响我们。例如：

•

根据《交易法》第13a-14条规定，我们的主要高管和主要财务官必须证明我们定期报告中包含的财务报表的准确性；

​

•

根据S-K条例第307项，我们的定期报告必须披露我们关于披露控制和程序有效性的结论；

​

•

根据《交易法》第13a-15条规定，我们的管理层必须准备一份年度报告，说明对我们财务报告内部控制的评估；以及

​

•

根据S-K条例第308项和《交易法》第13a-15条，我们的定期报告必须披露我们的财务内部控制是否有重大变化

​

 

28

 

评估后报告或其他可能显著影响这些控制的因素，包括针对重大缺陷和重大缺陷采取的任何纠正措施。

作为受监管的投资公司征税

作为BDC，我们已选择并打算每年都有资格被视为本规范M分节下的RIC。作为一个RIC，我们通常不需要为我们及时分配给股东的任何普通净收入或资本利得支付公司级别的美国联邦所得税。为了继续保持我们作为RIC的资格，我们必须满足某些收入来源和资产多元化的要求(如下所述)。此外，为了维持我们的RIC待遇，我们必须在每个纳税年度向我们的股东分配至少90%的“投资公司应税收入”，这通常是我们的普通收入加上我们已实现的短期净资本收益超过我们已实现的长期净资本损失的超额部分(“年度分配要求”)。

适用于以下任何纳税年度：

•

符合RIC标准；以及

​

•

满足年度发放要求；

​

我们不会为及时分配给股东的收入部分缴纳美国联邦所得税。对于任何未分配(或被视为分配)给股东的收入或资本利得，我们将按正常的公司税率缴纳美国联邦所得税。

我们的未分配收入将被征收4%的不可抵扣的美国联邦消费税，除非我们及时分配至少等于(A)每个日历年普通净收入的98%，(B)截至12月31日的一年期间资本利得净收入的98.2%的金额之和(C)我们在前几年确认但没有在这些年度分配的任何收入和资本利得净收入，并且我们没有就其缴纳美国联邦所得税，或美国消费税避税要求的任何收入和资本利得净收入的总和，否则我们将被征收4%的不可抵扣的美国联邦消费税，除非我们及时分配至少等于以下金额之和：(A)每个日历年普通净收入的98%，(B)截至12月31日的一年期间资本利得净收入的98.2%然而，为此目的，我们保留的任何普通净收入或资本利得净收入，如果在截至该日历年度的纳税年度缴纳公司级美国联邦所得税，将被视为已在年底前分配(如果已支付估计税款，则将被视为更早分配)。为了获得美国联邦所得税的RIC资格，除其他事项外，我们必须：

•

在每年的任何时候，继续符合1940年法案规定的BDC资格；

​

•

在每个课税年度中，我们总收入的90%至少来自股息、利息、某些证券贷款的付款、出售股票或其他证券的收益或与投资此类股票或证券的业务有关的其他收入，以及从“合格上市交易合伙企业”​(通常是在既定证券市场交易或在二级市场交易的合伙企业，但不包括其90%的收入来自利息、股息和其他允许的RIC收入的合伙企业)的利息中获得的净收入的90%或90%的净收入来自于股息或其他证券贷款的支付，或来自于投资于此类股票或证券的其他业务所得的其他收入的90%，或90%的净收入来自于“合格上市交易合伙企业”的权益。

​

•

使我们的资产多样化，以便在纳税年度的每个季度末：

​

•

我们资产价值的至少50%由现金、现金等价物、美国政府证券、其他RIC的证券和其他证券组成，如果任何一个发行人的此类其他证券不超过我们资产价值的5%或发行人未偿还有表决权证券的10%；以及

​

•

我们的资产价值不超过25%投资于一个发行人或两个或两个以上发行人的证券(美国政府证券或其他RIC的证券除外)，这些发行人根据适用的税则由我们控制，从事相同或类似或相关的交易或业务，或投资于一个或多个合格上市合伙企业的证券，或多元化测试。

​

我们可能投资于合伙企业，包括合格的上市合伙企业，这可能会导致我们承担州、当地或外国收入、特许经营权或预扣税义务。

 

29

 

在我们没有收到现金的情况下，我们可能需要确认应税收入。例如，如果我们持有根据适用税收规则被视为具有原始发行贴现的债务义务(例如具有PIK利息的债务票据，或者在某些情况下，具有递增利率的债务票据或带有权证发行的债务票据)，我们必须在每年的收入中计入在债务有效期内累积的原始发行贴现的一部分，无论我们是否在同一纳税年度收到代表此类收入的现金。由于应计年度的任何原始发行折扣将包括在我们的投资公司应计年度的应税收入中，我们可能需要向我们的股东进行分配，以满足年度分配要求，即使我们没有收到任何相应的现金金额。如果我们不能从其他来源获得足够的现金来满足年度分配要求，我们可能无法维持我们作为RIC的税收待遇，并在没有股息支付扣除的情况下为我们的所有应税收入缴纳公司级的美国联邦所得税。

虽然我们目前预计不会这样做，但我们有权借入资金和出售资产，以满足(I)年度分配要求，并以其他方式免除我们对美国联邦所得税和消费税和/或(Ii)多元化测试的责任。然而，根据1940年法案，我们在某些情况下不允许在我们的债务和其他优先证券未偿还的情况下向我们的股东进行分配，除非我们符合某些“资产覆盖范围”测试。见第1A项。本年度报告表格10-K中的“作为业务发展公司的监管 - 高级证券”。此外，我们处置资产以满足年度分配要求、消费税避税要求或多元化测试的能力可能受到以下因素的限制：(A)我们投资组合的非流动性和/或(B)与我们作为RIC资格相关的其他要求，包括多元化测试。如果我们为了满足年度分配要求、消费税避税要求或多元化测试而处置资产，我们可能会在某些时候进行从投资角度看并不有利的处置。

此外，我们还组建并运营了两家SBIC子公司，并部分依赖SBIC子公司进行现金分配，使我们能够满足RIC分配要求。SBIC子公司可能受到1958年《小企业投资法》(Small Business Investment Act)和管理SBIC的SBA法规的限制，不能向我们进行某些分配，这可能是维持我们作为RIC的税收待遇所必需的。我们可能不得不要求SBA放弃对SBIC子公司进行某些分配的限制，以维持我们的RIC税收待遇。我们不能向您保证SBA会批准这样的豁免。如果SBIC子公司无法获得豁免，遵守SBA法规可能会导致我们无法维持作为RIC的税收待遇，这将导致我们需要缴纳公司级别的美国联邦所得税。

我们的某些投资行为可能会受到特殊而复杂的美国联邦所得税条款的约束，这些条款可能包括：(A)将本来会构成合格股息收入的股息视为非合格股息收入，(B)将本来有资格获得公司股息扣除的股息视为没有资格享受这种待遇，(C)不允许、暂停或以其他方式限制某些损失或扣除的允许，(D)将较低税率的长期资本收益转换为较高税率的短期资本收益或普通收入，(E)将普通亏损或扣除转换为资本亏损(可扣除的金额更有限)；(F)导致我们确认收入或收益，而没有相应的现金接收；(G)对股票或证券的买卖被视为发生的时间产生不利影响；(H)对某些复杂金融交易的特征产生不利影响；以及(I)产生不符合90%收入标准的收入。我们打算监控我们的交易，并可能进行某些税收选择，以减轻这些规定的影响，防止我们被取消RIC资格。

吾等因购入认股权证而变现的损益，以及可归因于该等认股权证失效的任何损失，一般将视作资本损益处理。这类资本收益或损失通常是长期的或短期的，这取决于我们持有特定权证的时间长短。我们可能认识到的一些收入和费用不符合90%的收入标准。为了确保此类收入和费用不会因未能满足90%收入测试而取消我们作为RIC的资格，我们可能持有产生此类收入的资产，并通过一个或多个因美国联邦所得税目的而被视为公司的实体提供间接产生此类费用的服务。这些公司将被要求为其收益缴纳美国联邦企业所得税，这最终将降低我们对这些收入和费用的回报。

 

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如果我们没有资格享受RIC的税收待遇，并且如果没有某些补救条款，我们将按常规公司税率对所有应税收入缴纳美国联邦所得税。我们将不能扣除对股东的分配，也不需要进行分配。在该准则的某些限制下，公司股东将有资格申领与此类分配相关的扣除的红利，非公司股东将能够将此类红利收入视为“合格红利收入”，这将受到美国联邦所得税税率降低的影响。超过我们当前和累积的收益和利润的分配将首先被视为股东税基范围内的资本返还，而任何剩余的分配将被视为资本收益。如果我们在超过两个纳税年限内没有资格成为RIC，为了在下一年重新获得RIC资格，我们可能需要就我们某些资产的任何净内在收益(即，我们选择在重新认证时或在未来五年确认时确认的总收益，包括收入项目，超过与此类资产相关的总亏损的超额部分)缴纳常规的公司税，这些净收益与我们选择在未来五年内确认的某些资产的净内在收益(即，包括收入项目在内的总收益超过了此类资产在未来五年内可能实现的总亏损)有关，如果我们没有资格成为RIC，则在下一年重新获得RIC资格时，我们可能需要缴纳常规的公司税。

我们作为新兴成长型公司的地位

从2017年1月1日起，我们不再有资格成为“新兴成长型公司”。

《纽约证券交易所公司治理条例》

纽约证券交易所通过了上市公司必须遵守的公司治理规定。我们符合该等适用于大都会的企业管治上市标准。

作为小型企业投资公司的监管

我们的全资子公司的SBIC许可证允许它们通过发行SBA担保的债券来增加杠杆作用，但要遵守惯例程序。SBA担保的债券是无追索权、只计息的债券，每半年支付一次利息，期限为10年。SBA担保债券的本金不需要在到期前支付，但可以随时预付，不受惩罚。SBA担保债券的利率在发行时是固定的，利率是由市场驱动的，与美国十年期国债的利差是固定的。

SBIC旨在刺激私募股权资本流向符合条件的小型企业。根据小企业管理局的规定，SBIC可以向符合条件的小企业发放贷款，并投资于小企业的股权证券。根据目前的小企业管理局规定，符合条件的小企业(及其附属公司)包括有形净资产不超过1950万美元，最近两个财政年度美国联邦所得税后平均年净收入不超过650万美元(平均净收入计算时不考虑任何结转亏损)的企业。此外，SBIC必须将其投资活动的25%投入到SBA所定义的“较小企业”。小企业是指净资产不超过600万美元，最近两个会计年度扣除美国联邦所得税后的平均年净收入不超过200万美元(平均净收入计算时不考虑任何结转亏损)的企业(及其附属公司)。SBA法规还提供了替代规模标准标准，以确定小型企业或较小企业的资格，这取决于企业所从事的行业，并基于企业及其附属公司的员工数量和总销售额等因素。根据SBA的规定，SBIC可以向小企业发放长期贷款，投资于此类企业的股权证券，并为其提供咨询和咨询服务。

小企业管理局一般禁止小企业向具有某些特征的小企业提供融资，如转贷或大部分员工位于美国境外的企业，以及从事某些被禁止行业的企业，如项目融资、房地产、农田、金融中介机构或“被动式”​(即非经营性)企业。未经SBA事先批准，SBIC向小企业提供的融资或承诺不得超过SBIC在任何一家公司及其附属公司的监管资本的约30.0%。

SBA法规目前将SBIC子公司的最高借款额度限制在1.75亿美元，监管资本至少为8750万美元(根据SBA法规的定义)，但须遵守

 

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SBA审批。SBIC基金“家族”的最高杠杆率为3.5亿美元，这还有待SBA的批准。截至2021年12月31日，我们的SBIC I子公司拥有7500万美元的监管资本和1.5亿美元的SBA担保债券，接近其公允价值。截至2021年12月31日，我们的SBIC II子公司有8750万美元的监管资本和1.0亿美元的SBA担保债券，接近其公允价值。

我们已获得美国证券交易委员会的豁免，允许我们在1940年法案规定的150%资产覆盖率测试中，将小企业管理局担保的SBIC子公司的债务排除在优先证券的定义之外。这使我们在150%的资产覆盖率测试下增加了灵活性，允许我们在没有获得这一豁免减免的情况下多借3.25亿美元(有待SBA批准)。

SBA限制SBIC回购其股本的能力。SBA限制SBIC在未经SBA事先书面批准的情况下向SBA法规中定义的“联营公司”提供融资的能力。SBA法规还禁止在未经SBA事先批准的情况下，包括对SBIC转让的“控制权变更”或“所有权变更”的限制(此类术语在SBA法规中有定义)，并要求SBIC根据SBA法规投资闲置资金。此外，根据SBA的规定，如果我们的SBIC子公司没有足够的资本，它们向我们进行分配的能力也可能受到限制。

我们的SBIC子公司受到SBA的监管和监督，其中包括关于保持某些最低财务比率和其他契约的要求，SBA审查员的定期检查，以及由独立审计师执行的财务审计。获得SBIC许可证并不保证我们的SBIC子公司将获得SBA担保的债券融资，这取决于我们的SBIC子公司是否继续遵守SBA法规和政策。如果我们清算SBIC子公司中的一个或两个，或者SBA在发生违约事件时根据SBIC子公司发行的SBA担保债券行使其补救措施，作为债权人，SBA对我们SBIC子公司的资产拥有比我们的股东更高的债权。

 

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项目1A。风险因素

RISK FACTORS

投资我们的证券涉及许多重大风险。在您投资我们的证券之前，您应该意识到各种风险，包括下面描述的风险。在您决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑这些风险因素，以及这份10-K表格年度报告中包含的所有其他信息。以下列出的风险是一般投资于我们证券的主要风险，以及与我们的投资目标、投资政策、资本结构或交易市场相似的BDC的主要风险。然而，它们可能不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营和业绩。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况、经营结果和现金流都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们的资产净值和证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务和结构相关的风险

政治、社会和经济不确定性，包括与新冠肺炎疫情相关的不确定性，造成并加剧了风险。

社会、政治、经济和其他条件和事件(如自然灾害、流行病和流行病、恐怖主义、战争、冲突和社会动荡)将产生不确定性，并对公司及其投资所面临的发行人、行业、政府和其他系统(包括金融市场)产生重大影响。随着全球体系、经济体和金融市场日益相互联系，曾经只有局部影响的事件现在更有可能产生地区性甚至全球性影响。发生在一个国家、地区或金融市场的事件往往会对其他国家、地区或市场的发行人造成负面影响，包括美国等成熟市场的发行人。政府和社会未能充分应对新出现的事件或威胁，可能会加剧这些影响。

除其他事项外，不确定性可能导致或同时发生以下情况：证券、衍生品、贷款、信贷和货币金融市场的波动性增加；市场价格的可靠性下降，资产(包括投资组合公司资产)估值困难；债务投资和货币汇率的利差波动更大；(政府和私人债务人和发行人)违约风险增加；社会、经济和政治进一步不稳定；私营企业国有化；政府更多地参与经济或影响经济的社会因素；改变政府对贷款、证券、衍生品和货币市场以及市场参与者的管制和监督，减少或修订政府或自律组织对这类市场的监测，减少监管的执行；限制投资者在这类市场的活动；对外国投资的管制或限制、资本管制和对投资资本汇回的限制；流动性的严重损失以及无法购买、出售和以其他方式为投资或结算交易提供资金(包括但不限于市场冻结)；无法使用货币套期保值技术；通货膨胀率很高，在某些时期甚至极高；通货膨胀率可能持续多年，对信贷和证券市场以及整个经济产生重大负面影响；经济衰退；以及难以获得和(或)执行法律判决。

例如，2019年12月，新冠肺炎出现在中国，并迅速传播到包括美国在内的其他国家。见“-新冠肺炎疫情严重扰乱了美国经济，扰乱了我们或我们投资组合公司所在地区的金融活动。”

围绕新冠肺炎的危险和影响(包括针对此采取的预防措施)的普遍不确定性，以及关于新冠肺炎新变体(最明显的是达美航空和奥密克戎变体)的额外不确定性，迄今已造成供应链和经济活动的重大中断，造成劳动力困难，并对交通、酒店、旅游、娱乐和其他行业产生特别不利的影响，包括我们投资组合中的某些公司运营的行业，这反过来又造成了重大的业务中断问题

 

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对我们投资组合中的某些公司产生了负面影响，并对我们投资组合中某些公司的价值和业绩产生了实质性的负面影响。

此外，新冠肺炎疫情对资本市场造成的干扰扩大了无风险证券和高风险证券实现的收益率之间的利差，导致部分资本市场流动性不足。这些和未来的市场中断和/或流动性不足预计将对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。不利的经济状况预计也会增加我们的融资成本，限制我们进入资本市场的机会，或者导致贷款人决定不向我们提供信贷。这些事件可能会限制我们的投资来源，限制我们的增长能力，并对我们和我们未来投资组合公司的经营业绩以及我们债务和股权投资的公允价值产生实质性的负面影响。

资本市场目前正处于动荡和经济不确定时期。这些市况对债务和股权资本市场造成重大和不利影响，对我们的业务和运营已经并可能继续产生负面影响。

自新冠肺炎疫情爆发以来，美国资本市场经历了极端的波动和混乱，全球股市的波动就是明证，其中包括围绕疫情的不确定性和石油等大宗商品价格的波动。尽管美国联邦政府和外国政府采取了行动，但这些事件导致了不可预测的总体经济状况，对更广泛的金融和信贷市场产生了实质性的不利影响，并减少了整个市场的债务和股权资本的可获得性。这些情况可能会持续很长一段时间，或在未来恶化。

鉴于情况的持续性和动态性，很难预测新冠肺炎疫情对我们业务的全面影响。这种影响的程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，包括任何潜在的商业或供应链中断的持续时间或再次发生，新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度，以及各国政府及其公民为遏制新冠肺炎大流行或应对其影响而采取的行动。由于新冠肺炎疫情以及相关的不利的地方和国家经济后果，我们可能面临以下任何风险，其中任何一个都可能对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生实质性的不利影响：

•

可获得的当前市场数据，包括相关和适用的市场交易和交易可比性；

​

•

目前的市场状况可能会使筹集股权资本变得困难，因为除了一些有限的例外情况外，作为BDC，我们通常无法在没有事先获得股东和独立董事批准的情况下，以低于每股资产净值的价格发行普通股。此外，这些市场状况可能会使我们很难获得或获得与我们现有债务条款类似的新债务。

​

•

资本市场的重大变化或波动也可能对我们的投资估值产生负面影响。虽然我们的大多数投资不是公开交易的，但适用的会计准则要求我们在估值过程中假设我们的投资是在主要市场出售给市场参与者的(即使我们计划持有一项投资直至到期)。

​

•

{br]资本市场的重大变化可能会对我们的投资活动和总体经济活动的速度产生不利影响。

​

•

我们投资的流动性不足可能会使我们很难在需要时出售此类投资以获得资本，因此，如果我们被要求出于流动性目的出售这些投资，我们可能会实现比我们记录的投资价值低得多的价值。无法筹集或获得资本，以及因此而需要出售我们全部或部分投资的任何情况，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

​

新冠肺炎疫情严重扰乱了美国经济，扰乱了我们或我们投资组合公司运营领域的金融活动。

新冠肺炎疫情已导致无数人死亡，对全球商业活动产生不利影响，并导致某些股票和债券市场大幅波动。 的全球影响力

 

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疫情正在迅速演变，许多国家已通过建立隔离、“在家工作”措施、禁止旅行以及关闭办公室、企业、学校、零售店和其他公共场所来应对疫情。企业也在实施类似的预防措施。这些措施，以及围绕新冠肺炎危险和影响的普遍不确定性，已经对供应链和经济活动造成了重大干扰，并对交通、酒店、旅游、娱乐和其他行业产生了特别不利的影响，包括我们投资组合中的某些公司所在的行业。新冠肺炎的影响导致全球公开股票市场出现大幅波动和下跌，目前还不确定这种波动会持续多久。随着新冠肺炎的不断传播，未来的潜在影响，包括全球、地区或其他经济衰退，越来越不确定，也越来越难以评估。一些经济学家和主要投资银行表示担心，病毒在全球范围内的持续传播可能会导致全球经济低迷。

新冠肺炎疫情造成的资本市场混乱扩大了无风险证券和高风险证券实现的收益率之间的利差，导致部分资本市场流动性不足。这些和未来的市场中断和/或流动性不足预计将对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。不利的经济状况预计也会增加我们的融资成本，限制我们进入资本市场的机会，并导致贷款人决定不向我们提供信贷。这些事件限制并可能继续限制我们的投资来源，限制我们的增长能力，并对我们和我们投资组合公司的经营业绩以及我们债务和股权投资的公允价值产生实质性的不利影响。

任何突发公共卫生事件，包括新冠肺炎大流行和任何其他现有或新的流行病的爆发，或其威胁，以及由此带来的金融和经济市场不确定性，都可能对我们以及我们投资和投资组合公司的公允价值产生重大不利影响。

任何突发公共卫生事件，包括新冠肺炎大流行，对我们和我们投资的公司的运营和财务业绩的影响程度将取决于许多因素，包括此类突发公共卫生事件的持续时间和范围，政府当局为遏制突发公共卫生事件的金融和经济影响而采取的行动，实施的任何相关旅行建议和限制的程度，此类突发公共卫生事件对总体供求、商品和服务、投资者流动性、消费者信心和经济活动水平的影响，以及突发公共卫生事件对全球经济活动的干扰程度区域和当地的供应链和经济市场，所有这些都高度不确定，无法预测。此外，由于政府检疫措施、对旅行或会议的自愿和预防性限制以及与公共卫生突发事件相关的其他因素(包括公共卫生突发事件对我们或我们投资组合公司任何人员健康的潜在不利影响)，我们和我们的投资组合公司的运营可能会受到重大影响，甚至暂时或永久停止。这可能会给我们和我们的投资组合公司带来广泛的业务连续性问题。

虽然几个国家以及美国的某些州、县和市已经放松了最初的公共卫生限制，以期部分或完全重新开放经济，但自那以来，许多城市报告的与新冠肺炎相关的病例、住院和死亡人数激增。这些激增已经导致美国某些州和全球重新引入此类限制和企业关闭，并可能继续导致其他地方重新引入此类限制。卫生顾问警告说，如果过早或以错误的方式追求重新开放，新冠肺炎的反复爆发将继续下去，这可能会导致某些公共卫生限制措施的重新引入或继续(例如实施隔离，禁止旅行，关闭办公室、企业、学校、零售店和其他公共场所)。即使在新冠肺炎疫情平息后，美国经济和全球大多数其他主要经济体可能会继续经历衰退，我们预计我们的业务和运营可能会受到美国和其他主要市场长期衰退的实质性不利影响。

新冠肺炎大流行正在对市场和整体经济产生不利影响，未来新冠肺炎的任何爆发都可能对市场和整体经济产生不利影响，这可能会对贷款人发起贷款的能力、发起的贷款的数量和类型、给予借款人的修订和豁免的数量和类型以及在发生此类事件时采取的补救行动等产生实质性的不利影响

 

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借款人违约，其中每一项都可能对我们可供投资的贷款数量和质量以及我们的回报等产生负面影响。截至本Form 10-K年度报告公布之日，尚无法确定新冠肺炎疫情的范围或新冠肺炎未来的任何爆发，此类疫情、市场混乱或不确定性可能持续多长时间，任何政府行动将产生的影响或对我们及其投资组合公司的全部潜在影响。对我们业务结果的任何潜在影响在很大程度上将取决于未来的事态发展和可能出现的关于新冠肺炎疫情持续时间和严重程度的新信息，以及当局和其他实体为遏制新冠肺炎或应对其影响而采取的行动，所有这些都是我们无法控制的。这些潜在影响虽然不确定，但可能会对我们和我们的投资组合公司的经营业绩产生不利影响。

如果经济无法大幅重新开放，高失业率持续较长一段时间，贷款拖欠、贷款非应计项目、问题资产和破产可能会增加。此外，我们贷款的抵押品价值可能会下降，这可能会导致贷款损失增加，贷款担保人的净值和流动性可能会下降，从而削弱他们履行对我们承诺的能力。贷款拖欠和非应计项目的增加或贷款抵押品和担保人净值的减少可能导致成本增加和收入减少，这将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，由于对供应过剩的担忧，油价暴跌至18年低点，原因是全球经济停摆大幅减少了石油需求，而沙特阿拉伯和俄罗斯正在打价格战。各国央行和政府的回应是注入流动性，以缓解金融体系的压力，并采取刺激措施，以缓冲对企业和消费者的冲击。这些措施在短期内帮助稳定了金融市场的某些部分，但在健康危机本身得到控制之前(通过减少新病例、降低感染率和/或经过验证的治疗)，波动性可能会保持较高水平。仍然有许多未知因素，每天都有新的信息涌入，这加大了流行病学家和经济学家对结果建模的难度。

我们无法确定新冠肺炎大流行对我们和我们的投资组合公司所在市场造成的经济影响的持续时间或严重程度，包括旅行限制、企业关闭、缓解措施(无论是自愿的、建议的还是法律强制的)以及可能对美国经济以及美国中端市场公司提供的各种商品和服务的市场产生负面影响的相应经济活动下降。根据这些情况的持续时间、严重程度和严重程度及其相关的经济和市场影响，某些投资组合公司的收益可能会下降，可能会经历财务困境，这可能会导致它们拖欠对我们和其他贷款人的财务义务。

如果我们的运营和有效性或投资组合公司(或上述任何关键人员或服务提供商)的运营和有效性受到损害，或者如果必要或有益的系统和流程中断，我们也将受到负面影响。

任何突发公共卫生事件，包括新冠肺炎大流行或其他现有或新的流行病的爆发，或其威胁，以及由此带来的金融和经济市场不确定性，都可能对我们和我们投资的公允价值产生重大不利影响。我们的估值，特别是私人投资和私人公司的估值，本质上是不确定的，可能会在短时间内波动，通常基于对私人信息的估计、比较和定性评估，这些信息可能无法显示新冠肺炎疫情的完整影响以及由此采取的应对措施。这些潜在影响虽然不确定，但可能会对我们和我们的投资组合公司的经营业绩产生不利影响。

我们面临与企业社会责任相关的风险。

我们的业务面临越来越多与环境、社会和治理(ESG)活动相关的公众审查。如果我们不能在环境管理、公司治理和透明度以及在投资过程中考虑ESG因素等多个领域采取负责任的行动，我们的品牌和声誉可能会受到损害。与ESG活动有关的不利事件可能会影响我们的品牌价值和与投资者的关系，所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，与ESG相关的新监管举措可能会对我们和我们的投资组合公司产生不利影响。

 

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我们未来的成功有赖于Stellus Capital Management的关键人员。如果Stellus Capital Management失去任何关键人员，我们实现投资目标的能力可能会受到严重损害。

我们依靠Stellus Capital Management资深投资专业人员的勤奋、技能和业务联系网络来实现我们的投资目标。Stellus Capital Management的投资专业团队根据我们的投资咨询协议条款对我们的投资进行评估、谈判、构建、结算和监控。然而，我们不能保证Stellus Capital Management的投资专业人员将继续为我们提供投资建议。

Stellus Capital Management的投资委员会负责监督我们的投资活动，由Stellus Capital Management根据投资咨询协议提供给我们。Stellus资本管理公司的投资委员会由5名成员组成，其中包括董事会成员Ladd先生和D‘Angelo先生，我们和Stellus资本管理公司的首席财务官兼首席合规官赫金森先生，以及Stellus资本管理公司的高级投资专业人员戴维斯先生和奥弗伯根先生。失去Ladd、D‘Angelo或Huskinson中的任何一位都可能会限制我们实现投资目标和经营业务的能力。这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

我们的业务模式在很大程度上依赖于强大的推荐关系。任何Stellus Capital Management无法维持或发展这些关系，或这些关系未能创造投资机会，都可能对我们的业务产生不利影响。

我们依赖投资专业公司Stellus Capital Management与私募股权赞助商、配售代理、投资银行、管理集团和其他金融机构保持关系，我们在很大程度上依赖这些关系为我们提供潜在的投资机会。如果Stellus Capital Management的投资专业人员不能保持这样的关系，或与其他投资机会来源发展新的关系，我们将无法扩大我们的投资组合。此外，与Stellus Capital Management的投资专业人员有关系的个人没有义务向我们提供投资机会，我们也不能保证这些关系会在未来为我们带来投资机会。

我们的财务状况、运营结果和现金流将取决于我们有效管理业务的能力。

我们实现投资目标的能力将取决于我们管理业务以及增加投资和收益的能力。反过来，这将取决于Stellus Capital Management识别、投资和监控符合我们投资标准的投资组合公司的能力。在成本效益的基础上实现我们的投资目标将取决于Stellus Capital Management执行我们的投资流程，它是否有能力为我们提供称职、周到和高效的服务，在较小程度上，取决于我们能否以可接受的条件获得融资。Stellus Capital Management的高级投资专业人员将在管理其他投资基金、账户和投资工具方面负有重大责任。Stellus Capital Management的人员可能会被要求为我们的投资组合公司提供管理协助。这些活动可能会分散他们的注意力，使他们无法为我们寻找新的投资机会，或者放慢我们的投资速度。如果不能有效地管理我们的业务和未来的增长，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

存在可能对我们的投资回报产生负面影响的重大潜在利益冲突。

Stellus Capital Management投资委员会成员担任或可能担任与我们从事相同或相关业务的实体或由Stellus Capital Management管理的投资基金、账户或投资工具的高级管理人员、董事、成员或负责人。同样，Stellus Capital Management及其附属公司可能还有其他客户具有类似、不同或相互竞争的投资目标。在履行这些多重身份时，他们可能对这些实体的其他客户或投资者负有义务，履行这些义务可能不符合我们或我们的股东的最佳利益。例如，Stellus Capital Management及其附属公司目前管理着私人信贷资金和

 

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另一家业务发展公司，其投资战略与我们的投资战略相似、重叠或相同，我们与其共同投资。Stellus Capital Management还为D.E.Shaw集团提供关于一个私人投资基金和一个私人多战略投资基金战略的子咨询服务，该私人多战略投资基金由D.E.Shaw集团担任投资顾问，其投资战略与我们的投资战略相似。

此外，有时Stellus Capital Management、其投资委员会成员或其他投资专业人员的利益可能与我们股东的利益不同，从而导致利益冲突。虽然我们的投资顾问将努力以公平和公平的方式处理这些投资和其他决定，但我们和我们普通股的持有者可能会受到这些决定的不利影响。此外，鉴于投资及投资顾问代表吾等作出的其他决定的主观性质，吾等无法监察吾等与吾等投资顾问之间的这些潜在利益冲突；然而，吾等董事会(包括独立董事)会在审核吾等投资顾问的表现时检讨利益冲突。

Stellus Capital Management的高级投资专业人员和其他投资团队成员可能会不时掌握重要的非公开信息，从而限制我们的投资自由裁量权。

Stellus Capital Management的高级投资专业人员和其他投资团队成员，包括Stellus Capital Management的投资委员会成员，可能担任我们投资的投资组合公司的董事，或以类似的身份担任这些公司的董事，这些公司的证券是代表我们购买或出售的。如果我们获得有关这些公司的重要非公开信息，或者我们因这些公司的内部交易政策或适用的法律或法规而受到交易限制，我们可能会在一段时间内被禁止购买或出售这些公司的证券，这一禁令可能会对我们产生不利影响。

我们的管理和奖励费用可能会导致Stellus Capital Management产生额外的杠杆率。

通常，我们向Stellus Capital Management支付的管理和奖励费用可能会激励Stellus Capital Management使用额外的可用杠杆。例如，我们支付给Stellus Capital Management的基本管理费是根据我们的总资产(包括任何用于投资目的的借款)支付的，这一事实可能会鼓励Stellus Capital Management使用杠杆进行额外投资。这种做法可能会导致我们投资于比其他情况更具投机性的证券，这可能会导致更高的投资损失，特别是在周期性经济低迷期间。在某些情况下，额外杠杆的使用可能会增加我们借款违约的可能性，这将对我们普通股的持有者不利。

此外，由于净投资收入的奖励费用是按受障碍限制的净资产的百分比计算的，因此拥有额外的杠杆可能会鼓励Stellus Capital Management使用杠杆来提高我们投资组合的杠杆回报。只要能以优惠的利率获得额外的杠杆，Stellus Capital Management就可以利用杠杆来增加我们的投资组合规模，以产生额外的收入，这可能会使我们更容易达到奖励费用的门槛。因此，Stellus Capital Management促使我们使用额外杠杆的动机可能会更大。

我们的董事会负责通过监控Stellus Capital Management如何解决与其管理服务和薪酬相关的这些和其他利益冲突来保护我们的利益。虽然我们的董事会预计不会审查或批准每一项投资决定、借款或产生的杠杆，但我们的独立董事将定期审查Stellus Capital Management的服务和费用，以及其投资组合管理决策和投资组合业绩。在这些审查中，我们的独立董事将考虑我们的费用和支出(包括与杠杆相关的费用)是否仍然合适。

我们的奖励费用可能会诱使Stellus Capital Management进行投机性投资。

我们向Stellus Capital Management支付的奖励费用部分基于我们投资实现的净资本收益。与基于收入的奖励费用部分不同，没有适用的门槛费率

 

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到基于净资本利得的奖励费用部分。此外，根据奖励费用结构，当确认资本收益时，Stellus资本管理公司可能会受益，由于Stellus资本管理公司将决定何时出售所持股份，Stellus资本管理公司将控制确认此类资本收益的时间。因此，与创收证券相比，Stellus Capital Management可能倾向于将更多资本投资于可能导致资本收益的投资。这种做法可能会导致我们比其他情况下投资更具投机性的证券，这可能会导致更高的投资损失，特别是在经济低迷时期。

我们可能有义务支付Stellus Capital Management激励性薪酬，即使我们蒙受损失，而且可能会支付超过净资本利得的20.0%，因为我们无法收回前几年支付的款项。

Stellus Capital Management有权在每个财季获得奖励薪酬，金额相当于该季度超过该季度最低回报门槛的投资收入(扣除激励薪酬之前)的百分比，并受总回报要求的限制。这一总回报要求的总体效果是阻止支付上述奖励补偿，除非当时本日历季度和之前11个日历季度的运营导致的净资产累计净增长的20.0%超过了之前11个日历季度应计和/或支付的累计奖励费用。因此，如果我们在本日历季度之前三年以上蒙受损失，我们可能会支付奖励费用，即使此类损失尚未全部收回。因此，即使我们的投资组合价值下降或该季度出现净亏损，我们也可能被要求支付Stellus Capital Management激励性薪酬。如果我们支付已实现资本收益的20.0%的奖励费用(累计扣除所有已实现资本损失和未实现资本折旧)，然后经历额外的已实现资本损失或未实现资本折旧，我们将无法收回之前支付的奖励费用的任何部分。

我们在竞争激烈的市场中寻找投资机会，这可能会降低回报并导致亏损。

许多实体与我们竞争进行我们所做的投资类型。我们与公共和私人基金、商业和投资银行、商业融资公司竞争，如果它们提供另一种融资形式，还与私人股本和对冲基金竞争。我们的许多竞争对手比我们大得多，拥有比我们大得多的财务、技术和营销资源。例如，我们认为我们的一些竞争对手可能获得了我们无法获得的资金来源。此外，我们的一些竞争对手可能具有更高的风险容忍度或不同的风险评估，这可能使他们能够考虑更广泛的投资，并建立比我们更多的关系。此外，我们的许多竞争对手不受1940年法案对我们作为BDC施加的监管限制，也不受我们必须满足的收入来源、资产多样化和分配要求的约束，以保持我们的RIC资格。我们面临的竞争压力可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。由于这场竞争，我们可能无法不时把握有吸引力的投资机会，亦可能无法物色和作出符合我们投资目标的投资。

关于我们的投资，我们不寻求主要基于我们提供的利率进行竞争，我们相信我们的一些竞争对手可能会以低于我们提供的利率发放贷款。在所有投资中，如果我们与竞争对手的定价、条款和结构不符，我们可能会失去一些投资机会。然而，如果我们与竞争对手的定价、条款和结构相匹配，我们可能会遇到净利息收入下降、收益率下降和信用损失风险增加的情况。我们还可能与Stellus Capital Management管理的投资基金、账户和投资工具争夺投资机会。尽管Stellus Capital Management将根据其政策和程序分配机会，但分配给此类投资基金、账户和投资工具将减少我们可获得的机会的数量和频率，并可能不符合我们和我们的股东的最佳利益。

我们将缴纳企业级所得税，如果我们不能根据守则M小节维持我们作为RIC的税收待遇，我们的循环信贷安排可能会违约。

要根据《守则》第M章维持我们作为RIC的税收待遇，我们必须满足一定的收入来源、资产多元化和分配要求。RIC的分布要求为

 

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如果我们每年向股东分配至少90%的普通净收入和超过长期净资本损失的短期净资本收益(如果有的话)，我们就会感到满意。由于我们招致债务，我们受到1940年法案以及贷款和信贷协议下的金融契约的某些资产覆盖比率要求的约束，在某些情况下，这些要求可能会限制我们进行必要的分配，以维持我们作为RIC的税收待遇。如果我们无法从其他来源获得现金，我们可能无法维持我们作为RIC的税收待遇，因此可能需要缴纳企业级所得税。为了维持我们作为RIC的税收待遇，我们还必须在每个日历季度末满足一定的资产多元化要求。未能通过这些测试可能会导致我们不得不迅速处置某些投资，以防止失去我们作为RIC的税收待遇。由于我们的大部分投资都是投资于私人公司或交易清淡的上市公司，任何此类处置都可能以不利的价格进行，并可能导致重大损失。我们不能确定我们是否会满足资产多元化的要求，或者保持我们作为RIC的税收待遇所必需的其他要求。如果我们出于任何原因未能维持我们作为RIC的税收待遇，并缴纳公司所得税，由此产生的公司所得税可能会大幅减少我们的净资产，可用于分配给股东的收入金额，以及可用于新投资的资金金额。此外，如果我们未能维持我们作为RIC的税收待遇，我们可能会违反我们与某些贷款方和Zion Bancorporation，N.A.dba Amegy Bank作为行政代理(不时修订)达成的经修订和重述的高级担保循环信贷协议的条款。, “信贷安排”)。这样的失败可能会对我们和我们的股东产生实质性的不利影响。

如果我们在收到代表这些收入的现金之前确认收入，或在没有确认收入的情况下确认收入，我们可能难以支付所需的分配。

出于美国联邦所得税的目的，我们将尚未收到现金的某些金额包括在收入中，例如原始发行折扣的应计金额。如果我们收到与贷款和其他情况相关的认股权证，或通过合同的PIK利息，即增加到贷款余额并在贷款期限结束时到期的合同利息，就可能会出现这种情况。在我们收到任何相应的现金付款之前，这些原始发行折扣(相对于我们的整体投资活动可能会很大)以及由于签约的PIK安排而增加的贷款余额都包括在收入中。我们还可能被要求在收入中包括某些我们不会以现金形式收到的其他金额。

由于在某些情况下，我们可能会在收到或不收到代表收入的现金之前确认收入，因此我们可能难以满足以下要求：分配至少90%的普通净收入和超过长期资本损失净额的短期资本利得(如果有的话)，以维持我们作为RIC的税收待遇。在这种情况下，我们可能不得不在我们认为不有利的时候出售我们的一些投资，或者筹集额外的债务或股本，或者减少新的投资来源，以满足这些分销要求。如果我们不能从其他来源获得这些现金，我们可能无法维持我们作为RIC的税收待遇，因此需要缴纳公司级所得税。

我们将来可能会选择以我们自己的普通股支付股息，在这种情况下，您可能需要支付超过您收到的现金的税款。

我们可以分配部分以普通股形式支付的应税股息。根据某些适用的财政部法规和美国国税局(Internal Revenue Service)公布的指导意见，如果每个股东都可以选择以现金或股票的形式获得RIC的全部股票分配，公开发行的RIC可以将其自身股票的分配视为满足RIC分配要求，但条件是，向所有股东分配的现金总额必须至少占宣布分配总额的20.0%。如果太多的股东选择接受现金，可供分配的现金必须在选择接受现金的股东之间分配(分配的余额以股票支付)。在任何情况下，选择接受现金的任何股东获得的收益都不会低于(A)该股东选择以现金形式获得的分派部分或(B)等于他或她的全部分派金额乘以可用于分配的现金百分比限制的金额中的较小者。如果满足这些和某些其他要求，出于美国联邦所得税的目的，以股票支付的股息金额将等于本可以获得的现金金额，而不是股票。收到这种股息的应税股东将被要求将股息的金额作为普通收入(或在适当报告这种分配的范围内作为长期资本利得)计入

 

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作为资本利得股息)到我们当前和累计的收益和利润，用于美国联邦所得税。因此，美国股东可能被要求为超过收到的任何现金支付此类股息的税款。如果美国股东出售其收到的作为股息的股票以支付这一税款，销售收益可能会低于与股息相关的收入中的金额，这取决于出售时我们普通股的市场价格。此外，对于非美国股东，我们可能被要求就此类股息预扣美国税，包括应以普通股支付的全部或部分股息。此外，如果我们有相当多的股东决定出售我们普通股的股票以支付股息所欠的税款，这可能会给我们普通股的交易价格带来下行压力。

我们收到的PIK利息支付将增加我们管理的资产，因此，我们支付给Stellus Capital Management的基本管理费和奖励费用也会增加。

我们的某些债务投资可能包含支付PIK利息的条款。由于PIK利息导致基础贷款的贷款余额增加，我们收到PIK利息将产生增加我们管理的资产的效果。因此，由于我们向Stellus Capital Management支付的基本管理费是基于我们总资产的价值，因此我们收到PIK利息将导致我们应支付的基本管理费的金额增加。此外，由于收到PIK利息而导致的贷款余额的任何增加都将导致此类贷款在较高的贷款余额上应计利息，这将导致我们的奖励前费用净投资收入增加，从而增加我们应支付给Stellus Capital Management的奖励费用。

管理我们作为BDC运营的法规会影响我们筹集额外资本的能力和方式。作为一家BDC，筹集额外资本的必要性可能会让我们面临风险，包括与杠杆相关的典型风险。

我们可以发行债务证券或优先股和/或从银行或其他金融机构借款，统称为“优先证券”，最高限额为1940年法案允许的最高金额。根据1940年法案的规定，我们被允许作为满足某些要求的BDC在每次发行优先证券后发行优先证券，其金额应使我们的资产覆盖率(根据1940年法案的定义)至少等于我们总资产的150%减去所有未由优先证券代表的负债和债务。如果我们的资产价值下降，我们可能无法满足这一考验。如果发生这种情况，我们将无法借入额外的资金，直到我们能够遵守1940年法案适用于我们的150%的资产覆盖率。此外，我们用来偿还债务的任何金额都不能分配给我们的普通股股东。如果我们发行高级证券，我们将面临与杠杆相关的典型风险，包括损失风险增加。

我们一般不能以低于每股资产净值的价格发行和出售普通股。然而，如果我们的董事会认为出售普通股符合我们的最佳利益，并且我们的股东批准这样的出售，我们可以低于普通股当时每股资产净值的价格出售我们的普通股，或收购我们普通股的认股权证、期权或权利。我们的股东在2020年年度股东大会上批准了一项提案，授权我们在一次或多次发行中出售相当于我们普通股已发行普通股的25%、低于当时普通股每股资产净值的股票。这一批准将在我们2020年度股东大会或2021年6月24日(我们2020年度股东大会一周年纪念日)的较早日期到期。我们股东批准的提议没有具体说明我们能够发行普通股的资产净值以下的最大折让，尽管每次发售的股票数量不能超过紧接出售前我们已发行普通股的25%。在当前批准到期后的任何时间，我们都需要得到股东的类似批准，才能发行低于当时每股净资产值的股票。此外，我们打算将90%至100%的应税收入分配给我们的股东，以满足守则M分节中适用于RICS的要求。因此，我们可能没有资金或能力为新的投资提供资金，无法对我们的投资组合公司进行额外的投资，也没有资金为我们对投资组合公司的资金承诺提供资金，也可能没有能力偿还借款。此外，我们组合投资的流动性不足可能会使我们很难在需要的时候出售这些投资，如果我们被要求出售这些投资的话。, 我们可能会显著实现

 

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低于其记录值。此外，我们不能发行低于资产净值的普通股，除非我们的董事会认为这样做符合我们和我们的股东的最佳利益。以低于每股资产净值的价格出售普通股，稀释了现有股东的利益，降低了我们每股的净资产价值，并可能降低我们的每股市场价格。此外，持续出售低于资产净值的普通股可能会对总回报产生负面影响，并可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。如果我们通过发行普通股来筹集额外的资金，那么届时我们股东的持股比例将会下降，你可能会经历稀释。

因为我们用借来的钱为我们的投资融资，所以投资在我们身上的收益或亏损的可能性被放大了，可能会增加投资于我们的风险。

杠杆的使用放大了投资收益或亏损的潜力。杠杆的使用通常被认为是一种投机性的投资技巧，增加了与投资我们的证券相关的风险。如果我们继续使用杠杆通过银行、保险公司和其他贷款人为我们的投资提供部分资金，您投资我们普通股的风险将会增加。这些基金的贷款人对我们的资产有固定的美元债权，高于我们普通股股东的债权，我们预计在发生违约的情况下，这些贷款人会寻求对我们的资产进行追回。我们打算通过SBIC子公司发行由SBA担保并在资本市场出售的债务证券。一旦发行任何此类债务证券，由于其对债务证券的担保(如果有的话)，SBA对我们SBIC子公司资产的固定美元债权也将高于我们普通股股东的债权。

在发行由SBA担保的任何债务证券时，如果我们无法履行2021年1月14日到期的4.875%票据或(“2026年票据”)或信贷安排项下的财务义务，在我们清算或SBA因我们违约而行使此类债券下的补救措施时，SBA作为债权人对我们SBIC子公司的资产拥有比我们股东更高的债权。此外，根据信贷安排及吾等可能订立的任何借款安排或其他债务工具的条款，吾等可能须在将该等净收益运用于任何其他用途之前，使用我们出售的任何投资所得款项净额偿还该等贷款或工具所借入款项的一部分。如果我们的资产价值下降，杠杆将导致净资产价值比没有杠杆的情况下下降得更快，从而扩大损失或消除我们在杠杆投资中的股份。同样，我们收入或收入的任何下降都将导致我们的净收入下降得比没有借款的情况下更严重。这样的下降也会对我们分配普通股的能力产生负面影响。我们偿还债务的能力在很大程度上取决于我们的财务表现，并受到当前经济状况和竞争压力的影响。此外，由于支付给Stellus Capital Management的基本管理费是根据我们的总资产(包括通过使用杠杆获得的资产)的价值支付的，因此Stellus Capital Management将有产生杠杆的财务动机，这可能不符合我们股东的利益。此外，我们的普通股股东承担因我们使用杠杆而导致的费用增加的负担。, 包括利息支出和支付给Stellus Capital Management的基础管理费的任何增加。

作为已满足1940年法案某些要求的BDC，我们通常需要满足总资产与总借款和其他优先证券(包括我们的所有借款和我们未来可能发行的任何优先股)的覆盖率至少为150%。如果这一比率降至150%以下，我们将无法产生额外的债务，直到我们能够遵守1940年法案适用于我们的150%的资产覆盖率。这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响，我们可能无法进行分销。我们使用的杠杆率将取决于Stellus Capital Management和我们的董事会在任何拟议借款时对市场和其他因素的评估。我们不能向您保证我们能以我们可以接受的条件获得信用证。

我们从美国证券交易委员会获得了豁免，允许我们在1940年法案要求我们保持150%的资产覆盖率的情况下，将小企业管理局担保的SBIC子公司的债务排除在优先证券的定义之外。这一减免使我们在150%的资产覆盖率测试下增加了灵活性，使我们能够通过SBIC子公司多借3.25亿美元，而不是在没有收到这一豁免减免的情况下，我们可以多借3.25亿美元。

 

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此外，我们的债务工具可能会强加财务和运营契约来限制我们的业务活动，包括妨碍我们为额外的贷款和投资提供资金或进行所需分配以保持我们作为守则所规定的RIC资格所需的限制。

我们的几乎所有资产都受到信贷工具下的担保权益或SBA对我们可能发行的SBA担保债券的索赔的约束，如果我们违约，我们可能会遭受不良后果，包括我们的资产丧失抵押品赎回权。

截至2021年12月31日，根据SBA担保的债券，我们几乎所有的资产都被质押为信贷安排下的抵押品，或受到SBA根据SBA担保的债券对我们普通股持有人的更高债权。如果我们不履行信贷安排或SBA担保债券下的义务，贷款人和/或SBA可能有权取消抵押品赎回权，并出售或以其他方式转让抵押品，但须受其担保权益或其更高债权的限制。在这种情况下，我们可能被迫出售我们的投资，以筹集资金偿还我们的未偿还借款，以避免丧失抵押品赎回权，而这些强制出售可能有时会以我们认为不有利的价格进行。此外，我们公司的这种去杠杆化可能会严重削弱我们以历史上的运营方式有效运营业务的能力。因此，我们可能被迫削减或停止新的投资活动，降低或取消我们历史上支付给股东的股息。

此外，如果贷款人行使其权利出售信贷安排下质押的资产，此类出售可能会以不良销售价格完成，从而减少或潜在地消除在偿还信贷安排下的未偿还金额后可供我们使用的现金金额。

由于我们利用债务为投资融资，未来可能会发行包括优先股和债务证券在内的优先证券，如果市场利率上升，我们的资金成本可能会增加，这可能会减少我们的净投资收入。

因为我们借钱进行投资，未来可能会发行额外的优先证券，包括优先股和债务证券，我们的净投资收入将在一定程度上取决于我们借入资金的利率与我们投资这些资金的利率之间的差额。因此，我们不能保证，如果我们利用债务为我们的投资融资，市场利率的重大变化不会对我们的净投资收入产生实质性的不利影响。在利率上升的时期，我们的资金成本会增加，这可能会减少我们的净投资收益。我们可能会使用利率风险管理技术来努力限制我们对利率波动的风险敞口。我们可以利用远期合约、货币期权和利率掉期、上限、套头和下限等工具，在1940年法案允许的范围内，寻求对冲我们投资组合头寸的相对价值因货币汇率和市场利率变化而出现的波动。例如，如果根据1940年法案，任何此类工具将构成优先证券，我们将不得不并将遵守其下的资产覆盖范围要求，或者在允许的情况下，将某些资产存入独立账户，以根据美国证券交易委员会指导来覆盖此类工具，包括，例如，投资公司法第IC-10666(如适用)。在其他方面，我们进行此类衍生品交易的能力没有限制。此外，一般利率水平的上升通常会导致适用于我们债务投资的更高利率。因此，提高利率可能会导致我们的奖励前费用净投资收入增加，因此, 提高支付给Stellus资本管理公司的奖励费用。利率变化或套期保值交易导致的不利发展可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

信贷安排或任何其他未来借款安排中的规定可能会限制我们在经营业务时的自由裁量权。

信贷融资是，未来的任何借款融资都可能由我们的全部或部分贷款和证券支持，贷款人将在这些贷款和证券上拥有担保权益，或者在未来融资的情况下，这些贷款和证券可能拥有担保权益。我们可以质押高达100%的资产，并可以根据我们与贷款人签订的任何债务工具的条款，授予我们所有资产的担保权益。我们预计，我们授予的任何担保权益都将在担保和担保协议中规定，并由贷款人代理人提交融资报表作为证据。此外，我们希望作为此类担保的证券托管人

 

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Loan将在其电子系统中包含指示此类担保权益存在的通知，并且在违约事件发生通知(如果有)之后以及在其持续期间，将仅接受贷款人或其指定人就任何此类证券发出的转让指令。如果我们根据任何债务工具的条款违约，适用贷款人的代理将能够控制我们任何或所有担保此类债务的资产的处置时间，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

此外，信贷安排或任何其他借款安排下的任何担保权益以及负面契诺可能会限制我们产生额外留置权或债务的能力，并可能使我们难以在到期或到期之前重组或再融资债务，或获得额外的债务或股权融资。例如，根据信贷安排的条款，我们一般同意不会产生任何额外的担保债务，但根据信贷安排我们可能产生的某些债务除外，以便我们能够购买美国国库券的投资。此外，吾等已同意不会招致到期日早于信贷安排到期日的任何额外债务。此外，如果我们在信贷安排或任何其他借款安排下的借款基数减少，我们将须获得相当于任何借款基数不足的额外资产。如果我们的所有资产在借款基数不足时得到担保，我们可能被要求偿还信贷安排或任何其他借款安排下的预付款，或者向收款账户存入存款，这两种情况都可能对我们为未来投资提供资金和进行股东分配的能力产生实质性的不利影响。

此外，在信贷安排或任何其他借款安排下，我们可能会受到如何使用借入资金的限制，这可能包括对地理和行业集中度、贷款规模、支付频率和状态、平均寿命、抵押品利息和投资评级的限制，以及对杠杆的监管限制，这些限制可能会影响可能获得的资金数量。还可能存在与投资组合表现相关的某些要求，包括要求的最低投资组合收益率以及对拖欠和冲销的限制，违反这些要求可能会限制进一步的预付款，在某些情况下，还会导致违约事件。此外，我们预期信贷安排的条款会载有一项公约，要求我们在任何时候均须遵守“商业信贷资料库”的规定，但须受若干补救条款所规限。因此，未能遵守RIC条款可能会导致信贷安排下的违约事件。信贷安排或任何其他借款安排下的违约事件可能会导致其下所有未偿还金额的到期日加快，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。这可能会减少我们的收入，并通过推迟根据信贷安排或任何其他借款安排向我们支付的任何现金，直到贷款人得到全额付款，降低我们的流动性和现金流，并削弱我们发展业务和保持我们作为RIC资格的能力。

我们未来可能会决定用优先股为我们的部分投资提供资金，这将放大投资于我们的收益或损失的潜力，以及以与借款相同的方式投资于我们的风险。

优先股，这是另一种杠杆形式，对我们的普通股股东来说与借款具有相同的风险，因为我们发行的任何优先股的股息必须是累积的。支付此类股息和偿还该优先股的清算优先权必须优先于向我们的普通股股东支付任何股息或其他款项，优先股股东不受我们的任何费用或损失的影响，也无权参与超出其声明优先股的任何收入或增值。

信贷市场的不利发展可能会削弱我们加入任何其他未来借款安排的能力。

在过去的经济低迷时期，例如2007年年中开始的美国金融危机，以及在其他极端市场波动时期，许多商业银行和其他金融机构停止放贷或大幅减少放贷活动。此外，为了遏制损失，减少对被视为高风险的经济领域的敞口，一些金融机构限制了例行的再融资和贷款修改交易，甚至审查了现有贷款的条款，以确定加快现有贷款安排到期的基础。如果这些情况再次出现，例如，新冠肺炎疫情的结果，我们可能很难获得所需的融资，以在可接受的经济条件下为我们的投资增长提供资金，或者根本就很难。

 

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新冠肺炎疫情可能导致借款人增加对循环信用额度的提取，借款人要求修改、修改和豁免其信用协议以避免违约或更改付款条件的请求增加，此类借款人的违约增加和/或在贷款到期日获得再融资的难度增加。此外，无法预测各国政府和央行实施的应对措施的持续时间和效果。政府和中央银行政策和经济刺激计划的开始、继续或停止，包括涉及利率调整或政府政策的货币政策的变化，可能有助于或导致市场波动性、流动性不足和其他可能对信贷市场和公司产生负面影响的不利影响的发展或导致市场波动性、流动性不足和其他不利影响的增加。

如果我们不能在商业上合理的条件下完善信贷安排，我们的流动资金可能会大幅减少。如果我们无法偿还我们可能签订的任何贷款下的未偿还金额，并被宣布违约，或者无法续签或再融资任何此类贷款，这将限制我们发起重大创始或正常运营业务的能力。这些情况可能是由于我们无法控制的情况造成的，例如无法进入信贷市场、美元大幅贬值、经济进一步下滑或影响第三方或我们的运营问题，并可能对我们的业务造成实质性损害。此外，我们无法预测经济和市场条件何时可能变得更加有利。即使这些情况在长期内得到广泛而显著的改善，金融市场某些部门的不利情况也可能对我们的业务产生不利影响。

当前的资本市场混乱和经济不确定性可能会使我们很难延长现有债务的到期日或对其进行再融资或获得新的债务，如果不这样做，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

目前的市场状况可能会使我们很难延长现有债务的到期日或对其进行再融资，或者以类似的条款获得新的债务，如果不这样做，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。未来我们可以获得的债务资本，如果有的话，可能会比我们目前经历的成本更高，条款和条件更不优惠，包括在利率上升的环境下成本更高。如果我们无法筹集债务或对债务进行再融资，那么我们的股票投资者可能无法从杠杆带来的股本回报率增加的潜力中受益，我们对投资组合公司做出新承诺或为现有承诺提供资金的能力可能会受到限制。如果我们无法延长现有债务的到期日或对其进行再融资，或无法获得新的债务，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们的大多数组合投资都是按照董事会真诚确定的公允价值记录的，因此，我们组合投资的价值可能存在不确定性。

我们的大部分投资组合将采取非公开交易的证券形式。贷款、证券和其他非公开交易投资的公允价值可能无法轻易确定，我们按董事会真诚决定的公允价值对这些投资进行估值，包括反映影响我们投资价值的重大事件。我们的大部分(如果不是全部)投资(现金和现金等价物除外)被归类为ASC主题820项下的3级。这意味着，我们的投资组合估值是基于不可观察到的输入，以及我们自己对市场参与者将如何为有问题的资产或负债定价的假设。要确定我们证券投资的公允价值，需要管理层做出重要的判断或估计。即使有可观察到的市场数据，这些信息也可能是共识定价信息或经纪人报价的结果，其中包括一项免责声明，即经纪人在实际交易中不会被要求遵守这样的价格。共识定价和/或报价加上免责声明的非约束性大大降低了此类信息的可靠性。我们保留了独立服务提供商的服务，以审查这些贷款和证券的估值。董事会在决定我们投资的公允价值时可能考虑的因素类型一般包括(视情况而定)与上市证券的比较，包括收益率、到期日和信用质量衡量标准等因素、投资组合公司的企业价值、任何抵押品的性质和可变现价值、投资组合公司的付款能力及其收益和贴现现金流、投资组合公司开展业务的市场以及其他相关因素。因为这样的估值, 特别是私人证券和私人公司的估值，本质上是不确定的，可能会在短期内波动，可能会基于估计，

 

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我们对公允价值的确定可能与这些贷款和证券存在现成市场时使用的价值大不相同。如果我们对我们投资的公允价值的确定大大高于我们在出售此类贷款和证券时最终实现的价值，我们的净资产价值可能会受到不利影响。

我们每季度调整投资组合的估值，以反映董事会对投资组合中每项投资的公允价值的确定。公允价值的任何变动都记录在我们的营业报表中，作为未实现升值或折旧的净变动。

如果我们从事套期保值交易，我们可能会面临风险。

我们可能会利用远期合约、货币期权和利率掉期、上限、套头和下限等工具来对冲我们的投资组合头寸的相对价值因货币汇率和市场利率变化而出现的波动。使用这些对冲工具可能使我们面临交易对手信用风险。对冲我们投资组合头寸价值下降的风险并不能消除此类头寸价值波动的可能性，也不能防止此类头寸价值下降时的损失。然而，这种对冲可以建立其他头寸，旨在从这些相同的发展中获利，从而抵消此类投资组合头寸价值的下降。如果投资组合头寸的价值应该增加，这样的对冲交易也可能限制获利的机会。此外，通常预期的汇率或利率波动可能无法以可接受的价格进行对冲。

如果我们不能保持有效的财务报告内部控制体系，我们可能无法准确报告财务结果或防止欺诈。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。

有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施要求的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外，我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条进行的任何测试都可能揭示我们对财务报告的内部控制的缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点，或者可能需要对我们的合并财务报表进行前瞻性或追溯性的更改，或者发现需要进一步关注或改进的其他领域。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们是一家上市公司，因此产生了巨大的成本。

作为一家上市公司，我们会产生法律、会计、投资者关系和其他费用，包括与公司治理要求相关的成本，如萨班斯-奥克斯利法案、美国证券交易委员会实施的其他规则以及纽约证券交易所的上市标准。

我们有义务对财务报告保持适当有效的内部控制。我们可能不能及时完成对我们财务报告内部控制的分析，或者我们的内部控制可能不被确定为有效的，这可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们证券的价值。

遵守第404条需要严格的合规计划以及充足的时间和资源。我们可能无法及时完成内部控制评估、测试和任何必要的补救措施。此外，如果我们在财务报告的内部控制中发现一个或多个重大弱点，我们将无法断言我们的内部控制是有效的。如果我们不能断言我们对财务报告的内部控制是有效的，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这将对我们的证券价格产生实质性的不利影响。

我们被要求每季度披露内部控制和程序的变化，我们的管理层被要求每年评估这些控制的有效性。未检测到的材料

 

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我们的内部控制漏洞可能导致财务报表重述，并要求我们承担补救费用。

作为非加速申请者，我们不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求。

自2020年1月1日起，根据《交易法》，我们是非加速申请者，因此，我们无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节的审计师认证要求。因此，我们对财务报告的内部控制将不会得到与发行人年度报告中的核数师认证相关的程序所提供的审查水平，这些程序受到核数师认证要求的约束。此外，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们不需要遵守审计师的认证要求。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。

管理我们运营的新的或修改的法律或法规可能会对我们的业务产生不利影响。

我们和我们的投资组合公司受美国联邦、州和地方各级法律的监管。这些法律法规及其解释可能会不时发生变化，包括由于美国总统和行政部门其他人的解释性指导或其他指令的结果，新的法律、法规和解释也可能会生效。任何此类新的或变化的法律或法规都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，政治不确定性可能会在短期内增加监管的不确定性。

针对金融服务业或影响税收的立法和监管提案的效果可能会对我们或我们的投资组合公司的运营、现金流或财务状况产生负面影响，给我们或我们的投资组合公司带来额外成本，加强对我们或我们投资组合公司的监管，或者以其他方式对我们的业务或我们投资组合公司的业务产生不利影响。此外，如果我们不遵守适用的法律和法规，我们可能会失去我们随后持有的用于开展业务的任何许可证，并可能受到民事罚款和刑事处罚。

我们投资于发行人的证券，这些证券受到政府和非政府监管机构的监管，包括联邦和州监管机构以及各种自律组织的监管。参与受监管活动的公司可能会因遵守这些法律和法规而产生巨额成本。如果我们投资的公司未能遵守适用的监管制度，它可能会受到罚款、禁令、经营限制或刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的投资价值产生实质性的不利影响。

此外，管理我们业务的法律法规(包括与RICS相关的法律法规)的变化可能会导致我们改变投资策略，以便利用新的或不同的机会，或者导致对我们征收公司税。这些变化可能会导致我们的战略和计划出现实质性差异，并可能将我们的投资重点从Stellus Capital Management的专业领域转移到Stellus Capital Management几乎或根本没有专业知识或经验的其他类型的投资上。任何此类变化，如果发生，可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。如果我们未来投资于大宗商品利益，Stellus Capital Management可以决定不使用触发美国商品期货交易委员会(CFTC)额外监管的投资策略，或者可能决定在适用的情况下遵守CFTC的监管。如果我们或Stellus Capital Management的运营受到CFTC监管，我们可能会产生额外的费用，并将受到额外的监管。

在过去的几年里，监管部门对传统银行业以外的信贷扩张的关注也有所增加，这增加了非银行金融部门的一部分将受到新监管的可能性。虽然目前还不知道是否会实施任何监管，或者监管将采取何种形式，但加强对非银行信贷发放的监管可能会对我们的业务、现金流或财务状况产生负面影响，给我们带来额外的成本，加强对我们的监管，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

 

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与税收相关的立法或其他行动可能会对我们产生负面影响。

参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部不断审查有关美国联邦所得税的规定。新的立法和任何解释此类立法的美国财政部法规、行政解释或法院裁决可能会对我们作为RIC或美国联邦所得税的资格享受税收待遇的能力产生重大负面影响，并可能给我们和我们的投资者带来此类资格的后果，或者可能产生其他不利后果。我们呼吁投资者就税收立法、监管或行政方面的发展和建议及其对我们证券投资的潜在影响咨询他们的税务顾问。

任何不遵守SBA规定的行为都可能对我们SBIC子公司的运营产生不利影响。

2014年6月20日和2019年8月14日，我们的全资子公司SBIC I和SBIC II分别获得了SBA的许可证，可以作为SBIC运营。SBA对SBIC投资于投资组合公司的融资条款施加了一定的限制，并禁止SBIC为特定目的或向少数被禁止行业的企业提供资金。遵守SBIC要求可能会导致我们的SBIC子公司放弃SBA法规不允许的有吸引力的投资机会。

此外，SBA法规要求SBIC至少每两年由SBA审查一次，以确定其是否符合相关SBA法规。SBA禁止在未经SBA事先批准的情况下对SBIC进行“控制权变更”或可能导致任何人(或一群一致行动的人)拥有SBIC某类股本10%或更多的转让。如果我们的任何一家SBIC子公司未能遵守适用的SBA法规，SBA可以根据违规的严重程度限制或禁止其债券的使用，宣布未偿还债券立即到期和支付，和/或限制其进行新的投资。此外，SBA可以因故意或反复违反、或故意或一再不遵守1958年《小企业投资法》或根据该法案颁布的任何规则或条例的任何条款而吊销或吊销许可证。SBA的这些行动反过来会对我们产生负面影响，因为我们的SBIC子公司是我们的全资子公司。

与我们运营相关的风险

因为我们打算将几乎所有的收入分配给我们的股东，以获得和保持我们作为RIC的地位，我们将继续需要额外的资本来为我们的增长提供资金。如果无法获得额外资金或无法以优惠条件获得资金，我们的增长能力可能会受到影响。

我们将需要额外的资金来为新投资提供资金，并扩大我们的投资组合。我们打算定期进入资本市场，发行债务或股权证券，或向金融机构借款，以获得这些额外资本。不利的经济状况可能会增加我们的融资成本，限制我们进入资本市场的机会，或者导致贷款人决定不向我们提供信贷。新资本可获得性的减少可能会限制我们的增长能力。此外，我们必须将至少90%的普通净收入和超过长期净资本损失的短期净资本收益(如果有的话)分配给我们的股东，以保持我们作为RIC的资格。因此，这些收益将无法为新的投资提供资金。如果我们不能成功地进入资本市场，可能会限制我们发展业务和全面执行业务战略的能力，并可能减少我们的收益(如果有的话)，这将对我们普通股的价值产生不利影响。

作为已满足1940年法案某些条件的商业发展公司，我们必须满足总资产、减去未由优先证券代表的负债和债务(不包括从美国证券交易委员会获得的豁免减免所允许的小企业管理局担保的债券)与优先证券总额(包括我们所有借款(小企业管理局担保的债券除外)的比率至少150%。这一要求限制了我们可以借到的金额。由于我们继续需要资本来扩大我们的投资组合，这些限制可能会阻止我们招致债务，并要求我们在这样做可能不利的时候筹集额外的股本。虽然我们预计我们将能够借入和发行额外的债务证券，并预计我们将能够发行额外的股本证券，这反过来将增加我们可用的股本，但我们不能向您保证债务和股权融资将以优惠的条款提供给我们，或者根本不能。此外，作为BDC，我们一般不允许发布

 

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{br]未经股东批准，定价低于资产净值的股权证券。如果我们没有更多的资金，我们可能会被迫减少或停止新的投资活动，我们的资产净值可能会下降。

我们全资拥有的SBIC子公司可能无法向我们进行分配，使我们能够维持RIC税收待遇，这可能会导致征收实体级别的税。

为了使我们继续有资格享受RIC税收待遇，并最大限度地减少公司级别的税收，我们需要分配几乎所有的净普通收入和净资本利得收入，包括我们某些子公司的收入，其中包括我们SBIC子公司的收入。我们部分依赖我们的SBIC子公司进行现金分配，以使我们能够满足RIC分配要求。我们的SBIC子公司可能受到1958年《小企业投资法》和SBA管理SBIC的规定的限制，不能向我们进行某些可能是维持我们作为RIC的税收待遇所必需的分配。我们可能不得不要求免除SBA对我们SBIC子公司进行某些分配的限制，以维持我们的RIC税收待遇。我们不能向您保证SBA将给予此类豁免，如果我们的SBIC子公司无法获得豁免，遵守SBA规定可能导致失去RIC税收待遇，并因此向我们征收实体级别的税。

我们与附属公司进行某些交易的能力受到限制，这可能会限制我们可用的投资范围。

根据1940年法案，未经我们的独立董事(在某些情况下，还包括美国证券交易委员会)的事先批准，我们不得参与与我们的关联公司的某些交易。根据1940年法案的规定，任何直接或间接拥有我们5%或更多未偿还表决权证券的人都将是我们的关联公司，未经我们的独立董事事先批准，我们通常被禁止从该关联公司购买或向其出售任何证券。1940年法案还禁止与我们的某些附属公司进行某些“联合”交易，其中可能包括在未经我们的独立董事(在某些情况下，还包括美国证券交易委员会)事先批准的情况下，同时投资于同一家投资组合公司。未经美国证券交易委员会事先批准，吾等不得从控制吾等的任何人或拥有吾等超过25%有表决权证券或此人的某些附属公司的任何人士购买或出售任何证券，或与此等人士订立被禁止的联合交易。由于这些限制，我们可能被禁止在未经美国证券交易委员会事先批准的情况下，从由Stellus Capital Management或其关联公司管理的私人基金的任何投资组合公司购买或出售任何证券(我们作为其发行人的任何证券除外)，这可能会限制我们本来可以获得的投资机会的范围。

我们已获得美国证券交易委员会的豁免，可以在符合我们的投资战略和适用法律(包括美国证券交易委员会发布的豁免令的条款和条件)的情况下，与Stellus Capital Management管理的投资基金共同投资。根据允许我们与Stellus Capital Management管理的其他基金共同投资的豁免条款，我们的独立董事中的“必要多数”(根据1940年法案第57(O)条的定义)必须就共同投资交易做出某些结论，包括(1)拟议交易的条款，包括支付的代价，对我们和我们的股东是合理和公平的，不涉及任何相关人员对我们或我们的股东的越权行为，以及(2)交易符合利益。

我们感兴趣的董事参与估值过程可能会产生利益冲突。

我们的许多投资组合都是以贷款和证券的形式进行的，这些贷款和证券没有公开交易，也没有基于市场的报价。因此，我们的董事会真诚地确定这些贷款和证券的公允价值，如本年度报告Form 10-K中其他部分所述。根据这一决定，Stellus Capital Management的投资专业人士根据可获得的最新投资组合公司财务报表和每个投资组合公司的预测财务业绩向我们的董事会提供估值。虽然每项投资组合的估值每年至少由一家独立评估公司审查两次，但最终的决定是

 

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公允价值是由我们的董事会，包括我们感兴趣的董事，而不是由这样的第三方评估公司做出的。此外，Ladd先生和D‘Angelo先生都是我们董事会的有利害关系的成员，他们在Stellus Capital Management拥有直接的金钱利益。Stellus Capital Management的投资专业人士参与我们的估值过程，以及我们的某些董事会成员在Stellus Capital Management中的金钱利益，可能会导致利益冲突，因为Stellus Capital Management的管理费部分基于我们的总资产价值，而激励费用部分基于已实现的收益以及已实现和未实现的亏损。

与Stellus Capital Management的其他安排相关的冲突。

我们已经与Stellus Capital Management签订了一项许可协议，根据该协议，Stellus Capital Management同意授予我们使用“Stellus Capital”名称的非排他性、免版税许可。此外，吾等已与Stellus Capital Management订立管理协议，根据该协议，吾等须向Stellus Capital Management支付Stellus Capital Management在履行该管理协议下的义务时产生的管理费用及其他开支(例如租金及我们的首席财务官兼首席合规官及其员工的应分摊部分成本)。这将造成利益冲突，我们的董事会将对此进行监测。例如，根据许可协议的条款，我们不能阻止Stellus Capital Management许可或将“Stellus Capital”名称的所有权转让给第三方，其中一些人可能会与我们竞争。因此，我们将无法防止因Stellus Capital Management或其他公司的活动而对商誉造成的任何损害。此外，如果许可协议终止，我们将被要求更改我们的名称，并停止使用“Stellus Capital”作为我们名称的一部分。这些事件中的任何一个都可能扰乱我们在市场上的认知度，损害我们可能产生的任何商誉，并以其他方式损害我们的业务。

与Stellus Capital Management的投资咨询协议和管理协议不是在保持距离的基础上谈判达成的，可能不会像与独立的第三方谈判那样对我们有利。

投资咨询协议和管理协议由相关方协商。因此，他们的条款，包括支付给Stellus Capital Management的费用，可能不会像他们是与独立的第三方谈判的那样对我们有利。此外，由于我们希望保持与Stellus Capital Management及其附属公司的持续关系，我们可能会选择不执行或不那么积极地执行我们在这些协议下的权利和补救措施。然而，任何这样的决定都会违反我们对股东的受托义务。

Stellus Capital Management投入我们的时间和资源可能会被转移，我们可能会面临额外的竞争，因为Stellus Capital Management及其附属公司没有被禁止为另一家进行与我们目标相同类型投资的实体筹集资金或管理该实体。

Stellus Capital Management及其一些附属公司，包括我们的高级管理人员和非独立董事，没有被禁止为另一家进行与我们目标相同类型投资的投资实体筹集资金或进行管理。例如，Stellus Capital Management目前管理着私人信贷基金，这些基金的投资策略与我们的投资策略相似、重叠或相同，并与我们共同投资。此外，根据分项咨询安排，Stellus Capital Management向D.E.Shaw集团提供非酌情咨询服务，涉及一个私人投资基金和一个由D.E.Shaw集团担任投资顾问的私人多战略投资基金的战略。因此，他们可以投入到我们身上的时间和资源可能会被转移。此外，我们可能会与任何此类投资实体争夺相同的投资者和投资机会。

我们与Stellus Capital Management的奖励费用安排可能与Stellus Capital Management管理的其他投资基金、账户或投资工具的奖励费用安排不同，这可能会激励Stellus Capital Management将时间和资源投入更高的付费基金。

如果Stellus Capital Management从其任何其他基金获得更高的绩效费用，它可能会有动力投入更多的研发或其他活动，和/或推荐

 

50

 

将投资机会分配给这样的收费较高的基金。例如，只要Stellus Capital Management的激励性薪酬不受另一只基金的障碍或总回报要求的限制，它可能会有动机将时间和资源投入到另一只基金上。

根据投资咨询协议，Stellus Capital Management的责任是有限的，我们已同意赔偿Stellus Capital Management的某些责任，这可能会导致Stellus Capital Management代表我们采取比代表自己账户行动时更高的风险。

根据投资咨询协议，Stellus Capital Management除了提供该协议要求的服务外，并未对我们承担任何责任。对于董事会采纳或拒绝采纳Stellus Capital Management的建议或建议的任何行为，本公司概不负责。根据投资咨询协议，Stellus Capital Management、其高级管理人员、成员和人员，以及由Stellus Capital Management控制或控制的任何人士，将不会就根据投资咨询协议履行的行为或不作为向我们、我们的任何子公司、我们的董事、我们的股东或任何子公司的股东或合伙人承担责任，但因构成严重疏忽、故意不当行为、不诚信或罔顾根据投资咨询协议对我们承担的责任而导致的行为除外。此外，作为投资咨询协议的一部分，我们同意赔偿Stellus Capital Management及其每一位高级管理人员、董事、成员、经理和员工因我们的业务和运营或与我们的业务和运营相关的或与之相关的任何索赔或债务，包括合理的法律费用和其他合理发生的费用，或根据投资咨询协议授权代表我们采取或不采取的任何行动，除非是由于严重疏忽、故意不当行为、不诚信或鲁莽忽视该人在投资咨询协议下的职责。这些保护措施可能会导致Stellus Capital Management在代表我们行事时，比在为自己的账户行事时以更高的风险行事。

Stellus Capital Management可以在60天通知后辞去我们投资顾问或管理人的职务，而我们可能无法在这段时间内找到合适的替代人选，或者根本无法找到合适的替代人选，从而导致我们的运营中断，这可能会对我们的财务状况、业务和运营结果产生不利影响。

根据投资咨询协议，Stellus Capital Management有权在60天书面通知后随时辞去我们投资顾问的职务，无论我们是否找到了替代者。同样，根据管理协议，Stellus Capital Management有权在60天书面通知后随时辞职，无论我们是否找到了继任者。如果Stellus Capital Management辞职，我们可能无法找到新的投资顾问或管理人，也无法聘请具有类似专业知识和能力的内部管理人员，以便在60天内以可接受的条件提供相同或同等的服务，或者根本无法提供相同或同等的服务。如果我们不能迅速做到这一点，我们的运营可能会受到干扰，我们的财务状况、业务和运营结果以及我们向股东支付分配的能力可能会受到不利影响，我们股票的市场价格可能会下跌。此外，如果我们不能确定并与拥有Stellus Capital Management所拥有的专业知识的单一机构或高管团队达成协议，我们内部管理和投资或行政活动的协调(如果适用)可能会受到影响。即使我们能够保留内部或外部的可比管理层，这种管理层的整合以及他们对我们投资目标的不熟悉可能会导致额外的成本和时间延误，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

如果我们不能保持BDC的地位，我们的业务和运营灵活性可能会显著降低。

我们已选择根据1940年法案作为BDC进行监管。1940年法案对BDC的运作施加了许多限制。例如，BDC被要求将至少70.0%的总资产投资于特定类型的证券，主要投资于私人公司或交易清淡的美国上市公司、现金、现金等价物、美国政府证券和其他一年或更短时间内到期的高质量债务投资。如果不遵守1940年法案对BDC施加的要求，可能会导致美国证券交易委员会对我们采取执法行动和/或使我们面临私人诉讼当事人的索赔。此外，在获得我们大多数股东的批准后，我们可以选择撤回他们各自作为BDC的选举。如果我们决定撤回选举，我们可能需要注册为投资公司

 

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根据1940年法案，作为封闭式投资公司，应受1940年法案更严格的监管。遵守这些规定将大大降低我们的经营灵活性，并可能显著增加我们的经营成本。

如果我们没有将足够部分的资产投资于合格资产，我们可能会违反适用于BDC的1940法案条款，或者根据我们当前的业务战略被禁止投资。

作为BDC，我们不能收购“合格资产”以外的任何资产，除非在实施此类收购时和之后，我们的总资产中至少有70%是合格资产。

我们相信，我们未来可能收购的大部分投资都将构成合格资产。然而，如果我们认为有吸引力的投资不是1940年法案规定的合格资产，我们可能会被排除在此类投资之外。如果我们不将足够部分的资产投资于合格资产，我们可能会违反适用于BDC的1940年法案条款。由于这种违反，1940年法案下的特定规则可能会阻止我们对现有投资组合公司进行后续投资(这可能会导致我们的头寸被稀释)。

如果我们不继续选择作为BDC进行监管，我们将受到1940年法案规定的注册封闭式投资公司的监管。作为一家注册的封闭式投资公司，根据1940年的法案，我们将受到更多的监管限制，这将大大降低我们的经营灵活性。

我们的年度和季度运营业绩可能会出现波动。

由于许多因素，我们的年度和季度经营业绩可能会出现波动，包括我们收购的贷款和债务证券的应付利率、此类贷款和证券的违约率、我们的费用水平、已实现和未实现损益的确认差异和时间、我们在市场上遇到竞争的程度和总体经济状况。考虑到这些因素，任何时期的业绩都不应被认为是未来时期业绩的指标。

我们的董事会可能会更改我们的投资目标、经营政策和战略，而无需事先通知或股东批准。

除1940年法案另有规定外，我们的董事会有权在没有事先通知和股东批准的情况下修改或放弃我们的某些经营政策和战略。然而，未经股东批准，我们不能改变我们的业务性质以终止或撤销我们作为BDC的选举。我们无法预测当前经营政策和战略的任何变化会对我们的业务、经营业绩和我们普通股的市场价格产生什么影响。然而，任何这样的变化都可能对我们的业务产生不利影响，并削弱我们向股东进行分配的能力。

我们的董事会有权将任何未发行的普通股重新分类为一类或多类优先股，这可能会向其所有者传达特殊的权利和特权。

根据马里兰州一般公司法和我们的章程，我们的董事会有权将任何授权但未发行的股票分类和重新分类为一个或多个股票类别，包括优先股。在发行每个类别或系列的股票之前，马里兰州法律和我们的章程将要求董事会为每个类别或系列设定条款、优先选择、转换或其他权利、投票权、限制、股东分配限制、资格以及赎回条款或条件。因此，董事会可授权发行优先股股份，其条款和条件可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股持有人溢价或其他可能符合其最佳利益的交易或控制权变更。任何这种重新分类的成本都将由我们的普通股股东承担。根据1940年法案，某些事项需要任何已发行和已发行优先股的持有者分别投票表决。例如，1940年法案规定，优先股持有者有权与普通股持有者分开投票，选举两名优先股董事。我们目前没有发行优先股的计划。发行可转换为普通股的优先股也可能减少净收益

 

52

 

转换后我们普通股的每股收益和净资产值，前提是我们只有在符合1940年法案第61节的要求(包括获得普通股股东批准)的范围内才被允许发行此类可转换优先股。这些影响以及其他影响可能会对您对我们普通股的投资产生不利影响。

马里兰州公司法以及我们的章程和章程的规定可能会阻止收购企图，并对我们普通股的价格产生不利影响。

马里兰州一般公司法以及我们的章程和章程中包含的条款可能会阻碍、推迟或使Stellus Capital Investment Corporation的控制权变更或罢免我们的董事变得更加困难。我们受“马里兰州企业合并法案”的约束，受1940年法案的任何适用要求的约束。本公司董事会已通过一项决议，豁免本公司与任何其他人士之间的任何业务合并，但须事先获得本公司董事会的批准，包括多数独立董事的批准。如果豁免企业合并的决议被废除或我们的董事会不批准企业合并，企业合并法案可能会阻止第三方试图获得对我们的控制权，并增加完成此类要约的难度。我们的章程不受马里兰州控制股份收购法案的约束，任何人收购我们的股票都不受该法案的约束。如果我们修改我们的章程以废除《控制权股份收购法》的豁免，《控制权股份收购法》也可能使第三方更难获得对我们的控制权，并增加完成此类交易的难度。

我们还采取了可能使第三方难以控制我们的措施，包括我们的章程条款将我们的董事会分为三类，交错三年任期，授权我们的董事会将我们的股票分类或重新分类为一个或多个类别或系列，导致增发我们的股票，在未经股东批准的情况下修改我们的章程，以及增加或减少我们有权发行的股票数量。这些条款，以及我们章程和章程中的其他条款，可能会推迟、推迟或阻止可能符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。

我们高度依赖信息系统，系统故障可能会严重扰乱我们的业务，进而可能对我们普通股的市场价格和我们向股东进行分配的能力产生负面影响。

我们的业务高度依赖Stellus Capital Management的通信和信息系统。此外，其中某些系统由第三方服务提供商提供给Stellus Capital Management。此类系统的任何故障或中断，包括由于终止与任何此类第三方服务提供商的协议而导致的，都可能导致我们的活动延迟或出现其他问题。反过来，这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响，并对我们普通股的市场价格和我们向股东进行分配的能力产生负面影响。

网络安全系统的故障，以及我们的灾难恢复系统和管理连续性规划中意外事件的发生，可能会削弱我们有效开展业务的能力。

如果发生灾难，例如针对我们或可访问我们数据或网络的第三方的网络攻击、自然灾害、工业事故、我们的灾难恢复系统故障或随之而来的员工错误，可能会对我们的沟通或开展业务的能力产生不利影响，对我们的运营和财务状况产生负面影响。如果这些事件影响我们的电子数据处理、传输、存储和检索系统，或影响我们数据的可用性、完整性或机密性，这种不利影响可能会变得特别严重。

我们严重依赖计算机系统来执行必要的业务功能。尽管我们实施了各种安全措施，但我们的计算机系统、网络和数据，与其他公司的计算机系统、网络和数据一样，可能会受到网络攻击和未经授权的访问、使用、更改或破坏，例如物理和电子入侵或未经授权的篡改、恶意软件和计算机病毒攻击，或者系统故障和中断。如果发生一个或多个此类事件，可能会危及我们的计算机系统和网络中处理、存储和传输的机密、专有和其他信息。这样的攻击可能会导致我们的 中断或故障

 

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运营，这可能导致财务损失、诉讼、监管处罚、客户不满或损失、声誉损害，以及与减轻损害和补救相关的成本增加。

与我们有业务往来的第三方也可能是网络安全或其他技术风险的来源。我们外包某些功能，这些关系允许存储和处理我们的信息，以及客户、交易对手、员工和借款人的信息。Stellus Capital Management和其他服务提供商(包括但不限于会计师、托管人、转让代理和管理人员)以及我们投资的证券发行商的网络安全故障或入侵，也可能导致中断和影响业务运营，可能导致财务损失、干扰我们计算其资产净值的能力、交易障碍、我们的股东无法进行交易、违反适用的隐私和其他法律、监管罚款、处罚、声誉损害、其他赔偿成本的偿还，或虽然我们采取行动减少外包带来的风险，但持续的威胁可能会导致未经授权访问、丢失、暴露或破坏数据或其他网络安全事件，从而增加成本和其他后果，包括上述情况。此外，为了防止未来发生任何网络事件，可能会产生大量成本。

隐私和信息安全法律法规的更改以及遵守这些更改可能会因系统更改和新管理流程的开发而导致成本增加。此外，我们可能需要花费大量额外资源来修改我们的保护措施，并调查和补救由操作和安全风险引起的漏洞或其他暴露。我们目前没有维护与网络安全风险相关的保险范围，我们可能需要花费大量额外资源来修改我们的保护措施，或者调查和补救漏洞或其他暴露，我们可能会受到没有完全投保的诉讼和财务损失的影响。

我们和我们的服务提供商目前受到政府为应对新冠肺炎疫情而实施的隔离和类似措施的影响，这些措施阻碍了企业劳动力的正常运作(包括要求员工在外部地点和家中工作)。因此，在当前条件下，上述风险加剧。

与经济状况相关的风险

全球经济、政治和市场状况可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，包括我们的收入增长和盈利能力。

当前的全球金融市场形势，以及美国和世界各地的各种社会和政治紧张局势，可能会加剧市场波动性，可能会对美国和世界金融市场产生长期影响，并可能导致美国和世界经济的不确定或恶化。评级机构下调美国政府主权信用评级或其被认为的信誉的影响，以及潜在的政府停摆，可能会对美国和全球金融市场和经济状况产生不利影响。自2010年以来，几个欧盟(EU)国家面临预算问题，其中一些问题可能会对这些国家和其他欧盟国家的经济产生负面的长期影响。欧洲经济和货币联盟(European Economic And Monetary Union)成员国之间对欧元的国家支持以及随之而来的财政和工资政策的协调仍然令人担忧。此外，俄罗斯和中国等外国的财政政策可能会对全球和美国金融市场产生严重影响。英国公投中做出的脱欧决定(“脱欧”)导致全球金融市场波动，并可能导致英国和欧洲的消费者、企业和金融信心减弱。2020年1月31日，英国终止其欧盟成员国身份。根据英国和欧盟谈判达成的退出协议的条款，英国离开欧盟之后会有一个过渡期(过渡期)，过渡期将持续到2020年12月31日，在此期间，英国将继续适用欧盟法律，并在所有实质性目的上被视为欧盟成员国。2020年12月24日, 欧盟和英国政府签署了一项贸易协定，该协定于2021年1月1日临时生效，目前规范着英国和欧盟之间的关系(《贸易协定》)。《贸易协定》在贸易、货物运输方面实施了重要规定

 

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以及英国和欧盟之间的旅行限制。在现阶段，英国退欧的较长期经济、法律、政治和社会影响尚不明朗。英国退欧导致英国和更广泛的欧洲市场一段时间内持续的政治和经济不确定性以及波动性增加的时期。特别是，英国退欧可能会导致其他欧洲司法管辖区举行类似公投的呼声，这可能会导致欧洲和全球市场的经济波动性增加。这种中长期的不确定性可能会对整体经济和我们赚取诱人回报的能力产生不利影响。特别是，汇率波动可能意味着我们的回报受到市场波动的不利影响，并可能使我们更难或更昂贵地执行谨慎的货币对冲政策。英镑和/或欧元对其他货币的潜在价值下降，以及英国主权信用评级可能进一步下调，也可能对在英国或欧洲进行的某些投资的业绩产生影响。

此外，美国和世界各地的各种社会和政治环境(包括战争和其他形式的冲突、恐怖主义行为、安全行动以及火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风和全球卫生流行病等灾难性事件)也可能加剧美国和世界各地的市场波动和经济不确定性或恶化。此类事件，包括美国和中国之间贸易紧张局势的加剧，美国和外交、与其他国家贸易、经济和其他政策的实际和潜在转变的其他不确定性，俄罗斯和乌克兰之间不断升级的边境紧张局势和/或战争，以及新冠肺炎大流行，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。这些市场和经济混乱可能会对我们的经营业绩和我们投资组合公司的经营业绩产生负面影响。

与我们的投资相关的风险

经济衰退或衰退可能会损害我们的投资组合公司，这将损害我们的经营业绩。

我们进行和预期进行投资的许多投资组合公司，包括目前包含在我们投资组合中的公司，很可能会受到经济放缓或衰退的影响，包括那些因新冠肺炎疫情而导致的经济放缓或衰退，并可能在此期间无法偿还我们的贷款。因此，我们的不良资产数量可能会增加，而我们投资组合的价值可能会在这段时间内减少。不利的经济状况可能会降低担保我们部分贷款和债务证券的抵押品的价值，以及我们股权投资的价值。经济放缓或衰退可能导致我们的投资组合出现财务损失，收入、净利润和资产减少。不利的经济状况也可能增加我们的融资成本，限制我们进入资本市场的机会，或者导致贷款人决定不向我们提供信贷。这些事件可能会阻止我们增加投资，损害我们的经营业绩。

投资组合公司未能履行我们或其他贷款人强加的财务或经营契约可能会导致违约，并有可能终止其贷款并取消其资产的抵押品赎回权，这可能会触发其他协议下的交叉违约，并危及我们投资组合公司根据我们持有的贷款和债务证券履行其义务的能力。我们可能会招致必要的费用，以便在违约时寻求追回，或者与违约的投资组合公司谈判新的条款。此外，在某些情况下，当贷款人过于介入借款人的业务或对借款人行使控制权时，贷款人可能会因其采取的行动而被要求承担贷款人责任。我们有可能成为贷款人的责任索赔对象，包括如果我们向借款人提供大量管理援助而采取的行动。此外，如果我们投资组合中的一家公司申请破产保护，破产法院可能会重新定性我们持有的债务，并将我们的全部或部分债权从属于其他债权人的债权，即使我们可能已经将我们的投资安排为优先担保债务。这种重新定性的可能性将取决于事实和情况，包括我们向该投资组合公司提供管理援助的程度。

我们对杠杆投资组合公司的投资可能存在风险，我们可能会损失全部或部分投资。

对杠杆公司的投资涉及许多重大风险。我们投资的杠杆公司的财务资源可能有限，可能无法履行我们持有的贷款和债务证券规定的义务。这样的发展可能伴随着 的恶化

 

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任何抵押品的价值以及我们实现与投资相关的任何担保的可能性降低。规模较小的杠杆公司的经营业绩也可能难以预测，可能需要大量额外资本来支持它们的运营，为它们的扩张提供资金，或者保持它们的竞争地位。

我们可能持有杠杆公司的贷款和债务证券，由于此类公司的典型经营波动很大，这些公司可能会进入破产程序。

杠杆公司可能会经历破产或类似的财务困境。破产程序有许多重大的内在风险。破产程序中的许多事件都是争议事项和对抗性程序的产物，超出了债权人的控制。投资组合公司的破产申请可能会对该公司产生负面和永久性的影响。如果程序被转换为清算，投资组合公司的价值可能不等于投资时被认为存在的清算价值。破产程序的持续时间也很难预测，债权人的投资回报可能会因为延迟到重组或清算计划最终生效而受到不利影响。与破产程序有关的行政费用往往很高，在归还债权人之前将从债务人的财产中支付。由于破产法规定的债权分类标准模糊，我们对所拥有的证券或其他债务类别的影响可能会因同一类别的债权数量和金额的增加或不同的分类和处理而丧失。在破产程序的早期阶段，通常很难估计或有可能提出的任何债权的程度，甚至很难确定。此外，法律规定具有优先权的某些债权(例如，税收债权)可能是实质性的。

我们对私募和中端市场投资组合公司的投资是有风险的，我们可能会损失全部或部分投资。

投资非上市和中端市场公司涉及许多重大风险。一般来说，关于这些公司的公开信息很少，我们依赖Stellus Capital Management的投资专业人士获得足够的信息来评估投资这些公司的潜在回报。如果我们不能发现这些公司的所有重要信息，我们可能不会做出完全知情的投资决定，我们的投资可能会赔钱。中端市场公司可能财力有限，可能无法履行我们持有的贷款和债务证券规定的义务，这可能伴随着任何抵押品价值的恶化，以及我们实现与投资相关的任何担保的可能性降低。此外，与规模较大的企业相比，这类公司的经营历史通常较短，产品线较窄，市场份额较小，这往往使它们更容易受到竞争对手的行动和市场状况以及整体经济低迷的影响。此外，中端市场公司更有可能依赖于一小部分人的管理人才和努力。因此，其中一个或多个人的死亡、残疾、辞职或离职可能会对我们投资的一个或多个投资组合公司产生实质性的不利影响，进而对我们自己产生不利影响。中端市场公司也可能是诉讼的当事人，可能从事快速变化的业务，产品面临巨大的过时风险。此外，在日常业务运作中，我们的行政人员、董事和投资顾问可能会被列为因投资组合公司而引起的诉讼的被告。

我们的投资缺乏流动性可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的大部分资产都投资于流动性较差的贷款和证券，我们对杠杆公司的很大一部分投资在转售方面受到法律和其他限制，或者与交易范围更广的公开证券相比，流动性较低。这些投资的流动性不足，如果有需要，我们可能很难出售这些投资。此外，如果我们被要求迅速清算全部或部分投资组合，我们实现的价值可能会大大低于我们之前记录的投资价值。此外，如上所述，我们出售或以其他方式退出投资组合中某些头寸的能力可能受到限制或禁止，因为此类交易可能被视为1940年法案禁止的联合交易。

 

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公司债券市场的价格下跌和流动性不足可能会对我们投资组合的公允价值产生不利影响，通过增加未实现的净折旧来降低我们的资产净值。

作为BDC，我们必须按市值进行投资，如果无法确定市值，则按董事会真诚确定的公允价值进行投资。作为评估过程的一部分，在确定我们投资的公允价值时，我们可能会考虑以下类型的因素(如果相关)：

•

可获得的当前市场数据，包括相关和适用的市场交易和交易可比性；

​

•

适用的市场收益率和倍数；

​

•

安全公约；

​

•

调用保护条款；

​

•

信息权；

​

•

任何抵押品的性质和可变现价值；

​

•

投资组合公司的支付能力、收益和贴现现金流以及开展业务的市场；

​

•

上市同行公司财务比率比较；

​

•

可比并购交易；以及

​

•

主要市场价值和企业价值。

​

当发生购买交易、公开发行或后续股权出售等外部事件时，我们使用外部事件指示的定价来证实我们的估值。我们将投资的市值或公允价值的下降记录为未实现折旧。公司债券市场价格和流动性的下降可能会导致我们的投资组合出现重大的未实现净折旧。所有这些因素对我们投资组合的影响可能会增加我们投资组合中的净未实现折旧，从而降低我们的净资产价值。根据市场情况，我们可能会发生重大已实现亏损，并可能在未来期间遭受额外的未实现亏损，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们是1940年法案所指的非多元化投资公司，因此我们不受投资于单一发行人证券的资产比例的限制。

我们被归类为1940年法案意义上的非多元化投资公司，这意味着我们在投资于单一发行人证券的资产比例方面不受1940年法案的限制。除了与我们在守则下作为注册机构的资格有关的资产多元化要求外，我们并没有固定的多元化指引。如果我们在少数发行人的证券上持有大量头寸，或我们的投资集中在相对较少的行业，我们的资产净值可能会因财务状况的变化或市场对发行人的评估而出现比多元化投资公司更大的波动。与多元化的投资公司相比，我们也可能更容易受到任何单一经济或监管事件的影响。

我们未能对我们的投资组合公司进行后续投资，可能会损害我们投资组合的价值。

在对投资组合公司进行初始投资后，我们可能会对该投资组合公司进行额外投资，作为“后续”投资，以寻求：

•

增加或部分增加或维持我们作为债权人的地位或在投资组合公司中的股权比例；

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•

行使在原始或后续融资中获得的权证、期权或可转换证券；或

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保护或提升我们投资的价值。

​

 

57

 

我们有权根据资本资源的可获得性进行后续投资。在某些情况下，我们未能进行后续投资可能会危及投资组合公司的持续生存能力和我们的初始投资，或者可能导致我们错失增加参与成功运营的机会。即使我们有足够的资本进行想要的后续投资，我们也可能选择不进行后续投资，因为我们可能不想增加我们的风险水平，因为我们更喜欢其他机会，或者因为我们受到遵守1940年法案的BDC要求的限制，或者因为我们希望保持我们作为RIC的资格。我们进行后续投资的能力也可能会受到我们遵守美国证券交易委员会豁免救济令中有关与Stellus Capital Management管理的投资基金或Stellus Capital Management的分配政策共同投资的条件的限制。

因为我们通常不控制投资组合公司的股权，所以我们可能无法控制投资组合公司，也无法阻止投资组合公司管理层做出可能降低我们投资价值的决定。

我们不持有我们投资组合中包括的任何投资组合公司的控股权，尽管我们未来可能会这样做，但我们目前不打算持有我们投资组合公司(包括我们投资组合中包括的公司)的控股权。因此，我们面临的风险是，投资组合公司可能做出我们不同意的商业决定，投资组合公司的管理层和/或股东可能承担风险或以其他方式采取不利于我们利益的行为。由于我们在投资组合公司持有的债务和股权投资缺乏流动性，如果我们不同意投资组合公司的行动，我们可能无法处置我们的投资，因此我们的投资可能会缩水。

我们投资组合公司的违约将损害我们的经营业绩。

投资组合公司未能履行我们或其他贷款人强加的财务或经营契约可能会导致违约，并有可能终止其贷款并取消其资产的抵押品赎回权。这可能会引发其他协议下的交叉违约，并危及此类投资组合公司履行我们持有的贷款或债务或股权证券义务的能力。我们可能会招致必要的费用，以便在违约时寻求追回，或者与违约的投资组合公司谈判新的条款，其中可能包括放弃某些金融契约。

我们的投资组合公司提前支付我们的债务投资可能会对我们的运营结果和股东分配能力产生不利影响，并导致我们股票的市场价格下跌。

我们在投资组合公司进行的债务投资有可能在到期前偿还的风险。我们预计，我们的投资一般会允许在任何时间偿还，但会受到一定的惩罚。当出现这种情况时，我们一般打算将这些收益再投资于临时投资，等待他们根据我们的投资策略进行未来的投资。这些临时投资的收益率通常比预付债务低得多，我们可能会在对这些金额进行再投资方面遇到重大延误。未来的任何投资的收益率也可能低于偿还的债务。因此，如果我们投资组合中的一家或多家公司选择提前偿还欠我们的款项，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，提前还款可能会对我们支付普通股的能力或股东分派的金额产生负面影响，这可能会导致我们股票的市场价格下降。

根据最近的监管变化，我们向投资组合公司提供的2021年后浮动利率贷款的利率可能会发生变化。

因为我们可以借钱进行投资，我们的净投资收益在一定程度上取决于我们借入资金的利率和我们投资这些资金的利率之间的差额。因此，我们不能保证市场利率的重大变化不会对我们的净投资收入产生重大不利影响。新投资利率相对于当前投资利率的降低可能会对我们的净投资收入产生不利影响。然而，提高利率可能会降低我们持有的任何赚取固定利息的投资的价值

 

58

 

利率，还可能增加我们的利息支出，从而减少我们的净收入。此外，如果我们不能提高我们的分配率，投资者可以获得的利率的提高可能会降低对我们普通股的投资吸引力，这可能会降低我们普通股的价值。此外，如果利率上升导致我们的借贷成本以高于我们投资收益率的速度上升，那么利率上升也可能对我们的业绩产生不利影响。

在利率上升的时期，如果我们以浮动利率借钱，我们的资金成本就会增加，这可能会减少我们的净投资收益。此外，如果我们以指定的最低利率(例如伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)下限)持有浮动利率的投资，同时从事不受该等最低利率限制的浮动利率贷款，利率上升也可能对我们的业绩产生不利影响。在这种情况下，利率上升可能会增加我们的利息支出，即使我们的投资利息收入并没有因为这样的最低利率而相应增加。

如果一般利率上升，我们持有浮动利率证券的投资组合公司将无法支付不断上升的利息，这可能导致他们与我们的贷款文件违约。利率上升还可能导致投资组合公司将现金从其他生产性用途转向支付利息，这可能会对它们的业务和运营产生实质性的不利影响，随着时间的推移，可能会导致违约增加。此外，利率上升可能会增加我们向投资组合公司提供固定利率贷款的压力，这可能会对我们的净投资收入产生不利影响，因为我们借入资金的成本增加并不会伴随着此类固定利率投资的利息收入增加。

2021年3月5日，负责监管伦敦银行间同业拆借利率的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，将不会强制面板银行在2023年6月30日之后为隔夜1、3、6和12个月的美元LIBOR期限以及2021年12月31日之后的所有其他期限提供资金。2021年11月16日，FCA发布声明，确认从2022年1月1日起，FCA监管的实体将被禁止使用伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，包括将于2021年12月31日起停止使用的美元LIBOR，以及那些将于2023年6月30日之后停止或宣布为非代表性的美元LIBOR期限，除非在非常有限的情况下。虽然伦敦银行同业拆借利率将不复存在或被宣布为不具代表性，但关于特定美元伦敦银行间同业拆借利率期限潜在变化的性质、替代参考利率的开发和接受以及其他改革仍存在不确定性。

多个主要司法管辖区(例如，美国、英国、欧盟、瑞士和日本)的中央银行和监管机构已召集工作组，寻找合适的LIBOR和其他银行间同业拆借利率(IBOR)的替代品，并实施向这些利率的过渡。为了确定美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的后续利率，由美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)召集的另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee，简称ARRC)成立了。研究局已确定有抵押隔夜融资利率(SOFR)为其首选的伦敦银行同业拆息替代利率。SOFR是衡量隔夜拆借现金成本的指标，由美国国债担保，基于可直接观察到的美国财政部支持的回购交易。2021年7月29日，ARRC正式推荐SOFR作为其首选的LIBOR替代利率。2021年7月29日，ARRC还建议了基于CME集团发布的SOFR的前瞻性定期利率。尽管SOFR似乎是美元LIBOR的首选替代率，但目前还无法预测任何此类变化、任何替代参考利率的确立或美国、英国或其他地方可能实施的LIBOR改革的影响。可能取代伦敦银行同业拆借利率的替代参考利率，包括美元交易的SOFR，在此类交易的有效期内可能不会产生与伦敦银行间同业拆借利率相同或相似的经济结果。不能保证SOFR将成为美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的主要替代品，也不能保证SOFR将被广泛使用，其他替代品可能会被开发和采用，也可能不会被开发和采用，但会产生额外的后果。

2021年4月6日，纽约州签署成为法律，规定受纽约州法律管辖的合同、证券和票据，如果参考美元伦敦银行间同业拆借利率，且缺乏基准备用条款或包括与美元伦敦银行间同业拆借利率相关的无效基准备用条款，则根据法律的实施，将参考基于SOFR的替代基准利率。尽管通过了纽约州的立法，但成功

 

59

 

基于其他联邦或州法律理由，对该立法提出的法律挑战可能会使其部分或全部违宪或无法执行。

取消LIBOR或对LIBOR的确定或监管进行任何其他更改或改革可能会对任何与LIBOR挂钩的证券、贷款和我们持有或欠我们的其他财务义务或信用延伸的市场价值和/或可转让性、我们使用的包括LIBOR作为投入的估值衡量标准、我们的运营流程或我们的整体财务状况或运营和单价产生不利影响。此外，虽然我们大部分与libor挂钩的贷款预期libor可能不复存在，并允许在没有100%贷款人批准的情况下修改新的基本利率，但如果libor不复存在，在某些情况下，我们可能仍需要与我们的投资组合公司重新谈判2021年以后的信贷协议，这些公司将libor作为确定利率的一个因素，以便用建立的新标准取代libor，这可能会对我们的整体财务产生不利影响。在替换伦敦银行同业拆借利率后，部分或全部这些信贷协议可能会以较低的利率计息，这可能会对我们在这些投资组合公司的投资的价值和流动性产生不利影响，从而影响我们的运营业绩。这种不利影响和过渡的不确定性可能导致与交易对手和借款人就实施替代参考利率发生纠纷和诉讼。

全球气候变化的影响可能会影响我们投资组合公司的运营。

可能有全球气候变化的证据。气候变化带来了物质和金融风险，我们的一些投资组合公司可能会受到气候变化的不利影响。例如，能源公司客户的需求随着天气条件的不同而不同，主要是温度和湿度。气候变化对天气状况的影响程度，能源使用量可能会根据任何变化的持续时间和幅度而增加或减少。如果能源产品或服务的使用对我们的投资组合公司的业务有重大影响，能源成本的增加可能会对他们的运营成本产生不利影响。天气变化导致的能源使用减少可能会通过收入下降影响我们投资组合中的一些公司的财务状况。极端天气条件通常需要更多的系统备份，增加了成本，并可能增加系统压力，包括服务中断。

我们的投资组合公司可能会产生与我们对这类公司的投资同等或优先的债务。

我们将部分资本投资于投资组合公司发放的第二留置权和次级贷款。投资组合公司通常拥有或可能被允许招致其他债务，这些债务与我们投资的贷款并驾齐驱，或者优先于我们投资的贷款。根据该等债务工具的条款，该等债务工具可规定持有人有权在吾等有权就吾等投资的贷款收取款项的日期或之前收取利息或本金。此外，在投资组合公司破产、清盘、解散、重组或破产的情况下，优先于我们在投资组合公司的投资的债务工具的持有人通常有权在我们收到任何投资分派之前获得全额付款。在偿还优先债权人后，投资组合公司可能没有剩余资产可用于偿还对我们的债务。在债务与我们投资的贷款并列的情况下，如果相关投资组合公司破产、清算、解散、重组或破产，我们将不得不在平等和可评级的基础上与持有此类债务的其他债权人分享任何分配。

此外，我们向投资组合公司发放的某些贷款可能会以担保此类公司优先担保债务的相同抵押品作为第二优先的担保。抵押品的优先留置权将确保投资组合公司在任何未偿还优先债务下的义务，并可能担保投资组合公司根据管理贷款的协议可能允许发生的某些其他未来债务。抵押品上优先留置权担保的债务的持有人一般将控制抵押品的清算，并有权从抵押品的任何变现中获得收益，以全额偿还我们面前的债务。此外，一旦发生清算，抵押品的价值将取决于市场和经济状况、买家的可获得性和其他因素。不能保证在抵押品上的第一优先留置权担保的所有债务全部付清后，出售所有抵押品的收益(如果有的话)足以偿还第二优先留置权担保的贷款义务。如果这些收益不足以偿还未偿还金额

 

60

 

根据第二优先留置权担保的贷款义务，我们在不从出售抵押品的收益中偿还的范围内，将只对投资组合公司的剩余资产(如果有)拥有无担保债权。

我们还可能向投资组合公司提供无担保贷款，这意味着此类贷款不会从此类公司抵押品的任何利息中受益。对这些投资组合公司抵押品的留置权(如果有的话)将确保投资组合公司在其未偿还担保债务下的义务，并可能担保投资组合公司根据其担保贷款协议允许发生的某些未来债务。由此类留置权担保的债务的持有人一般将控制此类抵押品的清算，并有权从此类抵押品的任何变现中获得收益，以全额偿还我们面前的债务。此外，一旦清盘，这类抵押品的价值将取决于市场和经济状况、买家的可获得性和其他因素。不能保证出售该等抵押品所得款项(如有)在全数支付所有有担保贷款后足以偿还我们的无抵押贷款义务。如果这些收益不足以偿还未偿还的担保贷款债务，那么我们的无担保债权将与这些担保债权人的债权中未偿还的部分与投资组合公司剩余资产(如果有的话)的未偿还部分并驾齐驱。

根据我们与此类优先债务持有人签订的一项或多项债权人间协议的条款，我们在担保我们向有优先债务的投资组合公司提供贷款的抵押品方面可能拥有的权利也可能受到限制。根据典型的债权人间协议，在具有第一优先留置权利益的债务尚未履行的任何时候，可能对抵押品采取的任何行动都将听从第一优先留置权担保的债务持有人的指示：

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启动针对抵押品的执行程序的能力；

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控制此类程序进行的能力；

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抵押品文件修改审批；

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解除抵押品的留置权；以及

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抵押品文档中对过去违约的豁免。

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即使我们的权利受到不利影响，我们也可能无法控制或指导此类操作。

我们可能面临与破产案件相关的特殊风险。

我们的一个或多个投资组合公司可能涉及破产或其他重组或清算程序。破产案件中的许多事件都是对抗性的，往往超出债权人的控制。虽然债权人一般都有机会反对重大行动，但我们不能向您保证，破产法院不会批准可能违反我们利益的行动。如果债权人被认为接管了借款人的管理权，也有可能失去他们的排名和优先权。

如果我们通过Unitranche设施投资的投资组合公司涉及破产程序，那么此类程序的结果可能是不确定的。例如，目前尚不清楚破产法院是否会强制执行贷款机构之间的协议，该协议设定了单位贷款机构之间的付款优先顺序。在这种情况下，统一贷款机构中的“先出”贷款人可能得不到与贷款人之间的协议得到执行时相同程度的保护。

公司重组可能涉及贷款人和借款人的巨额法律、专业和行政成本。在这个过程中，公司的竞争地位可能会受到侵蚀，关键管理层可能会离职，公司可能无法进行充分的投资。在某些情况下，债务人公司可能无法重组，并可能被要求清算资产。金融重组中的公司债务在大多数情况下不会支付当期利息，在重组期间可能不会计息，并可能受到发行人基本价值侵蚀的不利影响。

此外，如果贷款人太过介入借款人的业务或对借款人进行控制，则贷款人可能会因其采取的行动而受到贷款人责任索赔。例如，我们可以

 

61

 

如果借款人要求我们提供重要的管理协助，并且我们提供该协助，则 将受到贷款人责任索赔(声称我们为了借款人的利益而滥用我们对借款人的影响力)。如果我们和一家关联公司都在同一投资组合公司持有不同性质的投资，我们在投资组合公司因1940年法案对涉及关联公司的交易施加的限制而陷入困境的情况下，积极参与的能力可能也会受到限制。在这种情况下，我们可能无法行使权利，否则我们可能不得不保护我们作为此类投资组合公司的证券持有人的利益。

如果我们进行次级投资，债务人或投资组合公司可能无法产生足够的现金流来偿还他们对我们的债务。

我们可以进行低于受偿权义务人其他义务的次级投资。由于债务人的财务状况或总体经济状况的不利变化，次级投资比优先债务面临更大的违约风险。如果我们对一家投资组合公司进行从属投资，投资组合公司的杠杆率可能会很高，其相对较高的债务权益比可能会增加风险，即其运营可能无法产生足够的现金流来偿还所有债务。

我们的投资处置可能会导致或有负债。

我们几乎所有的投资都涉及贷款和私人证券。关于贷款和私人证券投资的处置，我们可能需要就投资组合公司的业务和财务作出典型的与出售业务有关的陈述。如果任何这类陈述被证明是不准确的或关于潜在的责任，我们也可能被要求赔偿这类投资的购买者。这些安排可能导致或有负债，最终导致融资义务，我们必须通过返还之前向我们分配的款项来履行这些义务。

我们可能无法从股权投资中获得收益。

当我们投资贷款和债务证券时，我们可能还会收购投资组合公司的权证或其他股权证券。我们也可以直接投资于股权证券。就我们持有的股权投资而言，我们将尝试处置它们，并通过处置它们实现收益。然而，我们获得的股权可能不会升值，可能会贬值。因此，我们可能无法从我们的股权中实现收益，而我们在处置任何股权时实现的任何收益可能不足以抵消我们经历的任何其他损失。

适用于我们投资组合公司某些业务的医疗法律和其他法规的变化可能会限制他们提供产品和服务的能力。

截至2021年12月31日，我们在服务方面的投资：按公允价值计算，商业公司占我们总投资组合的22.9%。医疗保健或其他适用于我们投资组合公司业务的法律法规可能会发生变化，这可能会增加他们的合规性和其他业务成本，需要显著的系统增强，或者使他们的产品或服务利润较低或过时，任何这些变化都可能对他们的运营结果产生实质性的不利影响。近年来，医保法在政治和监管方面的关注度也越来越高，新的立法可能会对我们投资组合中的一些公司的业务和运营产生实质性影响。

我们在商业服务行业的投资受到与技术发展、法规变化和客户偏好变化相关的独特风险的影响。

截至2021年12月31日，我们对在商业服务行业运营的投资组合公司的投资占我们总投资组合的22.93%。我们在商业服务领域的投资组合公司包括那些提供与数据和信息相关的服务、建筑、清洁和维护服务以及能效服务的公司。商业服务部门的投资组合公司面临许多风险，包括监管的负面影响、不断变化的技术、竞争激烈的市场以及难以获得融资。商业服务行业的投资组合公司必须对技术变化迅速做出反应，并了解这些变化对客户的影响

 

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首选项。影响商业服务部门的不利经济、商业或法规发展可能会对我们在该行业运营的投资组合公司的投资价值产生负面影响，因此可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们在医疗保健行业的投资可能会受到相关风险的影响。

截至2021年12月31日，我们对在医疗保健和制药行业运营的投资组合公司的投资占我们总投资组合的12.88%。我们在医疗信息和服务行业运营的任何投资组合公司都受到广泛的政府监管和该行业特有的某些其他风险的影响。作为我们投资战略的一部分，我们计划投资医疗保健信息和服务行业的公司。这些投资组合公司向受到广泛监管的公司提供技术，包括医疗保险和医疗补助支付规则和条例、虚假索赔法案以及有关收集、使用和披露患者健康信息以及药品储存、处理和管理的联邦和州法律。如果我们的任何投资组合公司或他们向其提供此类技术的公司未能遵守适用的法规，他们可能会受到重大处罚和索赔，这可能会对他们的运营产生实质性和不利的影响。医疗保健信息或服务行业的投资组合公司也面临这样的风险，即适用法规的变化将使其技术过时或在市场上不那么可取。

医疗保健信息和服务行业的投资组合公司也可能拥有有限数量的必要组件供应商或有限数量的产品制造商，因此，如果无法在需要时找到替代供应商，它们的制造流程将面临中断的风险。这些因素中的任何一个都可能对投资组合公司在该行业的运营产生实质性的不利影响，进而削弱我们及时收回欠我们的本金和利息的能力。

我们输入涉及衍生品和金融承诺交易的交易的能力可能有限。

2020年11月，美国证券交易委员会就商业发展中心(或注册投资公司)使用衍生工具和其他产生未来付款或交割义务的交易的能力通过了新的规定。使用衍生品的BDC将受到在险价值(VaR)杠杆限制、某些其他衍生品风险管理计划以及与董事会报告相关的测试要求和要求的约束。这些新要求将适用，除非国开行符合美国证券交易委员会通过的规则中所定义的“有限衍生品用户”资格。订立逆回购协议或类似融资交易的商业数据中心可在进行逆回购协议时遵守第18条的资产覆盖范围要求，或(Ii)根据采用的规则选择将该等协议视为衍生工具交易。根据采用的规则，BDC可订立非衍生工具交易的无资金来源承诺协议，例如向投资组合公司提供融资的协议，但前提是BDC在订立此类协议时合理地相信，它将有足够的现金及现金等价物来履行其所有无资金来源承诺协议的义务，在每种情况下，都是在到期时履行义务。如果BDC不能达到这一标准，它必须按照该规则的要求，将无资金支持的承诺视为衍生品交易。总的来说，这些要求可能会限制我们使用衍生品和/或签订某些其他金融合同的能力。

与我们普通股相关的风险

您可能得不到分发，或者我们的分发可能不会随着时间的推移而增长，我们分发的一部分可能是资本返还。

我们打算每月从合法可供分配的资产中向我们的股东进行分配(即，不受马里兰州法律对其分配的任何法律限制)。我们不能向您保证，我们将获得使我们能够进行特定水平的现金分配或现金分配同比增加的投资结果。所有分派将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、财务状况、RIC地位的维持、是否符合适用的BDC、SBA法规以及我们董事会可能不时认为相对的其他因素。我们不能向您保证将来我们会向我们的股东进行分配。

 

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本年度报告(Form 10-K)中描述的一个或多个风险因素的影响可能会对我们的支付分配能力产生不利影响。由于根据1940年法案适用于我们作为BDC的资产覆盖范围测试，我们进行分配的能力可能会受到限制。此外，我们的信贷安排、2026年票据(定义如下)和任何未来信贷安排以及我们发行的任何债务证券的条款中的限制和规定，可能会限制我们在某些情况下进行分配的能力。

在进行分配时，我们将被要求确定从当前或累计收益和利润中支付此类分配的程度。超过当期和累计收益和利润的分配将在投资者持有我们的股票的范围内被视为免税资本回报，假设投资者持有我们的股票作为资本资产，此后将被视为资本收益。

如果股东不参与我们的股息再投资计划，他们的持股比例可能会被稀释。

作为股息再投资计划参与者的股东，所有以现金申报的分配通常会自动再投资于我们普通股的股票。因此，不参与股息再投资计划的股东可能会随着时间的推移而经历稀释。如果我们的股票以溢价交易，接受普通股分配的股东可能会经历他们的股票资产净值的增加，如果我们的股票以折价交易，那么他们的股票可能会被稀释。增值或折价的程度将取决于各种因素，包括我们参与该计划的股东的比例，我们股票的溢价或折扣水平，以及应支付给股东的分红金额。

我们的股票可能会以不可持续的溢价或资产净值的折扣价交易。

像我们这样的BDC的股票在某些时期的交易价格可能高于其每股资产净值，而在其他时期，就像封闭式投资公司经常发生的那样，交易价格低于其每股资产净值。我们投资组合的感知价值可能受到一系列因素的影响，包括我们投资的个别公司的感知前景，普通股的总体市场状况，风险资本支持的公司的首次公开募股(IPO)和其他退出事件，以及随着时间的推移，我们投资组合中的公司组合。影响我们投资组合中公司感知价值的负面或不可预见的事态发展可能会导致我们普通股的交易价格相对于我们每股净资产价值的下降。

我们的股票以资产净值折让或溢价交易的可能性是不可持续的，这是与我们每股净资产价值下降的风险分开和不同的风险。对于希望在相对较短的时间内出售股票的投资者来说，购买可能以折价或不可持续的溢价交易的BDC股票的风险更为明显，因为对于这些投资者来说，实现投资的收益或亏损可能更依赖于溢价或折价水平的变化，而不是每股资产净值的增加或减少。

投资我们的证券可能涉及高于平均水平的风险。

与其他投资方案相比，我们根据投资目标进行的投资可能会导致更高的风险和更高的波动性或本金损失。我们对投资组合公司的投资可能是投机性的，因此，对我们证券的投资可能不适合风险承受能力较低的人。

我们证券的市场价格可能会大幅波动。

我们证券的市场价格和市场流动性可能会受到众多因素的重大影响，其中一些因素是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩没有直接关系。这些因素包括：

•

BDC或本行业其他公司的证券市场价格和成交量大幅波动，与这些公司的经营业绩没有必然关系；

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64

 

•

监管政策或税收指导方针的变化，特别是与RIC、BDC和SBIC相关的政策变化；

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失去我们作为RIC或BDC的资格，或失去我们任何一家SBIC子公司作为SBIC的地位；

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•

收益变动或经营业绩变动；

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•

我们投资组合的价值变化；

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•

调整我们投资估值的会计准则；

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•

营收或净利润出现任何缺口，或亏损较投资者或证券分析师预期的水平有所增加；

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•

Stellus Capital Management关键人员离职；

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与我们相当的公司经营业绩；以及

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总体经济走势和其他外部因素。

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与我们的债务证券相关的风险

2026年票据是无抵押的，因此实际上从属于我们目前产生或未来可能产生的任何有担保债务，并将与我们和我们发行的所有未偿还和未来的无担保债务以及我们的一般负债(总负债减去债务)并列或相等。

2026年票据不是也不会由我们的任何资产或我们任何子公司的任何资产担保。因此，2026年债券实际上从属于我们或我们的子公司已经发生和未来可能发生的任何有担保债务(或我们随后授予担保的任何最初无担保的债务)，其程度取决于为该等债务提供担保的资产的价值。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们现有或未来的任何有担保债务以及我们子公司的有担保债务的持有人可以针对为该债务提供担保的资产主张权利，以便在资产可用于偿还其他债权人(包括2026年票据持有人)之前全额偿还其债务。此外，2026年发行的债券将与我们发行的所有未偿还和未来无担保、无从属债务以及我们的一般负债(总负债减去债务)并列或相等。截至2021年12月31日，我们的信贷安排下有1.773亿美元的未偿债务。信贷安排项下的负债实际上优先于2026年债券，以担保该等负债的资产价值为限。

2026年债券在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债。

2026年票据是Stellus Capital Investment Corporation的独家债务，而不是我们任何子公司的债务。我们的子公司都不是也不会是2026年债券的担保人，我们未来可能收购或创建的任何子公司也不需要为2026年债券提供担保。我们子公司的任何资产都不能直接用于偿还我们债权人的债权，包括2026年票据的持有人。除非我们是对子公司拥有公认债权的债权人，否则就此类实体的资产而言，我们子公司债权人的所有债权将优先于我们在此类实体的股权(因此我们的债权人，包括2026年票据持有人的债权)。即使我们被确认为一个或多个此类实体的债权人，我们的债权实际上仍将从属于任何此类实体资产的任何担保权益，以及任何此类实体的任何债务或其他债务优先于我们的债权。因此，2026年债券在结构上从属于我们任何现有或未来子公司(包括SBIC子公司)的所有债务和其他负债，包括贸易应付款项。截至2021年12月31日，我们子公司的未偿债务总额为2.5亿 美元。其中某些实体(不包括我们的SBIC子公司)目前在我们的信贷安排下担任担保人，未来我们的子公司可能会产生大量额外债务，所有这些债务在结构上都将优先于2026年债券。

发行2026年债券的契约对2026年债券持有人的保护有限。

发行2026年债券的契约对2026年债券持有人的保护有限。契约和2026年票据的条款不会限制我们或我们的任何子公司的能力

 

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参与或以其他方式参与可能对您在2026年债券的投资产生重大不利影响的各种公司交易、情况或事件。特别是，契约和2026年票据的条款对我们或我们的子公司的能力没有任何限制：

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发行证券或以其他方式招致额外的债务或其他义务，包括(1)与2026年票据的付款权相等的任何债务或其他义务，(2)在担保该等债务的资产价值范围内，实际上优先于2026年票据的任何债务或其他义务，(3)由我们的一家或多家子公司担保的债务，因此在结构上优先于2026年票据和(4)我们子公司发行或产生的债务或义务将优先于我们在子公司的股权，因此在结构上优先于关于我们子公司资产的2026年票据，在每种情况下，债务或其他义务除外，该债务或其他义务将导致违反经1940年法案第61(A)(2)条或任何后续条款修改的第18(A)(1)(A)条，无论我们是否继续受1940年法案此类条款的约束，但仍具有效力包括通过发行额外的债务证券，除非我们的资产覆盖范围，根据1940年法案的定义，在发生或发行后至少等于150%；

​

•

支付股息，或购买、赎回或支付2026年债券的优先受偿权的股本或其他证券的任何款项，包括次级债务，但我们已同意，在2026年债券未偿还期间，我们不会违反经(I)1940年法案第61(A)(2)条或任何后续条款修改的第18(A)(1)(B)条，并且在美国证券交易委员会给予我们的任何豁免救济生效后，以及(Ii)以下两个例外情况下：(A)尽管经1940年法案第61(A)(2)条或任何后续条款修改的第18(A)(1)(B)条所载禁止，我们仍将被允许宣布现金股息或分配，但仅限于维持我们在守则M分节下作为RIC的地位所需的金额；及(B)除非及直至我们的资产覆盖范围未能符合经1940年法令第61(A)(2)条修订的第18(A)(1)(B)条所规定的最低资产覆盖范围，或任何后续条款(在美国证券交易委员会给予我们的任何豁免豁免生效后)连续六个月以上，否则不会触发此限制。如果经1940年法案第61(A)(2)条修改的第18(A)(1)(B)条目前适用于我们与本次发行相关的发行，这些条款一般将禁止我们就任何类别的股本宣布任何现金股息或分配，或购买任何此类股本，前提是我们在宣布股息或分配或购买时，以及在扣除此类股息、分配或购买的金额后，我们的资产覆盖率低于150%；

​

•

出售资产(不包括对我们合并、合并或出售所有或几乎所有资产的能力的某些有限限制)；

​

•

与关联企业进行交易；

​

•

设立留置权(包括对子公司股份的留置权)或进行出售和回租交易；

​

•

进行投资；或

​

•

限制子公司向我们支付股息或其他金额。

​

此外，如果我们的财务状况、经营业绩或信用评级(如果有)发生变化(包括重大不利变化)，契约和2026年票据的条款不会保护2026年票据的持有人，因为它们不要求我们或我们的子公司遵守任何财务测试或比率或指定的净值、收入、收入、现金流或流动性水平。

我们进行资本重组、招致额外债务(包括在2026年债券到期之前到期的额外债务)以及采取不受2026年债券条款限制的其他行动的能力，可能会对2026年债券的持有者产生重要影响，包括使我们更难履行与2026年债券有关的义务，或者对2026年债券的市场价值产生负面影响。

 

66

 

我们未来发行或招致的其他债务可能会包含比契约和2026年票据更多的对持有人的保护，包括额外的契约和违约事件。任何此类具有增量保护的债务的发行或发生都可能影响2026年债券的市场、交易水平和价格。

2026年债券没有活跃的交易市场。如果2026年债券的交易市场不活跃，你可能无法出售它们。

2026年债券是债务证券，目前没有交易市场。我们不打算将2026年债券在任何证券交易所上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上对2026年债券进行报价。如果2026年债券在首次发行后交易，它们的交易价格可能会低于发行价，具体取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的信用评级、我们的财务状况、表现和前景、一般经济状况，包括新冠肺炎的影响，或其他相关因素。虽然承销商已通知我们，它打算在2026年债券上做市，但它并没有义务这样做，承销商可以随时全权酌情终止2026年债券的任何做市行为。因此，我们不能向您保证2026年债券的流动性交易市场将会发展或保持，您将能够在特定时间出售您的2026年债券，或者您出售时收到的价格将是有利的。如果一个活跃的交易市场得不到发展，2026年债券的流动性和交易价格可能会受到损害。因此，您可能需要承担投资2026年债券的财务风险，期限为无限期。

如果我们拖欠偿还其他债务的义务，我们可能无法支付2026年票据。

管理我们债务的协议下的任何违约，包括信贷安排下的违约或我们可能是其中一方的其他债务，如果没有被所需的贷款人或持有人免除，以及此类债务的贷款人或持有人寻求的补救措施，可能会使我们无法支付2026年债券的本金、溢价(如果有)和利息，并大幅降低2026年债券的市值。如果我们无法产生足够的现金流，并且无法获得必要的资金来支付我们的债务的本金、保费(如果有的话)和利息，或者如果我们以其他方式未能遵守管理我们的债务的工具(包括信贷安排)中的各种契约，包括金融和运营契约(如适用)，我们可能会根据管理该等债务的协议(包括2026年票据)的条款违约。如果发生此类违约，该等债务的持有人可以选择宣布根据该条款借入的所有资金已到期和应支付，连同应计和未付利息，信贷安排下的贷款人或我们未来可能产生的其他债务可以选择终止他们的承诺，停止发放更多贷款，并对我们的资产提起止赎程序，我们可能会被迫破产或清算。如果我们的经营业绩下降，我们未来可能需要再融资或重组我们的债务，包括2026年债券，出售资产，减少或推迟资本投资，寻求筹集额外资本，或寻求获得信贷安排下所需贷款人的豁免，或我们未来可能产生的其他债务，以避免违约。如果我们不能实施这些替代方案中的一个或多个, 我们可能无法履行2026年票据或其他债务规定的付款义务。如果我们违反我们在信贷安排下的契约或我们的其他债务，并寻求豁免，我们可能无法从所需的贷款人或持有人那里获得豁免。如果发生这种情况，我们将在信贷安排或其他债务下违约，贷款人或持有人可以如上所述行使他们的权利，我们可能被迫破产或清算。如果我们无法偿还债务，有担保债务的贷款人，包括信贷安排下的贷款人，可以针对担保债务的抵押品进行诉讼。由于信贷安排有，管理2026年票据的契约有，任何未来的信贷安排可能会有习惯的交叉违约条款，如果2026年票据、信贷安排或任何未来信贷安排下的债务加速，我们可能无法偿还或融资到期金额。

我们可能会选择在当前利率相对较低的情况下赎回2026年债券。

根据特定条件，2026年债券可随时或随时赎回全部或部分债券。我们可能会不时选择赎回2026年债券，特别是如果当时的利率低于2026年债券的利率。如果赎回时的现行汇率较低，

 

67

 

如果我们赎回2026年债券，您很可能无法将赎回所得再投资于可比证券，实际利率与正在赎回的2026年债券的利率一样高。

如果发生控制权变更回购事件，我们可能无法回购2026票据。

我们可能无法在控制权变更回购事件中回购2026票据，因为我们可能没有足够的资金。我们将无法在我们的信贷安排下借款，为回购2026年债券提供资金，我们预计未来的任何信贷安排都将有类似的限制。在控制权变更购回事件发生时，2026年债券持有人可能会要求吾等以现金方式购回部分或全部2026年债券，回购价格相当于正被回购的2026年债券本金总额的100%，另加回购日(但不包括回购日)的应计及未付利息。我们的信贷安排的条款规定，某些控制权变更事件将构成违约事件，从而使贷款人有权在当时加速我们信贷安排项下的任何未偿债务，并终止我们的信贷安排。此外，如果发生控制权变更回购事件，使2026年票据持有人能够要求强制购买2026年票据，将构成我们信贷安排下的违约事件，使贷款人有权加速当时我们信贷安排下的任何未偿债务，并终止我们的信贷安排。我们和我们子公司未来的融资安排可能包含类似的限制和规定。我们未能在控制权变更回购事件发生时购买该等投标票据，将导致2026年债券契约项下的违约事件和信贷安排协议项下的交叉违约，这可能导致此类债务加速，要求我们立即偿还该债务。如果2026年债券持有人在控制权变更回购事件时行使权利要求我们回购债券, 这次回购的财务影响可能会导致我们现有和未来债务工具的违约，我们可能没有足够的资金来偿还任何这种加速的债务。

评级机构对我们或2026年债券的信用评级被下调、暂停或撤销，或债务市场发生变化，可能会导致2026年债券的流动性或市值大幅下降。

我们的信用评级是评级机构对我们到期偿债能力的评估。因此，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响2026年债券的市场价值。这些信用评级可能没有反映与2026年债券的结构或营销相关的风险的潜在影响。信用评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，发行机构可随时自行决定修改或撤回信用评级。本公司或承销商均无责任维持本公司的信用评级，或通知债券持有人本公司的信用评级有任何变动。如果评级机构认为未来与信用评级基础有关的情况(如本公司的不利变化)有此必要，则不能保证我们的信用评级将在任何给定的时间内保持不变，也不能保证评级机构不会完全下调或撤销该等信用评级，也不能保证我们的信用评级将在任何给定的时间内保持不变，或者评级机构不会完全下调或撤销此类信用评级。金融市场状况和现行利率在过去有波动，未来也可能波动，这可能对2026年债券的市场价格产生不利影响。

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

Item 2. Properties

我们不拥有对我们的运营具有重大意义的任何房地产或其他有形财产。我们的总部位于德克萨斯州休斯敦2200套房的Post Oak Parkway 4400号。我们还在北卡罗来纳州夏洛特和华盛顿特区设有办事处。所有地点均由Stellus Capital Management根据管理协议提供给我们。我们相信，在我们考虑开展业务时，我们的办公设施是适合和足够的。

第三项法律诉讼

我们，Stellus Capital Management或我们的子公司目前没有受到任何重大法律程序的影响，据我们所知，也没有任何重大法律程序威胁到我们，Stellus Capital

 

68

 

管理层或我们的子公司。在正常业务过程中，我们可能不时参与某些法律程序，包括与执行我们与投资组合公司签订的合同项下的权利有关的程序。虽然这些法律诉讼的结果不能确切预测，但我们预计这些诉讼不会对我们的财政状况或经营业绩产生重大影响。

第四项：矿山安全披露

不适用。

 

69

 

PART II

Item 5.

注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

​

我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代码为“SCM”。截至2022年1月31日，我们有9名登记在册的股东，其中不包括以被提名人或街道名义持有股票的股东。

我们通常打算从合法可供分配的资产中向股东支付分配。我们的分配和频率(如果有的话)将由我们的董事会决定。从2014年1月到2020年3月，我们为普通股每月支付的总分红为每股0.1133美元。从2020年4月到2020年12月，我们为普通股支付了每股0.25美元的季度分派。从2021年1月到2021年6月，我们为普通股支付了每股0.0833美元的月度分配。从2021年7月到2021年9月，我们为普通股支付了每股0.1000美元的月度分配。从2021年10月到2021年12月，我们为普通股支付了每股0.0933美元的月度分配。我们普通股的股息支付由董事会酌情决定，并取决于(其中包括)净收益、资本要求和本公司的财务状况。不过，公司未来打算继续向股东支付可比股息。

近期未注册证券的销售

在截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们没有根据分销再投资计划(“DIP”)发行普通股。在截至2020年12月31日的一年中，我们共发行了21,666股水滴计划下的普通股。点滴计划下的发行不受修订后的1933年证券法的注册要求。截至2020年12月31日的一年，根据水滴计划发行的普通股总价值为228,943美元。

使用最近出售注册证券的收益

2021年11月16日，本公司与Keef Bruyette&Woods，Inc.和Raymond James&Associates，Inc.作为销售代理和/或委托人签订了股权分配协议(“股权分配协议”)。根据股权分配协议，公司可以不时发行和出售最高达50,000,000美元的普通股股票总发行价，每股面值0.001美元，目的是根据其投资目标和策略，使用这一市场销售计划(“自动取款机计划”)的净收益偿还某些未偿债务，并对投资组合公司进行投资。

2021年11月，公司通过自动柜员机计划出售了31,592股普通股，净收益为442,770美元，用于偿还信贷安排下的借款。

购买股票证券

股息再投资计划

在截至2021年12月31日的一年中，作为滴滴计划的一部分，我们在公开市场以每股13.08美元的平均价格购买了79,591股普通股，以满足我们股息的再投资部分。下表概述了在截至2021年12月31日的一年中购买我们普通股的情况：

 

70

 

普通股价格区间

我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代码为“SCM”。关于我们的首次公开募股，我们的普通股股票于2012年11月8日开始交易，在此之前，我们的普通股股票还没有建立起交易市场。

下表列出了最近三个财年的每个财季，我们普通股在纽约证券交易所的最高和最低收盘价范围，以及销售价格占我们资产净值(NAV)的百分比。

(1)

资产净值是在相关季度的最后日期确定的，因此可能不会反映销售价格高低之日的每股资产净值。显示的资产净值是基于每个期末的流通股。

​

 

71

 

(2)

收盘价为本季度记录的最高或最低收盘价，不考虑分红因素。

​

(3)

根据各自的最高或最低销售价格除以季度末资产净值计算得出。

​

BDC普通股的交易价格可能低于该普通股的净资产价值。我们普通股的交易价格将低于资产净值或溢价，这在长期内是不可持续的，这与我们的资产净值下降的风险是分开和截然不同的。自我们的普通股股票于2012年11月8日开始交易以来，就我们的首次公开募股(IPO)而言，我们的普通股股票的交易价格有时低于该等普通股股票的净资产。

股票表现图表

此图表将我们普通股的回报率与标准普尔500股票指数、罗素2000金融服务指数和Raymond James BDC指数从成立到2022年2月28日期间的回报率进行了比较。该图假设，一开始，一个人向我们的普通股、标准普尔500指数、罗素2000金融服务指数和Raymond James BDC指数的每股投资100美元。这张图衡量的是股东的总回报，它同时考虑了股票价格和股息的变化。它假设支付的股息投资于类似证券。

根据本年度报告第II部分第5项以表格10-K提供的图表和其他信息不应被视为“征集材料”或已在美国证券交易委员会“存档”，或不受第14A或14C条例的约束，或承担1934年“证券交易法”(“1934年法”)第18节的责任。上图中包含的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。

Item 6.

[已保留]

 

72

 

Item 7.

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

​

前瞻性陈述

本年度报告中的Form 10-K中的某些陈述属于前瞻性陈述，与未来事件或我们未来的业绩或财务状况有关。本年度报告(Form 10-K)中包含的前瞻性陈述涉及与新冠肺炎大流行等相关的风险和不确定性，包括以下陈述：

•

我们未来的经营业绩；

​

•

我们的业务前景和我们投资组合公司的前景；

​

•

我们预期进行的投资的效果；

​

•

我们与第三方的合同安排和关系；

​

•

与Stellus Capital Management的实际和潜在利益冲突；

​

•

我们未来的成功依赖于总体经济及其对我们投资的行业的影响；

​

•

我们投资组合公司实现目标的能力；

​

•

用借来的钱为我们的部分投资融资；

​

•

我们的资金来源和营运资金是否充足；

​

•

我们投资组合公司运营的现金流(如果有的话)的时间安排；

​

•

Stellus Capital Management能够为我们找到合适的投资，并监控和管理我们的投资；

​

•

Stellus Capital Management吸引和留住优秀专业人才的能力；

​

•

我们保持注册投资公司(“RIC”)和业务发展公司(“BDC”)资格的能力；以及

​

•

未来法律或法规(包括监管机构对这些法律和法规的解释)和我们运营区域的条件变化的影响，特别是对BDC或RIC的影响。

​

此类前瞻性陈述可能包括在“可能”、“可能”、“将会”、“打算”、“应该”、“可能”、“可以”、“将会”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“潜在”、“计划”或类似词语之前、之后或以其他方式包括这些词语的陈述。

我们以Form 10-K年度报告中包含的前瞻性陈述为基础，基于我们在Form 10-K年度报告发布之日获得的信息。实际结果可能与我们的前瞻性陈述中预期的大不相同，未来的结果也可能与历史表现大不相同。除非法律或美国证券交易委员会规则或法规要求，否则我们没有义务修改或更新任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。我们建议您参考我们可能直接向您做出的任何其他披露，或我们未来可能向美国证券交易委员会提交的报告，包括Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告以及当前的Form 8-K报告。

Overview

我们于2012年5月18日组建为马里兰州公司，并于2012年11月7日正式开始运营。我们的投资目标是通过对中端市场公司的债务和相关股权投资，以当期收入和资本增值的形式为我们的股东带来最大的总回报。

我们是一家外部管理的、非多元化的封闭式投资公司，已选择根据1940年法案作为BDC进行监管。我们的投资活动由我们的投资顾问Stellus Capital Management管理。

 

73

 

作为BDC，我们需要遵守某些法规要求。例如，作为BDC，我们不得收购1940年法案规定的“合格资产”以外的任何资产，除非在进行收购时，我们的总资产中至少有70%是合格资产。符合条件的资产包括对“符合条件的投资组合公司”的投资。根据美国证券交易委员会相关规则，“符合资格的投资组合公司”一词包括所有非上市运营公司、其证券未在全国性证券交易所上市的运营公司、以及某些已在全国性证券交易所上市且市值低于2.5亿美元的上市运营公司，每种情况下的组织和业务主体都在美国。

我们已经选择，已经有资格，并打算每年都有资格被视为本守则M分章下的RIC，用于税务目的。要保持我们的RIC资格，除其他事项外，我们必须符合某些收入来源和资产多元化的要求。截至2021年12月31日，我们符合RIC要求。作为一个RIC，我们通常不需要为我们分配给股东的任何收入支付公司级别的美国联邦所得税。

2018年3月23日，小企业信贷可获得性法案(SBCAA)签署成为法律，其中包括对联邦证券法下影响BDC的法规进行的各种修改。SBCAA包括对1940年法案的修改，允许BDC在某些情况下将其资产覆盖率要求从200%降至150%。

2018年4月4日，董事会批准了1940年法案第61(A)(2)节中提出的经修订的资产覆盖范围要求的申请，其中包括“所需多数”​(该词的定义见经修订的1940年“投资公司法”第57(O)节(“1940年法案”))。在我们的2018年年度股东大会上，我们的股东还批准了1940年法案第61(A)(2)节规定的修改后的资产覆盖要求的申请。因此，适用于我们的资产覆盖率从200%降至150%，自2018年6月29日起生效，这有效地增加了我们可能产生的杠杆量。截至2021年12月31日，我们的资产覆盖率为203%。我们在任何时候使用的杠杆量取决于我们在任何拟议借款时对市场和其他因素的评估。

新冠肺炎发展

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行，并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施。新冠肺炎疫情对美国和全球经济产生了重大影响。我们对每一家投资组合公司进行了单独评估，以确定新冠肺炎疫情对我们对此类公司投资估值的影响。我们认为，任何此类“新冠肺炎”大流行的影响都已反映在我们投资的估值中。

疫情的全球影响在继续发展，许多国家已经采取了隔离措施，禁止旅行，并关闭了办公室、企业、学校、零售店和其他公共场所。企业也在实施类似的预防措施。这些措施，以及围绕新冠肺炎大流行的危险和影响的普遍不确定性，已经对供应链和经济活动造成了重大干扰。虽然有几个国家以及美国的某些州已经取消了公共卫生限制，以期重新开放本国经济，但反复爆发的新冠肺炎疫情已经导致美国某些州乃至全球重新实施此类限制，并可能继续导致其他地方重新实施此类限制。美国联邦食品和药物管理局(Federal Food and Drug Administration，简称FDA)从2020年12月开始授权生产用于紧急用途的疫苗，此类疫苗已在全国范围内分发；然而，目前尚不清楚这些疫苗将以多快的速度继续在全国和全球范围内分发，也不清楚何时实现“群体免疫”，以及为减缓病毒传播而施加的限制将完全取消。疫苗发放的延迟可能会导致人们继续自我隔离，并在很长一段时间内不再以大流行前的水平参与经济活动。即使在新冠肺炎疫情平息后，美国经济和全球大多数其他主要经济体可能会继续经历衰退，我们预计我们的业务和运营可能会受到美国和其他主要市场长期衰退的实质性不利影响。

随着新冠肺炎的继续传播，其潜在影响，包括全球、地区或其他经济衰退，仍然存在不确定性，难以评估。新冠肺炎的影响程度

 

74

 

疫情对我们当前和未来投资的财务表现的影响将取决于未来的发展，包括病毒的持续时间和传播，相关的建议和限制，以及金融市场和经济的健康状况，所有这些都是高度不确定和无法预测的。如果我们的投资组合公司受到新冠肺炎疫情的负面影响，它可能会对我们未来的净投资收入、我们投资组合的公允价值和我们的财务状况产生实质性的不利影响。

投资组合和投资活动

投资组合构成

我们主要通过第一留置权(包括Unitranche)、第二留置权和无担保债务融资发起和投资私人持股的中端市场公司(通常是那些EBITDA(息税折旧及摊销前收益)在500万至5000万美元之间的公司)，有时还会进行相应的股权投资。

截至2021年12月31日，我们在73家公司投资了7.729亿美元(按公允价值)。截至2021年12月31日，我们的投资组合包括约84%的第一留置权债务(包括单位投资)、7%的第二留置权债务、1%的无担保债务和8%的公允价值股权投资。截至2021年12月31日，我们按成本和公允价值计算的投资构成如下：

(1)

包括单位投资，按公允价值计算，这些投资占我们投资组合的1.6%。单位结构可以结合第一留置权、优先担保以及第二留置权和/或次级贷款的特点。我们的单位贷款将使我们面临与第二留置权和次级贷款相关的风险，因为我们投资于“最后退出”的部分。

​

截至2020年12月31日，我们在66家公司投资了6.534亿美元(按公允价值)。截至2020年12月31日，我们的投资组合包括约78%的第一留置权债务(包括单位投资)、11%的第二留置权债务、3%的无担保债务和8%的公允价值股权投资。截至2020年12月31日，我们按成本和公允价值计算的投资构成如下：

(1)

包括单位投资，截至2020年12月31日公允价值占我们投资组合的13.0%。单位结构可以结合第一留置权、优先担保以及第二留置权和/或次级贷款的特点。我们的单位贷款将使我们面临与第二留置权和次级贷款相关的风险，因为我们投资于“最后退出”的部分。

​

我们的投资组合可能包含信用额度或循环信贷安排形式的贷款，这些贷款要求我们根据基础贷款协议的条款和条件，在投资组合公司提出要求时提供资金。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们分别有3100万美元和2890万美元的无资金承诺用于提供债务

 

75

 

分别为32家和19家投资组合公司融资。截至2021年12月31日，我们有足够的流动性(通过手头的现金和信贷安排(定义如下)下的可用借款)，在需要时为此类无资金承诺提供资金。

以下是截至2021年12月31日我们投资组合的地理集中度摘要：

 

76

 

以下是截至2020年12月31日我们投资组合的地理集中度摘要：

 

77

 

以下是截至2021年12月31日我们投资组合的行业集中度摘要：

 

78

 

以下是截至2020年12月31日我们投资组合的行业集中度摘要：

截至2021年12月31日，我们的投资组合公司按摊销成本和公允价值计算的平均投资分别约为1,080万美元和1,060万美元，我们最大的按摊销成本和公允价值计算的投资组合公司投资分别约为2,130万美元和2,050万美元。截至2020年12月31日，我们的投资组合公司按摊销成本和公允价值计算的平均投资分别约为1000万美元和990万美元，我们最大的投资组合公司按摊销成本和公允价值计算的平均投资分别约为2140万美元和2160万美元。

截至2021年12月31日，我们96%的债务投资按浮动利率(取决于利率下限)计息，如伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，4%按固定利率计息。截至2020年12月31日，我们93%的债务投资以浮动利率(取决于利率下限)为基础计息，如伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，7%的债务投资以固定利率计息。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们所有债务投资的加权平均收益率分别约为8.0%和8.3%。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们所有投资(包括非创收股权头寸)的加权平均收益率分别约为7.5%和7.9%。加权平均收益率是根据我们所有债务投资的实际利率计算的，包括原始发行折扣的增加。权重

 

79

 

我们债务投资的平均收益率不等于我们股东的投资回报，而是与我们投资组合的一部分有关，是在支付我们所有子公司的费用和费用之前计算的。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为4420万美元和1850万美元。

投资活动

在截至2021年12月31日的一年中，我们对26家新的投资组合公司和37家现有的投资组合公司进行了3.873亿美元的投资。在截至2021年12月31日的一年中，我们总共收到了2.876亿美元的投资偿还收益。

在截至2020年12月31日的一年中，我们对10家新的投资组合公司和20家现有的投资组合公司进行了1.52亿美元的投资。在截至2020年12月31日的一年中，我们收到了1.288亿美元的收益，主要来自我们投资的预付款，包括某些其他投资的摊销收益3830万美元。

我们的投资活动水平在不同时期可能会有很大不同，这取决于许多因素，包括向中端市场公司提供的债务和股权资本的数量、并购活动的水平、总体经济环境以及我们所做投资类型的竞争环境。

资产质量

除了各种风险管理和监控工具外，Stellus Capital Management还使用投资评级系统来表征和监控我们投资组合中每项投资的信用状况和预期回报水平。这个投资评级系统采用五级数量级。以下是与每个投资类别相关的条件说明：

•

投资类别1用于表现超出预期，且与原始投资时的预期风险相比风险仍然有利的投资。

​

•

投资类别2用于表现在预期之内且与原始投资时的预期风险相比风险保持中性的投资。所有新贷款的初始评级均为2。

​

•

投资类别3用于表现低于预期、需要更密切监控、但预计不会出现回报或本金损失的投资。评级为3的投资组合公司可能不遵守金融契约。

​

•

投资类别4用于表现远低于预期且自原始投资以来风险大幅增加的投资。这些投资通常都在进行中。评级为4的投资是那些预期收益会有所损失，但本金不会损失的投资。

​

•

投资类别5用于表现大大低于预期且自最初投资以来风险大幅增加的投资。这些投资几乎总是在发挥作用。评级为5的投资是那些预期会出现一些回报和本金损失的投资。

​

 

80

 

非应计状态的贷款和债务证券

如果我们有理由怀疑我们是否有能力收取贷款和债务证券的利息，我们将不会计入此类利息。截至2021年12月31日，我们向三家投资组合公司提供了非权责发生制贷款，按成本计算约占我们贷款组合的4.2%，按公允价值计算约占0.8%。截至2020年12月31日，我们向三家投资组合公司提供了非权责发生制贷款，按成本计算约占我们贷款组合的4.3%，按公允价值计算约占1.0%。截至2021年12月31日和2020年12月31日，分别有1040万美元和710万美元的非应计投资收入没有应计。

运营结果

衡量公司财务业绩的一个重要指标是经营净资产的净增加(减少)，包括净投资收益(亏损)、已实现净收益(亏损)和未实现净增值(折旧)。净投资收入(亏损)是我们的利息、股息、手续费和其他投资收入与我们的运营费用(包括借款利息)之间的差额。投资净已实现收益(亏损)是从处置有价证券投资中获得的收益与其摊销成本之间的差额。投资的未实现净增值(折旧)是我们投资组合公允价值的净变化。

截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度对比

Revenues

我们以债务投资的利息收入和我们可能在投资组合公司收购的投资证券的资本利得和分配(如果有的话)的形式产生收入。我们的债务投资通常期限为5至7年，主要以浮动利率计息。我们债务证券的利息一般每季度支付一次。我们债务投资的本金可以在规定的投资期限内摊销，可以延期几年，也可以在到期时完全到期。在某些情况下，我们的债务投资可能会支付实物利息或实物利息。我们的债务证券的任何未偿还本金和任何应计但未付的利息一般将在到期日到期。我们获得的利息收入水平与计息投资余额乘以我们投资的加权平均收益率直接相关。我们预计，随着投资组合规模的扩大，我们赚取的利息和股息收入总额将会增加。此外，我们还可以通过预付费用、承诺、贷款发放、结构或尽职调查费用、提供大量管理协助的费用和咨询费等形式获得收入。

以下是截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的投资收益细目(单位：百万)。

(1)

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们分别确认了280万美元、210万美元和280万美元的非经常性收入。非经常性收入与提前还款、确认上一时期以前保留的收入以及对特定贷款头寸的修正有关。

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从截至2020年12月31日的年度到截至2021年12月31日的年度，利息收入的增长主要是由于整体投资组合的增长。截至2019年12月31日至2020年12月31日止年度的利息收入减少，主要是由于用于浮动利率贷款的市场指数下降，但须受利率下限的限制。

 

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Expenses

我们的主要运营费用包括根据投资咨询协议向Stellus Capital Management支付的费用、根据管理协议我们应分摊的管理费用部分以及下文所述的其他运营成本。我们承担运营和交易的所有其他自付成本和费用，其中可能包括：

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组织和提供；

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计算我们的资产净值(包括任何独立评估公司的成本和费用)；

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支付给第三方(包括代理人、顾问或其他顾问)的费用和开支，用于为我们监控财务和法律事务，监控我们的投资并对我们潜在的投资组合公司进行尽职调查，或与评估和进行投资有关或相关的费用；

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为我们的投资融资而产生的债务应付利息(如果有)以及与不成功的投资组合收购努力相关的费用；

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基地管理费和奖励费；

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根据管理协议应支付的管理费和开支(包括Stellus Capital履行管理协议义务的管理费用的可分配部分，包括租金和首席合规官和首席财务官及其各自员工的成本的可分配部分)；

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转让代理费、股息代理费和托管费；

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美国联邦和州注册费；

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我们的证券在任何证券交易所注册和上市的所有费用；

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美国联邦、州和地方税；

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独立董事的手续费和开支；

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美国证券交易委员会或其他监管机构要求的报告或其他文件的编制和归档费用；

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向股东分发任何报告、委托书或其他通知的成本，包括印刷成本；

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与任何忠实保证金、董事和高级管理人员/失误和遗漏责任保险相关的成本和费用，以及任何其他保险费；

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直接成本和行政费用，包括打印、邮寄、长途电话、复印、秘书和其他工作人员、独立审计师和外部法律费用；

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代理投票费用；以及

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我们或Stellus Capital与管理我们的业务相关的所有其他费用。

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以下是截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的运营费用细目(单位：百万)。

 

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截至2020年12月31日的年度至2021年12月31日的年度的运营费用增加是由于(1)由于我们的SBA担保的债券和票据的未偿还余额增加而导致的利息支出增加，(2)由于投资组合的扩大而导致的管理费增加，以及(3)由于投资组合的表现而导致的更高的激励费用。截至2019年12月31日止年度至2020年12月31日止年度的营运费用减少，主要是由于奖励前费用净投资收入低于门槛利率(主要是由于期内LIBOR利率较低)而导致收入奖励费用下降；以及冲销了之前应计的资本利得奖励费用，该费用是由期内发生的已实现亏损造成的。这一减少被管理费的增加所抵消，管理费的增加与我们投资组合的增长直接相关，以及由于期内信贷安排和SBA担保债券(定义见下文)余额较高而导致的利息支出增加。

净投资收益

截至2021年12月31日的一年，净投资收入为1980万美元，基于19489,750股加权平均流通股计算，每股普通股收益为1.01美元。在截至2020年12月31日的一年中，净投资收入为2200万美元，基于19,471,500股加权平均流通股计算，每股普通股收益为1.13美元。在截至2019年12月31日的一年中，净投资收入为2240万美元，基于18,275,696股加权平均已发行普通股，每股普通股收益为1.23美元。

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的净投资收入下降，原因是运营费用增加，如上文“费用”部分所述。

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度的净投资收入有所下降，原因是用于我们浮息贷款的市场指数下降导致利息收入下降，但受利率下限的限制；被上文“费用”部分解释的运营费用下降所抵消。

已实现净损益

我们使用特定的确认方法，以偿还、出售或其他处置的净收益与投资的摊余成本基础之间的差额来计量已实现损益，而不考虑先前确认的未实现增值或折旧。

截至2021年12月31日的年度，偿还投资和摊销某些其他投资的收益总计2.876亿美元，已实现净收益总计2370万美元。在截至2020年12月31日的一年中，偿还投资和某些其他投资摊销的收益总计1.286亿美元，已实现净亏损总计1010万美元。销售收益和

 

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截至2019年12月31日的年度，偿还的投资和某些其他投资的摊销总额为1.282亿美元，已实现净收益总计1960万美元。在截至2021年12月31日的一年中，净已实现收益主要来自我们在某些投资组合公司的股权投资变现带来的收益。在截至2020年12月31日的一年中，已实现净亏损主要是由于处置了我们投资组合中的一笔贷款，部分被我们在某些投资组合公司实现股权投资的收益所抵消。截至2019年12月31日的年度净已实现收益主要来自我们对某些投资组合公司的股权投资的变现。

投资未实现增值(折旧)净变化

未实现升值(折旧)净变化主要反映报告期内证券投资价值的变化，包括在实现损益时冲销以前记录的升值或折旧。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，投资和现金等价物的未实现(折旧)增值净变化分别为(690万美元)、860万美元和(1550万美元)。

2021年未实现折旧的变化主要是由于以前记账的股权投资变现。2020年未实现增值的变化主要是由于投资组合公司在我们几项股权投资上的具体表现。2019年未实现折旧的变化主要是由于特定投资的减记。

投资未实现增值税拨备

我们有选择成为应税实体的直接全资子公司(“应税子公司”)。应税子公司允许我们持有对投资组合公司的股权投资，这些投资组合公司出于美国联邦所得税的目的“通过”实体，并继续遵守“准则”RIC税收条款中包含的“来源收入”要求。出于美国联邦所得税的目的，应税子公司不与我们合并，并且由于它们拥有某些组合投资，可能会产生美国联邦所得税费用、收益以及相关的税收资产和负债。美国联邦所得税支出或福利(如果有的话)以及相关的税收资产和负债反映在我们的合并财务报表中。

截至2021年12月31日的年度，我们确认了一项与某些股权投资的未实现折旧相关的递延税项资产，用于我们应税子公司的所得税510.9万美元。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，我们确认与若干股权投资未实现增值相关的递延税项拨备，分别为224.9万美元及66.8万美元。

在截至2021年12月31日的一年中，我们确认了与我们应税子公司某些股权投资的已实现收益相关的税费300万美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的几年里，没有这样的税收支出。截至2021年12月31日，与240万美元已实现利得税相关的纳税义务包括在合并资产负债表中。截至2020年12月31日和2019年12月31日，合并资产负债表中未计入与已实现利得税相关的税负。截至2021年12月31日，一项151.3万美元的递延税项资产以及截至2020年12月31日的359.6万美元递延税项负债计入合并资产负债表。

运营净资产净增长

在截至2021年12月31日的一年中，运营产生的净资产净增总计3360万美元，或每股普通股1.72美元，基于截至2021年12月31日的加权平均流通股19,489,750股计算，而截至2020年12月31日的年度，根据加权平均流通股19,471,500股计算，每股普通股增加1.04美元，而截至2021年12月31日的年度，净资产净值为2,640万美元，或每股普通股1.45美元，基于截至2020年12月31日的年度的加权平均流通股18,275,696股

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度运营净资产净增加，主要原因是实现收益增加。

 

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未实现折旧抵销。截至2020年12月31日的年度净资产减少主要是由于已实现净亏损被未实现净收益所抵消。

财务状况、流动性和资金来源

经营和融资活动的现金流

我们的经营活动在截至2021年12月31日的一年中使用了7620万美元的净现金，主要用于购买组合投资，但被组合投资的销售和偿还所抵消。在截至2021年12月31日的一年中，我们的融资活动提供了1.019亿美元的现金，主要来自2026年票据发行的收益、SBA担保的债券和我们信贷安排的净借款。

我们的经营活动在截至2020年12月31日的一年中使用了350万美元的净现金，主要用于购买组合投资，但被组合投资的销售和偿还所抵消。在此期间，运营活动中使用的净现金减少，是因为由于新冠肺炎疫情，我们在2020年上半年没有进行任何新的投资。在截至2020年12月31日的一年中，我们的融资活动提供了580万美元的现金，主要来自SBA担保债券的收益、我们信贷安排的净借款和发行普通股的收益。

我们的经营活动在截至2019年12月31日的一年中使用了9330万美元的净现金，主要用于购买组合投资，但被组合投资的销售和偿还所抵消。截至2019年12月31日的年度，我们的融资活动提供了9200万美元的现金，主要来自发行普通股的收益、SBA担保债券的收益和我们信贷安排的净借款。

流动资金和资本资源

我们的流动性和资本资源来自信贷安排、2026年票据、SBA担保的债券和运营现金流，包括投资、销售和偿还，以及赚取的收入。我们运营资金的主要用途包括对投资组合公司的投资和我们产生的其他运营费用，以及向我们普通股持有者支付股息。我们使用，并预计将继续使用这些资本资源，以及我们投资组合内的周转收益以及公开和非公开发行证券的收益，为我们的投资活动提供资金。虽然我们希望通过未来公共和私人股本发行的净收益以及发行优先证券或未来借款的净收益来为我们投资组合的增长提供资金，但在1940年法案允许的范围内，我们筹集资本的计划可能不会成功。在这方面，如果我们的普通股交易价格低于当时的每股资产净值，我们筹集股本的能力可能会受到限制，因为我们不能以低于每股资产净值的价格出售我们的普通股，除非我们的股东批准这样的出售，并且我们的董事会就此做出了某些决定。我们的股东在2021年年度股东大会上批准了一项提案，授权我们在一次或多次发行中以等于或低于当时每股净资产值的价格出售至多25%的已发行普通股。这项授权将于2022年6月24日到期，这一天是我们2021年年度股东大会的一周年纪念日。在当前批准到期后的任何时间，我们都需要得到股东的类似批准，才能发行低于当时每股净资产值的股票。此外, 我们打算将90%至100%的应税收入分配给我们的股东，以满足守则M分节下适用于RICS的要求。因此，我们可能没有资金或能力为新的投资提供资金，无法对我们的投资组合公司进行额外的投资，也没有资金为我们对投资组合公司的资金承诺提供资金，也可能没有能力偿还借款。此外，我们组合投资的流动性不足可能会使我们很难在需要的时候出售这些投资，如果我们被要求出售这些投资，我们的变现可能会远远低于它们的记录价值。

此外，作为BDC，我们通常需要满足总资产减去未由优先证券代表的负债与优先证券总额(包括我们所有借款和任何未偿还优先股)的覆盖率，自2018年6月29日起至少为150%(2018年6月29日之前至少为200%)。这一要求限制了我们可以借到的金额。我们有

 

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美国证券交易委员会获得豁免，允许我们在1940年法案的资产覆盖范围测试中将小企业管理局担保的国泰保险子公司的债务排除在优先证券的定义之外。我们一直遵守资产覆盖率。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的资产覆盖率分别为203%和223%。我们使用的杠杆量将取决于我们在任何建议借款时对市场状况和其他因素的评估，例如建议借款的到期日、契约方案和利率结构，我们通过发行普通股筹集资金的能力，以及在我们的投资前景范围内此类借款的风险。归根结底，我们只有在借贷投资的预期回报超过借贷成本的情况下才打算使用杠杆。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为4420万美元和1850万美元。

信贷安排

2017年10月11日，我们与ZB，N.A.，DBA Amegy Bank和其他多家贷款人签订了经修订的优先担保循环信贷协议(日期为2017年10月10日)，该协议于2020年9月18日和2021年12月21日进行了修订和重述(“信贷安排”)。

经修订和重述的信贷安排在承诺的基础上提供了最高2.5亿美元的借款，并具有手风琴功能，允许我们将总承诺额增加到2.8亿美元，前提是新的或现有的贷款人同意参与增加和其他习惯条件。

信贷工具下的借款每年计息，取决于我们的选择，相当于(I)LIBOR加2.50%(或在我们的资产覆盖率等于或低于1.90%至1.00时的某些时期为2.75%)，LIBOR下限为0.25%，或(Ii)1.50%(或在我们的资产覆盖率等于或低于1.90至1.00的某些时期为1.75%)加上基于最优惠利率(以3%为下限)、联邦基金利率加0.5%或一个月伦敦银行同业拆借利率加1.0%中最高者为基础的备用基本利率。我们每年为信贷安排下未使用的贷款人承诺支付0.50%的未使用承诺费。利息按月或按季付息。为左轮手枪提供资金的承诺将于2024年9月18日到期，之后我们可能不再根据信贷安排借款，必须开始每月偿还相当于信贷安排下未偿还总额的1/12的本金。根据信贷安排借入的任何款项都将于2025年9月18日到期，所有应计和未付利息将于2025年9月18日到期并支付。

我们对贷款人的义务以我们的证券和现金组合中的优先担保权益为担保，这些证券和现金不在SBIC子公司持有，但不包括短期投资。信贷安排包含若干契约，包括但不限于：(I)维持最低流动资金测试至少10,000,000元，包括现金、流动投资及未提取可动用款项；(Ii)维持至少1.67至1.0的资产覆盖比率；(Iii)维持最低股东权益；及(Iv)维持至少2.00至1.00的最低利息覆盖比率。截至2021年12月31日，我们遵守了这些公约。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，信贷安排下的未偿还余额分别为1.773亿美元和1.74亿美元。信贷安排项下未偿还金额的账面值接近其公允价值。信贷安排的公允价值根据ASC 820厘定，该公允价值是根据在当前市场条件下，在计量日期为市场参与者之间的有序交易转移负债所需支付的价格确定的。信贷安排的公允价值是根据我们自己的借款或具有类似信用风险的实体的市场利率估计的，如果有的话，经不履行风险调整。我们与目前的信贷安排相关的费用为380万美元，这些费用已资本化，并将在该贷款的有效期内摊销。此外，先前信贷安排产生的30万美元成本将在信贷安排的有效期内继续摊销。截至2021年12月31日和2020年12月31日，此类预付贷款结构费和管理费中分别有190万美元和230万美元尚未摊销。这些预付贷款费用在我们的综合资产负债表中列示，作为从应占信贷安排的债务负债中扣除的费用。

 

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利息按月或按季拖欠。下表汇总了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度信贷安排的利息支出和摊销贷款费用(单位：百万美元)：

SBA担保债券

由于SBIC子公司是持牌SBIC，我们可以发行由SBA担保的债券，利率优惠(“SBA担保债券”)。根据适用于SBIC基金的规定，单一持牌机构可以持有未偿还的SBA担保债券，但受监管杠杆限制，最高可达监管资本金的两倍。截至2021年12月31日和2020年12月31日，SBIC子公司拥有7500万美元的“监管资本”，这是SBA对“监管资本”的定义。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，SBIC II子公司的监管资本分别为8750万美元和4000万美元。

2014年8月12日，我们获得了美国证券交易委员会的豁免，允许我们根据1940年法案将小企业管理局担保的债券排除在我们的资产覆盖测试之外。这项豁免宽免使我们在资产覆盖范围测试下有更大的灵活性，使我们可以多借3.25亿元，而不是在没有这项豁免宽免的情况下，我们可以多借3.25亿元。

在独立基础上，SBIC子公司在2021年12月31日和2020年12月31日分别持有4.033亿美元和2.773亿美元的资产，分别约占我们截至2021年12月31日和2020年12月31日总合并资产的49.1%和41.1%。

SBA担保债券的固定利率等于现行的10年期国库券利率加上市场利差，期限为10年，每半年支付一次利息。SBA担保债券的本金不需要在到期前支付，但可以随时预付，不会受到提前还款的惩罚。截至2021年12月31日和2020年12月31日，国投子公司分别有2.5亿美元和176.50美元的小企业管理局担保债券未偿还。2019年10月1日前提取的小企业管理局担保债券的预付费用为3.425%，其中包括1.00%的承诺费和2.425%的发行折扣，这些费用将在小企业管理局担保债券的有效期内摊销。2019年10月1日后提取的小企业管理局担保债券的预付费用为3.435%，其中包括1.00%的承诺费和2.435%的发行折扣，这些费用将在小企业管理局担保债券的有效期内摊销。一旦汇集(每年3月和9月)，SBA担保的债券将以固定利率计息，利率设定为当前的10年期国债利率，外加每个汇集日期的利差。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，SBA担保债券的账面价值接近其公允价值。SBA担保债券的公允价值是根据ASC 820确定的，该公允价值是根据在当前市场条件下的计量日期在市场参与者之间有序交易中转移负债所需支付的价格来确定的。SBA担保债券的公允价值是根据我们 的市场利率估算的

 

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自己的借款或具有类似信用风险的实体(如果有)，根据不履行风险进行调整。在2021年12月31日和2020年12月31日，SBA担保的债券将被视为3级，如附注6所定义。

截至2021年12月31日，自SBIC子公司获得许可证(记录为预付贷款费用)以来，我们已经发生了930万美元与SBA担保债券相关的融资成本。截至2021年12月31日和2020年12月31日，分别有540万美元和330万美元的预付融资成本尚未摊销。这些预付贷款费用在合并资产负债表中作为从债务负债中扣除的费用列示。

下表汇总了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度SBA担保债券的利息支出和摊销费用(单位：百万美元)：

备注产品

2017年8月21日，本公司发行本金总额42,500,000美元，本金5.75%，2022年9月15日到期的固息债券(以下简称《2022年债券》)。2017年9月8日，本公司根据承销商全面行使超额配售选择权，额外发行2022年债券本金总额6,375,000美元。2021年1月13日，公司向其2022年票据持有人发出通知，内容是公司根据公司与作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间于2017年8月21日签署的第二份补充契约，行使赎回所有已发行和未偿还2022年票据的选择权。该公司于2021年2月12日赎回了2022年债券的全部48,875,000美元本金。2022年债券以本金的100%赎回，另加截至赎回日应计及未偿还的利息。作为赎回的结果，公司确认了一笔539,250美元的债务清偿损失，这是因为注销了2022年票据的剩余递延融资成本。这一亏损包括在截至2021年12月31日的年度综合经营报表中。

下表汇总了截至2019年12月31日的年度2022年票据的利息支出和递延融资成本(单位：百万)：

(1)

债务清偿损失不计入利息支出或净投资收益

​

 

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(2)

不包括债务清偿损失

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(3)

截至2021年12月31日的年度，平均值为2021年1月1日至2021年2月12日；2022年债券的还款日

​

2021年1月14日，本公司发行本金总额1亿美元，2026年到期的4.875%固息债券(以下简称2026年债券)。2026年债券将于2026年3月30日到期，可在2025年12月31日或之后的任何时间或不时根据我们的选择权全部或部分赎回，赎回价格相当于未偿还本金的100%，另加应计未付利息。2026年债券的利息由2021年9月30日开始每半年支付一次。

公司使用2026年债券发行的净收益全额赎回2022年债券，并偿还部分信贷安排下的未偿还金额。截至2021年9月30日，2026年债券的账面总额约为1亿美元。

在2021年2月12日赎回之前，2022年债券在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为“SCA”。截至2020年12月31日，2022年债券的公允价值为49,168,250美元。2026年的票据是机构的、非交易的票据。由于这些票据是最近发行的，2026年发行的票据按成本计价，接近公允价值。

与发行和维护2026年债券有关，本公司产生了2327,835美元的费用，这些费用将在2026年债券的期限内摊销，其中1,897,027美元截至2021年12月31日仍有待摊销。这些融资成本在合并资产负债表中作为债务负债的减项列示。

下表汇总了截至2019年12月31日的2026年的利息支出和递延融资成本(单位：百万)：