美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至的财政年度12月31日, 2021

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

的过渡期     _____________to

委托文件编号：001-39842

体育风险投资收购公司。 

(注册人的确切姓名载于其 章程)

注册人电话号码，包括 区号：

786-650-0074

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：无

根据证券法第405条的规定，用复选标记表示注册人是否为 知名的经验丰富的发行人。是☐ 不是 ☒

如果注册人不需要 根据交易法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

勾选标记表示注册人 (1)是否已在之前 12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是☒不是☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章§232.405 )要求提交的每个交互数据文件。 是☒不是☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条中对“大型加速的申请者”、“加速的申请者”、“较小的报告公司”和“新兴的 成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或 出具其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☒ 否☐

根据纳斯达克市场报道，根据2021年6月30日A类普通股的收盘价 计算，已发行的A类普通股的总市值(可能被视为注册人的关联方持有的股票除外)为$。223,330,000.

截至2022年3月1日，有23,660,000A类普通股，每股票面价值0.0001美元5,750,000在我们的B类 普通股中，每股面值0.0001美元，已发行和已发行。

目录

有关前瞻性陈述的警示说明

本报告(定义如下) 包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的陈述，包括符合证券法第27A条(定义见下文)和交易法第21E条(定义见下文)的前瞻性陈述。这些前瞻性表述可以通过使用前瞻性的 术语来识别，这些术语包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“ ”、“计划”、“可能”、“将会”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”、 或“应该”，或者在每种情况下，它们的否定或其他变体或类似术语。不能保证 实际结果不会与预期大不相同。此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及不是当前 或历史事实陈述的任何其他陈述。这些陈述基于管理层目前的预期，但实际结果可能因各种因素而大不相同，这些因素包括但不限于：

本报告中包含的前瞻性陈述 基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念 。影响我们的未来发展可能不是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多 风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实， 或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性 陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来 事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求我们这样做。

除非 本报告中另有说明，或上下文另有要求，否则引用：

第一部分

项目1.业务

一般信息

我们是一家空白支票公司 于2020年9月24日注册为开曼群岛豁免公司，目的是实现初始业务合并。 到目前为止，我们的努力仅限于组织活动以及与我们的首次公开募股(IPO)相关的活动。

虽然我们可能会在任何行业或行业进行收购 ，但自首次公开募股以来，我们一直专注于在我们拥有领先专业知识的行业 寻找创造价值的机会，特别是在体育、媒体和娱乐行业，包括传统和新兴体育以及影视制作和基础设施。

首次公开发行(IPO)

2021年1月8日，我们完成了23,000,000个单位的首次公开募股(IPO)。每个单位由一股A类普通股和三分之一认股权证组成， 每份完整认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。公共单位以每单位10.00美元的价格出售，为我们公司创造了2.3亿美元的毛收入。

在首次公开募股(IPO)结束 的同时，我们完成了向保荐人私下出售总计66万个配售单位的交易，每个配售单位的购买 价格为10.00美元，毛收入为660万美元。

共计230,000,000美元， 包括225,400,000美元的首次公开募股收益和4,600,000美元的出售配售单位的收益 存入大陆航空作为受托人开设的信托账户。

完成我们最初的业务合并是我们赞助商 和管理团队的工作。我们必须在2023年1月8日之前完成我们的初始业务合并。 如果我们的初始业务合并在2023年1月8日之前没有完成，我们将终止存在，我们将在信托账户中分配所有 金额。

Prime Focus业务合并协议

2022年1月25日，我们与Prime Focus World、PF Overseas、Prime Focus 3D和我们的赞助商 签订了Prime Focus业务合并协议。

主要焦点 业务合并协议交易

Prime Focus业务合并协议规定，根据该协议的条款和条件，以下交易将作为Prime Focus业务合并的一部分进行：(I)本公司和Prime Focus World的股东将完成Prime Focus公司交易所，据此，公司将从Prime Focus World的股东手中收购Prime Focus World的股东，Prime Focus World的股东 将向本公司转让、转让和交付Prime Focus World已发行的所有普通股和优先股 而每名Prime Focus World股东将获得， 作为转让、转让及交付每股Prime Focus World股票的代价， 相当于该Prime Focus World股东根据企业合并协议 有权获得的代价的 数量的A类普通股，及(Ii)自Prime Focus公司交易所时间(“Prime Focus Exchange生效时间”)起生效，购买Prime Focus World股票的任何未偿还期权应交换为期权如Prime Focus业务合并协议中进一步描述或赎回至 符合业务合并协议条款的情况下，公司有足够的可用现金用于该等赎回 。

我们的 董事会一致(I)批准并宣布Prime Focus业务合并协议和Prime Focus业务合并是可取的，并且(Ii)决定建议我们的股东批准Prime Focus业务合并协议和相关事项 。 

结案的条件

Prime Focus业务合并协议必须满足或放弃某些惯例成交条件，其中包括(I)我们的股东和Prime Focus World的股东批准Prime Focus业务合并及相关协议和交易，(Ii)本公司提交与Prime Focus业务合并相关的委托书， (Iii)根据适用的监管法律到期或终止任何等待期，(Iv)没有任何法律或命令禁止 (V)未发生任何具有重大不利影响的事件或情况，如主要分众业务合并协议中所定义的 ；(Vi)本公司在完成交易 (定义如下)时至少拥有5,000,001美元的有形资产净值；(Vii)收到与主要分众业务合并相关发行的A类普通股在纳斯达克上市的批准；及(Viii)对方的陈述、担保和契诺得到满足和撤销。

Prime Focus World完成Prime Focus业务合并的其他 条件包括(其中包括)截至Prime Focus业务合并结束(“结束”)的 ，(I)本公司的可用现金应等于或 大于350,000,000美元，以及(Ii)Prime Focus Backstop协议要求的任何交易应已根据其条款 完成。

交易完成后，Prime Focus World股权持有人预计将获得美国约71%的股权。

契诺

主分众业务合并协议包含额外的契诺，包括(其中包括)规定(I)各方在交易结束前在正常过程中进行各自的业务 ，(Ii)各方不得就某些替代交易启动任何谈判或签订 任何协议，(Iii)本公司使用其商业上合理的努力来履行其在Prime Focus认购协议项下的义务 ，(Iv)本公司编制和提交委托书并采取某些其他行动以获得 (V)本公司 保持其A类普通股在纳斯达克上市，并使与Prime Focus业务合并相关发行的A类普通股在纳斯达克上市，及(Vi)本公司继续遵守美国证券交易委员会的申报要求。

陈述 和保修

Prime Focus业务合并协议包含公司、我们的赞助商和Prime Focus World的惯例陈述和担保 。Prime Focus业务合并协议各方的陈述和担保一般不会 在交易结束后继续生效。

终端

Prime Focus业务合并协议可在交易结束前的任何时间终止(I)经本公司和Prime Focus World双方书面同意，以及(Ii)在Prime Focus 业务合并协议规定的某些其他情况下，由本公司或Prime Focus World终止，包括(A)如果未获得Prime Focus 业务合并协议中规定的我们股东的某些批准，(B)如果Prime Focus业务合并(或Prime Focus业务合并协议预期的任何交易)的完成受到最终不可上诉的政府 命令(定义见Prime Focus业务合并协议)或适用法律(定义见Prime Focus业务合并 协议)的条款永久禁止或禁止，(C)一方存在某些未纠正的违约行为，或(D)交易未在2022年8月31日或之前完成。

若干有关协议

Prime Focus A&R 注册权协议

《主要焦点业务合并协议》规定，在交易结束时，吾等与附件A所列持有人将签订一份经修订并重新签署的登记权协议，该协议将修订和重述本公司与其他各方于2021年1月5日签订的登记权协议(经如此修订和重述的《主要焦点A&R登记 权利协议》)，根据该协议，吾等将同意登记转售。根据证券法第415条，当事人不时持有的某些A类普通股和其他股权证券。此外，Prime Focus A&R注册权协议将(A)修改本公司与我们的保荐人之间于2021年1月5日的附函中提出的最长一年的禁售期，以规定方正 股票转换后可发行的3,004,375股A类普通股(定义见Prime Focus A&R注册权协议)应在公司交易所生效时间解除。 (B)规定在Prime Focus公司交易所锁定可向某些主要公司股东发行的A类普通股(定义见Prime Focus A&R注册权协议)，截止日期为(I)企业合并结束日期 起6个月，(Ii)A类普通股收盘价等于或超过每股12.00美元的第一天 在Prime Focus业务合并结束日期后至少90天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日 和(Iii)我们完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期， 规定, 向一个主要Prime Focus World股东发行的一半股份将在公司交易所发行，自 时间起生效，并且(C)规定锁定可向Prime Focus World的某些关联方发行的A类普通股 终止 ，以最早者为准：(I)相对于此等各方持有的25%的A类普通股，自 Prime Focus业务合并结束之日起六个月；(Ii)关于此等各方持有的剩余75%的A类普通股；自Prime Focus业务合并结束日期起计两年 及(Iii)本公司完成清算、合并、 股本交换、重组或其他类似交易的日期。

Prime Focus赞助商 支持协议

于2022年1月25日，Prime Focus World与本保荐人订立Prime Focus保荐人支持协议，据此，除其他事项外，本保荐人同意(I)投票赞成Prime Focus业务合并协议及拟进行的交易， (Ii)在交易结束前保留并不赎回其持有的本公司股份，(Iii)放弃其反稀释权利，及(Iv)交付上文所述的Prime Focus A&R登记权协议。遵守Prime Focus赞助商支持协议中规定的条款和条件。

Prime Focus Backstop 协议

2022年1月25日，本公司、Prime Focus World和我们的赞助商签订了Prime Focus后盾协议，根据该协议，除其他事项外，我们的保荐人已承诺利用其合理的商业努力来完成普通股融资(定义见Prime Focus业务合并协议)，根据后盾认购 (定义见Prime Focus业务合并协议)，以收盘价(定义见业务合并协议) 购买额外的A类普通股，仅用于完成拟进行的交易，总金额最高可达350,000,000美元，减去从Prime Focus管道投资者收到的与该额外投资承诺以Prime Focus Backstop协议中规定的条件为条件 。

PFL协议

正如业务 合并协议所预期的那样，Prime Focus World和Prime Focus Limited于2022年1月25日签订了PFL协议(“PFL 协议”)，根据该协议，除其他事项外，Prime Focus Limited和某些联属公司在交易结束后对Prime Focus Limited和某些联属公司实施为期四年的竞业禁止和禁止招标限制。

股东支持协议

根据业务 合并协议的设想，吾等与Prime Focus World以及Novator Capital Limited、A2R Holdings Limited和Prime Focus Limited各自(统称为“Prime Focus World Key股东”)签订了三份股东支持协议，每份协议的日期均为2022年1月25日(连同“股东支持协议”和“股东支持协议”)。根据股东 支持协议(其中包括)，Prime Focus World主要股东同意(I)在交易结束前保留且不赎回其在Prime Focus World的持股，(Ii)放弃他们的反稀释权利，(Iii)以各方就交易结束达成的形式签署和交付A&R登记权协议 ，以及(Iv)根据条款和主题完成业务 合并协议预期的交易股东支持协议将在(I)公司交易所生效时间；(Ii)企业合并协议应根据其中第九条有效终止；以及(Iii)当事人书面协议终止该股东支持协议的生效日期(以最早发生者为准)全部终止，不再具有进一步的效力或效果；但条件是，任何股东支持协议的终止不会免除任何一方的责任。

Prime Focus订阅 协议

于2022年1月25日，在签署Prime Focus业务合并协议的同时，本公司与Prime Focus PIPE投资者订立了大致两种形式的认购 协议，并根据该协议的条款及条件 ，Prime Focus PIPE投资者以每股10.00美元及合共168,000,000,000,000,000,000,000,000股我们的A类普通股的收购价 集体认购(“Prime Focus PIPE投资”)。此外，本公司正继续与其他潜在私人投资者洽谈参与Prime Focus PIPE投资事宜。 Prime Focus PIPE投资将在交易结束的同时基本完成。

Prime Focus管道投资者的Prime Focus订阅协议 规定了某些注册权限。特别是，公司 必须在交易结束后不迟于30个历日提交转售登记声明。此外，公司 必须尽其商业上合理的努力，使注册声明自注册申请后关闭后的第90个日历 日起生效，但不迟于(I)关闭后第135个日历日 (如果美国证券交易委员会通知本公司将对注册声明进行“审核”)和(Ii)美国证券交易委员会(口头或书面，以较早者为准)通知公司注册声明之日起10个工作日 之前(以较早者为准本公司必须尽商业上合理的努力使注册声明保持有效，直至：(I)该Prime Focus PIPE投资者停止持有任何可注册证券(定义见Prime Focus认购协议)之日，(Ii)该Prime Focus PIPE投资者持有的所有可注册证券可根据第144条不受限制地出售的日期，包括但不限于，根据规则144适用于关联公司且无需本公司遵守规则144(C)(1)(或规则144(I)(2)，如适用)所要求的当前公开信息的任何数量和方式的销售限制，(Iii)根据另一项豁免可出售该Prime Focus 管道投资者持有的所有可注册证券的日期，以及(Iv)自注册声明生效之日起两年。

Prime Focus认购 协议将在以下最早发生的日期和时间终止，不再具有进一步效力和效力：(I)Prime Focus 业务合并协议根据其条款终止的日期和时间；(Ii)该Prime Focus认购协议和Prime Focus World的双方书面协议；以及(Iii)Prime Focus PIPE Investor选举(如果 成交日期或之前没有发生)于2022年8月31日终止。

Prime Focus业务合并协议(格式为Prime Focus A&R注册权协议)、Prime Focus赞助商支持协议、Prime Focus后盾协议、Prime Focus股东支持协议、Prime Focus PFL协议和Prime Focus认购协议以及由此预期的交易和文件的上述 说明不完整 ，并受Prime Focus业务合并协议及其所有展品的约束和限制。 Prime Focus赞助商与我们于2022年1月25日向美国证券交易委员会提交的当前报告中的8-K表格一起提交的 副本，其条款通过 引用并入本文。

经营策略

我们的战略一直是，并且 将继续利用我们管理层的专业知识、网络和运营经验，在全球范围内识别、收购和发展体育、媒体和娱乐领域的一家或多家公司，如Prime Focus World。我们的管理团队拥有广泛的 关系和丰富的经验，已经执行了超过200亿美元的交易，这些交易为我们提供了访问 专有交易来源和机会的独特途径，通过这些来源和机会，我们将能够为我们的股东实现价值最大化。管理团队 在全球体育、媒体和娱乐行业采购和执行交易方面有着出色的记录。 如果Prime Focus业务组合不完善，我们已经并将继续利用管理团队的网络和行业经验寻求初始业务组合并执行我们的收购战略。在其 职业生涯中，我们的管理团队成员及其附属机构与委员、团队所有者、职业运动员、媒体和娱乐高管建立了广泛的关系网络，这将进一步补充我们的收购机会采购渠道 ，为我们提供无与伦比的优势。

如果Prime Focus业务组合未完成，管理团队将利用不断变化的体育、媒体和娱乐业动态带来的机遇，寻求一家受益于以下 趋势的市场领先、成长型公司：

在体育产业中， 我们专注于团队、运营商、经纪公司、体育和技术相关业务，包括数据分析、SaaS、票务和 球迷参与。在过去的几年里，由于新的媒体交易、新的竞技场、数字扩张和专门的国际粉丝基础，球队和支持行业的估值飙升。体育运动和体育相关资产的标志性价值依然强劲，因为体育运动仍然是最后的“预约观看”形式之一。在媒体领域，我们专注于媒体和数字版权和平台 。媒体行业的颠覆，除了竞争加剧和新进入者外，还强化了让自己的平台脱颖而出的必要性。为了保持竞争力，该行业将寻求通过关键版权和知识产权来支持其平台，从而提高估值。 在娱乐业，我们评估内容创作方面的机会，包括开发和制作电影和电视资产、 目录和图书馆以及发行。在随时随地消费媒体的能力的支持下，创纪录的消费和内容创作水平正在支持该行业前所未有的增长。考虑到持续的全球大流行对公司经营业绩的影响，持续的全球大流行造成的破坏也为目标行业提供了一个独特的机会。

我们的管理 团队成员已经与他们的行业关系进行了沟通，以宣布公司的成立及其目的，阐明我们寻找目标公司和潜在业务组合的参数 ，并在目标公司出现时对其进行跟踪和审查。 此外，如果Prime Focus业务组合未完成，我们预计目标业务候选人将 从各种独立来源(可能包括投资市场参与者、私募股权集团、 投资)引起我们的注意，其中可能包括投资市场参与者、私募股权投资集团、 投资公司。 此外，如果Prime Focus业务组合未完成，我们预计目标业务候选人将从各种非关联来源(包括投资市场参与者、私募股权投资集团、 投资)引起我们的注意机构和大型企业 企业。虽然管理团队积极主动地发现并及时审查这些机会，但他们只会根据团队的目标标准执行 适当的机会，不会觉得有必要执行交易，除非为所有利益相关者增加了 。

罗伯特·蒂利斯，我们的总裁兼首席财务官，是业内领先的全球体育投资银行内圈体育有限责任公司的创始人、首席执行官和管理成员 。作为19年来在金融领域处于领先地位的公司，内圈体育是我们公司确定初步业务合并的关键战略盟友。

收购标准

与我们的业务 战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和准则对于评估潜在目标 业务非常重要。我们使用这些标准和准则来评估初始业务合并机会，但我们可能会决定将 输入到我们的初始业务组合中，目标业务不符合这些标准和准则中的任何一个或全部。我们最初的 业务合并标准不受行业或地理范围的限制，但考虑到管理团队的经验和背景，我们的重点是体育、媒体和娱乐行业。我们专注于收购一家具有可防御市场地位的公司， 该公司展现出未被确认的价值，并将受益于一家拥有更广泛资本渠道的上市公司，例如Prime Focus World。 预期的合并目标包括但不限于：

这些标准是评估性的 ，本质上不是详尽的。管理层在发现执行合并以增加股东价值的机会方面是机会主义的 。任何组合都将根据管理团队对市场状况和具体机会的了解执行， 根据关键考虑、因素和标准进行评估。如果出现不符合管理团队认为更有说服力的上述领域 的合并机会，我们将抓住机会。

竞争优势

我们相信，我们拥有以下 独特的竞争优势，使我们能够确定并执行成功的业务合并：

实现我们最初的业务合并

一般信息

除了完成Prime Focus业务组合 外，我们目前没有从事任何操作，如果Prime Focus业务组合未完成，我们将搜索我们最初的业务组合。 尽管本报告披露了我们的一般收购流程，但我们目前正在寻求完成收购Prime Focus World的 交易，目前并未寻求寻找或寻求其他交易或替代交易。在Prime Focus业务组合完成或Prime Focus业务组合未能完成之前，我们 不会继续进行另一项交易。我们打算使用首次公开募股所得的现金和 私募、我们的股权、债务或它们的组合作为初始业务合并的对价来完成我们的初始业务合并。 有关Prime Focus业务合并和要使用的对价的更多信息，请参阅“项目1.业务-Prime Focus业务合并协议”(Item 1.Business-Prime Focus Business Composal Agreement)。

如果我们使用股票或债务证券支付我们最初的 业务合并，或者我们没有将从信托账户释放的所有资金用于支付与我们的业务合并相关的购买价格，或者用于赎回或购买我们的普通股，我们可以将信托账户释放给我们的现金余额 用于一般公司用途，包括维持或扩大收购业务的运营 ，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，

纳斯达克规则要求 我们的初始业务合并与一家或多家目标企业的公平市值之和至少等于我们 签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时信托账户余额(减去任何递延承销佣金和应缴利息)的80%.但是，如果我们的证券没有在纳斯达克 或其他证券交易所上市，我们将不再受该要求的约束。

我们可能寻求通过私募债券或股权证券筹集额外的 资金，为我们最初的业务合并提供资金，我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中的金额进行初始 业务合并。在遵守适用证券法的情况下，我们只会在完成业务合并的同时完成此类融资。 如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的投标要约文件或披露业务合并的代理 材料将披露融资条款，只有在法律或纳斯达克要求的情况下，我们才会 寻求股东批准此类融资。对于我们最初的业务合并，我们私下或通过 贷款筹集资金的能力没有任何限制。

有关与Prime Focus业务合并相关的债务和股权融资承诺的详细信息 ，请参阅上面的“项目1.业务-Prime Focus业务合并协议-某些相关协议”。

候选收购来源

我们预计，目标 企业候选人将从各种无关来源引起我们的注意，包括投资银行家、律师、会计师、 风险投资基金、私募股权基金、杠杆收购基金、管理层收购基金、经纪人以及金融 社区的其他成员和公司高管。这些目标候选人可以提交征求或主动提出的建议书。我们希望这些消息来源 知道我们正在通过各种方式寻找业务合并候选者，包括与我们的首次公开募股(IPO)有关的公开信息、公共关系和营销努力，或者在我们完成 首次公开募股后管理层的直接联系。

我们的高级管理人员和董事 及其附属公司也可能会提请我们注意他们通过他们的联系人了解的目标企业候选人。 虽然我们目前不希望在任何正式基础上聘用专业公司或其他专门从事业务收购的个人的服务 ，但我们未来可能会聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费 或其他补偿，这些费用将根据交易条款进行公平协商确定。只有当我们的管理层确定使用发现者可能会给我们带来我们原本无法获得的机会，或者发现者主动与我们接洽并进行我们管理层认为符合我们最大利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者 。 发现者费用的支付通常与交易的完成有关，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中的资金中支付 。但是，在任何情况下，我们都不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事或他们所属的任何实体支付在完成我们最初的业务合并(无论是哪种交易类型)之前的任何发起人费用、顾问费或其他补偿，或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务，但偿还我们的赞助商、我们管理团队成员的贷款 除外。在任何情况下，我们都不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事或他们所属的任何实体支付任何发起人费用、咨询费或其他补偿，或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务。董事会或他们各自的任何附属公司或其他第三方可以 为与计划的初始业务合并相关的交易成本提供资金(如果我们没有完成初始的 业务合并，我们可以使用信托账户以外的营运资金偿还这些贷款金额，但我们 信托账户的收益将不会用于此类偿还), 每月向我们的赞助商或其附属公司支付总计10,000美元的办公空间、行政和共享人员支持服务，以及与识别、 调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用的报销。虽然我们的一些高级管理人员和董事可能会在我们最初的业务合并(如Prime Focus业务合并)之后与被收购企业签订雇佣或 咨询协议，但 是否存在此类安排不会被用作我们选择收购候选者的标准。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员、董事或其附属公司有关联的公司进行初始业务合并 。此外，我们不被禁止 与此类人士合作、提交联合投标或进行任何类似交易以寻求初始业务合并。 虽然Prime Focus World与我们的赞助商、高级管理人员或董事没有关联，但如果Prime Focus业务合并 未完成，如果我们寻求与此类公司完成初始业务合并，或者我们与此类人士合作寻求初始业务合并 ，我们或独立董事委员会将获得意见从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的股东是公平的 。通常，这样的意见会提交给公司的董事会，投资银行公司可能会认为股东可能不会依赖这些意见。这样的观点不会影响我们聘用哪家投资银行公司的决定。

除非我们完成与关联实体的 初始业务合并，否则我们不需要从独立的 投资银行公司获得财务公平意见。如果我们得不到这样的意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断， 董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值和公平性。应用 此类标准将涉及从估值角度将我们的业务合并目标与适用的可比上市公司进行比较 ，并将我们预期的此类业务合并目标的交易与最近宣布的其他可比私人和上市公司交易进行比较(如果适用)。这些标准的应用和我们董事会 决定的依据将在我们的委托书征集材料(如果适用)中讨论并披露，这些材料与我们最初的业务合并相关。

其他收购注意事项

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并 。虽然Prime Focus World与我们的赞助商、高级管理人员或董事没有关联 ，但如果Prime Focus业务合并没有完成，如果我们寻求完成与我们高级管理人员或董事关联的公司的初始业务合并 ，我们或独立董事委员会将从一家独立投资银行或另一家通常对我们寻求收购的公司类型 提供估值意见的独立公司或独立会计师事务所那里获得 意见，认为我们的初始业务合并对我们的公司是公平的

除非我们完成与关联实体的初始 业务合并，或者我们的董事会无法独立确定 一项或多项目标业务的公平市场价值，否则我们不需要从独立投资银行(另一家独立的 公司，通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见)或独立会计师事务所 获得意见，证明我们为目标支付的价格从财务角度来看对我们的公司是公平的。如果未获得意见，我们的股东 将依赖我们董事会的商业判断，董事会在选择 用来确定一个或多个目标的公平市场价值的标准时将有很大的自由裁量权，不同的估值方法可能会在结果上存在很大差异。 这些使用的标准将在与我们最初的业务合并相关的委托书征集材料中披露(如果适用)。

我们管理层 团队的成员直接或间接拥有我们的普通股和/或配售单位，因此在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时可能会有利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高级管理人员和董事的留任 或辞职作为与我们的 初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每个 高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们的每位董事和 高级职员目前以及将来可能对其他实体负有额外的、受托或合同义务 根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供收购机会。 因此，根据开曼群岛法律规定的受托责任，如果我们的任何高级职员或董事意识到一个适合他或她当时负有当前受信义务或合同义务的实体的收购机会，我们的任何一名高级职员或高级职员就必须或将被要求向该实体提供收购机会。 因此，根据开曼群岛法律，如果我们的任何一名高级职员或董事意识到 收购机会适合他或她当时对其负有当前受信义务或合同义务的实体他或 需要履行他或她的受托或合同义务，向此类实体提供此类收购机会，并且只有在此类实体拒绝该机会时， 才会向我们提供此类收购机会。我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则规定， 在开曼群岛法律规定的受信责任的约束下，我们放弃在向任何 高级管理人员或董事提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以董事或本公司高级管理人员的身份明确提供给该人，并且该机会是我们依法和合同允许进行的，否则 我们将合理地追求该机会。然而，我们不认为我们董事或高级管理人员的任何受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力造成实质性的 损害。

此外，在我们的初始业务合并 完成之前，我们的保荐人、 高级管理人员和董事可以参与任何其他空白支票公司的组建，或者成为该公司的高级管理人员或董事。因此，我们的赞助商、高级管理人员或董事在决定是向我们还是向他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时，可能会有利益冲突。虽然 我们没有正式的政策来审查潜在的利益冲突，但我们的董事会将根据具体情况审查任何潜在的利益冲突 。

初始业务组合

纳斯达克规则要求 在我们签署与初始业务合并相关的最终协议时，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业合作，这些目标企业的公平市值合计至少等于信托账户余额的 至80%(减去任何递延承销佣金和应缴利息) 。如果我们的董事会 无法独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将征求独立 投资银行公司或另一家独立公司的意见，这些公司通常就我们寻求收购的公司类型提供估值意见，或者是一家独立会计师事务所，以满足这些标准。我们不打算在最初的业务合并中同时收购多个不相关行业的 业务。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须获得我们独立董事的多数批准。

我们预计 我们最初的业务合并将使我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业或多个企业的100%股权或资产 。但是，我们可以构建我们最初的业务组合 ，使交易后公司拥有或收购目标企业的此类权益或资产少于100%，以便 达到目标管理团队或股东的特定目标或出于其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者 获得目标公司的控股权足以使其不需要注册为投资时，我们才会完成此类业务组合。 ，如果交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者 获得目标公司的控股权，足以使其不需要注册为投资，我们才会完成此类业务组合或者投资公司法。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券 ，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权 ，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如， 我们可以通过发行大量新股来换取目标公司的所有已发行股本、 股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权。然而，由于大量新股的发行，, 在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能 在我们最初的业务合并之后拥有不到我们流通股的大部分。如果交易后公司拥有或收购的目标企业的股权 或资产少于100%，则此类业务 中拥有或收购的部分将为80%的净资产测试进行估值。如果我们最初的业务组合 涉及多个目标业务，则80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值。

我们已向美国证券交易委员会提交了表格8-A的注册 声明，根据交易法第12节自愿注册我们的证券。因此， 我们受《交易法》颁布的规章制度约束。我们目前无意在完成最初的业务合并之前或之后提交表格15 以暂停我们根据《交易所法案》的报告或其他义务。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构使我们成为吸引人的业务组合 合作伙伴，瞄准Prime Focus World等业务。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务合并为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者 将他们在目标企业的股票、股票或其他股权换成我们的股票或我们的 股票和现金的组合，使我们能够根据卖家的具体需求定制对价。有关Prime Focus业务组合的债务和 股权融资的更多信息，请参阅“项目1.业务-Prime Focus业务组合 协议”。尽管与上市公司相关的成本和义务各不相同，但我们相信，Prime Focus World等目标企业会发现，与典型的首次公开募股(IPO)相比，这种方法是一种更确定、更具成本效益的上市方法 。在典型的首次公开募股(IPO)中，营销、路演和公开 报告工作会产生额外费用，这些费用可能不会在与我们的业务合并中出现相同程度的费用。

此外，一旦提议的 业务合并(如Prime Focus业务合并)完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股(IPO)始终取决于承销商完成发售的能力，以及可能推迟或阻止发售发生的一般市场状况 。一旦上市，我们相信目标企业将有更大的机会获得资本，并有一种额外的方式提供符合股东利益的管理层激励。它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供 进一步的好处。

虽然我们相信我们的 结构和管理团队的背景使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能对我们持负面看法，因为我们是一家空白支票公司，没有经营历史，而且我们是否有能力 获得股东批准我们提议的初始业务合并，并在与此相关的信托账户中保留足够的资金 ，存在不确定性。

根据就业法案的定义，我们是一家“新兴的成长型公司”。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天 (A)2026年1月8日之后的最后一天，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元， 或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日， 非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元 的不可转换债务证券的日期。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)条规定的“较小的 报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些 减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们将保持 一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日底，我们由非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的 财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至上一财年6月30日，由非关联公司持有的我们普通股市值超过7亿美元。

财务状况

由于业务合并的可用资金 为230,026,609.12美元(截至2021年12月31日)(假设没有赎回)，其中包括 8,050,000美元的递延承销费，扣除与我们最初的业务合并相关的费用和费用，我们为目标 业务(如Prime Focus World)提供各种选择，如为其所有者创建流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资金，或加强其资产负债表由于我们能够 使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成初始业务组合，因此我们可以灵活地 使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付对价 。有关与Prime Focus业务合并相关的债务和股权融资承诺的更多信息，请参阅上文“项目1.业务-Prime Focus业务合并协议-某些相关协议” 。

实现我们最初的业务合并

我们目前没有，也不会从事任何业务，除了无限期地寻找初始业务合并。 我们打算使用首次公开募股(IPO)收益和配售单位、我们的股票、债务或它们的组合的私募 的现金作为初始业务合并的对价来完成初始业务合并。 虽然我们目前不打算这样做，但我们可能会寻求完成与一家公司或其他公司的初始业务合并。 我们可能会在最初的业务合并中寻求完成我们的初始业务合并，尽管我们目前不打算这样做。 我们打算使用首次公开募股(IPO)所得的现金和配售单位、我们的股票、债务或它们的组合来完成我们的初始业务合并。 我们可能会寻求完成与一家公司或初创公司或具有投机性业务的公司 计划或过度杠杆率，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务组合 是用股权或债务证券支付的，或者信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务组合相关的对价 或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将信托账户释放给我们的现金余额 用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后公司的业务 ，支付完成初始业务所产生的债务的本金或利息

在完成初始业务合并时，我们可能寻求通过私募债券或股权证券筹集额外的 资金，并且 我们可以使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成初始业务合并。 我们可能会寻求通过私募债券或股权证券来筹集额外的资金，以完成我们的初始业务合并。 我们可以使用此类发行的收益而不是使用信托账户中持有的金额。

如果最初的 业务合并是由信托账户资产以外的资产、我们的投标报价文件或披露 披露的代理材料组成的业务合并，则业务合并将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准 此类融资。我们私下筹集资金或通过贷款筹集资金的能力与我们最初的业务合并没有任何限制 。

有关与Prime Focus业务合并相关的 债务和股权融资的更多信息，请参阅“项目1.业务-Prime Focus业务 合并协议”。

选择目标业务并构建我们初始业务组合的结构

纳斯达克规则要求 在我们签署与初始业务合并相关的最终协议时，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业合作，这些目标企业的公平市值合计至少等于信托账户余额的 至80%(减去任何递延承销佣金和应缴利息) 。目标 的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定， 例如贴现现金流估值或可比业务的价值。我们的股东将依赖 我们董事会的商业判断，董事会在选择用于确定 一个或多个目标的公平市场价值的标准时拥有很大的自由裁量权，不同的估值方法在结果上可能会有很大差异。所使用的此类标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料(如果适用)中披露，与我们最初的业务合并相关。根据我们管理层和董事会的 估值分析，我们已确定Prime Focus World的公平市值大大超过信托账户资金的80%，因此达到了80%的测试要求。

如果我们的董事会不能 独立确定一项或多项目标业务的公允市值，我们将征求独立投资银行或另一家独立公司的意见，这些公司通常就我们寻求收购的公司类型或 一家独立会计师事务所提供估值意见，以满足这些标准。我们不打算在最初的业务合并中同时收购 个无关行业的多项业务。根据这一要求，我们的管理层几乎可以 不受限制地灵活地确定和选择一项或多项潜在目标业务，尽管我们不能 与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

在任何情况下，如果Prime Focus业务合并未完成，我们将只完成初始业务合并，在该合并中，我们将拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权，从而使 目标不需要根据投资公司法注册为投资公司。如果我们拥有或收购目标企业的 股权或资产的比例低于100%，则交易后公司拥有或收购的此类企业的部分将在80%的净资产测试中进行估值。

如果我们与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行了 初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的众多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险 ，但我们不能向您保证我们将正确确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在的 目标业务(如Prime Focus World)时，我们将继续进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、文档审查、设施检查，以及对将向我们提供的财务、 运营、法律和其他信息的审查。

与识别和评估我们的初始业务合并最终未完成的预期目标业务有关的任何成本 都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们在评估与潜在目标企业(包括Prime Focus World管理团队)实现初始业务合并的可取性时，会继续 仔细检查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能不会 被证明是正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力 。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前无法确定 。虽然在我们最初的业务合并(包括Prime Focus业务合并)后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一人都不太可能全力以赴 我们的事务。此外，我们不能向您保证我们的管理团队成员将 拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证 我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位，尽管我们的一名董事 可能会在Prime Focus业务合并完成后担任合并后公司的董事会成员。关于我们的关键人员是否会留在合并后的公司的决定 将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并之后， 我们可能会寻求招聘其他经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向您保证，我们 将有能力招聘更多经理，或者这些更多经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验 。

虽然Prime Focus业务合并 预计需要我们的股东批准，但如果Prime Focus业务合并未完成，他们可能没有能力批准另一个初始业务合并

在Prime Focus业务合并的情况下，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定 寻求股东批准。但是，如果Prime Focus业务合并没有结束，我们可以 根据美国证券交易委员会的要约收购规则在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。

根据纳斯达克的 上市规则，我们的初始业务合并需要股东批准，例如：

有关Prime Focus 业务组合所需审批的详细信息，请参阅上面的“项目1.业务 -Prime Focus业务组合”。

允许购买我们的证券

如果Prime Focus业务合并未完成，并且我们寻求股东批准另一个初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的 赎回，则我们的保荐人、董事、高级管理人员或 他们的关联公司可以在初始业务合并完成 之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票。这些人可以购买的股票数量没有限制。但是，他们目前没有 参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。 如果我们的保荐人、董事、高级管理人员或其附属公司在与我们最初的业务合并相关的股东投票时决定进行任何此类购买，此类购买可能会影响批准此类交易所需的投票。 信托帐户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票。如果 他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果《交易所法案》下的法规 M禁止此类购买，则他们不会进行任何此类购买。这样的购买可以包括合同上的确认，即该股东, 虽然仍然是我们股票的记录保持者 不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。我们采取了 内幕交易政策，该政策要求内部人士：(I)在某些封锁期内以及当他们 掌握任何重要的非公开信息时避免购买股票，以及(Ii)在执行之前与我们的法律顾问进行所有交易清算。 我们目前无法确定内部人士是否会根据规则10b5-1计划进行此类购买，因为这将取决于多个因素，包括但不限于此类购买的时间和规模。根据这些情况，我们的内部人员 可以根据规则10b5-1计划进行此类购买，也可以确定不需要这样的计划。

如果我们的保荐人、 董事、高级管理人员或其附属公司以私下协商的交易方式从已经 选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前赎回其 股票的选择权。我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则 的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果 买方在进行任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，则买方将遵守 此类规则。

此类购买的目的 将是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有 最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求 。这可能会导致我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。

此外，如果进行此类购买 ，我们普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的受益持有人数量可能会减少 ，这可能会使我们的证券很难维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易 。

我们的保荐人、高级职员、董事 和/或他们的附属公司可以确定我们的保荐人、高级职员、董事或他们的附属公司可以私下 通过与我们联系的股东进行谈判购买，或者通过我们收到股东提交的赎回请求 在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料之后 。如果我们的保荐人、高级管理人员、 董事或其附属公司进行私下收购，他们将仅识别并联系已 表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户份额或投票反对业务合并的潜在出售股东。这些 人员将根据可用股份数量、每股协商价格 以及任何此类人员在购买时可能认为相关的其他因素来选择要向其收购股份的股东。在任何此类交易中支付的每股价格 可能不同于公众股东在选择赎回与我们的 初始业务合并相关的股票时获得的每股金额。我们的保荐人、高级管理人员、董事或其附属公司只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规定的情况下，才会购买股票。

我们的保荐人、 高级管理人员、董事和/或其附属公司根据《交易法》规则10b-18属于关联买家的任何购买只会 在符合规则10b-18的范围内进行，该规则是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5免除 操纵责任的避风港。规则10b-18有一定的技术要求 ，买方必须遵守这些要求才能获得安全港。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的 关联公司购买普通股会违反 交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，则不会购买普通股。

有关此类购买的更多信息，请参阅上面的“项目1业务 -Prime Focus业务组合”，我们的赞助商、董事、高级管理人员或 他们的附属公司可以在Prime Focus业务合并完成之前或之后进行。

完成我们最初的业务合并后，公众股东的赎回权

我们将向我们的公众 股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后以每股价格赎回全部或部分普通股 ，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，如Prime Focus业务合并，包括利息( 利息应扣除应缴税款)除以当时已发行的公众股票数量，受上述限制 除以当时已发行的公众股票数量 截至2021年12月31日，信托账户中的金额预计约为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额 不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。 赎回权将包括以下要求：受益持有人必须表明身份才能 有效赎回其股票。我们的初始持有人、保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃其创始人股票的赎回权，以及他们在完成我们的初始业务合并后可能持有的 任何公开股票的赎回权。

进行赎回的方式

我们将向公众 股东提供在我们最初的 业务合并完成后赎回全部或部分A类普通股的机会：(I)召开股东大会批准业务合并，例如Prime Focus业务合并；或(Ii)如果Prime Focus业务合并未完成，则通过要约收购的方式赎回A类普通股。关于我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约的决定 将由我们自行决定 ，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款 是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东的批准。根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并， 我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或试图修改我们修订和重述的 章程大纲和章程的任何交易都需要股东批准。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们打算在没有股东投票的情况下进行赎回 ，除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者 我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市 ，我们将被要求遵守纳斯达克规则。

如果 不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订并 重述的组织章程大纲和章程：

在公开宣布我们最初的业务合并 后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1制定的任何计划， 如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，则我们将终止根据规则10b5-1在公开市场购买我们的A类普通股的计划，以遵守交易法规则14e-5的规定 。

如果我们根据收购要约规则进行赎回 ，根据交易所法案规则14e-1(A) ，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持有效，并且在投标要约 期满之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，投标要约的条件是，公众股东不得出价超过指定数量的公开 股票，但保荐人并未购买这些股票，该数量将基于以下要求：只要(在赎回之后)我们的有形资产净值在完成我们最初的 业务组合之前或之后至少为5,000,001美元，我们将只赎回我们的公开股票 。在支付递延承销佣金(以便我们不受美国证券交易委员会的“便士 股票”规则约束)或与我们最初的 业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求之后。如果公众股东提供的股份多于我们提出的购买，我们将撤回投标要约， 无法完成初始业务合并。

但是，如果法律或证券交易所上市要求要求股东 批准交易，或者我们出于 业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

我们预计最终委托书 将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。但是，我们预计委托书草案 将提前很久提供给这些股东，如果 我们结合委托书征集进行赎回，则会提供额外的赎回通知。虽然我们不需要这样做，但我们目前打算遵守与任何股东投票相关的第14A条的实质性和程序性要求，即使我们无法 保持我们的纳斯达克上市或交易所法案注册。

如果我们寻求 股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在初始业务合并完成后向我们的 公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准， 我们只有在获得开曼群岛法律规定的普通决议的批准后才会完成我们的初始业务合并， 这需要出席公司股东大会并在大会上投票的大多数股东的赞成票。在此 案例中，根据与我们签订的书面协议的条款，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意(且他们允许的 受让人将同意)投票表决他们持有的任何方正股票以及在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票 ，以支持我们最初的业务合并。我们预计，在就我们最初的业务合并进行任何股东投票时，我们的保荐人及其许可受让人将拥有我们约21.8%的已发行和已发行普通股，并有权对其进行投票 。每个公众股东都可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。 此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事已经与我们签订了书面协议，根据该协议，他们同意在完成业务合并时放弃其创始人股票和公开发行股票的赎回权 。

我们修订和重述的 组织章程大纲和章程规定，我们只会赎回公开发行的股票，前提是(在赎回之后)我们的有形净资产在我们最初的业务合并完成之前或之后至少为5,000,001美元，支付递延的 承销佣金(这样我们就不受美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)。根据与我们最初的业务合并相关的协议，我们公开股票的赎回 还可能需要接受更高的有形资产净值测试或现金要求。例如，建议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价， (Ii)转移到目标的现金用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的业务合并条款保留 现金以满足其他条件。如果合计现金代价 吾等将被要求支付所有有效提交赎回的A类普通股，加上根据建议的业务合并条款满足现金条件所需的任何金额， 我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，并且所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人。 我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，并且所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人。

如果我们寻求股东批准，在我们最初的业务合并完成后的赎回限制

尽管如上所述， 如果Prime Focus业务合并未完成，并且我们寻求股东批准另一个初始业务合并，并且 我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们修订和 重述的组织章程大纲和章程规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或 与该股东一致行动或作为一个“集团”(定义见 交易法第13条)的任何其他人士我们称之为“超额股份”。我们 认为，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们对拟议的企业合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的发起人 或其附属公司以高于当时市场价格的显著溢价或按其他不受欢迎的条款购买其股票。 如果没有本条款，如果我们或我们的保荐人或其关联公司未按当时市场价格溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有者的股票，持有我们首次公开募股(IPO)中出售的股份总数超过15%的公众股东可能 威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东赎回不超过我们首次公开募股(IPO)中出售股份的15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东 无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力。, 特别是在与目标合并的业务 中，目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。但是， 我们修改和重述的组织章程大纲和章程并不限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的能力 (包括超额股份)。根据与我们签订的信函协议，我们的初始持有人、保荐人、高级管理人员和董事已 放弃了在我们最初的业务合并中赎回其持有的任何创始人股票或公开发行股票的权利 。除非我们的任何其他关联公司通过允许的转让 从初始股东手中收购方正股份，并因此受到书面协议的约束，否则此类关联公司不受此豁免的约束。然而， 只要任何此类附属公司在我们的首次公开募股(IPO)中或之后通过公开市场购买获得公开股票，它 将成为公开股东，并受到限制，不得寻求赎回任何多余的股份。

与投标要约或赎回权有关的股票投标

我们可能要求寻求行使赎回权的公众 股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名称”持有股票， 要么在投标报价文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书(如果有)，要么在我们分发代理材料的情况下对批准企业合并的提案进行投票前最多 两个工作日，或者 使用存托信托公司的DWAC系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。我们将就我们最初的业务合并向 我们的公开股票持有人提供的投标要约或代理材料(如果适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求，其中将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股票 的要求。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出投标要约材料之日起至投标要约期结束为止，如果我们分发代理材料(视情况而定)以投标 其股份，则可在对业务合并进行投票前最多两天内进行投标 。根据要约收购规则，要约收购期限为 不少于20个工作日，如果是股东投票，最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东 。但是，我们预计委托书草案将提前很久提供给这些股东 ，如果我们在委托书征集的同时进行赎回，将提供额外的赎回通知。 考虑到行使期限相对较短, 对于股东来说，使用电子方式交付其公开发行的股票是明智的。

与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本为 。 转让代理通常会向投标经纪人收取100.00美元，这将由经纪人决定是否将这笔费用 转嫁给赎回持有人。但是，无论我们是否要求寻求赎回 权利的持有者投标其股票，都会产生这笔费用。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而不考虑必须在 何时交付。

任何赎回此类 股票的请求一旦提出，均可随时撤回，直至投标要约材料中规定的日期或我们的委托书材料中规定的股东大会日期 (视情况而定)。此外，如果公开股票持有人交付了与 选择赎回权相关的证书，并且随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，则该持有人 可以简单地请求转让代理返还证书(以物理或电子方式)。预计将 分配给选择赎回股票的公开股票持有人的资金将在我们的 初始业务合并完成后立即分配。

如果我们最初的业务组合 因任何原因未获批准或完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权 按适用比例赎回信托账户的股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书 。

如果Prime Focus业务 合并未完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到2023年1月8日。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们的赞助商、高级管理人员和 董事已同意，我们只有2023年1月8日之前完成初步业务合并。如果我们无法 在这24个月内完成最初的业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的 以外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票， 以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(减去 最高100,000美元的利息，用于支付解散费用(利息应扣除税款)根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得 进一步清算分派(如有)的权利)，且(Iii)在赎回 之后，经吾等其余股东和本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快清盘和解散，在每个 案例中，受我们根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务以及其他适用法律的要求所规限。(Iii)在每个 案例中，根据开曼群岛法律，吾等有义务就债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定。 我们的认股权证不会有赎回权或清算分配，如果我们不能在2023年1月8日之前完成初始业务合并，这些认股权证将会一文不值。

我们的初始持有人、保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在2023年1月8日之前完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。 但是，如果我们的初始持有人、保荐人、高级管理人员或董事在我们首次公开募股之后获得了公开发行的股票，如果我们未能完成初始业务，他们将有权从信托账户中清算关于此类公开发行股票的分配。

我们的初始持有人、保荐人、 高级管理人员和董事已同意，根据与我们的书面书面协议，他们不会对我们修订后的 和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何修订，这将(I)修改我们向A类普通股持有人 提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们不能在1月8日之前完成我们的初步业务合并， 赎回100%的公开发行股票的权利。2023或(Ii)与股东权利或业务前合并活动有关的其他条款，除非我们向我们的公众股东 提供在批准任何此类修订后以每股价格赎回其A类普通股的机会，该价格应支付 现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除税款 )除以当时已发行的公众股票数量。但是，我们只会赎回公开发行的股票，条件是(在赎回之后)我们的有形资产净值在完成初始业务合并之前或之后至少为5,000,001美元， 在支付递延承销佣金之后(这样我们就不受美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)。 如果我们对数量过多的公开发行股票行使这种可选赎回权，以致我们无法满足有形资产净额的要求(所述)。 如果我们对数量过多的公开发行股票行使了这种可选赎回权，以致我们无法满足(所述)有形资产净额要求(如上文所述)，则我们将不会赎回公开发行的股票

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出，以及向任何债权人支付的款项，都将来自信托账户以外的金额 (截至2021年12月31日为440.475美元)，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此 用途。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用， 只要信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，我们可以要求受托人从该应计利息中向我们额外发放高达10万美元的额外金额，以支付这些成本和费用。

如果我们将首次公开募股(IPO)和出售配售单位的净收益(存入信托 账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在解散时收到的每股赎回金额将约为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会 受制于我们债权人的债权，而债权人的债权将比我们公众股东的债权具有更高的优先权。我们无法向您保证 股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于10.00美元。虽然我们打算 支付此类金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金支付或支付所有债权人的债权。

尽管我们已经并 将继续寻求让所有第三方(独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业 或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃信托账户中为公众股东的利益而持有的任何款项的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议 ，或者即使他们执行了这样的协议，即他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不包括在内，也不能保证他们会执行此类协议 ，或者即使他们执行了这样的协议，也不能保证他们会被阻止向信托账户提出索赔，这些权利、所有权、利益或索赔包括但不包括违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔 ，以便在针对我们的资产(包括 信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类债权的协议，我们的管理层 将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免 的第三方签订协议。 我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方的情况包括聘用第三方顾问 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行的其他顾问 管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商。此外，不能保证此类实体会同意放弃未来因任何谈判或因任何谈判而可能产生的任何索赔。 此外，不能保证此类实体会同意放弃未来可能因任何谈判而提出的任何索赔或因任何谈判而产生的索赔, 我们不会与我们签订合同或协议，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。在赎回我们的公开股份时 ，如果我们不能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权 时，我们将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向我们提出的未被放弃的债权 。我们的发起人同意，如果第三方(我们的独立审计师除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品提出的任何索赔，或我们与之讨论过交易协议的潜在目标企业 将信托账户中的 资金金额降至(I)每股公开股票10.00美元或(Ii)信托账户中截至该信托账户清算之日的较低金额 ，则其将 对我们承担责任。 在每种情况下，扣除可提取用于缴税的利息金额 ，但执行放弃使用信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔除外，以及根据我们对我们首次公开发行(IPO)承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法项下的负债)提出的任何索赔 除外。如果执行的弃权书被认为对第三方不可执行 , 那么，我们的赞助商将不会对此类第三方索赔承担任何责任。我们 没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行他们的赔偿义务，并相信我们保荐人的 唯一资产是我公司的证券。我们的任何其他官员都不会赔偿我们的第三方索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

如果信托账户中的收益 在信托账户清算之日低于(I)每股10.00美元或(Ii)信托账户中持有的每股公共股票的较低金额，原因是信托资产价值减少，在每种情况下，都是扣除可能提取纳税的利息金额，而我们的发起人声称它无法履行其赔偿义务 或它没有赔偿义务 ，则该信托账户中的收益 将低于(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)信托账户中持有的每股公开股份的较低金额，原因是信托资产价值减少，且我们的发起人声称其无法履行其赔偿义务 或其没有赔偿义务我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取 法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事 将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立 董事在行使其商业判断力时可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们无法向您 保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会大幅低于每股10.00美元 。

我们已经并将继续 努力让 与我们有业务往来的所有第三方(独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托帐户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低我们的保荐人因债权人的索赔而不得不赔偿信托帐户的可能性。 我们的保荐人也不对我们的赔偿下的任何索赔负责。 我们的保荐人也不对我们的赔偿下的任何索赔负责。 我们的保荐人也不对我们的赔偿承担责任。 我们的保荐人也不对我们赔偿信托账户中的资金的任何权利、所有权、利息或索赔负责。 我们的保荐人也不对我们的我们可能可以使用信托账户以外的金额(截至2021年12月31日为440.475美元 )来支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前 估计不超过约100,000美元)。如果我们清算，随后确定债权和负债准备金 不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对 债权人提出的债权负责。

如果我们申请破产或 针对我们提出的破产申请或非自愿破产申请未被驳回，则 信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受到 第三方优先于我们股东的债权的限制。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们 无法向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请 或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东 收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性的 转让”。因此，破产破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外， 我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能是不守信用的行为，从而使 自身和我们的公司面临惩罚性赔偿索赔，在解决债权人的索赔 之前从信托账户向公众股东支付。 我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东 只有在(I)完成我们的初始业务合并， (Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公众股票，以修订和重述我们的 章程大纲和组织章程细则，以(A)修改我们义务的实质或时间，向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票或赎回100%普通股的权利时，才有权从信托账户获得资金。 普通股持有者有权赎回与我们的初始业务合并相关的股票或赎回100%的或(B)有关 股东权利或业务前合并活动的任何其他条款，以及(Iii)如果我们 无法在2023年1月8日之前完成初始业务合并(受适用法律约束)，则赎回我们所有公开发行的股票。在任何其他情况下， 股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们就最初的业务合并 寻求股东批准，仅就业务合并进行股东投票不会导致 股东将其股份赎回给我们，以换取信托账户的适用比例份额。该股东必须 也行使了上述赎回权。

修订和重新修订章程大纲和章程

我们修改和重述的 组织章程大纲和章程包含某些要求和限制，这些要求和限制适用于我们，直到我们完成最初的 业务合并。如果我们寻求修订和重述的组织章程大纲和章程中与 股东权利或业务前合并活动相关的任何条款，我们将为持不同意见的公众股东提供与任何此类投票相关的机会 赎回其公众股票。我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意放弃与完成我们的初始业务合并相关的创始人股票和公开股票的任何赎回权利 。具体地说， 我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，除其他事项外：

未经开曼群岛法律规定的特别决议案批准，不能 修订这些规定，该特别决议案要求出席股东大会并在股东大会上投票的持股人至少三分之二的普通股 。如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并 ，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们只有在根据开曼群岛法律通过普通决议批准的情况下，才能完成我们的初始业务合并 ，这需要出席公司股东大会并投票的 大多数股东的赞成票。

竞争

在确定、评估 并为我们的初始业务组合选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及运营寻求战略收购的 业务。其中许多实体都很成熟，拥有直接或通过附属公司识别和实施 业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力 和其他资源。我们收购更大规模目标企业的能力将受到我们现有财力的限制。这一 固有的限制使其他公司在寻求收购目标业务时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金 ，这可能会减少我们最初的业务合并和未偿还认股权证的可用资源，而且它们可能带来的未来稀释可能不会受到 某些目标企业的青睐。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。 这些因素中的任何一个都可能使我们在成功协商初始业务合并时处于竞争劣势。

员工

我们有三名警官。我们管理团队的成员 没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算将他们认为必要的 时间投入到我们的事务中，直到我们完成最初的业务合并。我们的高级管理人员 或我们管理团队的任何其他成员在任何时间段投入的时间都会根据业务合并流程的当前阶段而有所不同。

定期报告和财务信息

我们根据交易法登记我们的单位、 A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交 年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含 由我们的独立注册公共审计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东 提供经审核的潜在目标业务财务报表，作为发送给股东的投标要约材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。根据具体情况，这些财务报表可能需要根据 美国GAAP或IFRS编制，或与美国GAAP或IFRS一致，历史财务报表可能需要 根据PCAOB进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们 可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据 联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。虽然这可能会限制潜在的 候选收购对象，但我们认为这一限制不会很重要。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们需要评估 截至2021年12月31日的财年的内部控制程序。只有在 我们被视为大型加速申报机构或加速申报机构的情况下，我们才会被要求审核我们的内部控制程序 。目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制是否充分的规定 。为符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)而开发任何此类实体的内部控制，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本 。

我们已向美国证券交易委员会提交了表格8-A的注册 声明，根据交易法第12节自愿注册我们的证券。因此，我们 受《交易法》颁布的规章制度约束。我们目前无意在完成初始业务合并之前或之后提交表格15以暂停 我们在《交易所法案》项下的报告或其他义务。

我们是一家“新兴成长型公司”，如“证券法”第2(A)节所定义，并经“就业法案”修订。因此，我们有资格 利用适用于不是“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务， 以及免除就高管薪酬和股东批准进行非约束性咨询投票的要求 如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，“就业法案”第107条 还规定，“新兴成长型公司”可以利用“证券法”第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期 来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴 成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。 我们打算利用延长过渡期的好处。

我们将保持新兴的 成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)2026年1月8日之后的最后一天，(B)我们 的年总收入至少10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这 意味着截至前一年6月30日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。 和(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。 此处提及的“新兴成长型公司”应具有与“就业法案”相关的含义。

第1A项。风险因素。

与我们业务相关的一般风险

作为一家较小的报告公司， 我们不需要在本报告中包含风险因素。然而，以下是可能对我们公司和我们的运营产生重大影响的重大风险、不确定性和其他 因素的部分列表：

与拟议的Prime Focus业务合并相关的风险

有关与我们的业务和证券相关的风险的进一步讨论 ，请分别参见我们于2021年1月5日提交的最终招股说明书中题为“风险因素”的章节、我们于2021年6月10日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告以及我们于2022年2月3日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q/A季度报告的修正案1。有关Prime Focus World和Prime Focus业务合并的其他风险，请参阅公司将提交的与股东批准Prime Focus业务合并相关的委托书。

1B项。未解决的员工评论。

不适用。

项目2.财产

我们的行政办公室位于佛罗里达州巴尔港柯林斯大道1901N9705Collins Ave1901N9705Collins Ave1901N9705Collins Ave1901N，邮编：33154，电话号码是786650-0074.我们使用此空间的费用 包含在我们每月支付给赞助商或赞助商附属公司的办公空间、行政和共享人员支持服务的10,000美元费用中。 我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

第3项法律诉讼

据我们的管理层 团队所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事 身份的诉讼，也没有针对我们的任何财产的诉讼。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

第五项：注册人普通股市场、相关股东事项、发行人购买股权证券。

我们的公共单位、公共股票和公共认股权证都在纳斯达克分别在“AKICU”、 “AKIC”和“AKICW”符号下。我们的公共单位于#年#月开始公开交易。2021年1月6日 ，而我们的公开股份及公开认股权证于2021年2月26日 .

2022年2月25日，我司单位登记持有人4人，A类普通股登记持有人 1人，认股权证登记持有人1人。

到目前为止，我们尚未就普通股支付任何现金股息 ，也不打算在初始业务合并完成之前支付现金股息。 未来的现金股息支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本金要求以及完成初始业务合并后的一般 财务状况。在我们 初始业务合并之后的任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会自行决定。此外，我们的董事会 目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何 债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性契约的限制 。

2022年1月21日，我们的董事会批准了协议，在Prime Focus业务合并结束 后，立即向Joseph D.Ragan III和Jeff Bradley每人发行25,000股我们A类普通股的期权。

没有。

没有。

第6项保留。

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

提及“公司”、 “我们”、“我们”或“我们”指的是Sports Ventures Acquisition Corp.以下有关我们的财务状况和经营结果的讨论和分析 应与本公司经审计的财务报表和本文中包含的相关附注 一并阅读。

最新发展动态

2022年1月25日，我们与Prime Focus World、PF Overseas、Prime Focus 3D和我们的赞助商 签订了Prime Focus业务合并协议。Prime Focus业务合并协议规定，根据条款并受其条件的限制，以下 交易将作为Prime Focus业务合并的一部分进行：(I)公司和Prime Focus World的股东将 完善Prime Focus公司交易所，据此，公司将从Prime Focus World股东手中收购Prime Focus World股东， Prime Focus World股东将转让、转让和交付Prime Focus World截至即日已发行和已发行的所有普通股和优先股 作为转让、转让和交付每股Prime Focus World股票的对价，每位Prime Focus World股东将 收到相当于该Prime Focus World股东根据企业合并协议有权获得的对价部分的若干A类普通股 ，以及(Ii)自Prime Focus公司交易所时间起生效，购买Prime Focus World股票的任何未偿还 期权将交换购买本公司A类普通股的期权。

有关前瞻性陈述的注意事项

本报告中除 历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于“管理层讨论 和财务状况和经营结果分析”中有关公司财务状况、业务战略 以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本报告中使用的 “预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”等词语以及类似的表达方式，如与我们或公司管理层有关的 ，均为前瞻性陈述。此类前瞻性表述基于管理层的信念以及公司管理层做出的假设和目前掌握的信息。 由于美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性表述中预期的大不相同。可归因于我们或代表公司 行事的人员的所有后续书面或口头前瞻性陈述均受本段的限制。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的财务报表及其注释 一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

经营成果

到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。唯一通过以下途径开展的活动12月 31，2021年是组织活动，以及在首次公开募股(IPO)活动之后确定和完善初始业务组合(包括Prime Focus业务组合)的目标 公司所必需的活动。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生 任何运营收入。我们产生并将继续产生信托账户中持有的有价证券的利息收入形式的营业外收入 ，并将确认认股权证负债的公允价值变化带来的未实现收益或亏损 。我们因上市 公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用而招致并将继续招致费用。

截至2021年12月31日的年度，我们的净收益为4,935,531美元，其中包括衍生认股权证负债公允价值变化的未实现收益7,098,895美元和我们投资赚取的利息26,577美元，但被一般 和行政费用1,531,939美元以及与衍生认股权证负债相关的交易成本658,002美元部分抵消。

从2020年9月24日(成立)到2020年12月31日，我们净亏损7,260美元，其中包括注册费用7,260美元。

流动性与资本资源

2021年1月8日，我们完成了23,000,000个单位的首次公开募股(IPO)，每个公共单位的价格为10.00美元，产生了 2.3亿美元的毛收入。在首次公开募股(IPO)结束的同时，我们完成了66万个配售单位的销售 ，每个配售单位的价格为10.00美元。每个配售单位由一股A类普通股和三分之一可赎回认股权证组成， 每份完整认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，产生毛收入 6,600,000美元。

我们的首次公开募股于2021年1月8日结束后，我们首次公开募股中出售单位和出售配售单位的净发售收益中的2.3亿美元(每单位10.00美元)被存入信托账户，并投资于美国政府证券 。

截至2021年12月31日，我们在由货币市场基金组成的信托账户中拥有230,026,577美元的投资。信托账户余额 上的收入可用于缴税。截至2021年12月31日，我们没有提取信托账户 上赚取的任何利息来缴税。

截至2021年12月31日，我们信托账户外的现金为440,475美元，可用于营运资金需求。在最初的业务合并之前，信托账户中持有的所有剩余现金通常不能使用，并且被限制用于初始 业务合并、纳税义务或赎回普通股。

我们 预计，截至2021年12月31日信托账户外的现金以及来自初始股东、我们的高管和 董事或他们各自附属公司的贷款，将足以让管理层从这些财务报表发布之日起至少在未来12个月内 运营公司，前提是在此期间没有完成初始业务合并。在 完成初始业务合并之前，我们将使用信托账户中未持有的资金，以及初始股东、我们的高级管理人员和董事或他们各自的关联公司提供的任何额外营运资本贷款，用于确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标企业进行商业尽职调查，往返于办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，选择要收购的目标企业并进行组织、谈判和

截至2021年12月31日的年度，运营活动中使用的现金为1,221,369美元。4,935,531美元的净收入受到以下因素的影响：我们认股权证负债公允价值变动的未实现 非现金收益7,098,895美元，运营资产和负债净增加310,570美元，以及我们信托账户赚取的利息26,577美元，但部分被分配给认股权证负债的交易成本 658,002美元所抵消。

从2020年9月24日(开始)到2020年12月31日，运营活动中使用的现金为0美元。净亏损7260美元被营业负债增加 抵消。

我们利用首次公开募股(IPO)筹集的资金，投资了2.3亿美元作为我们的投资活动。

我们 通过融资活动筹集了231,661,844美元，其中包括出售我们的公共部门的229,566,057美元的收益，扣除我们首次公开募股的发售成本 和发行配售单位的6,600,000美元的收益，部分抵消了4,600,000美元的承销折扣支付 。

我们 打算使用信托帐户中持有的几乎所有资金，包括信托 帐户赚取的利息(减去应缴税款)来完成我们的初始业务合并。我们可以从信托账户提取利息以支付特许经营权 和所得税。如果我们的全部或部分股权或债务被用作完成初始业务 合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标 业务的运营提供资金，进行其他收购并实施我们的增长战略。

我们 已聘请承销商作为我们初始业务合并的顾问，以协助我们与股东举行会议 讨论潜在业务合并和目标业务的属性，将我们介绍给 有兴趣购买我们与潜在业务合并相关的证券的潜在投资者，帮助我们获得股东对初始业务合并的批准 ，并协助我们发布与初始业务合并相关的新闻稿和公开文件 。我们将在完成首次业务合并后支付此类服务的营销费用，金额总计相当于我们首次公开募股(IPO)总收益的3.5%，包括全部或部分行使超额配售选择权的任何收益 。

我们认为，我们不需要 筹集额外资金来满足我们在初始业务合并之前运营业务所需的支出。 但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并的成本估计低于实际所需金额，则我们在初始业务合并之前可能没有足够的资金来运营我们的业务 。此外，我们可能需要获得额外融资以完成初始业务 合并，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量公开发行的股票 ，在这种情况下，我们可能会发行与初始业务合并相关的额外证券或产生债务。如果我们 因资金不足而无法完成初始业务合并，我们将被迫 停止运营并清算信托帐户。

持续经营的企业

关于我们根据财务会计准则委员会的会计准则更新(“ASU”)2014-15年度对持续经营考虑的评估 ，“披露实体作为持续经营的能力的不确定性”，管理层认定 强制清算和随后的解散令人对我们作为持续经营的持续经营的能力产生极大的怀疑。我们 必须在2023年1月8日之前完成初步业务合并。目前尚不确定我们能否在此时完成Prime Focus业务合并，或者如果Prime Focus业务合并未完成，则为初始业务合并。 如果初始业务合并在此日期前未完成，将强制清算并随后解散。 如果我们需要在2023年1月8日之后进行清算，资产或负债的账面金额将不会进行调整。

表外安排；承付款 和合同义务

截至2021年12月31日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系的交易 ，这些交易 本来是为了促进表外安排而建立的。我们没有达成任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何 非金融资产。

合同义务

我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务。

持有(I)在本公司首次公开发售(IPO)结束前以私募方式发行的方正股份的 持有人，(Ii)在首次公开发售(IPO)结束时以私募方式发行的 配售认股权证，以及(br}配售认股权证相关股份的 持有人，以及(Iii)在转换营运资金贷款时可能发行的配售认股权证的 持有人将拥有登记权，要求我们根据登记权协议登记出售其持有的任何证券。不包括简短的要求，我们将对此类证券进行登记。 此外，对于在我们完成初始业务合并后 提交的登记声明，持有人拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。

2021年1月8日，我们为首次公开募股(IPO)支付了固定承销折扣 每单位0.2美元，总计460万美元。此外， 承销商将有权在完成Prime Focus业务合并或其他初始业务合并后，获得我们首次公开募股总收益的3.5%或8,050,000美元的延期承销折扣。

风险和不确定性

2020年1月30日，世界卫生组织(“世卫组织”)宣布全球卫生紧急状态，原因是一种新的冠状病毒株(“新冠肺炎爆发”)。2020年3月，根据全球疫情的迅速增加，世卫组织将新冠肺炎疫情归类为大流行。 新冠肺炎疫情的全面影响仍在不断演变。新冠肺炎疫情对我们财务状况的影响将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间和蔓延以及相关的建议和限制。这些事态发展 以及新冠肺炎爆发对金融市场和整体经济的影响是高度不确定的，无法预测。 如果金融市场和/或整体经济受到较长时间的影响，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响 。此外，我们完成初始业务合并的能力可能会受到重大不利影响，原因是 政府正在实施重大措施来遏制或处理其影响，包括旅行限制、关闭业务和隔离等，这些措施可能会限制我们与潜在投资者会面的能力，或者影响潜在目标公司的人员、供应商和服务提供商及时谈判和完善初始业务合并的能力 。 我们完成初始业务合并的能力还可能取决于筹集额外 股权和债务融资的能力，这可能会受到新冠肺炎爆发和随之而来的市场低迷的影响。

关键会计政策

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务 报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。 财务报表的编制和相关披露要求管理层做出估计和假设，以影响报告的资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们 未确定任何关键会计政策。

衍生认股权证负债

我们 根据对认股权证具体条款的评估 以及财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 480中适用的权威指导，将权证列为权益分类或负债分类工具，将负债与权益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和对冲(“ASC 815”)区分开来。评估考虑 认股权证是否为ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义， 是否满足ASC 815规定的所有股权分类要求，包括认股权证是否与我们自己的普通股挂钩，以及认股权证持有人是否可能在 我们控制之外的情况下要求“现金净结算”，以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行 。对于符合所有股权分类标准的已发行 权证或修改后的权证，此类权证应在发行时记录为额外实收资本的组成部分 。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证， 负债分类权证应在发行之日按其初始公允价值记录，此后的每个资产负债表 日期记录。此类认股权证的估计公允价值变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。

可能赎回的A类普通股

我们 根据会计准则编码 (“ASC”)主题480“区分负债与股权”中的指导，对可能赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股 (如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括 具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在 不完全在我们控制范围内的不确定事件发生时被赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股 被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为 不在我们的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，截至2021年12月31日和2020年12月31日，可能赎回的23,000,000股和0股A类普通股以赎回价值作为临时股权列示， 不在我们资产负债表的股东权益(赤字)部分。

每股普通股净收入

我们有两类 股，分别称为A类普通股和B类普通股。盈亏由 这两类股票按比例分摊。购买我们股票的7,886,667股潜在普通股被排除在截至2021年12月31日的年度的 稀释后每股收益中，原因是权证是或有可行使的，而或有事项 尚未满足。因此，稀释后的每股普通股净收入与列报期间的每股普通股基本净收入相同 。

最近的会计声明

2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，债务--可转换债务和其他期权 (副标题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有权益合同(副标题815-40)：可转换工具和实体自有权益合同的会计(“ASU 2020-06”)，通过取消主要分离，简化了可转换工具的会计核算 ASU还取消了与股权挂钩的 合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。 我们于2021年1月1日采用了ASU 2020-06。采用ASU没有影响我们的财务状况、经营结果或现金流。

我们的管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则(如果目前采用)会对随附的财务 报表产生实质性影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

较小的 报告公司不需要。

项目8.财务报表和补充数据

请参阅构成本报告一部分的第 F-1至F-18页。

第九项会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露 控制程序旨在确保在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据交易法提交的我们的报告(如本报告)中要求披露的信息。信息披露控制的设计还旨在确保积累此类信息，并酌情传达给我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)，以便及时 决定需要披露的信息。在首席执行官和首席财务会计官(我们的“认证官员”)的参与下，我们的管理层根据“交易法”第13a-15(B)条评估了截至2021年12月31日我们的信息披露控制和程序的有效性 。基于该评估，我们的认证人员得出结论 ，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序截至2021年12月31日未生效，原因是我们对财务报告的内部控制存在重大 缺陷，请参见下文“财务报告内部控制的变更”。 鉴于这一重大缺陷，我们进行了认为必要的额外分析，以确保我们的财务报表是根据GAAP编制的 。因此，管理层认为，本报告所包括的财务报表在所有重要方面都相当 地反映了我们在报告期间的财务状况、经营业绩和现金流。

我们不希望我们的 披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论 构思和操作有多好，只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标 。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的 收益。由于所有披露控制和程序的固有限制， 对披露控制和程序的评估不能绝对保证我们已检测到所有控制缺陷和 欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计还部分基于对未来事件的可能性 的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来 条件下成功实现其声明的目标。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

根据美国证券交易委员会规则和实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的 法规(如交易法下的规则13a-15(E)和15-d-15(E)所定义) 我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制 旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则(GAAP)为外部报告目的编制我们的财务报表。我们对财务报告的内部控制包括 符合以下条件的政策和程序：

(1)适用于合理详细、准确、公平地反映我公司资产交易和处置情况的记录的维护工作 。

(2)提供 合理保证，保证交易按需要进行记录，以便根据GAAP编制财务报表， 并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行，以及

(3)提供 防止或及时检测到可能 对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产的合理保证。

由于其固有的局限性， 财务报告的内部控制可能无法防止或检测我们财务报表中的错误或错报。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为 条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策或程序的遵守程度或遵从性可能会恶化。管理层在2021年12月31日评估了我们财务报告内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会在《内部控制-综合框架(2013)》中规定的标准 。 根据我们的评估和这些标准，管理层认定我们对财务报告的内部控制无效。 因为本报告其他部分描述的重大缺陷。

尽管存在这一重大弱点 ，管理层得出的结论是，本报告所包括的经审计财务报表在所有重要方面都按照公认会计准则在其中列示的每个期间进行了公平陈述 。

本报告不包括 我们的独立注册会计师事务所的内部控制证明报告，因为我们根据《就业法案》是一家新兴成长型公司 。

财务内部控制的变化 报告

在最近的 最近一个财季，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或可能产生重大影响 。

我们对 财务报告的内部控制没有对我们的权证进行适当的分类。自2021年1月8日发行以来，我们的权证 在我们的资产负债表中作为权益入账。2021年4月12日，美国证券交易委员会员工发布了美国证券交易委员会员工声明，美国证券交易委员会员工在声明中表示，美国证券交易委员会权证的某些共同条款和条件可能要求将权证归类为资产负债表上的负债 ，而不是股权。经过讨论和评估，考虑到美国证券交易委员会员工的声明， 我们得出结论，我们的权证应该作为负债列示，随后进行公允价值重新计量，就像我们之前在截至2021年3月31日的10-Q表格季度报告中重申的那样 。此外，我们的管理层得出结论，我们对本公司发行的公众股票某些复杂特征的解释和会计控制 没有有效地设计或维护 ，导致公众股票被错误分类为永久股本，而不是临时股本，并改变了本公司的每股净收益(亏损)计算，这些计算已在我们截至2021年9月30日的10-Q/A表格 季度报告的第1号修正案中重述。

首席执行官 和首席财务官进行了额外的会计和财务分析以及其他成交后程序，包括咨询与公众股票和认股权证的某些复杂特征的会计有关的主题专家 。公司管理层已经并将继续投入大量精力和资源来补救和改善我们的财务报告内部控制 。虽然我们有流程来正确识别和评估所有重大或异常交易的适当会计 技术声明和其他文献，但我们已经扩展并将继续改进这些流程，以确保在日益复杂的会计 标准的背景下有效地评估此类交易的细微差别。

第9B项。其他信息。

没有。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

董事及行政人员

截至本报告日期， 我们的董事和高级管理人员如下：

我们的董事和高管的经验如下：

艾伦·凯斯滕鲍姆(Alan Kestenbaum)自成立以来一直担任董事会主席兼首席执行官，他拥有丰富的投资和运营经验，并在扭亏为盈和重组方面有着良好的记录。Kestenbaum先生于2006年成立并担任国际金属公司(International Metals Inc.)的董事长兼首席执行官，该公司是最早也是最成功的特殊目的收购公司之一，该公司于2007年收购了Globe Metallurical Inc.。合并后的 公司在2014年实现了18亿美元的峰值市值，或每股28美元，之后该公司于2016年合并为Ferro Atlantica ，创建了Ferroglobe。Kestenbaum先生于2019年4月成为NFL亚特兰大猎鹰队的少数股权所有者和有限合伙人，这是 最大的体育相关交易之一，这是NFL历史上投资最高的有限合伙股权之一。他曾带领大型投资集团追逐卡罗莱纳黑豹队(Carolina Panthers)和另一项备受瞩目的体育资产 。Kestenbaum先生在其他内容创作领域拥有经验，因为他经营着一个独一无二的外景拍摄目的地 ，已被Stelco Inc.的主要网络、电影制片厂和流媒体服务使用。

Kestenbaum先生自2020年2月以来一直 担任Stelco Inc.(多伦多证券交易所股票代码：STLC)的执行主席兼首席执行官，此前曾在2017年7月至2019年2月担任该公司的首席执行官。凯斯滕鲍姆先生于2015年6月与林赛·戈德堡合作创立了基岩工业公司，此后一直担任该公司的董事长兼首席执行官，负责制定 公司的愿景、战略、投资目标，并为实现公司的战略目标提供方向。他还在2004年至2016年担任Globe Specialty Metals的执行主席和创始人，并在2016年1月至12月担任硅和特种金属公司Ferroglobal PLC的前执行主席(纳斯达克代码：gsm)。在成立Globe Specialty Metals之前，Kestenbaum 先生于1985年创立了国际金属贸易商和投资者Marco International，并领导其在北美和全球的扩张。在创立Marco International之前，他于1983年至1984年受雇于嘉能可，然后于1984年受雇于菲利普兄弟公司(Philipp Brothers)。Kestenbaum 先生拥有耶希瓦大学经济学学士学位，并参与了许多教育和社区服务委员会。由于他在行业、运营、财务和投资方面的丰富经验，他完全有资格 在我们的董事会任职。

罗伯特·蒂利斯(Robert Tilliss)是我们的总裁兼首席财务官，他于2002年创立了内圈体育，当时是一家体育商人银行精品店，自2002年以来一直担任 首席执行官和管理成员。作为国内和国际体育咨询和金融界的领导者，他有30多年的历史 。Tilliss先生领导了许多备受瞩目的任务，包括出售、收购和融资 美国五大职业体育联盟和国际顶级体育联盟的球队。值得注意的交易包括与亚特兰大猎鹰队、波士顿凯尔特人、新泽西网、亚特兰大老鹰、孟菲斯灰熊、费城76人队、密尔沃基雄鹿、堪萨斯城皇家队、纽约大都会队、旧金山巨人队、纽约岛民、新泽西魔鬼队、佛罗里达黑豹队、亚特兰大FC、哥伦布船员、利物浦FC和G2电子竞技等 少数或控股交易。Tilliss先生负责为NBA、NFL、NHL和MLB创建联盟范围的融资机制框架。他还拥有丰富的体育场/竞技场融资专业知识 ，曾为甲骨文公园、美国航空中心、温布利体育场进行融资，并在全球范围内为体育场/竞技场执行估值、咨询和 其他活动。Tilliss先生为体育 商业服务、软件和媒体业务中的体育技术公司进行了融资，并投资了其中许多公司。更具体地说，他评估并 亲自投资了体育票务、SaaS、体育队和其他相关运营业务。

在创立内圈体育之前，蒂利斯先生在摩根大通工作了15年，从1988年到2002年担任董事的董事总经理和体育咨询与金融 集团的负责人。蒂利斯先生于1990年创立了摩根大通的体育投资银行业务，并利用该公司的 产品和服务成为该行业的领先者。他曾两次被“体育商业日报”评为“业内40位40岁以下人士”之一，最近又被“沃斯”杂志评为“60位体育界最具影响力的人物”之一。蒂利斯先生 是彭博电视台的常客，此前曾被《纽约时报》、《华尔街日报》、《体育商业日报》、CNBC、《综艺》和《克雷恩》等众多出版物引用。他经常参加体育商务会议，并在纽约大学、哥伦比亚大学和哈佛商学院教授 课程。Tilliss先生将他的时间贡献给UJA 青年体育委员会、老大哥/老大姐和其他非营利性组织。蒂利斯先生拥有罗切斯特大学的文学学士学位。由于他在行业、运营、财务和投资方面的丰富经验，他完全有资格在我们的董事会任职。

我们的首席运营官Daniel Strauss自2019年以来一直担任上市资产管理公司GlassBridge Enterprise(场外交易代码：GLAE)的首席执行官。在此之前，他于2017年3月至2019年12月担任GlassBridge的首席运营官。 施特劳斯先生自2019年以来一直是体育投资平台SportBLX Inc.的董事会成员，自2017年以来是RocNation的风险投资部门 投资部门，自2020年以来是纽约最大的专门体育和视频游戏场馆BrookLAN的董事会成员。施特劳斯先生在公司财务方面拥有10多年的投资组合经理和私募股权投资分析师的经验，通过这些经验，他对公司财务和战略规划活动有了深刻的理解。施特劳斯 先生在2010年8月至2019年12月期间担任克林顿的投资组合经理。在克林顿公司，施特劳斯先生负责评估和执行多个行业的私募股权交易，以及克林顿投资组合的持续管理和监督 。从2008年到2010年，他在多元化投资管理公司Angelo，Gordon&Co.工作，担任该公司私募股权和特殊情况部门的成员。施特劳斯之前在投资银行Houlihan Lokey工作，从2006年到2008年，他在那里专注于并购。施特劳斯先生从2011年到2015年担任太平洋商业银行(纳斯达克： PMBC)董事会成员，从2012年起担任Community Financial Shares，Inc.(场外交易代码：CFIS)董事会成员，直到2015年将其出售给WinTrust Financial Corporation 。施特劳斯先生获得纽约大学斯特恩商学院金融和国际商务理学学士学位。

Joseph D.Ragan III，自2021年1月5日起担任我们的董事之一，自2022年2月以来一直担任卓越纸业集团的总裁兼首席投资官，该集团是一家全球领先的纸张和纸浆生产商，业务遍及美国、加拿大、巴西和法国，并从2020年2月至2022年2月担任其全球首席财务官。之前，从2018年8月至2019年11月，Ragan先生担任Resideo/Honeywell Homes的首席财务官 ，该公司是一家上市的全球制造和分销公司，主要服务于恒温器和安全市场 。2013年5月至2018年8月，Ragan先生担任Ferroglobal PLC的首席财务官，该公司是一家上市的金属合金和其他金属产品制造商，由FerroAtlántica和Globe Specialty Metals合并而成，成为全球领先的硅金属生产商。在此之前，他曾于2008年9月至2013年5月担任上市采矿和制造公司Boart LongYear的首席财务官，并于2006年4月至2008年9月担任上市政府承包商联通政府有限公司(前身为GTSI)的首席财务官。1990年5月，他在德勤(Deloitte&Touche)华盛顿特区办事处开始了他的会计生涯。Ragan先生拥有乔治梅森大学的会计学硕士学位和纽约州大学的会计学学士学位。他是弗吉尼亚州的注册会计师。1986年10月至1990年5月，拉根先生还在美国陆军担任军事情报官员。目前担任美国柔道理事会独立董事委员，同时兼任审计委员会主席 。Ragan先生非常有资格在我们的董事会任职，因为他拥有管理和上市公司的经验 。

杰夫·布拉德利(Jeff Bradley)自2021年4月5日以来一直是我们的董事之一，自2019年6月以来一直担任多家寻求潜在投资混凝土排水管道行业的私募股权公司的顾问。在此之前，他曾在2015年9月至2019年6月期间担任福特拉(纳斯达克：FRTA)的首席执行官，福特拉是美国最大的给排水管道和产品制造商之一，服务于住宅、商业和骇维金属加工基础设施市场。在加入Forterra之前，Bradley先生于2008年6月至2015年8月担任Globe Specialty Metals的首席执行官，Globe Specialty Metals是一家上市的金属硅和硅基合金生产商，业务遍及美国、加拿大、南美、非洲和中国。2005年6月，他 成为美国定制钢板生产商克莱蒙特钢铁公司的执行主席兼首席执行官。2006年12月，他领导了公司股权的首次公开募股(IPO)，并在将业务出售给俄罗斯大型钢铁和矿业公司Evraz后于2008年2月离开公司。在加入克莱蒙特钢铁公司之前，布拉德利在纽约证券交易所上市公司沃辛顿工业公司担任过许多重要职务。Bradley 先生拥有马里兰州巴尔的摩洛约拉大学工商管理理学学士学位。

凯文·海曼(Kevin Hyman)自2022年1月7日以来一直担任我们的董事之一，自2000年5月以来一直担任Pivotal Post和EPS Cineworks的首席执行官，这两家公司都是首屈一指的设备编辑租赁业务 。在此之前，他曾在1996年3月至2004年7月期间担任环球影业旗下的分众影业(Focus Feature)和迪士尼旗下的电影制作精品店米拉麦克斯(Miramax)的实体制作主管。从1989年到1996年，他还担任电影完成债券公司电影财务的制作主管， 他在那里从头到尾监督完成债券流程，包括完成融资交易， 制作的日常监督，以及跟踪到交付。海曼先生在南加州大学获得理学学士学位，重点是会计学 。

官员和董事的人数、任期和任命

我们的董事会由 名成员组成。我们方正股份的持有者有权在我们最初的业务合并完成之前任命我们的所有董事 ，在此期间，我们的公众股份的持有者无权就董事的任命投票。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的这些条文 只可由本公司至少90%的普通股在股东大会上投票通过的特别决议案 修订。我们的每位董事目前的任期为两年，在Prime Focus业务合并后可 缩短至一年。在适用于股东的任何其他特别权利的约束下，本公司董事会的任何空缺均可由出席本公司董事会会议并在会上投票的大多数董事或本公司创始人股份的多数持有人投赞成票。 本公司董事会的任何空缺均可由本公司董事会 会议上出席并投票的大多数董事或本公司创始人股份的多数股东投票填补。

我们的管理人员由董事会任命 ，并由董事会自行决定，而不是特定的任期。我们的 董事会有权任命其认为合适的人员担任我们修订和重述的组织章程大纲和章程 中规定的职位。我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，我们的高级职员可由一名董事长、 首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、副总裁、秘书、助理秘书、 财务主管和董事会决定的其他职位组成。

董事独立自主

纳斯达克上市标准 要求我们董事会的多数成员是独立的。独立董事一般定义为与上市公司没有实质关系的人 (直接或作为 与该公司有关系的机构的合伙人、股东或高管)。根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则，我们的董事会已确定拉根先生、布拉德利先生和海曼先生为独立董事 。我们的独立董事将定期召开只有独立董事出席的会议 。

董事会委员会

我们董事会有 两个常设委员会，一个是审计委员会，一个是薪酬委员会。每个委员会都根据我们董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。我们已经提交了审计委员会章程和薪酬委员会章程的副本，作为我们首次公开募股(IPO)注册声明的证物。除分阶段规则和有限的 例外情况外，纳斯达克规则和交易法第10A-3条要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会只能由独立董事 组成。每个委员会都按照符合纳斯达克规则的章程运作，并已得到我们董事会的批准，其组成和职责 如下所述。每个委员会的章程可在我们的网站上查阅，网址是：https://www.sportsventuresacq.com/filings.html.

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会 。我们审计委员会的成员是布拉德利先生、海曼先生和拉根先生。拉根先生是审计委员会的 主席。审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已确定 Ragan先生符合适用的美国证券交易委员会规则中所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

我们通过了审计委员会章程，详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

赔偿委员会

我们已经成立了董事会薪酬委员会 。我们薪酬委员会的成员是布拉德利先生和拉根先生。拉根先生是薪酬委员会的 主席。

我们通过了薪酬委员会章程，详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。但是，薪酬委员会在 聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，会 考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们没有常设的 提名委员会，但我们打算在法律或 纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605条，多数独立董事可以推荐董事 提名人选供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以很好地履行 在不成立常设提名委员会的情况下妥善遴选或批准董事被提名人的职责。 最初参与董事被提名人审议和推荐的董事是拉根先生、布拉德利先生和 海曼先生。根据《纳斯达克规则》第5605条，它们各自是独立的。由于没有常设提名委员会， 我们没有提名委员会章程。

在我们最初的业务合并 之前，我们的董事会还将考虑由我们创始人股票的持有者推荐提名的董事候选人 ，在他们寻求推荐的被提名人参加年度股东大会(或如果适用的话，特别股东大会)的时候。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者无权推荐董事 候选人进入我们的董事会。

我们尚未正式确定 董事必须具备的任何具体、最低资格或必备技能。一般而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解 、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。

道德守则

我们通过了适用于我们董事和高级管理人员的 道德准则。我们已提交一份《道德规范》表格作为注册声明的证物 。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开备案文件来查看这些文件Www.sec.gov。此外， 如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德规范》。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德准则某些条款的任何修订或豁免 。

遵守交易所法案第16(A)条

交易所法案第16(A)条 要求我们的高管、董事和实益拥有我们某一登记类别股权证券超过10%的人 向美国证券交易委员会提交我们普通股和其他股权证券的初始所有权报告和所有权变更报告。 根据美国证券交易委员会法规的要求，这些高管、董事和超过10%的实益拥有人必须向我们提供此类报告人提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据我们对提交给我们的此类表格的审核以及某些报告人员的书面陈述 ，我们相信，在截至2021年12月31日的一年中，除本文披露的以外，所有适用于我们的高管、董事和超过10%的实益所有人的报告 均已根据《交易所法案》第16(A)条及时提交。

拖欠款项第16(A)条报告

我们的保荐人Kestenbaum 先生和Tillis没有及时提交与保荐人将配售单位分配给其某些成员的 相关受益所有权形式的变更相关的表格4。

项目11.高管薪酬

薪酬问题探讨与分析

我们的高级管理人员或董事均未收到我们提供的服务的任何现金(或非现金) 补偿。2022年1月21日，我们的董事会批准了协议，在Prime Focus业务合并结束后，立即向Joseph D.Ragan III和Jeff Bradley各发行25,000股A类普通股的期权。

我们每月向赞助商或其 附属公司支付总计10,000美元的办公空间、行政和共享人员支持服务。我们的赞助商、高级管理人员和 董事或他们所属的实体将报销与我们的代表 活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。 我们的审计委员会每季度审查支付给我们的赞助商、高级管理人员、董事或他们所属的任何实体的所有付款。 我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或他们所属的任何实体支付的所有款项。

在完成我们的 初步业务合并后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他 费用。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的业务合并相关的向我们股东提供的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露。 在分发此类材料时不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬 。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会 决定。

我们不打算采取 任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后继续留在我们的岗位上 ，尽管我们的部分或所有高级管理人员和董事可能会协商雇佣或咨询安排 ，以便在最初的业务合并后继续留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款(br}保留他们在我们的职位)可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们 不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力是或将 成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的 高级管理人员和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

薪酬委员会 已与管理层审查并讨论了此薪酬讨论和分析，根据审查和讨论，薪酬 委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本报告中。

项目12.某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了关于截至2022年3月1日我们普通股实益所有权的信息，该信息基于从以下 人那里获得的有关普通股实益所有权的信息，具体如下：

在下表中，所有权百分比 基于29,410,000股普通股，包括(I)23,660,000股A类普通股和(Ii)5,750,000股截至2022年3月1日已发行和已发行的B类普通股。在所有待表决的事项上，除选举董事会董事外，A类普通股和B类普通股的持有者作为一个类别一起投票。目前，B类普通股的全部股份 均可一对一转换为A类普通股。

除非另有说明， 我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权 。下表不反映配售认股权证的记录或受益所有权，因为这些认股权证在本报告日期后60天内不可 行使。

根据权益补偿表授权发行的证券

没有。

控制方面的变化

没有。

第13项：某些关系和关联交易，以及董事的独立性

2020年10月，我们的 赞助商购买了总计5750,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.004美元。

我们的保荐人以每单位10.00美元的价格购买了总计660,000个配售单位，总购买价格为6,600,000美元，是在我们首次公开募股(IPO)完成的同时进行的一次私募 。配售认股权证与我们首次发售时出售的 公开认股权证相同，不同之处在于，如果认股权证由我们的保荐人或其获准受让人持有，则(A)可以现金或无现金方式行使，(B)不需赎回，及(C)除非有某些有限例外，否则持有人不得转让、转让或出售认股权证(包括行使认股权证后可发行的普通股 ) 。我们的创始人股票、配售股票或认股权证不会有赎回权或清算分配 ，如果我们不完成初始业务组合，这些股票将到期变得一文不值 。

配售单位是 根据证券法第4(A)(2)节或法规D以私募方式出售的，不受联邦证券法的注册要求 限制。因此，包括在配售单位内的配售认股权证持有人将可 行使该等配售认股权证，即使在行使该等认股权证时，有关行使该等认股权证可发行的普通股 的有效登记声明及现行招股章程尚未备妥，该等认股权证的持有人仍可 行使该等认股权证。除了偿还我们的赞助商、我们的管理团队成员或他们各自的任何关联公司或其他第三方可能为支付与我们最初的业务合并有关的交易成本 (如果我们没有完成初始业务合并，我们可以使用信托账户以外的营运资金 偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款)之外， (Iii)向我们的赞助商或其关联公司支付总额为以及(Iv)报销与识别、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用，不会向我们的赞助商、高级管理人员或 董事或他们所属的任何实体支付发起人费用、报销或现金支付。

如果我们的任何高级管理人员或 董事意识到业务合并机会属于其 当时负有受托或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供此类业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会 ，但受开曼群岛 法律规定的受托责任的约束。 如果我们的任何高级管理人员或 董事意识到该业务合并机会属于其当时负有的受托责任或合同义务，则他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会 。我们的高级管理人员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于 他们对我们的职责。

我们已与赞助商签订了行政 服务协议，根据该协议，我们每月向赞助商或其附属公司支付总计10,000美元的办公空间、行政和共享人员支持服务。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们 将停止支付这些月费。因此，如果完成我们的初始业务合并最多需要 24个月，我们的赞助商将获得总计240,000美元(每月10,000美元)的报酬，并有权获得任何自付费用的报销。

我们的赞助商、高级管理人员和 董事或他们所属的任何实体将获得报销与代表我们的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。 我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或他们所属的任何实体支付的所有款项，并确定将报销的费用和费用金额。此类人员因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限 。

我们的赞助商同意向我们提供最多300,000美元的贷款，用于我们首次公开募股(IPO)的部分费用。这笔贷款是无息、无担保的 ，应于2021年6月30日早些时候或我们首次公开募股(IPO)结束时到期。204,123美元的本票已在我们的首次公开募股(IPO)结束时偿还 从不在信托账户中的发售收益中偿还，本期票下的借款不再可用 。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些 高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成初始业务合并， 我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托帐户之外的一部分营运资金 偿还贷款金额，但我们信托帐户的收益不会用于偿还此类贷款。 贷款人可以在业务合并时选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为单位。 贷款人可以选择将其中最多1,500,000美元转换为单位。 在进行业务合并时，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将这类贷款转换为单位。这些单位将与在私募中出售的配售单位相同。 我们的高级管理人员和董事(如果有的话)的贷款条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们预计 不会向赞助商或赞助商附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意 借出此类资金，并对寻求使用我们信托帐户中的资金的任何和所有权利提供豁免权。

在我们最初的业务 合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用 ，并且在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的投标要约或代理征集 材料中向我们的股东充分披露任何和所有金额。此类薪酬金额不太可能在分发此类投标要约材料时 或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时得知，因为高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定。

我们已就转换流动资金贷款(如果有)时发行的创始人股份、配售股份、配售认股权证和认股权证签订了登记 权利协议，该协议于2021年1月11日作为我们当前8-K表格报告的证物提交给美国证券交易委员会。

我们的保荐人已签订与Prime Focus业务合并协议相关的 多项协议，包括Prime Focus业务组合 协议、Prime Focus保荐人支持协议、Prime Focus认购协议(关于5,500,000股A类普通股 股票，总认购价为55,000,000美元)、Prime Focus后盾协议，所有这些协议均在上文“项目 1.业务”中介绍。有关详细信息，请参阅“项目1.业务-Prime Focus业务合并协议”。

2022年1月21日，我们的董事会批准了协议，在Prime Focus业务合并结束 后，立即向Joseph D.Ragan III和Jeff Bradley每人发行25,000股我们A类普通股的期权。

项目14.首席会计师费用和服务。

以下是已向Withum支付或将向Withum支付的服务费用摘要 。

审计费。在截至2021年12月31日的 年度和2020年9月24日(成立)至2020年12月31日期间，Withum的费用分别约为 116,536美元和15,450美元，用于Withum提供的与本报告中包括的首次公开募股(IPO)和审计 我们的2021年12月31日和2020年12月31日财务报表相关的服务。

审计相关费用。在截至2021年12月31日的年度和2020年9月24日(成立)至2020年12月31日期间，Withum不提供与财务报表审计或审查业绩相关的保证和 相关服务。

税费。在截至2021年12月31日的 年度和2020年9月24日(成立)至2020年12月31日期间，Withum在2020年9月24日(成立)至2020年12月31日期间提供的报税准备服务的费用分别约为 4,893美元和0美元。

所有其他费用。 截至2021年12月31日的年度和2020年9月24日(成立)至2020年12月31日期间，除上述费用外，我们的独立注册会计师事务所提供的产品和服务不收取任何费用 。

预先审批政策

我们的审计委员会是在首次公开募股(IPO)完成后成立的 。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务， 尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们董事会的批准。自我们的审计委员会成立 以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们执行 非审计服务，包括费用和条款(受交易所法案中所述的非审计服务的最低限度例外 的约束，这些非审计服务是审计委员会在审计完成之前批准的)。

第四部分

项目15.证物、财务报表和财务报表 附表

所有财务报表明细表 都被省略，因为它们不适用，或者金额不重要且不是必需的，或者所需信息在本报告从F-1开始的财务报表和附注 中列出。

作为 本报告的一部分，我们特此提交附件附件索引中列出的展品。通过引用并入本文的展品可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中检查和复制，该公共参考设施位于N.E.100F Street，1580室，Washington，D.C.20549。此类 材料的副本也可以按规定的 费率从美国证券交易委员会公共参考科(邮编：20549)或美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)获取。

项目16.表格10-K总结

不适用。

体育风险投资收购公司。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

体育风险投资公司(Sports Ventures Acquisition Corp.)

对财务报表的几点看法

我们审计了体育风险投资收购公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表 、相关经营报表、 截至2021年12月31日的年度和2020年9月24日(成立)至2020年12月31日期间的股东权益(亏损)和现金流量变化，以及相关附注(统称为“财务报表”)。 我们认为，财务报表在所有重大方面都是公允列报的。 根据美国公认的会计原则，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度以及2020年9月24日(成立)至2020年12月31日期间的经营业绩和现金流的财务报表、财务报表等。

持续经营的企业

所附财务报表已 编制，假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，如果公司 无法筹集额外资金以缓解流动性需求并在2023年1月8日前完成业务合并，则 公司将停止除清算目的外的所有业务。强制清算的流动资金状况和日期以及 随后的解散令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。附注1中还介绍了管理层在 这些事项上的计划。财务报表不包括可能因此不确定性的 结果而导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则 和条例，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务 报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估 财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ WithumSmith+Brown，PC

自 2020年起，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约

March 1, 2022

PCAOB号码100

体育风险投资收购公司。

资产负债表

附注是这些财务报表的组成部分 。

体育风险投资收购公司。

运营说明书

附注是这些财务报表的组成部分 。

体育风险投资收购公司。

股东 (亏损)权益变动表

截至2021年12月31日的年度和

自2020年9月24日(开始) 至2020年12月31日

附注是这些财务报表的组成部分 。

体育风险投资收购公司。

现金流量表

附注是这些财务报表的组成部分 。

体育风险投资收购公司。

财务报表附注  

展品索引

签名

根据1934年证券法第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排本报告由正式授权的签名人代表其签署。