附件4.5

证券说明

根据修订后的1934年《证券交易法》第12节注册

以下描述阐述了根据修订后的1934年证券法(“交易法”)第12节注册的波蒂奇金融科技收购公司(“我们”、“我们”或“我们的”)证券的某些 重要条款和条款。以下对我们证券的描述 不完整，可能未包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。本 说明是从我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 中总结出来的，并通过引用对其进行了整体限定。 通过引用将其合并为Form 10-K年度报告的附件，本附件是其中的一部分。我们鼓励您 阅读修改和重述的组织章程大纲和章程以及开曼群岛公司法(2021年修订版) 的适用条款，以获取更多信息。

一般信息

我们是开曼群岛的豁免公司，我们的 事务受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、公司法和开曼群岛普通法的管辖。 我们是开曼群岛的豁免公司，我们的事务受我们修订和重述的组织章程、公司法和开曼群岛普通法的管辖。根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则，本公司获授权发行3.3亿股普通股 股，包括3亿股A类普通股及30,000,000股B类普通股，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。以下描述概述了我们的股份的重要条款，这些条款在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 中有更详细的阐述。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息 。

单位

每个单位包括一股A类普通股 和一份可赎回认股权证的三分之一。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格 购买一股A类普通股。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对公司 股A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间都只能行使整个权证。

由 单位组成的A类普通股和认股权证于2021年9月10日左右开始单独交易。

此外，这些单位将自动将 分成其组成部分，并且在我们完成初始业务合并后不会进行交易。

普通股

在我们首次公开募股结束之日 之前，共有6,477,845股B类普通股已发行和发行，均由我们的初始股东持有。 2021年6月15日，我们的保荐人无偿向我们交出了总计1,437,500股B类普通股，共发行和发行了5,750,000股B类普通股 。2021年7月20日，我们的保荐人额外收到了1,150,000股B类普通股， 总共发行和发行了6,900,000股B类普通股。我们的保荐人最多可没收900,000股B类普通股 ，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。2021年8月5日，承销商 部分行使超额配售选择权，额外购买了1,911,379股B类普通股；因此，422,155股B类普通股被没收。 在首次公开募股结束时，我们发行的32,389,224股普通股包括：

除我们最初业务合并前的董事任免 外，登记在册的普通股东有权就 所有由股东投票表决的事项持有的每股股份投一票。除下文所述及法律规定外，A类普通股持有人及B类普通股持有人 将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。除非在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中指定 ，或者根据公司法的适用条款或适用的证券交易所规则 的要求，否则我们的股东投票表决的任何此类事项都需要我们的大多数普通股投赞成票 。批准某些行动将需要根据开曼群岛法律并根据我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则通过特别决议案；此类行动包括修订和重述的组织章程大纲和章程细则 ，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。我们的董事会分为三个级别， 每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。董事选举没有 累计投票，持股50%以上的股东投票支持 董事选举可以选举全部董事。我们的股东有权在董事会宣布 从合法的可用资金中获得应收股息。在我们最初的业务合并之前, 只有我们创始人 股票的持有者才有权投票选举董事。在此期间，我们公开股票的持有者无权投票选举董事 。此外，在完成初始业务合并之前，持有本公司大多数创始人股份 的股东可因任何原因免去董事会成员职务。在任董事还可以任命更多董事 或在出现空缺时任命替代董事。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则 有关在我们首次业务合并前委任或免任董事的规定，只可由一项特别决议案修订 ，该决议案将包括我们的B类普通股的简单多数赞成票。

由于我们修订和重述的章程大纲和 授权发行最多300,000,000股A类普通股，如果我们进行业务合并， 我们可能被要求(取决于该业务合并的条款)增加我们 将被授权发行的A类普通股的数量，同时我们的股东将就业务合并进行投票。

根据纳斯达克公司治理 要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。 公司法并没有要求我们召开年度会议或股东大会来选举董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行 年度股东大会来选举新董事。在完成初始业务合并 之前，董事会的任何空缺都可以由持有我们创始人股份的多数 股东选择的被提名人来填补。此外，在完成初始业务合并之前，持有本公司大多数创始人股份 的股东可因任何原因免去董事会成员职务。

我们将向我们的公众股东提供 机会在我们的初始业务合并完成后以每股价格赎回全部或部分公开发行的股票， 以现金支付，等于截至我们初始业务合并完成前两个工作日计算的存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的、以前没有释放给我们的资金赚取的利息 ，用于支付我们的税款(如果有)除以当时未偿还的公众股票的数量 信托帐户中的 金额最初预计为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额 不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。赎回 权利将包括受益人必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。我们的赞助商、我们管理团队的每位成员和我们的顾问已经与我们签订了协议, 据此，他们同意放弃对他们持有的任何创始人股票和公众股票的赎回权，这些权利与(I)完成我们最初的业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案 (A)有关，该修正案将修改我们向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其 股票或赎回100股的权利的义务的实质或时间。 (A)我们同意放弃与我们最初的业务合并相关的任何创始人股票和公开股票的赎回权利，以及(Ii)股东投票通过对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案 (A)，以改变我们向A类普通股持有人提供赎回其 股票的权利首次公开募股结束后24个月内的初始 业务合并，或(B)与我们A类普通股持有人权利或首次公开募股前业务合并活动有关的任何其他条款。

根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则 ，吾等只会在取得股东批准该等业务合并后才会完成初步业务合并， 因此，吾等预期将根据委托书征集规则赎回本公司的公开股份。在这种情况下，我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则规定，未经我们事先同意，公众股东以及该股东 的任何关联公司或与该股东一致或作为“集团”(根据交易所 法案第13条的定义)行事的任何其他人士，将被限制赎回其在首次公开募股 中出售的股份总数超过15%的股份(“超额股份”)。但是，我们不会限制我们的股东 投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东 无法赎回多余的股票将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果这些股东 在公开市场上出售这些多余的股票，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会 获得关于超额股份的赎回分配。因此，这些 股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将需要在公开市场交易中出售 他们的股份，这可能是亏损的。

批准我们的初始业务合并将 需要开曼群岛法律规定的普通决议批准，除非开曼群岛法律要求更高的批准门槛 。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如果有) 可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表明他们 打算投票反对此类初始业务合并。此外，我们的赞助商、我们管理团队的每位成员和我们的顾问 已同意投票支持我们最初的业务合并。因此，除了我们的 初始股东创始人股票，我们还需要在首次公开募股(IPO)中出售的25,911,379股公开股票 中的9,716,767股或37.5%(假设所有已发行和已发行股票都已投票)、 或1,619,461股或6.25%(假设仅投票达到法定人数)才能投票支持初始业务合并 才能批准我们的初始业务合并 。每个公众股东都可以选择赎回其公开股票，而不管他们是投票支持还是反对拟议的 交易或投票。为了获得股东对我们初始业务合并的批准，一旦获得法定人数，非投票将不会对批准产生 影响。我们修订和重述的公司章程大纲和章程规定，任何股东大会都必须至少 提前五天发出通知。

如果我们无法根据上述委托书征集规则 进行赎回，我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则要求我们根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行 赎回我们的公开发行股票，并在 完成我们的初步业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件。我们修订和重述的组织章程大纲和章程要求这些投标要约文件 包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务合并和赎回权的财务和其他信息 。

根据我们修订和重述的备忘录和公司章程，如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过 此后10个工作日，赎回以现金支付的每股价格，相当于当时存入信托账户的总金额 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前没有发放给 我们以缴纳税款的利息，如果有的话(最多减去10万美元的解散费用利息)除以当时已发行的 公众股票的数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得 进一步清算分配(如果有的话)的权利)；及(Iii)在该等赎回后，经吾等其余股东及吾等董事会批准 ，在符合第(Ii)及(Iii)条的情况下，尽快清盘及解散，以符合我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的 义务。我们的赞助商、我们管理团队的每位成员和我们的顾问已经与我们签订了协议, 据此，他们同意，如果我们未能在首次公开募股(IPO)结束后24个月内完成初始 业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利(尽管如果我们未能在 规定的时间范围内完成初始业务合并，他们将有权清算其持有的任何公开发行股票的信托账户中的分配 )。我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，如果我们在完成最初的业务合并之前 由于任何其他原因而结束，我们将在合理的可能范围内尽快(但不超过10个工作日)遵循上述关于清算信托账户的程序，同时遵守适用的开曼群岛法律 。

如果公司在企业合并后发生清算、解散或清盘 ，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和拨备每类股票(如果有的话)后可分配给他们的所有剩余资产 优先于普通股 。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通 股票的偿债基金条款，除非我们将在我们的初始业务合并完成 后，向我们的公众股东提供机会以现金赎回其公开发行的股票，赎回价格等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息 ，以及之前没有发放给我们用于纳税的利息(如果有的话)除以当时已发行的公开发行股票的数量，受本公司初始业务合并的限制。 在此说明的限制条件下，我们将向公众股东提供赎回其公开发行股票的机会。 的价格等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 。

方正股份

方正股份被指定为B类普通股 ，除下文所述外，与我们首次公开发行的单位中包括的A类普通股相同，方正股份持有人拥有与公众股东相同的股东权利，但以下情况除外：(A)在我们的 初始业务合并之前，只有方正股份持有人才有权投票选举和罢免董事，而我们大多数方正股份的持有人 可以出于任何理由罢免董事会成员。(B)方正股份受 某些转让限制，详情如下；(C)我们的发起人、我们管理团队的每位成员和我们的顾问 已与我们达成协议, 据此，他们同意(I)放弃对其 创始人股票的赎回权；(Ii)放弃其创始人股票和公众股票的赎回权，因为股东 投票批准了对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案，该修正案将修改我们义务的实质或 时间，使我们的A类普通股持有人有权赎回与我们最初的业务合并相关的股票，或者如果我们没有在最初的业务合并结束后 24个月内完成我们的初始业务合并，则我们有权赎回100%的公开发行股票。 如果我们没有在最初的业务合并结束后 24个月内完成我们的初始业务合并，则我们有权赎回100%的公开发行的股票(如果我们没有在结束后的 24个月内完成我们的初始业务合并与A类普通股持有人的权利或首次合并前的企业合并活动有关的任何其他规定；以及(Iii)如果我们未能在首次公开募股结束后24 个月内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利 (尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户清算其持有的任何公开股票的分配)； (D)创始人股票将在我们首次公开募股时自动转换为我们的A类普通股。 (D)创始人股票将在我们首次公开募股时自动转换为我们的A类普通股。 (D)创始人股票将在我们首次公开募股时自动转换为我们的A类普通股以及(E)方正股份享有登记权。根据我们修改和重述的组织章程大纲和章程，我们只有在根据开曼群岛法律以普通决议获得股东批准后，才会完成我们的初始业务合并。, 除非开曼群岛法律要求更高的审批门槛 。在这种情况下，我们的发起人、我们管理团队的每一名成员和我们的顾问都同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持他们的创始人股票和公开 股票。

方正股份被指定为B类普通股 ，并将自动转换为A类普通股(转换后交付的此类A类普通股将 没有赎回权或有权从信托账户获得清算分配，如果我们没有完成初始业务合并 )，在我们的初始业务合并时或更早的时候，根据持有者的选择，所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数将在总体上相等。 如果我们没有完成初始业务合并，则所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数将相等。 如果我们没有完成初始业务合并，方正股份将自动转换为A类普通股(如果我们没有完成初始业务合并，此类A类普通股将不具有赎回权 公司在完成首次公开募股后发行和发行的普通股总数，加上 (Ii)公司因完成初始业务组合而发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数的20%，不包括任何A类普通股或可行使或可转换为A类普通股的任何股权挂钩证券 与完成初始业务合并相关的 发行或视为已发行或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可行使或可转换为A类普通股的股权挂钩证券 向初始业务合并中的任何卖方以及在营运资金贷款转换时向我们的保荐人、其关联公司或我们管理团队的任何成员发放的任何私募认股权证。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比例转换为A类普通股。

除此处所述外，我们的发起人、我们管理团队的每位成员 和我们的顾问已同意，在(A) 在我们完成初始业务合并一年之后和(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组进行调整)之前，不会转让、转让或出售他们的任何创办人股票，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组 资本重组等)，或(Y)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期(br}导致我们的所有公众股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产的任何30个交易日内的任何20个交易日)，或(Y)我们最初的业务合并后至少150天内的任何20个交易日。我们将 称为锁定等转让限制。任何获准的受让人将遵守我们的保荐人以及我们的董事和高管关于任何创始人股票的相同限制和其他协议 。

在我们最初的业务合并之前，只有我们创始人股票的持有者 有权投票选举董事。在此期间，我们公开股票的持有者无权投票 选举董事。此外，在完成初始业务合并之前，持有我们方正股份多数 的股东可以任何理由免去董事会成员职务。本公司经修订及重述的章程大纲 及组织章程细则的这些规定，只可由一项特别决议案修订，该决议案须包括本公司B类普通股的简单多数 的赞成票。此外，在投票表决以延续开曼群岛以外的方式将公司转移到另一个 司法管辖区(包括但不限于批准该其他司法管辖区的公司组织文件)时， 需要特别决议，我们创始人股票的持有者将对每一股创始人股票投10票，我们A类普通股的持有者将对每一股A类普通股投一票，因此，我们的发起人将能够批准任何此类提议 而无需投票关于提交我们股东表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票 ，除非法律要求，我们创始人股票的持有人和我们的公开股票的持有人将作为一个类别一起投票，每股赋予持有人一票的权利。

会员登记册

根据开曼群岛法律，我们必须保存会员登记册 ，并在其中登记：

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册 为其内所载事项的表面证据(即，股东名册将就上述事项提出事实推定 ，除非被推翻)，而在股东名册上登记的股东将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。首次公开募股(br}结束后，我们立即更新了会员名册，以反映我们发行股票的情况。登记在股东名册 中的股东将被视为拥有与其姓名相对应的股份的合法所有权。但是，在某些有限的情况下， 可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律 立场。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册未反映正确法律地位的情况下，命令更正公司保存的成员登记册 。如果就我们的普通股申请更正股东名册的命令 ，则该等股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查 。

优先股

我们修订并重述的组织章程大纲及细则 授权发行1,000,000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个 系列发行。我们的董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权(如果有)、指定、权力、偏好、相对、参与、 可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。 我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行有投票权的优先股和其他可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响并可能产生反收购效果的权利。我们的 董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止 我们控制权的变更或现有管理层的撤换。于本公告日期，我们并无发行及发行任何优先股。 虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会发行任何优先股。

认股权证

公众股东认股权证

每份完整认股权证使登记持有人 有权在完成我们的初始业务合并后30天内的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按下文讨论的调整进行调整，但下一段讨论的除外。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定时间只能行使整个权证。拆分单位后不会发行零碎认股权证 ，只进行整份认股权证交易。认股权证将在我们最初的业务合并完成五年后到期，在纽约市时间下午5点 到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股 ，也没有义务结算该认股权证的行使，除非根据《证券法》关于认股权证相关A类普通股的登记声明随后生效，并且相关招股说明书是有效的 ，前提是我们履行了下文所述的登记义务，或者可以获得有效的登记豁免 。认股权证不得行使，吾等亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国家的证券 法律登记、合资格或视为豁免行使认股权证而发行的A类普通股。如果前两个句子中的条件不符合认股权证，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该 认股权证可能没有价值且过期毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。如果登记 声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的买方将仅为该单位的A类普通股支付该单位的全部购买 价格。

并按照认股权证协议的约定，在认股权证到期或赎回之前，保持该登记说明书和与该A类普通股有关的现行招股说明书的效力；但在没有豁免的情况下，我们将合理地利用我们在商业上的 努力，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。如果权证行使时可发行的A类普通股的后效修订或新的注册书 在初始业务合并结束后60日仍未生效，权证持有人可以, 在 有有效的注册声明之前以及在我们将无法维护有效的注册声明的任何期间内，我们将根据证券法第3(A)(9)节或其他豁免，以“无现金基础”行使 认股权证，但我们将 根据适用的蓝天法律做出合理的商业努力，根据适用的蓝天法律注册股票或使其符合资格，除非 没有豁免 。在此情况下，每位持有人将交出该数目的A类普通股 股的认股权证，以支付行使价，该数目等于(A)认股权证相关的A类普通股数目乘以(X)认股权证相关的A类普通股数目乘以(B)“公平市价”(定义见下文)减去认股权证的行使价 减去(Y)“公平市价”及(B)0.361所得的商数，两者以较小者为准。本款所称公允市值，是指权证代理人收到行权通知之日前10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价 。

救赎

如果认股权证持有人选择受制于该持有人无权行使该认股权证的规定，则该认股权证持有人可以书面通知吾等 该人(连同该人的关联公司)在行使该等权利后，根据该认股权证代理人的实际 所知，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的紧接该行使权利后已发行及已发行的A类普通股的9.8%(或持有人指定的其他金额)。

当每股普通股价格等于或超过18.00美元时赎回权证 。一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证(除了本文中关于私募认股权证所述的 )：

我们不会赎回上述认股权证 ，除非证券法规定的有关在行使认股权证后发行A类普通股的注册声明生效，并且在整个30天的赎回期间内有与该等A类普通股相关的最新招股说明书 ，否则我们不会赎回该等认股权证 。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或资格 待售的标的证券。

我们已经建立了上文讨论的最后一个赎回 标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价 。如果满足上述条件并发出认股权证赎回通知，每位认股权证持有人将有权 在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，A类普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破$18.00的赎回触发价格(根据行使时可发行的股份数量或权证的行使价格进行调整，如标题“-认股权证 - 公众股东认股权证 - 反稀释 调整”所述)，以及11.5美元(适用于整股)的认股权证行使价格。

当每股普通股价格等于或超过10.00美元时赎回权证 。一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证：

自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人根据此赎回功能进行无现金行使时将获得的A类普通股数量 ，并由我们根据此赎回功能赎回，基于我们A类普通股在相应赎回日期的“公平市值” (假设持有人选择行使其认股权证，且此类认股权证不以每份认股权证0.10美元的价格赎回)，为此目的而根据我们类认股权证的成交量加权平均价格确定的数量(假设持有人选择行使其认股权证，且此类认股权证不会以每 权证0.10美元的价格赎回)，该数字是根据我们根据此赎回功能赎回的A类普通股 在相应赎回日的“公平市值”而确定的以及相应的赎回日期早于认股权证到期日的月数，各期限见下表。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的 权证持有人提供最终的公平市场价值。

根据认股权证协议，以上 提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券，如果我们在最初的业务合并中不是幸存的公司，则A类普通股已被 转换或交换为A类普通股。如果我们 不是初始业务合并后的幸存实体，则在确定行使认股权证后将发行的A类普通股数量时，下表 中的数字将不会调整。

下表列标题 中的股价将自以下标题“-反稀释调整”中所述的权证可发行股数或权证行使价 调整之日起调整。如果调整权证行使时可发行的股票数量 ，则列标题中调整后的股价将等于紧接调整前的股价 乘以分数，分数的分子是紧接调整前的权证行使时可交割的股份数量 ，分母是行使权证时可交割的股份数量，也就是 调整后的可交割股份数量。下表中的股份数量应与认股权证行使时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。 如果权证的行使价格被调整，(A)在根据下文标题“-反稀释调整”下的第五段 进行调整的情况下，各栏标题中调整后的股价将等于 未调整的股价乘以分数，其分子为“-反稀释调整”标题下所载 市值与新发行价格中较高者，其分母为10.00美元；及(B)如 根据下文标题“-反稀释调整”第二段作出调整，则该栏经调整的 股价将等于未经调整的股价减去根据该等行使价格调整而减少的认股权证的行权价格 。(B)如属根据下文“-反稀释调整”标题下第二段作出的调整，则各栏经调整的 股价将等于未经调整的股价减去根据该等行使价格调整而减少的认股权证的行使价格 。

上表可能未列出确切的公平市值和赎回日期 ，在这种情况下，如果公平市值介于表中的两个值之间或赎回日期 介于表中的两个赎回日期之间，则将 通过公平市值较高和较低的股票数量与较早和较晚的赎回日期(视情况而定)之间的直线插值法确定要为每个行使的权证发行的A类普通股数量。例如，如果我们的A类普通股在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内的成交量加权 平均价为每股11美元，而此时距离认股权证到期还有57个月， 持有人可以选择根据这一赎回功能，为每份 整份认股权证行使0.277股A类普通股的认股权证。举个例子，如果确切的公平市值和赎回日期没有列在上表中，如果我们的A类普通股在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内的成交量 加权平均价为每股13.5美元，而此时距离 认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择就此赎回功能行使其0.298年度的认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得以无现金方式行使超过0.361股A类普通股的赎回功能(可予调整)。最后，如上表所示，如果认股权证 用完即将到期, 我们根据此赎回功能进行赎回时，不能以无现金方式行使该等权利，因为任何A类普通股均不能行使该等权利。(B)本公司根据此赎回功能进行赎回时，不得以无现金方式行使该等权利，因为该等权利不适用于任何A类普通股。

此赎回功能与许多其他空白支票产品中使用的典型 认股权证赎回功能不同，后者通常仅在A类普通股的交易价格在指定的 期限内超过每股18.00美元时才赎回现金 认股权证(私募认股权证除外)。此赎回功能的结构允许在A类普通股 股票的交易价格为或高于每股公开股票10.00美元时赎回所有已发行认股权证，这可能是在我们的A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价 时。我们建立这一赎回功能是为了让我们能够灵活地赎回 认股权证，而不必在每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时达到上文“-赎回认股权证 ”中规定的每股18.00美元的门槛。根据此功能选择行使与 赎回相关的认股权证的持有者，实际上将根据期权定价模型 在首次公开募股(IPO)之前获得一定数量的认股权证股票，该期权定价模型具有固定的波动率投入。这项赎回权为我们提供了一种额外的机制 ，用以赎回所有未偿还认股权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为认股权证将不再 未偿还，并将被行使或赎回。如果我们选择行使此赎回权，我们将被要求向权证 持有人支付适用的赎回价格，如果我们 确定这样做符合我们的最佳利益，我们将可以快速赎回认股权证。就其本身而言, 当我们认为更新我们的资本结构以删除认股权证并向认股权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳 利益时，我们将以这种方式赎回认股权证。

如上所述，当 A类普通股的交易价格为10.00美元起(低于行权价格11.50美元)时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供 确定性，同时使权证持有人有机会在无现金的基础上就适用数量的股票行使其 权证。如果我们选择在A类普通股 的交易价格低于认股权证的行权价时赎回认股权证，这可能会导致权证持有人在A类普通股的交易价格高于11.50美元的行权价时，如果他们选择等待行使A类普通股的认股权证，他们获得的A类普通股 可能会少于他们获得的A类普通股。

行权时不会发行零碎的A类普通股 。如果在行使时，持有人将有权获得股份的零头权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的 整数。如果在赎回时，认股权证可根据认股权证协议行使A类普通股以外的证券 (例如，如果我们不是我们最初业务合并中尚存的公司 )，则可就该等证券行使认股权证。当认股权证可行使A类普通股以外的其他证券时，该公司(或尚存公司)将尽其商业上合理的努力 根据证券法登记在行使认股权证时可发行的证券。

反稀释调整

如果已发行A类普通股的数量 因A类普通股应支付的资本化或股份股息，或普通股拆分或其他类似 事件而增加，则在该资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，每份认股权证可发行的A类普通股 数量将按此类已发行普通股的增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人提供权利，使其有权以低于“历史公允市值”(定义见下文)的价格 购买A类普通股，该权利将被视为若干A类普通股 的股息，其乘积等于(I)在此类配股中实际出售的A类普通股数量(或在此类配股中可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的任何 其他股权证券下可发行的)的乘积，以及(B)所有或几乎所有普通股持有人有权以低于“历史公允市值”(定义见下文)的价格 购买A类普通股，该权利将被视为若干A类普通股 股息的乘积。(X)在此类配股中支付的每股A类普通股价格和(Y)历史公允市值的商数。 为此目的，(I)如果配股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定 A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及 行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)“历史公平市价”是指A类普通股在截至第一个交易日前一个交易日的10个交易日内报告的成交量加权平均价格 没有获得 此类权限的权利。

此外，如果我们在认股权证 未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为 的其他证券)的全部或几乎全部A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配，(A)如上所述(A)，(B)任何现金股息或现金分配，若按每股计算，与截至宣布该等股息或分派之日止365天内就A类普通股支付的所有其他现金股息及现金分派合并计算，不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整及 不包括导致行使价或每份认股权证行使时可发行的A类普通股数目调整的现金股息或现金分派)，但仅与现金股息或现金总额有关(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权 , (D)满足A类普通股持有人的赎回权利， 股东投票修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间 ，使我们的A类普通股持有人有权赎回与我们最初的 业务合并相关的股票，或者如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开发行股票。 如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则我们有权赎回100%的公开发行的股票。 如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则我们有权赎回100%的公开股票。A类普通股或首次合并前业务活动的持有者的权利，或(E)在我们未能完成初始业务合并时赎回我们的公开股票，则认股权证行使价格将减少现金金额和/或就该事件支付的每股A类普通股 股票的公允市场价值，该价格将在该事件生效 日期后立即生效。(E)在我们未能完成初始业务合并时赎回我们的公开股票，则认股权证行权价格将在该事件生效 之日起立即生效，减去现金金额和/或就该事件支付的任何A类普通股或其他资产的公允市场价值。

如果已发行A类普通股数量因A类普通股合并、合并、反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少， 则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件生效之日，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将与此类已发行A类普通股数量的减少比例相应减少 。

如上所述，每当权证行使时可购买的A类普通股数量 调整时，权证行权价格将通过将紧接调整前的权证行权价格乘以分数(X)来调整，分数(X)的分子将是紧接调整前权证行使时可购买的A类普通股的数量，以及(Y)分母将 是如此购买的A类普通股的数量

此外，如果(X)我们以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚地决定)，并在向我们的保荐人或其附属公司发行任何此类股票的情况下， 不考虑我们的保荐人或该等附属公司持有的任何方正股票， 我们将以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，以筹集与我们最初的业务合并相关的资金 ，例如发行前)(“新发行的 价格”)，(Y)此类发行的总收益占股权收益总额的60%以上，及其利息 ，可用于我们初始业务合并完成之日的资金 (扣除赎回)，以及(Z)我们A类普通股在我们消费的前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均交易价格 “市值”) 低于每股9.20美元，认股权证的行权价将调整为等于市值和新发行价格中较高的 的115%。上述“-每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回权证 ”和“-当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”项下所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格的较高 的180%, 而上文“- 每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”项下所述的每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的1美分) ，以等于市值和新发行价格中的较高者。

如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组 (上文所述或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(但我们是持续公司的 的合并或合并除外，这不会导致我们已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况下，认股权证持有人此后将有 权根据认股权证中指定的基础和条款及条件，购买和接收认股权证中规定的种类和金额，以取代在行使认股权证所代表的权利后立即可购买和应收的A类普通股 股票。 在行使认股权证所代表的权利后，认股权证持有人将有权购买和接受认股权证，以取代在行使认股权证所代表的权利后立即可购买和应收的A类普通股 。合并 或合并，或在任何此类出售或转让后解散时，如果权证持有人在紧接此类事件之前行使了权证，权证持有人就会收到。但是，如果该等持有人有权在合并或合并时对应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类和金额将被视为此类持有人在该合并或合并中肯定作出选择的种类和金额的加权平均 ，并且如果投标, 已向该等持有人提出交换或赎回要约，并接受该等要约(但 公司就公司经修订及 重述的组织章程大纲及章程细则所规定的公司股东所持有的赎回权而提出的投标、交换或赎回要约除外)，或因公司赎回A类普通股(如建议的 初步业务合并呈交公司股东批准，则公司赎回A类普通股)，在下列情况下 连同该制造商所属的任何集团(根据交易法第13d-5(B)(1)条的含义)的成员，以及该制造商(根据交易法的规则12b-2的含义)的任何关联方或联营机构，以及任何该等关联方或关联方是其一部分的任何此类集团的任何成员，实益拥有(根据交易法的第13d-3条的含义)超过50%的已发行和未偿还类别权证持有人将有权获得最高数额的现金、证券或其他财产，如果权证持有人在投标或交换要约到期前行使了权证， 接受了要约，并且根据投标或交换要约购买了该持有人持有的所有A类普通股，则该权证持有人将有权获得该持有人实际有权作为股东享有的最高金额的现金、证券或其他财产 。, 经调整(在该投标或交换要约完成后)尽可能与认股权证协议中规定的 调整相当。如果A类普通股 持有人在此类交易中的应收对价不足70%应以A类普通股的形式支付给在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体，或在此类交易发生后立即如此上市交易或报价 ，且权证的注册持有人在此类交易公开披露后30天内正确行使权证，认股权证的行使价格将根据认股权证的Black-Scholes值 (在认股权证协议中定义)，按照认股权证协议中的规定进行降低。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特殊交易，而权证持有人因其他原因未能获得权证的全部潜在价值时，向权证持有人 提供额外价值。此等行权价格下调的目的，是当权证持有人在权证行权期内发生特别交易时，向权证持有人提供 额外价值 权证持有人因其他原因未能获得权证全部潜在价值的情况下，可向权证持有人提供额外价值。 权证持有人在权证行权期内发生特别交易时，权证持有人将无法获得权证的全部潜在价值。

认股权证根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议，以登记形式发行。认股权证协议规定， 认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或纠正任何 错误或缺陷条款；(Ii)根据权证协议修订与普通股现金股利有关的条文 ；或(Iii)增加或更改权证协议各方认为必要或适宜，且各方认为不会对权证登记持有人的权利造成不利影响的有关权证协议下的事项或问题的任何条文 ，但须经当时已发行的认股权证中至少65%的持有人批准 您应查看认股权证 协议的副本，该协议作为本附件所属的Form 10-K年度报告的附件提交，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整说明 。

权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权 以及任何投票权。于认股权证行使后 发行A类普通股后，每位持有人将有权就股东投票表决的所有事项，就每持有一股登记在册的股份投一票 。

我们同意，在符合适用法律的情况下， 任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地将 提交给该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。本条款适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何索赔。

私募认股权证

除以下描述外，私募 认股权证的条款和条款与作为我们首次公开发行的单位的一部分出售的认股权证的条款和条款相同 。私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股) 在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售(除 有限例外情况外，向我们的高级管理人员和董事以及与私募认股权证初始购买者有关联的其他个人或实体)，只要它们由我们的保荐人或 保荐人或 持有，我们就不能赎回它们(除非本文另有规定)。我们的保荐人或其允许的受让人可以选择在无现金的基础上行使私募认股权证 。如果私募认股权证由我们的保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私募 权证将在所有赎回情况下由我们赎回，并可由持有人行使，其基准与我们首次公开发行(IPO)出售的单位中包括的认股权证 相同。对私募认股权证条款或认股权证协议中有关私募认股权证的任何条款 的任何修订，都需要当时未发行的私募认股权证数量的至少65%的持有人投票表决。

除上文“- 公众股东认股权证 - 赎回权证(当A类普通股每股价格等于或超过$10.00)”一节所述外，如果私募认股权证持有人选择以无现金方式行使，他们将支付行使价 ，交出该数量的A类普通股的认股权证，该数量等于(X)除以(X)A类普通股数量的商除以 乘积所得的商数的认股权证支付的行使价 。(*乘以“保荐人公平市价” (定义见下文)与权证行使价的差额(Y)“保荐人公平市价”。为此目的，“保荐人 公允市值”是指在向权证代理人发出行使认股权证通知之日之前的第三个交易日，截至 止的10个交易日内，A类普通股的平均报告收盘价。我们 同意这些认股权证只要由我们的保荐人及其允许的受让人持有，就可以在无现金的基础上行使 ，因为目前还不知道它们在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然与我们有关联 ，他们在公开市场销售我们证券的能力将受到极大限制。我们有政策限制 内部人士出售我们的证券，除非在特定时间段内。即使在允许内部人士 出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。相应地，, 与公众股东可以行使认股权证并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的A类普通股以收回行使权证的成本不同，内部人士可能会受到很大限制，不能出售此类证券。 因此，我们认为允许持有人以无现金方式行使认股权证是合适的。

为了弥补营运资金不足或 融资交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些 高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款 转换为业务合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。此类认股权证将 与私募认股权证相同。

分红

到目前为止，我们还没有对我们的普通股 支付任何现金股息，也不打算在完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来支付现金股息 将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况 。在我们最初的业务合并之后是否支付任何现金股息 届时将由我们的董事会自行决定。如果我们因业务合并而产生任何债务， 我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的转移代理和授权代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的 认股权证的转让代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理和认股权证代理、其代理及其股东、董事、高级管理人员和 员工因其以该身份从事的活动所实施或遗漏的行为而可能产生的所有索赔和损失，但 因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽或故意不当行为而引起的任何索赔和损失除外。

公司法中的若干差异

开曼群岛公司受《公司法》 管辖。公司法以英国法律为蓝本，但不遵循最近的英国法律成文法，不同于适用于美国公司及其股东的法律 。以下是适用于我们的《公司法》条款 与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异摘要。

合并及类似安排

在某些情况下，《公司法》允许 两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免公司与在另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并 (提供这是由该另一司法管辖区的法律提供便利的)。

如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每家公司的董事必须批准一份包含某些规定 信息的合并或合并书面计划。然后，该计划或合并或合并必须由(A)每家公司的股东的特别决议授权； 和(B)该组成公司的组织章程细则中指明的其他授权(如有)。母公司(即持有合计占子公司股东大会至少90%投票权的已发行股份的公司)与其子公司之间的合并不需要股东 决议，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给每一家待合并子公司的每位成员 。除非法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。除非法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有者 的同意。每家公司的董事 必须在声明作出之前提供公司截至最后可行日期的资产和负债声明 ，并进一步声明：(I)公司有能力在债务到期时偿还债务，合并或合并是真诚的，并不打算欺骗公司的无担保债权人； (Ii)没有提交请愿书或其他类似的诉讼程序，也没有悬而未决的命令； (Ii)没有提交任何请愿书或其他类似的诉讼程序，也没有任何命令尚未下达。 (Ii)没有人提交请愿书或其他类似的诉讼程序，也没有悬而未决的命令。 (Ii)没有人提交请愿书或其他类似的诉讼程序，也没有任何命令尚未下达(Iii)没有接管人、受托人, 在任何 司法管辖区内已委任管理人或其他类似人士，并正就该公司、其事务或其财产或其中任何部分行事；(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协 或其他类似安排，令该公司债权人的权利继续暂停或受限制；(V)如组成公司并非尚存公司，该组成公司 已退出或将在紧接其之前担任的任何受信职位退休及(Vi)在相关情况下， 公司已遵守开曼群岛监管法律下的任何适用要求。如果开曼群岛公司注册处 信纳公司法的要求(包括某些其他手续)已得到遵守，公司注册处处长 将登记合并或合并计划。

如果合并或合并涉及外国 公司，程序类似，不同之处在于，如果幸存或合并的公司是开曼群岛豁免公司，开曼群岛公司注册处必须就任何组成的海外公司满足：(I)外国公司的宪法文件和外国公司注册所在司法管辖区的法律允许或不禁止合并 ，并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经得到批准或不被禁止：(I)外国公司的宪法文件和外国公司注册所在的司法管辖区的法律是否允许或不禁止合并或合并，并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经得到批准或不被禁止：(I)外国公司的宪法文件和外国公司注册所在司法管辖区的法律允许或不禁止合并或合并，并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经得到满足。(Ii)该外地公司在任何司法管辖区内并无提交呈请书或其他类似的法律程序，而该等呈请或类似的法律程序仍未完结，亦无就该外地公司清盘或清盘而作出的命令或通过的决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他相类的人 ，并就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；。(br}(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利 被暂时吊销或限制)；。(V)该外地公司有能力在债务到期时清偿债务 ，而该项合并或合并是真诚的，并无意欺诈该外地公司的无抵押债权人；。 (Vi)关于外国公司授予尚存或合并后的公司的任何担保权益的转让 (A)已取得转让的同意或批准, 撤销或放弃；(B)该项转让得到外国公司章程文件的允许并已获得批准 ；以及(C)外国公司与该项转让有关的司法管辖区法律已经或将会得到遵守；(Vii)该外国公司在合并或合并生效时，将不再根据有关外国司法管辖区的法律注册、注册或存在；以及(Viii)没有其他理由反对该转让。开曼群岛获豁免公司的董事须符合上文 (I)至(Vii)节所载的规定，在作出适当查询后，彼等认为该等要求已获符合，该声明须包括在作出声明前截至最后实际可行日期的该外国公司的资产负债表 。

在采用上述程序的情况下，公司法 规定，持不同意见的股东如果按照规定的程序对合并或合并持不同意见，将获得支付其股份公允价值的权利。 如果股东不同意 合并或合并，则持不同意见的股东有权获得支付其股份的公允价值。实质上，这一程序如下：(A)股东必须在对合并或合并进行表决之前向组成公司发出 书面反对意见，包括 一份声明，即如果合并或合并获得投票授权，股东建议要求支付其股份款项；(B) 在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出 书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的通知后20天内 向组成公司发出书面通知，说明其提出异议的意向，除其他细节外，包括要求支付其股份的公允价值；(D)在上文(B)段所列 期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内(以较迟的为准)， 组成公司、尚存公司或合并公司必须向每名持不同意见的股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份，并且如果公司与股东在合并或合并计划提交之日起30 天内就价格达成一致，则必须向持不同意见的股东提出书面要约，以购买 其股份(E)如果公司和 股东未能在该30天期限内达成价格协议，则在该30天期限届满之日起20天内, 公司必须(以及任何持异议的股东均可)向开曼群岛大法院提交请愿书以确定公允价值，并且 该请愿书必须附有公司尚未与其就其股份的公允价值 达成协议的持异议股东的姓名和地址的名单。在该请愿书的听证中，法院有权确定股票的 公允价值，以及公司根据被确定为 公允价值的金额支付的公允利率(如果有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，均可全面参与所有程序，直至 公允价值确定为止。持异议股东的这些权利在某些情况下不可用，例如， 持不同意见者持有任何类别的股票，而该股票在相关日期在认可证券交易所或认可交易商间报价系统有公开市场。 如果该等股份的出资价是任何在 全国性证券交易所上市的公司的股票或尚存或合并的公司的股票，则持不同意见的股东不能享有这些权利。

此外，开曼群岛法律有单独的成文法 条款，为公司重组或合并提供便利。在某些情况下，安排计划通常更适合于复杂的合并或涉及广泛持股公司的其他交易，在开曼群岛通常称为 可能相当于合并的“安排计划”。如果根据安排方案 寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格，完成时间也更长)，则有关安排必须得到每一类股东和债权人的多数批准，而且他们还必须另外代表每一类股东或债权人(视情况而定)的四分之三的价值，这些股东和债权人必须出席并在以下两种情况下进行投票： 和 债权人(视具体情况而定)，他们还必须代表每一类股东或债权人(视具体情况而定)的价值的四分之三。 如果合并是根据安排计划进行的(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格，完成的时间也更长)，则有关安排必须得到每一类股东和债权人的多数批准会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准该交易的意见，但如果法院满足以下条件，则有望批准该安排：

如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利(提供以现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则美国公司持不同意见的股东 通常可以获得这些权利。

排挤条款

当收购要约在四个月内提出并被持有要约90%股份的持有人 接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有者按照要约条款转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议， 但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组 和/或合并的交易可以通过这些法定条款以外的方式实现，例如股本交换、资产收购或控制，或者通过运营企业的合同安排。

股东诉讼

我们的开曼群岛律师不知道有任何 报告的集体诉讼已在开曼群岛法院提起。已向开曼群岛法院提起衍生诉讼，开曼群岛法院已确认可提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于对我们的失职而提出的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由 股东提出。但是，基于开曼群岛当局和英国当局(其极有可能具有说服力并由开曼群岛法院适用)，上述原则的例外适用于下列情况：

当股东的个人权利已经或即将受到侵犯时，该股东可以直接对我们提起诉讼 。

民事责任的强制执行

开曼群岛的证券法律体系与美国不同 ，为投资者提供的保护较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格 在美国联邦法院起诉。

我们的开曼群岛法律顾问告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任。 根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款，开曼群岛的法院不太可能对我们施加法律责任。 根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款，开曼群岛法院不太可能承认或执行美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款为基础的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任。在这些 情况下，虽然开曼群岛没有法定执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院 将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需重审 ，其依据是，外国有管辖权法院的判决规定判定债务人有义务支付判决金额，但前提是满足某些条件。若要在开曼群岛执行外国判决， 此类判决必须是最终和决定性的，且金额为清偿金额，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，可因欺诈而受到弹劾或以某种方式获得，或 违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行(惩罚性判决或多重判决 )。 在开曼群岛强制执行的外国判决必须是终局的、决定性的，并且金额不能超过开曼群岛的罚金或罚金，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾或以某种方式获得，或者是违反自然正义或开曼群岛的公共政策的(惩罚性判决或多重判决)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序 。

对获豁免公司的特别考虑

根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司 (这意味着我们的公众股东作为公司成员，对超出其股票支付金额 的公司责任不承担任何责任)。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。 任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册 为豁免公司。除某些 豁免和特权外，豁免公司的要求与普通公司基本相同，包括以下所列的豁免和特权：

经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

我们修订和重述的组织章程和条款 包含旨在提供某些权利和保护的条款，这些权利和保护适用于我们，直至我们完成最初的 业务合并。根据开曼群岛法律，未经开曼群岛法律特别决议，不得修改这些条款。除本文所述外，吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，特别决议案 必须由亲身出席 或由受委代表出席公司股东大会并有权就该等事项投票的已发行股份持有人(即开曼群岛法律所容许的最低门槛 )，或由吾等全体股东一致通过的书面决议案，以赞成票 通过。

我们的初始股东及其获准受让人， 如果有的话，截至本报告日期，他们共同实益拥有我们20%的普通股，他们将参加任何投票，以 修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，并将有权以他们选择的任何方式投票。 具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，除其他事项外：

此外，我们修订和重述的备忘录 和公司章程规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。

公司法允许在开曼群岛注册的公司在批准特别决议的情况下修改其公司章程大纲和章程细则。一家公司的公司章程可以明确规定需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准 ，任何获得开曼群岛豁免的公司都可以修改其组织章程大纲和章程细则，无论其章程大纲 和章程细则是否另有规定。因此，尽管我们可以修订与我们建议的发售、 结构和业务计划相关的任何条款，这些条款包含在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，但我们认为所有这些 条款都是对我们股东的约束性义务，除非我们向持不同意见的公众股东提供赎回其公开股票的机会，否则我们和我们的高管或董事都不会采取任何行动来修订或 放弃任何这些条款。

反洗钱、反恐融资、防止扩散融资和遵守金融制裁 - 开曼群岛

如果任何居住在开曼群岛的人知道 或怀疑，或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为，参与恐怖主义或恐怖分子财产或扩散融资，或者是金融制裁的商业联合伙伴，并且 他们在受监管部门或其他贸易、专业、商业或就业的业务过程中注意到有关该知识或怀疑的信息，则该人将被要求向(I)金融报告管理局报告该等知情或怀疑。根据开曼群岛犯罪收益法(经修订)，如果披露涉及犯罪行为、洗钱或扩散融资，或者是金融制裁的商业合并伙伴；或(Ii)根据开曼群岛《恐怖主义法》(经修订)， 警员或更高职级的警官，或金融报告管理局， 如果披露涉及参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产。此类报告不会被视为违反 保密或任何成文法则或其他规定对信息披露施加的任何限制。如果我们的董事或管理人员怀疑或被告知向股东支付款项可能 导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱、反恐融资、防止扩散融资和金融 制裁或其他法律或法规，或者如果我们认为这种拒绝是必要或适当的 以确保我们在任何适用司法管辖区遵守任何此类法律或法规，我们保留权利 拒绝向该股东支付任何款项。

我们修订和重新修订的备忘录和章程中的某些反收购条款

我们修订和重述的公司章程和章程规定，我们的董事会分为三类。在我们最初的 业务合并完成之前，只有我们创始人股票的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间，我们公开 股票的持有者将有权就董事任命进行投票。此外，在完成最初的 业务合并之前，我们方正股份的持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。因此，在 大多数情况下，只有在两次或两次以上年度股东大会上成功参与代理权竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

我们授权但未发行的A类普通股 和优先股将可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司 目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权 但未发行和未保留的A类普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的 控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

论坛的选择

我们修订和重述的组织章程大纲和条款 规定，除非我们书面同意选择另一个法院(A)美国联邦法院将拥有专属管辖权，以审理、解决和/或裁决根据《证券法》或《交易法》条款 产生的任何争议、争议或索赔(下称《美国诉讼》)和(B)除该等美国诉讼外，开曼群岛法院对因修订和重述的备忘录和组织章程或以其他方式与每位股东在公司的持股有关的任何索赔或争议拥有管辖权，包括但不限于：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反本公司任何董事、高级职员或其他雇员对本公司或本公司股东的受信责任的诉讼 ；(Iii)声称根据开曼群岛公司法或经修订及重述的组织章程大纲 任何条文提出申索的任何诉讼；或(Iv)声称就本公司内部事务提出申索的任何诉讼。

这种法院条款的选择可能会增加股东的 成本，并限制股东在司法法院提出其认为有利于我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的美国诉讼或纠纷的能力 ，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他 员工的诉讼。法院是否会执行这些规定还存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择法院 条款的可执行性在法律程序中受到了挑战。

符合未来出售资格的证券

在转换后的基础上，我们有32,389,224股普通股已发行和已发行 。在这些股票中，25,911,379股A类普通股可以根据证券法自由交易，不受限制或进一步注册 ，但我们的一家关联公司根据证券法根据规则144购买的任何A类普通股除外。根据规则144，所有已发行的6,477,845股方正股票和所有已发行的6,588,184份私募认股权证均为 限制性证券，因为它们是以不涉及公开发行的非公开交易方式发行的。

规则第144条

根据第144条，实益拥有限制性股票或认股权证至少6个月的人将有权出售其证券。提供 (I)该人在出售时或之前三个月内的任何时间都不被视为我们的关联公司 和(Ii)我们在出售前至少三个月受交易所法案定期报告要求的约束，并在出售前12个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内根据交易所法案第13条或15(D)条提交了所有 要求的报告。

实益拥有受限 股票或认股权证至少六个月，但在 出售时或之前三个月内的任何时候都是我们的关联公司的人士将受到额外限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅 出售数量不超过以下较大者的证券：

根据规则144，我们关联公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前公开信息的可用性的限制 。

对壳公司使用规则144的限制 或前壳公司规则144不适用于转售由壳公司(与业务组合相关的壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些证券在任何时候都曾是壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括 此禁令的一个重要例外：

因此，我们创始人股票和 私募认股权证(视情况而定)的持有者将能够在 我们完成初始业务合并一年后，根据规则144无需注册即可出售此类证券。

登记和股东权利

根据登记及股东权利协议，创办人股份、私募 认股权证及任何因营运资金贷款转换而发行的认股权证(以及因 行使私募认股权证及转换营运资金贷款而发行的任何A类普通股)的持有人均有权享有登记 权利。这些证券的持有者有权提出最多三项要求， 不包括简短要求，要求我们登记此类证券。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权利 。然而，登记 和股东权利协议规定，我们将不允许根据证券法提交的任何登记声明 在适用的锁定期终止之前生效，锁定期终止发生在(I)方正股份的情况下，如以下 段所述，以及(Ii)在私募配售认股权证和相关认股权证的相关A类普通股的情况下，在我们最初的业务合并完成后30天 。我们将承担与提交 任何此类注册声明相关的费用。

除本文所述外，我们的发起人、我们管理团队的每位成员和我们的顾问已同意不转让、转让或出售他们的创始人股票，直到(A)完成我们的初始业务合并一年 和(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组等因素进行调整)，则不会转让、转让或出售其创始人股票，直至(A)在完成初始业务合并后的一年内，(B)在初始业务合并之后，(X)如果A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、 资本重组等)，或(Y)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期(br}导致我们的所有公众股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产的任何30个交易日内的任何20个交易日)，或(Y)我们最初的业务合并后至少150天内的任何20个交易日。任何允许的 受让人将遵守我们保荐人对任何方正股份的相同限制和其他协议。我们将 称为锁定等转让限制。

此外，根据登记和股东权利协议，我们的保荐人在初始业务合并完成后，将有权提名三名 个人参加我们的董事会选举，只要保荐人持有登记和股东权利协议涵盖的任何证券。

证券上市

我们的单位、A类普通股和认股权证 分别在纳斯达克上市，代码分别为“PFTAU”、“PFTA”和“PFTAW”。这些单位将自动 分离为其组成部分，并且在我们完成初始业务合并后不会进行交易。