美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至的财政年度12月31日, 2021

或

☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

佣金档案编号001-40639

波提奇金融科技收购公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

(212) 380-5605

注册人的电话号码，包括区号

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示根据S-K条例第405项(本章229.405节)披露的违约申请者是否未包含在本文中，据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中的最终委托书或信息声明中。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是 ☒ No ☐

注册人在2021年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日)不是上市公司，因此无法计算在该日期由非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值。 注册人在2021年6月30日不是上市公司，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，因此无法计算在该日期由非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值。注册人的单位于2021年7月20日左右开始在纳斯达克证券市场有限责任公司交易 ，注册人的普通股于2021年9月10日开始在纳斯达克证券市场有限责任公司单独交易。纳斯达克上报告的 已发行A类普通股总市值约为163,489,523美元(基于A类普通股在2022年2月25日的收盘价9.7美元)，但注册人可能被视为关联方的人士持有的股票除外。 参考2022年2月25日A类普通股的收盘价计算， 市值约为9，7万美元(根据A类普通股在2022年2月25日的收盘价 $9.70)。 已发行的A类普通股的总市值约为163,489,523美元(基于2022年2月25日A类普通股的收盘价为9.7美元)。0

截至2022年2月25日，注册人拥有25,911,379在其A类普通股中，每股面值0.0001美元，以及6,477,845在其B类普通股中，流通股每股面值0.0001美元。

以引用方式并入的文件

没有。

目录

有关前瞻性陈述的警示说明

就联邦证券法而言，本报告中包含的一些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或环境的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

本报告中的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括，但不限于，在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

风险因素摘要

以下是本年度报告(Form 10-K)第I部分第1A项“风险因素”中描述的主要风险的摘要。我们相信，“风险因素”一节中描述的风险对投资者来说是重要的，但我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他因素也可能对我们产生不利影响。以下摘要不应被视为我们面临的重大风险的详尽摘要，应与“风险因素”部分和本年度报告中的10-K表格中包含的其他信息一起阅读。

第一部分

本报告中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是金融科技收购公司。我们的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事，而“赞助商”指的是PFTA I LP，这是一家安大略省的有限合伙企业。我们提及的“初始股东”指的是我们创始人股票的持有者(定义见下文)。

项目1.业务

引言

波蒂奇金融科技收购公司(“本公司”)是一家于2021年3月17日在开曼群岛注册成立的空白支票公司。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并(“业务合并”)。本公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2021年12月31日，公司尚未开始任何运营。从2021年3月17日(成立)到2021年12月31日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股(“首次公开募股”)有关，如下所述。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股的收益中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

该公司的赞助商是PFTA I LP，这是一家安大略省的有限合伙企业(“赞助商”)。公司首次公开发行股票的注册书于2021年7月20日被美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)宣布生效。于2021年7月23日，本公司完成首次公开发售24,000,000股单位(“单位”，就所发行单位所包括的A类普通股而言，称为“公开股份”)，每股10.00美元，所得毛收入2.4亿美元。

该公司在首次公开发售中产生的发售成本总计14,355,016美元，其中包括4,800,000美元的承销费，8,400,000美元的递延承销费，以及1,155,016美元的其他发售成本。该公司授予承销商45天的选择权，可以按首次公开发行(IPO)价格额外购买至多360万个单位，以弥补超额配售。

在首次公开发售结束的同时，本公司与保荐人完成了6,333,334份认股权证的私募(“私募”)(每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”)，每份私募认股权证的价格为1.50美元，产生的总收益为9,500,000美元。

首次公开募股和定向增发结束后，首次公开募股的净收益2.4亿美元(每单位10.00美元)和定向增发的某些收益被存入一个信托账户(“信托账户”)，由大陆股票转让和信托公司担任受托人，并投资于1940年“投资公司法”第2(A)(16)节所指的美国“政府证券”。经修订的(“投资公司法”)指期限为185天或少于185天或符合根据投资公司法颁布的第2a-7条规定的若干条件的货币市场基金，该等基金只投资于由本公司厘定的直接美国政府国库券，直至(I)完成业务合并及(Ii)如下所述的信托账户分配(以较早者为准)。

2021年8月3日，承销商通知本公司，拟于2021年8月5日部分行使超额配售选择权(《超额配售》)。因此，在2021年8月5日，该公司完成了额外1,911,379个单位的出售，每单位10.00美元，以及额外的254,850份私募认股权证的出售，每份私募认股权证1.50美元，总收益分别为19,113,790美元和382,275美元。承销商丧失了超额配售选择权的余额。净收益中共有19113790美元存入信托账户，使信托账户中持有的收益总额达到259113790美元。该公司因超额配售而产生的额外发售成本为1,051,258美元(其中668,983美元为递延承销费)。

公司管理层对首次公开发行股票和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管存入信托账户的几乎所有净收益都打算普遍用于完成业务合并。公司的初始业务合并必须与一家或多家目标企业在公司签署与初始业务合并相关的最终协议时，这些目标企业的公平市值至少等于信托账户余额的80%(减去任何递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。然而，本公司只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司未偿还有表决权证券的50%或以上，或以其他方式收购目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。

本公司将向其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供于企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与根据美国证券交易委员会的委托书征集规则召开以批准企业合并的股东大会有关，或(Ii)以要约收购的方式赎回全部或部分公众股份。对于拟议的企业合并，本公司将被要求在为此目的召开的会议上寻求股东对企业合并的批准，股东可以在会上寻求赎回其股份，无论他们投票支持还是反对企业合并。只有在紧接企业合并完成之前或之后，公司的有形资产净值至少为5,000,001美元，并且投票表决的大多数流通股投票赞成企业合并，公司才会继续进行企业合并。

尽管如上所述，本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(“章程细则”)规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见一九三四年证券交易法(经修订)第13条)的任何其他人士，在未经本公司事先书面同意的情况下，将被限制就15%或以上的公众股份寻求赎回权。

公众股东将有权按当时信托账户中金额的一定比例赎回他们的股票(最初为每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前没有发放给该公司以支付其纳税义务)。公司将支付给承销商的递延承销佣金不会减少向赎回股票的股东分配的每股金额。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”，这些公开发行的股票按赎回价值记录，并在首次公开发行完成后归类为临时股本。

如本公司无须根据上述委托书征集规则进行赎回，本公司将根据其章程细则，根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回，并提交载有与美国证券交易委员会在完成业务合并前的委托书中所包含的基本相同信息的投标要约文件。

本公司的保荐人、高级管理人员、董事及顾问已同意(A)投票表决其创始人股份及在首次公开招股期间或之后购买的任何公开股份以支持企业合并；(B)不赎回任何股份(包括创始人股份)，使其有权在股东投票批准企业合并或投票修订与企业合并前活动的股东权利相关的条款时从信托账户收取现金；以及(C)创始人股份在企业清盘时不得参与任何清算分配。然而，如果公司未能完成业务合并，保荐人和公司的高级管理人员、董事和顾问将有权从信托账户中清算在首次公开募股(IPO)期间或之后购买的任何公开股票的分配。

如果本公司未能在首次公开募股结束后24个月内，或2023年7月23日(“合并期”)内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回公众股票，以每股价格支付，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(之前没有发放给本公司用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在获得其余股东和公司董事会批准的情况下，尽快开始自愿清算，从而正式解散；以及(Iii)在赎回之后，在获得其余股东和公司董事会的批准的情况下，尽快开始自愿清盘，从而正式解散。(Iii)在获得其余股东和公司董事会批准的情况下，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并开始自愿清算，从而正式解散在每种情况下，都要遵守特拉华州法律规定的义务，即规定债权人的债权和适用法律的要求。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃获得信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的资金中，这些资金将可用于赎回公开发行的股票。在这种分派情况下，剩余可供分派的资产的每股价值可能低于每股10.00美元的首次公开发行价格。

发起人同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论订立交易协议的预期目标业务提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算日信托账户中实际持有的每股公开股票金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，保荐人将对本公司承担责任。但该责任不适用于签署放弃对信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据本公司对首次公开发行(IPO)承销商的某些负债(包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的负债)提出的赔偿要求，也不适用于根据修订后的“1933年证券法”(下称“证券法”)提出的任何索偿要求，也不适用于根据“1933年证券法”(“证券法”)对公司首次公开发行(IPO)承销商提出的赔偿要求。然而，本公司并未要求保荐人为该等赔偿义务预留款项，本公司亦未独立核实保荐人是否有足够资金履行其弥偿责任，并相信保荐人的唯一资产为本公司证券。因此，公司不能向股东保证保荐人能够履行这些义务。本公司的任何高级管理人员或董事都不会赔偿本公司的第三方索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。公司将努力减少赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性，方法是努力让所有供应商、服务提供商, 与本公司有业务往来的潜在目标企业或其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔。

实现我们最初的业务合并

一般信息

我们目前没有，将来也不会无限期地从事任何行动。吾等拟使用首次公开发售(IPO)及私募认股权证所得款项、出售吾等股份所得款项(根据远期购买协议或吾等可能订立的后盾协议)、向目标所有者发行的股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务、或上述各项的组合，以现金进行我们的初始业务合并。(B)首次公开发售及私募认股权证的收益、出售吾等股份所得款项(根据我们可能订立的远期购买协议或后盾协议)、向目标的银行或其他贷款人或目标的所有者发行的债务，或上述各项的组合。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初步业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们最初的业务合并是用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将关闭后信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们可能寻求通过非公开发行债务或股权证券来筹集额外资金，以完成我们最初的业务合并，我们可能会使用此类发行的收益而不是使用信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。此外，如果我们的目标企业价值大于我们通过首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益所能获得的业务，因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额(扣除满足公众股东赎回所需的金额)，我们可能需要寻求额外的融资来完成该拟议的初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们预计只能在完成初始业务合并的同时完成此类融资。如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，披露初始业务合并的委托书材料或要约收购文件将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们通过发行股权或股权挂钩证券或通过贷款、垫款或其他与我们最初的业务合并相关的债务筹集资金的能力没有限制，包括根据我们在首次公开募股(IPO)完成后可能签订的远期购买协议或后盾协议。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。我们的赞助人，警官, 董事或股东必须在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

目标业务来源

虽然我们可能会在任何业务、行业、部门或地理位置寻求收购机会，但我们打算专注于与我们团队背景互补的行业，并利用我们在金融科技或金融服务生态系统中寻找和收购业务的能力，包括关键垂直行业，如财富与资产管理、消费者与中小企业金融、保险、支付、信息服务以及金融科技基础设施，这些行业将受益于我们在这些领域制定和执行价值创造计划的专业知识，从而定位为长期复合增长的目标公司。虽然我们的采购工作将主要集中在美国，但我们也将利用我们广泛的全球网络，在包括西欧和加拿大在内的其他几个地区扩大我们的商机池。

只要我们的证券随后在纳斯达克上市，我们的初始业务合并必须与一个或多个目标企业发生，这些目标企业在签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，合计公平市值至少占信托账户持有的净资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户赚取的利息的应付税款)。如果我们的董事会不能独立确定一项或多项目标业务的公平市值，我们将征求独立投资银行公司或独立估值或评估公司对该等标准的满足程度的意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定一项或多项目标业务的公平市值，但如果董事会对目标公司的业务不太熟悉或缺乏经验，董事会可能无法这样做，公司资产或前景的价值存在大量不确定性，包括如果该公司处于发展、运营或增长的早期阶段，或者如果预期交易涉及复杂的财务分析或其他专业技能，而董事会认为外部专业知识将有助于或需要进行此类分析，则董事会可能无法独立确定目标公司或目标公司的公允市值，但如果董事会认为该公司的资产或前景处于发展、运营或增长的早期阶段，或如果预期交易涉及复杂的财务分析或其他专业技能，且董事会认为外部专业知识对进行此类分析有帮助或必要，则董事会可能无法独立确定目标公司或目标公司的公允市场价值。由于任何意见，如果获得，只会声明目标企业的公平市值符合公平市场价值测试的80%，除非该意见包括关于目标企业估值或将提供的对价的重要信息，因此预计该意见的副本不会分发给我们的股东。但是，如果适用法律要求，, 我们提交给股东并提交给美国证券交易委员会的任何与拟议交易相关的委托书都将包括这样的意见。

我们预计我们最初的业务合并结构将使我们的公众股东持有股份的业务后合并公司将拥有或收购目标业务或多个业务的100%股权或资产。然而，为了达到目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，我们可以构建我们的初始业务合并，使业务后合并公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，但只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控制权益，足以使其不被要求根据1940年修订的《投资公司法》注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。或者即使业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权，这取决于在业务合并中归因于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东在最初的业务合并之后可能拥有不到我们流通股的大部分。如果一家或多家目标企业的股权或资产不到100%由企业合并后的公司拥有或收购, 拥有或收购的这一项或多项业务中的一部分，将按照80%的公平市场价值标准进行估值。如果业务合并涉及一项以上目标业务，80%的公平市值测试将基于所有目标业务的合计价值，我们将把目标业务一起视为初始业务合并，以便进行投标要约或寻求股东批准(视情况而定)。

在评估潜在的目标业务时，我们预计将进行广泛的尽职审查，其中可能包括(如适用)与现有管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查以及审查有关目标及其行业的财务和其他信息。我们还将利用我们管理团队的运营和资本规划经验。如果我们决定推进一个特定的目标，我们将着手构建和谈判业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间，以及与此过程相关的成本，目前都无法确定。如果我们最初的业务合并没有最终完成，识别和评估预期目标业务并与其进行谈判所产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。公司不会向我们的管理团队成员或他们各自的附属公司支付任何咨询费，因为他们为我们最初的业务合并或与我们最初的业务合并相关的服务提供了服务。此外，我们已同意，在未经保荐人事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议，赞助人将以赞成票的形式由保荐人提名的公司董事提供这种同意。

我们不被禁止与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与我们赞助商或我们的任何高级管理人员或董事有关联的公司的初步业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

我们管理团队的成员和我们的独立董事直接或间接拥有方正股份和/或私募认股权证，因此在确定特定目标业务是否是实现我们最初业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每位高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们的每位高级职员和董事目前对其他实体(包括我们保荐人的关联企业)负有额外的、受信义务或合同义务，未来他们中的任何一位可能会对这些实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。如果这些其他实体决定追求任何这样的机会，我们可能会被排除在追求同样的机会之外。然而，我们不认为我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，在适用法律允许的最大范围内，我们将在以下情况下放弃参与任何业务合并机会的任何利益或预期：(I)对于我们和我们的保荐人或其关联公司，以及我们的保荐人或其关联公司投资的任何公司(我们的任何高级管理人员或董事都知道这可能是一个公司机会)；或(Ii)向其他实体展示董事或高级管理人员的现有法律义务，我们将放弃任何索赔。此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程将包含在法律允许的最大范围内开脱责任和赔偿的条款。, 该等人士须就因该等人士察觉任何商业机会或没有提出该商业机会而可能对该公司产生的任何法律责任、义务或责任承担任何责任、义务或责任。

此外，在我们最初的业务合并完成之前，我们的发起人、高级管理人员和董事可能会参与其他空白支票公司的组建，我们的高级管理人员和董事已经参与了其他空白支票公司的组建，我们的高级管理人员和董事也可能成为其他空白支票公司的高级管理人员或董事。因此，我们的保荐人、高级管理人员或董事在决定是否向我们或他们可能参与或参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时，可能会有利益冲突。根据我们的行政服务和补偿协议，我们必须赔偿我们的赞助商及其附属公司因公司或第三方提出的任何索赔以及因他们提供的任何投资机会而产生的责任，以及他们与我们的事务相关的活动所产生的任何责任。这样的赔偿将规定，受赔偿方不能使用我们信托账户中持有的资金。我们目前预计，任何其他这样的空白支票公司都不会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。此外，我们的赞助商、高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。

首次业务合并完成后公众股东的赎回权

我们将向公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股价格(以现金支付)赎回全部或部分A类普通股，该价格相当于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(如果有)，除以当时已发行的公众股票数量，但须受本文所述的限制所限。在此限制的情况下，我们将向公众股东提供赎回全部或部分A类普通股的机会，每股价格以现金支付，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，除以当时已发行的公众股票数量(如果有)。信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。认股权证的初始业务合并完成后，将不会有赎回权。此外，如果企业合并没有结束，即使公众股东已经正确选择赎回其股票，我们也不会继续赎回我们的公开股票。我们的赞助商、我们管理团队的每一名成员和我们的顾问都与我们达成了协议。, 据此，他们同意放弃对他们持有的任何创始人股票和公众股票的赎回权，这些权利与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)的修正案有关，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们不在24小时内完成初始业务合并，则赎回100%的我们的公众股票。(B)有关A类普通股持有人权利或首次公开发售前业务合并活动的任何其他条文。

根据投标要约规则进行赎回

如果我们根据收购要约规则进行赎回，根据交易所法案第14e-1(A)条，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持开放，在投标要约期结束之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，要约收购的条件是，公众股东的出价不得超过我们获准赎回的公众股票数量。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回收购要约，并不完成此类初始业务合并。在公开宣布我们的初始业务合并后，如果吾等选择根据投标要约规则进行赎回，吾等和我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买A类普通股的任何计划，以遵守交易所法案下的规则14e-5。

关于我们证券的允许购买和其他交易

如果吾等根据委托书征集规则而非根据投标要约规则，就吾等的初始业务合并进行公开股份赎回，吾等的保荐人、董事、行政人员、顾问或其联属公司可在初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股份或认股权证。此外，在我们最初业务合并之时或之前的任何时候，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开股票、投票支持我们最初的业务合并或不赎回他们的公开股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被交易所法案下的M法规禁止，他们将被限制进行任何此类购买。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东手中购买股票，该等出售股东将被要求撤销他们之前的赎回股票选择和投票反对我们最初业务合并的任何委托书。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合交易所法案下的要约收购规则的收购要约或遵守交易所法案下的私有化规则的私有化交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受到此类规则的约束，买方将被要求遵守此类规则。

任何此类交易的目的可能是：(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性；(Ii)减少未发行的公开认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票；或(Iii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束最初的业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。

此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会通过直接联系我们的股东或通过收到我们邮寄投标要约或委托书材料后股东(A类普通股)提交的赎回请求，确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可能寻求私下谈判交易的股东。在我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司达成私人交易的范围内，他们只会识别和联系那些表示选择按比例赎回其股票以换取信托账户份额或投票反对我们最初的业务合并的潜在出售或赎回股东，无论这些股东是否已经就我们的初始业务合并提交了委托书，但前提是这些股票尚未在与我们最初的业务合并相关的股东大会上进行投票。我们的保荐人、高管、董事、顾问或他们的附属公司将根据协商的价格和股票数量以及他们可能认为相关的任何其他因素来选择向哪些股东购买股票，如果此类购买不符合交易所法案和其他联邦证券法下的M规则，将被限制购买股票。

如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买股票会违反交易法第9(A)(2)节或规则10b-5，我们将被限制购买股票。我们预计，任何此类购买都将由该人根据交易所法案第13节和第16节进行报告，前提是这些购买者受此类报告要求的约束。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

如果我们根据委托书征集规则而不是根据要约收购规则，就我们最初的业务合并赎回我们的公众股票，我们修订和重述的组织章程大纲和章程将规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据交易法第13条的定义)行事的任何其他人，将被限制赎回其股票，赎回其股份的总额将超过我们在首次公开募股(IPO)中出售的股份总数的15%，我们将限制该股东与该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人士(根据交易法第13条的定义)赎回其在首次公开募股(IPO)中出售的股份总数的15%以上。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们对拟议的企业合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的大幅溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，持有首次公开募股(IPO)中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回首次公开募股(IPO)中出售的不超过15%的股票的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成最初业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。然而，, 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，我们将在2023年7月23日之前，即首次公开募股(IPO)结束后的24个月内，完成初步业务合并。如果我们在2023年7月23日之前仍未完成初步业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在赎回后不超过10个工作日，赎回公众股份的每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(以前没有向我们发放税款)除以当时已发行的公众股份的数量(如果有的话)(减去最多10万美元的解散费用利息)，赎回将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括进一步收取的权利)。(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的资金所赚取的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(包括进一步收取税款的权利)除以当时已发行的公众股份的数量(如果有的话)。及(Iii)在该等赎回后，经吾等其余股东及吾等董事会批准，尽快清盘及解散，就第(Ii)及(Iii)条而言，须遵守吾等根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。我们的认股权证不会有赎回权或清算分配，如果我们不能在24个月的时间内完成我们的初始业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。我们修改和重述的组织章程大纲和章程规定，如果我们在完成最初的业务合并之前由于任何其他原因而结束，我们将尽可能合理地尽快遵循上述程序清算信托账户，但此后不超过10个工作日。, 以适用的开曼群岛法律为准。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务合并的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大规模目标企业的能力将受到我们现有财力的限制。这一固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，而且它们可能带来的未来稀释可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

员工

我们目前有两名高管。这些人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们将在任何时间段投入的时间长短取决于我们最初的业务合并是否选择了目标业务，以及我们所处的业务合并流程所处的阶段。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

可用的信息

我们必须定期向美国证券交易委员会提交Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告，并要求在当前的Form 8-K报告中披露某些重大事件(例如，公司控制权的变更、非正常业务过程中的大量资产收购或处置以及破产)。美国证券交易委员会维持着一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。美国证券交易委员会的互联网站位于http://www.sec.gov。此外，如我们提出书面要求，本公司将免费提供这些文件的副本，地址为纽约州纽约市公园大道280号3楼，邮编：10017，或致电(2123805605)。

第1A项。风险因素。

投资我们的证券有很高的风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下描述的所有风险，以及本10-K表格年度报告中包含的其他信息、与我们的首次公开募股相关的招股说明书和注册声明。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险，以及业务合并后风险

我们是一家空白支票公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的空白支票公司，没有经营业绩。由于我们缺乏运营历史，您没有任何依据来评估我们实现完成最初业务合并的业务目标的能力。我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们不能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

尽管我们需要征求股东对任何初始业务合并的批准，但我们的初始股东和管理团队以及我们的顾问已同意投票支持此类初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

在转换后的基础上，我们的初始股东拥有我们已发行和已发行普通股的20%。我们的初始股东和管理团队以及我们的顾问也可能在我们最初的业务合并之前不时购买A类普通股。根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，吾等只有在根据开曼群岛法律以普通决议案取得股东批准该等业务合并后，才会完成初步业务合并，除非开曼群岛法律要求更高的批准门槛。如果有权在会议上投票的大多数已发行和流通股的持有人亲自或委托代表出席，则该会议的法定人数将出席。因此，除了我们最初股东的创始人股票，我们需要9,716,767股，或37.5%(假设所有已发行和流通股都已投票)，或1,619,461股，或6.25%(假设只有代表法定人数的最低数量的股票获得投票)，才能通过首次公开募股(IPO)出售的25,911,379股公开发行股票中的1,911,379股，投票支持初始业务合并，才能让我们的初始业务合并获得批准。因此，我们的赞助商、我们管理团队的每一名成员和我们的顾问同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们获得必要的股东批准进行这种初始业务合并的可能性。

我们的公众股东赎回股票换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力，这可能会使我们很难与目标公司达成业务合并。

我们可能会寻求与预期目标达成商业合并交易协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，从而无法进行业务合并。此外，在完成初始业务合并和支付递延承销佣金后，我们在任何情况下都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净额低于500001百万美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求，在完成我们的初始业务组合并支付递延承销佣金或满足上述成交条件所需的更大金额后，我们的有形资产净值将低于5,000,001美元，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务组合，而是可能寻找替代业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。

此外，如果有大量股票提交赎回，我们可能需要重组交易，以便在信托账户中保留更大比例的现金，或者安排额外的第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，如果B类普通股的反稀释条款导致在我们初始业务合并时B类普通股转换时，A类普通股的发行比例大于一对一，则本次摊薄将会增加。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。支付给承销商的递延承销佣金金额将不会因与初始业务合并相关而赎回的任何股票而进行调整。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回之后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到信托账户中按比例分配的资金，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动性，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处。

要求我们在2023年7月23日之前完成初始业务合并的要求，可能会让潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近业务合并最后期限时，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在2023年7月23日之前完成初步业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初步业务合并。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)爆发以及债券和股票市场状况的实质性不利影响。

2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒株在中国武汉浮出水面，这种病毒已经并正在继续在包括美国在内的世界部分地区传播。2020年1月30，世界卫生组织宣布此次冠状病毒病(新冠肺炎)疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年1月31日，时任美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。新冠肺炎的爆发已经导致，其他传染病的重大爆发可能导致一场广泛的健康危机，对全球经济和金融市场产生不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标企业的业务都可能受到实质性的不利影响。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻求业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力, 或者我们最终完成业务合并的目标企业的运营可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加、第三方融资的市场流动性下降以及我们无法接受或根本无法获得第三方融资的条款。

我们可能无法在2023年7月23日之前完成初步的业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但清盘的目的除外，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。

到2023年7月23日，我们可能找不到合适的目标业务，也无法完善初步的业务组合。我们完成最初业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及这里描述的其他风险的负面影响。例如，新冠肺炎在美国和全球的爆发持续增长，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，新冠肺炎的爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。如果我们没有在适用的时间内完成初步的业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但以清盘为目的；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在赎回后不超过10个工作日，赎回公众股份的每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(以前没有向我们发放税款)除以当时已发行的公众股份的数量(如果有的话)(减去最多10万美元的解散费用利息)，赎回将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括进一步收取的权利)。(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的资金所赚取的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(包括进一步收取税款的权利)除以当时已发行的公众股份的数量(如果有的话)。及(Iii)在赎回后，在获得本公司其余股东及本公司董事会批准的情况下，尽快清盘及解散，但须受第(Ii)及(Iii)条的规限。, 根据开曼群岛法律，我们有义务规定债权人的债权和其他适用法律的要求。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，若吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而终止，吾等将在合理情况下尽快(但不得超过十个营业日)遵循上述有关清盘信托账户的程序，惟须受适用的开曼群岛法律规限。在任何一种情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能只获得每股10.00美元的公共股票，或每股不到10.00美元的股票，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们的保荐人、董事、高管、顾问和他们的关联公司可能会选择购买公共股票或公共认股权证，这可能会影响对拟议的业务合并的投票，并减少我们A类普通股或公共认股权证的公众“流通股”。

如果吾等根据委托书征集规则而非根据要约收购规则，就吾等的初始业务合并进行公开股份赎回，吾等的保荐人、董事、行政人员、顾问或其联属公司可在初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股份或公开认股权证，尽管彼等并无义务这样做。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或公开认股权证。

如果我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。任何此类交易的目的可能是：(1)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性；(2)减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票；或(3)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束最初的业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足这一要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。任何此类购买都将根据“交易法”第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

如果股东没有收到与我们最初的业务合并相关的赎回我们的公开股票的通知，或者没有遵守其股票认购程序，该等股票可能不会被赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守委托书规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书征集或要约收购材料(视情况而定)，该股东可能不会意识到有机会赎回其股份。此外，我们将向我们的公众股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)将描述有效赎回或投标公众股票所必须遵守的各种程序。股东不遵守本办法规定的，其股票不得赎回。

我们的保荐人为方正股份支付的名义收购价可能会导致贵公司公开发行股票的隐含价值在完成我们最初的业务合并后大幅稀释。

我们以每股10.00美元的发行价出售我们的股票，我们信托账户中的金额为每股10.00美元，因此初始价值为每股10.00美元。然而，在首次公开募股之前，我们的保荐人为方正股票支付了25,000美元的名义总收购价，约合每股0.003美元。因此，当我们最初的业务合并完成后，当创始人的股票转换为公开发行的股票时，您的公开发行股票的价值可能会大幅稀释。例如，下表显示了在完成我们的初始业务合并时，方正股票对公开股票隐含价值的稀释效应，假设我们当时的股权价值为259,113,790美元，这是我们在信托账户中的初始业务合并的金额，假设信托账户中持有的资金没有赚取利息，也没有与我们的初始业务合并相关的公开股票被赎回，而且没有考虑到当时对我们估值的任何其他潜在影响，如我们的公开股票的交易价。向目标的卖家或其他第三方或目标的业务本身发行或支付的任何股权，包括其资产、负债、管理和前景，以及我们的公共和私人认股权证的价值。按照这样的估值，完成我们最初的业务合并后，我们每股普通股的隐含价值将为每股8.00美元，与最初的每股公开股票隐含价值10.00美元相比，下降了20.0%。

在我们最初的业务合并完成后，方正股票的价值可能会大大高于为其支付的名义价格，即使此时我们A类普通股的交易价格大幅低于每股10.00美元。

首次公开发售(IPO)结束时，保荐人已向本公司投资合共9,907,275美元，其中包括方正股份的25,000美元收购价和私募认股权证的9,882,275美元收购价。假设我们最初的业务合并完成后的交易价格为每股10.00美元，那么6,477,845股方正股票的隐含价值总计为64,778,450美元。即使我们普通股的交易价格低至每股1.53美元，私募认股权证也一文不值，方正股票的价值也相当于保荐人对我们的初始投资。因此，我们的赞助商很可能在我们的公开股票失去重大价值的时候，从对我们的投资中获得可观的利润。因此，拥有保荐人权益的我们的管理团队可能更愿意寻求与风险更高或建立较少的目标企业的业务合并，而不是如果我们的保荐人为创始人股票支付的每股价格与我们的公众股东为其公开股票支付的每股价格相同。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托账户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，但受此处描述的限制的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，即如果我们不能在2023年7月23日之前完成我们的初始业务合并，我们有权向A类普通股持有人提供赎回其股份的权利，或者如果我们没有在2023年7月23日之前完成我们的初步业务合并，则有权赎回100%的我们的公开股票。或者(B)关于我们A类普通股持有人的权利或初始前的任何其他条款。以及(Iii)如果我们没有在2023年7月23日之前完成初步的业务合并，在适用法律的约束下，以及在此进一步描述的情况下，我们的公开股票将被赎回。如果我们没有在2023年7月23日之前完成与如此赎回的A类普通股相关的初始业务合并，那么与前一句第(Ii)款所述股东投票相关的公众股东将无权在随后的初始业务合并或清算完成后从信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证。, 可能会不知所措。

您将无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。

由于首次公开发售(IPO)和定向增发(Private Placement)的净收益旨在用于完成与尚未选定的目标业务的初步业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。然而，由于我们拥有至少5,000,001美元的有形净资产，并已提交了当前的Form 8-K报告，包括一份证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条规则。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们将有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是那些遵守规则419的公司。此外，如果首次公开募股受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初步业务合并而释放给我们。

随着评估标的的特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的标的可能会变得更加稀缺，对有吸引力标的的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们最初业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，已组建的特殊目的收购公司数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标已经进入初步业务合并，仍有许多特殊目的收购公司准备首次公开募股(IPO)，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可用于完成初始业务合并的有吸引力的目标可能较少。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或运营企业合并后目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、推迟或以其他方式使我们找到并完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们完成最初的业务合并可能会更加困难。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的公开股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，争夺我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施收购在不同行业经营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。很多竞争对手比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地的行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财力会相对有限。虽然我们相信，我们可以用首次公开募股(IPO)和私募的净收益潜在地收购众多目标企业，但我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向我们公开股票的持有者提供赎回其股票的权利，以换取现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们用于最初业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东每股可能只获得大约10.00美元，在某些情况下可能会更少。, 关于清算我们的信托账户，我们的认股权证将到期一文不值。

随着评估标的的特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的标的可能会变得更加稀缺，对有吸引力标的的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们最初业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，已组建的特殊目的收购公司数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标已经进入初步业务合并，仍有许多特殊目的收购公司准备首次公开募股(IPO)，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可用于完成初始业务合并的有吸引力的目标可能较少。此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或运营企业合并后目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、推迟或以其他方式使我们找到并完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

如果首次公开募股(IPO)和私募的净收益不足以让我们至少运营到2023年7月23日，这可能会限制我们寻找一家或多家目标企业的可用资金，以及我们完成初始业务合并的能力，我们将依赖保荐人、其附属公司或我们管理团队成员的贷款来为我们的搜索提供资金，并完成我们的初始业务合并。

在首次公开募股的净收益中，截至2021年12月31日，我们在信托账户之外仅有大约120万美元可用于满足我们的营运 资本需求。我们相信，信托账户以外的资金，加上我们的赞助商、其附属公司或我们管理团队成员的贷款 ，将足以使我们的运营至少持续到2023年7月23日 ；但是，我们不能向您保证我们的估计是准确的，在这种情况下，我们的赞助商、其附属公司或我们的管理团队成员 没有义务向我们预支资金。我们还可以使用一部分资金作为首付款，或为特定提议的 业务合并 提供资金 (意向书中的一项条款，旨在防止目标企业在 附近以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了意向书，支付了 从目标企业获得独家经营权的费用，但随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的 违规或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标 企业或对其进行尽职调查。

如果首次公开募股的费用超过我们估计的1800000美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，除非由我们的赞助商、其附属公司或我们管理团队成员提供的贷款收益提供资金，否则我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的1800000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。信托账户中持有的金额不会因此类增加或减少而受到影响。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、其附属公司、我们的管理团队成员或其他第三方借入资金来运营，或者可能被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的附属公司都不对我们负有任何义务。任何此类预付款只能从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。根据贷款人的选择，至多1500美元的此类贷款可以转换为企业合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。在我们完成最初的业务合并之前，我们不希望向赞助商以外的各方寻求贷款。, 由于我们不相信第三方会愿意借出这类资金，因此我们不相信第三方会愿意借出这些资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利，因此我们不会向其联属公司或我们的管理团队成员提供担保。如果由于我们没有足够的资金，我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公众股票时，估计每股公开股票可能只获得10.00美元，或者更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能会被要求进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响，从而可能导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告这种性质的费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他公约，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股公开股票10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似行为。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案对我们更有利的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。

例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。于赎回吾等公开股份时，倘吾等于首次公开发售结束后24个月内仍未完成初始业务合并，或在行使与吾等初始业务合并相关的赎回权时，吾等将须就赎回后十年内可能向吾等提出的未获豁免的债权人债权作出准备。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公开股票10.00美元。根据函件协议，吾等保荐人已同意，如第三方(吾等的独立审计师除外)就向吾等提供的服务或出售给吾等的产品或与吾等商讨订立交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的金额减至低于(I)每股公开股份10.00美元及(Ii)信托账户截至信托账户清算日期的实际每股公开股份金额(以较小者为准)，保荐人将对吾等负责。, 若因信托资产价值减少而导致每股公开招股金额低于10.00美元，则在任何情况下，扣除可能为支付吾等纳税义务而提取的利息后，该负债将不适用于签署放弃寻求进入信托账户的任何权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔，也不适用于根据吾等对首次公开发行(IPO)承销商的赔偿就某些负债(包括证券法项下的负债)提出的任何索赔。此外，如果执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对该第三方索赔承担任何责任。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。

因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开股票不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，您将获得与赎回您的公开股票相关的每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公开股票的实际金额低于每股10.00美元的较小者，这是由于信托资产的价值减少，在这两种情况下，净额都是为支付我们的纳税义务而提取的利息，并且我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立保荐人说它无法履行其义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立保荐人虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并遵守其受信责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金可能会减少到每股10.00美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们的董事和高管或我们的赞助商及其附属公司的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大程度上赔偿我们的高级职员和董事。此外，根据我们的行政服务和报销协议，我们同意赔偿我们的赞助商及其附属公司因公司或第三方提出的任何索赔以及因他们提供的任何投资机会而产生的责任，以及他们与我们的事务相关的活动所产生的任何责任。然而，我们的高级管理人员和董事以及我们的保荐人及其关联公司已同意放弃信托账户或信托账户中的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因拥有公共股票而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对我们的高级职员和董事以及我们的赞助商及其附属公司进行赔偿的义务可能会阻止股东起诉我们的高级职员或董事违反他们的受托责任，或者起诉我们的赞助商及其附属公司与我们的事务相关的活动。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事以及我们的保荐人及其关联公司提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，这些变化对我们和我们的管理团队都是不利的。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍上升，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险成本的增加和可获得性的减少可能会使我们谈判初步业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，业务后合并实体可能需要招致更大的费用，接受不太有利的条款，或者两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成最初的业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在最初业务合并之前的行为而承担潜在的法律责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险(“径流保险”)。对分流保险的需要将是业务合并后实体的额外费用，并可能干扰或挫败我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿破产或清盘申请针对我们，但没有被驳回，破产或无力偿债法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能会被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿破产或清盘申请被提交给我们，但没有被驳回，那么根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付款项。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿破产或清盘申请被提交给我们，但没有被驳回，那么债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在清算过程中将收到的每股金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

每一项都可能使我们很难完成最初的业务合并。

此外，我们可能对自己施加了繁重的要求，包括：

为了不被“投资公司法”监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的“投资证券”。我们的业务是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后的业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算做被动投资者。

我们不认为我们的主要活动使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于“投资公司法”第2(A)(16)条所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国库券。根据信托协议，受托人不得投资其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们打算避免被视为投资公司法所指的“投资公司”。首次公开发售并非为寻求政府证券或投资证券投资回报的人士而设。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待以下最早发生的情况发生：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公众股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们不能在7月之前完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公众股票。, 或(B)与我们A类普通股持有人的权利或首次业务合并前活动有关的任何其他条款；或(Iii)如果我们在2023年7月23日之前完成初步业务合并，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公开股票的一部分。(Iii)如果我们没有在2023年7月23日之前完成初步业务合并，我们将把信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股票的一部分。如果我们不按照上文讨论的方式将收益进行投资，我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被认为受到投资公司法的约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，我们没有为此分配资金，可能会阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的公开股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

法律或法规的变更，或不遵守任何法律法规，都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成最初业务合并的能力，以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们的股东可能要对第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分派为限。

如果我们被迫进行无力偿债清盘，股东收到的任何分派，如果证明在分派日期之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求收回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前通过信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员明知而故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还我们的债务，即属犯罪，并可能在开曼群岛被处以约18,000.00美元的罚款及监禁五年。

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开股东大会。公司法并无规定我们须举行周年大会或特别大会选举董事。在我们举行周年股东大会之前，公众股东可能没有机会选举董事和与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(第一次股东大会之前任命的董事除外)任期三年。

由于我们既不局限于评估特定行业、部门或地理区域的目标企业，也没有选择任何特定的目标企业来进行我们最初的业务组合，因此您将无法确定任何特定目标企业的运营的优点或风险。

我们可以在任何行业、部门或地理区域寻求业务合并机会，但根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们将不被允许仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行最初的业务合并。由于吾等尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务，故并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运业绩、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成了最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。虽然我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，如果有这样的机会，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利。相应地，, 在业务合并后，任何选择保留证券的持有者都可能遭受证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

我们可能会在可能不在我们管理层专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们提出了业务合并目标，并且我们认为该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的收购机会，我们将考虑管理层专业领域以外的业务合并。虽然我们的管理层将努力评估任何特定业务合并目标所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，如果有机会，对我们部门的投资最终不会比对业务合并目标的直接投资更有利。如果我们选择进行管理层专长范围之外的收购，我们管理层的专长可能不会直接应用于其评估或运营，本10-K表格年度报告中包含的有关我们管理层专长领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留证券的持有者都可能遭受证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

虽然我们可能会在任何行业寻求收购机会，但我们打算专注于收购金融科技或金融服务行业的业务，这些业务可能会受到各种因素的挑战。

虽然我们可能会在任何行业寻求收购机会，但我们打算专注于收购金融科技或金融服务行业的业务。这些行业可能会受到各种因素的挑战，包括快速变化的市场条件和/或参与者、新的竞争产品和/或服务、较短的产品生命周期以及现有产品的改进。任何业务合并目标的成功能力将取决于其不断发展业务以确保其产品与不断变化的技术和市场保持同步的能力。此外，任何这样的目标都可能更容易受到宏观经济影响和行业低迷的影响。如果我们的业务合并目标不能充分应对其所在行业带来的风险，该目标的盈利能力和业务合并后的运营结果可能会受到负面影响。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会与不符合此类标准和准则的目标进行初始业务合并，因此，我们与之进行初始业务合并的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之进行初始业务合并的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使我们很难满足与目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们最初业务合并的批准。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的公开股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们的管理团队、我们的赞助商及其附属公司之前的投资记录可能无法从公开来源获得，或者可能受保密协议的约束。

由于我们的管理团队、我们的保荐人及其关联公司之前的投资记录，包括他们参与的投资和交易以及他们与之有联系的业务，主要是私人交易，有关他们参与此类交易的信息可能无法公开获得，或受保密条款的约束。这可能会限制我们的投资者和潜在的目标企业获得与我们团队过去的记录有关的信息，这反过来可能会对我们的营销努力和为公司创造有吸引力的业务合并机会的能力产生不利影响。

我们不需要从独立会计或投资银行公司获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为该业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初步业务合并，否则我们不需要从作为FINRA成员的独立会计师事务所或独立投资银行获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果得不到任何意见，我们的股东将依赖董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的此类标准将在与我们最初的业务合并相关的委托书征集或投标报价材料(如果适用)中披露。

我们可能会聘请首次公开发行(IPO)的承销商或他们的一家关联公司向我们提供额外服务，其中可能包括担任与初始业务合并相关的财务顾问或与相关融资交易相关的配售代理。这些承销商有权获得递延佣金，只有在完成初始业务合并后，这些佣金才会从信托中解脱出来。这些财务激励可能会导致这些承销商在向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突，例如，包括与寻找和完成初始业务合并有关的服务。

我们可能会聘请首次公开发行(IPO)的承销商或其关联公司向我们提供额外服务，例如，包括识别潜在目标、提供财务咨询服务、担任非公开发行的配售代理或安排债务融资。我们可能会向这些保险商或其关联公司支付公平合理的费用或其他赔偿，这些费用或赔偿将在当时的公平谈判中确定。首次公开发行(IPO)的承销商还有权获得递延佣金，这些佣金的条件是完成初始业务合并。此类承销商或其关联公司的财务利益与业务合并交易的完成有关，这一事实可能会在向我们提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与初始业务合并的采购和完成相关的潜在利益冲突。

由于我们必须向股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去与一些潜在目标企业完成原本有利的初始业务合并的能力。

联邦委托书规定，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书必须包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在我们的投标报价文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合投标报价规则的要求。这些财务报表可能需要根据美国公认的会计原则(GAAP)或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，以便我们根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初步业务合并。

资源可能会浪费在研究未完成的收购上，这可能会对随后定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的公开股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成最初的业务合并。任何此类事件将导致我们损失所产生的相关成本，这可能会对随后寻找并收购或与另一业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的公开股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)规定的合规义务可能会使我们更难完成业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们从截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们造成了特别大的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们没有指定的最大赎回门槛。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成我们最初的业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则并没有规定具体的最高赎回门槛，只是我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。因此，我们可能能够完成最初的业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意这项交易并已赎回他们的股份，或者如果我们已经达成私下谈判的协议将他们的股份出售给我们的赞助商、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人，而吾等可转而寻找另一项业务合并。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了他们的章程和其他管理文书的各种条款，包括他们的认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求修改和重述我们的组织章程大纲和细则或管理文件，以使我们更容易完成股东可能不支持的初步业务合并。

为了实现业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和管理文书中的各种条款，包括认股权证协议。例如，空白支票公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并在权证方面修改了认股权证协议，要求将权证兑换成现金和/或其他证券。根据开曼群岛法律，修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则至少需要我们股东的特别决议案，而修订我们的认股权证协议将需要持有至少65%的公开认股权证的持有人投票表决，而仅就私人配售认股权证的条款或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条款的任何修订而言，就当时尚未发行的私人配售认股权证数目而言，65%的数目将需要我们的股东的特别决议案才能通过，而修订我们的认股权证协议将需要持有至少65%的公开认股权证的持有人投票表决。此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求，如果我们提议对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)进行修订，该修订将修改我们义务的实质或时间，要求我们向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们不能在7月23日之前完成初步业务合并，则向我们的公众股东提供赎回其股票的权利，或者赎回100%的公开股票的机会。, 2023或(B)有关A类普通股持有人权利或首次合并前业务活动的任何其他规定。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。

除有关我们初始业务合并前董事任免的修订(需要特别决议案批准，包括我们B类普通股的简单多数赞成票)外，吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中与吾等初始业务合并前活动有关的条文(以及管限从吾等信托账户发放资金的协议的相应条文)可能会在特别决议案批准后修订，修订门槛较其他一些特殊目的收购公司的修订门槛为低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

其他一些空白支票公司的章程中有一项规定，未经公司一定比例的股东批准，禁止修改其中的某些规定，包括与公司股东权利和初始合并活动有关的规定。在这些公司中，修改这些条款通常需要获得公司90%至100%股东的批准。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，任何与首次公开招股及私募活动有关的条款(包括要求将首次公开发行(IPO)及私募所得款项存入信托账户，并在非特定情况下不发放该等款项，以及向公众股东提供本文所述的赎回权)，如获特别决议案批准，可予修订，而信托协议中有关从吾等信托账户发放资金的相应条款，如获持有本公司至少65%普通股的持有人批准，则可予修订；提供我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中有关在我们最初的业务合并之前任命或罢免董事的规定只能通过特别决议进行修订，其中应包括我们B类普通股的简单多数赞成票。吾等的初始股东及其获准受让人(如有)按折算基准合共实益拥有吾等20%的普通股，将参与任何投票以修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则及/或信托协议，并有权酌情以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款比其他一些特殊目的收购公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

我们的发起人、我们管理团队的每位成员和我们的顾问已同意，根据与我们达成的协议，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订建议，这将改变我们义务的实质或时间，即如果我们不能在2023年7月23日之前完成我们的初始业务合并，我们将向A类普通股持有人提供赎回其股份的权利，或者如果我们不能在2023年7月23日之前完成我们的初始业务合并，或者(B)关于与A类普通股持有人权利有关的任何其他条款，我们将有权赎回100%的公开股票。除非我们让我们的公众股东有机会在任何此类修订获得批准后，以每股现金支付的价格赎回他们的A类普通股，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公众股票数量来支付我们的税款。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、我们管理团队的任何成员或我们的任何顾问寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的公开股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

虽然吾等相信首次公开发售及私募所得款项净额将足以让吾等完成初步业务合并，但由于吾等尚未选定任何潜在目标业务，故无法确定任何特定交易的资本需求。如果首次公开发售(IPO)和定向增发的净收益证明不足，无论是因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们初始业务合并相关的股东那里赎回大量股份的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，吾等可能被要求寻求额外融资或放弃拟议的初始业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将会以可接受的条件提供。目前的经济环境可能使企业难以获得收购融资。如果在需要完成我们最初的业务合并时无法获得额外的融资，我们将被迫要么重组交易，要么放弃特定的业务合并，并寻找替代的目标业务候选者。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在信托账户的清算中可能只获得每股约10.00美元的公开股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并, 我们可能需要这样的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

我们可能会寻找高度复杂的业务合并机会，这些机会需要重大的运营改进，这可能会推迟或阻止我们实现预期的结果。

我们可能会寻求与我们认为将从运营改善中受益的高度复杂的大型公司的业务合并机会。虽然我们打算实施这样的改进，但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

就我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成的初始业务合并而言，我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会推迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们不能实现我们想要的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险和复杂性对目标业务造成负面影响的可能性。这样的组合可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织组合那样成功。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理层的能力可能会受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。一旦失去对目标企业的控制，新管理层可能不具备盈利经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可能会安排我们的初始业务合并，使我们的公众股东持有股份的业务后合并公司将拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标业务的控股权足以使我们不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使业务后合并公司拥有目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权，这取决于在业务合并中归因于目标和我们的估值。例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行的A类普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本Form 10-K年度报告日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或在首次公开募股(IPO)后产生未偿还债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们最初的业务合并。我们和我们的官员同意，除非我们从贷款人那里获得放弃信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔，否则我们不会招致任何债务。因此，任何债券的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们可能只能用首次公开募股(IPO)和定向增发的收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

首次公开发售和定向增发的净收益为我们提供了243,707,516美元，我们可以用来完成最初的业务合并(考虑到信托账户中持有的9,068,983美元递延承销佣金和首次公开募股的费用)。

我们可以同时或在短时间内完成与单一目标业务或多目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初步业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以展示几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一个实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们无法分散业务，或从可能分散风险或抵销亏损中获益，这与其他实体可能有资源在不同行业或同一行业的不同领域完成几项业务合并不同。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何一个或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几家企业，我们需要让每一家卖家同意，我们购买其业务取决于其他企业合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会试图完成与一家私人公司的初步业务合并，但关于该公司的信息很少，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司进行业务合并(如果有的话)。

与我们的证券相关的风险

我们将信托账户中持有的资金 投资于的证券可能承受负利率，这可能会降低信托账户中持有的资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

信托账户中持有的收益将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行都在推行低于零的利率，美联储公开市场委员会也没有排除未来可能在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成最初的业务合并或对我们修订和重述的组织章程大纲和章程进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，外加任何利息收入，扣除已支付或应付的税款(如果我们无法完成最初的业务合并，则减去10万美元的利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，使得公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

如果我们根据委托书征集规则而不是根据要约收购规则，就我们最初的业务组合赎回我们的公开股票，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股的15%，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有该等股票的能力。

如果我们根据委托书征集规则而不是根据要约收购规则，与我们的初始业务合并相关地赎回我们的公众股票，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据交易法第13条的定义)行事的任何其他人，将被限制赎回其在首次公开募股(IPO)中出售的股份总数超过15%的股份。我们指的是首次公开募股(IPO)中出售的股份总数的15%以上。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会出现亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的证券都在纳斯达克上挂牌交易。我们不能向您保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将继续在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，在首次公开募股(IPO)之后，我们必须保持最低市值(一般为50,000,000美元)和最低数量的证券持有人(通常为300名公众持有人)。

此外，我们的部门在完成初始业务合并后将不会进行交易，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克初始上市要求，这些要求比纳斯达克继续上市要求更严格，以便继续保持我们证券在纳斯达克的上市。

例如，为了让我们的股票在完成业务合并后上市，当时我们的股价通常至少为每股4.00美元，我们的总市值至少为5000万美元，公开持有的股票的总市值至少为1500万美元，我们将被要求至少拥有300名整批股东。我们不能向您保证，届时我们将能够满足这些上市要求。

如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的“全国证券市场改善法案”是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的单位、A类普通股和权证在纳斯达克上市，我们的单位、A类普通股和权证符合法规规定的备兑证券的资格。尽管各州被先发制人，不能监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，那么各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然据我们所知，除爱达荷州外，并无其他州利用这些权力禁止或限制出售空白支票公司发行的证券，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，可能会利用这些权力，或威胁要使用这些权力，以阻挠他们所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股，以完成我们最初的业务合并，或者在完成最初的业务合并后，根据员工激励计划发行A类普通股或优先股。由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款，我们也可以在方正股份转换时以大于我们初始业务合并时的1：1的比率发行A类普通股。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行最多3亿股A类普通股，每股面值0.0001美元，30,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及100万股优先股，每股面值0.0001美元。紧随首次公开发售后，可供发行的获授权但未发行的A类普通股及B类普通股分别为274,088,621股及23,522,155股，该数额并未计入行使已发行认股权证时预留供发行的股份或B类普通股转换后可发行的股份。B类普通股在本公司首次业务合并时以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中可自动转换为A类普通股。首次公开募股(IPO)后，立即没有发行和发行优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们最初的业务合并，或者在完成最初的业务合并后，根据员工激励计划发行大量额外的A类普通股或优先股。我们亦可发行与赎回认股权证有关的A类普通股或B类普通股转换后的A类普通股，比率大于我们最初业务合并时的一比一，原因是其中所载的反摊薄条文所载的反摊薄条文所导致的情况下，B类普通股转换为B类普通股时，A类普通股或A类普通股的赎回情况下，A类普通股的发行比例大于1：1。然而，本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定(其中包括)，在我们的初始业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下，吾等不得发行额外股份，使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)就任何初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的任何其他建议向股东投票。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。增发普通股或优先股：

与其他一些类似结构的空白支票公司不同，如果我们发行股票来完成最初的业务合并，我们的保荐人将获得额外的A类普通股。

方正股份将在我们首次业务合并时自动转换为我们的A类普通股，其比率为所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量在转换后合计相当于(I)首次公开发行(IPO)完成时发行和发行的普通股总数的20%，加上(Ii)本公司转换或行使任何与股权挂钩的证券或权利时发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数不包括可向初始业务合并中的任何卖方发行、视为已发行或将发行的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何与股权挂钩的证券，以及在营运资金贷款转换后向吾等保荐人、其任何联属公司或吾等管理团队任何成员发行的任何私募认股权证。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比例转换为A类普通股。这与其他一些类似结构的空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东将只获得初始业务合并前总流通股数量的20%。

您将无法行使您的认股权证，除非我们注册并符合发行相关A类普通股的资格，或者有某些豁免可用。

我们登记了作为首次公开募股(IPO)单位一部分发行的认股权证的A类普通股。此外，根据认股权证协议的条款，吾等已同意，在可行的情况下，尽快但在任何情况下不得迟于我们的初始业务合并完成后20个工作日，我们将尽我们商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交首次公开发行(IPO)注册说明书的生效后修订，或涵盖因行使认股权证而发行的A类普通股的新注册说明书。我们将尽我们商业上合理的努力，使其在我们最初的业务合并结束后60个工作日内生效，并维持该等登记声明和与该等A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证到期或被赎回为止。我们不能向您保证，如果出现的任何事实或事件表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新、完整或正确的，或者美国证券交易委员会发出了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股份没有按照上述要求根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金基础上行使认股权证，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类普通股数量将基于每份认股权证最高股份金额等于0.361股A类普通股的公式(可能会进行调整)。然而，任何认股权证均不得以现金或无现金方式行使。, 我们将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非在行使认股权证时发行的股票已根据行使认股权证持有人所在州的证券法进行登记或获得资格，或获得豁免登记。尽管如上所述，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维持有效的担保证券，我们将不会被要求提交或维持有效的担保证券，而如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维持有效的担保证券，我们可以选择要求认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定，在无现金的基础上这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维持有效的担保证券但在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。在无现金的基础上行使认股权证可能会降低持有人在本公司投资的潜在“上行空间”，因为认股权证持有人在无现金行使其持有的认股权证后，将持有较少数量的A类普通股。在任何情况下，如果我们不能根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿来换取认股权证。倘于行使认股权证时发行的股份未获如此登记或符合资格或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下, 作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者，将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。在某些情况下，我们的私人配售认股权证持有人可获豁免注册以行使其认股权证，而作为首次公开发售(IPO)出售单位一部分的公开认股权证持有人则不存在相应豁免。在这种情况下，我们的保荐人及其许可受让人(可能包括我们的董事和高管)将能够行使其认股权证并出售其认股权证相关的普通股，而我们的公共认股权证持有人将无法行使其认股权证并出售相关普通股。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记相关的A类普通股或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证。

经当时尚未发行的权证中最少65%的持有人批准，我们可修改权证的条款，而修订的方式可能会对权证持有人不利。因此，在没有您批准的情况下，您的权证的行权价可以提高，行权期可以缩短，我们的A类普通股可以在行使权证时购买的数量可以减少。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误或欠妥的条文；(Ii)根据认股权证协议预期及按照认股权证协议修订有关普通股现金股息的条文；或(Iii)按认股权证协议各方认为必要或适宜，就认股权证协议项下出现的事项或问题加入或更改任何条文，而各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响。但须获得当时最少65%尚未发行的公有权证持有人的批准，才能作出任何对公有权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时尚未发行的公募认股权证中最少65%的持有人同意该项修订，且仅就私募认股权证条款的任何修订或与私募认股权证有关的权证协议的任何条文而言，当时未偿还的私募认股权证数目的65%，我们可按对持有人不利的方式修订公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行的认股权证中至少65%的公众认股权证的同意下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少可在行使认股权证时购买的A类普通股的数目。

我们的认股权证作为认股权证负债入账，并在发行时按公允价值记录，公允价值的变化在收益中报告，这可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，或者可能会使我们更难完成初步的业务合并。

于首次公开发售及私募完成后，我们合共发行了15,225,310份与首次公开发售相关的认股权证(包括该等单位所包括的8,637,126份认股权证及6,588,184份私募认股权证)。我们将这些作为认股权证负债入账，并在发行时按公允价值记录，每个期间公允价值的任何变化均在我们根据从独立第三方估值公司获得的估值报告确定的收益中报告。公允价值变动对收益的影响可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，潜在目标可能会寻求一家没有权证的SPAC，这些权证被计入权证负债，这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在适用法律的约束下，(I)以任何方式因权证协议引起或与权证协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法庭的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们认股权证协议中的论坛条款。如果任何诉讼(其标的物在权证协议的法院条款范围内)以我们的权证持有人的名义提交给纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院(“外国诉讼”)，则该持有人应被视为已同意：(X)纽约州和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的任何诉讼(“强制执行诉讼”)拥有个人管辖权；(X)在任何此类法院提起的执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)中，该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行诉讼”)。及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达的法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或不能强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行的公开认股权证可行使后及到期前的任何时间，按每份认股权证0.01美元的价格赎回，前提是我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经行使或行使认股权证的行使价调整后的股份数量调整后)，在截至正式通知赎回前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，且满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。赎回未赎回认股权证可能迫使阁下(I)行使认股权证，并在可能对阁下不利的情况下支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证时，以当时的市价出售认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，我们预期名义赎回价格将大幅低于您的认股权证的市值。

此外，我们有能力在尚未赎回的认股权证可行使后及到期前的任何时间赎回该等认股权证。在最少30天的提前书面赎回通知下，每份认股权证的价格为0.10美元，但我们的A类普通股的收盘价在截至适当赎回通知前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，必须等于或超过每股10.00美元(根据行使时可发行的股份数量或权证的行使价进行调整，如“证券说明-认股权证-公众股东认股权证-反稀释调整”标题下所述)。提供其他条件得到满足，包括持有人将能够在赎回之前对根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市值确定的若干A类普通股行使认股权证。于行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时应收到的价值，及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括因每份认股权证收取的普通股数目上限为每份认股权证0.361股A类普通股(可予调整)，而不论认股权证的剩余有效期如何。

任何私募认股权证，只要由本公司保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回任何认股权证。

我们的认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们发行了认股权证以购买8,637,126股A类普通股，作为首次公开发行(IPO)出售单位的一部分，同时，在首次公开募股(IPO)结束的同时，我们以私募方式发行了总计6,588,184股认股权证，每份认股权证1.50美元。此外，如果保荐人、其关联公司或我们的管理团队成员进行任何营运资金贷款，它可以将这些贷款转换为最多100万份额外的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。我们也可以发行A类普通股，用于赎回我们的认股权证。

就我们为任何原因(包括完成业务合并)而发行普通股而言，行使此等认股权证后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具。该等认股权证在行使时，将增加已发行及已发行的A类普通股数目，并降低为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标企业的成本。

由于每个单位包含一个可赎回认股权证的三分之一，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个可赎回认股权证的三分之一。根据认股权证协议，在单位分离时不会发行分数权证，只有整个单位将进行交易。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时将向认股权证持有人发行的A类普通股数量向下舍入到最接近的整数。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股完整的认股权证，以购买一整股。我们以这种方式建立单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的摊薄效应，因为与每份包含完整认股权证以购买一整股股份的单位相比，认股权证将可按股份总数的三分之一行使，从而使我们成为对目标业务更具吸引力的合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果一个单位包括购买一个完整的股票的认股权证。

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

如果(I)我们以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，以筹集与我们最初的业务合并相关的资金，(Ii)此类发行的总收益占初始业务合并完成之日可用于我们初始业务合并资金的总股本收益及其利息的60%以上(扣除赎回)，以及(Iii)我们的A类普通股的市值低于9.20美元。则认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%，每股10.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中的较高者。这可能会使我们更难完善与目标企业的初始业务组合。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会、董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，以及在我们完成最初的业务合并之前，只有由我们的初始股东(包括我们的保荐人)持有的B类普通股的持有者有权就董事的任命和罢免进行投票，这可能会增加罢免管理层的难度，并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

本公司的公司事务将受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、公司法(可能不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，英国普通法的法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问Walkers告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要该等条款施加的责任属于刑事责任性质，则开曼群岛的法院不太可能承认或执行这些条款所规定的针对我们的判决。(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任的情况下，开曼群岛法院不太可能承认或执行这些条款基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已判决的款项。外国判决要在开曼群岛执行，必须是最终和决定性的判决，必须是清偿金额的判决，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决(惩罚性赔偿或多重损害赔偿裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，除美国诉讼(定义如下)外，开曼群岛法院将是我们与我们股东之间某些纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛来投诉我们或我们的董事、高级管理人员或员工的能力，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛来投诉我们或我们的董事、高级管理人员或员工。

我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，除非我们以书面同意选择另一法院：(A)美国联邦法院将拥有专属司法管辖权，以聆讯、解决及/或裁定根据证券法或交易法的规定而引起的任何争议、争议或索偿(“美国诉讼”)；及(B)除该等美国诉讼外，开曼群岛法院应对因经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所引起或与其相关的任何索偿或争议，或与下列各项有关的任何索偿或争议拥有司法管辖权。包括但不限于(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)声称本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反对本公司或本公司股东的受信责任的任何诉讼；(Iii)声称根据开曼群岛公司法或经修订及重述的组织章程大纲及细则的任何条文提出申索的任何诉讼；或(Iv)声称就公司内部事务向本公司提出申索的任何诉讼。

这种法院条款的选择可能会增加股东的成本，并限制股东在司法法院提出其认为有利于美国的诉讼或与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式收购我们的任何股票或其他证券，无论是通过转让、出售、法律实施或其他方式，都应被视为已知悉并已不可撤销地同意和同意这些规定。法院是否会执行这些条款还存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了挑战。法院可能会发现这类条款不适用或不可执行，如果法院发现我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的这一条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决纠纷相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响。

由于只有我们创始人股票的持有者才有权投票决定董事的任免，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。

只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任免。因此，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据纳斯达克企业管治标准，个人、集团或另一家公司持有表决权超过五成的公司为“受控公司”，并可选择不遵守某些公司管治要求，包括以下要求：

我们不打算利用这些豁免，并打算遵守纳斯达克的公司治理要求，但须遵守适用的逐步引入规则。然而，如果我们在未来决定利用部分或全部这些豁免，您将不会获得向所有受纳斯达克公司治理要求约束的公司股东提供的同等保护。

如果我们在2023年7月23日之前没有完成初步的业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待超过24个月才能从我们的信托账户赎回。

如果我们在2023年7月23日之前还没有完成初步的业务合并，那么存入信托账户的收益，包括信托账户中持有的资金赚取的利息和以前没有释放给我们用于纳税的利息(如果有的话)(减去最高10万美元的利息来支付解散费用)，将用于赎回我们的公开股票。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。如果作为任何清算过程的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须符合公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待首次公开募股(IPO)结束后24个月以上，才能获得我们信托账户的赎回收益，并获得我们信托账户收益的按比例返还。我们没有义务在赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非在此之前，我们完成了最初的业务合并或修订了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，而且只有在此情况下，投资者才寻求赎回其A类普通股。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们没有完成最初的业务合并，也没有修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东才有权获得分派。我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定, 如果我们在完成最初的业务合并之前由于任何其他原因而结束，我们将在合理可能的情况下尽快遵守上述关于信托账户清算的程序，但在此之后不超过10个工作日，但须符合开曼群岛适用法律的规定。

在我们最初的业务合并之前，A类普通股的持有者将无权对我们持有的任何董事的任免进行投票。

在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任免。在此期间，我们公众股票的持有者将无权就董事的任免进行投票。此外，在我们最初的业务合并之前，持有我们大多数创始人股份的人可以出于任何原因罢免董事会成员。因此，在完成最初的业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

认股权证可能会成为A类普通股以外的其他证券的可行使和赎回证券，目前您将不会有任何关于该等其他证券的信息。

在某些情况下，包括如果我们在最初的业务合并中不是幸存实体，认股权证可能会成为A类普通股以外的证券的可行权证。因此，如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的证券认股权证，您可能会收到一家您目前没有信息的公司的证券。根据认股权证协议，尚存的公司将被要求在最初业务合并结束后20个工作日内，以商业上合理的努力登记认股权证相关证券的发行。

向我们的保荐人授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与首次公开发售结束相关订立的协议，吾等保荐人及其获准受让人可要求吾等登记方正股份可转换为的A类普通股、私募配售认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股、以及转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及该等认股权证转换后可发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册和上市交易，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消当我们的保荐人或其获准受让人拥有的证券注册转售时对我们证券市场价格的负面影响。

与我们的赞助商和管理团队相关的风险

我们能否成功完成最初的业务合并，以及之后的成功，将完全取决于我们的主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们主要人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理、董事或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算仔细审查我们在最初的业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们的关键人员可能会与目标企业就特定的业务合并谈判雇佣或咨询协议，而特定的业务合并可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这样的谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。此外，根据与首次公开发行(IPO)相关的协议，我们的保荐人在初始业务合并完成后，将有权提名三名个人进入我们的董事会，只要保荐人持有注册和股东权利协议所涵盖的任何证券。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们最初的业务合并后辞职。企业合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

在我们最初的业务合并完成后，收购候选人的关键人员的角色目前还不能确定。虽然我们预计，在我们最初的业务合并之后，收购候选者的管理团队中的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

我们的高管和董事会将他们的时间分配到其他业务上，从而在他们决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成最初业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要，也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配时间的利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务活动，他可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他商务事务要求他们投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事目前对其他实体(包括另一家空白支票公司)负有额外的、受托责任或合同义务，未来他们中的任何人都可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，因此，在决定特定商业机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

首次公开发售完成后，在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一个或多个业务或实体的业务。我们的每一位高级职员和董事目前对其他实体负有额外的受信义务或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会，其中任何一位高级职员和董事在未来可能会对其他实体负有额外的受信义务或合同义务。因此，在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一个实体。

此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事未来可能与其他空白支票公司有关联，这些公司的收购目标可能与我们相似。因此，在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式得到解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他空白支票公司，但须遵守开曼群岛法律规定的我们高级管理人员和董事的受托责任。我们经修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内，我们放弃在以下情况下有机会参与任何业务合并机会的任何利益或预期：(I)对于我们和我们的保荐人或其关联公司，以及我们的保荐人或其关联公司所投资的任何公司(我们的任何高级管理人员或董事都知道这可能是一个公司机会)；或者(Ii)向另一实体提交该合并机会会违反董事或高级管理人员的现有法律义务，我们将放弃任何索赔或此外，本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则载有条文，在法律许可的最大程度上免除及保障该等人士因知悉任何商业机会或未能提供该等商业机会而可能对本公司承担的任何责任、义务或责任。

我们的高管、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能存在与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

吾等并未采用明确禁止吾等的董事、行政人员、证券持有人或联营公司(包括吾等保荐人及其各自雇员的联营公司)在吾等将收购或处置的任何投资或吾等参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止这类人士自行从事我们所进行的这类商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标企业并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。如果情况如此，而根据开曼群岛法律，董事未能按照其对我们的受托责任行事，我们可能会向该等个人提出索赔。然而，我们可能因为这样的原因而对他们提出的任何索赔最终都不会成功。

我们可能会与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业可能与我们的发起人、高管、董事或初始股东有关联，这可能会引起潜在的利益冲突。

考虑到我们的保荐人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购一个或多个与我们的保荐人、高管、董事或初始股东有关联的业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人、高级管理人员和董事可能会发起、组建或参与其他与我们类似的空白支票公司。这些实体可能会与我们争夺业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的初步业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的业务合并进行实质性讨论。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准和指导方针，并且此类交易得到我们大多数独立和公正董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意征求FINRA或独立会计师事务所成员的独立投资银行公司的意见，从财务角度就与我们的赞助商、高管、董事或初始股东有关联的一个或多个国内或国际业务合并对我们公司的公平性发表意见，但潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

我们可能会聘请我们的赞助商或赞助商的附属公司作为我们的业务合并和某些其他交易的顾问或其他方面的顾问。与此类聘用相关的任何工资或费用可能以此类交易完成为条件。完成此类交易的财务利益可能会影响该实体提供的建议。

我们可能会聘请我们的赞助商或赞助商的附属公司作为顾问，或以其他方式与我们最初的业务合并和某些其他交易相关，并向该个人或实体支付构成可比交易的市场标准的工资或费用。根据任何此类约定，该个人或实体可在初始业务合并结束时赚取其工资或费用。支付这样的工资或费用很可能是以完成最初的业务合并为条件的。因此，这些个人或实体在完成最初的业务合并时可能会有额外的财务利益。这些财务利益可能会影响该实体向我们提供的建议，这些建议将有助于我们决定是否寻求与任何特定目标的业务合并。

由于我们的发起人、高管和董事如果我们的初始业务合并没有完成(他们可能收购的公众股票除外)，将失去他们对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2021年3月22日，我们的保荐人支付了25000美元，约合每股0.003美元，以支付我们的某些发行和组建成本，代价是718.75万股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。2021年4月，我们的赞助商向我们的每位独立董事转让了25,000股方正股票，向我们的每位顾问转让了10,000股方正股票。2021年6月15日，我们的保荐人无偿向我们交出了总计1,437,500股股票。2021年7月20日，发起人额外获得了11万股方正股票，总共发行和发行了690万股方正股票。在发起人向该公司初始投资25000美元之前，该公司没有有形或无形的资产。方正股票的每股价格是通过将对公司的贡献金额除以方正股票的发行数量来确定的。方正股票的流通股数量是根据首次公开募股(IPO)的总规模25,911,379股确定的，这些方正股票将占首次公开募股(IPO)后流通股的20%。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，根据一份书面协议，本公司保荐人已购入合共6,588,184份认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元(可予调整)按每份认股权证1.50美元(总计9,882,275美元)的价格购买一股A类普通股，该等认股权证与首次公开发售(IPO)同步结束。如果我们不在2023年7月23日之前完成初步业务合并，认股权证到期将一文不值。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标企业合并的动机。, 完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。随着首次公开募股(IPO)结束24个月纪念日的临近，这一风险可能会变得更加严重，这是我们完成初始业务合并的最后期限。

我们的初始股东(包括我们的发起人)控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式进行。

首次公开发售完成后，我们的初始股东(包括我们的保荐人)在转换后的基础上拥有我们已发行和已发行普通股的20%。因此，我们的初始股东可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能是以您不支持的方式，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程，以及批准重大公司交易，包括我们最初的业务合并。如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的A类普通股，这将增加他们的控制权。我们的保荐人和据我们所知，我们的任何高级管理人员、董事或顾问目前都没有购买额外证券的意图，除了之前披露的以外。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会成员是由我们的赞助商选举产生的，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选出一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开股东大会选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，至少直到业务合并完成。如果召开年度会议，由于我们的董事会“交错”，只有少数董事会成员将被考虑任命，而我们的赞助商由于其所有权地位，将控制结果。, 因为在我们最初的业务合并之前，只有我们B类普通股的持有者才有权投票决定董事的任命和罢免董事。因此，我们的赞助商将继续施加控制，至少在我们最初的业务合并完成之前。

在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，我们所有的资产都将位于美国以外的地方；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有的资产都将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难或在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。

我们依赖我们的高管和董事，他们的流失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。

如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们造成不利影响。

与在国外收购和经营企业相关的风险

如果我们寻求在美国以外有业务或机会的目标公司进行最初的业务合并，我们可能会面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实现这种初始业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们寻求在美国以外有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何地方政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行最初的业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成了这样的初始业务合并，我们的运营可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，这可能会对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们几乎所有的收入都可能来自我们在任何这样的国家的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到一个有吸引力的目标业务以完善我们最初的业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现了最初的业务组合，目标业务的盈利能力也会受到影响。

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力减弱。

如果我们收购了一个非美国的目标，所有的收入和收入都可能以外币收取，而我们净资产和分配的美元等值(如果有的话)可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济状况变化等因素的影响。这种货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在我们完成最初的业务合并后，影响我们的财务状况和经营结果。此外，如果一种货币在我们最初的业务合并完成之前对美元升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册公司，而该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或全部重要协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

关于我们最初的业务合并，我们可能会将我们业务的本土司法管辖区从开曼群岛转移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的一些或全部重要协议。这种司法管辖区的法律制度和现有法律的执行在实施和解释方面可能不像美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了不遵守规定的风险。

我们受制于各种监管机构的规章制度，包括美国证券交易委员会(Temasek Holdings)，它们负责保护投资者和监督证券上市公司，以及适用法律下不断演变的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从寻求业务合并目标上的转移。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新的指导方针的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及随后的任何变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

一般风险因素

我们管理团队或其各自附属公司过去的业绩可能不代表我们投资的未来业绩或我们可能收购的业务的未来业绩。

有关性能的信息仅供参考。我们管理团队及其各自附属公司过去的任何经验或表现都不能保证(I)我们成功识别和执行交易的能力，或(Ii)我们可能完成的任何业务合并的成功。您不应依赖我们的管理团队或其各自附属公司的历史记录来指示对我们的投资的未来表现或我们将产生或可能产生的未来回报。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞可能导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分防范此类事件的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都有可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或称“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是包括在A类普通股或认股权证的美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或部分年度)的PFIC，美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在本课税年度和以后纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外。根据具体情况，启动例外的应用可能会受到不确定性的影响，因此不能保证我们是否符合启动例外的资格。因此，我们不能保证在本课税年度或以后的任何课税年度，我们都是PFIC。然而，我们在任何课税年度的实际PFIC地位要到该课税年度结束后才能确定。此外，如果我们确定我们是任何课税年度的PFIC，在书面要求下，我们将尽力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够进行和维持“合格选举基金”选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息，并且在任何情况下，我们的认股权证都无法进行此类选举。我们敦促美国投资者就可能适用的PFIC规则咨询他们的税务顾问。

对我们证券的投资可能导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。

对我们证券的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有机构直接处理类似于我们在首次公开募股(IPO)中发行的单位的工具，投资者在A类普通股和用于购买每个单位所包括的一股A类普通股的三分之一认股权证之间的单位收购价分配可能会受到美国国税局(IRS)或法院的质疑。此外，根据现行法律，我们发行的首次公开募股(IPO)单位中包括的认股权证的无现金行使对美国联邦所得税的影响尚不清楚。最后，尚不清楚我们普通股的赎回权是否暂停了美国持有者的持有期，目的是确定该持有者在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或损失是长期资本收益还是损失，以及我们支付的任何股息是否被视为美国联邦所得税的“合格股息”。我们敦促潜在投资者在购买、持有或处置我们的证券时，就这些和其他税收后果咨询他们的税务顾问。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册，这样的重新注册可能会对股东征收税款。

就我们最初的业务合并而言，经公司法规定的必要股东批准，我们可以在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册。交易可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人是税务居民的司法管辖区或其成员居住的司法管辖区(如果该司法管辖区是税务透明实体)确认应纳税所得额。我们不打算向股东或权证持有人派发现金，以支付该等税款。股东或认股权证持有人在重新注册后，可能需要就他们对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。

我们是一家新兴成长型公司，也是证券法意义上的一家较小的报告公司，如果我们利用“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是“证券法”所指的“新兴成长型公司”(经JOBS法案修订)，我们可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师内部控制认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月31日起，我们将不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不采用这项延长的过渡期，即是说，当一项标准颁布或修订，而该标准对公营或私营公司有不同的适用日期时，我们作为一间新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时，采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本会计年度的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，(2)在这个已完成的会计年度，我们的年收入等于或超过1亿美元，截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点可能会继续对我们准确、及时地报告运营业绩和财务状况的能力造成不利影响。

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。我们的管理层同样被要求按季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过评估发现的该等内部控制的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

正如本 表格10-K年度报告(与2021年7月23日的资产负债表审计和截至2021年9月30日的季度的中期财务报表的编制有关)所述，我们发现我们对财务 报告的内部控制存在重大缺陷，这与本公司将部分A类普通股归类为永久股本而不是临时 股本有关，以及重大交易的会计处理导致对影响认股权证负债的活动的错误记录 以及 本公司将部分A类普通股归类为永久股本，而不是临时 股本，并对重大交易进行会计处理，导致不正确记录影响认股权证负债的活动 和 由于这一重大缺陷，我们的管理层 得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。

任何未能维持此类内部控制的行为都可能对我们及时准确地报告财务状况和运营结果的能力造成不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能对我们的运营没有完全了解。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到我们普通股上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。

我们不能保证未来不会因未能实施和维持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或重述财务业绩。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，将来这些控制和程序也可能不足以防止或识别违规或错误，或促进我们财务报表的公平列报。

1B项。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产

我们目前利用我们的赞助商和管理团队成员在公园大道280号，New York，3 Floor，NY 10017的办公空间作为我们的执行办公室。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

第三项法律程序

截至2021年12月31日，据我们的管理层所知，没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决，我们和我们的管理团队成员也没有受到任何此类诉讼的影响。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

第五条注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的单位、A类普通股和认股权证分别以“PFTAU”、“PFTA”和“PFTAW”的代码在纳斯达克上市。

持有者

截至2021年12月31日，我们单位登记持有人和A类普通股登记持有人各1人，B类普通股登记持有人 9人，认股权证登记持有人2人。登记持有人的数量不包括由银行、经纪商和其他金融机构登记在册的单位、A类普通股和认股权证的“街头名称”持有人或实益持有人的人数大幅 更多的人。 持有的单位、A类普通股和认股权证是由银行、经纪商和其他金融机构登记在册的。

近期未登记证券的销售；登记发行所得资金的使用

未登记销售

根据证券法第4(A)(2)条的规定，根据证券法第4(A)(2)条的规定，向我们的保荐人和我们的初始股东出售方正股票和私募认股权证，被视为不涉及公开发行的交易，因此被视为豁免注册。

收益的使用

于2021年7月20日，美国证券交易委员会宣布与本公司首次公开发售(“首次公开发售”)有关的S-1表格注册声明(第333-257185号文件)(“注册声明”)生效。公司随后于2021年7月21日根据修订后的1933年证券法第462(B)条提交了S-1表格的注册声明(第333-258062号文件)，该声明在提交后立即生效。2021年7月23日，该公司完成了2400万股的首次公开募股，每股10.00美元，产生2.4亿美元的毛收入，每股由一股A类普通股和三分之一的认股权证组成。该公司授予承销商45天的选择权，可以按首次公开发行(IPO)价格额外购买至多360万个单位，以弥补超额配售。2021年8月5日，承销商部分行使了超额配售选择权，额外购买了1,911,379个单位，毛收入约为1910万美元。每份完整认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)担任承销商的代表。

首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益259,113,790美元，包括大约9,068,983美元的递延承销折扣，在2021年12月31日存入信托账户。我们支付了5,182,275美元的承销折扣，与首次公开募股(IPO)相关的发行成本约为15,406,275美元。此外，承销商同意推迟大约9068983美元的承保折扣，这笔金额将在业务合并完成时支付。本公司并无向持有本公司普通股百分之十或以上的董事、高级职员或人士、其联系人或本公司的联属公司支付任何款项。在我们提交给美国证券交易委员会的日期为2021年7月20日的最终招股说明书中，首次公开募股(IPO)募集资金的计划用途没有实质性变化。

第六项。[已保留]

第七条管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告(Form 10-K)“第8项.财务报表和补充数据”中的经审计财务报表及其相关附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括在“关于前瞻性陈述的特别说明”第1A项中陈述的那些因素。风险因素“以及本年度报告中表格10-K的其他部分。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年3月17日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们打算利用首次公开募股和出售私募认股权证、我们的普通股、债务或现金、股票和债务的组合所得的现金来完成我们的业务合并。

我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续招致巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何运营收入。从成立到2021年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为我们的首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动，如下所述，以及我们为业务合并寻找目标公司。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们以信托账户中的投资利息收入的形式产生营业外收入。我们因上市公司而产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与寻找和完成业务合并相关的尽职调查费用。

从2021年3月17日(成立)到2021年12月31日，我们的净收益为7930,074美元，其中包括2,543,064美元的一般和行政费用，37,157美元的投资收入，1,995美元的信托账户投资的未实现亏损，以及10,437,976美元的权证负债公允价值变化。

流动性与资本资源

2021年7月23日，我们完成了2400万股的首次公开募股(IPO)，产生了2.4亿美元的毛收入。在首次公开发售结束的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.50美元的价格向保荐人出售6,333,334份私募认股权证，所得毛收入为9,500,000美元。2021年8月3日，承销商通知公司有意部分行使超额配售选择权。因此，在2021年8月5日，该公司完成了额外1,911,379个单位的出售，每单位10.00美元，以及额外的254,850份私募认股权证的出售，每份私募认股权证1.50美元，总收益为19,496,065美元。

在首次公开发售、出售私募认股权证和承销商行使超额配售选择权后，总共有259,113,790美元(每单位10美元)存入信托账户。我们产生了15,406,275美元的首次公开募股(IPO)相关成本，包括5,182,276美元的承销费，9,068,983美元的递延承销费和1,155,016美元的其他成本。

从2021年3月17日(成立)到2021年12月31日，运营活动中使用的现金为2193,464美元。7 930 074美元的净收入受到以下因素的影响：保荐人通过期票和垫款支付的费用206 428美元、信托账户投资产生的利息37 157美元、信托账户投资的未实现亏损1 995美元、认股权证负债公允价值变动10437 976美元和分配给认股权证负债的交易费用701 000美元。营业资产和负债的变动使用了557828美元现金进行经营活动。

截至2021年12月31日，我们在信托账户中持有的投资为259,148,952美元。我们打算使用信托账户中的资金，包括信托账户赚取的利息(减去应缴税款)来完成我们的业务合并。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购和实施我们的增长战略。

截至2021年12月31日，我们拥有1170,049美元的现金。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、厂房或类似地点、审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，发起人或我们的某些高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还。在业务合并完成后，最高可达1,500,000美元的此类贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元。认股权证将与私募认股权证相同。

我们认为我们不需要筹集额外的资金来满足我们经营业务所需的开支。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成我们的业务合并后赎回大量的公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。

表外融资安排

截至2021年12月31日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常被称为可变利益实体)建立关系的交易，这些实体是为了促进表外安排而建立的。我们没有达成任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

从2021年7月20日开始，我们同意每月向赞助商支付1万美元，用于为我们的管理团队成员提供办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务。在完成初步业务合并或我们的清算后，我们将停止支付这些月费。此外，从2021年7月20日开始，直到我们的业务合并或清算完成，我们将被要求每月向我们的赞助商或其附属公司偿还专门为我们服务的员工(包括首席财务官)的补偿费用，每年不超过90万美元。从2021年3月17日(成立)到2021年12月31日，我们确认了与此类服务相关的约646,000美元。

方正股票、私募认股权证和周转资金贷款转换 后可能发行的证券(如果有)的持有者有权根据注册权协议获得注册权。这些持有人 将有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们注册此类证券。此外，这些持有人将 在完成初始业务合并 后提交的注册声明方面拥有一定的“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销商有权获得首次公开募股(IPO)总收益的3.5%(3.50%)的递延费用，即9068983美元。根据承销协议的条款，仅在公司完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

关键会计政策和估算

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：

认股权证负债

吾等根据ASC 815-40“实体本身权益中的衍生工具及对冲合约”对公开认股权证及私募认股权证进行评估，并得出结论，认股权证协议中与若干投标或交换要约有关的条款排除认股权证计入股本组成部分。由于认股权证符合ASC 815对衍生工具的定义，认股权证在资产负债表上作为衍生负债记录，并根据ASC 820“公允价值计量”在资产负债表上(首次公开发售之日)及每个报告日期按公允价值计量，并在变动期的经营报表中确认公允价值变动。

可能赎回的A类普通股

我们根据FASB ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对我们可能需要赎回的A类普通股进行会计核算。强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。A类普通股的有条件可赎回股份(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权利要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时需要赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，截至2021年12月31日，可能赎回的A类普通股作为临时股本列报，不在公司资产负债表的股东亏损部分。

每股普通股净收入

每股净收入的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。用于计算赎回金额的合同公式接近公允价值。按公允价值赎回的类别功能意味着实际上只有一类股票。就计算每股盈利的分子而言，公允价值变动不被视为股息。每股普通股净收入的计算方法是按比例将A类普通股和B类普通股之间的净收入除以每个期间已发行普通股的加权平均数量。在计算每股普通股的摊薄收益时，并未考虑与首次公开发售及私募有关的认股权证的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将会起反摊薄作用。

最新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度、债务-债务转换和其他选择权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效，应在全面或修改的追溯基础上实施，并允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度对其财务状况、经营业绩或现金流的影响(如果有的话)。

管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生实质性影响。

就业法案

2012年4月5日，Jumpstart 我们2012年的企业创业法案(“JOBS法案”)签署成为法律。就业法案包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据“就业法案”(JOBS Act)， 可以遵守基于非公开(非公开交易)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能无法在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期遵守 新的或修订的会计准则。 因此，我们经审计的简明财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司相比。

此外，我们正在 评估依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。受JOBS法案中规定的某些 条件的约束，如果我们作为一家“新兴成长型公司”选择依赖此类豁免，我们可能不会 被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守 PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或补充审计师报告的任何要求，以提供有关审计和经审计简明财务报表(审计师讨论和分析)的附加信息，并(Iv)披露某些高管薪酬 相关项目，如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与 员工薪酬中值的比较。这些豁免将在首次公开募股(IPO)完成后的五年内适用 或直至我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早者为准。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要。

项目8.财务报表和补充数据

该信息出现在本报告的第15项之后，并通过引用包含在本文中。

第九条会计和财务披露方面的变更和与会计人员的分歧。

没有。

第9A项。控制和程序。

披露控制和程序

在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下，我们对截至2021年12月31日的期间末的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。

披露控制和程序旨在确保我们在“交易法”报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。

基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，在本报告所涵盖的期间，我们的披露控制和程序截至2021年12月31日没有生效，原因是我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这些内部控制涉及公司将部分A类普通股归类为永久股本而不是临时股本，以及记录影响我们认股权证负债的活动和记录发售成本，如本文进一步描述的那样，这是因为我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这些内部控制涉及公司将部分A类普通股归类为永久股本而不是临时股本，以及记录影响我们认股权证负债的活动和记录发售成本。因此，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照公认会计准则编制的。因此，管理层认为，本年度报告中包括 在内的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

管理层关于财务报告内部控制的报告

本年度报告(Form 10-K)不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括独立注册会计师事务所的认证报告，因为“美国证券交易委员会”规则为新上市公司设定了过渡期。

财务报告内部控制的变化

在审计 2021年7月23日的资产负债表和编制截至2021年9月30日的财年中期财务报表时， 我们发现我们对财务报告的控制存在重大缺陷，这与公司将部分A类普通股归类为永久股本而不是临时股本有关，并对导致 在截至2021年9月30日的财季内发生的影响权证负债和发售成本的活动进行了错误记录的重大交易进行了会计处理。 我们发现，我们对财务报告的控制存在重大缺陷，这与公司将部分A类普通股归类为永久股本而不是临时股本有关，并导致 在截至2021年9月30日的财季中错误记录了影响权证负债和发售成本的活动。具体地说，本公司管理层得出的结论是，本公司对本公司发行的A类普通股和认股权证的某些复杂特征的解释和会计 的控制没有得到有效的设计 或维持。这一重大疲软导致该公司截至2021年7月23日的资产负债表重述。此外， 这一重大缺陷可能导致对认股权证负债、A类普通股股份和相关账户的错误陈述 ，以及将导致财务报表重大错误陈述的披露，而这些财务报表是无法及时预防或发现的 。

为了弥补这一重大缺陷 ，我们向第三方会计顾问团队增加了人员，并正在实施额外的内部审核流程 ，以确保对重大交易进行适当的会计核算和披露。基于这些措施，管理层相信，控制缺陷将得到及时补救，因为修订后的控制措施需要运行足够长的时间，以便管理层 测试其设计和运行是否有效，然后才会认为重大缺陷已得到补救。如果需要对补救计划进行额外的 更改，管理层将相应地修改计划的措施。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移才能完成，我们不能保证这些计划最终会产生预期的效果。

除了为弥补重大缺陷而采取的措施外，在截至2021年12月31日期间，本10-K表格年度报告所涵盖的财务报告内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响。

第9B项。其他信息。

没有。

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

第三部分

第10项董事、高级管理人员和公司治理

董事及行政人员

我们的董事和高级管理人员如下：

亚当·费莱斯基(Adam Felesky)自2021年3月以来一直担任我们的首席执行官和董事的一员。费莱斯基自2016年8月以来一直担任Porage Ventures的首席执行官，总部设在多伦多。自2017年8月以来，他一直担任Koho Financial Inc.的执行主席，并自2017年6月以来一直担任WealthSimple Financial Corp.的董事执行主席；自2017年4月以来担任Borrowell Inc.的董事董事长；自2019年2月以来担任HD Insurance Ltd.(Hellas Direct)公司的执行主席；自2021年2月以来担任Socotra，Inc.；自2020年7月以来担任羊驼公司；以及自2018年4月以来一直担任克拉克德国有限公司的顾问委员会成员。2005年5月至2015年1月，他曾担任Horizons交易所交易基金(Horizons Exchange ETF)的创始人和前首席执行官，以及澳大利亚BetaShares交易所交易基金(BetaShares Exchange ETF)的董事(Sequoia Capital)和创始投资者。在此之前，从2001年8月到2003年5月，费莱斯基先生在纽约摩根大通的衍生品部门工作。费莱斯基先生于2000年4月至2001年8月在摩根大通加拿大公司开始了他的投资银行生涯，并于1999年9月至2000年4月在加拿大帝国商业银行世界市场公司开始了他的职业生涯。费莱斯基先生是理工科学士学位的获得者。他拥有土木工程学士学位和麦克马斯特大学政治学学士学位。我们相信，费莱斯基先生在金融科技的丰富经验，包括作为投资者的经验，以及他之前在董事会的服务经历，使费莱斯基先生有资格在我们的董事会任职。

阿贾伊·乔德利(Ajay Chowdhery)自2021年3月以来一直担任我们的首席财务官和首席运营官，并自2021年7月以来一直担任我们的董事会成员。乔德利先生作为金融服务和金融科技行业的投资者、顾问和经营者，拥有丰富的经验和良好的业绩记录。在加入我们之前，Chowdhery先生于2015年7月至2021年4月在全球最大的支付网络之一Visa Inc.担任并购(M&A)专业人士，并在主要投资银行任职，包括2011年3月至2014年4月的巴克莱银行(Barclays)和2014年4月至2015年7月的佩雷拉·温伯格合伙公司(Perella Weinberg Partners)。乔德利在Visa工作的六年间，作为企业发展团队的领导，与维萨公司的高管密切合作，确定并执行收购和投资。乔德利帮助重振了并购和投资部门，大大加快了交易活动的步伐。在乔德利先生担任企业发展专业人员期间，威士完成了超过25笔交易，累计价值超过240亿美元，涉及支付和更广泛的金融科技行业。早些时候，作为巴克莱和Perella Weinberg Partners的投资银行家，Chowdhery先生领导了大量的企业活动，包括并购、合资企业、分拆、资本重组和对全球金融服务和金融科技行业的初创企业、上市公司和私营公司的战略替代评估。乔德利先生获得了杜克大学福库商学院工商管理硕士学位。我们相信，乔德利先生在金融服务和金融科技行业的投资和并购专长使他完全有资格在我们的董事会任职。

保罗·德马雷三世自2021年3月以来，一直是我们董事会的董事成员。Desmarais先生自2016年5月以来一直担任Sagard Holdings的董事长兼首席执行官，自2016年8月以来担任Porage Ventures的执行主席兼联合创始人，自2016年2月以来担任Diagram Venture的董事长兼联合创始人。在Porage Ventures和Sagard Holdings的投资组合中，他自2015年4月以来一直担任WealthSimple Financial Corp.的董事长，自2020年1月以来担任Dialog Technologies Inc.(多伦多证券交易所代码：CARE)的董事长，自2015年5月以来担任Koho Financial Inc.的董事(Sequoia Capital Inc.)成员，自2020年3月以来担任格雷霍克投资战略公司(Grayhawk Investment Strategy)的董事，并自2020年12月以来担任内斯托的董事会观察员。德斯玛雷此前在2016年12月至2020年8月期间担任个人资本的董事(Sequoia Capital)。Desmarais先生自2014年5月以来一直在加拿大电力公司任职，目前担任高级副总裁。自2014年4月以来，他还一直担任布鲁克塞尔·兰伯特集团(Groupe Bruxelle Lambert)的董事会成员，自2014年5月以来，他一直担任Imerys的董事会成员。在此之前，Desmarais先生于2004年7月至2009年5月任职于高盛投资银行部、投资策略部和特殊情况组；Imerys先生于2010年9月至2012年7月任职于供应链管理和战略部门；Great-West Lifeco Inc.于2012年9月至2014年5月任职于风险管理部门。德马雷先生是哈佛大学经济学学士学位的获得者，并拥有法国欧洲工商管理学院(INSEAD)的工商管理硕士(MBA)学位。我们相信，Desmarais先生深厚的金融专业知识和投资知识使他完全有资格在我们的董事会任职。

史蒂文·杰伊·弗莱伯格自2021年7月以来， 一直在我们的董事会任职。弗莱伯格先生自2017年9月起担任SoFi董事会副主席，自2014年7月起担任公平广场金融有限责任公司董事会主席，自2017年起担任奖励网络公司，自2006年9月起担任万事达卡董事董事，自2014年7月起担任区域管理公司，自2017年起担任Purching Power有限责任公司，自2021年9月以来担任Compass Digital Acquisition Corp.此外，他还是Grand Vista Partners的创始人以及波士顿咨询集团、Verisk Analytics和TowerBrook资本合伙公司的高级顾问。弗莱伯格之前的经验包括1980年至2010年在花旗集团(Citigroup)工作了30年，担任过多个重要职务，包括 花旗全球消费者集团(Citigroup Global Consumer Group)联席董事长兼首席执行官，负责全球所有消费者和商业银行业务。 当时，该集团遍及53个国家，拥有23万名员工，管理的资产负债表规模达1万亿美元，盈利120亿美元。此外，他还是花旗集团执行、运营和管理委员会的成员，以及花旗银行NA 和花旗集团基金会的董事会成员。2010年3月至2012年10月，他担任E*Trade首席执行官，并于2011年至2012年担任董事会主席。在E*Trade ，他成功地解决了公司面临的许多重大挑战，在他的领导下，公司稳步恢复盈利 ，与资产负债表相关的问题得到补救，与顶级行业竞争对手的增长加速。我们相信， 弗莱伯格先生作为董事(Sequoia Capital)以及上市和私营公司首席执行官的经验，以及他的财务背景， 他完全有资格在我们的董事会任职。

斯图尔特·查尔斯·哈维(Stuart Charles Harvey，Jr.)自2021年7月以来一直在我们的董事会任职。哈维先生目前担任Trustwave Holdings的董事长和董事(自2008年9月以来)，并担任Engage2Excel和Weave Communications，Inc.的独立董事，他也是跨国支付公司PaySafe集团的前董事长，任期为2018年4月至2021年4月。2018年9月至2019年9月，他担任WageWorks，Inc.的执行主席，WageWorks，Inc.是一家消费者导向的福利公司，以21亿美元的价格出售给HealthEquity Inc.。在加入公司之前，2016年11月至2018年1月，哈维先生担任派珀·杰富瑞公司总裁兼首席运营官。在这一职位上，他领导了该公司的全球投资银行、股票、公共金融、固定收益和资产管理业务的运营。哈维于2015年11月重新加入派杰，成为其商业银行部门的合伙人，此前他曾在1993年至2003年担任派杰投资银行部门董事的董事总经理。哈维之前在2010年8月至2015年8月期间担任过Ceridian Corporation的董事长、首席执行官和总裁，以及被Ceridian剥离出来的子公司Comdata，Inc.的董事长兼首席执行官等高级领导职位。在Ceridian任职期间，哈维指导了Ceridian在2012年收购Dayforce Corp.，并在2014年以34.5亿美元将Comdata，Inc.出售给Fleetcor Technologies，Inc.。2003年至2010年，哈维先生在美国银行(U.S.Bancorp)的子公司埃尔顿全球收购解决方案公司(Elaton Global Acquisition Solutions，Inc.)任职，2005年成为总裁，2008年担任首席执行官，负责该业务的全球责任，包括领导其国际扩张工作。我们相信，哈维先生丰富的财务、运营和投资经验，以及他在并购和资本市场交易方面的知识，, 使他完全有资格在我们的董事会任职。

G·汤普森·赫顿自2021年7月以来一直在我们的董事会任职。赫顿自2017年9月以来一直担任SoFi的董事会主席，并自2012年6月以来担任SoFi的董事(Sequoia Capital)董事。赫顿之前曾在2017年9月至2018年3月担任SoFi的临时首席执行官。自2000年以来，赫顿先生一直担任投资管理公司Thompson Hutton，LLC(“Thompson Hutton”)的管理合伙人。自2000年以来，他还创立并担任风险投资基金XL Innovate Fund的管理合伙人。自2015年以来，他还担任Lemonade Inc.的董事会成员，之前曾担任Safeco Field和Montpelier Re Holdings Ltd.等众多私人和风险支持公司的董事会成员。赫顿之前曾在几家金融服务和相关技术企业担任过领导职务。2011年，他与XL集团合作创立了新能源风险公司(New Energy Risk)，并担任首席执行官，直到2015年创立XL Innovate。他在中学教育和能源/环境倡议方面有各种非营利性的角色和兴趣。我们相信，赫顿先生在金融服务和相关技术业务方面的投资经验，以及他现在和之前在多家公司担任董事和高管的经历，使他完全有资格在我们的董事会任职。

塞莱娜·马西亚(Seraina Macia)自2021年7月以来一直在我们的董事会任职。自2020年10月以来，马西亚一直担任Joyn Insurance的首席执行官兼联合创始人。Joyn Insurance是一家新成立的专注于技术的美国中小型市场保险公司。自2015年4月以来，她一直担任瑞士信贷集团(Credit Suisse Group)董事会成员，目前是该集团风险委员会成员。她曾在2013年6月至2019年2月担任纽约市食品银行(Food Bank For New York City)董事会成员，并自2019年2月以来一直担任主席。自2018年6月以来，她一直担任BanQu Inc.的董事会主席。此前，在2017年7月至2020年8月期间，Macia女士担任AIG旗下专注于技术的保险子公司Blackboard Insurance的执行副总裁兼首席执行官，以及AIG的执行副总裁。马西亚从汉密尔顿保险集团(Hamilton Insurance Group)重新加入AIG，2016年10月至2017年7月担任汉密尔顿美国公司首席执行官，领导该集团的美国业务。在被任命为Hamilton USA首席执行官之前，Macia女士于2016年1月至3月担任AIG首席执行官兼区域管理和运营执行副总裁，在此之前，她于2013年11月至2015年12月担任AIG EMEA首席执行官兼总裁，负责欧洲、中东和非洲的47个国家。在加入AIG之前，她曾担任多个高级职位，包括2010年9月至2013年11月担任XL保险北美首席执行官；2007年7月至2010年8月担任苏黎世北美商业专业部总裁；2002年5月至2006年3月担任苏黎世保险集团投资者关系和评级机构管理主管。在加入苏黎世保险集团之前，Macia女士在2000年12月至2002年4月期间担任瑞士NZB NeueZuercher银行的创始合伙人和金融分析师。在1990至2000年间, 她曾在瑞士再保险公司(Swiss Re)瑞士和澳大利亚的承销和融资方面担任过各种管理职位。2009年，Macia女士被世界经济论坛(World Economic Forum)提名为全球青年领袖，并于同年获得商业保险女性观察奖(Business Insurance Women To Watch)荣誉。她拥有澳大利亚莫纳什大学(Monash University)工商管理硕士(MBA)学位，是CFA特许持有人。我们相信，马西亚女士在金融服务以及在各种上市和私营公司担任董事的经验使她完全有资格在我们的董事会任职。

杰森·佩特自2021年7月以来一直在我们的董事会任职。Pate先生自2018年2月以来一直担任Playe的业务开发和企业发展主管，负责业务开发、产品合作、公司战略、投资和收购。在Playe，佩特先生支持公司在数字金融领域拓展新产品、新地域和新用例。佩特领导了对Quovo的收购，并将Play出售给了Visa。在加入Playe之前，Pate先生于2016年6月至2018年2月担任Rubicon Global的企业战略与发展副总裁，并于2012年8月至2016年3月担任Tava的联合创始人。佩特的职业生涯始于贝恩公司(Bain And Company)，任职时间为2009年10月至2012年8月。佩特先生是一位积极的投资者/顾问，曾在2009年至2017年担任可口可乐基金会董事(Sequoia Capital)和2007年至2009年在桑福德公共政策学院(Sanford School Of Public Policy)任职。我们相信，佩特先生的业务发展和经营经验使他完全有资格在我们的董事会任职。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(除第一次年度股东大会之前任命的董事外)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。由Seraina Macia和G.Thompson Hutton组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。第二类董事的任期，由杰森·迈克尔·佩特、斯图尔特·查尔斯·哈维、小斯图尔特·查尔斯·哈维组成。和Ajay Chowdhery，将在我们的第二次年度股东大会上到期。由亚当·费莱斯基、保罗·德斯马拉三世和史蒂文·杰伊·弗莱伯格组成的第三类董事的任期将在我们的第三届年度股东大会上届满。

在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们大多数创始人股票的持有者选择的一名被提名人来填补。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由免去董事会成员职务。现任董事还将有权任命额外的董事，或在出现空缺时任命替代董事。

根据与首次公开发行(IPO)相关的协议，我们的保荐人在初始业务合并完成后，将有权提名三名个人参加我们的董事会选举，只要保荐人持有注册和股东权利协议涵盖的任何证券。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权任命其认为合适的人员担任我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则中规定的职位。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，我们的高级职员可以由一名或多名董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、司库和董事会决定的其他职位组成。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数是独立的。我们的董事会决定史蒂芬·杰伊·弗莱伯格、斯图尔特·查尔斯·哈维、G.汤普森·赫顿、塞莱娜·马西亚和杰森·迈克尔·佩特为纳斯达克上市标准所定义的“独立董事”。我们的独立董事将定期召开只有独立董事出席的会议。

董事会委员会

审计委员会

我们有一个审计委员会，由小斯图尔特·查尔斯·哈维、塞莱娜·马西亚和杰森·迈克尔·佩特以及斯图尔特·查尔斯·哈维组成。担任审计委员会主席。我们的董事会已经决定，根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，小斯图尔特·查尔斯·哈维、塞莱娜·马西亚和杰森·迈克尔·佩特都是独立的。审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经决定，小斯图尔特·查尔斯·哈维(Stuart Charles Harvey，Jr.)符合“美国证券交易委员会”相关规则定义的“审计委员会财务专家”资格。

我们通过了审计委员会章程，详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

提名和公司治理委员会

我们已经通过了董事会的提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理成员是G.Thompson Hutton、Seraina Macia和Jason Michael Pate，Seraina Macia担任提名委员会主席。我们的董事会决定提名委员会的每个成员都是独立的。

我们通过了提名和公司治理委员会章程，详细说明了提名和公司治理委员会的宗旨和职责，包括监督提名人选进入董事会。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

董事提名者评选指南

提名和公司治理委员会章程中规定了选择被提名者的指导方针，一般规定被提名者：

提名委员会在评审一名人士的董事局成员候选人资格时，会考虑多项与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

赔偿委员会

我们已经成立了董事会薪酬委员会。斯图尔特·查尔斯·哈维、G.Thompson Hutton和Jason Michael Pate担任我们的薪酬委员会成员，G.Thompson Hutton担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克上市标准，我们被要求有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们的董事会决定薪酬委员会的每个成员都是独立的。

我们通过了薪酬委员会章程，详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括

约章规定，薪酬委员会可全权酌情保留或征询薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责委任、补偿及监督任何该等顾问的工作。然而，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会会考虑每一位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

道德守则及委员会章程

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则 。如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》和我们董事会委员会章程的副本 。如果我们对我们的“道德守则”进行技术、行政 或其他非实质性修改以外的任何修改，或向我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似 职能的人员授予任何豁免(包括任何隐含的放弃)，包括根据适用的美国证券交易委员会或纳斯达克规则需要披露的任何“道德守则”规定的豁免，则我们将在我们的网站上披露此类修改或放弃的性质。此外，道德准则的副本也张贴在我们的网站上：www.portagespac.com。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。此责任已被定义为一种要求，即要求作为一个相当勤奋的人行事，既具有合理期望的一般知识、技能和经验，又具有执行董事就公司所履行的相同职能的人，以及该董事的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有责任不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而获得其他利益的义务。然而，在某些情况下，股东可以事先原谅和/或授权违反这一义务的行为。提供董事们有充分的披露。这可以通过修订和重述的组织章程大纲和章程细则中授予的许可或股东大会上的股东批准的方式来实现。

我们的某些高级管理人员和董事 目前和将来可能对其他实体负有额外的、受托责任和合同职责，包括但不限于我们预期他们可能参与的任何未来的特殊目的收购公司。因此，如果我们的任何高级管理人员或 董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，则他或她可能需要履行此类受托责任或合同义务，向该实体提供此类业务合并 机会，然后我们才能寻求此类机会。如果这些其他实体决定追求任何此类机会，我们 可能无法追求同样的机会。但是，我们预计这些职责不会对我们完成初始业务组合的能力产生实质性影响 。我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，在适用的 法律允许的最大范围内，我们放弃在或将有机会参与任何业务合并机会中的任何利益或预期： (I)对于我们和我们的赞助商或其附属公司以及我们的赞助商或其附属公司 已投资且我们的任何高级管理人员或董事知晓的任何公司而言，这可能是一个公司机会；或者(Ii)向另一实体出示董事或高级职员的现有法律义务会违反 ，我们将放弃可能就此提出的任何索赔或诉因。 此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将包含条款，在法律允许的最大范围内免除和赔偿这些人的任何责任。 此外，我们的修订和重述的组织章程大纲和章程细则将包含在法律允许的最大范围内免除和赔偿这些人的任何责任, 因该等人士意识到任何商机或未能提出该商机而可能产生的对公司的义务或义务 。

下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任、合同义务或其他材料管理关系的大多数(但不是全部)主要实体：

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行 初始业务合并。如果我们寻求完成 与我们赞助商或我们的任何高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或由独立董事组成的委员会 将从独立投资银行公司或其他通常 提出估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要 在任何其他情况下获得此类意见。此外，在任何情况下，我们都不会向我们的赞助商或我们的任何现有高级管理人员或董事 或他们各自的关联公司支付在完成我们最初的业务合并之前或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务的任何发现人费、咨询费或其他补偿。此外，在初始业务合并结束时或之前，我们将报销保荐人或其关联公司代表我们产生的组建和其他IPO前费用，但不超过 $900,000。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们将按月(A)向我们的保荐人的关联公司 报销每月10,000美元的办公空间以及秘书、行政和其他服务， (B)向我们的保荐人或其任何关联公司报销任何自付费用(或其可分配部分)，条件是 其中任何费用与识别、调查、谈判和完成初始业务相关的费用

我们不能向您保证上述任何冲突都会以对我们有利的方式得到解决。

根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，吾等只有在根据开曼群岛法律以普通决议案取得股东批准该等业务合并后，才会完成初步业务合并，除非开曼群岛法律要求更高的批准门槛。在这种情况下，我们的发起人、我们管理团队的每一名成员和我们的顾问都同意投票支持我们最初的业务合并。

高级人员及董事的责任限制及弥偿

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如为故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将在法律允许的最大程度上为我们的高级管理人员和董事提供赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们将与我们的董事和高级管理人员签订协议，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们希望购买一份董事和高级职员责任保险单，为我们的高级职员和董事在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并为我们赔偿高级职员和董事的义务提供保险。

吾等的高级职员及董事已同意放弃信托账户内或信托账户内任何款项的任何权利、所有权、权益或索偿，并已同意放弃他们未来可能因向吾等提供的任何服务或因提供任何服务而产生的任何权利、所有权、权益或索偿，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因持有公众股份而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。

我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些规定、保险和弥偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

第11项高管薪酬

与许多空白支票公司不同的是，在我们最初的业务合并或清算完成之前，我们希望每月向我们的赞助商或赞助商的附属公司偿还与致力于为我们提供服务的三个人(包括乔德利先生)有关的补偿费用，金额总计不超过每年90万美元。我们期望乔德利先生作为我们的首席财务官，将履行公司首席财务官办公室的所有职责，包括管理我们的财务安排和会计政策、我们的内部控制政策以及我们与金融界的关系。我们还期待乔德利先生(与其他致力于我们的个人一起)将在帮助确定潜在目标业务和对此类业务进行尽职调查方面发挥重要作用。除了向我们的保荐人或其任何关联公司报销上述费用外，自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，通过完成我们的初始业务合并和我们的清算，我们将(A)向我们的保荐人的关联公司报销向我们提供的办公空间、秘书、行政和其他服务，每月10,000美元；以及(B)报销我们的赞助商或其任何附属公司的任何自付费用(或其可分配部分)，只要其中任何一项产生了与识别、调查、谈判和完成初始业务合并有关的费用(包括任何差旅费用)。在初始业务合并结束时或之前，我们还将报销我们的保荐人或其关联公司代表我们产生的组建和其他IPO前费用，但不超过900,000美元。我们的高级管理人员和董事，或他们各自的附属公司, 还将报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高管或董事或他们的附属公司支付的所有款项。在最初的业务合并之前，任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和高管支付的报销款项，这些费用与我们代表我们识别和完成初始业务合并的活动相关。除了这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。在当时已知的范围内，所有这些费用都将在与拟议的业务合并相关的向我们股东提供的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。我们向行政人员支付的任何薪酬，都将由独立董事组成的薪酬委员会或董事会中过半数的独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就聘用或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后继续留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款，以保留他们在我们的职位，可能会影响我们的管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不相信我们的管理层在完成初步业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高管和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

第十二条某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

我们没有授权发行股权证券的补偿计划。

下表列出了截至2022年2月25日我们普通股的受益所有权信息 由：

下表基于2022年2月25日已发行的32,389,224股普通股，其中25,911,379股为A类股，6,477,845股为B类股 。除另有说明外，相信下表所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有 独家投票权及投资权。下表不包括保荐人持有的私募认股权证所涉及的A类普通股 ，因为这些证券在本年度报告后60天内不可行使。

第十三条某些关系和关联交易，以及董事的独立性。

方正股份

2021年3月22日，我们的赞助商代表我们支付了总计25,000美元的某些费用，以换取我们发行7,187,500股方正股票。2021年6月15日，我们的 赞助商无偿向我们交出了1,437,500股方正股票供我们注销。2021年7月20日，保荐人额外获得了1,150,000股B类普通股，总共发行和发行了6,900,000股方正股票。根据承销商行使超额配售选择权的程度，保荐人最多可没收90万股方正 股票。 2021年8月5日，承销商部分行使超额配售选择权，额外购买了1,911,379股，因此，422,155股B类普通股被没收。截至2021年12月31日，该公司已发行和已发行的B类普通股为6,477,845股。

初始股东同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至(A)在我们的初始业务合并完成一年后和(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，在我们初始业务合并后至少150天或(Y)日期开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，不转让、转让或出售其创始人股票。股票交换或其他类似交易，导致我们的所有公众股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产。

私募认股权证

在 首次公开发售结束的同时，保荐人以每份认股权证1.50美元的价格购买了总计6,333,334份私募认股权证( 总代价为9,500,000美元)。2021年8月5日，在发行和出售超额配售单位的同时，本公司完成了额外254,850份私募认股权证的出售，每份私募认股权证1.50美元，额外产生 382,275美元的毛收入。

每份私募认股权证与首次公开发行(IPO)中提供的认股权证相同 ，不同之处在于私募认股权证信托账户不会有赎回权或清算分配，如果我们不在 合并期内完成业务合并，私募认股权证将一文不值。

关联方贷款

2021年3月22日，我们的保荐人同意 向我们提供总计300,000美元的贷款，用于支付根据本票进行首次公开募股的相关费用( “票据”)。票据为无息、无抵押，于(I)2021年9月30日或(Ii)首次公开发售完成 时(以较早者为准)到期。我们在钞票下借了大约202,000美元。2021年8月31日，我们全额偿还了票据。

此外，为了支付与企业合并相关的交易费用 ，我们的保荐人、保荐人的关联公司或公司的高级管理人员和董事 可以(但没有义务)按需要借给我们资金(“营运资金贷款”)。此类周转资金贷款 将由本票证明。票据将在业务合并完成时偿还，不计利息， 或者，贷款人可酌情在业务合并完成后将最多1,500,000美元的票据转换为认股权证 ，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私人配售认股权证相同。如果企业合并未结束 ，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益 不会用于偿还营运资金贷款。

注册权协议

关于首次公开募股的完成，我们签订了一份登记和股东权利协议，根据该协议，我们的保荐人将有权 获得关于私募认股权证、在转换营运资金 贷款(如果有)时可发行的认股权证，以及在行使上述条款和转换创始人股份时可发行的A类普通股的某些登记权，并在完成我们的初始业务合并后， 提名三名个人参加我们的董事会选举。

行政服务和补偿协议

根据行政服务及报销协议，于初始业务合并结束时或之前，吾等将向保荐人或其联属公司偿还代表吾等招致的成立及其他首次公开发售前开支不超过900,000美元。此外，自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，直至本公司最初的业务合并或清算完成为止，本公司将(A)每月向保荐人或其关联公司偿还最多10,000美元的办公空间以及秘书、行政和其他服务，以及(B)向保荐人或其关联公司偿还任何自付费用(或其中可分配的部分)，只要其中任何一项产生了与识别、调查、谈判和完成初始业务合并相关的费用(包括任何差旅费用)

此外，自 我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，直至本公司初步业务合并或清算完成为止， 本公司将被要求每月向保荐人或其附属公司报销专为本公司工作的员工(包括首席财务官)的薪酬费用，每年不超过900,000美元。根据协议，本公司还需要赔偿 发起人及其附属公司对本公司或第三方提出的任何索赔以及由此产生的与本公司事务相关的任何投资机会的责任 机会以及与本公司事务相关的活动所产生的任何责任。 此类赔偿规定，受赔方不能使用信托账户中持有的资金。

相关 方交易审批政策

我公司董事会审计委员会 已通过章程，规定审计委员会审查、批准和/或批准“关联方交易”，即根据美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404项要求披露的 交易。审计委员会应在其 会议上向审计委员会提供每笔新的、现有的或拟议的关联方交易的详细信息，包括交易条款、公司已承诺的任何合同限制、交易的业务目的以及交易给公司和相关关联方带来的好处。在委员会审议的关联方交易中拥有权益 的任何委员会成员应在批准关联方交易时投弃权票， 但如果委员会主席提出要求，可参加委员会关于关联方交易的部分或全部讨论 。委员会在完成对关联方交易的审查后，可决定允许或禁止关联方交易 。

第14项主要会计费用和服务

以下是已向Marcum LLP或Marcum支付或将支付给Marcum服务的费用摘要。

审计费。审计费用包括 为审计我们的年终财务报表、审核我们的季度财务报表而收取的专业服务费用 ，以及Marcum通常提供的与监管备案相关的服务费用。马库姆 为审计我们的年度财务报表、审核我们的 Form 10-Q表格中包含的各个时期的财务信息以及2021年3月17日(成立)至2021年12月31日期间提交给美国证券交易委员会的其他必要文件而提供的专业服务收取的费用总额约为148,000美元。 与我们的首次公开募股(IPO)相关的服务收费总额约为148,000美元。上述金额包括 临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

审计相关费用。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及有关财务会计和报告标准的咨询。我们没有向Marcum支付从2021年3月17日(成立)到2021年12月31日期间有关财务会计和报告标准的咨询费用。

税费。从2021年3月17日(成立)到2021年12月31日，我们没有向Marcum支付税务规划和税务建议。

所有其他费用。从2021年3月17日(开始)到2021年12月31日，我们没有向Marcum支付其他服务费用。

预先审批政策

我们的审计委员会是在我们首次公开募股(IPO)完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自从我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受交易所法案中描述的非审计服务的最低限度例外的约束，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

第四部分

第15项证物、财务报表明细表

没有。

作为本报告的一部分，我们特此将所附附件索引中所列的展品 归档。这些材料的副本也可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得。

签名

根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以下列身份在下列日期签署。

波提奇金融科技收购公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

波提奇金融科技收购公司

对财务报表的几点看法

我们审计了波蒂奇金融科技收购公司(“本公司”)截至2021年12月31日的资产负债表、自2021年3月17日(成立)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东赤字和现金流量变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及从2021年3月17日(成立)到2021年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 马库姆律师事务所

马库姆LLP

自2021年以来，我们一直担任本公司的审计师。

马萨诸塞州波士顿

March 1, 2022

PCAOB ID号688

波提奇金融科技收购公司

资产负债表

2021年12月31日

附注是财务报表的组成部分。

波提奇金融科技收购公司

运营说明书

自2021年3月17日(开始)至2021年12月31日