1.

咨询服务描述。英伟迪特此聘请顾问执行咨询服务。在执行咨询服务时，顾问应：

A.

未经Avidity事先书面许可，亲自执行所有咨询服务，不得求助于任何代表或受让人；

B.

按照公认的专业标准执行咨询服务；以及

C.

遵守所有适用的法律和法规。

2.

补偿和付款。

A.

作为顾问履行咨询服务的报酬，Avidity应向顾问支付附件A中规定的或按照附件A计算的费用和其他补偿。

B.

顾问应按照附件A中规定的时间表向Avidity提交发票，发票中应详细说明顾问在发票所涉期间提供的咨询服务，以及对采购订单编号的引用。如果顾问按小时计酬，顾问发票应注明在咨询服务上花费的时间，任何不足一小时的时间应四舍五入到最近的一刻钟。所有发票必须寄给Avidity，如附件A所示。

C.

咨询公司承认并同意，如果相关税务机关根据本协议向咨询公司支付的款项适用或被相关税务机关征收，则Avidity应仅负责支付基于交易的税收，例如销售税。咨询人还承认并同意，咨询人单独负责支付因根据本协议向咨询人支付费用而征收的所有其他国外或国内税，如所得税、毛收入税和国外预扣税。咨询人明确同意将根据本协议赚取的任何补偿或费用视为联邦和州所得税、失业保险税、残疾保险税或任何其他税项的自营职业收入，当此类金额到期并应支付时。

D.

Avidity应在收到咨询人的发票后三十(30)天内向咨询人付款，该发票符合本协议第2(C)节的要求，或双方另有书面约定。

3.

报销费用。

A.

AVIDITY应补偿咨询师在履行本协议项下的咨询服务期间发生的预先批准的、有文件记录的、合理的差旅和其他直接自付费用。

B.

AVIDITY应根据公司的费用报销政策和程序，在收到咨询师发票以及所有必需的收据或发票后三十(30)天内，向咨询师报销授权的自付费用。

4.

贪婪的代表。Avidity特此指定附件A中指定的人员作为Avidity代表(“Avidity代表”)参与与咨询人的所有互动。AVIDITY可在书面通知顾问后随时更换AVIDITY代表。

5.

保密；对出版物的限制。

A.

在执行咨询服务的过程中，顾问可能会被告知或有权获得Avidity或其业务合作伙伴的保密和专有信息，包括但不限于与定价、营销战略和策略、临床研究和开发、和/或Avidity的任何或所有业务合作伙伴产品(无论是已批准的还是正在开发的)的批准、管理、使用或经验有关的信息，所有这些信息都被Avidity视为保密且具有不可替代的价值(统称为“机密信息”)。

B.

咨询公司特此同意使用此类保密信息，无论是由咨询公司准备的，还是由咨询公司以其他方式掌握的，仅用于根据本协议提供咨询服务。咨询师还同意，与任何机密信息有关的所有文件、文件、记录和类似项目，无论是由咨询师准备的还是由咨询师以其他方式持有的，均应保留为Avidity机密信息。在本协议有效期内以及自协议终止或期满之日起十(10)年内，未经Avidity事先书面同意，顾问不得使用或向任何第三方披露任何保密信息。

C.

如果顾问收到要求、命令、传票或传票，指示顾问披露根据本协议从Avidity收到或收到的与顾问工作相关的任何通信，顾问应立即以电话和书面形式通知Avidity。同样，如果顾问收到要求、命令、传票或传票，指示顾问出示任何由顾问准备、顾问提供给Avidity或Avidity根据本协议提供给顾问的与顾问工作相关的文件或其他材料，顾问应通知Avidity。顾问不得向任何人(除英伟迪以外)泄露任何此类通信，也不得向任何人(除英伟迪以外)出示任何此类文件或材料，除非得到英伟迪的明确和具体指示，或在英伟迪善意地提出所有法律上的反对意见以反对该命令、请求、传票或传票后，遵守有管辖权的法院的命令。

D.

在Avidity提出要求后，或在本协议到期或提前终止后的任何时间(以先发生者为准)，顾问应将机密信息的所有正本和副本归还给Avidity，包括但不限于任何文件、笔记、备忘录、文件、记录、分析、任何和所有摘录或其他类似项目，无论是书面形式、电子形式还是其他形式。

E.

未经英伟迪事先书面同意，顾问不得发布或提交任何描述咨询服务执行情况的文件，或任何与咨询服务执行有关的文件。

F.

顾问应对本协议的存在和本协议的条款保密。咨询公司同意，未经咨询公司事先书面同意，不得在咨询公司的任何营销材料、客户名单或任何其他目的中指明公司名称。

G.

顾问根据本第5条承担的义务不适用于以下情况的任何保密信息：(I)在顾问或其他人不违反本第5条条款的情况下，公众知道或知道；(Ii)经Avidity官员的书面授权批准发布；(Iii)在披露时或此后，顾问可以从第三方获得非保密基础上的信息，前提是该第三方没有、也没有被任何法律、受托或合同义务禁止向顾问披露此类保密信息。(Iv)在Avidity或其代表披露与服务有关的信息之前，顾问已知晓或由顾问持有的文件证据；或(V)由顾问独立开发的文件证据，而完全或部分没有提及或使用任何保密信息。如果法律或法规要求顾问披露任何保密信息，顾问应：(X)在可行的情况下尽快以书面形式通知Avidity，以便Avidity可以寻求保护令或其他适当的补救措施；(Y)根据律师的建议，仅提供法律要求顾问披露的保密信息部分；以及(Z)尽一切合理努力获得对该保密信息将给予保密处理的可靠保证。顾问应自费与Avidity合作，努力获得仅披露机密信息指定部分的保护令或可靠保证。

H.

未事先征得第三方和Avidity双方的书面同意，顾问不得向Avidity披露任何属于该第三方的机密或专有信息。

I.

尽管如上所述，只要适用的保密信息根据适用法律保持其商业秘密的地位，Avidity确定为商业秘密的任何保密信息的保密和不使用义务将继续有效。

6.

知识产权。因顾问履行咨询服务或使用任何保密信息(统称为“知识产权”)而产生的所有发明、发现、商标、版权、信息、数据、概念、报告、创新或其他知识产权(统称为“知识产权”)应及时以书面形式向Avidity披露，其所有权应立即归属Avidity或Avidity的该指定成员。顾问同意并在此将顾问的所有权利、所有权和权益转让给Avidity

知识产权。咨询人同意，在执行咨询服务过程中准备的所有信息和书面材料均为“出租作品”，其版权应立即归Avidity所有。在本协议期间及之后，顾问同意在提交、起诉专利、商标和/或版权申请以及以其他方式保护Avidity对本节所述知识产权的权利方面与Avidity充分合作，并协助Avidity。在这方面，咨询公司同意执行Avidity认为必要的任何转让和其他文件，以保护其对任何此类知识产权的权利。

7.

独立承包商。Avidity和咨询公司同意，顾问在本协议下的地位应为独立承包商，并且顾问不是Avidity的代理人或员工。咨询师承认并同意咨询师无权享受任何医疗福利、带薪休假、预扣税款或其他常规提供给员工的福利。

8.

对权限的限制。在任何情况下，未经Avidity事先书面授权，顾问不得订立任何协议、购买或承担任何义务，也不得声称自己有权订立、约束或责成Avidity履行任何协议、购买或义务。

9.

陈述、保证和契诺。

A.

顾问表示，顾问(I)已向AVIDIC披露与提供本协议项下的咨询服务有关的任何潜在利益冲突；(Ii)不承担任何与本协议不一致或将限制或与履行本协议项下的顾问义务相冲突的现有义务；(Iii)应立即向AVIDIAM披露在本协议期限内可能出现的任何此类冲突；以及(Iv)不得对任何现有协议(无论是书面、口头或其他)或在任期内达成的任何协议(无论是书面、口头或其他)采取任何行动或不采取任何行动，以产生冲突或以其他方式阻碍充分履行咨询服务或本协议项下任何其他顾问义务的能力。如果发生任何利益冲突，Avidity在其认为必要时，有权终止本协议和/或要求顾问不履行与利益冲突有关的任何部分的咨询服务。本节的任何规定均不得解释为免除顾问在本协议项下的任何义务。

B.

顾问约定，顾问将在相同或相似的情况下，按照在相同或相似地区执业的专业人员通常提供的专业技能和关怀来提供服务。

C.

顾问声明并保证本协议的条款不违反顾问可能承担的任何其他合同或法律义务的条款，或与顾问有关联或受雇的任何机构的任何政策。顾问代表并保证顾问不隶属于美国退伍军人事务部、国家卫生研究院或任何其他联邦、州或地方政府机构，或者，如果顾问与美国退伍军人事务部、国家卫生研究院或任何其他联邦、州或地方政府机构有关联，则顾问在执行本协议之前提供了该机构授权官员的签署确认表。

10.

任期和解约期。

A.

本协议的期限自生效之日起生效，并自生效之日起持续六(6)个月。

B.

如果另一方实质性违反本协议的任何条款，且在书面通知违约后十五(15)天内未得到非违约方满意的补救，任何一方均可在书面通知另一方后立即终止本协议。

C.

任何一方均可在提前十五(15)天书面通知另一方后随时终止本协议。在该通知期内，除非Avidity另有要求，否则咨询师应继续执行咨询服务。

11.

禁止；排斥。咨询师表示并保证，咨询师、咨询师的团队实践(如果适用)或任何被授权协助咨询师履行咨询服务的个人或实体从未且目前未被禁止、暂停或排除在任何联邦机构授予合同或参与任何联邦医疗保健计划的提议、暂停或排除之外。顾问在本协议项下的陈述和担保包括但不限于，根据联邦《食品、药品和化妆品法》第306(A)或(B)节的规定，根据《美国法典》第42篇第1320a-7(A)或(B)节的规定，排除参加任何联邦医疗保健计划的资格，或禁止任何联邦政府机构根据《联邦采购条例》(FAR)或其补充条款接受联邦合同或联邦批准的分包合同。

12.

禁令救济。在不以任何方式限制Avidity的补救措施的情况下，顾问同意Avidity有权获得禁制令救济，以防止顾问实际或威胁违反或继续违反本协议，因为此类实际或威胁的违反可能对Avidity造成不可弥补的损害，而在法律诉讼中可能无法合理或充分地通过损害赔偿予以补偿。

13.

责任和赔偿。对于因顾问履行咨询服务而造成的任何损失、伤害或损害，包括因顾问的疏忽或故意行为或不作为而造成的任何损失、伤害或损害，AVIDITY概不负责。因顾问的疏忽行为或遗漏或违反本协议而导致的任何责任、损失、成本和费用(包括律师费和费用)，顾问应赔偿并使Avidity不受损害。

14.

协议项下的权利。本协议的到期或提前终止不得以任何方式影响任何一方在该事件之前或与之相关的权利和义务。本协议第5节(“保密；对出版的限制”)、第6节(“知识产权”)、第9节(“陈述、保证和契诺”)、第12节(“禁令救济”)、第13节(“责任和赔偿”)、第15节(合规)、第16节(“公开”)和第25节(“管辖法律”)所包含的义务和权利在本协议期满或提前终止后继续有效。

15.

遵守法律。

A.

各缔约方应遵守适用的国家法律、条例和行业守则，这些法律、法规和行业守则要求缔约方(一)向国家透明度登记册或公共实体提交本协定，或(二)酌情履行其他透明度或报告义务。Avidity可以披露本协议的存在以及根据本协议进行的任何付款或捐赠(包括现金或实物、报销费用、赞助或其他价值转移)，以履行适用于Avidity的任何适用法律、法规或行为准则所规定的任何财务披露或透明度义务。通过签署本协议，顾问同意Avidity：

(i)

收集、处理和存储顾问的信息，包括他或她的联系方式，以及根据本协议向顾问支付的款项和价值转移。

(Ii)

根据适用的法律、法规或行为准则公开披露此类信息。此类披露可以使用任何媒体(纸质或电子)、网站或平台，包括行业协会的电子平台。即将公布的信息将清楚地确定顾问及其从Avidity获得的价值转移的类型。

(Iii)

向制药行业协会和/或主管当局披露此类信息，以遵守适用的法律、法规或行为守则。

B.

咨询人声明并保证咨询人将遵守与根据本协议提供的咨询服务有关的所有适用法律(经不时修订)，包括但不限于所有反腐败适用法律和美国反海外腐败法。

16.

宣传。咨询公司特此承认并同意，英伟迪有权在其准备的任何宣传材料以及向现有或潜在客户、投资者和其他人的演示中使用咨询公司的名字和肖像。

17.

通知和通知。

A.

如果顾问根据本协议作出的任何陈述和保证变得不真实，或者如果顾问意识到任何合理预期会使该等陈述或保证变得不真实的事实或情况，顾问应立即以书面通知Avidity。

B.

本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下发出：(I)以专人递送时(附有书面的收据确认)；(Ii)收件人收到时(如果由国家认可的隔夜快递寄送)(要求收到收据)；(Iii)在收件人正常营业时间内以传真或电子邮件发送的日期(附有确认发送)；如果在收件人的正常营业时间以外发送，则视为已在下一个工作日发出；或(Iv)在5日(5)^这是)邮寄日期后第二天，以挂号信或挂号信，要求回执，预付邮资至以下地址：

如果对Avidity说：

AVIDITY生物科学公司

科学中心大道10578号套房

圣地亚哥，加利福尼亚州，92121，美国。

注意：

首席执行官

电话：

858-401-7900

传真：

858-401-7901

将副本复制到：

AVIDITY生物科学公司

科学中心大道10578号套房

圣地亚哥，加利福尼亚州，92121，美国。

注意：

总法律顾问

传真：

858-401-7901

如果要咨询：

约瑟夫·巴罗迪

18.

任务。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议的全部或任何部分；但Avidity可将本协议转让给公司附属公司或其全部或几乎所有业务的继承人，而无需事先获得顾问的书面同意。

19.

非邀请性

A.

在本协议期间及之后的十二(12)个月内，顾问不得以任何方式直接或间接招揽或引诱当时受雇于Avidity的任何人员。就本节而言，包括在互联网上发布招聘广告或招聘通知或其他类似的招聘广告或招聘广告不得被解释为招揽或引诱员工，而雇用自由回应的任何此类员工或独立承包商也不得违反本节规定。

B.

如果顾问违反上述条款，顾问应应要求向Avidity支付相当于三(3)个月基本工资的金额，或Avidity应支付给该员工、工人或独立承包商三(3)个月的费用，外加Avidity替换该人员所产生的招聘费用。

20.

整个协议。本协议，包括附件A和本协议所附的任何附件，阐述了双方对本协议所述主题的完整协议和理解，并取代了所有先前与所述主题相关的书面或口头协议。如果本协议和附件A的规定有任何不一致之处，应以本协议的规定为准。在任何一个或多个情况下，对本协议的任何条款、条款或条件的放弃，无论是通过行为还是其他方式，都不应被视为或解释为对任何此类条款、条款或条件或任何其他条款、条款或条件的进一步或持续放弃。双方关于本协议标的的任何条款或条款的无效或不可执行，不应影响本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应被视为正本，所有副本一起构成一份相同的文书。

21.

修正案。除非由双方正式授权的代表以书面形式签署，否则不得对本协议进行修改。

22.

可分性。如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因而在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则不应影响本协议的任何其他条款或条款。如果本协议中的任何条款被认为过于宽泛，则应将其解释为在符合适用法律的范围内可强制执行。

23.

标题。部分标题仅为方便起见而添加，不应被视为本协议的一部分。

24.

继任者和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人，包括英伟迪可能与之合并或合并的任何公司，或可能继承其资产或业务的任何公司，均具有约束力，并符合双方的利益；但顾问的义务是个人的，不得由顾问转让。

25.

治国理政。本协议应受美国纽约州国内法律管辖并根据其解释，不受任何选择或冲突法律条款或规则的影响。因本协议或本协议项下提供的服务而引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序应在美国联邦法院或纽约州法院提起。

顾问

AVIDITY生物科学公司

/s/约瑟夫·巴罗迪

发信人：

/s/Sarah Boyce

签名

签名

姓名：

约瑟夫·巴罗迪

姓名：

莎拉·博伊斯

标题：

首席执行官

日期：

2022年1月6日

日期：

2022年1月6日

1.

咨询服务描述：顾问应向Avidity提供以下咨询服务：A)就生效日期之前的业务发展活动向Avidity人员提供协助和建议；B)就顾问参加2022年JP Morgan会议所产生的任何后续业务发展活动向Avidity人员提供协助和建议；以及C)本协议期限内可能不时出现的其他业务发展事项。

2.

补偿：作为顾问根据本协议提供的咨询服务的补偿，Avidity应向顾问补偿如下：未经Avidity事先书面许可，每小时350.00美元，每月不超过3,500.00美元。此外，在本协议期限或因本协议第10节提前终止条款而产生的较短期限内，截至生效日期有效的顾问未归属股票期权授予将继续按照任何此类期权授予的现有归属时间表授予。

3.

交付成果：不适用

4.

狂热代表：首席执行官萨拉·博伊斯

5.

发票：顾问将在每张发票上引用适用的Avidity采购订单编号。所有顾问发票应发送至：