附件10.41
退休和咨询协议
本退休和咨询协议(“协议”)于2022年2月25日由特拉华州的Surgery Partners，Inc.(“公司”)和田纳西州居民George M.Goodwin(“高管”)签署。
鉴于，高管作为美国集团的总裁受雇于本公司并为其提供服务；
鉴于高管已表示希望退休，双方进一步希望高管在退休后继续为公司提供某些咨询服务，以确保其职责有序地移交给继任者；
鉴于双方签订本协议是为了明确下列事项：(I)高管退休的日期；(Ii)向高管提供的某些额外代价；(Iii)高管向公司提供的咨询服务的条款；(Iv)高管受某些限制性契约约束的协议；以及(V)高管基于其在公司的工作而放弃的所有索赔；
因此，现在，基于上述前提和其他良好和有价值的对价--在此确认已收到和充分对价--双方特此同意：
1.退休。
(A)退休日期。为确保公司平稳过渡，管理层将继续作为美国集团的总裁提供服务，并协助公司寻找继任者担任高管的职责。计划的退休日期为2022年9月30日(“退休日期”)，但公司可酌情延长退休日期，直至接任执行职务的继任者开始受雇。自退休日期起，行政总裁特此同意放弃他当时在本公司及其任何“联属公司”(定义见下文)的所有职位，包括他担任的高级管理人员或董事的职位。就本协议而言，“联属公司”是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制公司或受公司控制的任何商业实体。
(B)退休后咨询。在退休日期之后，公司将可以根据第4节规定的条款向公司提供咨询服务。
2.支付和福利。
(A)费用报销。高管已提交或将提交根据公司业务费用报销政策可报销的所有支出的证据。本公司将在收到证据后十天内全额报销未清偿的费用。
(B)公司利益。双方承认，高管正在参与由公司或关联公司维护的某些员工健康、福利、退休和附带福利计划(统称为“员工计划”)。在退休日期及之后，高管在员工计划下的权利应根据员工计划的条款确定。高管在退休之日退休的目的是根据员工计划离职。本协议中权利的放弃或和解并不意味着放弃员工计划下的到期、应付或欠款。
(C)分居付款。行政人员应获得以下付款和福利：
(I)自2023年4月1日起计的12个月期间内支付的440,000美元，或如较迟，则按第2(E)条所述支付；
(2)264,000美元，相当于按目标发放的全额年度奖金，于2023年4月1日一次性支付，如晚于第2(E)节所述，则按第2(E)条规定支付；
(3)所有已赚取但截至退休之日仍未支付的基本工资，按照正常的发薪程序一次性支付；
(4)相当于按照公司过去确定高管年度奖金的惯例确定并在2022年年底后支付的2022年日历年的高管赚取的任何奖金的按比例部分(基于2022年的受雇时间)的数额；
(V)公司对行政人员补充退休计划(“退休计划”)的供款为8,800元，相当于行政人员2021年的供款；及
(Vi)根据1985年《综合总括预算调节法》(“COBRA”)继续参加公司的集团健康计划，为期12个月，不向执行人员支付任何费用。此后，行政人员可按继续承保的正常费用在任何剩余的COBRA资格期限内继续承保COBRA。高管的持续参与取决于高管是否及时参加COBRA继续保险。尽管如上所述，当行政人员和受保家属不再有资格享受COBRA下的持续保险时，COBRA的参与将终止。
(D)预提税款。根据本协议支付给高管的款项可以减少，以满足任何和所有适用的标准联邦、州和地方预扣义务以及任何其他必要的预扣。
(E)第409a条限制。本协议应被解释为，向高管支付的款项不受或符合《国税法》第409a条，包括本协议日期后可能发布的任何法规或其他指导意见。就第409a条而言，根据本协议支付的每一笔款项应被视为单独付款，而根据本协议获得一系列分期付款的权利应视为获得一系列单独付款的权利。尽管本协议有任何相反规定，如果高管是以下定义的“特定雇员”，截至退休日期，则在本协议项下因高管从公司退休而产生的任何付款构成递延补偿(在考虑到第409a条的任何适用豁免后)，以及在第409a条要求的范围内，不得支付因高管退休而到期的本协议项下的任何款项，直至(A)退休日期后六个月期间的第一天，或(如果较晚)高管离职之日起六个月后的第一天。注册§1.409A-1(H)和(B)执行人员死亡日期；但在这六个月期间延迟支付的任何款项应在期满后合理可行的情况下尽快一次性付清。就本协议而言，“指定员工”一词是指公司根据Treas确定为指定员工的个人。注册§1.409A-1(I)。
3.股票激励奖。双方承认，高管根据Surgery Partners，Inc.股票激励计划(“股票激励计划”)的条款持有本第3节所述的奖励，但这些奖励并未完全授予。这些奖励将被修正和修改，以使其不会在退休日期终止，并且额外的归属将适用于本文所述的此类奖励，前提是高管在退休日期之前继续受雇，提供第4节所述的持续咨询服务，并且不违反第5节和第6节的限制性公约。
(A)限制性股票奖励。高管持有股票激励计划中描述的下列“限制性股票”奖励，但这些奖励并未完全授予。每项限制性股票奖励的一部分将按以下规定归属：
(I)13,040股限制性股票，于2019年3月15日授予；4,347股将于2022年3月15日归属；
(Ii)34,428股限制性股票，于2020年3月13日授予；11,476股将于2022年3月13日归属，另外11,476股将于2023年3月13日归属；以及
(Iii)5,233股限制性股票，于2021年3月10日授予；1,744股将于2022年3月11日归属，另外1,744股将于2023年3月11日归属，余额将被没收。
此外，价值73,333美元的限制性股票将于2022年3月授予高管；这一奖励将在授予日期一周年时全部授予。
(B)业绩份额单位。高管持有股票激励计划中所述的下列“绩效股单位”，这些单位并未完全归属。对于股票激励计划中描述的实现业绩目标而赚取的绩效股份单位，将按以下规定归属，并将按照股票激励计划或公司与高管之间的奖励协议支付给高管：
(I)2019年3月15日授予13,040个业绩份额单位，业绩已获认证；6,520个将于2022年3月13日归属；
(Ii)2020年3月13日授予的34,428个业绩单位，业绩已获认证；17,214股将于2022年2月24日归属，另外17,214股将于2023年2月24日归属；以及
(Iii)2021年3月10日授予的5,233股业绩单位，此前已证明业绩；2,617股将于2023年2月10日归属，余额将被没收。
(C)股票期权。执行董事获授予以每股13.42美元之行使价购买148,500股本公司普通股之购股权(“购股权”)，双方确认该购股权已归属并可行使三分之二之购股权。其余三分之一的股票期权将于2022年12月31日授予并可行使。执行董事行使购股权的权利将于以下日期届满：(I)行使三分之一购股权的权利将于2024年12月31日届满；(Ii)额外行使三分之一购股权的权利将于2025年12月31日届满；及(Iii)行使购股权余额的权利将于2026年3月31日届满。
4.咨询服务。本公司可在紧接退休日期后至任何一方终止前的一段期间(“咨询期”)内，聘用本公司的行政人员提供个人咨询服务。咨询期可由任何一方通过提供书面终止通知来终止。
(A)服务性质。执行董事将就其先前受聘为美国集团总裁及将其职责交接至本公司指定的继任者的事宜与本公司磋商。这种职责将包括培训和咨询，以帮助继任者成为有能力管理目前由执行人员担任的职责和责任。不得要求行政人员提供与退休日期前任职期间提供的服务不一致的服务。
(B)地点和可获得性。在本公司事先给予合理通知后，行政人员应在正常营业时间内合理需要的合理时间内出席会议、会议和露面，主要是在田纳西州纳什维尔的公司总部办公室。行政人员应可自由从事符合第5条和第6条所述义务的商业机会和其他活动。
(C)服务水平。在咨询期内，本公司将根据本公司的需要，不时要求执行人员提供服务。双方预计并打算行政部门只偶尔提供服务，一般每月工作时间少于32小时。
(D)赔偿。高管在咨询期内提供的服务将获得每小时300.00美元的报酬。公司应向高管提供履行本协议项下职责所合理需要的办公空间、设备和行政协助。公司应根据当时有效的业务费用报销政策，支付或补偿高管在咨询期内履行服务所发生的合理费用。
5.保密信息。除履行本协议项下职责外，在限制性期间(定义见下文)及之后，高管应保密并严格保密，未经本公司事先书面同意，不得向任何第三方提供、提供或披露任何保密信息，或为其本人或任何第三方的利益使用任何保密信息。
(A)本协议中使用的“机密信息”应指与公司或其任何关联公司或业务有关的任何信息，包括但不限于任何技术或非技术数据、公式、汇编、程序、设备、方法、技术、设计、流程、程序、改进、模型、手册、财务数据、收购策略和信息、与运营程序和营销策略有关的信息，以及公司或其任何关联公司使用的与业务相关的任何其他专有信息。不论其形式如何；但是，保密信息不应包括任何属于公共领域的信息或在任何情况下因执行人员的不正当行为而为业界所知的任何信息。行政人员承认保密信息对本公司及其关联公司至关重要、敏感、保密和专有。执行人员应立即通知公司任何未经授权拥有、使用、披露、复制、删除或销毁或企图使用任何机密信息的人，以及执行人员知悉的任何机密信息及其所有细节。行政人员应采取一切合理适当的措施保护机密信息，并保护其免受披露、误用、间谍活动、丢失和盗窃。高管应在聘用期终止或期满时，或在公司可能要求的任何其他时间，向公司交付包含或与保密信息有关的所有备忘录、笔记、计划、记录、报告、计算机磁带、计算机、打印输出和软件以及其他文件和数据(及其副本, 发明和发现(定义见下文)或公司或其任何关联公司的业务，行政人员随后可能拥有或控制这些业务。本协议中的任何内容均不限制、限制或以任何其他方式影响高管与任何政府机构或实体沟通，或与政府机构或实体的任何官员或工作人员就与政府机构或实体相关的事项进行沟通，或要求高管就此向公司发出通知。根据任何联邦或州商业秘密法，行政人员不能因以下行为而被追究刑事或民事责任：(1)直接或间接地向联邦、州或地方政府官员保密，或仅出于报告或调查暂停的违法行为的目的，或(2)在诉讼或其他程序中以合规或其他密封文件的形式披露商业秘密。尽管有这种责任豁免权，但如果行政人员以未经授权的方式非法获取商业秘密，可能会被追究责任。
(B)本文中使用的“业务”是指拥有、运营、开发和/或管理或向以下对象提供管理或行政服务的业务：(A)位于美国任何地方的非卧床外科中心，或(B)由公司或任何附属公司拥有、运营、开发或管理的任何医院半径50英里范围内的医生拥有的外科医院。
6.限制性契诺。执行董事承认，在受雇于本公司或其任何联营公司、或其前任或继任者的过程中，他已接触并熟悉他们的商业秘密及其他机密资料，他的服务对本公司及联营公司一直具有并将具有特殊、独特及非凡的价值。因此，为了进一步考虑在本协议项下和与受雇有关的情况下向高管支付的补偿，并保护公司及其关联公司的机密信息、商业利益和商誉：
(A)竞业禁止。除非行政总裁与本公司行政总裁特别同意，否则行政总裁不得直接或间接以雇员、代理人、顾问、股东、董事、联席合伙人或任何其他个人或代表身分，拥有、营运、管理、控制、从事、投资或以任何方式参与、担任顾问或顾问、(单独或与任何人士、商号、公司或实体)，或以其他方式协助从事或拥有、投资、经营、管理或控制任何直接或间接从事或正在积极开发或试图在田纳西州纳什维尔市区半径50英里范围内或任何区域半径50英里范围内(或在该地区是一个大城市，与该城市相关的大都市地区)，公司或其任何关联公司在终止日期积极从事或正在积极发展或试图发展业务的任何要素(“地区”)；但不得解释为阻止高管投资于在国家证券交易所上市或在场外交易市场交易的任何竞争公司的股票，但前提是高管不参与该公司的业务，且高管及其联系人合计不拥有该公司股票的总和不超过该公司股票的3%。关于领土, 高管明确承认，公司及其附属公司打算将业务扩展到美国并遍及整个美国。尽管有上述规定，本第6条(A)项禁止的活动不应构成对本节的违反，其对象为：(X)一个实体，其收入来自与本公司或其任何关联公司的业务竞争的业务；或(Y)一个从一个或多个部门、部门或部门获得的总收入不超过1亿美元的实体，该实体从事与本公司或其任何关联公司的业务竞争的任何业务；但前提是，在任何一种情况下，您均不负责(且不参与或参与)此类业务的日常管理、监督或监督，且您对负责此类日常管理、监督或监督的一名或多名个人没有直接监督。
(B)干扰人际关系。在不限制本协议第6(A)节规定的一般性的情况下，高管特此同意，在限制性期限内，他不会直接或间接以雇员、代理人、顾问、股东、董事、合伙人或任何其他个人或代表的身份，(I)招揽或鼓励，或参与招揽或鼓励(A)已经或打算执行，在本协议期限内的任何时间与本公司或其任何关联公司，或任何该等人士、商号、公司或其他实体的任何利益继承人签订管理服务协议或其他服务协议，以确保与业务的任何要素有关的业务或合同，或(B)本公司或其任何关联公司或其任何关联业务的任何现有客户或患者终止或以其他方式改变他/她或其与本公司或其任何关联公司或该等关联业务的关系；或(Ii)转移、引诱、招揽或鼓励，或试图转移、引诱、招揽或鼓励利用或投资于关联诊所的任何医生成为非关联诊所或设施的所有者、投资者或使用者，或出于任何前述目的与任何该等医生接触，或授权或协助任何第三方采取任何此类行动。此外，自退休终止日期起及之后的任何时间，执行人员不得以任何方式与公司或其任何关联公司的供应商或供应商，或向公司或其任何关联公司提供服务的任何其他第三方，就公司或其任何关联公司或任何公司-或任何此类关联公司相关事宜(哪些供应商, 供应商或第三方服务提供商将包括但不限于，在高管受雇于公司或其任何关联公司期间，公司或其任何关联公司考虑就未来提供产品或服务进行接触或谈判的任何第三方)。然而，这些限制仅适用于(X)在紧接前两(2)年内的任何时间是或曾经是本公司或其任何关联公司的业务合作伙伴，或其任何高级职员、雇员或代理人在该两(2)年内以套用信函、一揽子邮寄或发布广告以外的方式代表本公司或其任何关联公司招揽业务的人士，及(Y)仅当行政人员在受雇于本公司或其关联公司或经介绍认识该等人士期间曾为该等人士工作，或
或因受雇于本公司或本公司或其附属公司的其他关系而与该人士有接触，或曾接触有助于其招揽该人士的机密资料。
(C)非邀请书。除履行本协议规定的职责外，在限制期内，高管不得直接或间接以雇员、代理人、顾问、股东、董事、联合合伙人或任何其他个人或代表的身份，雇用、招聘或招揽在限制期内受雇或聘用于本公司或其任何关联公司或其任何关联公司的任何人员，或以其他方式试图影响或改变任何此等人士与任何关联公司、本公司或其任何关联公司的关系；但是，对并非针对任何特定人的一般征集(如互联网或报纸征集)的回应，不应被视为违反本第6(C)条规定的限制。
(D)附属执业。就本协议而言，“关联业务”应包括(I)本公司或其任何关联公司拥有所有权权益的任何业务或设施，或(Ii)由本公司或其任何关联公司管理或接受与业务任何要素相关的其他服务的任何业务或设施。
(E)蓝铅笔。如果任何有管辖权的法院在任何时候认为本协议或任何特定限制性公约(定义如下)的期限太长或领土太宽，则本第6条的其他规定仍然有效，此处的限制性期限应被视为法律在这种情况下允许的最长期限，并且在此情况下，领土应被视为包括法律允许的最大领土。在每一案件中，法院应将时间段和/或领土减少到允许的期限或大小。
(F)不得贬低公约。在限制期间及之后，高管不得以任何方式直接或间接诋毁、诋毁或贬损本公司、其任何关联公司或其各自的代理、高级管理人员、董事、员工、母公司、子公司、关联公司、关联诊所、关联医生(包括任何利用或投资于任何关联诊所的医生)、代表、律师、执行人、管理人、继任者和受让人(统称为“保护方”)，也不得以任何方式直接或间接贬低、诋毁或贬损其在任何受保护方的经验，或任何受保护方所做的任何行动或决定。
(G)补救措施。执行董事承认并同意本第6条及前述第5条(统称为“限制性契诺”)所载的契诺对保护本公司及其联属公司的商业利益是合理和必要的，如果执行董事违反上述限制性契诺的任何条款，本公司及其关联公司可能会受到不可弥补的损害，而如果执行董事实际或威胁违反任何此等限制性契诺，本公司及其关联公司将不会获得足够的法律补救。因此，本公司行政人员同意，如其实际或威胁违反任何限制性契诺，本公司及其联属公司有权获得即时临时强制令及其他衡平法济助，但须于其后尽快进行聆讯。本协议任何内容均不得解释为禁止本公司或其任何关联公司就该等违约或威胁违约寻求任何其他补救措施，包括追讨其能够证明的任何损害赔偿。作为对其(或其)有利的其他权利和补救措施的补充和补充，如果执行人员实质性违反本第6条的任何规定，公司(和/或其关联公司)有权要求执行人员对公司(和/或其关联公司)的所有补偿、利润、款项、应计、递增或其他福利进行核算，并向公司(和/或其关联公司)支付所有补偿、利润、款项、应计、递增或其他福利，这些补偿、利润、款项、应计、递增或其他利益实际上来自或接收自构成违反本协议所含契约的任何交易，而这些交易可能要求执行人员偿还任何遣散费。此外，如果行政人员涉嫌违反或违反本第6条, 本条第6款规定的限制期应在违约或违规行为得到适当纠正之前收取费用。
(H)致谢。行政人员明白上述限制可能会限制他在与本公司及其关联公司的业务类似的业务中谋生的能力，但他相信他已经并将得到足够的考虑和
作为本公司行政人员的其他利益，以及本条例另有规定，以清楚证明此等限制是合理的(鉴于其教育程度、技能及能力)，而行政人员并不认为该等限制会妨碍他以其他方式谋生。行政长官承认限制性公约是合理的，并已与他的法律顾问审查了本协定的条款。在限制期内，高管应将本协议中包含的任何和所有限制通知任何潜在或未来的雇主，并在开始雇用之前向该雇主提供此类限制的副本。
(I)对获准活动不予执行。根据美国证券交易委员会规则21F-17，17 C.F.R.§240.21F-17(A)(“规则21F-17”)所允许的，本协议中的任何内容均不限制行政人员向任何联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)提出指控或投诉的能力。行政人员承认并理解，本协议不限制他与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力，包括提供文件或其他信息。如果高管有效地从事了规则21F-17所述的行为，公司将不会对本协议中所述的高管采取执法行动。
7.免除和放弃申索。
(A)执行委员会公布的申索。自签署本协议之日起，考虑到根据本协议向高管提供的付款、福利和其他对价，高管特此免除并永远免除本公司及其所有关联公司、其所有者、高级管理人员、董事、员工、代理人、股东、代表以及他们的继任者和受让人(各自为“公司实体”，或统称为“公司实体”)在本协议日期或之前的任何时间产生的任何和所有费用、投诉、义务、债务、承诺、协议、权利、索赔、债务、开支或要求。基于其受雇于本公司或终止受雇或终止受雇于本公司或其任何联属公司的任何职位，包括董事职位。这包括公布行政机关根据《就业年龄歧视法》(禁止就业中的年龄歧视)、《1964年民权法》第七章(禁止基于种族、肤色、国籍、宗教或性别的歧视)、《同工同酬法》(禁止男女同工不同酬)、《美国残疾人法》、《家庭和医疗休假法》或任何其他联邦、州或地方有关雇用或终止雇用的法律或法规所规定的或可能具有的任何或所有权利、主张或要求。这也包括行政部门根据任何法规、规则或法规或普通法对任何不当解除债务的索赔予以释放。
(B)对释放的审查。通过在下面签字，执行在此确认并表示，他有21天的时间来审查和考虑是否签署本协议，并已被公司建议在签署之前咨询律师和他的私人顾问。高管理解并同意，签署本协议后，高管放弃了除本协议所述的付款和福利外，高管可能拥有的向公司或任何其他公司实体追讨损害赔偿的任何和所有权利。行政主管特此承认，他自愿自愿签订本协议，不受任何胁迫、压力或胁迫，他理解本协议的条款和条件，并在知情的情况下根据本协议中包含的条款解除每个公司实体的职务。行政主管进一步承认，根据本协议，他正在接受超出他已经有权获得的任何价值的考虑。
(C)撤销的权利。行政总裁承认，本公司已告知他，他在签署本协议后有七天时间撤销其签署，本公司或任何其他人士均无责任根据本协议向他提供任何利益，直至八日已过，且仅在他未撤销其签署的情况下。任何此类撤销必须在七天撤销期限内由公司收到才能生效，并且此类撤销只能通过电子交付或传真发送给公司，请注意总法律顾问。双方同意，如果行政人员在该七天期限内撤销其签字，行政人员的退休将在退休之日继续有效，但本协议从头开始无效。
(D)没有放弃或放弃的权利。尽管有上述规定，但执行本协议后，高管和公司均不会放弃执行本协议、员工计划或公司长期激励计划条款的权利。
(E)不得入场。双方承认，本协议不构成高管或公司承认违反任何雇佣法律、法规、条例或行政程序，或明确否认责任的任何其他联邦、州或地方法律、普通法、法规或条例。
8.合作。双方承认，在与其作为公司高级管理人员的角色有关的法律诉讼中，可以将高管列为被告。自本保险生效之日起六年内，公司应继续根据董事的任何责任保险单为高管提供保险，并以该身份为高管提供责任保险，承保范围应与公司向其高级管理人员提供的保险水平相同。高管同意，他将参与并配合此类辩护，而不向公司支付额外补偿，前提是公司将补偿高管因参与和合作此类辩护而产生的任何费用。行政人员进一步同意与本公司或本公司任何实体就涉及本公司实体的一项或多项现有或未来法庭诉讼、政府调查、仲裁、调解或其他法律、衡平法或商业事宜或法律程序提供全面合作。行政主管承认并理解本条款规定的合作义务在时间上不受限制，可能包括但不限于需要或获得证词、宣誓书、审判、调解或仲裁中的证词，以及为该证词做准备，以及为其他与诉讼无关的业务事项提供咨询。在公司提出合理要求时，执行人员将出席任何被认为是必要的会议或会议，为任何此类事项或诉讼的辩护或起诉做准备。
9.行政人员的申述。作为公司签订本协议的重要诱因，行政人员特此作出如下陈述：
(A)文件审查。执行董事已阅读本协议的所有条款，包括自退休之日起，其与本公司的雇佣关系将永久且不可撤销地终止(咨询期内预期的咨询服务除外)，以及本协议使本公司和所有公司实体永远免于因该雇佣关系而引起的任何法律诉讼和该关系的终止。行政人员承认，他已被建议寻求法律咨询，并已自愿签署本协议，以换取所给予的代价，该代价被认为是充分和令人满意的，并且超出了他本来可能有权获得的任何报酬。执行人员声明并保证其有能力执行本协议。
(B)不起诉的契诺。除受规则21F-17保护的任何活动外，执行董事未向任何地方、州或联邦机构或法院提出任何与其受雇于本公司或从本公司退休有关的投诉或指控，此后任何时候也不会这样做。
10.杂项。
(A)通知。本协议项下的任何通知必须以书面形式，并以挂号信或挂号信、预付邮资、以要求回执通知的一方或各方为收件人，或亲自将通知递送至下文规定的相关地址，或根据本节向本协议另一方书面指定的其他地址发出：
如果要向公司提供：
外科手术伙伴公司
七泉路310号，套房500
田纳西州布伦特伍德，邮编37027
注意：首席人力资源官
如果要执行，则要：
拉德诺格伦路1109号
田纳西州布伦特伍德，邮编37027
致行政人员的通知可寄往公司记录上当时的行政人员地址。
(B)无偏移量。除法律另有规定外，本协议项下的付款不得抵销或扣减高管可能欠本公司或任何其他人士的任何款项。
(C)整个协议。双方已根据本协议中规定的明示条款和规定执行本协议，不依赖本协议中未规定的任何口头或书面通信或陈述。除员工计划、公司薪酬和第2节中提到的协议以及本协议特别提及的任何其他协议外，本协议阐述了本协议双方之间的完整协议，并完全取代了本协议双方之前就本协议主题达成的任何和所有协议或谅解。
(D)修订。本协议可随时由本公司以书面形式进行修订，但任何修改均须征得行政人员的书面同意，否则会减少本协议向行政人员提供的利益。
(E)法律的选择。本协议及其履行将按照田纳西州的国内法律进行解释和管辖，而不考虑其法律原则的选择，除非联邦法律控制或优先于州法律。任何基于本协议的诉讼，或因本协议或本协议的任何行为过程、交易过程、声明(无论是口头或书面的)或本协议任何一方的行动而引起的诉讼，应仅在田纳西州戴维森县的田纳西州联邦或州法院提起和维持。每一方在此不可撤销地同意根据第10(A)条通过邮寄副本的方式在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中向上述任何法院送达法律程序文件。
(F)继承人和受让人。执行人员在本协议项下的义务、职责和责任是个人的，不得转让。在高管死亡或残疾的情况下，本协议中包含的免责条款对高管的遗产、遗嘱执行人或法定代表人具有约束力，本协议的条款应可由高管遗产执行人或法定代表人强制执行，但公司应要求作为公司全部或几乎所有业务或资产的继承人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并、重组或其他方式)的任何公司、实体、个人或其他人明确承担并同意履行公司在本协议下的所有义务。在本协议中使用的术语“公司”应指本协议中定义的公司，以及通过法律实施、书面协议或其他方式承担并同意履行本协议的前述业务和/或资产的任何继承人。
(G)免除条文。对本协议任何条款和条件的任何放弃都必须以书面形式进行，并由本协议各方签署。放弃本协议的任何条款和条件，不得被解释为放弃任何随后违反本协议相同或任何其他条款和条件的行为。
(H)可分割性。本协议的条款以及本协议项下应支付的利益和金额应被视为可分割的，如果任何部分被视为无效、非法或
本协议的其余部分和/或福利或付款因任何原因均可强制执行，本协议的其余部分和/或福利或付款应有效并对双方具有约束力。
(I)律师费。如果公司或高管违反本协议的任何条款或条款，而另一方聘请一名或多名律师来执行本协议的条款，则在有管辖权的法院做出裁决后，违约或违约方同意向另一方支付执行本协议所需的合理律师费和费用。
(J)对应方。本协议可一式多份签署，每份副本均视为正本，所有副本一起构成同一份文书。
[签名页面如下]
请仔细阅读。该协议包括发布所有已知和未知的索赔。
双方已于上述日期签署本协议，特此为证。
行政人员
/s/ George M. Goodwin
乔治·M·古德温
外科手术合作伙伴公司
/s/ J. Eric Evans
首席执行官J·埃里克·埃文斯