附件10.40
雇佣协议
本雇佣协议(“本协议”)于2021年11月23日(“生效日期”)生效，生效日期为Surgery Partners，Inc.(“本公司”)和Marissa Brittenham(“高管”)。
1.就业。本公司应根据本协议规定的条款和条件聘用本公司的高级管理人员，并在此接受继续受雇于本公司的条款和条件，从2022年1月10日(“生效日期”)开始至终止日期止，如第4节(“雇佣期间”)所规定的那样。
2.职位和职责。
(甲)聘期内，执行副总经理总裁任首席战略官。执行董事须具有本公司及其附属公司或联营公司董事会(“董事会”)不时指示的职责、职责及权力，并将为本公司及其附属公司或联营公司提供该等服务。执行董事将尽其最大努力、精力和能力，并将其全部业务时间、技能和注意力投入到本公司及其附属公司的业务和事务中，并应以勤奋、值得信赖、务实和高效的方式尽其所能履行职责，以促进本公司及其附属公司的业务。高管承认她的职责和责任需要她的全职业务努力，并同意在聘用期内，她不会从事任何其他业务活动，或从事任何干扰高管在本协议下的职责或与公司业务竞争的业务追求。尽管有上述规定，行政人员应被允许投入合理的时间和精力用于(I)为公民和慈善组织的董事会提供服务，以及(Ii)亲自投资和管理个人和家庭对房地产以及任何公司、合伙企业或其他实体的投资；但在每一种情况下，只有在第(I)或(Ii)款所述的任何活动，单独或作为整体不能
(A)要求或让高管积极参与任何公司、合伙企业或其他实体的管理，或干扰高管履行本协议项下的职责，或(B)以其他方式违反本协议的任何规定。
(B)就本协定而言，(I)“附属公司”指任何公司或其他实体
(A)于厘定时由本公司直接或透过一间或以上附属公司拥有，或(B)本公司或其任何联属公司向其提供管理服务的证券或其他拥有权权益于厘定时由本公司直接或透过一间或多间附属公司拥有；及(Ii)实体的“联营公司”指直接或间接控制、控制或与实体共同控制的任何其他人士或实体，而该等证券或其他所有权权益有权投票选出董事会或其他管治机构的大部分成员。
3.补偿和福利。
(A)于聘用期内，行政人员的基本薪金为每年450,000元，由本公司根据本公司的一般薪酬惯例定期支付，减去税款及其他适用的预扣款项，并须由董事会或其薪酬委员会(“委员会”)在任何一种情况下酌情决定不时检讨及调整(经不时修订的“基本薪金”)。
(B)在生效日期后30天内，公司将向高管提供总额为125,000美元的一次性现金付款(“签约奖金”)；然而，如果高管无正当理由辞职或公司以第四节中定义的理由终止高管的聘用，则在第二种情况之前，
在生效日期的周年纪念日，执行人员将在聘用期结束时立即偿还签约奖金。
(C)此外，在受雇期间，高管应有权参加公司员工一般有资格参加的所有公司福利计划，但须符合其资格和参与要求，包括但不限于：
(I)一般提供给公司其他行政人员及雇员的医疗、牙科、视力、人寿保险及伤残保险；及
(Ii)根据本公司不时生效的政策，有资格享有假期时间。
(D)在聘用期内，公司应报销高管在履行本协议项下的职责和责任过程中发生的所有合理的自付费用，这些费用符合公司不时生效的关于差旅、娱乐和其他业务费用的政策，但须符合公司关于报告和记录该等费用的要求。行政人员根据本协议获得支付或报销业务费用的权利将受以下附加规则的约束：(I)任何费用的报销不影响行政人员在任何其他课税年度获得任何其他费用的报销权利；(Ii)任何历年有资格支付或报销的费用金额不影响任何其他纳税年度有资格支付或报销的费用；(3)不迟于发生或支付费用的日历年的下一个日历年的12月31日支付或偿还；和(4)获得支付或偿还的权利不受清算或交换任何其他利益的限制。
(E)除基本工资外，行政人员将有资格获得相当于基本工资60%(60%)的年度奖金，任何此类奖金的实际金额由董事会或委员会(在任何一种情况下)根据董事会或委员会制定的年度业绩目标的实现情况酌情决定。根据第3(D)条支付的任何年度奖金将不迟于获得奖金的年度结束后的3月31日支付。
(F)高管有资格按照股权计划和相关奖励协议中规定的条款和条件参与Surgery Partners，Inc.2015年综合激励计划(经不时修订)(“股权计划”)，除非本协议另有明确规定，否则必须执行该条款和条件作为获得奖励的条件。委员会就股权计划采取的任何行动，可由委员会适当授权的官员采取。每项奖励的股票数量将参考授予奖励之日公司普通股的公平市场价值来确定。
(I)自2023年历年开始，行政人员将有资格根据股权计划获得年度股权赠款。最初，定向股权赠款将为450 000美元，但须经委员会核准，其形式由委员会酌情决定。
(Ii)如获委员会批准，公司须在开始实施日期后，在合理的切实可行范围内尽快根据股权计划向行政人员提供两项合共价值850,000元的股权奖励：(1)475,000元的限制性股票奖励，在授予日期后分三个等额的年度分期付款归属；及(2)
绩效股票单位奖励375,000美元，根据奖励中指定的绩效标准获得和授予。
(G)根据本协议应支付给高管的所有金额均应受公司要求的所有扣缴款项的约束。如果根据第409a条发布了额外的指导或对其进行了修改
根据《国税法》及其下发布的法规和其他解释性指导(统称为第409A条)或任何其他影响根据本协议支付款项的法律，行政人员同意本公司可采取本公司认为必要的合理行动和采取合理的修订，以确保继续遵守国税法，包括第409A条。然而，本公司不在此声明或以其他方式表示或保证本协议项下的任何付款符合或将符合第409A条的规定，行政主管应负责就该等事宜获取其本人的税务建议。
4.终止。
(A)由行政人员或本公司终止。聘用期(I)在高管辞职时终止(定义如下)或无充分理由(定义见下文)、死亡或丧失工作能力(定义见下文)或(Ii)公司可随时以(定义见下文)或无理由的理由终止。
(B)“充分理由”系指未经行政机关明示书面同意：
(I)自生效日期起，其在公司的职位、职责、责任和地位大幅减少，或在生效日期有效的行政人员资源大幅减少；
(2)大幅削减行政人员基本工资或年度奖金目标百分比；
(Iii)大幅削减可提供或授予行政人员的福利水平，但与一般适用于本公司类似职位的行政人员的全公司范围的削减有关的任何削减除外；
(四)在控制权变更后12个月内，高管核心职能职责大幅增加，高管核心职能职责相应发生实质性变化，但不相应增加薪酬，但在高管监督职责或公司或其任何子公司或关联公司的其他正常发展过程中增加额外设施或地区，不应是高管核心职能职责的实质性增加；
(V)公司将高管的主要工作地点迁移至与高管的主要工作地点相距50英里以上的地点；或
(Vi)公司实质性违反本协议的条款；
惟仅当(X)行政人员于任何此等情况最初存在或发生后90天内以书面通知本公司，而该通知合理详细地描述行政人员相信有充分理由存在及行政人员有充分理由辞职，而本公司于接获该等通知后30天内未能治愈该等情况或向行政人员递交书面通知表示本公司不打算治愈该等情况，及(Y)行政人员于上述30天治愈期结束或本公司交付该书面通知后15天前实际辞职。
(C)本文所指的“丧失工作能力”是指行政人员在任何12个月的期间内，因身体或精神上的无行为能力而无法履行其职位的基本职责、责任和职能84天(不一定是连续的)，不论是否有合理的通融。由本公司选定的医生进行的体格检查，如行政人员或其正式指定的监护人(如有)并无合理异议，应根据当时掌握的事实确定是否以及何时发生丧失工作能力。这种决定不应是武断或不合理的，应是终局的，并对本协议各方具有约束力。
(D)本文所用的“原因”是指发生下列任何事件：
(I)行政人员实质性违反本协议的任何条款和条件；但如果可以补救，行政人员应在收到公司书面通知之日起有一段合理的时间(在任何情况下不得超过45天)来纠正该重大违反行为；
(Ii)高管上班报告(A)醉酒(高管在与商务娱乐有关的情况下合理使用酒精除外，但前提是这种酒精使用不会给公司或其任何子公司或附属公司造成重大的公众耻辱或名誉或经济损害)或(B)在非法药物的影响下；
(Iii)高管使用非法药物(无论是否在工作场所)或其他行为，导致公司或其任何子公司或附属公司蒙受重大公众耻辱或名誉或经济损害；
(Iv)违反受托责任、严重疏忽或故意对本公司或其任何附属公司或联营公司作出不当行为，
(5)长期缺勤，如果执行人员在任何十周期间至少有十次与带薪休假、残疾或疾病无关的缺勤，应被视为已发生；
(Vi)高管的重大失误或故意拒绝实质履行其职责、责任和职能；但如果可以补救，高管应在收到公司书面通知之日起有一段合理的时间(在任何情况下不得超过45天)来纠正这种失误；
(Vii)行政人员没有遵守公司或其任何附属公司颁布并提供给行政人员的任何书面指导方针或程序，包括但不限于与营销或社区关系有关的任何指导方针或程序；但如果可以补救，行政人员应在收到公司关于其失职的书面通知之日后有一段合理的时间(在任何情况下不得超过45天)来纠正不遵守规定的行为；或
(Viii)行政人员对本公司或其任何附属公司或其各自的任何客户或供应商或其他业务关系作出一项或多项构成重罪的作为或任何其他作为或不作为，涉及盗窃、不诚实或欺诈。
(E)在发生下列任何事件时，应视为发生了“控制权变更”，但在第409a款要求的范围内，此类事件也可被视为《特许权法案》下的“控制权变更事件”。注册§1.409A-3(I)(5)：
(I)在重组、合并、股份交换或合并完成时，除在紧接该重组、合并、股份交换或合并前通常有权在董事选举中投票的公司已发行证券的实益拥有人所拥有的重组、合并、股份交换或合并外，在紧接该交易完成后，通常有权在董事选举中投票的所产生的法团的已发行证券中，超过51%的已发行证券是在紧接该交易完成后拥有的；或
(Ii)经股东批准全面清盘及解散本公司，或出售或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产(附属公司或联营公司除外)。
(F)由行政人员终止。行政人员有权随时以任何或无任何理由终止其在本协议项下的雇用，但必须在下列情况下方可：(I)就任何无正当理由的终止给予公司30天的提前书面通知，或(Ii)就任何有充分理由的终止给予第4(B)节最后一句中规定的提前多少天的书面通知。
(G)终止合同后的补偿。
(I)如根据行政人员辞职而终止聘用期而无充分理由、死亡或丧失工作能力，则行政人员只有权领取至终止日期为止的基本薪金，并无权从本公司或其附属公司获得任何其他薪金、奖金、补偿或福利，除非适用法律另有规定。
(Ii)如本公司因任何原因而终止聘用期，除非适用法律另有规定，否则执行董事只有权领取至终止日期为止的基本薪金，并无权从本公司或其附属公司获得任何其他薪金、奖金、补偿或福利。此外，在此情况下，执行董事应自动放弃对执行董事在本公司或任何附属公司拥有的任何未归属权益的任何权利。
(Iii)如果雇佣期间被公司无故终止或高管有充分理由终止，则在符合下文第4(G)(V)节所述条件的情况下，高管有权获得以下(统称为“遣散费”)作为遣散费补偿：(A)相当于当时高管当时的年度基本工资的十二(12)个月的金额，根据公司对受薪员工的一般薪资惯例，在终止日期后30天内定期支付；(B)在相关福利计划的条款允许的范围内，将第3(B)节所述的福利延续十二(12)个月，并支付给高管的费用与高管是公司在职员工的费用相同；。(C)终止年度结束后3个月内应支付给高管的奖金(以前未支付的部分)，在定期向员工支付奖金时一次性支付；。(D)前一年的任何已授予但未支付的年度奖金；。(E)对于截至雇佣期终止之日由高管持有的每笔限制性股票奖励中受基于时间的归属的部分(“基于时间的RSA”)，加速将基于时间的RSA归属于雇佣期终止日期之后的下一个归属事件；(E)对于在雇佣期结束之日由执行人员持有的每个绩效股票单位奖励中已转换为“赚取的业绩单位”的部分(“赚取的PSU”)，将在雇佣期结束时加速归属赚取的PSU；及(F)对于执行人员持有的尚未转换为赚取的PSU的每个绩效股票单位奖励, 高管在奖励下的权利将根据奖励将获得的股份数量完全授予，该奖励基于截至聘用期结束时的业绩衡量。就本第4款(G)项而言，“奖金”指的是相当于高管当时的年度基本工资的金额乘以本条款第3款(D)项中包含的百分比。关于PSU的任何裁决，双方进一步商定，如果高管被无故终止聘用，或高管终止其聘用
若在业绩期终止日(定义见PSU奖励协议)前有充分理由，且控制权变更在终止后90天内发生，则即使终止，奖励协议第3(B)节的条款仍适用于确定赚取的股份，犹如高管仍受雇于本公司一样，奖励协议第6(A)节适用于该等赚取的股份。为免生疑问，截至聘用期结束之日(在(D)、(E)及(F)分节所载加速条款及适用奖励协议及Surgery Partners，Inc.2015年综合奖励计划(经不时修订)的条款及条件生效后)，高管所持有的任何限制性股票奖励及业绩单位奖励的未归属部分将被没收，且不再具有进一步的效力及作用。
(Iv)如在控制权变更前90天内或控制权变更后12个月内，(A)本公司根据上文第4(A)条无故终止聘用高管，或(B)高管根据上文第4(B)条有充分理由终止聘用，则本公司将不迟于终止后30天一次性向高管支付遣散费，以代替本协议可能规定的任何其他补偿。如果本第4(G)条规定的任何付款义务产生，则从其他工作人员(或其他方面)获得的任何补偿都不会减少本公司支付本段所述付款的义务。
(V)尽管有第4(G)(Iii)或(Iv)条的规定，行政人员根据本条例获得遣散费的权利须以下列条件为条件：(A)行政人员签署而非撤销书面离职协议，以及全面免除针对本公司、其附属公司及联营公司及其各自的经理、董事、高级职员、股东、成员、代表、代理人、律师、前任的所有索偿。继承人和受让人(第4(G)(Iii)或(Iv)节所述的遣散费索赔，以及高管在终止后将继续拥有的任何公司股权证券的未来分配和付款的权利除外)，其形式和实质为公司可接受，其中应包括高管在高管终止日期后30天内全面免除因其受雇和公司终止雇佣而产生的所有索赔(“解除协议”)；以及(B)执行人员在本协议终止后切实履行其所有义务的情况。遣散费旨在代替行政人员因无正当理由或有充分理由辞职而被解雇而有权获得的所有其他付款。自终止受雇于本公司之日(“终止日期”)起及之后，本公司及其附属公司及联营公司将不再有本协议项下或以其他方式聘用之行政人员之责任，而本公司及其附属公司及联营公司将继续享有本协议项下之所有其他权利(包括但不限于本协议项下法律或衡平法上之所有权利)。
(Vi)尽管有上述规定，《解除协议》(X)不应要求解除因本协议或任何适用的授予协议中与终止雇佣有关的明示条款而产生的高管权利；(Y)除本协议规定的限制外，不得施加任何离职后限制，以及(Z)在雇佣终止后90天(或高管与本公司之间的任何协议可能规定的较长尾期)内发生控制权变更的情况下，应考虑并保留高管的权利。
(Vii)除本协议另有明文规定外，除适用法律(如COBRA)明文规定的权利外，高管在雇佣期限终止后可能产生或支付的所有薪资、奖金、福利及其他补偿权利应在雇佣期限终止后终止。本合同项下应支付给高管的所有遣散费应由公司扣留。
(H)本公司可将行政人员欠本公司或其附属公司或联营公司的任何款项，抵销他们或其附属公司或关联公司根据本协议欠行政人员的任何款项。
5.保密信息。除履行本协议项下职责外，在限制性期间(定义如下)及之后，高管应保密并严格保密，未经本公司事先书面同意，不得向任何第三方提供、提供或披露任何保密信息，或为其本人或任何第三方的利益使用任何保密信息。本协议中所使用的“机密信息”应指与公司或其任何子公司或关联公司或业务有关的任何信息，包括但不限于任何技术或非技术数据、公式、汇编、程序、设备、方法、技术、设计、流程、程序、改进、模型、手册、财务数据、收购策略和信息、与运营程序和营销策略有关的信息，以及公司或其任何子公司或关联公司使用的与业务相关的任何其他专有信息。不论其形式如何；但是，保密信息不应包括任何属于公共领域的信息或在任何情况下因执行人员的不正当行为而为业界所知的任何信息。高管承认保密信息对公司及其子公司和关联公司是至关重要、敏感、保密和专有的。执行人员应立即通知公司任何未经授权拥有、使用、披露、复制、删除或销毁或企图使用任何机密信息的人，以及执行人员知悉的任何机密信息及其所有细节。行政人员应采取一切合理适当的措施保护机密信息，并保护其免受披露、滥用、间谍活动的侵害, 丢失和被盗。执行董事应于聘用期终止或届满时，或在本公司可能要求的任何其他时间，向本公司交付所有备忘录、笔记、计划、记录、报告、电脑磁带、电脑、打印输出及软件及其他文件及数据(及其副本)，该等文件及数据包含或涉及执行人员当时可能拥有或控制的保密资料、发明及发现(定义如下)或本公司或其任何附属公司或联营公司的业务。本协议中的任何内容均不限制、限制或以任何其他方式影响高管与任何政府机构或实体沟通，或与政府机构或实体的任何官员或工作人员就与政府机构或实体相关的事项进行沟通，或要求高管就此向公司发出通知。根据任何联邦或州商业秘密法，行政人员不能因以下行为而被追究刑事或民事责任：(1)直接或间接地向联邦、州或地方政府官员保密，或仅出于报告或调查暂停的违法行为的目的，或(2)在诉讼或其他程序中以合规或其他密封文件的形式披露商业秘密。尽管有这种责任豁免权，但如果行政人员以未经授权的方式非法获取商业秘密，可能会被追究责任。
本文中使用的“业务”是指拥有、运营、开发和/或管理或向以下对象提供管理或行政服务的业务：(A)位于美国任何地方的门诊外科中心，或(B)由公司或任何附属公司拥有、运营、开发或管理的任何医院周围50英里范围内的医生拥有的外科医院。
6.发明和发现。
(A)高管理解并同意，所有与公司或其任何子公司或关联公司的实际或可证明预期的研究、开发或发明有关的发明、发现、想法、改进，无论是否可申请专利、可版权保护，均由高管单独或与他人联合为公司或其任何子公司或关联公司进行的任何工作产生，而高管在高管的过程中单独或与他人共同构思、开发或简化为实践
受雇于本公司或其任何附属公司，均为本公司的独有及专有财产。行政人员将及时向公司披露所有此类事项，并将协助公司获得发明和发现的法律保护。执行公司特此代表其本人、其遗嘱执行人、法定代表人和受让人同意，她将把发明和发现转让、转让和转让给公司、其继承人和受让人。
(B)公司和高管承认并同意，第6(A)条不适用于没有使用公司或其任何子公司的设备、用品、设施或商业秘密信息的高管发明，且该发明完全是由高管自己开发的，除非(A)该发明与(I)公司或其任何子公司或关联公司的业务有关，或(Ii)与公司或其任何子公司或关联公司的实际或可证明预期的研究或开发有关，或(B)该发明是高管为公司或其任何子公司或关联公司所做的任何工作的结果。
(C)行政人员承认她已阅读本第6条，并完全理解IT对其施加的限制，并已收到本协议的副本以供其备案。
7.限制性契诺。执行董事承认，在受雇于本公司或其任何附属公司或联营公司，或其前身或继任者期间，她已并将获准接触及已经并将熟悉彼等的商业秘密及其他机密资料，而她的服务对本公司及其附属公司或联营公司具有特殊、独特及非凡的价值。因此，为了进一步考虑在本协议项下和与受雇有关的情况下向高管支付的补偿，并保护公司及其子公司和关联公司的保密信息、商业利益和商誉：
(A)竞业禁止。执行董事特此同意，自本协议之日起至终止日止，直至终止日后十二(12)个月止期间(统称为“限制期”)，她不得直接或间接以雇员、代理人、顾问、股东、董事、共同合伙人或任何其他个人或代表身分，拥有、营运、管理、控制、从事、投资或以任何方式参与、担任以下各项的顾问或顾问：为(单独或与任何个人、商号、公司或实体联合)提供服务，或以其他方式协助从事或拥有、投资、经营、管理或控制任何直接或间接从事或正在积极开发或试图在田纳西州纳什维尔市区半径50英里范围内或任何地区50英里半径内(或如果该地区是一个大城市)任何业务要素发展的任何企业或企业的个人或实体，与该城市有关的都会区)，公司或其任何附属公司于终止日期积极从事或正在积极发展或试图发展业务的任何元素(“地区”)；但不得解释为阻止高管投资于在国家证券交易所上市或在场外交易市场交易的任何竞争公司的股票，但前提是高管不参与该公司的业务，且高管及其联系人合计不拥有该公司的股票总数不超过该公司股票的3%。关于领土, 高管特别承认，公司及其子公司打算将业务扩展到美国和整个美国。尽管有上述规定，本第7条(A)项禁止的活动不应构成对本第7条(A)项的违反；(A)为(X)与本公司或其任何关联公司的业务竞争的业务获得的收入不超过最低限度的实体；或(Y)从从事与本公司或其任何关联公司的业务竞争的业务的一个或多个部门、部门或部门获得总计不超过1亿美元收入的实体
在这两种情况下，您均不负责(且不参与或参与)此类业务的日常管理、监督或监督，且您对负责此类日常管理、监督或监督的个人没有直接监督。
(B)干扰人际关系。在不限制本协议第7(A)条规定的一般性的情况下，执行董事特此同意，自生效日期起至终止日期止，直至终止日期后十二(12)个月为止的期间(“非招揽限制期限”)，她不会直接或间接以雇员、代理人、顾问、股东、董事、合伙人或任何其他个人或代表的身份，(I)招揽或鼓励或参与招揽或鼓励(A)任何人士、商号、在本协议期限内的任何时间，公司或其他实体已经或计划与公司或其任何子公司签署管理服务协议或其他服务协议，或任何该等人士、商号、公司或其他实体的任何利益继承人，以确保与业务的任何要素相关的业务或合同，或(B)公司或其任何子公司或其任何关联业务的任何现有客户或患者终止或以其他方式改变其与公司或其任何子公司或该关联业务的关系；但不得解释为禁止或限制高管代表公司或其任何附属公司从任何此等各方招揽业务，以履行上文第2节所规定和具体考虑的作为公司雇员的职责，或(Ii)转移、引诱、招揽或鼓励或试图转移、引诱、招揽或鼓励利用或投资于附属诊所的任何医生成为所有者, 投资者或非关联诊所或机构的使用者，或出于上述任何目的与任何此类医生接触，或授权或协助任何第三方采取任何此类行动。此外，自终止日期起及之后，高管不得以任何方式与公司或其任何子公司的供应商或供应商，或向公司或其任何子公司提供服务的任何其他第三方，就公司或其任何子公司或任何公司或任何与子公司有关的事项(供应商、供应商或第三方服务提供商将包括但不限于与公司或其任何子公司有关的任何第三方，在本公司或其任何附属公司任职期间，考虑与公司或其任何附属公司就未来产品或服务的供应进行接触或谈判)。但这些限制仅适用于(X)在紧接前两(2)年内的任何时间是或曾经是本公司或其任何关联公司的业务合作伙伴，或其任何高级职员、雇员或代理人在该两(2)年内代表本公司或其任何关联公司招揽业务的人士，而不是以套用信函、一揽子邮寄或刊登广告的方式；及(Y)仅当行政人员在受雇于本公司或其任何关联公司或经介绍时曾为此等人士工作，或因受雇于本公司或本公司或其关联公司的其他关联而与该人有联系，或因获得有助于其引诱该人的保密信息而与其有联系。
(C)非邀请书。除履行本协议项下职责外，在非征求限制期间，高管不得直接或间接以雇员、代理、顾问、股东、董事、联合合伙人或任何其他个人或代表的身份雇用、招聘或招揽在非征求限制期间受雇或聘用于本公司或其任何子公司或其任何附属公司的任何人员，或以其他方式试图影响或改变任何此等人士与任何附属公司、本公司或其任何附属公司的关系；但是，对并非针对任何特定人的一般征集(如互联网或报纸征集)的回应，不应被视为违反本第7条(C)项中规定的限制。
(D)附属执业。就本协议而言，“关联业务”应包括(I)公司或其任何子公司拥有所有权权益的任何业务或设施，或(Ii)由公司或其任何子公司管理或接受与业务任何要素相关的其他服务的任何业务或设施。
(E)蓝铅笔。如果任何有管辖权的法院在任何时候认为本协议或任何特定限制性公约(定义如下)的期限太长或领土太宽，则本第7条的其他规定仍然有效，此处的限制性期限应被视为法律在这种情况下允许的最长期限，并且在此情况下，领土应被视为包括法律允许的最大领土。在每一案件中，法院应将时间段和/或领土减少到允许的期限或大小。
(F)不得贬低公约。在限制期间及之后，高管不得以任何方式直接或间接贬低、诋毁或贬损本公司、其任何子公司或关联公司、或其或其各自的任何代理、高级管理人员、董事、员工、母公司、子公司、关联公司、关联诊所、关联医生(包括任何利用或投资于任何关联诊所的医生)、代表、律师、执行人、管理人员、继任者和受让人(统称为“保护方”)，也不得以任何方式直接或间接贬低、诋毁或贬损其在任何受保护方的经验，或任何受保护方所做的任何行动或决定。
(G)补救措施。执行董事承认并同意本第7条及前述第5及第6条(统称为“限制性公约”)所载的契诺对保护本公司及其附属公司及联属公司的商业利益是合理及必要的，倘若执行董事违反上述限制性契诺的任何条款，本公司及其附属公司及联属公司可能受到不可弥补的损害，而倘若执行董事实际或威胁违反任何此等限制性契诺，本公司及其附属公司及关联公司将得不到足够的法律补救。因此，本公司行政人员同意，如其实际或威胁违反任何限制性契诺，本公司及其附属公司及联营公司将有权获得即时临时强制令及其他衡平法济助，但须于其后尽快进行聆讯。本文件所载任何事项不得解释为禁止本公司或其任何附属公司或联营公司就该等违反或威胁违反事项寻求任何其他补救措施，包括追讨其能够证明的任何损害赔偿。作为对其(或其)有利的其他权利和补救措施的补充和补充，如果高管实质性违反本第7条的任何规定，公司(和/或其子公司或关联公司)有权要求高管对公司(和/或其子公司或关联公司)的所有补偿、利润、款项、应计、递增或其他福利进行核算，并向公司(和/或其子公司或关联公司)支付所有补偿、利润、款项、应计、递增或其他利益，这些补偿、利润、款项、应计、递增或其他利益实际上来自或接收于任何构成违反本协议所含契诺的交易，而这些交易可能要求高管偿还任何遣散费。此外, 如果行政人员涉嫌违反或违反本第7条的规定，则应对本第7条规定的限制期限收费，直至该违反或违反行为得到适当纠正。
(H)执行董事明白上述限制可能会限制其在与本公司及其附属公司或联营公司的业务类似的业务中谋生的能力，但她仍相信，作为本公司执行人员，她已收取并将获得足够的代价及其他利益，且本细则另有规定，足以清楚证明该等限制是合理的(鉴于她的学历、技能及能力)，而执行董事相信该等限制无论如何不会阻止其以其他方式谋生。行政长官承认限制性公约是合理的，并已与她的法律顾问审查了本协定的条款。在限制期内，高管应将本协议中包含的任何和所有限制通知任何潜在或未来的雇主，并在开始雇用之前向该雇主提供此类限制的副本。
8.行政机关的申述及契诺。
(A)行政人员在此向公司表示并保证：(I)行政人员在签署、交付和履行本协议时，不会也不得与任何合同、协议、文书、命令、判决或法令下的任何合同、协议、文书、命令、判决或法令下的违约行为相冲突、违反、违反或导致违约；(Ii)据行政人员所知，除以前向公司披露的情况外，行政人员不是任何雇佣协议、竞业禁止协议或与任何其他个人或实体之间的保密协议的一方或受其约束，以及(Iii)
公司签署和交付本协议时，本协议应是执行人员的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。执行董事特此确认并声明，她已就本协议项下的权利和义务咨询了独立法律顾问，并完全理解本协议中包含的条款和条件。
(B)在聘用期内及之后，行政人员应在公司合理要求的任何内部调查或行政、监管或司法程序中与公司及其附属公司及联营公司合作(包括但不限于行政人员在发出合理通知后可供公司面谈及事实调查、应公司要求出庭作证而无需送达传票或其他法律程序、自愿向公司提供所有相关资料及将行政人员所管有的或可能由行政人员拥有的所有相关文件移交本公司，且所有时间及时间表均与行政人员的其他准许活动及承诺合理一致)。如果公司根据第8(B)条的规定需要行政人员的合作，公司应向行政人员报销合理的差旅费用(包括但不限于差旅、住宿和餐饮费用，以及提交收据后的合理律师费)。
9.生存。即使雇佣期满或终止，第4至22条仍应继续有效，并按照其条款继续有效。
10.通知。本协议规定的任何通知应以书面形式发出，并在亲自投递或寄往美国邮寄、预付邮资并寄往公司账簿上最后为人所知的行政总裁地址时生效，或(如属本公司)寄往行政总裁的主要营业地址，或任何一方通过实际收到的通知而指定的其他地址时生效。
11.可分割性。只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果本协议的任何条款在任何司法管辖区的任何适用法律或规则下被认定在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不会影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本协议将在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就像该无效、非法或不可执行的条款从未包含在本协议中一样。
12.完成协议。本协议、本协议中明确提及的文件以及本协议中的其他偶数日期文件，体现了执行部门与本公司及其附属公司之间的完整协议和谅解，并于生效日期起应取代或优先于任何可能以任何方式与本协议主题相关的由各方或各方之间事先达成的书面或口头谅解、协议或陈述，包括(为免生疑问)以前的雇佣协议。
13.没有严格的施工。本协议中使用的语言将被视为本协议各方为表达其相互意向而选择的语言，严格的解释规则不适用于本协议的任何一方。
14.对口单位。本协议可用不同的副本(包括传真或PDF签名页)签署，每份副本均视为正本，所有副本合在一起构成同一份协议。
15.律师费。公司将在提交文件后二十(20)天内向您偿还与本协议及相关文件的谈判和记录相关的最高5,000美元的法律费用。
16.继承人及受让人。本协议旨在约束高管和公司及其继承人和允许受让人的利益，并使其可强制执行。未经公司事先书面同意，高管不得转让其在本合同项下的任何权利或义务。本公司可(A)将本协议项下的任何或全部权利及权益转让给本公司的一间或多间附属公司或联营公司，(B)指定本公司的一间或多间附属公司或联营公司履行本协议项下的义务(在任何或所有情况下，本公司仍须对履行本协议项下的所有义务负责)，(C)转让其在本协议项下与出售本公司或其附属公司的全部或大部分业务或资产有关的权利(不论是以合并、出售股票或资产的方式，)及(D)将任何附属公司或联属公司与本公司合并或并入本公司(或反之亦然)。本公司在本协议项下的权利可由本公司或其附属公司或联属公司强制执行，而本公司或其附属公司或联营公司是本协议的预定第三方受益人，其他第三方受益人并无其他意图。
17.传真或PDF交付。本协议及其任何修正案，只要通过传真机或PDF签署和交付，应在各方面被视为原始协议或文书，并应被视为具有同等约束力的法律效力，就好像它是亲自交付的经签署的原始版本一样。应本合同任何一方的要求，本合同的其他各方应重新签署其原始表格，并将其交付给另一方。本合同任何一方不得提出使用传真机或PDF交付签名，或任何签名、协议或文书是通过使用传真机或PDF传输或传达的事实，作为对合同的形成或可执行性的抗辩，每一方永远放弃任何此类抗辩。
18.所得税待遇。行政人员和本公司承认，本公司打算扣除根据本协议支付的所有现金金额，作为一般和必要的业务费用，用于所得税目的。行政总裁同意并表示，就所得税而言，她将把所有该等不可偿还的金额视为普通收入，而若她就所得税目的申报该等非普通收入，她将向本公司作出赔偿，并使本公司不会因本公司因此而直接或间接招致的任何及所有税项、罚款、利息、成本及开支，包括合理的律师费及会计费用及成本而蒙受损害。
19.依法治国。本协议应按照本协议的解释和执行，所有关于本协议的解释、有效性、解释和履行的问题均应受行政人员所在国家的法律管辖，而不影响其中有关法律冲突的规定。
20.放弃陪审团审讯。双方特此放弃各自对基于本协议或由本协议引起的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利。本合同双方也放弃任何担保、担保或担保，如果没有这一豁免，另一方可能会被要求提供担保。双方在此承认，本豁免是建立业务关系的重要诱因，双方在订立本协议时都已依赖于放弃，并且在未来的相关交易中，双方将继续依赖放弃。公司和管理人员进一步保证并表示，每个人都已根据各自的法律规定审查了本豁免
每个人在与法律顾问协商后，都在知情的情况下自愿放弃各自的陪审团审判权利。本免责声明不可撤销，这意味着不得以口头或书面形式对其进行修改，且该免责声明应适用于对本协议的任何后续修订、续订、补充或修改，或适用于与本协议拟进行的交易相关的任何其他文件或协议。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院审理的书面同意提交。
21.同意司法管辖权。
(A)公司和行政人员特此同意行政人员所在州内的任何州或联邦法院的管辖权，并不可撤销地同意，根据公司的选举，所有因本协议引起或与本协议有关的诉讼或程序应在该等法院提起诉讼。执行机构为自己及其财产无条件地接受上述法院的非排他性管辖权，并放弃对不方便法院的任何抗辩，并不可撤销地同意受由此作出的与本协议相关的任何判决的约束。
(B)尽管有第20(A)条的规定，缔约方打算并在此将第5至7条所载公约的执行管辖权授予在这些公约的地理范围内的任何司法管辖区的法院。如任何一个或多个司法管辖区的法院裁定该等契诺因范围广泛或其他原因而完全或部分无效或不能强制执行，各方的意图是，有关裁定不会阻止或以任何方式影响本公司在该等司法管辖区的地理范围内的任何其他司法管辖区的法院就违反该等契诺而享有上述济助的权利，就此目的而言，与每个司法管辖区有关的该等契诺可分割为不同及独立的契诺。
22.修订及宽免。只有在事先征得公司和高管的书面同意后，才能修改或放弃本协议的任何条款，本协议任何一方在执行或行使本协议任何条款方面的行为过程或交易过程，或未能或拖延，均不影响本协议的有效性、约束力或可执行性，也不被视为对本协议任何条款的默示放弃。
23.第409A条。在法律允许的最大范围内，本协议应被解释为根据本协议向高管支付的款项不受或符合第409a条的规定，包括但不限于本协议日期后可能发布的任何此类法规或其他指导。就第409a条而言，根据本协议支付的每一笔款项应被视为单独付款，而根据本协议获得一系列分期付款的权利应视为获得一系列单独付款的权利。即使本协议有任何相反的规定，如果高管是以下定义的“特定雇员”，则在高管终止雇佣时，本协议项下因高管终止雇佣而产生的任何付款构成递延补偿(在考虑到第409a条的任何适用豁免后)，并且在第409a条要求的范围内，不得支付因高管终止雇佣而到期的本协议项下的任何款项，直至(A)高管终止六个月周年日的第一天和(B)高管死亡日期的第一天；但是，在这六个月期间延迟支付的任何款项应在执行机构终止之日起六个月后在合理可行的情况下尽快一次性付清。就本协议而言，所有提及“终止雇用”及相关用语应被解释为要求“离职”(如Treas中的定义)。注册§1.409A-1(H)(在其中包含的推定生效后)，术语“指定员工”是指公司根据Treas确定为指定员工的个人。注册§409a-1(I)。
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特此证明，本雇佣协议的签订日期为本协议的第一个写明日期。
外科手术合作伙伴公司
作者：/s/珍妮弗·巴尔多克
詹妮弗·巴尔多克
常务副总裁兼首席法务官
接受并同意：
/s/玛丽莎·布里特纳姆
玛丽莎·布里特纳姆
日期：2021年11月23日