附件10.2

ISLIP镇工业发展机构

(纽约州伊斯利普镇)

和

FAE控股公司411519R，LLC

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第二次修订和重述

租赁和项目协议

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日期：2021年7月1日

伊斯利普镇工业发展局

(FAE控股411519R，LLC/CVD设备公司/

CVD材料公司2021年设施)

目录

页码

这份日期为2021年7月1日的第二份修订和重述的租赁和项目协议(“租赁协议”)是在纽约州公共利益公司ISLIP工业发展机构(其办事处位于纽约州11751号拿骚大道40号伊斯利普)和FAE Holdings 411519R，LLC(一家根据纽约州法律正式成立并有效存在的有限责任公司，其主要办事处位于中环南科技大道355号)之间签订的。

R E C I T A L S

鉴於“纽约州市政总法”第18-A条第1条已妥为制定为法律，即纽约州(“该州”)1969年法律第1030章；及

鉴于前款规定授权设立工业发展机构，用于国家公益事业；

鉴于上述法案进一步授权为州内几个县、市、乡镇设立工业发展机构，并授权这些机构除其他事项外，收购、建设、重建、翻新、翻新、装备、租赁、出售和处置土地和任何建筑物或其他改建工程，以及所有不动产和动产，包括但不限于认为与此有关的机器和设备，无论是现有的还是在建的，这些财产应适用于制造、仓储、研究、商业。全面繁荣和国家人民的经济福利，提高人民的生活水平；和

鉴于根据经修订的前述法案和经修订的1974年国家法律第47章(统称为“法案”)的规定，该机构成立，并根据该法案被授权承担以下定义的项目工作和设施租赁；以及

鉴于该机构以前曾向本公司和根据纽约州法律成立和存在的商业公司CVD Equipment Corporation(“CVD设备”)提供收购、建造和装备约128,510平方英尺的建筑(“原始改进”和“原始设备”)，位于纽约州萨福克县中伊斯利普南技术大道355英亩的约8.0英亩土地(以下简称“土地”)；连同原有的改进和原有设备(“原有设施”)，该原有设施由化学气相沉积设备用作制造设施，在其作为半导体工业的设备和材料制造商的业务中，在不同的产品线上处理表面处理或薄膜和涂层；以及

鉴于该机构根据一份日期为二零零零年十二月二十八日的某份买卖契据(“该契约”)，从SJA Industries，LLC(“原公司”)向该机构取得该土地的费用业权及原来的改善工程；及

鉴于，代理机构目前根据一份日期为2012年3月1日的特定租赁协议将原始设施租赁给本公司，该租赁协议由代理机构与本公司之间于2017年11月1日的某一修订和重新签署的租赁和项目协议(统称为“原租赁协议”)修订和重述；以及

鉴于，机构和CVD设备之前签订了日期为2012年3月1日的特定机构合规协议，该协议是由机构和CVD设备之间根据日期为2017年11月1日的特定修订和重新签署的机构合规协议(统称为“原机构合规协议”)修订和重述的；以及

鉴于该机构以前也曾向纽约商业公司555N研究公司(“555公司”)和纽约商业公司CVD材料公司(“CVD材料公司”)提供援助。连同CVD设备，“附属公司”包括：(A)收购位于纽约11722市中伊斯利普北研究广场555号的一块约11.88英亩的土地(“555土地”)，翻新位于其上的约179,000平方英尺的建筑，以及收购、安装和装备附属于555土地的装修、结构和其他相关设施(“555改善”)，以及在其中购置和安装不属于555设备的某些设备(“555改善”)(“555改善”)。连同555土地及555改善项目(“555公司设施”)，根据截至2017年11月1日的某项租赁及项目协议(“555租赁协议”)，555公司设施目前由代理机构出租及分租予555公司，并由555公司进一步转租予CVD Materials；及(B)购置及安装若干设备及个人财产(“555设备”)；及(B)购买及安装若干设备及个人财产(“555设备”)；及(C)购买及安装若干设备及个人财产(“555设备”)；及(C)购买及安装若干设备及个人财产(“555设备”)；及(C)购买及安装若干设备及个人财产(“555设备”)；连同555公司设施(下称“555设施”)，该555设施由本机构根据日期为2017年11月1日的某项设备租赁协议(“555设备租赁协议”)租赁予CVD Materials(“555设备租赁”)，而该555设施被CVD Materials用作其作为半导体行业设备和材料制造商的业务中，主要用于处理各种产品线上的表面处理或薄膜和涂层的制造设施；以及(“555设备”)，该555设备由本机构根据日期为2017年11月1日的某项设备租赁协议(“555设备租赁协议”)租赁给CVD Material(“555设备租赁”)。

鉴于与新冠肺炎大流行相关的不利情况，本机构、555公司和CVD材料拟终止555租赁协议和555设备租赁协议，本机构将把555公司设施重新转让给555公司，并将555设备转让给CVD材料，而CVD材料公司将合并其在原设施的业务(“合并”)；以及

鉴于作为合并的一部分，本公司和分承租人现已请求代理机构协助：(A)翻新原有设施约30,000平方英尺的部分(“2021年改进”；与原有改进一起，“改进”)，以及购置和安装某些设备和不属于设备一部分的个人财产(定义见本文)(“设施设备”)；及(B)收购及安装若干设备及个人财产(“设备”，并连同本公司设施及原设施，“设施”)；及(B)收购及安装若干设备及个人财产(“设备”，并连同本公司设施及原有设施，“设施”)；及(B)与土地及2021年的改善工程(“公司设施”)一起，该机构将向本公司出租该公司设施，并由本公司转租予分承租人。代理将向从属公司租赁哪些设备，从属公司将使用哪些设施作为制造设施，以在其作为半导体工业设备和材料制造商的业务中处理各种产品线上的表面处理或薄膜和涂层(“项目”)；和

鉴于，本公司已代表本机构并作为本机构的代理人与本公司达成协议，以完成该项目工作；以及

鉴于，本公司已同意根据由本公司与本公司与本公司之间订立的日期为2021年7月1日的某份公司租约(“本公司租约”)的条款，将该土地及改善工程出租予本局；及

鉴于，本公司已同意根据截止日期的特定销售清单(“销售清单”)将设施设备的所有权转让给代理机构；以及

鉴于代理机构已同意根据本租赁协议中规定的条款和条件将公司设施转租给公司，并且公司希望从代理机构租赁公司设施；并且，代理机构已同意将公司设施转租给公司，并且公司希望根据本租赁协议中规定的条款和条件向代理机构租赁公司设施；以及

鉴于，本公司已同意根据日期为2021年7月26日的某项经修订及重订的分租协议(“分租协议”)的条款，由作为分租人的本公司与分承租人作为分租人分租本公司设施；及

鉴于，承租人已同意根据截止日期的某一设备销售清单(“设备销售清单”)将设备所有权转让给代理机构；以及

鉴于，本代理已同意根据本公司与分承租人之间于二零二一年七月一日订立的某项设备租赁协议(“设备租赁协议”)的条款，将该等设备租赁予分承租人。

协议书

为了并考虑到下文所载的前提和相互契诺，双方特此达成如下协议：

第一条

定义

本租赁协议中使用的所有大写术语以及本租赁协议中未另行定义的术语，应具有本租赁协议所附定义表(作为附表A)所赋予的含义。

第二条

申述及契诺

第2.1节代理的陈述和契诺。本机构作出以下陈述和契诺，作为本协议所载承诺的基础：

(A)该机构根据该法的规定正式成立并有效存在，并拥有签署、交付和履行每一份机构文件和由此设想的其他文件的完全法律权利、权力和授权。本机构的每一份文件和拟提交的其他文件均已由本机构正式授权、签署和交付。

(B)代理机构将收购该土地及改善工程的租赁权益，安排翻新改善工程及购置及安装设施设备，并将根据本租赁协议将公司设施租赁及分租予本公司，所有项目均为国家公共用途。(B)代理机构将收购该土地及改善工程的租赁权益，以及购置及安装设施设备，并将根据本租赁协议将公司设施租赁及分租予本公司，所有用途均为国家公共用途。

(C)根据本机构于2021年4月21日通过的决议，根据本机构对提交的材料的审核以及本公司和分承租人就该设施所作的陈述，该设施的建造、翻新和装备属于SEQR法案所指的第II类行动。(C)根据本公司提交的材料以及本公司和分承租人就该设施所作的陈述，该机构认定，该设施的建造、翻新和装备属于SEQR法案所指的第二类行动。

(D)根据该法、国家任何其他法律或条例或其任何政治分区的任何条款、条件或规定、机构的设立证书或章程(经修订)或任何公司限制或任何协议或文书的任何条款、条件或规定，签立和交付任何机构文件和其他文件，或完成由此计划的交易，或履行或遵守任何机构文件和其他文件的条款、条件或规定，都不会与或导致违约，也不会构成违约性行为。(D)任何机关文件和其他文件的签立和交付，或由此计划的交易的完成，或任何机构文件和其他文件的条款的履行或遵守，或任何公司限制或任何协议或文书，都不会与该法、国家任何其他法律或条例或其任何政治分区的任何条款、条件或规定相冲突或导致违约或导致根据该法或任何此类法律、条例、设立证书、附例、限制、协议或文书的条款，在机构的任何财产上设立或施加任何性质的留置权，但许可的产权负担除外。

(E)本机构的每一份文件及其设想的其他文件构成本机构的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对本机构强制执行。

(F)本公司与分承租人承诺利用位于纽约州伊斯利普镇的融资设施以促进代理机构的公共目的，促使代理机构订立本租赁协议。(F)本公司与分承租人承诺利用位于纽约州伊斯利普镇的融资机制促进代理机构的公共目的，从而促使代理机构订立本租赁协议。

(G)代理机构将签署、确认(如适用)并不时交付为实现本租赁协议的意图和目的所必需或适宜的文书和文件。

第2.2节公司的申述及契诺。本公司作出以下陈述和契诺，作为本协议所载承诺的基础：

(A)本公司为有限责任公司，根据纽约州法律成立及存在，在纽约州法律下信誉良好，并拥有签署、交付及执行本公司每份文件及拟签署的其他文件的全部法律权利、权力及授权。本公司每份文件及拟提交的其他文件均已由本公司正式授权、签署及交付。

(B)根据任何条款、条件或规定，本公司文件及其他文件的签立及交付，或本公司文件及其他文件所拟进行的交易的完成，或履行或遵守本公司文件及其他文件的规定，均不会与任何条款、条件或规定、经修订的本公司组织文件、或本公司作为缔约方的任何限制或任何协议或文书相抵触，或导致违反或构成违约，亦不会违反或构成根据任何条款、条件或规定而违反或构成违约的公司文件或本公司作为缔约方的任何法律或条例、经修订的本公司组织文件或本公司作为缔约方的任何协议或文书的任何条款、条件或规定，或根据任何条款、条件或规定而违反或构成违约的本公司文件或本公司作为缔约方的任何限制或任何协议或文书或导致根据任何该等法律、条例、组织文件(经修订)、限制、协议或文书的条款，在本公司的任何财产上设立或施加任何性质的留置权，但“准许产权负担”除外。

(C)公司设施、项目工作以及公司设施的设计和运营应符合对公司设施拥有管辖权的政府机构的所有适用的分区、规划、建筑和环境法律、条例、规则和法规。在伪证的处罚下，本公司证明其基本上符合所有地方、州和联邦税收、工人保护和环境法律、规则和法规。

(D)本公司的每份文件及拟提交的其他文件构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的法律、有效及具约束力的责任。

(E)公司设施是并将继续是该法案中定义的“项目”。本公司不会采取任何行动或不采取任何行动，这些行动或不采取行动会导致本公司设施不构成该法案中所引用术语所定义的“项目”。

(F)本租赁协议计划进行的交易不得导致任何设施占有者将任何设施或厂房从一个州的一个地区移至另一个州的地区，或放弃位于州内的设施占用者的一个或多个设施或厂房。(F)本租赁协议规定的交易不得导致任何设施占有者将任何设施或厂房从一个州的一个地区移至另一个州的另一个地区，或放弃位于该州的一个或多个设施或厂房。

(G)公司同意采取代理机构或其主席、副董事长、执行董事、董事或代理任何成员或高级管理人员、代理律师或交易律师合理认为必要的任何行动，以确保遵守本租赁协议第2.2(E)、(F)和9.3条，前提是公司收到代理机构正式确认的书面确认，其中列出了采取上述行动的理由。在不限制前述一般性的情况下，公司将根据需要向机构提供描述拟使用设施的任何和所有信息和材料。

(H)本公司将安排该设施的未来租户(转租人除外)(如果有)在该租户按照本合同第9.3节的规定占用该设施或其一部分之前，签署并向代理机构交付一份租户代理合规协议，该协议的格式基本上与本协议附件I所示的形式相同。

(I)本公司特此向本机构声明，主要用于向亲自参观本设施的客户进行商品和服务零售的设施和财产将不会占本设施总成本的三分之一(1/3)，除非符合纽约市政总法(“GML”)第862条的规定。

(J)并无任何诉讼或法律程序待决，或据本公司所知，经尽职调查后，由任何法院或行政机关或在任何法院或行政机构对本公司构成威胁或针对本公司提出任何诉讼或法律程序，而该等诉讼或法律程序会对本公司履行本租赁协议或任何其他公司文件项下的责任的能力造成不利影响。

(K)本公司已取得截至截止日期就本租赁协议及其他公司文件的签署及交付，或与履行其在本租赁协议及每份公司文件下的义务有关的所有授权、同意及批准，并须取得政府机构或代理机构的所有授权、同意及批准。(K)本公司已取得截至截止日期与本租赁协议及其他公司文件的签署及交付有关的所有政府机构或机构的所有授权、同意及批准。

(1)项目申请资料在呈交机构的日期是真实、正确和完整的，而自该呈交日期以来，并无发生或没有发生任何事件，以致项目申请资料中有任何对重要事实的不真实陈述或遗漏述明任何须在其内述明的重要事实，以使该等陈述不具误导性。

第三条

设施现场运输；工程施工及竣工

第3.1节向代理机构传达的协议。本公司已向代理机构转让或已安排向代理机构转让(I)土地的租赁权益，包括土地上的任何建筑物、构筑物或其他改善设施，以及(Ii)设施设备的无留置权，并将向代理机构转让或安排向代理机构转让设施设备和在本协议日期后获得的设施设备和改善设施的无留置权或租赁权益，在每种情况下，除允许的产权负担外。

第3.2节标题报告和调查。本公司已取得并向该机构提交：(I)一份业权报告(采用该机构可接受的形式及实质内容)，反映有关该土地及现有改善工程的所有记录事项，包括市政检索及(Ii)向该机构证明的每幅土地及现有改善工程的最新或最新测量。

第3.3节公共当局法律陈述。双方特此确认并同意，本租赁协议将转让的公司设施及其权益不是国家公共权力机构法第9条第5-A条所界定的“财产”，因为公司设施及其租赁权益为公司的财务义务提供担保。本公司融资及其租赁权益保证本租赁协议项下本公司对代理机构的责任，包括本公司收购和维护本公司融资设施并代表代理机构完成项目工作的义务，以及本公司赔偿代理机构并使其不受损害的义务。

第3.4节项目工作。

(A)公司同意将代表该机构按照计划和规格完成项目工作。

(B)公司可在未经机构同意或批准的情况下不时修改计划和规格；但该设施应保留其总体配置和预定用途，并仍为该法定义的“项目”。

(C)除本合同第6.2节所述外，在本公司获得材料、设备、机械和其他财产项目的权益后，公司设施内、之上或之下的所有材料、设备、机械和其他财产项目的费用或租赁权(视适用情况而定)应立即归属代理机构。(C)除本合同第6.2节所述外，所有材料、设备、机械和其他财产项目的费用或租赁权(视情况而定)应在公司获得材料、设备、机械和其他财产项目的权益后立即归属代理机构。公司应签署、交付、记录或归档所有必要或适当的文书，以便将该所有权授予代理机构，并应采取一切必要或适当的行动，以保护该所有权不受任何第三人的索赔。

(D)代理机构应签订并接受公司为实现本第3.4节的目的而要求的合同的转让。

(E)公司作为代理方的代理人，应在所有实质性方面遵守国家劳动法中适用于完成项目工作的所有条款，并应在所有建筑合同中包括该等条款可能要求插入其中的所有条款。(E)本公司作为代理机构应在所有实质性方面遵守适用于完成项目工作的国家劳动法的所有条款，并应在所有建筑合同中包括该等条款可能要求插入的所有条款。本公司同意遵守本机构的“施工工资政策”，该政策的副本作为附件G附于本合同，并成为本合同的一部分。除上一句规定外，本款规定不产生本租赁协议条款以外的任何义务或义务，这些义务或义务不是由适用法律产生的。

第3.5节设施设备的标识。根据本租赁协议的规定属于或可能成为代理机构财产的所有设施设备，应由公司通过代理机构批准的适当记录(包括计算机化记录)进行适当识别。所有附于该土地或由本公司使用或将使用的与该土地或改善工程有关的任何性质的物业，应被视为推定由该机构而非本公司拥有，除非该等物业是由本公司安装的，且其业权由本租赁协议第6.2节规定由本公司保留，且该等物业已由该机构批准的适当记录妥为识别。

第3.6节结业证书。为确定竣工日期，公司应向代理机构交付：(I)由公司授权代表以本合同附件J规定的形式签署的证书，以及本证书所要求的所有附件，说明：(A)项目工程已按照其计划和规格完成，(B)已经支付或提供了该项目工程所使用的所有人工、服务、材料和用品的付款；(Ii)最终项目成本预算，该预算将包括与项目申请信息中所列项目成本预算信息的比较，并应包括公司及其承租人支付或发生的与公司设施和设备相关的所有成本；以及(Iii)机构可能合理满意的其他证书和信息。本公司无权在最终项目成本预算中退还或抵免代理机构的费用，但其费用低于项目申请信息中提供的费用。本公司同意竣工日期不迟于2021年12月31日。

第3.7节对承包商、分包商、材料工人及其担保人采取补救措施。若任何承建商、分包商、物质人或其他人士根据其就本公司融资订立的任何合约违约，或在违反有关任何材料、工艺或性能保证的保证或其他责任时，本公司可单独或与其他人共同承担费用，向如此失责的承建商、分包商、物质人或其他人士(视情况而定)寻求任何及所有补救措施，以及针对履行该等合约的任何担保人。本公司可以其个人名义或代理机构的名义，就涉及本公司认为合理需要的任何该等承建商、分包商、重要人物、担保人或其他人士的任何诉讼或法律程序提出起诉或抗辩，或采取任何其他行动，而在此情况下，本公司特此同意在任何该等诉讼或法律程序中完全与本公司合作，并采取一切必要行动以取代本公司的代理机构。向承包商或分包商或物料工或其他人追回的净收益应支付给公司。

第四条

公司设施租赁；租金规定

第4.1节租赁公司设施。代理机构特此将公司设施(包括本租赁协议附件A中更详细描述的土地和附件B中更具体描述的改善和设施设备)分租和租赁给公司，本公司特此根据本租赁协议的条款和条件从代理机构获得公司设施。

第4.2节租赁期限；宁静享受。

(A)代理机构应向本公司交付对本公司设施的独家和独家占有权(受本条款第8.1和10.2节的约束)，由此产生的租赁和再租赁产业将开始，本公司应在截止日期接受对本公司设施的占有。

(B)除第10.2节和第11.1节另有规定外，特此设立的遗产将于晚上11时58分终止。2035年11月30日(“租期”)。

(C)除本章程第8.1及10.2节所规定者外，代理机构不得采取、容受或准许任何行动，以阻止本公司在租赁期内安静及和平地管有及享用本公司设施，并将应本公司要求并由本公司自行承担费用与本公司合作，以使本公司可如上所述安静及和平地管有及享用本公司设施。

第4.3节应付租金及其他款额。

(A)公司应为公司贷款支付以下基本租金：自截止日期起每年支付1美元(1.00美元)，此后在本租赁协议期限内每年1月1日支付。此外，本公司应自2022年1月1日起至租赁期内每年1月1日或之前向代理机构支付1,000美元的年度合规费。

(B)除根据本合同第4.3(A)条支付基本租金外，在整个租赁期内，公司应在收到要求后十(10)天内向代理机构支付一笔相当于代理机构及其成员(I)因代理机构对公司设施的所有权、租赁、转租或融资而产生的费用之和的额外租金，或(Ii)与执行代理机构文件项下的代理机构职责和义务有关的费用，但支付的金额不是：(I)由于代理机构对公司设施的所有权、租赁、转租或融资；或(Ii)与执行代理机构根据代理机构文件规定的职责和义务有关的费用，但支付的金额不是：(I)由于代理机构对公司设施的所有权、租赁、转租或融资而产生的费用上述费用应是本机构现在或以后征收的任何年度或持续的行政或管理费之外的额外费用。

(C)根据本第4.3节的规定，本公司同意以立即可用的资金支付上述款项，而不另行通知美利坚合众国的合法货币。如果公司未能及时支付第4.3(A)或4.3(B)条要求的任何款项，公司应从付款到期之日起至付款之日止，按相当于2%(2%)加最优惠利率(但在任何情况下不得高于最高合法现行利率)的利率支付该等款项以及该等款项的利息。

第4.4节公司在本协议项下的无条件义务。公司支付本协议第4.3节所要求的款项，以及履行和遵守本协议所载的任何和所有其他契诺和协议的义务应是公司的一般义务，并且应是绝对和无条件的，无论公司对代理机构可能拥有的任何抗辩或任何抵销、补偿或反索赔的权利。本公司同意不会(I)暂停、中止或取消本租赁协议项下的任何付款，或(Ii)不遵守本租赁协议中的任何其他契诺或协议。

第4.5节代理机构不保证条件或适宜性。代理机构已就公司设施的任何部分的适销性、状况、适合性、设计、操作或工艺、是否适用于任何特定目的、公司设施中材料的质量或容量、公司设施是否适合公司的目的或需求，或公司可获得的资金足以支付项目完成费用的程度，作出任何明示或暗示的陈述或保证，且不作任何明示或默示的陈述或担保，无论是关于公司设施的适销性、状况、适合性、设计、操作或工艺、是否适合于特定用途、公司设施中材料的质量或容量、公司设施是否适合公司的目的或需要、或公司可获得的资金足以支付项目完成工作的成本的程度。该公司承认，该代理机构不是设施设备的制造商，也不是制造商的代理商，也不是其中的经销商。该公司代表其本身，信纳该公司的设施适合及适合该公司的目的。对于因公司设施的财产或其使用、维护或故障，或其维修、服务或调整，或因任何延迟或未能提供任何此类维护、维修、服务或调整，或因任何服务中断、使用中断或任何业务损失而直接或间接造成的任何损失、损害或费用，代理机构不以任何方式对公司或任何其他人负责。

第五条

试点支付；免征销售税；抵押记录税

利益的豁免和重新获得

第5.1节试点支付。

(A)只要本租赁协议有效，本公司同意支付以代替所有房地产税和评估(“试点支付”)(除支付位于萨福克县中伊斯利普学区伊斯利普镇的房地产的所有特别从价税、特别评估或特别地区税和服务费外，包括任何现有成立为法团的村庄或在本协议生效日期后可能成立为法团的任何村庄；以及(A)本租赁协议有效期间，本公司同意支付所有房地产税和评估费(以下简称“试点付款”))(除支付位于萨福克县中伊斯利普学区伊斯利普镇的所有特别从价税、特别评估费或特别地区税和服务费外，(“税务机关”)(“税务机关”)将征收或可能征收特别改善或特别地区改善设施，如果该设施由本公司拥有，不包括机构的租赁权益(“该设施的税收”)将征收该设施或就该设施征收的税项(“该设施的租赁权益”)将会征收该等税项(“该设施税”)，而该等税项则不包括该机构的租赁权益(“该设施税”)。此类试点付款的计算方法在本合同所附附件C中规定。试点款项应在各税务机关之间按比例分配，比例相当于如果该设施由本公司所有(不包括本机构的租赁权益)，各税务机关将收到的不动产税和其他税额。

(B)在本租赁协议生效日期之后，在第5.1(C)段的规定生效之前，本公司应百分之百(100%)支付如果该设施由本公司所有(不包括本公司的租赁权益)，各税务机关将向该设施征收的税款和评税，作为替代税金和评税的款项。(B)在本租赁协议生效日期之后，本公司应支付百分之百(100%)的税款和评税，以代替税款和评税，但不包括本公司的租赁权益。

(C)从2021/2022年纳税年度开始，公司应支付附件C所列金额作为试点付款，并作为附件C的一部分。

(D)公司应在收到代理机构或税务机关(视属何情况而定)的税单后，支付或安排支付上文(A)、(B)和(C)款(视何者适用)所列的金额。未收到税单并不解除本公司支付本协议规定的所有款项的义务。如果由于任何原因，公司没有收到适当的税单，公司有责任和义务向税务机关进行一切合理的查询，并开具此类账单，然后在不迟于其中规定的到期日支付。试点付款应直接支付给该机构。在适用税单规定的到期日之后进行的试点付款，应按适用于各税务机关逾期缴税的税率和GML中的进一步规定计息(和罚款)，包括GML的第874(5)条，该条款目前规定的初始罚款为到期金额的5%(5%)，对于拖欠超过一个(1)个月的款项，每月另加1%(1%)的罚款。尽管本(D)段有任何相反规定，本公司仍有义务在租赁期内每年的1月10日和5月31日或之前或在租赁期内不时确定的其他到期日分两期支付本段规定的所有年度付款(罚款(如有)除外)，每半年等额支付一次。

(E)在租赁期内，本公司须继续支付就特别改善或特别地区改善而向设施征收的所有特别从价税、特别评估及服务费。

(F)如在竣工日期后须对包括在设施内的一幢或多于一幢建筑物加建任何结构，或须在土地上建造任何额外的建筑物或改善(该等结构加建、建筑物及改善以下称为“附加设施”)，本公司同意向税务机关支付相当于当时现行从价税率的乘积的额外款项，以代替税款，若该等额外设施由本公司拥有(不包括本公司的租赁权益)，税务机关将向该等额外设施征收或就该等额外设施征收的款额乘以具有适当评估管辖权的各税务机关为该课税年度厘定的一项或多项评税。本5.1节的所有其他规定应适用于本义务的额外付款。

(G)如本机构在该设施或其任何部分的租赁权益于任何应课税地位日期终止，以致不可能在该应课税地位日期前将该设施或其部分列入税务机关或适当特别地区(视属何情况而定)的税册，本公司特此同意在该设施或其部分被列入税册的应税地位日期后首次应缴税款或评税，相当于该设施或其部分已列入税册的税款或评税金额，自该机构的租赁权益终止之日起至应纳税状态日之后的纳税登记之日止，直至该设施或其部分被列入税册之日起计征的税款或评税额相等于该等设施或其部分已被列入税册的税款或评税额。应从该金额中扣除本机构或本公司以前根据本第5.1条向各自税务机关支付的与本机构利息终止日期后的任何时间有关的任何金额。本款(G)的规定在租赁协议终止或期满后继续有效。除本款(G)的条款外，公司可针对其各自指定人拥有的任何权利是独立的，而本款(G)在代理处向公司的任何转移中继续有效。

(H)若该设施或其任何部分因公司法修订或其他法律修订或具司法管辖权的法院的最终判决而被宣布须就税项或评税课税，则本公司在本条5.1项下的责任在该范围内应属无效。

(I)如本公司随后直接与该设施所在的任何或所有税务机关就该设施的税项订立一项或多项代税协议，则与该等未来协议或该等未来协议不一致的本第5.1节项下的本公司义务将被取代，并在该范围内无效。(I)如本公司须直接与该设施所在的任何或所有税务机关订立一项或多项替代税项协议，则本公司在本第5.1节项下的责任将被取代，并在此范围内无效。

(J)只要本租赁协议有效，本代理机构和本公司同意：(I)本公司应被视为该设施和附加设施的所有者，以便提起诉讼，并有权根据房地产税法第7条或任何其他适用法律(经其不时修订)的规定，对该设施和附加设施的房地产评估进行行政或司法审查，以及(Ii)本公司应本公司的要求，对该设施和附加设施的房地产评估进行行政或司法审查，以及(Ii)应本公司的要求，本公司有权对该设施和附加设施的房地产评估进行行政或司法覆核；以及(Ii)应本公司的要求，本公司有权对该设施和附加设施的房地产评估进行行政或司法审查。应要求伊斯利普镇的评估员或任何其他有权评估该设施的评估员在评估该设施时考虑周边同类财产的价值。尽管如上所述，如果任何此类行政或司法审查导致对设施和附加设施的房地产评估减少，从而使投诉方有权获得退还或退还支付给相应税务机关的税款，如果投诉方是设施和附加设施的所有者，而机构在其中的租赁权益不包括在内，则该投诉方无权获得根据本租赁协议和试点支付的试点付款的退款或退款。在此情况下，如果投诉方是设施和附加设施的所有者，则投诉方无权获得根据本租赁协议和试点支付的试点付款的退款或退款，尽管如此，投诉方仍有权获得退还或退还根据本租赁协议和试点项目支付的试点款项在这种情况下，投诉方有权在代理机构或各自的税务机关(视情况而定)收取的根据本租赁协议支付的未来试点付款中获得抵免。, 金额相当于如果该投诉方是该设施和附加设施的所有者，则该投诉方有权获得的任何退款，但不包括该机构对该设施的租赁权益；但是，该机构没有义务为其在收到投诉方关于其寻求抵免的书面通知之日之前汇给任何有关税务机关的试点付款提供抵免。在任何情况下，本机构均不需要向本公司或任何税务机关汇款任何因移送审查导致本机构(或其任何部分)评估减少而应支付的任何款项。如本公司在支付最后一笔代税款项后，于租赁协议最后一年收到评税减少，本公司承认，本公司将只向税务机关要求偿还或抵扣将于该贷款归还税册后应缴的首笔税款或抵扣该贷款的第一笔税款。本公司特此同意，如果本公司要求对本设施进行重新评估或降低本设施的税收，或就本设施提起任何税务移审程序，本公司将通知本机构。本公司应向本机构交付本公司提出或针对本公司提出的所有通知、通信、索赔、诉讼和/或诉讼的副本，这些通知、通信、索赔、诉讼和/或诉讼与本设施的任何重新评估、与本设施有关的减税或与本设施有关的税务审查程序有关。

(K)本公司承认根据本条款提供的利益(包括但不限于本协议附件C所载的试点付款)，并在租赁协议有效期间，明确放弃其可能根据房地产税法第485-b条享有的任何豁免权利或根据任何其他法律或法规(但GML第18-A条第1款规定的豁免除外)就融资可能拥有的任何其他豁免权利。然而，本公司保留关于本合同第(F)款所指的附加设施以及对附加设施的评估和/或豁免的任何该等权利。

第5.2节免征销售税。

(A)代理机构特此任命本公司为其真实和合法的代理人，公司在此接受该代理机构(I)按照计划和规格完成项目工作，(Ii)与任何其他人订立、签立、确认和交付任何合同、订单、收据、书面文件和指示，以及一般而言，为项目工作作出一切必要或适当的事情，其权力和效力与代理机构代表其行事时所能做的相同；(Iii)支付项目工作中发生的所有费用、成本和开支。(Iv)要求、要求、起诉、征收、追讨及收取根据与项目工程有关的任何合约、订单、收据或书面条款而可能到期、欠及应付予代理机构的所有该等款项、债项、会费及其他要求，及(V)执行任何合约、协议、义务、保证金或其他履约保证的规定。这一机构任命明确禁止本公司购买任何机动车辆，包括经机动车辆管理局许可在公共公路或街道上使用的任何轿车、卡车、货车或公共汽车。

(B)机关的豁免地位。根据纽约州的法律，该机构是一个法人政府机构和公益公司，因此，在行使其政府职能时，免征销售税和使用税。作为一个豁免的政府实体，没有向该机构发放豁免组织识别码，也不需要一个。尽管有上述规定，本代理并不向本公司、任何代理商或任何第三方表示根据本租赁协议可获任何销售税豁免。

(三)授权免征销售税的范围。代理机构特此授权本公司在符合本租赁协议条款和条件的情况下，就购买和租赁符合条件的物品担任其与本公司融资相关的代理，以使该等购买和租赁免征销售税和使用税。在本租赁协议的条款和条件的规限下，本公司可以作为其与本公司融资相关的代理，以实现购买和租赁符合条件的物品的目的，从而免除征收销售税和使用税。根据本协议向本公司及其代理人提供的有关免征销售税的授权。租赁协议和根据本协议签发的任何销售税代理人授权书应受以下限制：

(I)免征销售税的有效期从截止日期开始，截止于(A)终止本租赁协议、(B)完成日期、(C)公司未按下文第5.2(G)节所述提交ST-340表格、(D)根据第10.2条终止免征销售税授权或(E)公司收到最高公司销售减税金额之日(以最早者为准)。

(Ii)在书面通知本公司本租赁协议项下本公司有违约行为时，本协议规定的免征销售税授权应自动暂停，直至该违约行为得到纠正，达到代理机构满意的程度为止。

(Iii)免征销售税授权须遵守本租赁协议的所有条款、条件和规定。

(Iv)销售税豁免只可用于购买、注册成立、完成或安装仅供本公司或分承租人在设施内使用的合资格项目(且无意向不构成本公司或分承租人的人士出售、转让或以其他方式处置任何该等合资格项目)，本代理及本公司的意图是不得就任何合资格项目提供销售税豁免，除非该项目仅供本公司或分承租人在设施内使用。

(V)免征销售税不得用于任何不符合条件的项目。

(Vi)未经代理事先书面同意，销售税豁免不得用于惠及除本公司及分承租人以外的任何人士或实体，包括位于设施内的任何租户或分租人。

(Vii)本公司签署本租赁协议，即表示本公司同意接受本租赁协议的条款，并向代理机构声明并保证本公司或任何代理使用免征销售税严格用于本租赁协议所述的目的。

(Viii)于终止日期，本公司及每名代理人将不再是本代理的代理人，本公司应立即以书面通知各代理人该项终止，而发给任何该等代理人的销售税代理人授权书亦同样终止。

(Ix)本公司同意，本公司及本公司所有代理人(如有)与本公司融资有关而实现的本公司销售税节省总额不得超过本公司销售税节省的最高金额。

(D)委任代理人的程序。如果公司希望指定承租人、承包商、分包商或其他方作为代理(“代理”)，以便根据本租赁协议的授权进行有资格免征销售税的采购，则必须完成以下步骤：

(I)对于每个代理商，公司必须填写表格ST-60并将其提交给代理商。上述规定是根据GML第874(9)条和ST-60表格以及与之相关的规定进行的，这些规定要求，在本机构指定项目经营者或其他个人或实体作为本机构的代理人以扩大对该个人或实体的销售或使用免税的目的之日起三十(30)天内，本机构必须就该个人或实体提交一份完整的ST-60表格。

(Ii)代理商收到填妥的ST-60表格后，该代理商必须由代理商指定为代理商，并由代理商和代理商以附件E的格式签署销售税代理商授权书。是否批准代理商的任命应由代理商自行决定。如果签署，应向公司发送一份完整的增值税代理人授权书副本。本公司还必须在收到本租赁协议后五(5)个工作日内，向代理人提供一份已签署的增值税代理授权书副本以及一份本租赁协议副本。

(Iii)本公司应确保各代理商遵守及遵守其增值税代理商授权书及本租赁协议的条款及条件。

(E)表格ST-60不是豁免证书。本公司承认，指定本公司或任何代理商为代理商的已签署表格ST-60不得用作销售或使用免税证明或文件。本公司或任何其他代理商均不得将已签署的ST-60表格的副本提交给任何需要征收销售税的人，以此作为免税购买的依据。任何被要求征收销售税或使用税的人员不得接受已执行的ST-60表格，以代替征收任何需要征收的税款。滥用ST-60表格复印件作为免税证明、文件或者未缴、未征税款的民事、刑事处罚，依照税法的规定。此外，代理人、公司或其他个人或单位使用ST-60格式作为免税证明或文件，根据税法第二十八条和第三十七条的规定，应视为以逃税为目的签发虚假或欺骗性免税证明或文件。

(A)表格ST-123要求。作为代理机构，公司同意其将，并将促使每个代理机构向每个卖方或供应商提交一份填写完整并已签署的ST-123表格，用于公司或作为代理机构的任何代理为项目工作签订的每份合同、协议、发票、账单或采购订单。表格ST-123要求每一位接受表格ST-123的卖方或卖方在每张购货账单或发票上注明公司设施，并在账单或发票上注明代理商或代理商或公司(作为代理商的项目运营方)是买方。为了表明购买者是谁，每张账单或发票应注明：“i、[公司/代理]兹证明本人已被正式任命为伊斯利普镇工业发展局的代理人，并购买有形的个人财产或服务，用于位于纽约州萨福克县南科技大道355号的FAE Holdings 411519R，LLC/CVD Equipment Corporation/CVD Materials Corporation 2021设施，IDA项目编号[__]“公司应保留所有此类合同、协议、发票、账单和采购订单的副本，自其日期起不少于六(6)年。对于每名代理人，表格ST-123应填写如下：(I)表格ST-123中的“项目信息”部分应使用用于指定代理人的表格ST-60上注明的公司设施的名称和地址填写；(Ii)代理人被任命为代理人的日期应使用代理人的增值税代理人授权书中的日期填写；及(Iii)表格ST-123中的“豁免购买”部分应仅在“A”框中用“X”标记来填写。(Iii)表格ST-123中的“项目信息”部分应使用用于指定代理人的表格ST-60上注明的公司名称和地址填写；(Ii)表格ST-123中的“免税购买”部分应仅在“A”框中注明“X”，以填写代理人被指定为代理人的日期。

(B)表格ST-340备案要求。本公司应每年(目前每年2月1日之前)向NYSDTF提交一份ST-340表格，并以符合NYSDTF专员(“专员”)规定或可能规定的方式向机构提交一份ST-340表格，说明本公司和每个代理人声称的与本公司设施有关的所有公司销售税节省的价值。如本公司未能遵守前述规定，本公司及每名代理应立即停止担任与本公司融资有关的代理，而无需代理采取任何进一步行动，而本公司应立即在没有要求的情况下通知代理就本公司融资委任的每名代理。

(C)增值税登记处的申报规定。不迟于每年8月1日，公司应向代理商提交一份完整的增值税登记簿，其格式为附件F，其中包括公司和每个代理商在截至前一年6月30日(或从截止日期开始至前一年6月30日止的较短期间)期间实现的所有公司销售税节余，除非终止日期发生在该6月30日之前。在终止日期后十(10)天内，公司应向代理机构提交一份完整的增值税登记簿，记录公司和每个代理商在前一年7月1日至终止日期期间实现的所有公司销售税节省。

(D)有关国家节省销售税的特别规定。

(I)本公司契诺并同意遵守及促使其各承建商、分包商、代理人、个人或实体遵守GML第875(1)及(3)条(“特别条文”)的规定(“特别条文”)，该等条文可不时修订。本租赁协议的其他条款与本特别条款相抵触的，以本租赁协议的其他条款为准。

(Ii)本公司承认并同意，根据GML第875(3)条，本机构有权从本公司追回、重新获取、收取或以其他方式获得由本公司、本公司无权获得的任何代理人或代表本公司行事的任何其他个人或实体收取或声称收取的销售税节省，或超过本公司最高销售税节省金额的，或在以下情况下用于未经授权或取得的财产或服务的节省，即本公司、任何代理人或代表本公司行事的任何其他个人或实体，在下列情况下，本公司有权收回、重新获取、收取或以其他方式从本公司获得销售税节省，或该等节省的财产或服务为未经授权或获取的财产或服务。任何代理人或代表本公司行事的任何其他个人或实体未能遵守重大条款或条件，以本租赁协议要求的方式使用财产或服务。本公司应并应要求每一位代理人和代表本公司行事的任何其他个人或实体与本机构合作，努力追回、重新获得、接受或以其他方式获得省下的州销售税，并应立即向本机构支付其要求的任何此类金额。未向代理机构支付该等款项应成为署长评估和确定根据纽约州税法第28条应向本公司缴纳的州销售和使用税，以及任何相关罚款和该等款项的到期利息的理由。

(E)在符合上文第(I)款规定的情况下，如果本公司或任何代理商违反本租赁协议或任何销售税代理商授权书的规定使用免征销售税，本公司应立即向代理商送达通知，并应代理商的要求，向本公司或任何代理商(视适用情况而定)向本公司或任何代理商(视情况而定)按每日复利12%(12%)的利率，向本公司或任何代理商(视乎适用而定)支付金额相等于所有该等未经授权的销售或使用免税连同每年复利12%(12%)的销售或使用免税退税申报表。

(F)应代理机构的要求并向本公司发出合理通知，本公司须在合理时间向代理机构及/或独立会计师提供本公司及任何代理人的所有簿册、纪录、合约、协议、发票、账单或购货单，并要求本公司所有适当的高级人员及雇员回应代理机构及/或独立会计师的合理查询，以合理详细说明本公司或任何代理人使用免征销售税的费用及如此使用的日期及款额。以及(Z)允许代理机构确定本公司根据本第5.2节所欠的任何金额。

第5.3节按揭记录免税。该法第874条规定，除税法第253(2)(A)条提到的分配给运输区的抵押贷款记录税部分外，该机构免除缴纳某些抵押贷款记录税。本机构特此给予本公司一笔或多笔抵押贷款免税，该抵押贷款的本金总额不超过0美元，或本机构在其唯一和绝对酌情决定权下批准的与项目工作融资和项目工作成本的任何未来融资、再融资或永久融资相关的更大金额(“抵押贷款记录税收豁免”)。本公司声明并保证(1)抵押的不动产位于税法第253(2)(A)条所指的交通区内；(2)本公司在记录抵押权时，应缴纳税法第253(A)(2)条所指交通区的抵押记录税。(2)本公司保证：(1)抵押的不动产位于税法第253(2)(A)条所指的交通区内；(2)本公司在记录抵押权时，应缴纳税法第253(A)(2)条所指交通区的抵押记录税。

第5.4节重新获得机关福利。

(A)本协议双方理解并同意，代理机构签订本租赁协议是为了向本公司提供融资资金援助，并实现法案的公共目的。(A)本协议双方理解并同意，代理机构正在签订本租赁协议，以便为本公司提供资金援助，并实现法案的公共目的。为此，公司特此同意如下：

(I)如在截止日期之后但在2024年12月31日或之前发生收回事件，则公司须向该机构支付100%(100%)的收回利益(定义如下)，或如该机构指示(以下另有指明者除外)向纽约州支付，作为该机构所赋予的公共利益的返还；

(Ii)如在2025年1月1日或之后但在2026年12月31日或之前发生收回事件，公司须向该机构支付75%(75%)的收回利益，或如该机构作出指示(以下另有指明者除外)，则须向该机构支付该等收回利益的75%(以下另有指明者除外)；

(Iii)如在2027年1月1日或之后但在2028年12月31日或之前发生收回事件，公司须向该机构支付追回利益的百分之五十(50%)，或如该机构如此指示(以下另有指明者除外)，则公司须向该机构支付该等夺回利益的50%(50%)作为退还该机构所赋予的公共利益；

(Iv)如在2029年1月1日或之后但在2029年12月31日或之前发生收回事件，公司须向该机构支付收回利益的百分之二十五(25%)，或如该机构作出指示(以下另有指明者除外)，则公司须向该机构支付该等收回利益的百分之二十五(25%)，作为退还该机构所赋予的公众利益；及

(V)如在2030年1月1日或之后发生收回事件，公司无须向该机构或纽约州支付任何收回的利益；及

(B)“重新获得的利益”一词应指完全从机构参与租赁协议所设想的交易中获得的所有直接金钱利益、免税和减税以及其他财政援助(如有)，包括但不限于，数额等于100%：

(I)按揭记录免税；及

(Ii)由本公司或为本公司的利益而实现的销售税豁免节省，包括任何代理人根据租赁协议及每份与该设施有关而发出的销售税代理授权书而实现的任何节省(“本公司节省的销售税”)；及

(三)依照本法第5.1节规定给予的房地产税减免(以下简称“房地产税减免”)；

根据以下(C)款的规定，一旦发生收回事件，并由本机构向本公司发出通知宣布收回事件，应在该通知发出后十(10)天内直接支付给本机构或纽约州(如果本机构有此指示)直接向本机构或纽约州支付重新获得的利益。

(C)术语“重新捕获事件”应指下列任何事件：

(I)本租赁协议项下违约事件(以下第(Iv)款或以下(D)或(E)款所述除外)的发生和继续，并且在本租赁协议规定的任何适用通知和/或宽限期(如有)之后仍未得到纠正；或

(Ii)由于公司和/或分承租人的作为或不作为，该设施将不再是该法所指的“项目”，在截止日期生效；

或

(Iii)出售设施或关闭设施和/或公司离开伊斯利普镇，除非由于下述(E)节规定的伤亡、谴责或不可抗力或本合同第9.3节规定的原因；或(Iii)出售设施或关闭设施和/或公司离开伊斯利普镇，但因下述(E)款规定的伤亡、谴责或不可抗力或本合同第9.3节规定的情况除外；或

(Iv)本公司未能按照租赁协议第8.11节的规定在该设施创造或维持FTE职位数量，这不能反映本公司或本公司分租户的业务状况，包括但不限于主要销售、收入、分销或其他不利业务发展和/或当地、国家或国际经济状况、贸易问题或全行业状况的损失；或

(V)与项目申请信息的任何重大偏离，将构成公司和/或分承租人在纽约州萨福克郡伊斯利普镇的活动或对该城镇的承诺的显著减少；或(V)与项目申请信息的任何重大偏离，将构成公司和/或分承租人在纽约州萨福克郡伊斯利普镇的活动或承诺的显著减少；或

(Vi)公司收到的与项目工作相关的销售税节省超过了公司最高销售税节省金额；但前述仅构成对该超出的销售税节省金额的收回事件。(Vi)公司收到的与项目工作相关的销售税节省金额超过公司最高销售税节省金额；但前述规定仅对该超出的销售税节省金额构成收回事件。此外，还规定，未能在三十(30)天内返还所节省的销售税，将构成对所有重新征收福利的重新征收事件。

(D)但是，如果在任何课税年度，如果完全由于本公司未能按照本条例第8.11节的规定在设施中创建或导致维持一定数量的FTE而发生重新获取事件，但本公司在该纳税年度创建或导致维持至少90%的FTE数量，则代理机构可以全权酌情决定，代替收回上述提供的重新获得的利益，而是将至少90%的FTE数量保持在该纳税年度，而不是收回上述提供的重新获取的利益，而不是收回上述提供的重新获取的利益，而不是由本公司自行决定，而不是由本公司在该纳税年度内创建或导致维持该设施的FTE数量的至少90%。按比例调整本协议项下到期的试点付款，以便追溯调整该纳税年度的应付金额，调整幅度与低于该纳税年度所需FTE水平的FTE百分比相同。对试点付款的此类调整可在每个纳税年度进行，直至本公司符合本条例第8.11节规定的FTE数量要求为止。

(E)此外，尽管有上述规定，如果由于(I)“不可抗力”事件(在本协议第10.1(B)节中更明确地定义)、(Ii)政府当局接管或谴责设施的全部或部分、或(Iii)公司在设施全部或部分被摧毁或损坏后不能或不能(该事件为“损失事件”)而发生收回事件，则不应被视为发生了收回事件(该事件在本条款第10.1(B)节中有更明确的定义)，或(Ii)该设施的全部或部分被政府当局接管或谴责，或(Iii)该公司在该设施被全部或部分摧毁或损坏后不能或没有发生该事件(该事件为“损失事件”)。只要本公司或其任何联属公司本着商业上合理的努力重建、维修、恢复或更换该设施或其部分，本公司或其任何联属公司即真诚地不能或不能发生该等情况。

(F)本公司承诺并同意(I)在每个纳税年度结束后六十(60)天内，向代理机构提供该纳税年度在该设施内的FTE数量的书面通知，以及(Ii)在实际通知任何事实或情况后三十(30)天内，该事实或情况可能导致本协议项下的收回事件或构成收回事件。本机构应将本合同项下发生的收缴事件通知本公司，该通知应列出该收缴事件的条款。

(G)如果本公司根据本节所欠的任何款项不应代理机构的要求支付，则在本公司向代理机构全额支付该等款项以及截至付款日期的应计利息(除非上文另有规定者除外)之前，该等付款应自该要求之日起按等于百分之一(1%)加最优惠利率的利率计息，但在任何情况下不得高于最高合法现行利率。

(H)本机构有权从本机构根据本第5.4条收到的款项中扣除本机构所有合理的自掏腰包费用，包括但不限于因收回根据本第5.4条到期的所有款项而发生的合理法律费用。

第六条

维修、改装、纳税和保险

6.1节公司对公司设施的维护和修改。

(A)公司不得放弃公司设施，或造成或允许对改善工程造成任何浪费。在租赁期内，本公司不得移走代理机构管辖范围以外的本公司设施的任何重要部分，并应(I)保持本公司设施或使本公司设施保持在其运营允许的合理安全状态；(Ii)对本公司设施进行所有必要的维修和更换；及(Iii)以稳健和经济的方式运营本公司设施。

(B)本公司可不时对本公司设施或其任何部分作出任何结构上的增加、修改或改善，只要该等行动不会对该设施的结构完整性造成不利影响。未经代理机构事先书面同意，本公司不得对本公司设施的占地面积以及扩大本公司设施面积的任何新增项目(包括增加地上或地下的任何楼层)或对本公司设施进行任何将会对设施的结构完整性或价值产生重大和/或不利影响的增加、修改或改善作出任何更改，而同意不得被无理扣留或延迟，否则本公司不得对本公司设施的占地面积和扩大本公司设施的面积作出任何更改(包括增加地面或地下的任何楼层)或对本公司设施的结构完整性或价值造成重大和/或不利影响的任何增加、修改或改善。自本合同生效之日起，本公司所作的所有此类增加、修改或改进应成为本公司设施和代理机构财产的一部分。本公司同意向代理机构交付所有必要或适当的文件，以向代理机构传达对该财产的所有权或权益。

第6.2节安装附加设备。在本条例第3.5节条文的规限下，本公司或本公司任何获准分承租人可不时在本公司设施内安装额外的机械、设备或其他个人财产(可附连或附贴于本公司设施)，而该等机器、设备或其他个人财产不得成为或被视为成为本公司设施的一部分，只要该等额外财产已由该机构批准的适当记录(包括电脑化记录)正确识别即可。本公司可不时在该等机器、设备或其他个人财产上设定或准许设定任何留置权。此外，本公司可不时将该等机械、设备及其他个人财产从本公司设施移走或准许移走，但该等移走不得发生：(I)如发生任何失责事件，或(Ii)如任何该等移走会对本设施的结构完整性造成不利影响或损害本设施的整体运作效率，以达到其预定目的，并进一步规定，如因移走而对本设施造成任何损害，本公司同意立即修理或安排修理或造成任何损坏：(I)如发生任何失责事件，或(Ii)任何该等移走会对本设施的结构完整性或整体运作效率造成不利影响，本公司须立即同意修理或导致该等损坏；此外，如因移走该等机器、设备或其他个人财产而对本设施造成任何损害，本公司同意立即修理或导致

第6.3节税费、评估费和水电费。

(A)在本协议规定的销售税豁免和不动产税减免的约束下，公司同意在任何罚款到期之前支付罚款、利息(与法律允许的分期付款相关的利息除外)或因法律的实施而可能增加、到期或征收的其他成本：(I)可随时针对或就公司设施合法评估或征收的所有税项、试点付款和任何种类的政府收费；(I)任何形式的罚款、利息(与法律允许的分期付款相关的利息除外)或因法律的实施而可能增加或征收的其他费用；(I)可随时合法评估或征收的针对或关于公司设施的所有税项、试点付款和任何种类的政府收费。本公司在其内或其上安装或携带的设备或其他财产，包括(在不限制前述一般性的原则下)对本公司设施或其任何部分或组件征收的任何销售税或使用税，或对本公司设施或其任何部分的租赁或出售，以及对本机构从本公司设施获得的收入或收入征收的任何税；(Ii)因本公司设施的营运、维修、使用、占用、保养及改善而招致或征收的所有公用事业及其他费用(包括服务费)；及(Iii)任何政府机构为改善公共设施而合法作出的任何种类的评估及收费；及(Iii)有关可于一段期间内合法分期支付的特别评估或其他政府费用，根据本租赁协议，本公司只须支付在租赁期内须支付的分期付款。(Iii)任何政府机构就公共设施的经营、保养、使用、占用、保养及改善而招致或征收的所有评估及收费；及(Iii)任何政府机构为改善公共设施而合法作出的任何评估及收费；惟根据本租赁协议，本公司只须支付在租赁期内须支付的分期付款。

(B)公司可真诚地就任何该等税项、评税及其他收费提出抗辩。如发生任何该等诉讼，本公司可准许有争议的税项、评税或其他收费在该等诉讼及任何上诉期间仍未支付，惟(I)本公司设施及其任何部分或其中的权益均不会因该等诉讼而即时面临被出售、没收或损失的危险，及(Ii)本公司应已就该等诉讼拨出充足储备，并须提供该等诉讼所需或该机构要求的保证(如有)。

(C)代理机构同意，如果其或本公司对本租赁协议(B)段规定的任何税收、评估或其他费用提出异议，代理机构退还和收到的所有款项将由代理机构迅速转给本公司，并且本公司有权保留所有该等金额；该等义务在本租赁协议期满或终止后仍然有效。

(D)在收到书面请求后三十(30)天内，公司应向代理机构提交适当税务机关的正式收据或其他令代理机构合理满意的证明，证明已缴纳任何税款。

第6.4节要求投保。在整个租赁期内，包括在本合同规定的情况下，在施工期间(如果有)，公司应自费为类似大小和类型的设施通常投保的风险和金额投保或安排投保，并应支付或安排支付与此相关的所有保费，包括但不限于：

(A)因火灾、闪电及其他伤亡事故而投保的损失或损害保险，并附有统一标准扩大承保范围批注，金额不少于由本公司选定的认可评估师或保险人厘定的已完成改善工程的全部重置价值(不包括基座和地基)，但在任何情况下均不低于1,000,000美元或任何贷款人可能要求的金额。在施工期间，此类保单应写在所谓的“建筑商风险完成值不报告表”中，并应包含允许被保险人完工和/或占用的条款。

(B)本公司或任何核准分租人依法须提供的工伤补偿保险、伤残福利保险及其他形式的保险，涵盖位于或分配至该设施的本公司或任何核准分租人的雇员因受伤、疾病、伤残或死亡而引致的损失。本承保范围应自完工日期起及之后生效，或在本公司的任何雇员、任何许可分租人、任何承包商或分包商首次占用设施的较早日期生效。

(C)保护本机构和本公司免受法律规定或在任何书面合同中承担的责任(包括本公司根据本条例第8.2条承担的合同责任)或因意外或其他事故造成的人身伤害(包括人身伤害或死亡，或对他人财产的损害)造成的损失或损失的保险，责任限额不低于100万美元(每次发生人身伤害，包括身体伤害或死亡，以及财产损失)；综合汽车责任保险涵盖所有自有、非自有及租用汽车，责任限额不少于1,000,000美元(单一限额或同等限额，旨在保障代理处及公司免受人身伤害，包括人身伤害或死亡及财产损害的任何损失、责任或损害)；以及全面超额责任保险，金额不少于5,000,000美元，以保护代理处及公司免受人身伤害，包括人身伤害或死亡或财产损害的任何损失或责任或损害。该保险也应在施工期间有效。

(D)在施工期内，如果有，公司应安排总承包商购买以下类型的责任保险，并提供以下规定的最低限额(如果是产品和已完成运营，则在此后至少一年内)：

(I)工伤赔偿和雇主责任，并根据适用法律加以限制。

(Ii)全面一般责任，承保范围包括：

办公场所和运营

产品和已完成的操作

业主保护计划

承包商保护

合同责任

人身损害责任

广泛的财产损失

(包括已完成的操作)

爆炸危险

坍塌危险

地下财产损失危害

该保险的责任限额为不少于1,000,000美元(每次发生人身伤害，包括人身伤害或死亡，以及财产损失)。

(Iii)全面的汽车责任，包括所有拥有、非拥有和租用的汽车，责任限额不少于100万元(人身伤害，包括人身伤害或死亡，以及财产损失的单一综合限额)。

(Iv)提供超出上述(I)、(Ii)及(Iii)承保范围的责任保险的超额“保护伞”责任，但每次事故的限额不少于5,000,000元。

(E)一份或多於一份洪水保险单，其款额不少于$1,000,000或任何贷款人可能要求的款额，或根据经修订的“1973年洪水灾害保护法令”就该设施而可获得的洪水保险最高款额，两者以较小的款额为准。只要提交令该机构满意的证据，证明该土地没有任何部分位于美国住房和城市发展部(Department Of Housing And Urban Development)确定的具有特殊洪水危险的区域内，这一要求将被免除。

(F)代理机构并不以任何方式表示本租赁协议中指定的保险(无论是在范围、承保范围或承保范围方面)足以或足以保障本公司的业务或利益。

第6.5节有关保险的附加规定。

(A)本合同第6.4节要求的所有保险应由财务状况良好、公认负责任的保险公司购买和维护，这些保险公司被授权在该州承保此类保险，并由需要购买此类保险的实体选择。发布第6.4(A)和(E)节所要求的保单的公司应被A.M.Best Co.，Inc.在Best‘s Key Rating Guide中评为“A”或更好。此类保险的免赔额可以与从事与采购实体从事的业务在规模、性质和其他方面相似的其他公司承保的类似保单上的免赔额相媲美。本合同第6.4条规定的所有保险单应至少提前三十(30)天书面通知代理机构对其进行限制、取消或修改。证明本协议第6.4(C)条要求的保险的保险单应将代理机构列为附加被保险人。所有证明第6.4(D)(Ii)、(Iii)和(Iv)条要求的保险的保险单应将本机构和本公司列为额外的被保险人。本机构承认，本公司已经或可能根据该抵押将第6.4(A)条规定的保单中的抵押和担保权益及其净收益授予任何贷款人，并且本机构对此表示同意。本机构在此确认，应任何贷款人的请求，本公司将向任何贷款人转让和交付第6.4(A)条所要求的保险单(该转让应被视为自动进行，并在任何抵押违约事件发生时发生)，其方式和形式使任何贷款人在任何时候、应该请求并在任何贷款得到全额偿付之前，都应将其转让和交付给任何贷款人(该转让应被视为自动进行，并在任何抵押贷款违约事件发生时发生)，且其方式和形式使任何贷款人在任何时候都应应该请求并在任何贷款得到全额偿付之前, 拥有并持有上述保单及其净收益，作为任何按揭项下的抵押品和进一步担保，以支付任何贷款。第6.4条(A)、(B)和(C)项要求的政策应包含适当的代位权豁免。

(B)此外，每个承包商必须根据第6.4(D)(Ii)、(Iii)和(Iv)节要求的保单，通过ISO背书CG 20 26和CG 20 37或其等价物，在主要和非缴费的基础上作为附加被保险人保护本机构，并且背书必须明确指明本机构为附加被保险人。

(C)本合同第6.4(A)、(C)和(E)条规定的保险凭证应在截止日期或之前交存本机构。本合同第6.4(D)(Ii)、(Iii)和(Iv)条规定的保险证书副本应在任何施工期开始时或之前交付本机构。本公司应在此后每个历年的第一个营业日前向本局交付一份日期不早于上一个月的证书，说明本公司已向本局提供一份或多份新保单，或证明该等保单或该等保单已完全生效，其期限至少涵盖下一历年，其类型和金额符合本条例第6.5(A)条所规定的附加要求。在每份此类保单或多份保单到期前，本公司应向本局及任何其他适当的人提供一份或多份新保单或证明该等保单或该等保单已生效的证据。本公司应提供代理机构可能不时合理要求的有关本租赁协议所要求的保险范围的进一步信息。

(D)第6.4节和第6.5节规定的最低保险要求不应限制、缩短或修改本公司根据本合同第8.2节承担的义务，即按照第8.2节中更全面的规定，就某些损害赔偿、损失、责任、义务、处罚、索赔、诉讼、要求、抗辩、判决、诉讼、费用、支出或开支，并使代理机构不受损害。

第六节保险净收益的适用范围。根据本合同第6.4条规定承保的保险净收益应按下列方式使用：(I)本合同第6.4(A)和(E)条规定的保险净收益应按照本合同第7.1条的规定使用；(Ii)本合同第6.4(B)、(C)和(D)条规定的保险净收益应用于解除或清偿该等保险收益可能涉及的责任。(C)根据本合同第6.4(A)和(E)条规定的保险净额应按本合同第7.1条的规定使用；(Ii)本合同第6.4(B)、(C)和(D)条规定的保险净额应用于清偿可能支付该保险收入的责任。

第6.7节代理缴纳税款、保险费和其他费用的权利。如果公司在任何适用的通知和救治期限到期后，(I)未能(I)支付任何税款，以及因法律实施未支付而可能已增加或到期的任何罚款、罚金、利息或成本、试点付款、评估或其他政府收费(除非根据第6.3节的规定提出异议)，(Ii)维持本合同第6.4节要求维持的任何保险，或(Ii)维持本合同第6.4条所规定的任何保险；(Ii)不支付本合同第6.3条规定的任何费用、试点付款、评估或其他政府费用(除非根据本合同第6.3条的规定提出异议)，(Ii)维持本合同第6.4条规定的任何保险，(Iii)支付任何与公司设施的使用或占用有关的法律或条例规定须支付的任何金额，或任何政府人员发出的任何要求、命令或违反规定的通知所要求支付的任何金额，(Iv)支付针对公司设施或其任何部分记录或存档的任何机械师留置权(除非按照本合同第8.8(B)节的规定提出异议)，或(V)支付本公司根据本合同规定必须支付或执行的任何其他金额或执行任何行为，代理机构可支付或促使支付或导致支付或执行本公司设施或其任何部分的任何机械师留置权(除非按照本合同第8.8(B)节的规定提出异议)，或(V)支付本公司根据本合同规定须支付或执行的任何其他金额或执行任何行为，代理机构可支付或促使评估或其他政府收费、此类保险的保费或任何此类其他付款，或可能实施任何此类行为。在代理机构发出通知后至少十(10)天内，代理机构不得支付任何此类款项或履行任何此类行为，如果涉及任何税收、评估或政府收费或本租赁协议第(I)和(Iv)款规定的金额，则在任何情况下，如果公司在本租赁协议允许的范围内真诚地对其提出异议，则在任何情况下都不应支付此类款项。在任何情况下，如果公司在本租赁协议允许的范围内真诚地对其提出异议，则不应支付此类款项。在本租赁协议允许的范围内，如果公司真诚地对其提出异议，则在任何情况下均不得支付此类款项。, 除非本合同项下的违约事件已经发生并仍在继续。代理机构支付的任何款项不得影响或损害代理机构因公司不履行本协议而产生的任何权利。公司应要求，从代理机构支付该金额、费用或成本之日起，按等于2%(2%)加最优惠利率的利率，向代理机构偿还根据本节支付的任何金额或因执行该等行为而发生的费用或成本(包括所有合理的法律费用和支出)及其利息，但在任何情况下不得高于最高合法现行利率。

第七条

破坏、破坏和谴责

第7.1节损坏或破坏公司设施。

(A)如公司设施或其任何部分或组件在租赁期内的任何时间被损坏或销毁(全部或部分)：

(I)本机构无义务更换、修理、重建、恢复或搬迁公司设施；

(Ii)根据本租赁协议，公司应支付的金额不得减免，包括但不限于试点付款(无论公司设施是否被更换、修理、重建、恢复或搬迁)；(Ii)公司在本租赁协议下应支付的金额不得减免，包括但不限于试点付款(无论公司设施是否被更换、维修、重建、恢复或搬迁)；

(Iii)公司应立即向代理机构发出书面通知；

(Iv)在发生此类损坏或破坏时，从保险中获得的净收益应(A)支付给公司或贷款人(视情况而定)，用于按照本合同第7.1(B)节的规定更换、修理、重建、恢复或搬迁公司设施，或(B)按照本合同第7.1(E)条的规定适用；和(B)根据本合同第7.1(E)条的规定支付给本公司或贷款人；和

(V)如果公司设施未按照本合同和本合同第7.1(B)条的规定进行更换、维修、重建、恢复或搬迁，本租赁协议应由代理机构选择终止，并适用本合同第7.1(E)条的规定。

(B)在该等损坏或毁坏发生后，公司对公司设施进行的任何更换、修理、重建、恢复或搬迁应受以下条件的限制：

(I)公司设施应与损坏或销毁前存在的经营实体处于基本相同的状态和价值；

(Ii)公司设施应继续构成该法中定义的“项目”；

(Iii)除准许产权负担外，公司贷款将不受任何留置权所规限；及

(Iv)机构可合理施加的任何其他条件。

(C)本公司设施的所有此等维修、更换、重建、恢复或搬迁应按照所有适用的法律要求，以良好和熟练的方式进行尽职调查，并应由本公司根据适用合同的条款迅速和全额支付，并应自动成为本公司设施的一部分，犹如其在此有明确规定一样。

(D)倘若该等所得款项净额不足以全数支付该等维修、更换、重建、恢复或搬迁的费用，则本公司仍须根据本租赁协议的条款完成该工程，或安排该工程完成，并自有款项支付，或安排由有义务支付超出该等净收益的该部分费用的其他一方支付该等费用的一部分。(D)如该等所得款项净额不足以支付该等维修、更换、重建、恢复或搬迁的费用，本公司仍须根据本租赁协议的条款完成该工程或安排该工程完成，并由该另一方支付超出该等净收益部分的费用。根据本节进行的所有此类维修、更换、重建、恢复或搬迁，无论是否需要公司自有资金或任何其他人的资金支出，应自动成为公司设施的一部分，就像在本条款中具体描述的一样。

(E)如果公司不维修、更换、重建、恢复或搬迁公司设施，应被视为已根据本合同第11.1条行使终止本租赁协议的选择权。从保险中获得的任何净收益应用于支付本合同第11.2节要求支付的金额，其余部分应交付给本公司。如果发生本合同项下的违约事件，并且本机构已根据本合同第10.2条行使其补救措施，则该净收益应用于支付本合同第10.2条和第10.4条要求支付的金额。

第7.2节谴责。

(A)如在租赁期内的任何时间，公司设施的所有权或使用权须以谴责(全部或部分)的方式取得：

(I)本机构没有义务修理、更换、重建、恢复或重新安置公司设施，或通过建造或其他方式获得与公司设施性质基本相同的设施(“替代设施”)；

(Ii)根据本租赁协议，公司应支付的金额不得减免，包括但不限于试点付款(无论公司设施是否进行了维修、更换、重建、恢复或搬迁或收购了替代设施)；(Ii)公司在本租赁协议下应支付的金额不得减免，包括但不限于试点付款(无论公司设施是否进行了维修、更换、重建、恢复或搬迁或收购了替代设施)；

(Iii)公司应立即向代理机构发出书面通知；

(Iv)一旦发生这种报废，由此产生的净收益应(A)支付给本公司或贷款人(视情况而定)，用于更换、维修、重建、恢复或搬迁本公司的设施或获得本条例第7.2(B)节规定的替代设施，或(B)根据本条例第7.2(E)条的规定适用；和(B)根据本条例第7.2(E)条的规定；和(B)根据本条例第7.2(E)条的规定；和

(V)如果公司设施没有按照本合同和本合同第7.2(B)节的规定进行维修、更换、重建、恢复或重新安置，本租赁协议应由代理机构选择终止，并适用本合同第7.2(E)条的规定。

(B)在公司对替代设施的报废或收购发生后，公司对公司设施的任何维修、更换、重建、恢复或搬迁应遵守以下条件：

(I)公司设施或替代设施应与废止前存在的经营实体处于基本相同的状态和价值；

(Ii)公司设施或替代设施应继续构成该法中定义的“项目”；

(Iii)除准许产权负担外，公司设施或替代设施将不受任何留置权所规限；及

(Iv)机构可合理施加的任何其他条件。

(C)本公司设施的所有此等维修、更换、重建、恢复或搬迁应按照所有适用的法律要求，以良好和熟练的方式进行尽职调查，并应由本公司根据适用合同的条款迅速和全额支付，并应自动成为本公司设施的一部分，如同本文中具体描述的那样。未用于修理、更换、重建、恢复或搬迁公司设施的任何报废净收益应归公司所有。

(D)倘该等所得款项净额不足以全数支付该等维修、更换、重建、恢复、搬迁或收购替代设施的成本，则本公司仍须根据本租赁协议的条款完成或安排完成有关工程或收购，并自有款项支付或安排由可能须支付的有关另一方支付超出该等所得款项净额的部分成本。根据本节进行的所有维修、更换、重建、恢复、重新安置以及此类替代设施的购置，无论是否需要公司自有资金或任何其他人的资金支出，均应自动成为公司设施的一部分，如同本条款中具体描述的一样。

(E)如果本公司不修理、更换、重建或恢复本公司设施或获取替代设施，则应被视为已根据本合同第11.1款行使其终止本租赁协议的选择权，从废止中获得的任何净收益应用于支付本合同第11.2条要求支付的金额。(E)如果本公司不维修、更换、重建或恢复本公司设施或获得替代设施，则应被视为已根据本合同第11.1条行使终止本租赁协议的选择权。如果发生了本合同项下的任何违约事件，并且代理机构已根据本合同第10.2条行使其补救措施，则该净收益应用于支付本合同第10.2条和第10.4条要求支付的金额，此后的任何余额应归本公司所有。

第7.3节谴责公司所有的财产。公司有权获得任何伤亡、损坏或破坏保险收益的净收益，或因损坏或拿走任何财产而作出的任何谴责赔偿或其中的一部分，而在该等损坏或拿走发生时，该财产不是公司设施的一部分。

第7.4节“物权法”的弃权第227条。本公司特此免除国家“物权法”第227条或现在或今后施行的任何类似法律的规定。

第八条

特别公约

第8.1节检查公司设施的权利。代理机构及其正式授权的代理人有权在任何合理时间内在合理通知下检查公司设施，包括但不限于为确定公司设施、公司设施上或附近的环境状况。

第8.2节保留无害条款。

(A)本公司同意，本公司、其董事、成员、高级职员、代理人(本公司除外)和雇员(“受保方”)不承担责任，并同意保护、抗辩、赔偿、保存、释放和使受保方免受任何和所有损害、损失、责任、义务、处罚、索赔、诉讼、要求、抗辩、判决、诉讼、费用、支出或开支(包括但不限于，但不限于)损害赔偿、损失、责任、义务、处罚、索赔、诉讼、要求、抗辩、判决、诉讼、诉讼、法律程序、费用、支出或开支(包括但不限于，合理的律师和专家费用、开支和支出，无论是由于第三方索赔或强制执行本租赁协议的条款、条件和规定而产生的)任何种类或性质的、可能在任何时间强加、招致或断言或判给代理机构的，涉及或导致或引起：(I)财产损失或损害或任何人的伤害或死亡，这些损失或损害或伤害或死亡可能直接或间接地由以下原因引起：(I)可能直接或间接造成的任何和所有人的损失、损害或伤害或死亡；或(I)直接或间接引起的任何类型或性质的损失、伤害或死亡。(Ii)工程项目及机构对公司设施的收购、拥有、租赁及分租，包括(在不限制前述条文的一般性的原则下)公司违反其任何契诺、公司根据本条例第5.2节行使所赋予的权力而引起的任何与公司设施有关的任何因由，或因公司设施或土地上、之内或附近的任何人或财产的占用或使用而引起的任何因此而引起的任何因由(Ii)项目工程及机构对公司设施的收购、拥有权、租赁及分租，以及(Ii)工程项目及代理机构对公司设施的收购、拥有权、租赁及分租所引起的所有申索, 以及所有诉讼因由和合理的律师费(无论是由于第三方索赔或由于执行本租赁协议(包括但不限于本节)的任何规定或代理机构在截止日期交付的任何其他文件)，以及(Iii)设施、设施上或附近的环境条件，(Iv)项目工程或设施的运营或使用违反任何适用的任何规定而产生的任何其他费用，以及因上述任何原因可能产生的任何索赔、诉讼或诉讼而产生的任何其他费用运输、处理、处理、管理、生产或处置任何危险物质，或作为垃圾填埋场或其他废物处置场所，或用于军事、制造或工业目的，或用于石油或石油为基础的产品的商业储存，除非遵守所有适用的环境法；(V)存在任何危险物质，或释放或处置任何危险物质或废物，或威胁在设施内外释放或处置任何危险物质或废物；(Vi)未及时进行并勤奋地进行所有必要的、适当的和合法授权的调查、遏制工作，直至完成所有必要的、适当的和合法授权的调查、遏制措施任何环境法要求在设施上、设施处或设施外释放或威胁释放任何有害物质的清理和其他补救行动；(Vii)人类暴露在任何有害物质、噪音、振动或任何种类的滋扰中，只要项目工作、设施的状况或其所有权、使用、销售、运营、运输或运营违反任何环境法；(Viii)违反任何适用的环境法；(Ix)不遵守任何环境许可证, (X)任何陈述或担保中的重大失实陈述或不准确，或公司在本租赁协议中订立的任何契诺的重大违反或未能履行，或(Xi)对设施进行任何必要或必要的调查、评估、测试、维修、清理或戒毒以及编制任何关闭或其他必需计划的费用；但代理机构的任何该等损失、损害赔偿、责任或费用不得因赔偿的严重疏忽或故意或故意不当行为而招致，亦非因该等重大疏忽或故意或故意的不当行为所致；或(Xi)该等损失、损害、法律责任或开支并非因该赔偿的严重疏忽或故意或故意的不当行为而招致，或(Xi)该设施的任何必需或必需的调查、评估、测试、修理、清理或除毒的费用即使任何受赔偿当事人有过失或疏忽，也不论是否违反法定义务或适用任何比较或分摊责任规则，上述赔偿仍适用。上述赔偿仅限于法律规定的任何禁令的范围，一旦有管辖权的法院最终判决或裁决适用任何此类禁令，这些赔偿的其余条款应保持十足效力。

(B)尽管本租赁协议有任何其他规定，本公司根据本第8.2节承担的义务在本租赁协议终止后仍具有十足效力和效力，直至适用诉讼时效中规定的与本租赁协议所述事项有关的索赔、诉因或起诉、全额支付或清偿与本租赁协议所述事项有关的索赔、诉因或起诉，以及支付受补偿方与执行本租赁合同条款有关的所有费用和费用为止。(B)尽管本租赁协议有任何其他规定，但本公司根据本租赁协议第8.2节承担的义务在本租赁协议终止后仍保持十足效力和效力，直至适用的诉讼法规中规定的可以提出与本租赁协议所述事项有关的索赔、诉因或起诉的期限届满为止。本公司在本协议项下对代理机构的责任不得因以下情况而受到限制、缩减、减损或以其他方式影响：(I)代理机构、本公司或设施的任何后续所有者或使用者或为其利益对任何交易文件进行的任何修订或修改；(Ii)任何交易文件所要求的付款或履行期限的任何延长；(Iii)本公司或任何其他人因下列原因而免于履行或遵守任何交易文件中所载的任何协议、契诺、条款或条件：(I)本公司、本公司或本公司随后的所有者或使用者对任何交易文件所作的任何修订或修改；(Ii)任何交易文件所要求的付款或履行期限的任何延长；(Iv)交易文件中任何条款或条款的无效或不可执行性，(V)任何交易文件中包含的限制机构诉诸任何其他担保或限制机构对公司作出不充分判决的任何免责条款，(Vi)由机构或代表机构进行的任何调查或调查，或机构可能拥有或获得的关于设施的环境状况或生态状况的任何信息，(Vii)任何交易文件中包含的限制机构诉诸任何其他担保或限制机构获得针对公司的不充分判决的任何免责条款，(Vii)由机构或代表机构进行的任何调查或调查，或机构可能拥有或获得的关于设施的环境状况或生态状况的任何信息，(Vii)任何交易文件中包含的限制机构诉诸任何其他担保或限制机构获得针对公司的不充分判决的任何免责条款, (Viii)出售、转让、转租、转让或转让土地或设施的全部或部分，或本公司在租赁协议或租赁协议下的权益和权利，或终止租赁协议，但仅限于在任何上述事件之前发生的解除，(Ix)公司死亡或法律上丧失行为能力，(X)解除租赁协议，或(X)解除租赁协议，或终止租赁协议，但仅限于在任何该等事件之前发生的解除抵押，(Ix)本公司死亡或丧失法律行为能力，(X)解除租赁协议或终止租赁协议，但仅限于在任何该等事件之前发生的解除抵押，(Ix)公司死亡或丧失法律行为能力，(X)解除租赁协议，或(X)解除租赁协议，或终止租赁协议，但仅限于在任何上述事件之前发生的解除抵押(Xi)本公司在任何破产、无力偿债、重组、安排、调整、组成、清盘或类似程序中的全部或部分责任，或(Xi)可能构成本公司根据租赁协议或任何其他交易文件的全部或部分法律或衡平法免除或解除责任的任何其他情况。

(C)如果本公司的任何雇员或承包商或他们中的任何人直接或间接雇用的任何人或任何他们中任何人可能对其行为负责的任何人向受补偿方提出任何索赔，本公司在本协议项下的义务不得以任何方式受到损害赔偿、补偿、伤残福利或其他员工福利法案的金额或类型的任何限制。

第8.3节公司维持其存在。本公司承诺并同意，在租赁期内的任何时候，它将(I)维持其存在，(Ii)继续作为一个实体在该州接受法律程序的送达，或者根据该州的法律组织，或者根据美国任何其他州的法律组织，并正式有资格在该州作为外国实体开展业务，(Iii)不清算、清盘或解散或以其他方式处置在本租赁协议签署和交付后剩余的所有或基本上所有财产、业务或资产；(Iii)在本租赁协议签署和交付后，不会清算、清盘或解散或以其他方式处置其所有或实质上所有剩余的财产、业务或资产；(Iii)不会清算、清盘或解散或以其他方式处置其在本租赁协议签署和交付后剩余的全部或几乎所有财产、业务或资产，(Iv)不得与另一家公司合并或合并，或允许一家或多家公司与其合并或合并，及(V)不得改变本公司超过49%的所有权和控制权，或出售或转让本公司超过49%的股权，除非获得代理机构的同意，而该机构的同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件。

第8.4节国家的资格。在整个租赁期内，本公司将继续被正式授权在该州开展业务。

第8.5节提交年度报表和提供信息的协议。本公司应根据本条例第5.2(G)节规定的GML第874(8)节的规定，向NYSDTF提交与该设施相关的所有销售和使用税免税申请的年度报表。公司应在向NYSDTF提交文件时向该机构提交该年度报表的副本。公司还应向机构提供机构遵守GML第874(9)条所需的信息。公司应每年向机构提供经认证的报表和文件(I)按类别列出因机构财政援助而在设施中保留和/或创建的FTE工作，以及(Ii)说明创建和/或保留的此类FTE工作的附带福利和薪资平均值或范围。本公司还同意提供和认证或安排提供和认证有关本公司、其财务、运营、就业和事务的必要信息，以使该机构能够根据法律、政府法规(包括但不限于该法或2005年公共机构问责法和2009年公共机构改革法(均经不时修订)要求的任何报告，或纽约州预算办公室或州审计长办公室要求的任何其他报告或机构文件或公司文件的任何其他报告)提供和证明该等信息，以使该机构能够作出任何必要的报告，包括但不限于该法或2005年公共机构问责法和2009年公共机构改革法(经不时修订)所要求的任何报告，或纽约州预算办公室或州审计长办公室要求的任何其他报告或机构文件或公司文件中要求的任何其他报告。此类信息应在接到机构书面请求后三十(30)天内提供。公司应通过要求每个分租人签订租户代理合规协议，使设施中的任何和所有分租人遵守本第8.5节的要求。

第8.6节记录和帐簿；财务报表。本公司始终同意保存适当的帐目、记录和账簿，按照公认的会计原则，对与本公司的业务和财务有关的所有交易和事件进行完整和正确的记账。

第8.7条遵从命令、条例等

(A)公司同意，在整个租赁期限内，公司将迅速遵守，并促使公司设施的任何分租人、租户或占用人遵守所有法规、守则、法律、法令、条例、命令、判决、法令、禁令、规则、法规、许可证、许可证、授权、指示和要求，无论是普通的还是非常的，这些现在或今后任何时候可能适用于公司设施或其任何部分，或适用于项目工程，或适用于公司设施的任何使用、使用方式或条件。对本公司设施或其任何部分、或项目工作、或本公司设施或其任何部分、或为该场所提供保险的任何公司或协会的任何使用、使用方式或条件拥有管辖权的部门、委员会、董事会、法院、当局、官员和高级职员。

(B)尽管有上文第(A)款的规定，本公司仍可真诚地就第(A)款所指性质的任何规定的有效性或适用性提出质疑，并以真诚及尽职的态度进行适当的法律程序。在这种情况下，本公司可能在该竞赛和任何上诉期间未能遵守有争议的一项或多项要求，除非代理机构通知本公司，如果不遵守该等要求或要求，本公司设施或其任何部分可能会受到损失、处罚或没收，在这种情况下，本公司应立即就此采取行动或提供令代理机构满意的担保。如在任何时间，根据任何分区或其他法律、条例或规例，公司设施当时的现有使用或占用只有在该等使用或占用继续进行时才被准许，则公司须尽其最大努力，在未经该机构事先书面同意的情况下，不得导致或允许该等使用或占用中止。

第8.8节解除留置权和产权负担。

(A)在整个租赁期内，本公司不得因就本公司设施或其任何部分提供或供应或声称提供或供应任何劳务、服务或材料，而准许或容受任何留置权(准许的产权负担除外)而对本公司设施或其任何部分作出任何留置权或设定任何留置权。

(B)尽管有上文第(A)款的规定，本公司仍可真诚地对任何该等留置权提出异议。在这种情况下，公司可以允许有争议的物品在竞赛期间和任何上诉期间保持不卸货和不满足的状态，除非代理机构以书面形式通知公司，如果不付款，公司设施或其任何部分可能会遭受损失或被没收，否则公司可允许被争议的物品在竞赛期间和任何上诉期间保持不卸货和不满足的状态，除非代理机构以书面形式通知公司任何一个或多个该等物品或其任何部分可能受到损失或没收。在收到该通知时，公司应通过提交保证金(保证金的形式和实质令代理机构满意)，从而导致该留置权被取消，或采取代理机构满意的其他行动来保护其利益，从而迅速确保支付所有该等未付项目。机械师的留置权应在提交或完善后三十(30)天内解除或担保

第8.9节折旧扣除和投资税抵免。双方同意，就双方而言，本公司有权就构成本公司融资部分的任何可折旧财产享受所有折旧扣除，并就本公司融资的任何部分获得任何投资抵免。

第8.10节就业机会；就业通知。本公司承诺并同意，考虑到代理机构参与本协议中预期的交易，除非本公司为缔约一方的集体谈判合同或协议另有规定，否则本公司将促使任何与本公司设施相关的新就业机会在纽约州劳工部社区服务部以及根据工作培训合作伙伴法(PL 97-300)创建的服务提供区域的行政实体(已被劳动力创新和机会法(PL)取代)列出。113-128)，公司设施所在位置(统称为“推荐机构”)。本公司还同意，并应促使任何和所有分租人同意，在可行的情况下，他们将首先考虑有资格参加联邦职业培训伙伴计划的人，这些人应由推荐机构推荐。

第8.11节在设施中的就业情况。本公司特此同意在本公司或本公司的任何子公司或附属公司、本公司或本公司的任何顾问、承包商或分包商或其任何顾问、承包商或分包商的雇员中，以每周35小时为基础，在本公司或本公司的任何子公司或附属公司，或本公司的任何顾问、承包商或分包商，或其任何子公司或附属公司的雇员中，随时创建和维持或促使分承租人始终在公司设施中创建和维持：截至2022年12月31日的95(95)名相当于全职的雇员，以及截至2023年12月31日和此后整个租赁期内的一百五十(105)名相当于全职的雇员其工作地点或工作地点位于公司设施内(包括公司设施内所有租户的全职同等雇员)(“全职员工”)。此外，本公司不得在公司设施实际提供全时工作，而应将公司设施转租给分承租人，而分承租人在公司设施创造和维持的全职工作应满足上述要求。本公司在设立或安排维持全职员工方面的责任包括(A)尽一切合理努力出租公司设施，及(B)在所有分租契约中加入条款，要求任何租户遵守适用于他们的租赁协议条款。

第8.12节年度合规证书。公司应每年不迟于1月15日向代理机构提交一份由公司授权代表签署的证书，其格式为附件K，以及其中引用的所有附件。

第九条

释放某些土地；转让及分租

第9.1条对出售公司设施的限制；释放某些土地。

(A)除第IX条及第X条另有明确规定外，未经本公司事先书面同意，代理机构不得出售、转让、转让、抵押或以其他方式处置本公司设施或其任何部分，或其在本租赁协议项下的任何权利。

(B)代理机构及本公司可不时免除本租赁协议及据此设立的租赁权的任何部分或该土地的任何权益，而该部分或权益对该设施而言并不必要、合宜或有用。(B)本公司及本公司可不时免除该土地的任何部分或权益，而该部分或权益对该设施并不必要、合宜或有用。在此情况下，代理机构应签署并交付任何必要或适当的文书，由本公司承担全部费用和费用，以解除该部分土地或该土地的权益。作为该项发还的条件，该机构须获提供一份转让该土地所有权或权益的文书副本、一份将会转让的土地的文书测量，以及一份由本公司授权代表发出的证明书，该证明书述明本租契协议下当时并无违约事件，而该土地的该部分或该等权益对该设施并无需要、合宜或有用之处。

(C)根据本第9.1节条文作出的土地任何部分或权益的转让，并不使本公司有权获得本租赁协议项下应付租金的任何减值或减值，或试点付款的任何减值或减值。(C)根据本第9.1节的条文作出的土地任何部分或权益的转让，并不使本公司有权获得本租赁协议下应付的租金的任何减值或减值，或试点付款的任何减值或减值。

第9.2节设施设备的拆除。

(A)机构没有义务拆除、修理或更换任何不适当、陈旧、破旧、不合适、不可取或不必要的设施设备。在任何情况下，如果本公司确定任何设施设备已变得不够用、陈旧、破旧、不合适、不可取或不必要，本公司可将该等设备从本公司设施中移除，并可将其全部或部分出售、以旧换新、交换或以其他方式处置，条件是该等移除不会对本公司设施的运营造成重大损害，也不会改变本设施的性质，使其不构成公司法下的“项目”。

(B)应本公司的要求，代理机构应签署并向本公司交付所有必要或适当的文书，使本公司能够出售或以其他方式处置任何此类设施设备。公司应支付因转让根据本第9.2节拆除的任何设施设备的所有权而产生的任何费用(包括律师费)。

(C)根据本条移走任何设施设备，并不使本公司有权减收或减少试行付款或本租赁协议项下应付的任何其他款项。(C)根据本条款移除任何设施设备，并不使本公司有权减免试行付款或本租赁协议项下应支付的任何其他金额。

第9.3节转让和分租。

(A)除根据转租协议外，本租赁协议不得全部或部分转让，未经代理机构事先书面同意，公司设施不得全部或部分分租，在任何情况下，均不得无理拒绝或推迟同意，但须受代理机构董事会会议日期的限制，并可由代理机构的授权代表签署并交付实质上与本文件附件相同的《租户代理机构合规协议》，以充分和有效地给予同意。截至该转让或分租的时间：

(I)除非机构同意，否则任何转让或分租均不解除公司在本协议下的任何义务的主要责任，同意不得无理扣留或延迟，但须受机构董事会会议日期的规限，并须以机构获得赔偿和保持无害至合理满意为条件；

(Ii)承让人或分租人(如属在通常业务运作中的真正分租人除外)须在转让或分租权益的范围内承担公司在本条例下的义务；

(Iii)公司应在交付后十(10)天内，向代理机构提供或安排提供该转让或转租以及承担文书的真实、完整副本；

(Iv)租赁协议的有效性和可执行性不会因此而受到不利影响；

(V)该设施应继续构成该法案中所引用术语所定义的“项目”，在不限制前述一般性的情况下，任何转让或转租均不得导致该设施的使用违反该法案第862(2)(A)条，任何转让或转租均不得导致该设施被转租人占用，违反该法案的第862(1)条；以及

(Vi)任何分租人将签署并交付一份《承租人代理合规协议》，该协议基本上以本合同附件附件I的形式令代理机构满意；

(B)如代理机构提出要求，根据本第9.3节(A)款，于任何转让或分租的声称生效日期，本公司须以其本身的成本及开支，以令代理机构满意的形式及实质，向代理机构提供(I)交易律师对上文(V)项的意见，及(Ii)独立律师对上文(I)、(Ii)及(Iv)项的意见。(B)如本公司提出要求，则本公司须以其本身的费用及开支，向代理机构提供(I)交易律师对上文(V)项的意见，及(Ii)独立律师对上文(I)、(Ii)及(Iv)项的意见。

(C)根据该法第862(1)条，公司设施不得由承租人占用，如果承租人的租赁将导致拟议的承租人的设施或装置从一个州的一个地区移至另一个州的地区，或导致该分承租人的一个或多个位于州内的工厂或设施被放弃；但如果机构决定：

(I)占用公司设施是合理需要的，以阻止建议的分租人将该其他厂房或设施移往国家以外的地方，或

(Ii)对公司设施的占用是合理需要的，以维持建议分租契承租人在其所属行业的竞争地位。

第9.4节机构合并。

(A)本租赁协议并不阻止将公司合并，或将公司合并为整个公司设施的权益，或将机构在整个公司设施中的权益转让给任何其他有法律权限拥有和租赁公司设施并继续享有交易文件所设想的税收优惠的其他公益公司或政治分支，但在任何该等合并、合并或转让后，代理机构将遵守和履行的本租赁协议的所有协议和条件，应由因合并或合并存续或公司融资应转移到的公益公司或政治分支以书面明确承担，并如期履行和遵守本租赁协议中的所有协议和条件，并由代理机构遵守和履行本租赁协议的所有协议和条件，并由因合并或合并存续或公司融资应转移到的公益公司或政治分支明确承担。

(B)在任何该等合并、合并或所有权转让完成后三十(30)日内，代理须就此向本公司发出合理详细通知，并应要求向本公司提供独立律师对遵守本章程第9.4(A)节规定的有利意见，费用由本公司承担。代理机构应及时提供公司可能合理要求的有关任何此类交易的补充信息。

第十条

违约事件和补救措施

第10.1节定义的违约事件。

(A)以下各项均为本租赁协议下的“违约事件”：

(I)公司未能在到期日支付或导致支付根据本合同第4.3(A)和(B)节规定支付的金额；

(Ii)公司没有遵守和履行第2.2(E)、(F)或(I)、3.6、5.2、6.3、6.4、6.5、8.2、8.4、8.5、8.11、8.12、9.3和10.4条以及本章程第XIII条所载的任何契诺；

(Iii)公司没有在到期日期支付或安排支付试点付款或收回利益；

(Iv)重新捕获事件的发生和继续；

(V)公司在本协议、公司任何文件或项目申请资料中所作的任何陈述或保证，须证明在任何重要方面均属虚假或具误导性；

(Vi)公司在代理机构给予公司书面通知后三十(30)天内没有遵守和履行本协议规定的任何其须遵守或履行的契诺、条件或协议(第10.1(A)(I)、(Ii)、(Iii)及(Vii)项所提述的义务除外)；

(Vii)公司解散或清盘；或公司未能在三十(30)天内解除、搁置、解除、解除或担保任何可能损害其经营能力的执行、扣押、判决或扣押；或公司普遍未能在债务到期时清偿债务；或公司为债权人的利益进行转让；或公司(作为债务人)启动破产案件或根据任何其他破产法进行的任何法律程序；或根据任何其他破产法对本公司(作为债务人)的破产案件或任何程序的开始，其中对该场所有管辖权的法院以债务人身份对本公司作出救济的法令或命令，或该案件或程序经本公司同意或在四十(40)天内未被驳回，或本公司同意或承认在任何此类情况或程序中针对其的重大指控；或委任或授权受托人、接管人或代理人(不论其名称为何)掌管公司实质上的所有财产，以对该等财产执行留置权，或为债权人的利益而对该等财产进行一般管理；

(Viii)根据该按揭发生的失责事件(如有的话)，须已发生并仍在继续；

(Ix)根据《机构遵守协议》发生的失责事件须已发生并仍在继续；或

(X)任何租户在其各自的租户代理合规协议下的违约应已发生并将继续发生。

(B)尽管有第10.1(A)节的规定，如果合同任何一方因不可抗力而不能全部或部分履行本租赁协议第3.4、6.1和8.11条项下的义务，并且如果该方应在事件或原因发生后的合理时间内以书面形式向另一方发出关于该不可抗力的通知和详细情况，则发出该通知的一方在本租赁协议项下的义务(且仅限于该义务)受该等义务的影响。应在无能力持续期间暂停，其中应包括一段合理的时间以消除其影响。本文所用术语“不可抗力”包括但不限于：天灾、罢工、停工或其他工业骚乱、公敌行为、任何类型的美利坚合众国政府或州政府或其任何部门、机构、政府分支或官员或任何民事或军事当局的行为、优先事项或命令、暴动、暴动、流行病、山体滑坡、闪电、地震、火灾、飓风、暴风雨、洪水、冲刷、干旱、逮捕、政府的克制。爆炸、机械、输电管道或运河的破损或事故、劳动力或材料短缺或承运人延误、公用事业部分或全部故障、能源短缺或任何其他不在声称有此能力且非其过错的一方合理控制范围内的原因或事件。声称无此能力的一方应以一切合理迅速的方式消除其原因。双方同意，解决罢工、停工和其他工业骚乱完全由有困难的一方自行决定，不要求有困难的一方解决任何罢工。, 通过顺从反对党的要求进行停工和其他工业骚乱。

第10.2节违约补救。

(A)每当任何失责事件已经发生并仍在持续时，机构可在法律允许的范围内采取下列任何一项或多项补救步骤：

(I)向公司发出书面通知，宣布立即到期应付，届时应立即到期应付：(A)根据本租赁协议第4.3(A)和(B)节应支付的所有未付租金分期付款，(B)所有未支付和逾期的试点付款，(C)所有到期和欠下的收回利益，以及(D)根据本租赁协议应支付的所有其他付款；(C)所有到期和欠下的收回福利，以及(D)根据本租赁协议应支付的所有其他付款；(C)所有到期和欠下的收回利益，以及(D)根据本租赁协议应支付的所有其他付款；但是，如果本合同第10.1(A)(Vii)节规定的违约事件已经发生并且仍在继续，则根据本租赁协议到期的租金和其他付款的分期付款应立即到期并支付，无需通知本公司或代理机构采取任何其他行动；

(Ii)终止本租赁协议和本公司租赁，将设施设备重新转让给本公司，并终止免征销售税授权。代理机构有权签署与公司设施有关的适当租赁终止文件，并在萨福克县办事员办公室备案，费用和费用由公司承担。在这种情况下，公司放弃交付和接受此类租赁终止文件，公司特此指定代理机构为其真实合法的代理人和事实代理人(该任命应被视为附带权益的代理机构)，并具有完全替代的权力，以代表其提交所有必要的宣誓书、问卷和其他必要的文件。

(Iii)在法律或衡平法上采取可能被视为必要或适宜的任何其他行动，以收取本租赁协议项下当时到期或其后到期的付款，并执行本公司在本租赁协议项下的义务、协议及契诺。

(B)根据本第10.2条采取的任何行动(包括终止租赁协议)均不解除本公司支付本条款第4.3条规定的或到期的所有付款的义务，并不解除本公司欠下试点付款或重新获得福利的义务。

第10.3节累积补救。本合同授予或保留给代理机构的任何补救措施均不打算排除任何其他可用的补救措施，但每个此类补救措施都应是累积的，并且是根据本租赁协议或现在或今后法律或衡平法上现有的所有其他补救措施提供的补救措施之外的其他补救措施。任何延误或遗漏行使因任何失责而产生的任何权利或权力，并不减损任何该等权利及权力，亦不得解释为放弃该等权利或权力，但任何该等权利或权力可不时及在认为合宜的情况下行使。为使代理机构有权行使本第X条为其保留的任何补救措施，除本租赁协议可能明确要求的通知外，无需发出任何通知。

第10.4节支付律师费和开支的协议。如果公司根据本租赁协议的任何条款违约，代理机构应聘请律师或产生其他费用，以收取本租赁协议项下应支付的金额，或强制履行或遵守本租赁协议所载的任何义务或协议，公司应应要求向代理机构支付该等律师的合理费用和由此产生的其他费用。

第10.5节一项放弃不隐含额外的放弃。如果本协议中包含的任何协议被任何一方违反并随后被任何其他方放弃，则该放弃应仅限于如此放弃的特定违规行为，并且不应被视为放弃本协议项下的任何其他违约行为。

第十一条

提前终止租赁协议

以公司为受益人的选择权

第11.1节提前终止租赁协议。本公司有权在向代理机构提交一份由本公司授权代表签署的证书后随时终止本租赁协议，该证书表明本公司打算根据本条款第11.2条规定支付该等款项的日期(该日期不得早于提交该证书之日起四十五(45)天，也不得超过90天)，并符合本条款第11.2条规定的要求。

第11.2节租赁协议终止的条件。如果本租赁协议根据本合同第4.2、10.2或11.1节的规定终止或期满，公司应支付或安排支付以下款项：

(A)根据本租赁协议第5.1节(视情况而定)向代理机构或税务机关支付：截至本租赁协议终止或到期之日，根据本租赁协议到期和应付的所有试点付款；

(B)对工程处：设施设备的采购价为1美元(1.00美元)；

(C)给本机构：根据本合同第5.4节到期和应付的所有金额；

(D)对该机构而言：经该机构核证为足以支付该机构根据该机构文件而招致的所有未付费用及开支的款额；及

(E)付予适当人士：足以支付根据本公司文件到期应付或到期应付的所有其他费用、开支或收费(如有)的金额。

第11.3条终止时的运输。在租赁协议到期或终止时，代理机构应在收到根据本合同第11.2条规定应支付的金额后，向本公司交付所有必要的文件：(I)终止本租赁协议和本公司租赁，并将设施设备转让给本公司，但在每种情况下，仅受下列条件的限制：(A)租赁地产或该财产的所有权在向本代理机构转让时所受的任何留置权；(B)本公司应应本公司的要求设立的任何留置权；(B)本公司根据本公司的请求设立的任何留置权以及(D)因公司未能履行或遵守本租赁协议中规定的任何协议而产生的任何留置权，或因本租赁协议项下违约事件而产生的任何留置权；及(Ii)免除并向本公司转易本公司在与本公司融资有关的任何诉讼权利或任何保险或谴责赔偿净收益(但不包括任何未转让权利)中的所有权利及权益。在租赁协议的任何到期或终止结束时，除非代理机构另有放弃，否则作为终止或终止租赁协议的条件，本公司应要求每一贷款人解除代理机构的任何按揭和其作为一方的任何其他贷款文件的责任，并将该等免除记录为适用。

第十二条

贷方条款

第12.1节租赁协议的从属关系。本租赁协议及其任何和所有的修改、修订、续订和延期均受代理机构和本公司可能就本公司贷款或其任何部分授予的任何按揭以及任何和所有的修改、修订、合并、延期、续签、更换和增加抵押的约束和从属于本协议和本租赁协议的所有修订、修订、合并、延期、续签、更换和增加的任何抵押和附属于本租赁协议的所有修订、修订、合并、延期、续签、更换和增加

第12.2节机构对贷款人的抵押和权益质押。在本公司的要求下，代理机构应(I)将其在公司融资中的权益抵押，以及(Ii)将其在本租赁协议中的权利和权益(未转让权利除外)质押和转让给贷款人，作为支付贷款本金和利息的担保，并由本公司承担全部费用和费用，在任何情况下，本公司均应按照本协议附件附件D的规定，承认并同意代理机构的此类抵押、质押和转让。(Ii)本租赁协议的权利和权益(未转让权利除外)质押和转让给贷款人，作为支付贷款本金和利息的担保。本公司特此确认并同意代理机构进行此类抵押、质押和转让。尽管有上述规定，在上述抵押、质押和转让之后，本合同所载的所有弥偿应继续向本机构支付，以使其受益。

第12.3节公司对贷款人的权益质押。本公司有权将其在本租赁协议、平面图和规格中的权利和权益质押和转让给任何贷款人，作为支付贷款本金和利息的担保。代理机构特此承认并同意本公司的任何此类承诺和转让。

第12.4条贷款的发放；贷款收益的支付。代理机构承认，本公司可要求一家或多家贷款人提供一笔或多笔贷款，为收购本公司融资和/或项目工作的成本提供融资和再融资，或向本公司偿还收购本公司融资和/或项目工作的成本(“贷款”)。该贷款的收益应由该贷款人按照适用于该贷款的抵押品或其他相关文件的规定支付。

但代理机构应已收到贷款人的姓名或名称和地址的通知，代理机构同意在根据本租赁协议发出任何通知(每个通知为“通知”)的同时，将该通知的副本发送给每个贷款人。每份通知应按照本协议规定的方式，按照各贷款人为此目的向代理机构提供的地址发送给各贷款人。每间该等贷款人均可按照本条例不时以书面通知本机构更改该地址。本机构应与本公司就本公司授予或修改任何抵押品的事宜进行合理的合作。此类合作应包括但不限于，公司或贷款人可能合理要求的与抵押相关的文件和文书(“贷款文件”)的签署和交付，前提是该等文件和文书应包含本合同附件D中规定的语言，并成为本合同的一部分。本公司应为并代表本公司履行或安排履行本公司根据和根据该等文书承担的本机构的每项义务，费用和费用由本公司承担。

第12.5节提及贷款人、贷款或抵押。本文中对贷款人、贷款或抵押或其他类似词语的所有提及，无论是单数还是复数，都可能是对未来贷款人未来贷款的预期。只有在已经发放并仍未偿还此类贷款的情况下，此类引用才有效。如果该等贷款从未发放或已偿还，则该等提述不具任何效力或作用。

第十三条

环境问题

第13.1条公司的环境申述。除附件H另有显示外，公司特此向代理机构声明并保证：

(A)该设施或据本公司所知，该设施或其邻近或附近的任何财产正在或曾经违反任何适用的环境法，用于储存、处理、生成、运输、加工、搬运、生产或处置任何有害物质，或用作垃圾填埋场或其他废物管理或处置场所，或用于军事、制造或工业目的，或用于储存石油或以石油为基础的产品。

(B)地下储油罐不在该设施内，亦从未设于该设施内。

(C)该设施的土壤、底土、基岩、地表水和地下水没有违反环境法的有害物质，但自然产生的任何此类物质除外。

(D)本公司并未收到任何联邦、州或地方政府机构或当局、任何营运者、承租人、分租户、承租人或转租人发出的任何形式的通知或询问，违反了在设施上、在设施内或从设施上、设施附近或设施附近的任何适用法律释放或威胁释放任何有害物质，而这些财产通过土壤、底土、基岩、地表水或地下水的迁移可能会位于设施上或设施内；且公司没有收到任何联邦、州或地方政府机构或当局、任何运营商、租户、分租户、设施的被许可人或占用人或设施附近或附近的任何财产或任何其他人违反任何适用法律，在设施或设施附近或设施内的任何财产上、在设施内或设施附近的任何财产上释放或威胁释放任何有害物质。

(E)项目工程和设施的所有权、使用或运营所需的所有环境许可证均已获得，并且完全有效。

(F)该设施未发生任何事件，随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将构成违反或不遵守任何适用的环境法或环境许可证。

(G)任何联邦、州或地方法院、政府机构或当局与设施过去、现在或将来的建设、翻新、装备、所有权、使用、运营、销售、转让或运输有关的协议、同意令、法令、判决、许可证或许可条件或其他命令或指令，均不要求改变设施的现状或任何工程、维修、建造、围堵、清理、调查、研究、拆除或补救行动或资本支出，以便设施符合任何适用的环境标准

(H)并无任何待决或受威胁的诉讼、诉讼、申索或法律程序会招致任何名称或种类的开支或讼费，或寻求金钱损害赔偿、强制令济助、补救行动或补救，而该等损害赔偿、强制令济助、补救行动或补救是因(I)该设施、其上或其附近的环境状况、(Ii)违反或指称违反任何适用的环境法，或不遵从或被指称不遵从与该设施有关的任何环境许可证而引起的，或因以下原因而寻求金钱损害赔偿、强制令济助、补救行动或补救的：(I)该设施、其上或其附近的环境状况；或(Ii)违反或指称违反任何适用的环境法；或(Iii)在设施或设施邻近或紧邻的物业上、在设施或设施的紧邻或其附近的任何物业上、在或从设施或设施附近或其附近的任何物业存在任何危险物质或释放或威胁释放任何危险物质，或(Iv)人类接触到任何危险物质、噪音、振动或任何种类的滋扰，只要这些情况是由设施的状况、项目工作或设施的所有权、使用、操作、销售、转让或运输引起的。

第13.2条公司的环境公约。本公司特此与本机构订立以下契约并达成一致：

(A)公司应根据所有适用的环境法和环境许可证执行项目工作和使用、运营和管理公司设施，并应使公司设施的所有运营者、租户、分租户、被许可人和占用人按照任何适用的环境法和环境许可证执行项目工作，使用、运营和管理公司设施，并且不得导致、允许或允许公司设施或其任何部分用于储存、处理、发电、运输、加工、搬运、生产、未按照所有适用的环境法和环境许可证管理或处置任何危险物质。

(B)公司须取得并遵守，并须促使公司设施的所有承建商、分包商、营运者、租户、分租户、持牌人及占用人取得并遵守所有环境许可证(如有)。

(C)公司不得导致或允许对公司设施的现有或拟进行的项目工作或使用或运营进行任何更改，这将(I)涉及任何危险物质的储存、处理、生成、运输、加工、搬运、管理、生产或处置，或涉及项目工作或将公司设施作为垃圾填埋场或废物管理或处置地点的使用或运营，或用于制造或工业用途，或用于储存石油或石油产品，而不是根据任何适用的环境法；(Ii)(Iii)构成违反或不遵守任何环境许可证或(Iv)增加释放任何有害物质的风险。

(D)公司应立即向机构提供一份公司发出或接收的关于公司设施或其附近的环境状况、任何过去或现在的泄漏或任何有害物质在公司设施或公司设施附近或其附近的任何财产上、在或从公司设施释放的威胁的所有通知的复印件。(D)公司应立即向机构提供公司就公司设施或其附近的环境状况、过去或现在的任何泄漏或任何有害物质向公司设施或公司设施附近或其附近的任何财产释放任何有害物质的威胁发出或收到的所有通知的副本。如果本公司收到或意识到任何非书面或以其他方式能够复制的此类通知，本公司应立即将该口头、电话或电子通知通知代理机构，并以书面确认该通知。此外，一旦公司发现这一点，公司应立即以书面形式通知机构：(I)在公司设施上、之下或附近存在任何危险物质，而该危险物质之前并未书面通知机构；(Ii)公司或其代表针对公司设施上、之下或周围的任何危险物质或任何环境程序所采取的任何补救行动，而该环境程序之前并未以书面形式通知本公司；(Ii)公司应立即以书面形式通知该机构：(I)在公司设施上、之下或附近存在任何危险物质，而该危险物质以前从未以书面形式通知过该机构；及(Iii)在本公司设施毗邻或附近的任何不动产上发生或出现可合理预期会导致本公司设施或其任何部分受任何环境法对本公司设施的所有权、占用权、可转让性或使用的任何限制的情况或情况；及(Iii)在本公司设施毗邻或附近的任何不动产上发生或出现可合理预期会导致本公司设施或其任何部分受任何环境法限制的情况。公司还应向代理机构提供所有报告、分析、通知、许可证、批准、订单的副本, 在收到、完成或交付该等材料后，其拥有或控制的与公司设施的环境状况或毗邻或附近的不动产或水体或环境程序有关的信件或其他书面材料。

(E)公司应承担并完成所有调查、研究、抽样和测试以及所有必要的移除或补救行动，以控制、移除和清理公司设施中存在或可能存在的所有危险物质，并根据所有适用的环境法和所有环境许可证要求移除和/或补救。所有补救工作应(I)由许可承包商在咨询环境工程师的监督下勤奋和及时地进行，(Ii)根据任何公共或私营机构或对此类批准具有法律或合同权利的人员批准的补救工作详细书面计划，(Iii)按照当时针对此类活动通常维持的补救工作责任保险，以及(Iv)仅在收到任何所需的许可、许可证或批准之后。此外，公司应在收到或准备好任何报告、研究报告、分析、通信、政府意见或批准、建议拆除或其他补救工作合同以及由公司或代表公司准备或代表公司准备或收到的与公司设施相关的任何和所有报告、研究、分析、通信、政府意见或批准、建议拆除或其他补救工作合同以及类似信息的副本后，立即向机构提交或促使其提交此类信息。该补救工作的所有费用和开支应由公司或代表公司支付，包括但不限于补救工作承包商和咨询环境工程师的费用、与补救工作相关评估的任何税收或罚款，以及与监督或审查该补救工作相关的机构自付费用。代理机构有权但没有义务作为一个缔约方加入和参加，如果它选择这样做的话。, 与任何环境程序相关的任何法律程序或行动。

(F)如果机构在任何时候获得任何通知或信息，认为公司或公司设施的使用或运营或项目工作可能违反环境法，或不符合任何环境许可证或标准，则机构可要求由专业环境工程师或其他合格环境科学家编写一份关于设施的全面或补充环境检查和审计报告，其范围和详细程度应合理地令机构满意，费用和费用由机构自理。上述审计可以(但不限于)包括对公司设施进行实物检查、记录搜索、对公司设施附近或其附近的任何财产进行目视检查、人员面谈、审查所有环境许可证以及进行科学测试。如有必要确定是否存在违反环境法的行为，此类检查还应包括地下检测土壤、底土、基岩、地表水和/或地下水中是否存在有害物质。如果上述审计报告显示存在任何危险物质或违反任何适用法律在公司设施上、在公司设施内或从公司设施释放或处置任何危险物质，公司应迅速采取并努力完成任何环境法要求的所有必要的、适当的调查、遏制、清除、清理和其他补救行动, 根据上文第13.2(E)节的规定。公司特此同意本机构在这种情况下通知任何一方可获得任何或所有环境报告及其包含的信息。本公司还同意，如果任何政府机构或当局合理地认为有必要向该机构或当局披露该等环境报告所载的任何事项，则该机构可向该机构披露该等报告；但该机构应在这样做之前至少提前四十八(48)小时给予本公司书面通知。本公司承认，该机构无法控制或以其他方式保证环境报告的真实性或准确性，在公司设施的任何丧失抵押品赎回权的出售中，向潜在投标人发布环境报告或其中包含的任何信息可能会对一方在该出售中可能出价的金额产生重大和不利的影响。本公司同意，如果真诚地向任何第三方提交任何或全部环境报告或其中包含的任何信息，本机构将不承担任何责任，本公司特此免除并永远免除本机构因提交环境报告而引起、相关或附带的任何和所有索赔、损害或诉讼原因。

第13.3条生存条款。即使本章程细则有任何相反规定，本章程第XIII条所载本公司的陈述、保证、契诺及弥偿，在本公司于本公司融资中或在租赁协议内或根据租赁协议拥有或拥有的任何权利、所有权或权益被终止、转易、转让、转租或失效后，仍继续有效。

第十四条

其他

第14.1条公告。本协议项下的所有通知、证书和其他通信应以书面形式送达，并应亲自送达或通过挂号信、要求的回执或通过任何国家隔夜快递服务(在每种情况下，邮费或快递费由发出通信的一方支付)送达，地址如下或任何一方以书面指定的其他地址：

致该机构：

拿骚大道40号伊斯利普镇工业发展局

伊斯利普，纽约11751

注意：高管董事

复印件为：

伊斯利普镇检察官办公室

拿骚大道40号

伊斯利普，纽约11751

注意：塔伦·朱厄尔(Taryn Jewell)，Esq.

致公司：

FAE控股公司411519R，LLC

南科技大道355号

中央伊斯利普，纽约11722

注意：经理

复印件为：

拉斯金·莫斯库·法尔蒂舍克，P.C.

东塔，15楼

RXR广场1425号

尤宁代尔，纽约11556

注意：本杰明·温斯托克(Benjamin Weinstock)，Esq.

邮寄通知在送达时生效，但尚未送达的，视为在下午12点生效。挂号邮件在邮寄后第三个工作日，隔夜邮件在邮寄后一个工作日。

向本机构或本公司发出的所有通知的副本也应发送给任何贷款人，如果该贷款人已根据本条例第12.4节的规定向本机构和本公司递交了书面指示，并附上了该出借人的地址

第14.2条具有约束力。本租赁协议应符合双方及其各自的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。

第14.3节可分割性。如果本租赁协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为非法、无效或不可执行，此类持有不得使本租赁协议的任何其他条款无效或无法执行。

第14.4节修订、更改及修改。本租赁协议不得修改、变更、修改、变更或终止(除非按照本租赁协议第10.2条的规定)，除非本租赁协议双方以书面形式签署。

第14.5节对应人的执行。本租赁协议可以一式几份签署，每份副本应为原件，且所有副本仅构成一份相同的文书。

第14.6节适用法律。本租赁协议应完全受国家适用法律管辖，不考虑或参考其法律冲突原则。

第14.7节附加设施设备清单；进一步保证。在本公司设施及其所有设施设备安装完成之日，公司应编制并向代理机构提交一份时间表，列出本租赁协议中先前未描述的所有设施设备。如果机构提出要求，公司此后应在每个历年结束后六十(60)天内向机构提交一份时间表，其中列出了在此之前或前述时间表中未描述的所有设施设备。

第14.8节义务的存续。本租赁协议在本公司履行第4.3节要求的付款义务后继续有效，所有赔偿在前述以及本租赁协议的任何终止或到期后继续有效。

第14.9节目录和章节标题不受控制。本租赁协议中若干章节的目录和标题仅为方便参考而编制，不应控制或影响本租赁协议任何条款的含义，也不应被视为对本租赁协议任何条款的解释。

第14.10条放弃由陪审团进行审讯。双方特此明确放弃就直接或间接涉及本租赁协议或融资的条款、契诺或条件的任何诉讼理由，或因本租赁协议产生或以任何方式与本租赁协议相关的任何事项进行陪审团审判的所有权利。

第14.11节代理不承担任何责任。

(A)本公司、本公司的任何成员、高级人员、代理人、雇员或上述任何人的权益继承人，均无须就本租赁协议或任何其他代理文件的任何条文，或因本租赁协议、任何其他代理文件、或本公司或任何其他人占用或使用该设施而引起或相关的任何事宜，承担任何个人法律责任，或就本租赁协议或任何其他机构文件的任何条文，或就本租赁协议或任何其他机构文件的任何条文，或就本租赁协议或任何其他机构文件，或公司或任何其他人对该设施的占用或使用，承担任何个人法律责任。如果因本租赁协议或本公司或任何其他人占用或使用本设施而引起或与之相关的本租赁协议项下本机构义务的任何违约或违约，本公司的唯一补救措施是采取行动或程序强制执行该义务，或为具体履行、强制令或宣告性判决，本公司特此放弃向本机构、其成员、高级职员、代理人和员工追讨和免除任何和所有金钱损害的权利，无论是已知的、未知的还是预见的。在此，本公司放弃向代理机构、其成员、高级管理人员、代理人和员工追讨和免除任何和所有金钱损害的权利，无论是已知的、未知的还是预见的在任何情况下，本公司均不得试图对本机构或本机构的任何成员、高级人员、代理人或雇员或其继任者作出任何个人判决。

(B)该机构或该机构的任何代理人或雇员的批准、同意、决定、意见或判决，不得解释为该人对有关事项的批注、保证或保证，亦不得解释为达成该事项的方式或方法或该事项的利益；在任何情况下，该一方的行动均不得取代提出要求的各方、其代理人、受雇人或雇员，或以提出要求的各方、其代理人、受雇人或雇员的身分行事或代表提出要求的各方、其代理人、受雇人或雇员行事。

第14.12节记录。本租赁协议的任何一方不得记录本租赁协议。代理机构应自行承担费用和努力，将与本合同有关的租赁备忘录记录在萨福克县办事员的办公室。

(页面的其余部分故意留空-签名页面紧随其后)

兹证明，代理机构和本公司已促使本租赁协议由其正式授权的代表以各自的名义签署，所有签署日期均为上文第一个写明的日期。

纽约州)

: SS.:

拿骚县)

在2021年7月_日，以下签署人亲自出现在我面前，他本人认识John G.Walser，或根据令人满意的证据向我证明，他是在内部文书上签署其姓名的个人，并向我承认他是以其身份签立该文书，并通过他在文书上的签名，该个人或该个人所代表的个人或实体签立了该文书。

租赁协议的签字页

纽约州)

: SS.:

萨福克县)

在2021年7月_日，以下签署人亲自出现在托马斯·麦克尼尔面前，他本人认识托马斯·麦克尼尔，或根据令人满意的证据向我证明，他是在内部文书上签署其姓名的个人，并向我承认，他是以其身份签立该文书的，并向我承认，通过他在文书上的签名，该个人或其所代表的人或实体签立了该文书。