附件10.1

ISLIP镇工业发展机构

(纽约州伊斯利普镇)

和

555N研究公司

和

钢555 NRP，有限责任公司

__________________________________

转让、假设和修正协议

__________________________________

日期：2021年7月26日

ISLIP镇工业发展机构

(555N研究公司/CVD材料公司2017

设施)

转让、假设和修正协议

本转让、假设和修订协议，日期为2021年7月26日(本“转让协议”)，是在纽约州工业发展局(ISLIP)城镇之间签订的，ISLIP工业发展局是纽约州的一家公益公司，其办事处位于纽约州11751，伊斯利普拿骚大道40号(“机构”)，55N研究公司，是一家根据纽约州法律正式组织并有效存在的商业公司，其主要办事处位于纽约州伊斯利普市中心，11722南科技大道355号(“出让人”)。一家根据特拉华州法律正式成立并有效存在的有限责任公司，有权在纽约州办理业务，办事处位于纽约州贝斯佩奇贝斯佩奇南牡蛎湾路999号，邮编11714(“受让人”和“公司”)。

R E C I T A L S

鉴於“纽约州市政总法”第18-A条第1条已妥为制定为法律，即纽约州(“该州”)1969年法律第1030章；及

鉴于前款规定授权设立工业发展机构，用于国家公益事业；

鉴于上述法案进一步授权为州内几个县、市、乡镇设立工业发展机构，并授权这些机构除其他事项外，收购、重建、翻新、翻新、装备、租赁、出售和处置土地和任何建筑物或其他改进，以及所有不动产和动产，包括但不限于认为与此有关的机器和设备，无论是现有的还是在建的，这些财产应适用于制造、民用、仓储、研究、商业。全面繁荣和国家人民的经济福利，提高人民的生活水平；和

鉴于依据并按照前述法令和经修订的1974年法律第47章(统称为“法令”)的规定，本机构成立，并有权承担以下界定的融资和租赁；以及

鉴于，该机构此前曾就以下事项协助原公司：(A)收购位于纽约11722中伊斯利普北研究广场555号的一块约11.88英亩的土地(“该土地”)，翻新位于该土地上的一座约179,000平方英尺的建筑，以及收购、安装和装备与该土地有关的改善、结构和其他相关设施(“原改善”)，以及在其中购置和安装不属于原设备一部分的某些设备(定义见本文中的“原”)(“原”)。与土地和改建一起，原公司设施(“原公司设施”)，原公司设施由代理机构出租并转租给原公司，再由原公司转租给纽约商业公司CVD Materials Corporation(“原转租人”)；及(B)取得及安装若干设备及非土地财产(“原始设备”，并连同原有公司设施“原始设施”)，该等原始设备由代理机构出租予原有分租人，而该原有设施目前由原有分租契承租人用作主要用途，作为制造设施，在其作为半导体工业设备及材料制造商的业务中，处理各产品线上的表面处理或胶片及涂层(“原始项目”)；及

鉴于，该机构之前根据一份日期为2017年11月1日的公司租赁协议(“原公司租赁”)，由原公司和该机构之间购买了该土地和改善项目的租赁权益，其备忘录于2017年12月5日记录在萨福克县办事员办公室的地契12940页，第845页；以及

鉴于，代理机构根据截止日期(定义见下文定义的原始租赁协议)的某份销售清单(“销售清单”)从公司向代理机构获得了设备的所有权；以及

鉴于，本机构先前根据由本机构与原公司之间签订、日期为2017年11月1日的某一租赁和项目协议(“原租赁协议”)，将原设施分租和租赁给原公司，其备忘录于2017年12月5日记录在萨福克县办事员办公室，载于《契约》12940页，第847页；以及

鉴于，原公司现已要求代理机构同意原公司将其在原公司租赁和原租赁协议项下的所有权利、所有权、权益和义务转让给原公司，并由受让人承担原公司的所有该等权利、所有权、权益和义务，并在符合代理机构某些要求的前提下免除原公司对设施的任何进一步责任(“转让”)，所有这些都是根据本转让协议的规定进行的；以及

鉴于就转让而言，受让人已要求工程处在以下方面提供协助：(A)购置原有设施；(B)翻新原有设施(翻新后的原有设施为“改善”)；(C)购置和安装某些设备和个人财产(“设备”，以及土地和改善设施，称为“设施”)，该设施将由受让人出租给榆树货运处理公司(“承租人”)；以及(C)购置和安装某些设备和个人财产(“设备”，连同土地和改善设施，称为“设施”)，该设施将由受让人出租给榆树货运处理公司(“承租人”)。

鉴于，根据本转让协议，受让人将承担原公司在原公司租赁和原租赁协议项下，自生效日期(如下所定义)起及之后对融资产生的所有权利、所有权、利息、责任、责任和义务；以及

转让协议

鉴于根据2021年6月15日通过的一项决议(“授权决议”)，该机构批准了该项转让，并授权签立和交付完成该项转让所需的文件；以及

鉴于，原公司将根据公司租赁协议中日期为2021年7月26日的某项转让和假设(“公司租赁协议转让”，与原公司租赁协议和本转让协议(“公司租赁协议”)一起，由原公司和受让人转让，由受让人承担，并经代理机构同意)，原公司和受让人之间将出让原公司租赁合同并由受让人承担；以及

鉴于，原租赁协议将由原公司转让，并由受让人根据日期为2021年7月26日的租赁协议的某项转让和承担(“租赁协议转让”，连同原租赁协议和本转让协议，即“租赁协议”)由原公司和受让人之间转让，并经代理机构同意；以及

鉴于受让人已同意根据日期为本合同日期的某份卖单(“卖单”)将设备所有权转让给代理机构；以及

鉴于，在获得代理机构同意的情况下，受让人应获得转让人根据公司租赁和租赁协议设立的设施的租赁地产和复归权益，并将转让人在公司租赁和租赁协议下的所有权利、所有权、权益、义务、责任和义务转让给受让人，包括但不限于转让人的所有权利、所有权和利益。受让人应根据本条款第2.2节给予同意。在此情况下，受让人应获得出让人在根据公司租赁和租赁协议设立的设施中的租赁地产和复归权益，转让人应将转让人在公司租赁和租赁协议下的所有权利、所有权、义务、责任和义务转让给受让人，包括但不限于转让人的所有权利、所有权和利益与融资有关的责任及义务，包括但不限于出让人在公司租赁及租赁协议下的所有权利、所有权、利息、责任、责任及义务。

协议书

为了并考虑到下文所载的前提和相互契诺，双方特此达成如下协议：

第一条

定义

本转让协议中使用的所有大写术语和本文中未另行定义的术语应具有租赁协议所附定义表(作为附表A)中所赋予的含义。

租赁协议中所有提及“本租赁协议”或“租赁协议”或类似含义的词语，以及“特此”、“本合同”、“本合同

转让协议

第二条

分配和假设

第2.1节生效日期、转让和承担、机关证明和同意。

(A)本文所用的“生效日期”是指2021年7月26日。

(B)自生效日期起，出让人特此将其在公司租赁及租赁协议项下之一切权利、所有权、权益、义务、责任及责任(包括其于租赁协议项下之复归权利)转让予承让人。

(C)自生效日期起，受让人特此承担出让人在生效日期及之后与融资有关的所有权利、所有权、利息、义务、责任和责任，包括但不限于其在本公司租赁和租赁协议项下的所有权利、所有权、利息、义务、责任和责任，包括但不限于截至本转让协议之日根据租赁协议第8.2条以及本公司租赁和租赁协议的其他条款存在的所有义务、责任和责任尽管本合同或租赁协议中有任何相反规定，代理机构、转让人和受让人均承认并同意，受让人不承担任何义务，就转让人在生效日期前收到的任何福利支付重新获得的利益。本机构特此放弃从出让人处重新获得与该设施有关的任何利益。

(D)代理机构、转让人和受让人确认，公司租赁的转让将由转让人和受让人签署，并经代理机构同意，交付给萨福克县办事员办公室并记录在该办公室，以完成公司租赁的转让和承接。(D)代理机构、转让人和受让人确认，公司租赁的转让将由转让人和受让人签署，并经代理机构同意，交付萨福克县办事员办公室并记录在办公室，以完成公司租赁的转让和接管。

(E)代理机构、转让人和受让人确认租赁协议的转让将由转让人、受让人签署，并经代理机构同意，交付萨福克县办事员办公室并记录在该办公室，以完成租赁协议的转让和承担。(E)代理机构、转让人和受让人确认租赁协议的转让将由转让人、受让人签署，并经代理机构同意，交付萨福克县办事员办公室并记录在办公室，以完成租赁协议的转让和承担。

第2.2节机关同意。本机构特此同意出让人根据上文第2.1(B)节向受让人转让和由受让人根据上文第2.1(C)节承担，并在其他情况下遵守本文所述的条款、条件和限制的情况下，代理机构同意转让人根据上述第2.1(B)节转让给受让人，并同意受让人根据上述第2.1(C)节承担责任。

第2.3节代理证明。本机构特此向受让人证明，据其所知，根据本机构文件，转让人没有违约，并且根据本机构文件，不存在转让人未支付但应支付给本机构的款项。

转让协议

第三条

发布

第3.1节代理机构对出让人的放行。

(A)在生效日期及之后，但仅在代理机构收到受让人律师的意见，即本转让协议已由受让人正式授权、签署和交付后，代理机构特此确认，在收到该意见后，代理特此解除出让人与融资有关的所有义务、责任和责任，包括但不限于其在公司租赁和租赁协议项下的所有权利、所有权权益、义务、责任和义务。

(B)尽管本协议有任何相反规定，出让人在此不会被免除在生效日期之前根据公司租赁和租赁协议产生的任何义务、责任或责任(“优先义务”)，包括(在不限制前述规定的一般性的情况下)转让人根据公司租赁和租赁协议赔偿和捍卫代理机构以及使代理机构不受损害的义务，无论与该优先义务相关的特定诉讼因由是在之前还是之后开始或开始的

第四条

赔偿

第4.1节受让人对代理的赔偿。受让人应且确实会就因受让人在公司租赁和租赁协议下的义务而产生的、与公司租赁和租赁协议有关的所有责任、义务、诉讼或索赔以及与公司租赁和租赁协议相关的所有成本和开支(包括但不限于合理的律师费)向代理机构作出赔偿，并同意为代理机构辩护并使其不受影响，这些费用和支出与生效日期起及之后的期间有关。

第4.2节转让人对代理的赔偿。出让人应且确实应保障代理机构和受让人不受任何责任、义务、诉讼或索赔以及因转让人在公司租赁和租赁协议下的义务而产生并与生效日期之前期间相关的所有费用和开支(包括但不限于合理的律师费)的损害，并同意保护代理机构和受让人不受任何责任、义务、诉讼、法律程序或索赔的影响，并同意使代理机构和受让人不会受到任何损害，使其免受因转让人根据公司租赁和租赁协议承担的义务而产生的与生效日期之前期间相关的所有费用和开支(包括但不限于合理律师费)的损害。

第五条

公司租契的修订及修改

第5.1节公司租约的修订和修改。受让人和代理机构同意本公司租约自生效之日起修订和修改如下：

转让协议

(A)现对本公司租约进行各方面的修订和修改，以反映受让人现正将该设施租赁给本协议所界定的代理机构。因此，本公司租约中对“公司”的所有引用在此予以修正和修改，以反映以下定义：

“公司”是指，Steel 555 NRP，LLC，一家根据特拉华州法律正式成立和有效存在的有限责任公司，并被授权在纽约州处理业务，及其继任者和受让人。

(B)根据公司租赁协议条款要求交付给公司的任何通知应按照本合同第7.1节的规定交付

第六条

租赁协议的修改和修改

6.1节租赁协议的修订和变更。受让人和代理机构同意本租赁协议自生效之日起修订和修改如下：

(A)现对租赁协议进行各方面的修订和修改，以反映代理机构现将该设施租赁给本协议所界定的受让人。因此，本租赁协议中对“公司”的所有引用在此予以修正和修改，以反映以下定义：

“销售单据”是指公司就设备向代理机构发出的、日期为截止日期的销售单据，该销售单据可能会不时修改。

“公司”是指，Steel 555 NRP，LLC，一家根据特拉华州法律正式成立和有效存在的有限责任公司，并被授权在纽约州处理业务，及其继任者和受让人。

“施工期”是指从(A)生效日期和(B)设施工程开工日期中较早者开始，到竣工日期结束的期间。

“设备”是指租赁协议附件A中描述的与设施相关使用和将要使用的所有机器、设备和其他个人财产。

“设施”是指土地、改进和设备的统称。

“最终项目成本预算”是指本公司与本项目相关的已支付或发生的费用的特定预算，该预算应由本公司在本项目完成后按照本合同第3.6条的规定提交。

转让协议

“最高公司销售税节省金额”是指根据本租赁协议，公司和代表公司行事的所有代理人被允许获得的公司销售税节省的最高美元总额，相当于90,420美元，或由代理机构根据代理机构可能要求的其他文件确定的最高美元金额。

“原有项目”是指(A)收购位于纽约11722伊斯利普中心研究广场555号的一块约11.88英亩的土地，翻新位于其上的约179,000平方英尺的建筑，以及购置、安装和装备与该土地相关的改善、结构和其他相关设施，并在其中购置和安装某些不属于设备的设备，该公司设施将由机构出租并转租给公司，并由公司进一步转租给分租人；及(B)购置及安装若干设备及非土地财产，该等设备将由代理机构租赁予分承租人，而该等设备将由分租人用作主要用途，作为其作为半导体工业设备及材料制造商的业务的各种产品线上的表面处理或薄膜及涂层的制造设施。

“项目”指原项目，外加(A)受让人对原设施的收购，(B)原项目的翻新，以及(C)在设施中购置和安装某些设备和个人财产，该设施将由受让人出租给承租人。

“项目申请信息”是指原公司或其代表于2017年8月3日向本机构提交的申请和调查问卷，供本机构批准原项目；本公司或其代表于2021年5月6日向本机构提交的申请和调查问卷，供本机构批准该项目；以及与此相关提交的所有其他信件、文件、报告和财务信息。

“承租人”指榆树货运处理公司。

(B)根据租赁协议条款须向本公司交付的任何通知应按本合同第7.1节的规定交付。

转让协议

(C)租赁协议第3.6条应全部修订和重述如下：

为确定竣工日期，公司应向代理机构交付：(I)由公司授权代表以本合同附件J规定的形式签署的证书，以及本证书所要求的所有附件，说明：(A)项目工程已按照其计划和规格完成，(B)已经支付或提供了该项目工程所使用的所有人工、服务、材料和用品的付款；(Ii)最终项目成本预算，该预算将包括与项目申请信息中列出的项目成本预算信息的比较，并应包括公司支付或发生的与公司设施和设备相关的所有成本；以及(Iii)机构可能合理满意的其他证书和信息。本公司无权在最终项目成本预算中退还或抵免代理机构的费用，但其费用低于项目申请信息中提供的费用。本公司同意竣工日期不迟于2022年12月31日。

(D)租赁协议的5.3条应全部修订和重述如下：

该法第874条规定，除税法第253(2)(A)条提到的分配给运输区的抵押贷款记录税部分外，该机构免除缴纳某些抵押贷款记录税。本机构特此给予本公司一笔或多笔抵押贷款免税，该抵押贷款的本金总额不超过20,000,000美元，或本机构在其唯一及绝对酌情决定权下批准的与项目工作融资和项目工作成本的任何未来融资、再融资或永久融资相关的较大金额，包括为收购项目融资而对本公司关联公司产生或产生的任何债务进行再融资的成本(“抵押记录免税”)。本公司声明并保证(1)抵押的不动产位于税法第253(2)(A)条所指的交通区内；(2)本公司在记录抵押权时，应缴纳税法第253(A)(2)条所指交通区的抵押记录税。(2)本公司保证：(1)抵押的不动产位于税法第253(2)(A)条所指的交通区内；(2)本公司在记录抵押权时，应缴纳税法第253(A)(2)条所指交通区的抵押记录税。

(E)租赁协议第8.1条应全部修订和重述如下：

本公司特此同意在本公司设施和位于纽约州中伊斯利普南科技大道355号的设施中始终创建和维护或促使创建和维护11722：截至2023年12月31日及此后的整个租赁期，以每周35小时为基础计算的全职等值员工为本公司或本公司任何子公司或附属公司、或本公司任何顾问、承包商或分包商、或本公司任何子公司或附属公司的员工。其工作地点或工作地点位于设施内(包括设施内所有租户的等值全职雇员)(“全职员工”)。此外，本公司不得在该设施实际提供全时工作，而应将该设施转租给承租人及其他承租人，而承租人及其他承租人在该设施创造及维持的全职工作应符合上述要求。本公司在设立或安排维持全职员工方面的责任包括(A)尽一切合理努力出租该设施，及(B)在所有分租契约中加入条款，要求任何租户遵守适用于他们的租赁协议条款。

转让协议

(F)增加租赁协议第8.12条如下：

本公司应每年不迟于1月15日向代理机构提交一份由本公司授权代表在本文件附件中签署的证书(附件K)，以及其中引用的所有附件。

(G)现将附件J以本转让协议附件的形式作为附件A添加到租赁协议中。

(H)现将附件K以本转让协议附件的形式作为附件B添加到租赁协议中。

第七条

其他

第7.1节通知。本协议项下的所有通知、证书和其他通信应采用书面形式，并应亲自送达或通过挂号信、预付邮资、要求退回收据、地址如下或任何一方以书面指定的其他地址发送给对方：

致该机构：

拿骚大道40号伊斯利普镇工业发展局

伊斯利普，纽约11751

注意：高管董事

复印件为：

拿骚大道40号伊斯利普镇检察官办公室

伊斯利普，纽约11751

注意：塔伦·朱厄尔(Taryn Jewell)，Esq.

转让协议

致公司：

钢555 NRP，有限责任公司

蚝湾道999号

套房200

贝斯佩奇，纽约11714

注意：Loren Lostritto，Esq.，总法律顾问兼校长

复印件为：

Forchelli Deegan Terrana LLP

厄尔·奥文顿大道333号

尤宁代尔，纽约11553

注意：丹尼尔·P·迪根(Daniel P.Deegan)，Esq.

第7.2节有约束力。本转让协议应符合双方及其各自的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。

第7.3节可分割性。如果本转让协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则此类持有不得使本转让协议的任何其他条款无效或不可执行。

第7.4节修改、变更和修改。本转让协议不得修改、变更、修改、变更或终止，除非本转让协议双方以书面形式签署。

第7.5节对应物的执行。本转让协议可以一式几份签署，每份副本应为原件，且所有副本仅构成一份相同的文书。

第7.6节适用法律。本转让协议应完全受国家适用法律管辖，不考虑或参考其法律冲突原则。

第7.7节不受控制的章节标题。本转让协议中几个章节的标题仅为方便参考而编写，不应控制或影响本转让协议任何条款的含义，也不应被视为对本转让协议任何条款的解释。

(页面的其余部分故意留白-签名页面紧随其后)

转让协议

代理机构、转让人和受让人已由其正式授权的代表以各自的名义签署本转让协议，特此为证，所有协议均自上文第一次写明的日期起生效。

纽约州)

: S S.:

萨福克县)

在2021年7月_日，以下签署人亲自出现在我面前，他本人认识John G.Walser，或根据令人满意的证据向我证明其姓名是签署内部文书的个人，并向我承认他是以其身份签立该文书，并通过他在内部文书上的签名，该个人或该个人所代表的个人或实体签立了该文书。

转让协议

纽约州)

: SS.:

萨福克县)

在2021年7月_日，以下签署人亲自出现在我面前，他本人认识Emmanuel Lakios，或根据令人满意的证据向我证明其姓名是签署内部文书的个人，并向我承认他是以其身份签立该文书，并通过他在内部文书上的签名，该个人或该个人所代表的个人或实体签立了该文书。

转让协议

纽约州)

: SS.:

萨福克县)

在2021年7月_日，下列签署人亲自出现在约瑟夫·洛斯特里托(Joseph Lostritto)面前，他本人认识约瑟夫·洛斯特里托(Joseph Lostritto)，或根据令人满意的证据向我证明，他是在内部文书上签署其姓名的个人，并向我承认，他是以其身份签立该文书的，并通过他在内部文书上的签名，确认该个人或该个人所代表的个人或实体签立了该文书。

转让协议

附件A

不动产的法律描述

纽约州萨福克县伊斯利普镇的某一块或某一块土地，连同竖立的建筑物和改善设施，位于、位于和位于纽约州萨福克县伊斯利普镇，在一份名为“科技公园地图”的地图上称为和指定为第5、6和7号地段，该地图于1992年10月30日提交萨福克县办事员办公室，该地图称地图是作为第9282号地图提交的，其范围更为明确，描述如下：

从北面西线与北面研究场所北线相交形成的点开始：

从上述起点开始运行以下两(2)个课程和距离：

1)。南纬81度30分37秒，沿北研广场北线至曲线点距离834.82英尺；

2)。沿一条半径为283.00尺的曲线向西南方向行驶，与该地图上第7号地段与第8号地段之间的分界线相距119.02尺；

然后沿着所述分割线，设置以下两(2)条路线和距离：

1)。北纬55度08分36秒，西经129.29英尺；

2)。北纬11度47分48秒，348.01英尺至“学院伍兹地图2”的南线一点，档号为91年3月4日第9071号地图。

然后沿“学院森林地图第二部分”的南线，北分33秒东经，距离一点1106.21英尺；

再向南39度24分19秒向东，至北尚普林大道西线一点距离136.64英尺；

然后，沿着北尚品路的西线，行驶以下四(4)个路线和距离：

1)。南纬13度29分54秒东经，距离指向137.77英尺；

2)。沿着曲线的弧线，向右的方向半径为975.00英尺，与一点的距离为85.23英尺；

3)。东经08度29分23秒，距离一点148.26英尺；

4)。沿着曲线的弧线，向右，半径为25.00英尺，与起点或起点的距离为39.27英尺。

连同一项非独占的进出地役权，在所描述的地块内和上方：

位于纽约州萨福克县伊斯利普镇的位于伊斯利普镇、萨福克县和纽约州的伊斯利普镇的某一块、一块或一幅土地，即1992年10月30日提交萨福克县书记办公室存档的名为“科技公园地图”的某一地图上第4号地段的一部分，该地图更具体地界定和描述如下：

由该地图上第4号地段与第5号地段的分界线与北尚品道西面交界处开始；

从那里沿北尚普林大道的西侧运行，北纬13度，西经29分54秒，126.66英尺至一点；

然后由该地图上的地段4向南72°54分33秒向西，59.82英尺至该地图上地段4和地段5之间分界线上的一点；

然后沿分界线向南39度24分19秒东经136.64英尺至起点或起点。

通常称为555 N Research Place，Central Islip，New York的办公场所

转让协议

签名第2页，共3页