附表14A

(Rule 14a-101)

委托书中的必填信息

附表14A 信息

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

(修订编号：)

由除 注册人☐以外的其他方提交的 注册人提交

选中相应的复选框：

ClearBridge MLP和中游基金公司(Midstream Fund Inc.)

(约章内指明的注册人姓名)

交纳申请费(勾选适当的方框)：

C李尔王B山脊MLP和 MIDSTREAM F和 INC.

(纽约证券交易所代码：CEM)

纽约第八大道620号，47层，邮编：10018

股东周年大会通知

2022年3月1日

致股东：

ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.(The Fund)股东年会将于2022年4月8日(星期五)纽约时间上午10点举行，目的如下：

由于政府官员的建议以及新冠肺炎引起的公共卫生和旅行担忧，基金将以虚拟会议的形式召开这次会议。会议将在以下会议网站举行：www.meetnow.global/MC6ZUFY。股东还必须输入代理卡上的控制号码。股东可以 在会议期间按照会议网站上提供的说明进行投票。如果确定会议将在不同的时间或地点或形式举行(即面对面或混合 会议)，则将通过新闻稿的方式发布任何此类更新的公告，并将在我们的网站(www.franklintempleton.com/investments/options/closed-end-funds).上发布如果您计划参加会议，我们建议您在 会议之前查看网站。任何变化的公告也将通过其EDGAR系统提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。如果您通过代理迅速提交您对提案的投票 ，则无需出席会议。

董事会已将2022年2月8日的营业截止日期定为 确定有权通知大会及其任何延期或延期并在会上投票的股东的记录日期。

根据 董事会的命令

乔治·P·霍伊特

秘书

March 1, 2022

代理卡签名说明

如果您 未能正确签署代理卡，以下签署代理卡的一般规则可能会对您有所帮助，并避免基金在验证您的投票时花费的时间和费用。

电话/互联网投票说明

各经纪公司可能会提供便利，通过电话或互联网为您提供通过此类 公司持有的股票的投票指示。委托卡或投票说明表中包含互联网和电话投票的说明。

C李尔王B山脊MLP和 MIDSTREAM F和 INC.

(纽约证券交易所代码：CEM)

纽约第八大道620号，47层，邮编：10018

代理语句

本委托书是与ClearBridge MLP董事会(董事会)和 Midstream Fund Inc.(该基金)征集将在2022年4月8日(星期五)纽约时间 上午10点以虚拟形式仅以远程通信方式举行的基金股东年会上表决的委托书有关的。 在其任何休会或延期(财务会)上。

由于政府官员的建议，以及新冠肺炎引起的公共卫生和旅行方面的担忧，基金将以虚拟会议的形式召开这次会议。会议将在以下会议网站举行：www.meetnow.global/MC6ZUFY。股东还必须输入在其代理卡上找到的 控制编号。股东可在会议期间按照会议网站上提供的说明进行投票。如果确定会议将在不同的时间或 不同的地点或形式举行(即面对面会议或混合会议)，则将通过新闻稿的方式发布任何此类更新的公告，并将在我们的website (www.franklintempleton.com/investments/options/closed-end-funds).上发布如果您打算参加会议，我们鼓励您在会议前查看网站。任何变更的公告也将通过其EDGAR系统提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)。如果你及时通过代理提交对提案的投票，你就不需要参加会议。

我们鼓励 股东在会议开始时间之前访问会议网站，以便有充足的时间登录会议网络直播并测试他们的计算机系统。因此，股东可从大约 上午9：00开始访问会议网站。(东部时间)2022年4月7日。有关通过远程通信参加会议的问题，请致电计算机共享基金服务(计算机共享)技术支持电话(888)888-0151。

如果股票是通过银行或经纪人等中介机构持有的，股东必须提前 注册才能参加会议。要注册，股东必须向Computershare提交反映他们所持基金的代理权(法定委托书)的证明，以及他们的姓名和电子邮件地址。股东可以 从其中介转发电子邮件或将其法定代表的图像发送至ShareholderMeetings@computer Share.com。注册申请必须在下午5：00之前收到。(东部时间)2022年4月5日。 股东将收到Computershare发来的股东注册确认电子邮件和允许股东在大会上投票的控制号码。

这份委托书和相关材料将于2022年3月1日左右提供给股东。

该基金是马里兰州的一家公司，是一家注册投资公司。

美盛合伙基金顾问有限责任公司主要业务地址为纽约第八大道620号，邮编：10018，是该基金的投资顾问和管理人。根据与清桥投资有限责任公司(ClearBridge Investments，LLC)达成的一项分咨询协议，位于纽约第八大道620th Avenue，New York 10018的ClearBridge担任基金的副顾问。LMPFA和ClearBridge均为富兰克林资源公司(Franklin Resources，Inc.)的间接全资子公司，富兰克林资源公司是一家全球投资管理组织，以富兰克林邓普顿(Franklin Templeton)的名义运营。(br}LMPFA和ClearBridge都是富兰克林资源公司(Franklin Resources，Inc.)的间接全资子公司。

1

即使您计划参加会议，也请签署、注明日期并退回代理卡，或通过电话或互联网提供投票指示 。如果您通过电话或互联网投票，系统将要求您输入一个唯一的代码，该代码已分配给您并打印在您的代理卡上。此代码用于确认您的 身份，提供访问投票站点的权限，并确认您的指示已正确记录。如果您需要更多信息，请拨打免费电话1-866-875-8614.

在会议之前收到的所有正式签署的委托书将在 会议上根据其上标记的指示或其中提供的其他说明进行投票。除非有相反的指示，否则在 提案1中的每个被提名人的选举和提案2的投票中，代表代表的股票将被投票。执行代表的股东可以在投票之前的任何时间通过向基金提交书面撤销通知、递交正式签署的委托书(注明较晚日期)或 出席会议并亲自投票来撤销委托书。根据基金章程，法定人数由基金普通股和强制性可赎回优先股的大多数流通股 的记录持有人亲自或委派代表出席，作为一个类别一起投票，有权在会议上投票。为确定出席会议处理事务的法定人数，弃权和经纪人否决权(如果有)将 视为出席但未投票的股份。如果委托书中对基金章程的描述与基金章程之间有任何冲突，则以基金章程为准。

董事会已将2022年2月8日的收盘日期定为记录日期(记录日期)，以确定 基金股东有权在大会或其任何延期或延期上通知并投票。该基金有两类股票：普通股，每股票面价值.001美元，以及固定利率强制性可赎回优先股(优先股 股)，其清算优先权为每股100,000美元(与普通股合计)。在该日，基金的股东将有权就持有的每股股份对每一事项投一票，对于零碎股份有 票，没有累计投票权。在创纪录的日期，该基金有13,539,195股已发行普通股，每股票面价值0.001美元，以及388股优先股。

年度报告在基金财政年度结束后发送给基金登记在册的股东。如果股东提出要求，基金将免费提供其年度报告和继年度报告之后的最近一份半年度报告的副本 。此类请求应直接向基金提出，地址为纽约第八大道620号，47层，纽约10018，或拨打免费电话 888-777-0102.基金的年度及半年度报告亦可在基金的网站(www.franklintempleton.com/investments/options/closed-end-funds)或证券交易委员会的EDGAR资料库(www.sec.gov)查阅。

请注意，除非基金收到相反指示，否则只能将一份年度或半年度报告或委托书提交给共享同一地址的两个或多个基金股东 。如欲索取年度或半年度报告或委托书的单独副本，或有关如何索取这些文件的 单独副本或如何在收到这些文件的多份副本时索取单份副本的说明，股东应按上述地址和电话与基金联系。

所需投票及投票委托书的方式

会议上需要达到法定人数的股东才能采取行动。有权在会议上投票的大多数(即，截至记录日期的基金流通股的大多数)由亲自或委托代表投出， 将构成会议股东的法定人数。

委派代表或亲自在会议上投票将由为会议指定的选举督察 记录。选举督察是基金聘请的代表律师的雇员，他将决定出席会议的人数是否达到法定人数。选举检查员将处理弃权票和经纪人无投票权(即经纪人或被提名人持有的股票，通常是以街头名义持有的股票)，以确定哪些股票是弃权票和无投票权的经纪人(即，经纪人或被提名人持有的股票，通常是以街头名义持有的)

2

委托书已退回，但(A)尚未收到实益所有人或有权投票的人士的指示，以及(B)经纪人或代名人在确定法定人数时没有酌情 投票权)。

为了客户和客户的利益，在街上持有基金股票的经纪自营商公司将在会议前就如何投票表决每项提案征求此类客户和客户的指示。基金份额实益所有人签名并注明日期的代理卡或其他授权，如果未指定实益所有人的股份应如何对提案进行投票，将被视为就提案1和提案2投票的指示。

如果您通过与基金签订服务协议的服务代理持有基金股票，则该服务代理可能是您股票的记录 持有人。在会议上，服务代理将根据这些指示对其从客户那里收到指示的股票进行投票。股东签署并注明日期的委托卡或其他授权未 指定股东的股份应如何就提案投票，可被视为授权服务代理投票支持提案1和提案2。根据其政策、适用法律或合同或 其他限制，服务代理可能被允许对其未收到客户的具体投票指示的股份进行投票。在这些情况下，服务代理可以(但可能不需要)按照与服务代理已收到投票指示的股票相同的比例对这些股票进行投票。这种做法通常被称为回声投票。

如果您实益拥有通过经纪-交易商在街头名下持有的股票或由服务代理持有的记录，并且如果您 没有就您的股票给出具体的投票指示，则这些股票可能根本不会投票，或者如上所述，被指定为代理人的人可能会以您可能无意的方式投票您的股票。因此，强烈建议您向您的 经纪-交易商或服务代理提供具体指示，说明您希望如何投票您的股票。

如果您直接持有股票(不是通过 经纪-交易商、银行或其他金融中介)，并且如果您返回的签名代理卡没有指定您希望如何投票表决提案，您的股票将投票支持提案1，投票支持提案2。

该基金已选择加入马里兰州控制股份收购法案(MCSAA)的条款，并受其约束。一般而言，MCSAA 规定，马里兰州公司(例如基金)在控制权股份收购中获得的控制权股份(如MCSAA中的定义)的持有人无权投票表决其控制权 ，除非该公司的其他股东在股东大会上以有权就此事投下的三分之二的票数(不包括收购人(即持有人或集团))恢复这些投票权 控制股份)和任何其他有利害关系的股份持有人(如MCSAA中所定义)。

一般来说，控制权股份是指与收购人已经拥有的股份合并后，收购人有权行使10%或更多、331/3%或更多的股份，或有权在董事选举中投票的股份的多数投票权的股份。如果 公司是交易的一方，则MCSAA不适用于(A)在合并、合并或换股中收购的股份，(B)不适用于在满足善意设定且不是为了规避MCSAA的目的而设定的质押或其他担保权益的情况下收购的股份，或(C)根据公司章程或章程所载条款批准或 豁免并在收购股份之前的任何时间采用的股份的收购。拥有少于 10%有权在董事选举中投票的股份的股东(连同任何联营人士(见MCSAA的定义))不受MCSAA规定的投票权限制的影响。此外，基金章程规定，MCSAA将不适用于任何公司对基金股票的任何收购或拟议的 收购，该公司根据1940年法案或美国证券交易委员会豁免令或其他监管救济或指导，对其持有的股票进行投票，投票比例与 此类证券或所有证券的所有其他持有人的投票比例相同。

3

因此，任何根据MCSAA被视为持有控制权 股份的基金流通股持有者将无权在会上投票表决其控制权股份。

所需票数

如果在会议上未能获得处理事务所需的法定人数或选举每一名被提名人所需的票数，或者如果会议主席酌情决定推迟选举被提名人和/或 批准普华永道为独立注册会计师，则会议主席可以就一项或多项提案休会，或者被指定为代理人的人可以提议一项或多项休会。会议可不时休会，除在休会的会议上宣布外，并无另行通知。如果在会议的原始记录日期 之后休会超过120天，董事会将为该会议确定一个新的记录日期。基金从一名股东那里收到的任何委托书，在最初为会议设定的记录日期和该会议的新记录日期 上都是记录在案的，除非适用的股东明确撤销，否则该委托书将保持完全效力和效力。或者，基金可以推迟一项或多项提案的会议。被指定为代表的人将在会议或其任何延期或延期之前对任何其他适当的事务进行投票。 他们将酌情决定是否有权在会议或其任何延期或延期之前处理任何其他事务。提交会议表决的任何提案都可以亲自表决，也可以由授权代表表决。

关于提供2022年4月8日会议代理材料的重要通知

委托书和相关材料可在https://www.proxy-direct.com/lmf-32541上查阅。

建议1：

选举基金董事

根据基金章程，董事会目前分为三类：第一类、第二类和 第三类。第三类董事的任期在大会上届满，他们已由董事会提名在大会上选举产生，任期三年(直到2025年股东周年大会)，或直到他们的继任者被正式选举并符合资格，或直到他们去世、辞职或以其他方式被免职。其余第I类及第II类董事的任期分别于2023年及2024年股东周年 大会届满，或其后直至其继任者获正式推选及符合资格，或直至他们辞职或以其他方式被免职。这些交错条款的影响是通过推迟更换大多数董事会成员来限制其他实体或个人 获得对基金的控制权的能力。

4

根据基金章程的条款，优先股股东作为一个类别，有权 排除普通股股东，选举基金的两名董事(优先股董事)。丹尼尔·P·克罗宁(Daniel P.Cronin)和简·E·信托公司(Jane E.Trust)被指定为优先股董事。宪章还规定，剩余的被提名人应由普通股和优先股持有者选举，作为一个类别一起投票。

在 委托书中被点名的人打算在会议上投票(除非被指示不投票)？投票支持下面被点名的被提名人的选举。每名被提名人目前都是基金董事会成员，并表示如果当选，他或她将 任职。然而，如果任何被提名人不能任职，委托书将投票给委托书中指定的人自行决定的任何其他人。

有关基金董事及基金其他董事提名人的某些资料载于下表。

获提名参选董事的人士

5

6

7

8

如上表 所示，每位董事均担任基金的董事成员。选择董事加入董事会是基于对每位董事会成员的以下方面：他/她的品格和诚信；该人在美盛基金集团中担任其他基金的董事会成员的经历；该 人愿意服务、愿意并有能力投入必要的时间履行董事的职责；关于除信托女士以外的每一位董事，他或她的身份不是1940年法案所界定的利害关系人；以及关于信托女士，她在富兰克林·邓姆林基金中的角色没有任何因素本身是可控制的。

除上表中提供的信息 外，每个董事还具备以下属性：阿格德恩先生，商业和法律专业经验；科尔曼女士，顾问和投资专业经验；克罗宁先生，法律和 管理经验；库奇先生，大学教授经验和学术院长领导经验；哈钦森先生，会计和与审计师合作经验、咨询、商业和财务经验，以及作为另一家金融服务公司董事会成员的服务经验 ；Kamerick女士，在商业和金融(包括财务报告)方面的经验，以及在一家监管严格的金融服务公司担任董事会成员的经验；Kumar女士，财务和 会计方面的经验，其他公司的首席财务官和私募股权基金董事会成员的经验；以及Trust女士，投资管理和风险监督方面的经验

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在Franklin Templeton及其附属实体中担任高管和投资组合经理以及领导职务。对董事资历、属性和技能的提及是根据美国证券交易委员会的 要求，并不构成对董事会或任何董事的否认具有任何专门知识或经验，且不会因此而对任何该等人士或 董事会施加任何更大的责任或责任。

管理层的安全所有权

下表提供了截至2021年12月31日每个董事和董事被提名人实益拥有的股权证券的美元范围的信息：

截至2022年2月8日，基金的被提名人、董事和高级管理人员作为一个集团实益拥有基金普通股和优先股流通股的不到1%。

董事或董事被提名人如果不是1940年法案所定义的 基金的利害关系人，也没有任何直系亲属(据基金所知)在基金的投资顾问或直接或间接控制、 富兰克林邓普顿控制或与富兰克林邓普顿共同控制的任何个人或实体(基金除外)中拥有任何权益， 截至2021年12月31日，没有任何人或实体(基金除外)直接或间接控制 由富兰克林邓普顿控制或与富兰克林邓普顿共同控制的 基金。

董事薪酬

根据联邦证券法，就会议而言，基金须向股东提供有关基金及由LMPFA提供意见的其他投资公司向董事支付薪酬的资料 。下表提供了基金在截至2021年11月30日的财政年度内向每个董事支付的赔偿额 以及在截至2021年12月31日的日历年度内向每个董事支付的总赔偿额。下列董事为基金审核、提名、薪酬及定价及估值委员会的成员，以及由LMPFA提供意见的若干其他投资公司的董事会委员会成员。因此，表中提供的数额包括在所有这些委员会任职的报酬。该基金并不 向董事提供任何退休金或退休福利。在……里面

10

此外，在截至2021年11月30日的财政年度内，基金没有向信托女士支付报酬，信托女士是1940年法案定义的利害关系人。

董事会的职责

根据适用的州法律，董事会负责全面监督基金的管理和运作。董事监督基金的运作，方法包括定期召开会议，并在其他需要时与基金管理层会面，以及评估基金服务提供者(包括LMPFA、ClearBridge、托管人及转让代理)的表现。作为这一过程的一部分，董事们咨询基金的独立审计师和他们自己的独立律师。

董事审查基金的财务报表、 业绩、资产净值和市场价格以及它们之间的关系，以及向基金提供的服务的质量。作为这一过程的一部分，董事们根据所接受服务的性质、质量和范围审查基金的费用和支出，同时也寻求确保基金未来继续获得高质量的服务。

董事会每年有四次定期会议，根据需要可能会安排额外的会议。此外，董事会设有 常设审计委员会、公司治理和提名委员会(提名委员会)、薪酬委员会以及定价和估值委员会，定期开会，其职责如下。

在截至2021年11月30日的财年中，董事会召开了四次例会和三次特别会议。每名董事至少出席其有资格参加的董事会和委员会会议总数的75% 。基金并无有关董事出席股东周年大会的正式政策。

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审计委员会、提名委员会、薪酬委员会以及定价和估值委员会均由所有董事组成，他们已被认定不是1940年法案所指的基金、积金局、清桥或其关联公司的利害关系人，并且是 纽约证券交易所上市标准(独立董事)所界定的独立董事，由独立董事担任主席。董事会可不时酌情决定特设委员会。

董事会目前由八名董事组成，其中七名为独立董事。Jane E.Trust担任董事会主席。 Trust女士是该基金感兴趣的人士。任命Trust女士为主席反映了董事会的信念，即她的经验、对基金日常运作的熟悉以及与负责基金管理和运营的个人的接触使董事会能够洞察基金的业务和活动，并凭借她获得适当行政支持的机会，促进有效开展满足基金业务、法律和其他需求的 议程，并有序地举行董事会会议。哈钦森先生是独立董事的首席执行官。董事长与独立董事的负责人 协商制定董事会会议议程，并主持董事会的所有会议。首席独立董事(其中包括)担任独立董事执行会议主席，担任独立董事的发言人，并在董事会会议之间担任独立董事与基金管理层之间的联络人 。独立董事定期在管理层在场的情况下开会，并由独立法律顾问提供意见。董事会还根据基金的规模和复杂性、独立董事的数量(占董事会成员的绝对多数)以及董事会的一般监督责任确定其 如上所述的领导结构是合适的。董事会亦相信，其领导架构不单有助管理层(包括基金的次级顾问ClearBridge)有秩序及有效率地向独立董事提供资讯。, 而且 也加强了独立有序地履行职责。

审计委员会

该基金的审计委员会完全由所有独立董事组成：MSE。Colman，Kamerick和Kumar，以及Agdern，Cronin，Cucchi和Hutchinson先生。Kamerick女士担任审计委员会主席，并已被审计委员会确定为审计委员会财务专家。审计委员会的主要职能是：(A)监督基金的审计范围、基金的会计和财务报告政策和做法及其内部控制，并提高审计职能的质量和客观性；(B)批准基金独立注册会计师事务所的遴选、委任、保留或终止，以及批准其薪酬，并向独立 董事会成员(该词定义见审计委员会章程)提出建议，以供其批准；及(C)批准基金独立注册会计师事务所向基金及某些其他人士提供的所有审计及准许的非审计服务。该委员会在截至2021年11月30日的财年 内召开了五次会议。审计委员会根据董事会通过和批准的一份书面章程运作，该章程的副本可在基金的网站上查阅，网址为Www.franklintempleton.com/investments/options/closed-end-funds 并点击该基金的名称。

提名委员会

基金提名委员会的主要职能是挑选和提名候选人参加基金董事选举，由所有独立董事：MSE 组成。科尔曼，卡默里克

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以及库马尔和阿格德恩先生、克罗宁先生、库奇先生和哈钦森先生。克罗宁先生担任提名委员会主席。提名委员会可以根据其认为适当的情况考虑股东推荐的被提名人。希望推荐被提名人的股东应向基金秘书提交建议，其中包括与该人有关的所有信息，这些信息要求在 董事选举委托书征集中披露。推荐书必须附有个人的书面同意，如果由董事会提名参加竞选，如果由股东选举，则必须提供任职同意书。提名委员会在截至2021年11月30日的财年中召开了四次会议 。提名委员会根据董事会通过和批准的书面章程运作，该章程的副本可在基金网站 上查阅。Www.franklintempleton.com/investments/options/closed-end-funds并点击该基金的名称。

提名委员会通过其联系人网络确定 潜在的被提名人，并酌情聘请专业猎头公司。提名委员会开会讨论和审议这些候选人的资格，然后通过 多数票选出候选人。提名委员会尚未确定其认为基金一名或多名董事必须具备的特定素质或技能(适用法律、法规或上市标准可能要求的任何素质或技能除外)。然而，根据提名委员会章程的规定，在评估一个人作为基金董事潜在被提名人时，提名委员会可考虑其认为相关的任何其他因素，包括以下因素：

此外，基金已采纳董事资格要求，可在基金的 章程中找到，并适用于所有可能被提名或当选为董事的董事，除非当时在任的董事会多数成员通过决议决定，未能满足特定资格要求 不会 构成个人履行董事职责或董事之间或董事与董事会之间的信息自由流动的能力。资格要求包括：(I) 经验要求；(Ii)对其他人员的服务限制

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板；以及(Iii)性格和健康要求。提名委员会自行决定个人是否符合这些条件。提名委员会 在确定董事潜在被提名人时没有正式的多样性政策，但在评估董事会 成员的潜在被提名人时，可能会考虑专业经验、教育程度和技能的多样性。

估价委员会

基金定价和估值委员会由所有独立董事组成。定价和估价委员会的成员是MSE。Colman，Kamerick和Kumar，以及Agdern，Cronin，Cucchi和Hutchinson先生。科尔曼女士 担任基金定价和估值委员会主席。定价和估值委员会的主要职能是根据适用法律、监管指导以及基金通过的适用政策和程序，协助董事会监督投资组合证券的估值过程。定价和估值委员会在截至2021年11月30日的财年中召开了四次会议。

赔偿委员会

基金薪酬委员会 由所有独立董事组成。薪酬委员会的成员是女士。Colman，Kamerick和Kumar，以及Agdern，Cronin，Cucchi和Hutchinson先生。库奇先生担任基金薪酬委员会主席 。薪酬委员会的主要职能是就独立董事在董事会及董事会委员会的服务提出适当的薪酬建议。薪酬委员会在截至2021年11月30日的 财年期间召开了一次会议。薪酬委员会根据董事会通过和批准的书面章程运作，该章程的副本可在基金网站 上查阅。Www.franklintempleton.com/investments/options/closed-end-funds并点击该基金的名称。

风险监督

董事会在基金风险监督方面的作用反映出，根据适用的州法律，董事会有责任全面监督基金的运作，而不是管理基金的运作。 根据这项监督责任，董事会在例会上收到报告，并在有需要时就可能对基金的业务运作、投资业绩或声誉产生重大不利影响的重大基金风险(包括投资、合规 和估值风险)的性质和程度进行查询，但依赖基金管理层(包括基金的投资组合经理)和 直接向董事会报告的首席合规官以及LMPFA协助其识别和了解该等风险的性质和程度，并确定是否除了从基金管理层和LMPFA收到的有关基金投资计划和活动的报告和其他信息外，作为其风险监督努力的一部分，董事会定期召开会议，并根据需要与基金首席合规官会面，讨论风险问题和与基金的政策、程序和控制有关的问题。审计委员会和董事会可能不时设立的其他常设委员会或特别委员会可协助董事会履行其在风险监督方面的职责。 审计委员会和董事会可能不时设立的其他常设委员会或特别委员会可协助董事会履行其在风险监督方面的职责。例如，董事会的审计委员会定期与基金的独立会计师事务所会面，审查有关基金财务报告内部控制的报告。

14

审计委员会认为，并不是所有可能影响基金的风险都能确定，消除或减轻某些风险可能并非 实际或成本效益高，可能需要承担某些风险(例如与投资有关的风险)才能实现基金的目标，而且为解决某些风险而采用的流程、程序和控制措施的有效性可能有限。此外，董事收到的有关风险管理事项的报告通常是相关信息的摘要，可能不准确或不完整。由于上述 和其他因素，董事会的风险管理监督受到很大限制。

高级船员

基金执行干事每年在基金董事会例会上选出，任职至他们各自的继任者被正式选举并合格为止。基金人员不会从基金获得补偿，尽管基金可能会报销他们出席董事会会议的合理自付旅费。除了信托女士， 基金的主席、首席执行官和总裁，基金的执行官员目前还包括：

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第16(A)节实益所有权报告合规性

修订后的1934年证券交易法第16(A)条和1940年证券交易法第30(H)条相结合，要求基金的董事、高级管理人员和拥有基金普通股超过10%的个人，以及LMPFA、ClearBridge和他们的某些关联人，向美国证券交易委员会(JD)和纽约证券交易所(NYSE)提交所有权和所有权变更报告。“美国证券交易委员会”规定，此类个人和实体必须向基金提供所有此类备案文件的副本。仅根据对其收到的此类 表格副本或某些报告人的书面陈述的审查，基金相信，在截至2021年11月30日的财政年度内，基金的所有此类申报要求都得到了满足。

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建议2：遴选独立的公共会计师

审计委员会和董事会已选定独立注册会计师普华永道(PwC)审查基金截至2022年11月30日的财政年度的财务报表 。如果任何股东提出要求，普华永道的一名代表将通过电话出席会议，回答股东提出的适当问题，如果他或她选择这样做，他或她将有机会发表 声明。

审计委员会报告书

根据审计委员会2022年1月24日的会议，审计委员会报告说，它已：(I)与管理层审查和讨论了基金的经审计财务报表；(Ii)与基金的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(PwC)讨论了需要通过声明讨论的事项，该声明关于经上市公司会计监督委员会通过的取代经修订的SAS第61号的审计准则(SAS)第114号；(B)审计委员会报告说，它已：(I)与管理层审查和讨论了基金的经审计财务报表；(Ii)与基金的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(PwC)讨论了需要通过声明讨论的事项，该准则取代了经上市公司会计监督委员会修订的审计准则(SAS)第61号；以及(Iii)之前收到普华永道关于其独立性的书面确认，以及 关于上市公司会计监督委员会标准所要求的这种独立性的书面披露，并与普华永道讨论了独立注册会计师事务所的独立性。

根据基金董事会通过的审计委员会章程，审计委员会负责与基金的 独立注册会计师事务所进行磋商，审查年度财务报表，并建议选择基金的独立注册会计师事务所。审核委员会就影响基金的会计、审计及财务事宜向董事会全体成员提供意见。独立注册会计师事务所负责规划和实施对基金财务报表的适当审计和审查，并就其是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则发表意见。

审计委员会成员 不是从事审计或会计工作的专业人员，负责监督。此外，审计委员会依赖管理层或独立注册会计师事务所提交的事实或陈述 ，且不对其进行独立核实。因此，审计委员会的监督不能提供独立的依据来确定管理层是否保持了适当的会计和财务报告原则以及旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的 政策或内部控制程序。此外，审计委员会上文提到的审议和讨论不能保证基金财务报表的审计是按照公认会计准则进行的，或者财务报表是按照公认会计原则列报的 。

17

根据上文(I)至(Iii)项所述的审查和讨论，审计委员会建议董事会(董事会已批准)将经审计的财务报表纳入基金截至2021年11月30日的财政年度报告。

由审计委员会提交

基金董事会的

罗伯特·D·阿格德恩

卡罗尔·L·科尔曼

丹尼尔·P·克罗宁

保罗·M·库奇(Paolo M.Cucchi)

威廉·R·哈钦森

艾琳·A·卡默里克

妮莎·库马尔

2022年1月24日

18

披露支付给独立注册会计师事务所的费用

审计费。在截至2020年11月30日的财年和截至2021年11月30日的财年，普华永道(PwC)为审计基金年度财务报表而提供的专业服务，或本财年通常提供的与法定和监管备案或参与相关的服务的总费用分别为122,916美元和 $105,000美元。

审计相关费用。在截至2020年11月30日的财政年度和截至2021年11月30日的财政年度，普华永道与基金年度审计相关的担保和相关服务以及审查基金财务报表(上述审计费用除外)的费用总额分别为0美元和0美元 。

此外，在截至2020年11月30日的财年和截至2021年11月30日的财年，普华永道向LMPFA以及任何控制、由LMPFA控制或与LMPFA共同控制向基金提供持续服务的实体(LMPFA和此类其他实体， 服务关联公司)提供与基金的运营和财务报告相关的担保和相关服务，没有开具与审计相关的费用。

税费。普华永道(PwC)为税务合规、税务咨询和税务规划服务收取的总费用 分别为160,540美元和218,958美元，这些服务包括提交和修改联邦、州和地方所得税申报单，及时审查受监管的投资公司资格，以及规划基金在截至2020年11月30日的财年和截至2021年11月30日的财年的税收分配和分析。这些服务包括(I)审查或准备美国联邦、州、地方 和消费税报税表；(Ii)美国联邦、州和地方税务筹划、有关法定、法规或行政发展的建议和协助，以及(Iii)有关税务资格事项和/或处理所持有或拟收购或持有的各种金融工具的税务建议。

在截至2020年11月30日的财年和截至2021年11月30日的财年，普华永道向服务附属公司收取的税务服务费用 不需要得到基金审计委员会的批准。

所有其他费用。在截至2020年11月30日的财年和截至2021年11月30日的财年，普华永道向基金提供的其他非审计服务的总费用分别为0美元和0美元。

在截至2020年11月30日的财年和截至2021年11月30日的财年，普华永道没有向 服务附属公司提供其他非审计服务。

通常，审计委员会 必须批准(A)向基金提供的所有审计和允许的非审计服务，以及(B)向服务附属公司提供的与基金的运营和财务报告直接相关的所有允许的非审计服务。 审计委员会可以实施非经全体委员会批准的政策和程序，但尚未这样做。

审计委员会批准了截至2020年11月30日和2021年11月30日的每一财年的100%审计相关费用、税费和其他费用(如果有) 和2021年11月30日。

审计委员会不得批准委员会认为可能损害注册会计师事务所独立性的非审计服务。自审计委员会章程批准之日起，允许的非审计服务包括任何不属于 的专业服务(包括税务服务)。

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以下所述由独立注册会计师事务所向基金提供的服务被禁止，但与基金财务报表审计或审查有关的服务除外。 允许的非审计服务不得包括：(1)与基金会计记录或财务报表有关的簿记或其他服务；(2)财务信息系统设计和实施；(3)评估或估值服务、公平意见或实物捐助报告；(4)精算服务；(5)内部审计外包服务；(6)管理职能或人力资源；(7)经纪人或交易商、投资顾问或投资银行服务；(8)与审计无关的法律服务和专家服务；(九)上市公司会计监督委员会根据 规定认定为不允许的其他服务。

只要：(I)向基金、LMPFA和任何承保服务提供者提供的所有此等许可非审计服务的总额不超过 向(A)基金、LMPFA和(C)任何控制实体提供该等许可非审计服务的会计年度内支付给独立注册会计师事务所的收入总额的5%，则无须事先获得审计委员会的批准：(I)向基金、LMPFA和任何承保服务提供者提供的所有此类许可非审计服务的总额不超过 向独立注册会计师事务所支付的收入总额的5%；以及(C)向(A)基金、(B)LMPFA和(C)任何控制实体提供该等许可非审计服务的财政年度内支付给独立注册会计师事务所的总收入的5%。由LMPFA控制或与LMPFA共同控制，该LMPFA在提供服务的 财年向基金提供持续的服务，这些服务必须得到委员会的批准；(Ii)在聘用时，基金并未承认可容许的非审计服务为非审计服务；及(Iii)该等 服务在审计完成前迅速提请审计委员会注意，并获审计委员会(或其代表)批准。

在截至2020年11月30日的财年和截至2021年11月30日的财年，普华永道向基金和服务附属公司提供的非审计服务的非审计费用总额分别为707,834美元和299,600美元。

审计委员会已考虑向服务附属公司提供未经审计委员会预先批准(因为它们不需要预先批准)的 非审计服务是否符合保持普华永道的独立性。普华永道向基金或 服务附属公司提供的所有需经审计委员会预先批准的服务均已预先批准。

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董事会推荐和所需投票

关于选举被提名人的提议，Kamerick女士和Agdern先生是由基金普通股和优先股的持有者 有权投的多数票当选的，他们在有法定人数的会议上作为一个类别一起投票。就董事选举而言，弃权票和经纪人反对票是有权投出的票 ，因此与反对该董事当选的票具有同等效力。

关于批准普华永道为独立注册会计师的提议，基金股东在有法定人数的会议上投下多数赞成票，将决定批准普华永道为独立注册会计师。为了批准普华永道成为独立注册会计师，弃权和经纪人反对票(如果有)将被视为出席会议的代表，但不会被视为所投的票。 因此，弃权票和经纪人反对票不会对批准审计师提案的结果产生任何影响。

董事会， 包括不感兴趣的董事，一致建议基金股东投票支持董事的每一位被提名人，并投票批准普华永道被选为独立的注册会计师 。

5%的实益所有权

据管理层所知，在2022年2月8日，登记在册或实益拥有基金已发行股本5%以上的注册股东见下表。截至2022年2月8日交易结束，作为存托信托公司参与者的被提名人，CEDE&Co.持有创纪录的13,538,838股，相当于该基金普通股流通股的大约99%，包括以下所示的股票。

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提交股东建议书和其他股东通信

基金股东打算在2023年股东年会上提交的所有提案必须在不迟于2022年11月1日之前由基金收到，以便 纳入基金与该会议有关的委托书和委托书。任何股东如希望在2023年股东年会上提出提案而不将该提案包含在基金的委托书中，必须在2022年10月2日至2022年11月1日期间向基金秘书递交书面通知(地址：C/o Legg Mason&Co.，LLC，C/o Legg Mason&Co.，C/o First Stamford Place，6 Floor，Stamford，CT 06902)。但是，如果基金2023年股东年会的召开日期早于2023年3月9日或迟于2023年5月8日，则书面通知必须不早于2023年股东年会日期前150天，不迟于东部时间2023年股东年会日期前120天的下午5点，或不迟于2023年股东大会日期公布后10天的较晚时间。股东提案受到联邦证券法的某些规定的约束。

基金审计委员会制定了关于接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项(统称为会计事项)的投诉的指导方针和程序。对会计事项有投诉或顾虑的人员 可以向首席合规官(CCO？)提交投诉。对向CCO投诉感到不安的人，包括涉及CCO的投诉，可以 直接向基金审计委员会主席(与CCO、投诉官员一起)提交投诉。投诉可以匿名方式提交。

可通过以下方式联系CCO：

美盛(Legg Mason& Co，LLC)

合规部

第八大道620号，47楼

纽约，纽约10018

市民亦可致电1-800-742-5274提出投诉。通过这个号码提交的投诉将由CCO接收。

基金审计委员会主席可通过以下方式联系：

ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.

审计 委员会主席

C/o Legg Mason&Co.，LLC

合规部

第八大道620号47层

纽约，纽约10018

希望向董事会发送任何其他通信的股东也应向基金秘书发送此类通信，地址为康涅狄格州斯坦福德06902号斯坦福德第一广场100号6楼。秘书负责与基金的其他管理人员、律师和其他适当的顾问协商，决定哪些股东通信将传达给董事会。

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委托书征集的费用

与此次委托书征集相关的准备、组装和邮寄材料的费用将由基金承担，预计为 约81,948美元。除使用邮寄方式外，基金人员、土地积金局或其联营公司的正式雇员、基金的其他代表或电话亦可亲自征集委托书。经纪公司、银行和其他受托人可能被要求向其委托人转发委托书征集材料，以获得执行委托书的授权，并将由基金报销此类自付费用。

其他事务

基金董事会 不知道会议之前可能发生的任何其他事项。如果有任何其他事项提交会议，委托书中指定的人员打算根据其对该 事项的判断对委托书进行投票。

根据董事会的命令，

乔治·P·霍伊特

秘书

March 1, 2022

重要的是，委托书必须迅速退回。因此，不希望参加会议的股东请填写并签名，注明日期 ，并尽快将委托卡装在随附的邮资已付信封中退还。

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CEM-PXS-0422

每一位股东的投票都很重要

轻松投票选项：
		在互联网上投票 登录到： Www.proxy-direct.com 或者扫描二维码 按照屏幕上的说明进行操作 24小时提供服务
		电话投票 Call 1-800-337-3503 按照 录制的说明进行操作 24小时提供服务
		邮寄投票 投票、签名并在此委托书上注明日期 卡，并在 已付邮资的信封
		虚拟会议 在以下网站 Www.Meetnow.global/MC6ZUFY on April 8, 2022 at 10:00 a.m. 东部时间 要参加虚拟会议，请执行以下操作： 从以下位置输入14位控制号 这张卡片上的阴影框

邮寄前请在穿孔处拆卸。

本委托书是代表董事会征集的。签名人特此任命Jane E. Trust、Thomas C.Mandia、Jeanne M.Kelly、George P.Hoyt、Tara Gormel和Marc de Oliveira以及他们中的每一位都是具有多种替代能力的代理人，出席定于4月8日在以下网站通过网络直播举行的ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.(The 基金YOYY)股东年会：www.meetnow.global/MC6ZUFY，网址：www.meetnow.global/MC6ZUFY。(美国东部时间)，或在其任何延期或延期时，代表 签署人有权在该会议上投下的所有票数，否则有权代表签署人出席会议，如亲自出席会议，则拥有签署人所拥有的一切权力。(B)请于任何会议或任何延会或延期期间代表下文签署人投下文署名人有权在该会议上投下的所有票，否则可代表下文签署人出席会议。以下签名人 确认已收到股东年会通知和随附的委托书(其中每一项的条款均以参考方式并入本文)，并撤销迄今就该会议提供的任何委托书。 若要参加虚拟会议，请输入本卡上阴影框中的14位控制码。

该委托书如果执行得当，将按照股东指示的方式投票表决。如果未做出指示，则该代表将被投票通过提案，并由代表酌情处理可能提交会议的其他适当事务。 该代表将被投票通过提案，并由代表酌情处理可能提交会议的其他事务。

CEM_32541_022422

请在背面注明签名，注明日期，并用所附信封迅速将委托书寄回。

每一位股东的投票都很重要

关于提供代理材料的重要通知

股东年会将于2022年4月8日举行。

委托书和代理卡可在以下网址获得：

Https://www.proxy-direct.com/lmf-32541

邮寄前请在穿孔处拆卸。

如果未提供具体指示，该代表将被投票通过提案，并由代理人自行决定是否处理其他可能提交会议的 事务。

如此 示例所示，用蓝色或黑色墨水对下面的标记块进行投票：