#48309629-2852v7由准备，录音后请返回：Milbank LLP 55 Hudson Yards New York，New York 10001注意：乔纳森·M·卡尔，Esq._哪些信贷协议和票据是在佛罗里达州以外的地方签署和交付的。因此，根据(A)佛罗里达州行政法规12B-4.053(31)，佛罗里达州单据印花税金额1,225,000.00美元在记录本文件时支付，以及(B)根据佛罗里达州法规199.133条，金额为700,000美元的无形税款在记录本文件时支付。(B)根据佛罗里达州法规第12B-4.053(31)条，在记录本文件时支付金额为1,225,000.00美元的佛罗里达州文件印花税。
2 #4830-9629-2852v7 TABLE OF CONTENTS Page ARTICLE ONE COVENANTS OF MORTGAGOR .................................................................. 14 1.1 General Representations, Covenants and Warranties .................................... 14 1.2 First Lien Status .................................................................................................. 14 1.3 Compliance with Legal Requirements .............................................................. 14 1.4 Impositions and Certain Tax Matters ............................................................... 14 1.5 Insurance ............................................................................................................. 15 1.6 Condemnation ..................................................................................................... 15 1.7 Care of Mortgaged Property.............................................................................. 15 1.8 Leases. .................................................................................................................. 15 1.9 Intentionally omitted. ......................................................................................... 16 1.10 Further Encumbrance ........................................................................................ 16 1.11 Intentionally omitted. ......................................................................................... 16 1.12 Further Assurances ............................................................................................. 16 1.13 Assignment of Leases and Rents ........................................................................ 16 1.14 Expenses ............................................................................................................... 17 1.15 Compliance with Permitted Encumbrance Agreements ................................. 17 1.16 Defense of Actions ............................................................................................... 17 1.17 After-Acquired Property .................................................................................... 17 1.18 Security Agreement ............................................................................................ 17 1.19 Future Advances ................................................................................................. 19 1.20 Credit Agreement................................................................................................ 19 ARTICLE TWO CREDIT AGREEMENT PROVISIONS .......................................................... 19 2.1 Interaction with Credit Agreement and other Loan Documents; Incorporation by Reference ............................................................................... 19 2.2 Other Collateral .................................................................................................. 20 ARTICLE THREE DEFAULTS .................................................................................................. 20 3.1 Event of Default................................................................................................... 20 ARTICLE FOUR REMEDIES ..................................................................................................... 20 4.1 Intentionally omitted .......................................................................................... 20 4.2 Acceleration of Maturity .................................................................................... 20 4.3 Protective Advances ............................................................................................ 20 4.4 Institution of Equity Proceedings ...................................................................... 21 4.5 Mortgagee’s Power of Enforcement. ................................................................. 21 4.6 Mortgagee’s Right to Enter and Take Possession, Operate and Apply Income. ................................................................................................................. 22 4.7 Separate Sales ...................................................................................................... 24
3 #4830-9629-2852v7 4.8 Leases 24 4.9 Purchase by Mortgagee ...................................................................................... 24 4.10 Waiver of Appraisement, Valuation, Stay, Extension and Redemption Laws 24 4.11 Receiver ................................................................................................................ 24 4.12 Suits to Protect the Mortgaged Property .......................................................... 25 4.13 Proofs of Claim .................................................................................................... 25 4.14 Mortgagor to Pay the Obligations on Any Default in Payment; Application of Monies by Mortgagee. ........................................................................................ 25 4.15 Delay or Omission; No Waiver .......................................................................... 26 4.16 No Waiver of One Default to Affect Another ................................................... 26 4.17 Discontinuance of Proceedings; Position of Parties Restored......................... 27 4.18 Remedies Cumulative ......................................................................................... 27 4.19 Interest After Event of Default .......................................................................... 27 4.20 Foreclosure; Expenses of Litigation .................................................................. 27 4.21 Deficiency Judgments ......................................................................................... 28 4.22 Waiver of Jury Trial ........................................................................................... 28 4.23 Exculpation of Mortgagee .................................................................................. 29 4.24 Insurance Policies................................................................................................ 29 ARTICLE FIVE LOCAL LAW PROVISIONS. .......................................................................... 29 5.1 Principles of Construction .................................................................................. 29 5.2 Maximum Amount Secured; Future Advances ............................................... 29 5.3 Limitation of Recovery; Florida Documentary Stamp Tax ............................ 30 ARTICLE SIX MISCELLANEOUS PROVISIONS .................................................................... 30 6.1 Heirs, Successors and Assigns Included in Parties .......................................... 30 6.2 Addresses for Notices, Etc. ................................................................................. 30 6.3 Change of Notice Address .................................................................................. 31 6.4 Headings............................................................................................................... 31 6.5 Invalid Provisions to Affect No Others ............................................................. 31 6.6 Changes and Priority Over Intervening Liens ................................................. 31 6.7 Waiver of Setoff and Counterclaim; Other Waivers ....................................... 32 6.8 Governing Law .................................................................................................... 32 6.9 Intentionally omitted .......................................................................................... 32 6.10 Right of Entry ...................................................................................................... 32 6.11 Corrections .......................................................................................................... 33 6.12 Statute of Limitations ......................................................................................... 33 6.13 Subrogation ......................................................................................................... 33 6.14 Reinstatement ...................................................................................................... 33 6.15 No Waiver ............................................................................................................ 33 6.16 Extension, Rearrangement or Renewal of Obligations ................................... 33 6.17 Forcible Detainer ................................................................................................ 34 6.18 Waiver of Stay or Extension .............................................................................. 34
4 #4830-9629-2852v7 6.19 Application of Payments..................................................................................... 34 6.20 Reduction of Secured Amount ........................................................................... 34 6.21 Renewal; Etc. ....................................................................................................... 35 6.22 Compliance With Usury Law ............................................................................ 35 6.23 Entire Agreement ................................................................................................ 36 6.24 Time 36 6.25 Third Party Rights .............................................................................................. 36 6.26 Context ................................................................................................................. 36 6.27 Calendar Days ..................................................................................................... 36 6.28 Covenants Running with the Land .................................................................... 36 6.29 Mortgagee as Agent ............................................................................................ 36 6.30 Relationship ......................................................................................................... 36 6.31 Jurisdiction; Consent to Service of Process. ..................................................... 36 6.32 Interpretation ...................................................................................................... 37 SCHEDULE A DESCRIPTION OF THE LAND
5#4830-9629-2852v7抵押、租金转让、担保协议和固定装置备案本抵押、租金转让、担保协议和固定装置备案(经不时修订、重述、修订和重述、补充、增加和/或以其他方式修改)由佛罗里达州圣汐佛罗里达公司(地址为北镇中心1201号)作出，自2021年10月13日(“生效日期”)起生效。美国抵押协会，其办事处位于明尼苏达州明尼阿波利斯市1290号南六街50号，邮编：明尼苏达州55402，作为行政代理人，为担保当事人的利益(定义见信贷协议)(以该身份，连同其以该身份的继承人和受让人，简称“抵押人”)。初步陈述A.抵押人订立该特定信贷协议(经不时修订、重述、修订及重述、补充及/或以其他方式修改)，日期为本协议日期，由抵押人、爱立信旅游公司(“担保人”)、银行、金融机构及其他实体不时以贷款人(统称“贷款人”)、抵押人作为行政代理人(连同其行政代理人及受让人)身分订立，并由抵押人、爱立信旅游公司(下称“担保人”)、银行、金融机构及其他实体不时以贷款人(统称为“贷款人”)、抵押人作为行政代理人(及其后继者和受让人)的身份订立和Castlelake Lending Opportunities，L.L.C.担任贷款经理(“贷款经理”)，在生效日期将提供高达3.5亿美元的定期贷款安排，到期日为2028年10月31日。除其他事项外，担保人已根据日期为2021年10月7日(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)的特定付款担保担保义务, “付款担保”)，由担保人和其他担保人当事人之间作出的以担保人为受益人的担保。考虑到信贷协议中规定的信贷延期和担保各方的其他便利，抵押人同意担保本文规定的义务(包括贷款文件下的义务)。因此，现在，出于善意和有价值的对价，在此确认其收据和法律上的充分性，本合同中包含的契约，为了保证义务，抵押人和抵押权人在此同意如下：本抵押品中使用的定义，下列术语的含义如下：“应收账款”具有UCC第9-102(2)节中为术语“账户”所规定的含义。“行政代理人”具有初步陈述中规定的含义。
6#4830-9629-2852v7“适用办事员办公室”是指夏洛特县巡回法院和县审计长的办事员。“从属权”是指所有和单一的物业单位、可继承产、权利、复归、剩余物、发展权、特权、利益、地役权(总的或从属的)、通行权、许可证、古迹或带状土地、街道、道路、小巷、通道、排污权、水道、水权和权力、沿河的权利和权力，以及所有从属权，以及抵押人在法律上或以任何方式属于、受益、有关或附属于衡平法的权利或要求。或在下文中以任何方式属于、关乎或从属于该等财产，不论该财产现由抵押人拥有或日后由抵押人取得。“破产”，就任何人而言，是指该人成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的人委任接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在抵押权人真诚的决定下，已采取任何行动以促进或表明同意、批准或默许任何该等程序或委任，但破产不得纯粹因此而导致。或由政府当局或其工具获取该人的任何所有权权益，条件是这种所有权权益不会导致或向该人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖或对其资产强制执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、否认或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、否认, 否认或否认该人订立的任何合同或协议。“信贷协议”具有初步声明中规定的含义。“生效日期”的含义如前言所述。“违约事件”具有本合同第3.1节规定的含义。“FF&E”是指抵押人现在或将来拥有或租赁的所有家具、固定装置、设备、附属物、标牌和个人财产，这些家具、固定装置、设备、附属物、标牌和个人财产，包括所有可拆卸的窗户和地板覆盖物、所有家具和陈设、暖气、照明，或对使用、操作或占用场地的任何部分有帮助或方便，或放置在场地的任何部分(如本文所定义的)，无论其是否构成该州的不动产或固定装置，包括所有可拆卸的窗户和地板覆盖物、所有家具和陈设、暖气、照明、冷藏、焚烧、电梯和自动扶梯设备、烹饪设施、真空清洁系统、公共广播和通信系统、喷水灭火系统和其他防火和灭火设备和材料、发动机、机械、管道、电器、设备、配件、固定装置和建筑/建筑材料、所有金融设备、计算机设备、计算器、加工机和现场任何部分使用或位于的任何其他电子设备，以及所有百叶窗、窗帘和窗帘杆、支架。镜子、灯具、装饰品、冷却装置和设备、炉灶和烤箱、垃圾处理器、洗碗机、壁炉架，以及在任何时候安装、固定或放置在现场的任何和所有此类财产。
7#4830-9629-2852v7“保证”具有初步声明中规定的含义。“征收”是指现在或以后对抵押财产或其任何部分征收、评估或征收的任何税收、评估、水价、下水道费率、维护费、其他政府征收和其他收费。“改善”是指(I)现在或以后位于工地上的所有建筑物、构筑物、设施和任何性质的改善，或因此而抵押的、抵押人现在或将来拥有或获得权益或权利的任何不动产，以及(Ii)所有FF&E。“资不抵债”或“破产”对任何人来说，是指该人不符合信贷协议中定义的“偿付能力”一词的定义。“无形抵押品”是指(A)在符合本协议所载的绝对转让和下文给予抵押人收取租金的可撤销许可的前提下，租金；(B)任何及所有簿册、纪录、客户名单、特许协议、供应或服务合约、牌照、许可证、政府批准(在该等牌照、许可证及批准可根据适用的法律规定质押的范围内)、签署、商誉、酒店信贷及收费纪录、供应商名单、支票户口、保管箱(不包括并非由按揭人及其附属公司拥有的该等保管箱内的物品)、现金、文书、实产文件，包括公司间票据及质押、文件、未赚取保费，信用卡应收账款和其他应收账款、押金、退款，包括但不限于所得税退款、预付费用、退款、税收和保险代管和扣留账户(如果有的话)、诉讼和诉讼权利，以及所有其他索赔，包括但不限于谴责赔偿和保险收益。, 及(C)抵押人的一般无形资产或使用协议，包括但不限于由此产生的所有租金、问题、利润、收入及维护费，不论上述任何事项现已拥有或日后获得。(C)抵押财产及改善设施的经营及占用所产生或使用的所有其他合约权利及一般无形资产，而抵押人现在或以后对该等资产拥有权利；及(C)抵押人的一般无形资产或使用协议的权利，包括但不限于由此产生的所有租金、问题、利润、收入及维持费。“土地”是指位于佛罗里达州夏洛特县的某些不动产，如本文件所附并通过引用并入本文的附表A中更具体地描述的那样，包括任何后来获得的所有权。“租赁”是指任何人有权在现在或将来对场地的全部或任何部分进行业务，或以其他方式使用、经营或占用场地的全部或任何部分，以及允许任何人进入或使用任何抵押财产以开采或移走任何种类的自然资源的任何及所有影响抵押财产的租约、分租、出租、许可证和特许权，这些租约、转租、出租、许可证和特许权影响抵押人现在或将来已经订立、转让、取得、承担或以其他方式约束的抵押财产。按照本抵押品的规定对前述条款进行修订、延期和续订，以及与在现场使用或占用或提供与此相关的服务、改进或其任何部分有关的所有租赁、占用、服务、维护或任何其他类似协议。
8#4830-9629-2852v7“贷款人”的含义与初步声明中所给出的含义相同。“承租人”指租约的任何和所有租户、被许可人或其他受让人，以及任何和所有担保人、担保人、背书人或其他对此类租约负有主要或次要责任的人。“抵押财产”是指下文(A)至(R)条款中描述的所有财产(包括这两项)，以及其中描述的每一项财产。“抵押权人”具有序言中规定的含义。“抵押人”的含义如前言所述。“义务”具有信用证协议中规定的含义。“允许处置”是指信贷协议第6.04节和其他贷款文件允许的任何处置。“个人财产”是指所有有形抵押品、无形抵押品和所有其他个人财产，在任何情况下，无论是现在或以后由抵押人拥有或租赁的，或抵押人在其中拥有或将拥有任何权益(无论该等物品是否存储在现场或其他地方)，用于或打算用于抵押财产的运营或占用，或与在现场正在进行或可能进行的任何施工有关的，上述收益及其所有产品、替代品和附加物。“场所”是指场地和改善工程。“收益”具有UCC赋予它的含义，在任何情况下，应包括但不限于抵押人在任何保险(包括但不限于财产、意外伤害和所有权保险)、赔偿、保证或担保的任何和所有收益中的所有权利、所有权和利益，以及(I)任何抵押财产不时应支付的任何和所有收益；(Ii)以账户、保证金的形式获得的任何和所有收益, 税收代管(如有)、首付款(在适用法律要求下可质押的范围内)、托收、合同权、文件、票据、动产票据、留置权和担保票据、担保或一般无形资产，全部或部分与场地或改善有关，以及抵押人为保证或履行其到期抵押人义务而可能持有或获得的任何种类或性质的所有权利和补救措施；(Iii)任何政府当局或代替按揭财产的契据就全部或任何部分按揭财产的征用、没收、谴责、检取或没收而不时以任何形式支付或到期及须支付的任何及所有付款；。(Iv)除本协议所载的绝对转让另有规定外，因按揭财产的任何租契而产生、与该等租契相关或依据该租契而产生的租金或其他利益；及。(V)不时支付或须支付的与以下任何一项有关的任何及所有其他款额。但除非该项处置属准许处置，否则按揭人无权处置任何按揭财产。“项目”应具有“付款协议”中规定的含义。
9#4830-9629-2852v7“保护性预付款”具有本合同第4.3节规定的含义。“租金”是指抵押人现在或以后有权从场地、改善、租赁或任何财产中获得的所有租金、房间收入、收入、收据、问题、利润、收入和维护费、食品和饮料收入、许可费和特许权费用、收入、收益和其他利益，或抵押人在场地或改善工程中开展的任何业务或其他活动。“场地”是指土地和附属权。“国家”具有本条例第6.8节规定的含义。“有形抵押品”是指所有个人财产、货物、存货、设备、供应品、建筑和其他各种性质的材料，以及构成本项目一部分或一部分的所有其他有形个人财产，在每一种情况下，抵押人现在或以后拥有或获得一项权益或权利，包括抵押人在其中拥有权益的所有财产和材料，以及所有工具、用具、食品和饮料、酒、制服、亚麻布、家政和维修用品、车辆、燃料、广告和宣传材料、抵押人。与现场或改善有关的勘测、平面图和其他文件，以及所有建筑材料和所有家具、固定装置和设备，包括但不限于所有FF&E和所有与项目运营相关的安装和使用的设备和装置，抵押人将购买或租赁的家具、固定装置和设备，机械，以及抵押人现在或以后拥有或获得权益或权利，并在建设中使用或有用的任何其他个人财产。, 项目的使用和占用，以及抵押人现在和将来在任何赌场运营商的协议、许可协议或转租协议中的所有现有和未来的权利和利益，这些协议与场地或改善工程有关。“UCC”是指不时在纽约州生效的“统一商法典”；但是，如果由于法律的强制性规定，任何UCC抵押品上的担保权益的任何或全部完善或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的“统一商法典”管辖，则“UCC”一词应指为本条例有关该等完善或优先权的规定的目的，以及就与该等规定有关的定义而言，在该其他司法管辖区有效的“统一商法典”。“UCC抵押品”具有本合同第1.18节规定的含义。本抵押品中使用的任何大写术语，如未在本文中另有定义，应具有信贷协议中赋予该等术语的含义。信贷协议终止后，所有参照信贷协议定义的条款在信贷协议中的含义应继续与紧接终止前有效的该等条款的含义相同。此处提及的所有UCC条款应包括UCC任何条款的任何后续版本或修正案下的所有后续条款。除非本合同另有明确规定，否则本抵押品的任何附件或明细表应被视为指不时修订或补充的该等附件或明细表。
10#4830-9629-2852v7 W I T N E S S E T H：以10美元和其他良好和有价值的对价为代价，特此确认已收到并充分履行以下所有(I)义务和(Ii)担保各方根据或根据本合同条款或为保护本合同的安全而支出或垫付的所有款项，无论是在规定的到期日，以规定的预付款、声明、加速、索要或其他方式全额付款和履行。按揭人以该处所为代价，并为上述目的，现为抵押人的利益而将以下各项的留置权及抵押权益按揭、转让、批出、讨价还价、出售、转易、质押及确认予抵押人，不论该等留置权及抵押权益是由按揭人不时拥有或在其后取得的：(A)按揭人对土地、土地内及对土地的所有产业权、权利、业权及权益；(B)连同按揭人的所有产业权、权利、所有权及权益，以及该等改善所涉及的按揭人的所有产业权、权利、所有权及权益；。(C)连同抵押人的所有产业权、权利、所有权及权益；。(D)连同抵押人的所有产业权、权利、所有权及权益，而该等产业权、权利、所有权及权益须在适用的法律规定所准许的范围内，或在适用的法律规定所容许的范围内，或在适用的法律规定所禁止的范围内，连同该等有形抵押品的所有产业权、权利、所有权及权益；。(E)连同无形抵押品、无形抵押品中及无形抵押品的所有权利、所有权及权益，但以适用法律规定所准许或不禁止的范围为限；。(F)连同抵押人的所有产业权、权利、所有权及权益，连同(I)所有判决及法令、保险收益及(I)所有判决及法令中的抵押人的所有产业权、权利、所有权及权益。, (A)、(B)、(C)、(D)和(E)条中所述的任何财产或其任何部分在征用权的授权下，或因(A)、(B)、(C)、(D)和(E)条中所述的财产或其任何部分受到损害(无论是否因该征用或其他原因而造成)的损害赔偿和和解的裁决，抵押权人(在符合本条款和贷方的规定的前提下)应(受本协议条款和贷方的约束)作出以下赔偿和和解：(A)、(B)、(C)、(D)和(E)条中所述的任何财产或其任何部分在征用权下被没收或被没收，或因(A)、(B)、(C)、(D根据信贷协议和支付协议(如有)收集、接收、使用和应用该等奖励和收益)特此授权(X)收集和接收该等奖励和收益，并为此开出适当的收据和清白，以及(Y)将其用于支付由此担保的债务和金额，即使当时所欠金额可能尚未到期和支付；(Ii)授予条款(A)、(B)、(C)、(D)和(E)所述财产或权利的任何出售或其他处置的所有收益，或其任何部分，不论是自愿或非自愿的(受本合同条款和信贷协议及其他贷款文件的约束)，但前述规定不得被视为允许此类出售、转让或其他处置，除非在本合同或其他贷款文件中明确允许；及(Iii)不论是由授予条款(A)、(B)、(C)、(D)及(E)所述的财产的任何自愿或非自愿处置所引致，所有收益、产品、更换、增加、替代、续期及加入、剩馀、复归及事后取得的权益
11#4830-9629-2852v7在该财产中、该财产中和该财产中的2852v7(受本合同条款和信贷协议及其他贷款文件的约束)；(G)连同及在符合以下第1.13节的规定下，将抵押人现在或将来已订立、以转让方式取得、受制于或承担或以其他方式受其约束的任何租契或其任何部分，连同因该等租约而产生的所有下列各项(包括破产法所指的所有“现金抵押品”)的绝对转让：(A)租金(但须受绝对转让予抵押权人及下文给予抵押人的可撤销许可证所规限)：(A)租金(但须受以下给予抵押人的绝对转让及下文给予抵押人的可撤销许可证所规限)：(A)租金(但须受以下给予抵押人的绝对转让及下文给予抵押人的可撤销许可证所规限)(B)按揭人对与租约有关的所有担保、信用证、保证按金、抵押品、现金按金及其他增信文件、安排及其他措施的所有权利、所有权及利息；。(C)按揭人在租约下的所有权利、所有权及权益，包括：。(I)根据任何租契向承租人、分租人或持牌人或其继承人收取租金的权利。(Ii)所有从客房、餐厅、酒吧、会议设施、泊车设施、康乐设施、特许经营费、健身会会员费、食品及饮料批发及步道销售、售卖机销售及服务费收取的收入及信用卡收据，以及。(Iii)向租客强制执行租约下的任何租客及其他任何及所有租契补救的权利，包括按揭人将租客逐出管有的权利，或保留、应用、使用、动用、追索、强制执行或变现任何租契担保的权利；。终止、修改或修订租约；取得受租约规限的任何不动产或非土地财产的管有、使用或占用；以及强制执行或行使, 无论是在法律上还是在衡平法上或通过任何其他方式，租约的所有条款和租户在租约下的所有义务都是基于(Y)租户在适用的租约下的任何违约(包括抵押人可能因根据破产法的任何条款终止、拒绝或否认该租约而提出的任何索赔)和(Z)租出的房产的使用和占用情况，无论是否依据适用的租约(包括根据州的房东-租户法律产生的任何使用和占用的任何索赔)，以及(Z)租约的所有条款和租户根据适用的租约承担的所有义务(包括抵押人根据破产法的任何条款终止、拒绝或否认租约而可能提出的任何索赔)和(Z)出租房屋的使用和占用情况，无论是否依据适用的租赁承押人特此授予抵押人一个可撤销的许可，只要没有违约事件发生并在本合同项下继续发生，即可在租金到期和应付时收取和使用租金，并行使租约项下的权利。一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，授予抵押人收取租金和行使租赁权利的可撤销许可证将自动终止，但在抵押权人对违约事件进行补救或书面放弃后，该许可证将自动恢复(承认行政代理没有义务接受拟议的违约事件补救方案)。抵押权人有权随时随时将本条规定的抵押权通知任何承租人；尽管本款有任何相反规定，本款(G)项的前述规定并不构成担保目的的转让，但应构成对抵押权人租金的绝对和现行转让。, 给予按揭人收取和使用租金以及行使上述租契所订权利的可撤销许可；而按揭人权利的存在或行使，并不构成抵押人其后全部或部分转让本转让的效力；。(H)连同按揭人在与场地或工程项目及建造有关的任何及所有地图、图则、规格、测量、研究、测试、报告、数据及绘图中的一切权利、所有权及权益，以及与该地点或工程项目及建造有关的任何及所有地图、图则、规格、测量、研究、测试、报告、数据及绘图的所有权利、所有权及权益的全部或部分转让。(H)连同抵押人在与场地或工程项目及建造有关的任何及所有地图、图则、规格、测量、研究、测试、报告、数据及绘图中的全部或部分转让。
12#4830-9629-2852v7限制，所有营销计划、可行性研究、土壤测试、设计合同和抵押人与此有关的所有合同和协议，包括但不限于抵押人在建筑、结构、机械和工程计划和规格、研究、数据和图纸中的所有权利、所有权和权益，以及为或与场地或项目的开发或任何改善或矿物、沙子的开采、建造、翻新或恢复有关的准备或绘制的图纸。现场的砾石或其他贵重物质，以及授予抵押人收购佛罗里达州夏洛特县内任何土地的权利的购买合同或任何协议；(I)在适用法律规定允许或不禁止的范围内，连同抵押人对任何和所有与抵押财产有关的许可证、使用许可证、许可证、差异、特别许可证、特许经营权、证书、裁决、证明、验证、豁免、备案、登记、授权、同意、批准、豁免、豁免、命令、权利和协议(包括但不限于选择权、选择权)的所有权利、所有权和权益，以及在适用法律规定允许或不禁止的范围内的所有权利、所有权和权益。抵押人现在或以后从对土地、FF&E、项目或抵押财产的任何其他部分拥有或声称拥有管辖权的任何政府机构获得的合同权利，或提供进入或在现场、在现场或从现场经营任何业务的权利)；(J)连同抵押人的所有产业权、权利、业权及与该土地有关的所有储水权、取水许可证及其他水权；。(K)连同抵押人在该土地或与该土地有关的石油、天然气及其他矿业权(如有的话)的所有权利、所有权及权益，以及与该土地有关的所有专营权、租赁权及其他权利；。(L)连同所有权利；。, 抵押人的所有权和权益，包括抵押人、代表抵押人的任何人或在其同意下可能不时享有留置权的任何和所有款项和其他不动产或非土地财产，或根据本抵押品、信贷协议或任何其他贷款文件(包括任何担保文件)在每种情况下可能归抵押人所有或受抵押人控制的财产，包括但不限于本抵押品项下的任何保护性垫款；以及抵押人对上述任何财产的所有扩建、改进、改善、更新、替代和替换，以及抵押人随后可能以任何方式获得或获得，或建造、组装或以其他方式置于任何抵押财产上的所有附加、加入和从属的一切权利、所有权和权益，以及上述任何财产的所有转换的权利、所有权和权益；以及任何前述财产的所有改装，以及任何前述财产的所有改装，以及抵押人随后可能以任何方式获取或获得，或建造、组装或以其他方式置于任何抵押财产上的所有权利、所有权和权益，以及上述任何财产的所有转换；抵押人的意图是，此后由抵押人取得并根据信贷协议、任何其他贷款文件(包括任何担保文件)或本抵押品受本抵押权留置权约束的所有财产(但受第1.17节最后一句的约束)在抵押人获得后应立即享有本抵押权，犹如该等财产现在由抵押人所有，并在本抵押权中明确描述，并在此或根据本抵押权授予一样。(见第1.17节最后一句)，如该等财产现已由抵押人所有，并在本抵押权中明确描述，并据此或根据本抵押权授予，则抵押人应立即享有本抵押权的留置权(但须受第1.17节最后一句的约束)。获得任何和所有该等财产，作为担保或拟担保的债务的额外担保。抵押人同意采取任何合理必要的行动，以证明和完善此类留置权或担保权益，包括, (M)在适用法律允许或不禁止的范围内，签署证明和完善该等留置权或担保权益所需的任何文件；(M)不受限制地签署证明和完善该等留置权或担保权益所需的任何文件；
13#4830-9629-2852v7要求，抵押人对任何和所有应收账款以及所有应收账款和所有特许权使用费、收益、收入、收益、产品、租金、收入、复归、剩余、问题、利润、收益、收益、生产付款和其他直接或间接得自或以其他方式产生的利益的所有权利、所有权和利益，在此转让给抵押人，在违约事件发生和持续期间，抵押人有权根据信贷协议和其他贷款文件的条款和规定，为其开具收据和免责声明，并将其应用于根据本协议担保的义务，无论当时是否到期和应付(约定，只要当时没有违约事件持续，抵押人应有权收取收据，并有权使用和享受上述抵押品，并行使与该抵押品有关的所有权利、补救、特权和利益)；(N)连同上述条款所界定的所有帐目、文件、文书、动产、一般无形资产和投资财产，以上未作其他描述；(O)连同授予条款(A)至(N)所述的上述财产的收益；及(P)连同所有商号、商标、服务标记、徽标、版权、商誉、URL或其他在线媒体、簿册和记录，以及与(Q)连同所有(I)应收账款(包括但不限于因使用及占用酒店房间及/或其他酒店或物业的公共设施而产生的任何账目、费用、收费或其他付款)、(Ii)信用卡应收账款及(Iii)储备金, 抵押人就该财产开设的托管和存款账户，包括但不限于根据信贷协议、支出协议或任何其他贷款文件设立或保存的所有账户，以及对该等账户进行的所有存款或电汇，以及其中不时持有的所有现金、支票、汇票、证书、证券、投资财产、金融资产、票据和其他财产，以及所有收益、产品、分配、股息和/或其替代；(R)连同按揭人进一步转让、出售、租赁、抵押或以其他方式转让、出售、租赁、抵押或以其他方式转让或处置上文(A)至(Q)条所述的债项或其他财产的权利，但须受按揭人作出准许处置的权利规限。抵押人应保证并永远捍卫本抵押权的留置权和担保权益，以对抗所有或每一个合法或以其他方式要求或要求全部或部分抵押财产的人，但与抵押财产有关的许可产权负担除外。抵押人同意，在适用法律要求允许的最大范围内，抵押人此后在本合同期限内获得的抵押财产的任何更大所有权应自动受本合同的约束。在这种情况下，本抵押权应在没有进一步行动或转易的情况下，自动地与该收购同时展开，以覆盖和附连于该收购的房地产，但不会因此而损害、解除或限制抵押权人的抵押权。
14#4830-9629-2852v7遗产留置权。本抵押权的留置权应先于在本抵押权的日期之后对所收购的产业所作的任何抵押或信托契据的留置权，如已如此分摊和附连的，则本抵押权的留置权应先于本抵押权的日期之后的任何抵押或信托契约。抵押人应签署并(由抵押人承担费用)记录抵押权人为履行前一判决而合理要求的任何文件，包括抵押价差协议。第一条抵押人抵押权人与其他担保当事人订立信贷协议和其他贷款文件，并根据抵押人同意的下列重要契约进行信贷展期：1.1一般陈述、契诺和担保。(一)抵押人与其他担保当事人订立信贷协议，并在下列重要契约的基础上进行信贷展期：1.1一般陈述、契诺和担保。(一)抵押人与其他担保当事人订立信贷协议及其他贷款文件，并根据抵押人同意的下列实质契约进行授信。抵押人代表、契诺和认股权证：抵押人拥有(I)良好的、可销售的和可保险的所有权，在以下范围内构成不动产，或(Ii)良好的、可交易的和可保险的所有权，在以下范围内构成动产、土地、改善品、附属权、有形抵押品、无形抵押品和其他抵押财产，在每种情况下，都不受允许的产权负担以外的所有留置权的影响，并且有权持有、占有和享受其完全有权和合法权利将抵押财产置于本抵押权的留置权之下，并按照本抵押权的规定进行质押。1.2第一留置权地位。抵押人应永久保留、保护和捍卫本抵押权的第一留置权和担保物权地位，但须遵守允许的产权负担。如果与抵押财产有关的任何留置权或担保权益(许可产权负担除外)被记录或存档，抵押人对抵押财产的财产、权利、所有权和权益进行登记或存档，并且抵押人收到有关通知, 抵押人应迅速并自费(A)向抵押权人发出关于该留置权或担保权益(包括来源、金额(如果知道)和其他条款)的详细书面通知，以及(B)全额支付标的债权或采取其他商业上合理的行动，以便按照信贷协议和支出协议的要求(包括(如适用)提供抵押权人合理满意的保证金或其他抵押品或该债权的平权保险的要求)解除该债权或对该债权提出异议(如果适用，包括提供合理地令抵押权人满意的保证金或其他担保的要求)或就该债权保险采取其他商业合理行动。本协议不得解释为使本抵押的留置权从属于本抵押的留置权在其他方面不从属的任何许可的产权负担。1.3遵守法律要求。抵押人应遵守信贷协议第5.05节的规定。1.4课税及若干税务事宜。除贷款文件另有许可外：(A)抵押人应在拖欠之前支付所有或部分抵押财产或其任何权益的留置权，或可能导致抵押财产或其任何部分价值缩水的所有抵押(或如未支付，则可能成为抵押财产全部或部分的留置权)，但在信贷协议下允许的产权负担范围内，以及只要抵押财产的任何实质性部分不会有被扣押或被征收的危险，抵押人应在拖欠之前支付所有抵押财产或其任何部分的任何抵押品的扣押权，但在信贷协议下允许的范围内的抵押财产或其任何部分的价值的任何减值，以及只要抵押财产的任何实质性部分不处于被扣押或被征收的危险，则抵押人应在拖欠之前支付所有抵押财产的扣押权。
15#4830-9629-2852v7或丧失抵押品赎回权。如果任何此类征款违约(且不是允许的产权负担)，抵押权人可要求抵押人在收到抵押权人的书面请求后十(10)天内向抵押权人交付合理地令抵押权人满意的证据，证明征款已付清。本第1.4(A)节受信贷协议第5.02节和其他贷款文件中关于某些转让的权利的约束。(B)除非适用的法律规定另有规定，否则抵押人不得容忍不动产和非土地财产的合并评估，或任何其他将不动产税的留置权和个人财产税的留置权作为一项留置权进行评估、征收或计入土地的程序的存在、允许或发起。(C)如任何法律为征税目的而从不动产的价值中扣除其任何留置权，或以任何方式改变为国家或地方目的而作抵押或担保的按揭或债务的课税方式，或直接或间接向本按揭或按揭人所属的其他贷款文件征收该等税款的方式，则按揭人须缴付所有该等税款。1.5保险。抵押人应按照信贷协议第5.09条的规定投保。任何保险单的所有收益均应按照信贷协议的规定收取、持有、处理和支付。1.6谴责。抵押人特此附带转让其有权获得的所有赔偿和赔偿，以换取对抵押财产的任何谴责或其他取用，或任何代替抵押财产的购买。, 根据信贷协议、付款协议及其他贷款文件的条款，并授权抵押权人收取及收取该等赔偿及赔偿，并就该等赔偿及赔偿开出适当收据及清偿款项，并授权抵押权人收取及收取该等赔偿及赔偿，并就该等赔偿及赔偿开出适当收据及清偿。抵押人在得知已提起法律程序宣告抵押物或其任何部分无效后，应立即通知抵押权人该等法律程序悬而未决。未经抵押人事先书面同意，抵押人不得就与任何判决相关的任何行动或程序解决或妥协任何索赔，该书面同意不得被无理拒绝(前提是违约事件没有继续发生)。抵押人对该等补偿判给、损害赔偿、申索、诉讼权及收益的所有权利、所有权及权益，以及任何其他付款或济助，及其权利，不论是支付予抵押权人、抵押人或第三方受托人，均包括在按揭财产内。抵押权人在扣除其所有合理记录的自付费用(包括合理记录的自付律师费和费用)后，应根据信贷协议的规定直接使用支付给它的所有收益。所有这些直接支付给抵押人的收益应按照信贷协议的规定使用。1.7管理按揭财产。除信贷协议和其他贷款文件另有许可外，抵押人应按照信贷协议第5.14节和其他贷款文件的规定保存和维护抵押财产。1.8份租约。(A)按揭人代表、认股权证及契诺：
16#4830-9629-2852v7(I)截至生效日期，抵押人尚未签订任何租约；(Ii)除在本协议及其他担保文件中所作的转让外，抵押人并未就任何租约、租金或抵押人的权利、所有权及权益(准许的产权负担除外)签署任何转让或质押；及(Iii)本按揭不会亦不会构成任何租约下的违规或违约，且(B)除非任何租约是根据信贷协议的条款订立或经抵押权人以书面批准，否则抵押人不得订立任何租约。(C)应要求，抵押人应立即向抵押权人交付所有租约的签立副本(酒店入住权和在抵押财产的正常运作过程中签订的类似协议除外)。1.9故意省略。1.10进一步的产权负担。抵押人约定，除准予的产权负担和准予的处分以及贷款文件另有允许外，抵押人不得对全部或部分抵押财产进行任何处置或留置权的任何处置或留置权，也不得容忍该财产的存在，也不得就该财产的任何部分订立任何协议。任何抵押财产的出售和任何人对本按揭的忍耐，以及任何人根据贷款文件支付票据或其他付款义务(无论本金和利息支付或其他)的时间延长，以及抵押权人在此担保的其他款项，不得解除、解除、修改、改变或影响抵押人或该担保人的原有法律责任。, 全部或部分的担保人或背书人。第1.10节中的任何内容不得被视为限制抵押人根据信贷协议和其他贷款文件的条款进行允许的处分或允许的产权负担的权利。1.11故意省略。1.12进一步保证。按揭人须在本按揭签立及交付后，并在其后不时安排本按揭及每份进一步担保文书以任何现行或未来法律所规定的方式及地点提交、编入索引、登记、记录、给予或交付，以便刊登有关本按揭的公告及全面保障本按揭财产的留置权及承按人对按揭财产的所有权。1.13租约和租金的转让。在符合适用法律要求的情况下，抵押人特此将抵押人在租赁和租金中的所有权利、所有权和权益转让给抵押权人，该等转让应构成对抵押权人的绝对和现在的转让，并受本协议授予抵押人收取租金的许可的限制，并且应完全有效，而无需任何一方采取任何进一步行动，具体地说，抵押权人有权在本合同项下违约事件发生时和持续期间获得所有租金和进入
17#4830-9629-2852v7不承担占有抵押财产或其任何部分的义务。授予条款(G)所载的绝对转让，不得被视为对抵押人施加任何该等租约所规定的抵押人的任何义务或责任(包括但不限于，在任何承租人已作为被告加入任何止赎该按揭的诉讼，并因此被禁止及丧失抵押财产或其任何部分的所有赎回权、所有权、权益及衡平权的情况下，根据任何租契所载的安静享有契诺所承担的任何法律责任)。1.14费用。应抵押人的要求，抵押人应偿还抵押人或任何抵押人因行使本协议项下的权利和补救措施或采取本协议预期的任何其他行动而发生的所有实际、合理和有据可查的自付费用，并应按照信贷协议第10.04节的规定和要求，对抵押人和受偿人进行赔偿。(B)抵押人应向抵押人或任何抵押人偿还所有实际、合理和有文件记录的自付费用，这些费用与行使其在本协议项下的权利和补救措施或采取本协议中预期的任何其他行动有关，并应按照信贷协议第10.04节的规定和要求对抵押人和受偿人进行赔偿。1.15遵守许可的产权负担协议。在信贷协议要求的范围内，抵押人应履行与许可产权负担有关的任何协议中包含的每一项重大义务。1.16诉讼抗辩。应抵押权人的要求，抵押人(I)应出现在任何对抵押权的担保或权利或权力产生负面影响或声称对抵押权人的权利或权力产生负面影响的诉讼或程序中并为其辩护，(Ii)应支付所有实际、合理和有文件记录的自付费用和费用，包括所有权搜索和保险或其他所有权证据的费用、勘测准备和实际费用。, 在任何该等诉讼或诉讼中，抵押人可出席或可加入为当事人，以及抵押人根据信贷协议第10.04条及在信贷协议第10.04节所要求的范围内，根据本抵押品或任何贷款文件或与本抵押品或任何贷款文件相关而提起的任何诉讼中，合理且有记录的自付律师费。然而，本条并不限制抵押权人在失责事件持续期间代表其本人或代表抵押人在该诉讼中出庭或与其自行选择的律师一起出庭的权利。1.17事后取得的财产。在信贷协议第5.11节的规限下，在适用法律要求允许或不禁止的最大范围内，在生效日期后获得的本协议项下将构成抵押财产的任何和所有资产或财产应立即成为本协议项下的抵押财产，而无需抵押人或抵押权人进一步转让、转让或采取任何行动，并受本抵押权的留置权和担保权益的约束，如同本协议中具体描述的一样，但第1.17节中的任何内容均不得被视为修改。尽管有上述规定，如果抵押人此后不时取得构成或打算构成本协议项下抵押财产一部分的任何不动产或其中的权益，则抵押人应遵守信贷协议第5.11节的规定。1.18安全协议。本抵押权也应是作为“债务人”的抵押人和作为“担保当事人”的抵押权人之间的担保协议，涵盖抵押财产中构成动产的那部分。, 受UCC管辖的固定装置和可能成为固定装置(统称为“UCC抵押品”)的货物，并作为
18#4830-9629-2852v7为支付和履行债务，抵押人特此授予抵押权人抵押财产部分的担保权益，最大程度上使抵押财产受UCC管辖。除抵押权人在本合同项下的其他权利外，抵押权人应享有UCC项下担保方的所有权利。抵押人特此授权抵押人作为抵押人的事实受权人，在没有义务的情况下，以抵押人的名义或以抵押人的名义编制和存档(如果抵押人提出要求，抵押人应签立并交付给抵押人)所有融资报表和抵押人可能合理需要的进一步担保，以建立、创建、完善(在通过提交融资报表可以实现的范围内)，以及合理且有记录的自付成本，包括所有UCC搜索的成本。除贷款文件中另有规定外，如果抵押权人应根据UCC处置构成UCC抵押品的任何抵押财产，抵押权人提前十(10)天向抵押人发出的书面通知应被视为与该处置相关的合理通知；但是，抵押权人可根据本抵押品的止赎程序处置此类财产，而不是根据UCC进行诉讼。抵押权人可不时提交所有融资声明、延续声明、终止声明、修订、部分免除(如果适用)，并在抵押人承担费用的情况下执行和交付, 或与抵押人和抵押权人之间的所有融资声明有关的其他文书，只要该等文书与根据本条例授予的担保权益相一致。除贷款文件中另有规定外，在违约事件发生和持续期间，(I)抵押权人除其可能拥有的任何其他权利和补救措施外，还可在适用法律要求允许的范围内，立即行使授予担保当事人的任何和所有权利和补救措施，包括(在不限制前述一般性的情况下)接管UCC抵押品或其任何部分的权利，以及采取抵押权人可能认为必要的其他措施进行照料。(Ii)应抵押权人的要求或要求，抵押人应自费组装UCC抵押品，并在双方均可接受的方便地点提供给抵押权人。抵押人应在抵押人提出要求后立即向抵押人支付任何和所有实际、合理和有据可查的自付费用，包括抵押人因保护UCC抵押品的利益以及在信贷协议第10.04条下要求的范围内就此类UCC抵押品执行本协议项下的权利而招致或支付的合理和有据可查的律师费和支付的支出，在每种情况下，抵押人都应按照信贷协议第10.04条的规定，向抵押人支付任何和所有实际、合理和有记录的自付费用，以保护UCC抵押品的利益和执行本协议项下关于此类UCC抵押品的权利。(A)故意遗漏。(B)固定附着物归档。在适用法律要求允许的范围内，抵押人和抵押权人同意：(I)本抵押权在登记或登记到适用的书记官处后, (I)抵押财产的一部分已经或将要成为固定财产；(Iii)抵押人和抵押人的名称和地址如本抵押书序言所述；(Iv)抵押人是佛罗里达州的一家公司，(V)抵押人的组织识别号码是P17000100300。(C)减损不动产。双方当事人的意图是，在通常与个人财产有关的记录中提交财务报表时，
19#4830-9629-2852v7应以任何方式理解为减损或损害双方如上所述的明示声明和意图，即与抵押财产产生收入有关的和/或用于抵押财产的和/或在本抵押权中描述或反映的一切，在任何时候、所有目的和所有诉讼中，无论何时何地都应被视为抵押财产担保的不动产的一部分(第4.5(E)节规定的除外)。(2)序列号用于更好地识别某些设备项目，这些设备项目能够在本文所载的叙述中或在提交给抵押人的任何清单中如此识别，或(3)任何该等项目在任何时间如此提交的任何该等融资报表中被提及或反映。双方当事人的意图是，在任何此类融资声明中提及(A)任何火灾和/或危险保险单的权利或对任何火灾和/或危险保险单收益的权利，或(B)因取得或价值损失而在征用权诉讼中作出的任何裁决，或(C)抵押人作为出租人在任何现有或未来租赁中的权益或租金权利，不得解释为以任何方式改变本抵押权确定的抵押权人的任何权利或侵犯抵押权的优先权。但在融资说明书中如此提及声明是为了保护抵押权人，以防任何法院或法官在任何时间就前述(A)、(B)和(C)条款所述事项持有抵押权人优先利益通知，该通知对特定类别的人有效，包括但不限于, 联邦政府和联邦政府的任何分支或实体，必须在UCC记录中备案。1.19未来的进展。本抵押品旨在保证支付不时产生的所有债务(包括本协议日期之后的所有债务)，包括但不限于根据信贷协议第2.03和8.07节支付的未来垫款。本抵押的留置权对所有义务均有效，包括但不限于，自贷款在适用的办事员办公室备案之时起，根据信贷协议在此后任何时候发放的贷款的所有垫款。1.20信贷协议。(A)按揭人将按照信贷协议及付款协议的条款，安排进行改善工程，以及在处所进行所有其他工作，并会遵守其在信贷协议及付款协议中订立的契诺。(B)本按揭受信贷协议的所有条款、契诺及条件规限。在此担保的贷款收益将由抵押权人和付款代理分别按照信贷协议和付款协议的规定垫付给抵押人。根据信贷协议和支付协议不时发生的所有预付款和所有产生和应计的债务应在此得到担保。第二条授信协议条款2.1与授信协议和其他贷款文件相互作用；通过引用合并。在本抵押品所指的特定条款或要求的范围内
20#4830-9629-2852v7信贷协议和其他适用于本抵押人的贷款文件，包括“全额付款”、“全额付款”和任何其他类似的条款或短语的含义，这些条款和要求在本抵押品中引用并在必要时适用于抵押人。此外，信贷协议第1.02节规定的解释规则在作必要的变通后适用于本抵押品。如果信贷协议的条款与本抵押品之间存在任何冲突或不一致，应以信贷协议的条款为准。2.2其他抵押品。本抵押是一系列担保协议之一，用于担保根据信贷协议由抵押人或其代表履行的义务，以及其他贷款文件。所有潜在的初级留置权索赔人请注意，根据任何贷款文件，在某些情况下，本抵押担保的债务的其他抵押品(即抵押财产以外的抵押品)可以被解除，而不会相应减少本抵押担保的本金总额。这样的释放会减少担保相同债务的抵押品的数量，从而增加由这项抵押产生和继续产生的剩余按揭财产的负担。此种解除不得损害本抵押权留置权的优先权。通过在生效日期后接受其在抵押财产中的权益，每个初级留置权请求人应被视为承认了任何此类解除的可能性，并表示同意。本款规定不对抵押权人施加任何义务。第三条违约3.1违约事件。术语“违约事件”, 在本抵押品中使用的任何地方，应指一个或多个违约事件的任何发生和持续(如信贷协议或任何其他贷款文件中对该术语的定义)。第四条补救措施4.1故意遗漏。4.2成熟期加快。如果违约事件发生且仍在继续，抵押权人可(除非违约事件是由信贷协议第7.01(F)或(G)节规定的任何事件的发生引起的，则该加速应是自动的)，宣布债务立即到期和应付，并且在宣布后，该本金、利息和其他款项应立即到期和应付，而无需要求、出示、通知或其他任何形式的要求(所有抵押人均放弃)，尽管本抵押或任何贷款文件或适用条款有任何规定。4.3保护性进展。一旦发生违约事件，则在不限制抵押权人的其他权利或救济、放弃或解除抵押人的任何义务或向抵押权人施加任何义务的情况下，抵押权人可以在止赎之前和期间、在止赎判决之前和之后、在出售之前、(如果适用)在出售后以及在任何相关法律程序悬而未决的期间，垫付任何所欠的金额，或执行抵押权人认为必要或适当的任何或所有行动。
21#4830-9629-2852v7补救此类违约事件。所有该等垫款应构成“保护性垫款”，并应按违约率计息，自发生之日起至抵押人支付为止。抵押人垫付的任何款项或履行的任何义务均不得治愈或被视为放弃任何违约事件或本协议项下的任何违约通知，或使根据本协议或任何该等通知作出的任何行为无效。本抵押品还保障在丧失抵押品赎回权判决生效后取得的保护性预付款。4.4股权诉讼制度。如果违约事件发生且仍在继续，抵押权人可就本抵押品、信贷协议或抵押人为当事人的任何其他贷款文件的具体履行提起衡平法诉讼、诉讼或诉讼，所有这些均可通过强制令或其他衡平法补救措施具体执行。在适用法律要求允许的范围内，抵押人放弃基于LACH或任何适用诉讼时效的任何抗辩。4.5抵押权人的强制执行权。(A)如果违约事件发生且仍在继续，在适用法律要求允许的范围内，抵押权人应有权根据信贷协议的条款和条件，并在适用的法律要求允许的范围内，代表自己准备和记录一份书面违约声明和销售要求，以促使抵押财产出售，以履行本协议的义务。(B)在该书面声明被记录后的适用法律规定所要求的时间过去之后，在适用法律规定所要求的卖出通知发出后，在适用法律规定允许的范围内，抵押权人在没有要求抵押人的情况下，应在适用法律规定允许的范围内, 在上述通知中确定的时间和地点以及适用法律要求指定的地点，将抵押财产或其任何部分在公开拍卖中出售给出价最高的竞买人，以换取在出售时支付的美国合法货币现金，作为整体或单独的包裹，并按其决定的顺序出售。承按人可基于其认为合宜的任何因由，将上述财产的全部或任何部分押后出售，直至出售完成为止，而在任何情况下，押后通知须在最后指定出售的时间及地点借公告发出，而承按人其后可不时在先前押后所定的时间借公告押后出售。承按人须签立契据、卖据或其他文书，并将其交付买方，该契据、卖据或其他文书将如此出售的财产转让，但无须任何明示或默示的契诺或保证。该等转易文书内所述的任何事项或事实，即为其真实性的确证。任何人，包括抵押贷款人，都可以在拍卖中出价。(C)在适用法律规定允许的范围内，在扣除抵押权人和本抵押权的所有实际的、有文件记录的自付成本、费用和开支后，包括但不限于所有权证据的实际自付成本和合理的自付律师费以及抵押权人与出售有关的其他合理法律费用，抵押权人应将出售所得款项用于支付当时未偿还的所有债务，并按适用于超额偿还的利率累加利息。(C)在适用的法律要求允许的范围内，抵押权人应将出售所得用于支付所有当时未偿还的债务，包括但不限于所有权证据的实际自付成本、合理的自付律师费和抵押权人的其他合理法律费用。如有，发给合法享有该权利的一人或多人。
22#4830-9629-2852v7(D)如果发生并持续发生任何违约事件，抵押权人可根据和遵守信贷协议的条款和条件，不论是否进入或接管抵押财产，而不考虑由此担保的债务和其他款项是否到期，并且不损害抵押权人此后就任何违约事件提起诉讼或止赎程序或任何其他诉讼的权利，该诉讼或法律程序在较早的诉讼开始时存在。通过任何适当的诉讼或程序进行：(1)在适用法律要求允许的范围内，强制执行贷款文件项下的票据或其他义务的付款，或履行本协议的任何条款或任何其他权利；(2)根据国家法律，通过司法或非司法止赎程序或程序，以适用的法律规定的任何方式止赎抵押或不动产信托契约，并根据国家法律或有管辖权的一个或多个法院的判决或法令，作为整体或单独的地块或包裹出售抵押财产或其任何部分，抵押权人有权在任何此类程序中追回所有抵押财产或其中的任何部分，并且抵押权人有权在任何此类程序中追回所有抵押财产或其任何部分，并有权在任何此类程序中追回所有抵押财产或其任何部分，或根据国家法律或有管辖权的一个或多个法院的判决或法令出售抵押财产或其任何部分，并且抵押权人有权在任何此类程序中追回所有抵押财产或其任何部分。鉴定人费用、接管人费用及开支、保险、税项、文件及专家证据开支、抵押财产保全费用、速记员费用、出版费用及购置所有书目摘要、书目查册及审查的费用, (3)行使贷款文件赋予其的任何或所有权利及补救措施；(4)寻求根据该法令向竞买人提供抵押财产所有权或价值的真实状况或任何其他合理目的的证据；(3)行使贷款文件赋予其的任何或所有权利及补救措施；及(4)寻求任何其他补救措施，以作为抵押权人可能认为合理必要的有关所有权的担保政策及类似资料及保证；及(4)向投标人证明根据该法令可能获得的抵押财产所有权或价值的真实状况或任何其他合理目的。抵押权人应通过抵押权人决定的程序或行使其进入或接管的权力，或两者兼而有之，采取行动。(E)本第4.5节所述的补救措施可在出售在此担保的任何不动产的同时，或独立于其本身，对全部或任何部分动产行使。一旦违约事件发生，在违约事件持续期间，抵押权人应被允许随时以UCC允许的任何方式处理全部或任何部分个人财产。抵押人同意，在UCC允许的情况下，抵押权人将全部或任何部分的个人财产(以及受抵押权人的担保权益约束的所有个人财产)包括在对由此担保的不动产行使的出售或其他补救措施中，是对此类财产的商业合理处分。在此，抵押权人同意将所有或任何部分的个人财产(以及受抵押权人的担保权益约束的所有个人财产)纳入对据此担保的不动产的出售或其他补救措施中，这是对此类财产的商业合理处置。4.6抵押权人进入和接管、经营和运用收益的权利。(A)如果违约事件发生且仍在继续，(1)抵押人应抵押权人的要求，立即将实际占有权移交给抵押权人，并在适用法律规定允许的范围内，由抵押权人本人或由抵押权人指定的高级人员或代理人将实际占有权交还给抵押权人。, 可进入及接管所有按揭财产，包括非土地财产，而无须承担侵入、损害赔偿或其他方面的法律责任，并可完全免除按揭人及其代理人及雇员的责任，并可与按揭人共同接触按揭人的簿册、文据及账目；及(2)按揭人须在承按人管有时，或向任何获委任收取租金的接管人，支付按揭人收取的所有租金。
23#4830-9629-2852v7(B)如果违约事件发生后，在违约事件持续期间，抵押人在抵押权人提出要求后，出于任何理由未能交出或交付抵押财产、非土地财产或其任何部分，抵押权人可获得授予抵押权人立即管有权或要求抵押人立即将全部或部分该等财产交付抵押权人的判决或判令，抵押人特此同意抵押人应应要求向抵押权人支付获得该判决或判令的所有实际、合理和有据可查的自付费用和费用，包括抵押人有文件证明的自付律师费和代理费，在支付之前，所有该等费用、费用和补偿应由本抵押权的留置权担保。(C)在每次进入或接管该等物业时，在失责事件发生后及持续期间，抵押权人可持有、贮存、使用、经营、管理及控制按揭财产及处理该等财产的业务，并可不时行使其唯一及绝对酌情决定权，而无须负任何如此行事的责任：。(1)对该等财产及其上进行一切必需及适当的保养、修理、更新、更换、加建、改善及改善，以及购买或以其他方式取得额外所需及适当的固定附着物。, 个人财产和其他财产；(2)按照信贷协议的规定，为抵押财产投保或保管；(3)管理和运营抵押财产，并以其名义或其他方式行使抵押人对该财产的一切权利和权力；(4)与他人订立协议，行使本协议授予抵押权人的权力，一切由抵押权人随时决定；(2)按照信贷协议的规定，为抵押财产投保或保管；(3)管理和运营抵押财产，并以其名义或其他方式行使抵押人对该财产的一切权利；(4)与他人订立协议，行使本协议授予抵押权人的权力，一切由抵押权人随时决定；在租赁和租金绝对转让给抵押权人的前提下，抵押权人可以收取和接受所有租金，包括逾期的租金和此后应累算的租金；并应按抵押权人决定的优先顺序将抵押权人收到的款项用于(A)支付债务，包括票据或其他贷款文件的到期和应付的利息和本金，(B)应付的税款和评税保费，(C)保险费。(D)根据贷款文件条款由抵押人负责的抵押权人代理人、律师和其他代表的补偿、费用和支出；及(E)根据本条款要求抵押人支付的任何其他费用或费用；及(5)为本抵押权允许的任何目的而出租或分租抵押财产或其任何部分。抵押权人应将抵押财产和个人财产的占有权交还给抵押人，但前提是违约事件不会继续发生，且贷款文件或本抵押品的任何条款下的所有债务都应得到全额偿付的情况下，抵押权人才应将抵押财产和个人财产的占有权交还给抵押人。然而，占有的权利是相同的, 如果任何后续违约事件将发生且仍在继续，则应存在。
24#4830-9629-2852v7 4.7单独销售。在适用法律规定允许的范围内，在违约事件发生时和持续期间，抵押财产可分成一个或多个地块出售，并可在符合司法管辖权法院命令的情况下，按抵押权人全权酌情选择的方式和顺序出售，但须明确理解并同意，因任何违约事件而产生的销售权不得因任何一次或多次销售而耗尽。4.8份租约。如果违约事件发生并仍在继续，抵押权人有权在抵押财产的任何租户的权利的限制下取消本抵押品的抵押品赎回权，没有使任何该等租户成为任何该等止赎程序的被告并取消其抵押品赎回权，不应成为抵押权人提起的任何法律程序的抗辩理由，也不得被抵押人断言为抵押权人提起的任何法律程序的抗辩理由，以收回抵押财产或其任何部分在丧失抵押品赎回权后仍未支付的任何欠款。除非抵押权人另有书面协议，否则在生效日期之后签订的所有租约或其任何部分，应从属于本抵押权的留置权，并低于本抵押权的留置权。4.9抵押权人购买。在任何丧失抵押品赎回权的销售(无论是司法的还是非司法的)时，抵押权人可以竞标和购买受此类出售限制的财产，并在遵守出售条款后，可以自行持有、保留、拥有和处置此类财产，而无需进一步承担责任。4.10豁免评估、估值、逗留、延期和赎回法律。抵押人在适用法律要求允许的最大范围内同意，如果违约事件发生且仍在继续，抵押人或通过该事件或根据违约事件提出索赔的任何人都不会或将会成立, 申索或寻求利用现时或以后生效的任何估价、估值、暂缓执行、延期或赎回法律，以阻止或阻碍本按揭的强制执行或止赎，或按揭财产或其任何部分的绝对出售，或紧接按揭财产出售后的最终及绝对管有，以及按揭人本身及所有可随时透过或根据按揭财产提出申索的人，特此完全放弃其可根据适用的法律规定合法行事，并同意抵押权人或任何有权止赎该留置权的法院，可部分或全部出售构成按揭财产的任何及所有权利，而组成按揭财产的任何及所有权利均可在本协议的任何留置权被止赎时收回，并同意抵押权人或任何有权止赎该留置权的法院可部分或全部出售按揭财产。4.11接收器。如违约事件发生且仍在继续，则在适用法律规定允许的范围内，在适用的法律规定允许的范围内，抵押权人有权选择委任接管人进入和接管按揭财产，并收取所有租金，并按法院的指示加以运用，而不考虑义务抵押品的价值、充足率或占有率，而该接管人可应抵押权人的申请由任何具有司法管辖权的法院指定。在适用的法律规定允许的范围内，抵押权人有权选择委任接管人进入和接管按揭财产，并收取所有租金，并按法院的指示加以运用，而该接管人可应抵押权人的申请由任何具有司法管辖权的法院指定。如果任何违约事件发生并仍在继续，在适用法律要求允许的范围内，抵押权人可以在不通知任何第三方的情况下指定接管人。, 抵押权人可以免除接管人提交保证金的任何要求。抵押权人有权指定和选择接管人担任接管人，并有权协商接管人任职的所有条款和条件。代表抵押权人指定的任何接管人可以是抵押权人的关联公司。根据该权力发生的合理的自付费用，包括接管费、律师费和费用、费用和代理费
本文所载的25#4830-9629-2852v7应由本抵押品担保。进入及管有、管理及营运按揭财产，以及收取所有租金的权利，不论是否由接管人行使，均须累积至抵押权人根据本按揭或其他贷款文件可享有的任何其他权利或补救办法，或以其他方式可供抵押权人行使，并可同时或独立于该等权利或补救办法行使。抵押权人只须对抵押权人实际收到的租金(包括但不限于保证金)负责，不论该等租金是根据本条或本条例任何其他条文收取的。尽管有任何接管人或其他托管人的委任，抵押权人仍有权以质权人的身份管有和控制当时由抵押权人持有的任何现金、存款或票据，或根据本抵押权人的条款向抵押人支付或交付的任何现金、存款或票据。4.12起保护抵押财产的诉讼。抵押权人有权提起和维持任何诉讼和法律程序，因为抵押权人在其唯一和绝对酌情决定权下可能认为：(A)防止任何可能违法或违反本抵押权的行为对抵押财产造成任何损害，(B)维护或保护其在抵押财产中的权益，或(C)限制执行或遵守任何可能违宪或以其他方式无效的法律或其他法律要求，如果强制执行或遵守该等成文法则、规则或其他无效的法律或其他法律规定的话，抵押权人应有权提起和维持任何诉讼和法律程序，因为抵押权人可根据其唯一和绝对酌情决定权认为：(A)防止任何可能违法或违反本抵押权的行为对抵押财产造成任何损害；(B)维护或保护其在抵押财产中的权益4.13申索的证明。在任何影响抵押人的接管、破产、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序的情况下，或, 在可能导致本协议项下违约的情况下，任何附属公司或任何抵押人义务或其财产的担保人、共同制定人或背书人，在适用法律要求允许的范围内，有权提交其认为必要或适宜的索赔或其他文件的证明，以便在该等诉讼中允许其就抵押人根据信贷协议或任何其他贷款文件(包括任何担保文件)在该日期到期和应支付的全部金额提出索赔。以及在该日期后抵押人可能到期并须支付的任何额外款额。4.14抵押人须就任何拖欠付款的情况支付债务；抵押权人运用款项。(A)如止赎出售全部或任何部分按揭财产，并将出售所得款项用于支付所担保的款项，则承按人有权强制要求按揭人就该等义务而支付当时仍未支付的任何额外款额，并有权就尚未支付的任何部分追讨判按揭人败诉的判决，并按违约率计算利息。(B)抵押人特此同意，在适用法律规定允许的范围内，抵押权人追讨任何该等判决或抵押权人的其他诉讼，以及任何抵押财产或任何其他财产的扣押或执行，均不会以任何方式影响本抵押权对抵押财产或其任何部分的留置权和担保权益，或抵押权人在本协议项下的任何留置权、权利、权力或补救办法，但该等留置权、权利、权力和补救办法应继续不受损害，但该等留置权、权利、权力和补救办法不得以任何方式影响本抵押权人对抵押财产或其任何部分的留置权和担保权益，但该等留置权、权利、权力和补救办法应继续不受损害。
26 #4830-9629-2852v7 (c) [已保留](D)本条的条文不得当作限制或以其他方式修改贷款文件所证明的债项担保的条文。4.15延迟或遗漏；无弃权。抵押权人或任何其他担保方在任何违约事件持续时或期间行使任何权利、权力或补救措施的延迟或遗漏，不得耗尽或损害任何该等权利、权力或补救措施，也不得被解释为放弃任何该等违约事件或对其构成默许。给予抵押人的每项权利、权力和补救措施，无论是包含在本文或其他贷款文件中，或以其他方式提供给抵押人，都可以由抵押人随时行使，并尽可能频繁地由抵押人行使。4.16不得放弃一种违约行为以影响另一种违约行为。对本协议项下任何违约事件的豁免不得延伸至或影响当时存在的任何后续或任何其他违约事件，也不得损害由此产生的任何权利、权力或补救措施。如果抵押权人、行政代理或所需比例的贷款人(根据信贷协议确定)在信贷协议下适用的范围内，(A)对据此担保的任何款项的支付给予容忍或延长时间；(B)采取其他或额外的担保；(C)放弃或不行使票据、信贷协议、本抵押品或任何其他贷款文件(包括任何担保文件)中授予的任何权利；(B)放弃或不行使票据、信贷协议、本抵押或任何其他贷款文件(包括任何担保文件)中授予的任何权利；(D)解除按揭财产的任何部分，使其丧失本按揭的留置权或抵押权益或任何其他保证该等义务的文书；。(E)同意提交任何地图。, 土地的平整或复盖(在需要该同意的范围内)；。(F)同意在该土地上授予任何地役权(在需要该同意的范围内)；。或(G)订立或同意任何更改本按揭或附属于留置权或其任何押记的其他贷款文件的条款的协议，任何该等作为或不作为均不得免除、解除、修改、更改或影响按揭人根据附注、本按揭、信贷协议或任何其他贷款文件(包括任何担保文件)或其他方式所承担的原有法律责任，或任何按揭财产或其任何部分的任何其后购买人或任何庄家、联名签署人、担保人或担保人(在每种情况下(如适用的话)。任何该等作为或不作为均不妨碍抵押权人在当时存在的任何违约事件或任何随后的违约事件中行使或拟授予的任何权利、权力或特权，也不得因此而改变本抵押权的留置权或担保权益，除非(1)在本第4.16节(D)、(E)、(F)或(G)款中所述的任何放行、地图、地役权或从属关系中明确规定的范围内，否则本抵押权的留置权或担保权益不会因此而改变。(1)在本条款第4.16条(D)、(E)、(F)或(G)款中所述的任何放行、地图、地役权或从属关系中明确规定的范围内，除外。在法律实施或其他方式出售或转让全部或部分抵押财产的情况下，抵押权人有权在不通知任何人的情况下，参照抵押财产或由此担保的债务，或参照本协议的任何条款或条件，处理任何该等买受人或受让人。, 在不以任何方式解除或解除本协议项下的任何责任或承诺，或放弃本协议规定的声明此类出售或转移违约事件的权利的情况下，与本协议的原始各方进行全面和同等程度的交易。即使本抵押品或任何其他贷款文件(包括任何担保文件)中有任何相反规定，(1)在任何非货币性违约事件的情况下，抵押权人和其他担保当事人可以继续接受本协议项下到期的付款，而不会因此放弃该等事件或任何其他事件的存在。
27#4830-9629-2852v7违约和(2)在任何货币违约事件的情况下，如果部分付款不足以完全治愈违约事件，抵押权人和其他担保当事人可以接受本合同项下到期的任何款项的部分付款，而不会因此放弃此类违约事件的存在。4.17法律程序的中止；恢复各方的地位。如果抵押权人或任何其他担保当事人已开始援引任何适用贷款文件所允许的任何权利、补救办法或追索权，并且此后应选择以任何理由中止或放弃该权利、补救办法或追索权，则抵押权人或该其他担保当事人(视属何情况而定)应具有无条件的权利这样做，在这种情况下，抵押人、抵押人和其他担保当事人应恢复其关于债务、任何适用贷款文件、抵押财产和其他方面的地位，以及权利、补救办法。补救办法或追索权从未被援引过，但该等中止或放弃不应放弃任何已经发生且当时仍在继续的违约事件，也不应放弃抵押权人或任何其他担保方此后根据任何适用的贷款文件就该违约事件行使任何权利、补救办法或追索权的权利。4.18累积补救。本抵押权或任何其他贷款文件(包括任何担保文件)授予或保留给抵押权人的任何权利、权力或补救，包括但不限于关于义务担保的补救，均不排斥任何其他权利、权力或补救，但上述每项权利、权力和补救应是累积和并存的，并应是对任何其他权利的补充。, 根据本协议给予的权力和补救或任何其他贷款文件(包括任何担保文件)，无论现在或将来存在于法律、衡平法或成文法中，抵押权人应有权诉诸抵押权人唯一和绝对酌情认为适当的权利、权力、补救措施或担保。4.19违约事件后的利息。如果违约事件已经发生且仍在继续，则在信贷协议规定的范围内，票据、本抵押、信贷协议和其他贷款文件项下所有未偿还和未支付的款项应按违约率计息，直至免除违约事件为止。抵押人支付该利息的义务应以本抵押权作为担保。4.20丧失抵押品赎回权；诉讼费用。如果抵押权人丧失抵押品赎回权，应允许抵押人支付实际的、有合理记录的自付律师费和监督上述诉讼程序的服务费用，作为止赎费用的一部分。在丧失留置权的情况下，应允许抵押权人或其代表支付或发生的所有实际的、合理的、有文件记录的自付支出和支出，包括律师费、鉴定人费用、文件和专家证据支出、速记员费用、出版费用和诉讼费用(可估计在丧失抵押品赎回权出售后或在司法丧失抵押品赎回权的情况下，输入法令后支出的项目)，并作为额外债务计入。, 而有关业权的类似资料及保证，作为抵押权人认为合理地适宜提出该诉讼，或在依据该判令而进行的任何出售中向竞买人证明按揭财产或其任何部分的业权的真实情况或其价值。本节所述性质的所有支出和费用，以及这些实际的、有文件记录的、自付费用和费用
28#4830-9629-2852v7为保护抵押财产和维持本按揭的留置权和担保权益，包括在影响本按揭或任何其他贷款文件(包括任何担保文件)、按揭财产或其任何部分的任何诉讼或法律程序中雇用的任何律师的费用，包括但不限于民事、遗嘱认证、上诉和破产程序，或为任何法律程序或受威胁的诉讼或法律程序的开始或抗辩做准备的费用根据信贷协议第10.04节，并在抵押人根据信贷协议第10.04条应支付的范围内，该抵押应由本抵押品担保。4.21判断不足。在适用法律要求允许的最大范围内，如果本抵押品或抵押权人的销售在本合同项下丧失抵押品赎回权后，在任何义务方面仍有任何不足之处，抵押权人应提起诉讼以追回该等不足之处，所有该等金额应继续按违约率计息。在适用法律要求允许的范围内，抵押人在抵押财产被取消抵押品赎回权后，放弃对抵押人追回抵押权的任何抗辩。在适用法律要求允许的范围内，抵押人明确放弃从授予抵押人的任何法规中获得的任何抗辩或利益，或抵押权人对任何此类追偿的抗辩。此外，抵押权人应有权收回与该等诉讼有关的所有实际、合理和有文件记录的自付费用和支出(包括但不限于任何法院强加的费用)。, 包括其合理的律师费和开支、鉴定费和上文第4.20节所指的其他成本、费用和支出，并在抵押人根据信贷协议第10.04节支付的范围内。本条款在抵押财产及其任何部分的任何止赎或出售和/或其留置权终止后仍然有效。即使本按揭有任何相反规定，任何会员、直接或间接所有人、董事或按揭人的高级人员(但不包括贷款文件中的任何担保人，在其在贷款文件下的义务范围内)均不承担本按揭下的个人责任。4.22放弃陪审团审判。在适用法律要求允许的最大范围内，每名抵押人及其接受的抵押权人特此放弃根据任何贷款文件或以任何方式与抵押人和抵押权人或其中任何人的交易有关的、相关的或附带的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由接受陪审团审判的权利，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是以合同、侵权或其他方式建立的；在每种情况下，抵押人和抵押权人或他们中的任何一人就任何贷款文件或与之相关的交易，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是以合同、侵权或其他方式建立的，在此特此放弃任何由陪审团审理的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由；每名抵押人及其接受本协议后，同意并同意任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，并且抵押人和抵押权人可以提交本条款第4.22条的原件或复印件
29#4830-9629-2852v7向任何法院提交书面证据，证明抵押人和抵押权人同意由JURY.1 4.23免除抵押人的审判权。抵押权人接受本协议所载的转让以及由此产生的所有权利、权力、特权和权限，在抵押权人进入和接管抵押财产之前，不得当作或解释为使抵押权人成为“占有中的抵押权人”；此后、任何时间或任何情况下，抵押权人均无义务在与租约、租金或抵押财产有关的任何诉讼或法律程序中出庭或抗辩，或根据本条例采取任何行动，或支出任何款项或招致任何开支，或履行或解除任何租约项下的任何义务、责任或责任，或承担任何保证金或其他存款的义务或责任，除非该等保证金实际已由抵押人收取，否则抵押权人在进入及收取该等保证金或其他存款前，亦不应4.24保险单。凡本抵押品或信贷协议规定保险单在丧失抵押品赎回权判决生效之日起及之后，承担以抵押权人为受益人的抵押条款或其他应付损失条款或背书，或授权抵押权人了结或参与清偿保险单项下的损失，或持有和支付或以其他方式控制保险收益的使用。, 抵押权人的所有权利和权力应作为判定债权人或抵押权人在抵押权人中继续存在，直至确认出售为止。第五条地方法律规定。5.1施工原则。如果本第五条的条款和条件与本抵押品的条款和条件有任何不一致之处，本第五条的条款和条件以本条款和条件为准，并具有约束力。5.2最高担保金额；未来预付款。本协议的目的是保证债务的偿付，无论全部金额是在本抵押条款规定的日期或以后向抵押人或抵押人垫付，并保证根据本抵押品条款可能增加的任何其他金额或任何其他金额的担保，以确保在本抵押条款下向抵押人或抵押人垫付全部金额，并保证可能增加到本抵押条款下的义务的任何其他金额。根据佛罗里达州。统计一下。§697.04，本抵押品不仅用于担保现有债务，也用于担保根据本抵押品支付的未来垫款、代表债务任何部分的任何票据、证明或担保债务的任何贷款协议或其他票据，或抵押人的要求，无论此类垫款是强制性的，还是应抵押权人的选择而提供；否则，在本抵押权生效之日起二十(20)年内进行的垫款，其程度与此类未来垫款在本抵押权签立之日相同。在任何时候，在此担保的债务总额不得超过350,000,000.00美元的本金加利息，并且为支付本抵押的留置权所涵盖的财产的任何税费、征费或保险而支付的任何支出应与信贷协议第10.15节一致。
30#4830-9629-2852v7。除信贷协议另有规定外，本合同中包含的任何内容均不应被视为抵押人未来提供任何贷款的义务。5.3追回限额；佛罗里达州单据印花税。本抵押品、信贷协议和任何证明本抵押品所担保义务的票据均已在佛罗里达州以外的地方执行和交付。即使本抵押品中所述的债务本金金额，或信贷协议或其他贷款文件中的任何其他相反规定，本抵押品下的债务本金金额加上应计利息和成本以及由此担保的其他债务不得超过350000,000.00美元。虽然根据本抵押权追讨债务本金的限额为350,000,000.00美元，但抵押权人也可以根据本抵押权追讨(I)债务的任何和所有应计利息，以及(Ii)为支付与财产有关的任何征款、留置权或保险(包括所有保护性垫款)而支付的任何和所有垫款，以及所有执行费用和抵押权人支付或发生的其他金额，或成为抵押权人的欠款。支付佛罗里达文件印花税和非经常性无形税收的应税基数为350000,000.00美元。因此，在记录这项抵押时，将支付1225万美元的跟单印花税和700000.00美元的非经常性无形资产税。第六条杂项规定6.1当事人包括继承人、继承人和受让人。只要本合同中有一方当事人的名字或名称被提及，继承人, 这一方的继承人和受让人应包括在内，本抵押权中包含的由抵押人或抵押权人或其代表作出的所有契诺和协议，应对其继承人、继承人和受让人(无论是否如此明示)具有约束力，并符合其利益。6.2通知等的地址根据本抵押权授权或要求给予或提供给抵押人或抵押权人的任何通知、报告、催缴或其他文书，在下列情况下应被视为已给予或提供：(A)按下述地址寄给意欲接收该等通知、报告、催缴或其他文书的当事人，并按下述地址专人送达；或(B)该等通知、报告、催缴或其他文书以头等挂号信、要求的回执、已付邮资的方式寄往美国邮寄后三(3)个工作日视为已给予或提供：抵押者：圣汐佛罗里达公司1201N。NV 89144注意：首席财务官格雷戈里·安德森(Gregory Anderson)电子邮件：gregory.anderson@allegiantair.com(仅供参考，不构成
31#48309629-2852v7通知)：埃利斯·芬克，P.C.5555Glenbridge Crossing，675 Atlanta，GA 30342。注意：罗布·戈德伯格电子邮件：rgoldberg@ellisfunk.com Mortgagee：威尔明顿信托公司，全国协会南六街50号，Suit1290 Minneapolis，Minneapolis，邮编：55402电话：(612217-5645Email：jjankiewicz@wilmingtontrust.com注意：Jessica A.Jankiewicz，贷款机构，附副本至(仅供参考，不构成通知)：Milbank LLP 55 Hudson Yards传真：(212)822-5337电子邮件：dFine@milbank.com 6.3更改通知地址。任何人均可向其他各方提供有关更改的书面通知，以更改任何该等通知、报告、要求偿债书或其他文书须交付或邮寄予该人的地址，但除非与直至该等其他各方接获该等更改通知，否则该更改通知不得生效。6.4标题。本抵押品的条款、章节、段落和分部的标题仅为参考方便，不被视为本抵押品的一部分，不得限制、扩展或以其他方式影响本抵押品的任何条款。6.5无效条款不影响其他人。倘本协议或附注、信贷协议或任何其他贷款文件(包括保证文件)内所载的任何契诺、协议、条款或规定在任何方面无效、非法或不可强制执行，则本留置权及本协议或附注、信贷协议及其他贷款文件(包括保证文件)所载其余契诺、协议、条款或规定的有效性不会因此而受到任何影响、损害或干扰。当事人应当努力进行善意协商，更换无效人员。, 具有有效条款的非法或不可执行的条款，其经济效果与无效、非法或不可执行的条款的经济效果尽可能接近。6.6变更和优先于干预留置权。本抵押品或其任何条款均不得以口头或任何行动或不作为的方式更改、放弃、解除或终止，只能通过被申请强制执行更改、放弃、解除或终止的一方签署的书面文书进行更改、放弃、解除或终止。在适用法律允许的范围内
32#4830-9629-2852v7要求，此后由抵押人和抵押权人就本抵押权达成的任何协议应优先于任何中间留置权或产权负担的持有人的权利。6.7放弃抵销和反索赔；其他弃权。所有债务均应支付，不得抵销、反索赔或任何扣除。抵押人特此放弃在抵押权人和/或任何其他担保方根据贷款文件对其提起的任何诉讼或诉讼中，或因本抵押品、其他贷款文件或债务而产生或以任何方式与之相关的任何诉讼或诉讼中主张反索赔(强制反索赔除外)的权利。6.8适用法律。信贷协议、票据和其他贷款文件规定，每份文件均按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。本抵押权及其抵押人、抵押权人和担保当事人的权利和义务也应按照纽约州法律解释并受其管辖(不考虑会导致适用纽约州法律以外的法律的法律冲突条款)；但是，(A)本抵押中与抵押权人根据本抵押对抵押财产(个人财产除外)各自的权利和补救措施的设定、优先权、完美性、强制执行或变现有关的条款和规定，应按照佛罗里达州(下称“州”)的国内法进行管辖、解释和执行，而不影响该州的法律冲突规则和原则；(B)对于个人财产，应根据其完美性来管理、解释和强制执行；(B)对于个人财产，应根据佛罗里达州(下称“州”)的国内法予以管辖、解释和执行，而不影响该州的法律冲突规则和原则；(B)对于个人财产，应根据该州的国内法予以管理、解释和执行, 担保权益的完美或不完美的效力和优先权应受UCC中任何强制性法律选择规则的约束；(C)抵押人同意，在抵押财产或其任何部分丧失抵押品赎回权(司法或非司法)，或抵押权人或任何其他担保当事人根据贷款文件对其进行任何其他变现后，根据州法律可作出的不足判决，抵押权人或该担保当事人(视情况而定)应有权寻求针对抵押人的此类不足判决。(C)抵押人同意，在抵押财产或其任何部分丧失抵押品赎回权(司法或非司法)后，或在抵押权人或任何其他担保当事人根据贷款文件实现抵押权不足的情况下，抵押权人或该担保人(视情况而定(D)抵押人同意，如果贷款文件中的抵押权人或任何其他担保当事人在另一个州获得针对抵押人的不足判决，则抵押权人或该担保当事人(视属何情况而定)有权在该州法律允许的范围内以及在其他州强制执行该判决。6.9被故意省略。6.10入境权。根据信贷协议和其他贷款文件的规定，抵押权人可以亲自或委托代理人进入或检查抵押财产或其任何部分。
33#4830-9629-2852v7 6.11更正。应抵押权人的合理要求，抵押人应迅速纠正在本抵押权的内容(包括但不限于本抵押权的附件和附表)或在本抵押权的签立或确认中发现的任何缺陷、错误或遗漏，并应签立、确认和交付其他文书，并采取合理必要或抵押权人可能合理要求的进一步行动，以更有效地实现本抵押权的目的，但须受此留置权和担保权益的限制。完善和维护留置权和担保物权。6.12诉讼时效。在适用法律要求允许的最大范围内，抵押人特此放弃将任何诉讼时效作为任何类型或任何目的的抗辩、抗辩或禁令，以此作为对本抵押担保或将担保的任何债务、要求或义务的抗辩或抗辩，或对为执行本抵押权或本抵押下的任何权利而提起、提起或维持的任何申诉或其他诉状或诉讼程序提出、提起或维持的权利。6.13代位权。如果抵押权人或任何贷款人根据信贷协议或任何其他贷款文件提供的任何贷款或垫款的收益(其偿还在此得到担保)，或其任何部分，或由抵押人或任何贷款人根据信贷协议或任何其他贷款文件支付或垫付的任何金额，直接或间接用于偿还、解除或全部或部分满足对抵押财产或其任何部分的任何优先或高级留置权或产权负担，则作为本协议项下的附加担保，抵押权人或任何贷款人根据信贷协议或任何其他贷款文件支付或垫款的任何金额，直接或间接用于清偿、解除或全部或部分满足抵押财产或其任何部分的任何优先留置权或产权负担，则作为本协议项下的附加担保，, 以及上述未清偿留置权、押记及债权的任何拥有人或持有人所拥有或申索的股权，不论该等留置权、押记及债权的拥有人或持有人如何遥远，不论该留置权、押记及债权是以转让方式取得或已由持有人在付款后解除纪录。6.14恢复。本抵押权、抵押人在本协议项下的义务，以及抵押权人在本协议项下的留置权、权利、权力和补救措施，如果在任何时间被撤销或必须以其他方式恢复或退还给抵押人或任何其他人(或支付给其中任何一人的债权人，或任何保管人、接管人或其他对任何抵押人具有类似权力的高级人员)，则本抵押权、抵押人的义务以及抵押权人的留置权、权利、权力和补救措施应继续有效，或自动恢复(视属何情况而定)支付给抵押人或任何其他人(或支付给他们中任何人的债权人，或任何保管人、接管人或其他对任何人具有类似权力的高级人员)。将按揭人或任何该等人士解散、清盘或重组，或在其任何一人或其财产的任何部分或其他方面获委任保管人、接管人、受托人或其他高级人员之时或因此而解散、清盘或重组，犹如该等付款并未作出一样。6.15不得放弃。在任何情况下，行使本抵押权授予的特权以履行构成抵押财产一部分的协议项下的抵押人义务，不应被视为或构成放弃抵押权人在违约事件发生并继续发生后随时可能拥有的宣布债务立即到期和应支付的任何权利。6.16义务的延期、重新安排或续期。双方明确同意，在本合同所担保的任何时间，任何债务均可不时延长任何期限，或经抵押人同意重新安排或续期，且本合同所述担保的任何部分, 或义务的任何其他担保，可被免除或免除，而无需
34#4830-9629-2852v7更改、改变或减少本抵押权的效力、效力或留置权或担保权益，但抵押权人签署的书面协议可能明确规定的除外；本抵押权授予的留置权和担保权益应继续作为所有未明确解除的抵押财产的优先留置权和担保权益，直至债务全部清偿，本抵押权根据本抵押权的规定终止；而现时或以后为保证按揭人履行任何义务或其任何部分，或保证其履行任何义务或法律责任而提供的任何其他保证，不得以任何方式损害或影响本按揭所提供的保证；而所有用以偿付该等义务或其任何部分以及保证履行任何义务或法律责任的保证，均须视为、视为和持有为累积的。6.17强制羁留者。如果在适用法律要求允许的范围内，抵押人自己和所有通过、通过或根据本抵押权和适用法律要求要求丧失抵押品赎回权的人同意，如果抵押人持有抵押财产或其任何部分的占有权，则抵押人或如此持有占有权的人均犯有侵占罪；而任何该等人士(包括按揭人)没有或拒绝应要求交出管有，即属犯强制扣留者罪，并可就上述处所的合理租金向抵押权人或任何丧失抵押品赎回权的购买人(视何者适用而定)负责，并可按照适用的法律规定予以驱逐和移走。6.18豁免逗留或延期。如果并在适用法律要求允许的范围内免除, 抵押人不得在任何时间坚持或以任何方式主张或以任何方式主张现在或以后任何时间在抵押财产或其任何部分可能或将位于的任何地方实施的任何暂缓、延期或暂缓执行的法律的利益或利益，抵押人也不得从任何现行或今后有效的法律中索要任何利益或利益，该法律规定抵押财产或其任何部分在依据本抵押权的任何规定或任何法院判令进行出售之前的估值或评估。在任何该等出售后，按揭人不得申索或行使任何现时或以后任何时间有效的法律所赋予的权利，以赎回如此出售的按揭财产或其任何部分；而按揭人现明确放弃任何该等法律或该等法律的所有利益或利益，以及对按揭财产或其任何部分的估值，并承诺按揭人不得妨碍或延迟执行本条例授予及转授予抵押权人的任何权力，但按揭人须准许执行每项该等权力，犹如该等法律未曾订立一样。6.19付款的申请。在任何部分债务不能合法担保的情况下，或者在其留置权和担保权益不能合法执行以支付任何部分债务的情况下，或者在本抵押权设定的留置权或担保权益对任何部分债务无效或不可强制执行的情况下, 则债务的所有偿付应视为已首先用于全部偿付和清算不受本抵押权担保的部分债务，而债务的无担保部分应在偿付和清算剩余的有担保债务部分之前全部偿付和清算。(三)对债务的全部偿付和清算应被视为已首先用于全部偿付和清算该抵押物不作担保的部分，而债务的无担保部分应在偿付和清算剩余的有担保部分之前全部偿付和清算。6.20减少担保金额。如果本抵押物的担保金额少于债务，则担保的金额只能减去最后一个。
35#4830-9629-2852v7和抵押人就债务偿还的最终金额，除非来自抵押财产，否则不得因债务的任何中间偿还而减少。只要债务余额超过担保金额，任何债务的支付都不应被视为用来抵销或减少本抵押品担保的债务部分。相反，这种支付应被视为仅减少由抵押财产所在州以外的其他抵押品担保的或无担保的部分债务。6.21续期等抵押权人可随时随时续订或延长本抵押权，或以任何方式更改或修改本抵押权，或全部或部分放弃本抵押权的任何条款、契诺或条件，并可免除抵押财产的任何部分或任何其他抵押，并给予抵押权人所决定的与债务有关的延期和放任，而无须征得任何初级留置权人或产权负担人的同意，亦无义务就此发出任何形式的通知，而不会以任何方式影响抵押权人。但除非本抵押品另有明确许可，否则第6.21节中的任何规定均不得授予抵押权人在未经抵押人同意的情况下更改或修改本抵押品的权利。6.22遵守高利贷法。贷款文件应按照且仅在其允许的范围内执行, 所有适用的法律要求和抵押人担保并表明贷款是出于商业或投资目的而发放的。明确规定并同意，抵押人和抵押权人在任何时候都打算遵守适用的纽约州和佛罗里达州法律(或适用的美国联邦法律，即允许抵押人订立、收取、保留或收取高于纽约和佛罗里达州法律的利息的适用的美国联邦法律)，该法律规定了就债务或与债务相关的应付利息的最高额度或最高额度(或适用的美国联邦法律允许抵押人订立、抵押、收取、保留或收取的利息高于纽约和佛罗里达州法律下的利率或利息金额)，并同意始终遵守适用的纽约州和佛罗里达州法律(或适用的美国联邦法律)。如果任何适用的法律要求被司法解释为使贷款文件要求的任何金额变得高利贷，或与贷款文件所证明的信贷扩展签约、收取、收取、保留或收取的任何金额被高利贷，或者如果债务的加速到期，或者如果抵押人的任何提前还款导致抵押人支付了超过适用法律要求所允许的利息，那么抵押人和抵押权人的明确意图是将抵押权人迄今收取的所有超出的金额贷记入贷方。在不支付任何费用、保费或罚款的情况下，贷款文件的条款应立即视为已改革，此后可根据贷款文件收取的金额减少，而无需签署任何新的文件，以符合适用的法律要求，但允许收回本协议和本协议规定的最高金额，并应立即视为已改革，且此后可根据贷款文件的规定减少可收取的金额，而无需签署任何新的文件，以符合适用的法律要求，但允许收回本协议项下和本协议项下的其他规定的最高金额。加速到期债务的权利不包括加速任何利息的权利，这些利息在加速到期之日并未产生。, 而且，抵押权人不打算在加速的情况下收取任何未赚取的利息。为使用、容忍或扣留债务而支付或同意支付给抵押人的所有款项，应在适用的法律要求允许的范围内，在整个债务期限内分期摊销、按比例分配和分摊，直至全额偿付，以使因债务而产生的利率或利息不超过适用的高利贷上限。
36#4830-9629-2852v7 6.23整个协议。本抵押品连同与本抵押相关而签署的任何其他协议，由双方作为其协议的最终表述，并作为对其条款和条件的完整和排他性声明。双方之间没有不成文的口头协议。6.24次。时间是这一抵押的关键。6.25第三方权利。本抵押品中任何明示或暗示的内容，均不打算、也不得解释为授予或给予除抵押人、抵押权人和其他担保当事人以外的任何人，根据或由于本抵押权或本协议的任何契诺或条件，法律上或衡平法上的任何担保、权利、补救或索赔；本抵押品和本抵押品中包含的契诺和协议是并应被视为为抵押人、抵押权人和其他有担保的其他人的唯一和专有利益的担保、权利、补救或索偿；本抵押品和本抵押品中包含的契诺和协议是并应被视为为抵押人、抵押权人和其他有担保的其他人的唯一和独有利益。6.26上下文。在本抵押品中，只要上下文需要，中性包括男性和女性，单数包括复数，反之亦然。6.27个日历日。除非本抵押另有规定，否则本抵押品中提及的任何“日”均应被视为指“历日”。6.28与土地有关的契约。本按揭所载的所有批地、契诺、条款、规定及条件，均由抵押人及抵押权人意图成为并须解释为与土地有关的契诺。如本文所用，“抵押人”指的是本抵押权第一段中所指名的一方，以及所有或部分抵押财产的任何后继所有人。6.29作为代理人的抵押人。根据信贷协议，抵押权人已被其他担保方指定为行政代理。抵押权人有权在本合同项下提出要求、发出通知, 根据信贷协议及其他适用贷款文件及本抵押品的条款，行使或不行使任何权利，以及采取或不采取任何行动(包括但不限于解除或取代抵押财产)。抵押人和所有其他人应有权依赖抵押权人的解除、满足、豁免、同意、批准、通知和其他行为，而无需调查是否存在所需的担保各方的同意或批准。6.30关系。本协议项下抵押权人与抵押人之间的关系严格且完全是债权人、债务人、抵押权人与抵押人之间的关系，信贷协议、本抵押权或任何其他文件或文书中包含的任何内容，无论在任何情况下或任何情况下，都不打算或在任何情况下被解释为在抵押权人与抵押人之间建立合伙企业、合资企业、共有租赁、共同租赁或其他任何性质的关系。6.31司法管辖权；同意送达法律程序文件(A)抵押人特此不可撤销地无条件地为其自身及其财产接受任何纽约州法院或美国联邦法院的管辖
37#4830-9629-2852v7 of America位于曼哈顿区纽约县的任何上诉法院，在因本按揭而引起或与本按揭有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，而抵押人特此不可撤销及无条件地同意，有关任何该等诉讼或法律程序的所有申索均可在纽约州法院聆讯及裁定，或在适用法律规定许可的范围内，在该联邦法院审理及裁定；但根据抵押权人的选择，抵押权人可在佛罗里达州的州法院或位于佛罗里达州的美利坚合众国联邦法院对抵押人提起诉讼或诉讼，以取消本抵押品的留置权或强制执行与本抵押权相关的义务。抵押人同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可通过对判决的诉讼或适用法律要求规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。(B)按揭人现不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或以后可能对因本按揭或任何其他适用的贷款文件而引起或有关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的反对，或在位于曼哈顿区纽约县的任何纽约州或美利坚合众国联邦法院以及任何来自该等法院的上诉法院承认或强制执行任何判决的反对。在适用法律要求允许的最大范围内，抵押人特此不可撤销地放弃在任何此类法院维持该诉讼、诉讼或程序的不便法院的辩护。抵押人不可撤销地指定和任命Christy Schaeffer，Greenberg Traurig，LLP管理办事员，办公室#39-60, 大都会人寿大厦，地址：纽约公园大道200号，邮编：10166，作为其授权代理人，代表其接受和认收可在上述纽约州或联邦法院的任何诉讼、诉讼或法律程序中送达的法律程序文件，并同意按照法律规定将法律程序文件送达上述地址的上述代理人，以及以本文规定的方式邮寄或交付给借款人的关于上述送达的书面通知，在各方面应被视为在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中有效地向借款人送达法律程序文件。6.32解释。除文意另有所指外，本抵押权中使用的术语“本抵押权”或“本抵押权”及类似术语(未提及特定条款)指的是整个抵押权，而不仅仅是出现该等条款的那一节；术语“留置权”也应指担保权益，术语“担保权益”也应指留置权。[此页的其余部分故意留空；签名将显示在下一页上]
附表A#4830-9629-2852v7附表对土地的描述按照佛罗里达州夏洛特县公共记录第1页平面图和夏洛特港部分分区平面图，按照佛罗里达州夏洛特县公共记录平面簿1第29页所记录的平面图，以及夏洛特县向南40乡镇36节的一部分，夏洛特港以东22区第36节的一部分，对夏洛特港的一部分土地进行描述，该平面图按照佛罗里达州夏洛特县公共记录平面书1第22页所记录的平面图和夏洛特县公共记录平面书1第29页所记录的平面图，对夏洛特港的一部分进行补充。夏洛特港分区说；再由东经70°29‘22“沿前大道(80尺阔)的北面右行线(以方位为基准)至起点；再沿东经79°10’29”划出267.98尺；再沿东经38°52‘16“划出227.30尺；再沿东经01°28’20”划出108.50尺；再由东经88°31‘40“划出71.29尺；向左的非相切曲线的起点，半径为28.94英尺，三角角为66°08‘56“，弦方向为东经74°41’27”，弦距为31.58英尺；再沿所述曲线的圆弧至向右的反向曲线的起点，其半径为281.35英尺，三角角为11°21‘28“，弦方向为东经47°17’43”，弦距为51.58英尺，向右反转曲线的起点为半径为281.35英尺，三角角为11°21‘28“，弦方向为东经47°17’43”，弦距为51.58“然后沿所述曲线的弧线向左延伸55.77英尺至一条反向曲线的起点，该反曲线的半径为20.00英尺，三角角为48°50‘41“，一根弦位于东经28°33’06”，弦间距为16.54英尺；再沿所述曲线的弧线延伸17.05英尺；再由该曲线的弧线向左延伸至北纬51°07‘24“，距离为29.41英尺；从此开始，向左一条半径为10.03英尺、三角角为77°06‘13“、弦方位为S.77°33’08”的非相切曲线的起点向左3.26英尺，东经38°56‘52“。, 弦距为12.50尺；再沿上述曲线的弧线伸展13.50尺至向右反转曲线的起点，其半径为291.31尺，三角角为07°19‘24“，弦方位为北纬67°33’27”，弦距为37.21尺；再沿所述曲线的弧线向左转一条半径为149.90英尺、三角角为20°05‘26“的反曲线的起始处，弦的北纬61°10’27”，弦间距为52.29英尺；再沿所述曲线的弧线延伸52.56英尺；再由东经51°07‘44“至18.82英尺；再由西38°52’16”至51.41英尺；再沿该曲线的弧线延伸52.56英尺；再由东经51°07‘44“至18.82英尺；再由北纬38°52’16”至51.41英尺；再由西至北纬51°07‘32“。再由西经38°52‘28“至美国骇维金属加工41号公路的西南通道线(45号国道达美小径200’阔)；再沿上述西南通道线行驶至以下3条路线：东经38°52‘16”至1319.50英尺；再沿西经51°07’44“至25.00英尺；再由东经38°52‘16“至夏洛特县公共纪录第2439页所述土地的东南界线150.00尺；再沿所述东南界线125.00尺至正式纪录册第1746页所述土地的西南界线；再沿所述西南界线150.00尺至所述正式纪录册第2439页第1746页所述土地的最西角；由北纬54°51‘08“沿手术室书第281页第390页及手术室书第284页第441页所描述的土地的西南界线，至
附表A#4830-9629-2852v7 OR第284页第284页所述的土地最西边一角441；再由东经51°07‘44“沿手术室书284页第441页所描述的上述土地的西北界线, 距离夏洛特港平均高水线116.94尺(高程=1988年北美垂直基准0.11ft)；再沿该平均高水线沿该平均高水线以下航道：由该处北纬36°58‘24“至25.28尺；再由西经35°49’04”至27.01尺；再由西经39°36‘44“至27.37尺；再由西经39°08’58”至27.96尺；再由西经43°41‘59“至26.93尺由北纬44°00‘33“至27.61英尺；再至西经45°59’20”至27.05英尺；再至西经44°17‘34“至26.36英尺；再至西经50°56’54”至26.59英尺；再至西经51°50‘10“至27.56英尺；再由西经53°02’45”至26.56英尺；再由西经56°41‘59“至16.11英尺；再至西经60°13’22”至28..再由西经48°04‘45“至26.27英尺；再由西经52°56’34”至25.46英尺；再由西经56°24‘22“至27.24”；再由西经58°05’23“至25.86英尺；再由西经57°27‘00”至25.71英尺；再由西经62°42’18“至26.11英尺；再由西经66°17‘54”至26.00英尺；再由该点至74°37’47“由北纬84°13‘31“伸展至9.78尺；再伸展至西经78°15’04”伸展至21.18尺；再伸展至20°12‘00“伸展至86.19尺；再伸展至西经70°46’31”伸展至4.2尺；再伸展至26°03‘04“伸展至0.88尺；再伸展至65°39’51”伸展至38.06尺；再伸展至西经65°28‘49“伸展至58.38尺；再伸展至111.21°65°38’13”。再由西经65°27‘22“表示68.88英尺；再由东经24°20’37”表示3.00英尺；再由东经48°22‘22“表示30.05英尺；再由西经53°16’08”表示26.99英尺；再由西经55°19‘47“表示25.39”；再由西经54°47’11“表示26.56英尺；再由东经53°13‘24”表示29.21“；再由该点表示西经55°43’46”。由北纬56°25‘21“至27.16英尺；再由西经53°08’34”至28.01英尺；再由西经54°57‘09“至26.68英尺；按照平面书1第22页所记录的平台，增加至夏洛特港的最后一部分。, 在佛罗里达州夏洛特县和夏洛特港分区的一部分公共记录中，按照佛罗里达州夏洛特县公共记录第1页第29页所记录的平面图，以及佛罗里达州夏洛特县第36条的一部分，乡镇40南，范围22东，更具体地描述如下：从第12座的西南角开始，所说的夏洛特港分区是这样的：再由东经70°29‘22“沿前大道(80尺阔)的北面右行线(以方位为基准)至起点；再沿东经79°10’29”划出267.98尺；再沿东经38°52‘16“划出227.30尺；再沿东经01°28’20”划出108.50尺；再由东经88°31‘40“划出71.29尺；向左的非相切曲线的起点，半径为28.94英尺，三角角为66°08‘56“，弦方向为东经74°41’27”，弦距为31.58英尺；再沿所述曲线的圆弧至向右的反向曲线的起点，其半径为281.35英尺，三角角为11°21‘28“，弦方向为东经47°17’43”，弦距为51.58英尺，向右反转曲线的起点为半径为281.35英尺，三角角为11°21‘28“，弦方向为东经47°17’43”，弦距为51.58“然后沿所述曲线的弧线向左延伸55.77英尺至一条反向曲线的起点，该反曲线的半径为20.00英尺，三角角为48°50‘41“，一根弦位于东经28°33’06”，弦间距为16.54英尺；再沿所述曲线的弧线延伸17.05英尺；再由该曲线的弧线向左延伸至北纬51°07‘24“，距离为29.41英尺；从东经38°56‘52“至向左的非相切曲线起点3.26尺，其半径为10.03尺，三角角为77°06’13”，弦方位为S.77°33‘08“，弦距为12.50尺；再沿所述曲线的弧度13.50尺至向右的半径为291.31尺的反曲线起点，
附表A#4830-9629-2852v7三角角07°19‘24“，东经67°33’27”，弦距37.21英尺；然后沿上述曲线的圆弧向左反转曲线起点37.23英尺，半径149.90英尺，三角角20°05‘26“，东经61°10’27”的弦，弦距离52.29英尺；再沿弧线向左延伸37.23英尺，半径为149.90英尺，三角角为20°05‘26“，弦方位为北纬61°10’27”，弦距离为52.29英尺再由东经51°07‘44“伸展至18.82英尺；再由东经38°52’16”伸展至51.41英尺；再由东经51°07‘32“伸展至21.00英尺；再由东经38°52’28”伸展至42.00英尺；再由东经51°07‘44“伸展至美国41号骇维金属加工(45号国道)的西南道路线(45号国道200’宽)；再沿上述西南航道线划出以下3条航道：东经38°52‘16“，为1319.50尺；再由东经51°07’44”伸展至25.00尺；再由东经38°52‘16“伸展至夏洛特县公共纪录第2439页第1746页所述土地的东南界线；再沿上述东南界线沿上述东南界线125.00呎至官方纪录册第2439页第1746页所述土地的西南界线；由该处沿上述西南界线向西38°52‘35“，伸展至上述正式纪录册第2439页第1746页所描述的土地的最西角；该点亦为手术室第281页第281页所描述的土地的最南角。390页；再沿O.R.书第281页第390页及O.R.书第284页第441页所描述的土地的西南面界线，与O.R.书第284页第441页所描述的土地的最西角相距312.06尺；再由东经51°07‘44“沿O.R.书第284页所描述的上述土地的西北面界线而行。四百四十一, 距离夏洛特港平均高水线116.94尺(高程=1988年北美垂直基准0.11ft)；再沿该平均高水线沿该平均高水线以下航道：由该处北纬36°58‘24“至25.28尺；再由西经35°49’04”至27.01尺；再由西经39°36‘44“至27.37尺；再由西经39°08’58”至27.96尺；再由西经43°41‘59“至26.93尺由北纬44°00‘33“至27.61英尺；再至西经45°59’20”至27.05英尺；再至西经44°17‘34“至26.36英尺；再至西经50°56’54”至26.59英尺；再至西经51°50‘10“至27.56英尺；再由西经53°02’45”至26.56英尺；再由西经56°41‘59“至16.11英尺；再至西经60°13’22”至28..再由西经48°04‘45“至26.27英尺；再由西经52°56’34”至25.46英尺；再由西经56°24‘22“至27.24”；再由西经58°05’23“至25.86英尺；再由西经57°27‘00”至25.71英尺；再由西经62°42’18“至26.11英尺；再由西经66°17‘54”至26.00英尺；再由该点至74°37’47“由北纬84°13‘31“伸展至9.78尺；再伸展至西经78°15’04”伸展至21.18尺；再伸展至20°12‘00“伸展至86.19尺；再伸展至西经70°46’31”伸展至4.2尺；再伸展至26°03‘04“伸展至0.88尺；再伸展至65°39’51”伸展至38.06尺；再伸展至西经65°28‘49“伸展至58.38尺；再伸展至111.21°65°38’13”。再由西经65°27‘22“表示68.88英尺；再由东经24°20’37”表示3.00英尺；再由东经48°22‘22“表示30.05英尺；再由西经53°16’08”表示26.99英尺；再由西经55°19‘47“表示25.39”；再由西经54°47’11“表示26.56英尺；再由东经53°13‘24”表示29.21“；再由该点表示西经55°43’46”。由北纬56°25‘21“至27.16尺；再由西经53°08’34”至28.01尺；再由西经54°57‘09“至26.68尺；再由西经56°23’10”至49.93尺；再由西经59°33‘36“至12.13尺；再由西经55°31’48”至11.25尺；再由西经66°32‘58“至12.17尺；再由西经58°00’30”至11.72尺。再由西经67°07‘36“(10.66尺)；再由西经50°01’57”(12.48尺)；再由西经60°39‘06“(13.38尺)；再由西经62°54’55”(11.21尺)；再由西经60°42‘26“(10.39尺)；再由西经70°25’28”(11.68尺)；再由西经52°55‘58“(12.10尺)；再由西经59°10’32”(11.90尺)；再由北纬77°51‘34“伸展至13.40尺；再由南纬75°17’09”伸展。
附表A#4830-9629-2852v7(28.64尺)；自此起，西经74°07‘10“(8.69尺)；再由西经46°50’34”(11.63尺)；再至西经46°06‘08“(11.70尺)；再由西经43°02’36”(10.63尺)；再由西经73°52‘09“(8.71尺)；再至西经65°50’16”(9.67尺)；再由西经58°14‘01“伸展至上述夏洛特港分界第4地段第2座的西线A点；再由东经19°16’28”离开上述平均高水线并沿上述第4地段的西线伸展140.85尺至上述第4地段的西北角；再由东经17°13‘22“伸展至上述夏洛特港分界第13座西南角的99.82尺；由该处起，沿上述前大道的北面通行权西经70°29‘22“约31.68尺至起点。