本文件副本作为附件排除了某些确定的信息，因为此类信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露可能会造成竞争损害。遗漏用符号表示[…***…]. Execution Version CREDIT AGREEMENT dated as of October 13, 2021 among SUNSEEKER FLORIDA, INC., as Borrower, ALLEGIANT TRAVEL COMPANY, as Guarantor, THE LENDERS PARTY HERETO, WILMINGTON TRUST, NATIONAL ASSOCIATION, as Administrative Agent and CASTLELAKE LENDING OPPORTUNITIES, L.L.C., as Facility Manager i Table of Contents Page SECTION 1. DEFINITIONS ...........................................................................................................1 Section 1.01. Defined Terms .......................................................................................1 Section 1.02. Terms Generally...................................................................................42 Section 1.03. Accounting Terms; GAAP ...................................................................43 Section 1.04. Divisions ..............................................................................................43 SECTION 2. AMOUNT AND TERMS OF CREDIT...................................................................43 Section 2.01. Commitments of the Lenders; Loans ...................................................43 Section 2.02. Requests for Loans ...............................................................................44 Section 2.03. Funding of Loans .................................................................................44 Section 2.04. [已保留] ............................................................................................45 Section 2.05. [已保留] ............................................................................................45 Section 2.06. Interest on Loans ..................................................................................45 Section 2.07. Default Interest.....................................................................................45 Section 2.08. [已保留] ............................................................................................45 Section 2.09. Amortization of Loans; Repayment of Loans; Evidence of Debt........45 Section 2.10. Mandatory Prepayment of Loans; Commitment Termination .............46 Section 2.11. Optional Prepayment of Loans ............................................................47 Section 2.12. [已保留] ............................................................................................48 Section 2.13. [已保留] ............................................................................................48 Section 2.14. Taxes ....................................................................................................49 Section 2.15. Payments Generally; Pro Rata Treatment ............................................51 Section 2.16. Mitigation Obligations; Replacement of Lenders ................................53 Section 2.17. The Fee.................................................................................................53 Section 2.18. [故意省略] ........................................................................53 Section 2.19. Nature of The Fee ................................................................................54 Section 2.20. Right of Set-Off ...................................................................................54 Section 2.21. Payment of Obligations........................................................................54 SECTION 3. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES ........................................................54 Section 3.01. Organization and Authority .................................................................54 Section 3.02. [已保留] ............................................................................................54 Section 3.03. Due Execution ......................................................................................55 Section 3.04. Statements Made ..................................................................................55 Section 3.05. Financial Statements; Material Adverse Change .................................56 Section 3.06. Ownership of Subsidiaries ...................................................................56 Section 3.07. Title to Properties .................................................................................56 Section 3.08. Use of Proceeds....................................................................................57 Section 3.09. Litigation and Compliance with Laws .................................................57 Section 3.10. Margin Regulations; Investment Company Act ..................................57 Section 3.11. Perfected Security Interests..................................................................58 Section 3.12. Payment of Taxes .................................................................................58 Section 3.13. Anti-Corruption Laws and Sanctions...................................................58 ii Section 3.14. Beneficial Ownership Certifications ....................................................58 Section 3.15. Solvency ...............................................................................................58 Section 3.16. Mortgaged Property .............................................................................59 Section 3.17. Hotel .....................................................................................................60 SECTION 4. CONDITIONS OF LENDING ................................................................................61 Section 4.01. Conditions Precedent to Closing ..........................................................61 Section 4.02. Conditions Precedent to Initial Funding ..............................................64 Section 4.03. Conditions Precedent to Disbursements ..............................................66 SECTION 5. AFFIRMATIVE COVENANTS..............................................................................66 Section 5.01. Financial Statements, Reports, etc. ......................................................66 Section 5.02. Taxes ....................................................................................................68 Section 5.03. Stay, Extension and Usury Laws .........................................................68 Section 5.04. Corporate Existence .............................................................................69 Section 5.05. Compliance with Laws, Material Contracts and Permits.....................69 Section 5.06. Designation of Restricted and Unrestricted Subsidiaries.....................69 Section 5.07. [已保留] ............................................................................................70 Section 5.08. Development Agreement .....................................................................70 Section 5.09. Insurance ..............................................................................................70 Section 5.10. Mortgaged Property .............................................................................71 Section 5.11. Additional Grantors; Collateral............................................................73 Section 5.12. Access to Books and Records ..............................................................74 Section 5.13. Further Assurances...............................................................................75 Section 5.14. Ownership of Property .........................................................................75 Section 5.15. Maintenance of Corporate Separateness ..............................................75 Section 5.16. Management of Mortgaged Property and Hotel. .................................75 Section 5.17. Cleansing..............................................................................................77 SECTION 6. NEGATIVE COVENANTS ....................................................................................77 Section 6.01. Restricted Payments .............................................................................77 Section 6.02. Incurrence of Indebtedness and Issuance of Preferred Stock ..............82 Section 6.03. Fundamental Changes ..........................................................................86 Section 6.04. Dispositions..........................................................................................87 Section 6.05. Transactions with Affiliates .................................................................88 Section 6.06. Liens .....................................................................................................90 Section 6.07. Business Activities ...............................................................................90 Section 6.08. Consolidated Total Leverage Ratio; Liquidity ....................................90 Section 6.09. Use of Proceeds....................................................................................90 Section 6.10. Franchise Agreement ...........................................................................90 Section 6.11. Development Agreement .....................................................................91 Section 6.12. Employment Matters ............................................................................91 SECTION 7. EVENTS OF DEFAULT .........................................................................................91 Section 7.01. Events of Default .................................................................................91 SECTION 8. THE ADMINISTRATIVE AGENT AND THE FACILITY MANAGER .............94 iii Section 8.01. Administration by Administrative Agent.............................................94 . 94 Section 8.02. Rights of Administrative Agent ...........................................................95 Section 8.03. Liability of Agents ...............................................................................95 Section 8.04. Reimbursement and Indemnification ...................................................97 Section 8.05. Successor Agents .................................................................................98 Section 8.06. Independent Lenders ............................................................................98 Section 8.07. Advances and Payments ......................................................................98 Section 8.08. Sharing of Setoffs ................................................................................99 Section 8.09. Withholding Taxes ...............................................................................99 Section 8.10. Appointment by Secured Parties ........................................................100 Section 8.11. Facility Manager ................................................................................100 Section 8.12. Enforcement by Administrative Agent ..............................................100 SECTION 9. RESERVED ...........................................................................................................100 SECTION 10. MISCELLANEOUS ............................................................................................100 Section 10.01. Notices ...............................................................................................101 Section 10.02. Successors and Assigns......................................................................102 Section 10.03. Confidentiality ...................................................................................106 Section 10.04. Expenses; Indemnity; Damage Waiver ..............................................106 Section 10.05. Governing Law; Jurisdiction; Consent to Service of Process ............108 Section 10.06. No Waiver ..........................................................................................109 Section 10.07. Extension of Maturity ........................................................................109 Section 10.08. Amendments, etc................................................................................109 Section 10.09. Severability ........................................................................................110 Section 10.10. Headings ............................................................................................111 Section 10.11. Survival ..............................................................................................111 Section 10.12. Execution in Counterparts; Integration; Effectiveness ......................111 Section 10.13. USA Patriot Act .................................................................................111 Section 10.14. New Value .........................................................................................111 Section 10.15. WAIVER OF JURY TRIAL ..............................................................111 Section 10.16. No Fiduciary Duty .............................................................................112 Section 10.17. Acknowledgement and Consent to Bail-In of EEA Financial Institutions..........................................................................................112 Section 10.18. Certain ERISA Matters ......................................................................113 Section 10.19. Force Majeure ....................................................................................114
附件索引附件A-贷款人和承诺书附件A-摊销明细表附件B-假设和合并文书表格附件C-转让和验收表格附件D-贷款申请表格附件E付款协议表格附表1-抵押财产附表2-预先批准的合格酒店经理附表5.09-所需保险附表6.02-现有债务信贷协议，日期为2021年10月13日，由圣汐佛罗里达公司、佛罗里达一家公司(“借款人”)、爱立信旅游公司、几家银行和其他金融机构或实体中的每一家，作为本协议的贷款人(“贷款人”)、威尔明顿信托公司(Wilmington Trust)、全国协会(“WT”)，作为贷款人的行政代理(连同其获准的继任者，担任“行政代理”)，以及CASTLELAKE Lending Opportunities，L.L.C.，作为贷款经理(以此类身份，称为“贷款经理”)。介绍性声明借款人已向贷款人申请本协议规定的3.5亿美元贷款，贷款人同意根据本协议的条款和条件提供此类贷款。贷款收益将用于(A)支付与执行和满足本协议规定的先决条件相关的成本和开支，以及(B)为支出账户提供资金，并以其他方式支付与项目建设和完工相关的项目成本。(B)贷款收益将用于(A)支付与执行和满足本协议规定的先决条件相关的成本和开支，以及(B)为支出账户提供资金，以及支付与项目建设和完工相关的项目成本。为偿还贷款和支付借款人在本合同和其他贷款文件项下的其他义务提供担保，借款人除其他事项外，还将, 根据抵押品文件，向行政代理和贷款人提供借款人和其他设保人(如有)抵押品的担保权益或抵押(或类似留置权)。据此，双方特此达成如下协议：第1节.定义第1.01节。定义的术语。“帐户”指UCC中定义的所有“帐户”。“账户控制协议”是指由任何设保人、行政代理和金融机构签订的每份三方担保和控制协议，该金融机构持有一个或多个存款账户或证券账户，这些账户或证券账户已根据本协议或任何其他贷款文件质押给行政代理作为抵押品，在每种情况下，均赋予行政代理对适用账户的控制权，其方式与付款协议第2节的条款一致，形式和实质令行政代理合理满意，并可不时对其进行修改、重述、修改、补充、扩展、修订或修订和重述。“账户控制协议”是指任何设保人、行政代理和金融机构签订的每份三方担保和控制协议，这些账户或证券账户已根据本协议或任何其他贷款文件质押给行政代理作为抵押品。“行政代理人”应具有本协议第一款规定的含义。2“垫款”或“垫款”是指贷款人根据本协议条款对贷款收益的任何支出。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。对任何人来说，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，如果一个人(“受控人”)直接或间接拥有，则应被视为“受”另一人(“控制人”)“控制”。, 通过合同或其他方式指导或引导受控人的管理和政策的权力。“关联开发商”指的是佛罗里达州的Point Charlotte Development，LLC有限责任公司。“关联交易”应具有第6.05(A)节中给出的该术语的含义。“协议”是指本信贷协议，该协议可能会不时被修改、重述、修改、补充、延长或修改和重述。“总风险敞口”指在任何时间就任何贷款人而言，等于(A)截止日期前该贷款人当时承诺的总额，以及(B)此后该贷款人当时未偿还贷款本金的总额。对于任何贷款人而言，“总风险敞口百分比”是指该贷款人在该时间的总风险敞口与所有贷款人在该时间的总风险敞口的比率(以百分比表示)。“飞机资产”是指：(一)所有飞机、机身、发动机(不论是否与飞机或机身有关或为“备用”)和地面辅助设备，以及(A)与使用、操作、维护、修理、储存或地面支持有关或产生的所有部件、仪器、附属设备、附件、陈设或其他任何性质的设备(及其所有部件、仪器、附属设备、附件、陈设)，不论是现在拥有的还是以后获得的，以及所有替代、更新。以及(B)与此有关的所有文件和记录，无论是现在由担保人或受限制子公司(视情况而定)现在拥有、租赁或根据合同拥有，包括作为其合法和实益拥有人直接或间接地拥有、租赁或根据合同拥有的所有文件和记录，以及(B)与这些文件和记录相关的所有文件和记录，包括(A)担保人或受限制附属公司(视情况而定), 相关航空器资产(适用的，“抵押人”)或此后获得的(以下称“设备”)；(Ii)任何租赁权益或有条件出售权益，或设备租赁(包括有关按揭人的租赁)，包括：。(X)承租人3根据该租契支付或应付的所有租金或其他款额或任何种类的付款(包括但不限于因在受该租契规限的任何时间停止使用该等设备或索取该等设备的所有权或使用，或因该租约所指明的任何失责事件而引致的所有损害赔偿或其他款项申索)(如有的话)，不论是现金。或属担保、信用证、信用保险、财产留置权或抵押权益或其他性质，以履行承租人根据该租契承担的义务，以及该抵押人强制执行任何该等租金、款额或付款的所有权利；。(Y)行使任何选择权或选择权以作出任何决定或决定，或给予或接受任何通知、同意、放弃或批准，或根据该租契或就该租契采取任何其他行动的所有权利，以及违反该租契的权利、权力及补救。无论是根据该租约行事，还是根据法规、法律或衡平法行事，或以其他方式行事，包括破产法第1110条下的所有权利，因该租约下的任何违约而产生，以及(Z)根据该租约向承租人要求恢复原状的任何权利，该权利涉及该租约无效的任何确定；(Iii)与该设备有关的任何卖据及任何购置或处置(出售)合约下的权利，包括有条件售卖权利及权益；就本条第(Iii)款而言，连同有关按揭人在每份合约下的所有权利、权力、特权、许可证、地役权、选择权及其他利益, 本条第(Iii)款所指的协议及文书，包括但不限于有权收取及收取根据该等协议或文书现时或以后须支付予该按揭人的所有款项，以及该按揭人有权签立任何选择或选择权或给予任何通知、同意、放弃或批准，或根据或就其中任何一项采取任何其他行动，或在发生失责时采取任何其他行动，包括开始、进行及完成任何选择或选择权或给予任何通知、同意、放弃或批准，或根据或就其中任何一项采取任何其他行动，或在发生失责时采取该等行动，包括开始、进行及完成任何选择或选择权或给予任何通知、同意、放弃或批准，或根据或就其中任何一项采取任何其他行动或在发生失责时采取上述行动的权利并作出该按揭人根据该条例有权或可能根据该条例有权作出或可能作出的任何及所有其他事情，以及就裁定该等事情的无效而向任何承租人或任何其他人要求归还的任何权利；(Iv)该等设备的所有租金、问题、利润、收入及其他收入(包括从运载人或财产所得的任何收入)，包括在该设备的任何租契终止后须付予有关按揭人或由有关按揭人支付的所有付款或收益，包括因出售、租赁或其他处置而须支付予有关按揭人或由有关按揭人支付的所有款项或收益，以及该等按揭人在该等设备中及对该等按揭人享有的任何性质的所有产业权、权利、所有权及权益；(V)在不限制前述一般性的情况下，与设备或其任何部分有关的所有保险和征用收益，包括但不限于任何租赁、有条件销售或贷款项下所需的保险；(Vi)在不限制前述一般性的情况下，所有保证、服务合同、性能保证、维修、维护或大修代理协议以及任何分包商、维护供应商、供应商或供应商的所有协议，以及任何和所有其他保证, 服务合同、产品
(I)在不限制前述一般性的原则下，根据任何贷款、有条件出售或租赁不时存入或须存入有关按揭人的所有款项及证券，作为任何承租人或按揭人根据该等贷款、有条件出售或租赁承担的责任的保证；及(Viii)上述各项的所有收益；及(Viii)就该等设备订立的4项协议；及(Vii)在不限制前述条文的一般性的原则下，不时向有关按揭人或由有关按揭人缴存的所有款项及证券。“机场管理局”是指为管理、经营或管理机场或相关设施而特许或以其他方式设立的任何城市或任何公共或私人董事会或其他机构或组织，在每种情况下都是一个或多个机场或相关设施的所有者、管理人、经营者或管理者。“反腐败法”是指美国不时适用于担保人或其子公司的旨在防止或限制贿赂或腐败的所有法律、规则和条例。“反洗钱法”是指与洗钱有关的所有适用的金融记录保存和报告要求，包括经“爱国者法”修订的“银行保密法”(31 U.S.C.Sections 5311 et seq.)的要求，以及借款人、担保人和担保人的子公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针。“适用溢价”是指：(I)在截止日期后三十六(36)个月开始至截止日期四十八个月后的任何时间，就根据本条例第2.11节自愿预付的款项而言，相当于以下金额的数额：(I)在截止日期后三十六(36)个月至截止日期四十八个月期间内的任何时间，根据本条例第2.11节自愿预付的款项[…***…]预付本金；及(Ii)在发生违约事件后，自结算日起至结算日后三十六(36)个月期间的任何时间，贷款加速时，补足的金额。“评估”是指，在任何日期，由行政代理人选定的评估机构成员对房产进行的当时评估，符合货币监理署根据修订后的1989年“金融机构改革、恢复和执行法”(FIRREA)第十一章颁布的全国性银行的最低评估标准，并符合专业评估实践统一标准(USPAP)的要求。“评估”指的是，在任何日期，由评估机构成员由行政代理选定的评估机构成员对资产进行的评估，符合货币监理署根据“1989年金融机构改革、恢复和执行法”(FIRREA)第十一章颁布的国家银行的最低评估标准，并符合专业评估实践统一标准(USPAP)。“核准基金”对于任何贷款人来说，是指在其正常业务过程中从事银行贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)，并由(A)该贷款人、(B)该贷款人的附属机构或(C)管理该贷款人的实体或实体的附属机构管理或管理的任何个人(自然人除外)。“核准基金”指的是在其正常业务过程中从事银行贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)，并由(A)该贷款人、(B)该贷款人的附属机构或(C)管理该贷款人的实体的附属机构管理。“经批准的酒店管理协议”指借款人与任何合格的酒店经理或合格的餐饮经理(视情况而定)之间签订的酒店管理协议，该协议提供酒店管理、餐饮管理和其他与酒店有关的服务，管理费和激励费不得超过最高管理费，并可予以修订、重述、替换, 根据本条例补充或以其他方式修改的。“建筑服务协议”应具有付款协议中给出的含义。“转让和承兑”是指贷款人和受让人(经第10.02条要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和承兑，基本上以附件C的形式进行。“转让和承兑”是指贷款人和受让人(经第10.02条要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和承兑。“转让和从属”是指与物业管理、食品和饮料管理、开发、建筑师、工程师、重要建筑合同和关键建筑和设计合同有关的每一份转让和从属协议，包括行政代理合理接受的任何第三方同意的转让和从属协议。“转让和从属协议”指与物业管理、食品和饮料管理、开发、建筑师、工程师、重要建筑合同和关键建筑和设计合同有关的每一份转让和从属协议，包括与此相关的任何第三方同意。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或规定；(B)就联合王国而言，指英国“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的与解决不健全问题有关的任何其他法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。“破产法”系指1978年“破产改革法”。, 根据“美国法典”第11编第101条及以后的修订，并将其编为“美国法典”第11编第101条及以下各节。“破产事件”对于任何人来说，是指该人成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或已采取任何实质性行动，以促进或表明同意、批准或默许任何此类程序或任命，但破产事件不应仅因任何所有权权益或任何收购而导致。此外，这种所有权6不会导致或为该人提供豁免，使其免于美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议，或使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议，或使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令的强制执行。“破产法”是指破产法或任何类似的联邦或州法律，用于救济债务人。“实益所有人”具有“交易法”规则13d-3和规则13d-5中赋予该术语的含义，但在计算任何特定“个人”的实益所有权时(该术语在“交易法”第13(D)(3)节中使用)，该“个人”将被视为对该“个人”有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券拥有实益所有权。, 无论这种权利是目前可行使的，还是只有在经过一段时间后才能行使的。术语“实益拥有”和“实益拥有”有相应的含义。“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的关于借款人实益所有权的证明。“实益所有权条例”指的是“联邦判例汇编”第31编1010.230节。“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“守则”第4975节中定义并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“员工福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或本守则第4975节的目的)。“理事会”是指美国联邦储备系统理事会。“董事会”是指：(一)对公司、公司董事会或其正式授权代表董事会行事的任何委员会；(二)对合伙企业而言，是合伙企业的普通合伙人的董事会；(三)对有限责任公司而言，是指其一名或多名管理成员、经理或由管理成员或经理组成的任何控制委员会；(四)对其他任何人而言，是指具有类似职能的人的董事会或委员会。(四)就合伙企业而言，是指合伙企业的普通合伙人的董事会或委员会；(三)对有限责任公司而言，是指其管理成员或管理成员或经理的任何控制委员会；(四)对其他任何具有类似职能的人而言，是指执行类似职能的该人的董事会或委员会。“借款人”应具有本协议第一款规定的含义。7“借款人母公司”应指SFI Equity Holdco，Inc.“借款人母公司质押”是指借款人母公司对借款人在本合同项下义务的担保及其在借款人中的股权质押, 以行政代理合理接受的形式提交。“借款”是指贷款人在某一日期向贷款人借款。“营业日”是指纽约市或拉斯维加斯的商业银行被要求或被授权继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天。“资本租赁义务”是指，在作出任何决定时，资本租赁的负债数额，该负债在当时需要资本化，并在按照公认会计准则编制的资产负债表上反映为负债，其规定的到期日应为承租人可以在该租赁未支付罚款的第一个日期之前最后一次支付租金或根据该租赁应支付的任何其他款项的日期。“资本租赁义务”是指在作出任何决定时，资本租赁的负债数额，该负债须在按照公认会计准则编制的资产负债表中作为负债予以资本化和反映，其规定的到期日应为承租人可以在该租赁未支付罚款的第一个日期之前最后一次支付租金或任何其他到期金额。为免生疑问，资本租赁义务不应包括在2019年1月1日之前不会在担保人的综合资产负债表上计入资本租赁义务的经营租赁。“资本市场发售”系指(A)根据证券法注册的公开发售，或(B)根据证券法不要求登记的发售(包括但不限于根据证券法第4(A)(2)条进行的私募、根据证券法第144A条和/或S规定的豁免发售以及豁免证券的发售)中的任何“证券”发售(根据证券法的定义)，或(B)根据证券法登记的公开发售或(B)根据证券法第4(A)(2)条规定不需要登记的发售(包括但不限于根据证券法第144A条和/或S规定的豁免发售)。“股本”是指：(一)公司的法人股；(二)协会或者商业实体的任何和所有的股份、权益、参股、权利或者其他等价物(无论如何指定)；(三)合伙企业或者有限责任公司的股份、权益、参股、权利或者其他等价物。, 合伙权益(不论是一般或有限)或会员权益；及(4)赋予任何人士权利收取发行人损益或资产分派的任何其他权益或参与，但不包括任何可转换为股本的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利。
8“承运和完井担保”是指担保人以行政代理为受益人(为担保当事人的利益)作出的截止日期为截止日期的某些承运和完井担保，该担保可能会不时被修改、更换、补充或以其他方式修改。“承运和完井担保”指的是担保人以行政代理为受益人(为担保当事人的利益)所作的某些承运和完井担保。“现金等价物”是指：(1)美国的直接债务，或其本金和利息得到美国无条件担保的债务(或由美国的任何机构无条件担保，只要该等债务有美国的全部信用和信用作后盾)，每种情况下均在购买之日起一年内到期；(2)州和地方政府实体的直接债务，均在收购之日起一年内到期，标准普尔的评级至少为A-(或等值)，穆迪的评级为A3(或等值)；(3)国内或外国公司及其子公司的债务(包括但不限于由国会法案授权的机构、赞助企业或非美国完全信任和信用支持的工具)，包括但不限于票据、票据、债券、债券和抵押贷款支持证券，每种情况下均在收购之日起一年内到期；(4)自收购之日起365天内到期的商业票据的投资，并且在收购之日具有标准普尔或穆迪的P-2(或同等评级)至少A-2(或同等评级)的评级；(5)对存单的投资(包括通过中介机构，如存单登记服务进行的投资)、银行承兑汇票、定期存款, 自取得之日起一年内到期的欧洲美元定期存款和隔夜银行存款，由根据美国或其任何州的法律组织的任何其他具有认可地位的商业银行的任何国内办事处发行或担保，或存放在该银行的任何国内办事处，并由其发行或提供货币市场存款账户，其资本、盈余和未分配利润合计不低于[…***…](6)期限不超过6个月的完全抵押回购协议，用于标的证券的投资；。(7)对根据经修订的1940年投资公司法注册的投资公司的投资，或对通过共同基金、投资顾问、银行和经纪公司提供的集合账户或基金的投资，而该等基金或基金将其资产投资于上文第(1)至9(6)款所述类型的义务。这可能包括但不限于货币市场基金或短期和中期债券基金；(8)(A)符合1940年“投资公司法”下“美国证券交易委员会”第2a-7条规定的标准的货币市场基金，(B)被标准普尔评为Aaa级(或同等评级)，被穆迪评为Aaa级(或同等评级)，以及(C)拥有至少[…***…](9)在美国组织的商业银行或在经合组织国家组织的银行的任何美国分行的可供活期提取的存款，其资本和盈余超过[…***…](10)自取得日期起计一年或以下期限的证券，由美国任何州、英联邦或领土、任何该等州、英联邦或领土的任何政治分界或税务当局或任何外国政府发行或全面担保，而其中州、英联邦、领土、政治分界、税务当局或外国政府(视属何情况而定)的证券获标准普尔给予至少A-评级或穆迪给予A3评级；(十一)资产负债表上按照公认会计原则归类为现金等价物或短期投资的其他证券或证券池。“控制权变更”是指发生下列情况之一：(1)在一次或一系列相关交易中，将担保人及其子公司的全部或实质所有财产或资产出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给任何人(包括“人”，该词在“交易法”第13(D)(3)节中使用)；(3)将担保人及其子公司的全部或实质所有财产或资产出售、租赁、转让、转让或其他处置(以合并或合并以外的方式)给任何人(包括“交易法”第13(D)(3)节中使用的“人”)；(2)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，而该交易的结果是任何人(包括任何“人”(定义见上文))直接或间接成为担保人超过50%有表决权股份(以投票权而非股份数目衡量)的实益拥有人，除(A)任何该等交易外，如担保人在紧接该等交易前已发行的有表决权股份(以投票权而非股份数目衡量)构成或转换为该实益拥有人的有表决权股份(以投票权而非股份数目衡量)的大部分已发行股份，或(B)任何出售、转让、转易或以其他方式处置, 或担保人与(直接或间接透过合约安排)拥有或经营核准业务(“核准人士”)或核准人士的附属公司的任何人(包括任何“人士”(定义见上文))或核准人士的附属公司的任何合并或合并，如紧接上述交易后，并无任何人(包括任何“人士”(定义见上文))直接或间接拥有该核准人士总共10股有表决权股份(以投票权而非股份数目衡量)的50%以上的实益拥有人；(3)借款人在任何时候不得直接拥有、实益地和记录在案的抵押财产；或(4)借款人的父母在任何时候均不得直接拥有借款人的100%股权(受本协议允许的借款人父母承诺的约束)。“截止日期”是指本协议已经签署的日期，以及第4.02节规定的前提条件已经满足或放弃的日期。“守则”是指经不时修订的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。“抵押品”是指(A)借款人现在拥有或以后获得的所有财产和资产，任何抵押品文件(包括但不限于借款人拥有的附属开发商的股本)和(B)借款人母公司拥有的借款人的股本，在其上或声称授予(或以其他方式设定)留置权的所有财产和资产都属于借款人的全部财产和资产。“抵押品”是指(A)借款人现在拥有或以后获得的所有财产和资产，任何抵押品文件(包括但不限于借款人拥有的附属开发商的股本)对这些财产和资产享有留置权。“抵押品文件”应统称为“账户控制协议”、“抵押协议”、“借款人父质押”、“转让和从属协议”以及其他协议、文书或文件，这些协议、文书或文件为担保当事人的利益而设立或声称设立留置权，在每一种情况下，只要该等协议成立，即为担保当事人的利益而设立留置权。, 文书或文件不应按照其条款终止。“承诺”是指每一贷款人在本合同项下作出的最高本金总额的承诺，最高本金总额为本合同附件A中与其名称相对的金额或该贷款人成为本合同当事人所依据的转让和承兑中规定的金额，该承诺可根据本合同条款不时更改。截至截止日期，承诺的总金额最高可达3.5亿美元。“商品交易法”是指不时修订的“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。“综合EBITDA”对于任何指定人员而言，是指该人在该期间的综合EBITDAR，减去该期间“固定费用”定义第(5)款所述的飞机租金费用总额。“综合EBITDAR”，就任何指明人士而言，指该人在任何期间的综合净收入，另加(不重复)：11(1)相等于该人或其任何受限制附属公司因任何资产处置而变现的任何非常亏损加任何净亏损的款额，但以该等亏损在计算该综合净收入时已扣除者为限；加上(2)根据该人及其受限制附属公司的收入或利润计提的税项拨备，但该税项拨备的范围为该税项拨备是以该人及其受限制附属公司的收入或利润为基础的；及(2)根据该人及其受限制附属公司的收入或利润计提的税项拨备，以该税项拨备为限加上(3)与第三方签订的为该人及其受限制子公司的定期航班提供服务的分包服务协议的固定费用和费用, 在计算该综合净收入时扣除该等固定费用和费用的范围内；加上(4)该人及其受限制的附属公司在该期间的任何外币兑换损失(包括与重新计量负债有关的外币损失)，在计算该综合净收入时扣除该等损失的范围内；(4)该人及其受限制的附属公司在计算该综合净收入时扣除的任何外币兑换损失(包括与重新计量负债有关的损失)；加上(5)该人及其受限制附属公司的折旧、摊销(包括无形资产摊销，但不包括前期已支付的预付现金费用的摊销)和其他非现金费用和费用(不包括任何此类非现金费用或费用，只要它代表任何未来期间现金费用或费用的应计或准备金，或在前期已支付的预付现金费用或费用的摊销)，只要该等折旧、摊销和其他非现金费用和费用符合上述折旧、摊销和其他非现金费用和其他非现金费用和费用的范围，该等折旧、摊销和其他非现金费用和费用不包括该等折旧、摊销和其他非现金费用和费用加上(6)在计算综合净收入时扣除的债务折价摊销；加上(7)在计算综合净收入时扣除的授予担保人或其受限制附属公司的任何雇员、董事或承包商的股票补偿费用；加上(8)担保人或其受限制附属公司出售、交换或以其他方式处置资本资产(包括任何有形或无形的固定资产)所产生的任何净亏损；(7)在计算该等综合净收入时扣除的给予担保人或其受限制附属公司的任何雇员、董事或承包商的股票补偿费用；加上(8)担保人或其受限制附属公司出售、交换或以其他方式处置资本资产(包括任何有形或无形的固定资产)所产生的任何净亏损, (1)在计算综合净收入时扣除的损失；(9)在结算日之前达成的燃油对冲安排下产生的任何亏损，以及在结算日之后达成的燃油对冲安排下实际实现的任何亏损，在计算该综合净收入时，在每种情况下均予以扣除；加上(10)该期间的业务中断保险收益，但以尚未计入该综合净收入的范围为限；加上(9)在计算该综合净收入时未计入该综合净收入的任何亏损；加上(10)在计算该综合净收入时未计入的该期间的业务中断保险所得收益；(9)在计算该综合净收入时未计入该综合净收入的任何亏损；以及(10)在计算该综合净收入时扣除的该期间的业务中断保险收益
12(11)与任何允许的收购、合并、处置、债务的产生、发行股权或任何投资有关的赔偿或报销条款所涵盖的任何费用和费用，但以(A)实际得到赔偿或报销并(B)在计算该等综合净收入时扣除的为限；减去(12)非现金项目，但不包括在正常业务过程中应计的收入，但以该数额增加该综合净收入为限；减去(13)(I)所得税抵免及(Ii)在计算该等综合净收入时所包括的综合利息收入(在第(1)至(13)条的每种情况下)的总和，根据公认会计原则(GAAP)按综合基准厘定。“合并利息收入”是指在确定之日，担保人及其限制性合并子公司的合并损益表上按照公认会计原则确定的作为担保人及其限制性子公司的利息收入的金额的总和。(二)“合并利息收入”是指在确定之日，作为担保人及其限制性子公司的利息收入在担保人及其限制性子公司的合并损益表上显示的金额的总和。“综合净收入”是指就任何特定人士而言，该人及其受限制附属公司在某一期间的净收入(或亏损)在综合基础上的总和(不包括借款人及其任何非限制性附属公司的净收入(亏损))，并按照公认会计原则(GAAP)厘定，且不扣除优先股股息；但：(1)所有(A)非常、非经常性、特别或非常损益或收入或开支，包括但不限于任何开支；(1)所有(A)非常、非经常性、特别或非常收益或亏损或收入或开支，包括但不限于任何开支；(1)所有(A)非常、非经常性、特别或不寻常的收益或亏损或收入或开支，包括但不限于任何开支。, 重新委托或重新配置固定资产以供其他用途；任何遣散费或搬迁费用；行政人员招聘费用；重组或重组费用；削减或修改养老金和退休后员工福利计划；(B)任何开支(包括但不限于交易费用、整合或过渡费用、财务顾问费、会计费、律师费及其他相类的谘询及顾问费及有关的自付开支)、与发行证券、准许投资、收购、处置、资本重组或偿还本条例所准许的债项有关而招致的成本节省、费用或收费，包括其再融资(不论是否成功)；及(C)与任何资产处置、证券处置或提前清偿债务或有关对冲义务有关而变现的收益或亏损，连同任何该等收益的任何有关税项拨备，将不包括在内；。(2)任何并非指明人士或受限制附属公司或以权益会计方法入账的人士的净收益(但不包括亏损)，在该期间内只会包括以现金支付予该指明人士或受限制附属公司的13次股息或类似分派的款额。(3)任何受限制附属公司的净收益(但不包括亏损)，以该受限制附属公司在厘定日期宣布或支付该净收益的股息或类似分派为限，不得未经任何事先的政府批准(未获取得)，或直接或间接地透过其章程条款或任何协议、文书、判决、判令、命令、法规的实施而获准。, 适用于该受限制子公司或其股东的规则或政府法规；(4)会计原则改变对该人的累积影响将被排除；(5)该人因套期保值义务而产生的非现金损益的影响，包括可归因于根据财务会计准则委员会会计准则汇编815-衍生工具和套期保值对套期保值义务按市值计价的变动造成的非现金损益的影响；(6)该人授予高级管理人员、董事、雇员或承包商的限制性股票、股票增值或类似权利、股票期权或其他权利所记录的任何非现金补偿费用将不包括在内；(7)因收购、处置、合并、合并或类似交易而产生的资产(包括无形资产、商誉和递延融资成本)的摊销、减记、减记或核销所产生的任何非现金项目，或因适用财务会计准则委员会会计准则规范205-财务报表列报、350-无形资产-商誉和其他360-财产而在截止日期后发生的任何其他非现金减值费用对该人的影响。厂房和设备以及805-业务合并(不包括任何此类非现金项目，除非该项目后来转回，否则不包括任何未来期间的现金支出应计或准备金), (8)该人士在该期间的财务报表上所反映的任何所得税拨备，只要超过该人士及其综合附属公司在该期间以现金支付的实际税额，将不包括在内；及(8)该等拨备将不包括在该期间内该人士及其综合附属公司以现金支付的实际税款金额。“合并总资产”是指根据公认会计准则，在担保人及其合并的限制性子公司的合并资产负债表上作为担保人及其合并的限制性子公司的总资产出现的金额的总和。“综合总杠杆率”是指(X)担保人或其14家受限制子公司中任何一家的未偿贷款金额与(Y)担保人及其受限制子公司最近连续四个会计季度的合并EBITDA之比，其中担保人或其受限制子公司的内部合并财务报表已经或必须提交；但担保人或其任何受限制子公司本应作为经营租赁进行会计处理的任何安排，均应视为经营租赁。(Y)担保人或其任何受限制子公司最近连续四个会计季度的合并EBITDA与担保人或其受限制子公司的合并EBITDA之比为：(X)担保人或其任何受限制子公司的未偿贷款金额连同其任何其他债务与担保人及其受限制子公司最近连续四个会计季度的合并EBITDA之比。2016-02年度，租赁(主题842)在计算综合总杠杆率时不应视为负债。“施工顾问”是指行政代理不时指定的、在酒店项目建设融资方面具有独立顾问经验的任何其他人员，在本协议和付款协议项下担任行政代理的施工顾问。“违约”指任何符合以下条件的事件, 除非治愈或放弃，否则，或随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将是违约事件。“违约贷款人”是指在任何时候，已经成为或使其母公司成为破产事件或纾困行动的对象的任何贷款人。如果行政代理确定贷款人是违约贷款人，则在行政代理将此决定通知借款人和贷款人后，该贷款人将被视为违约贷款人。“开发商”是指(I)关联开发商或(Ii)借款人(或其代表)就项目的全部或任何部分的建设和开发聘请的任何其他开发商，并经行政代理根据本合同条款批准。“开发商费用”是指根据“开发协议”应向开发商支付的费用。“开发协议”是指(I)借款人和开发商之间日期为2021年10月11日的特定项目开发协议，以及(Ii)借款人可能(或代表)借款人在符合第5.08节要求的情况下与任何继承人或额外或其他开发商签订的任何其他开发或类似协议，上述(I)和(Ii)项中的每一项均可根据本条款不时进行修改、替换、补充或以其他方式修改。“开发费上限”是指不超过的数额。[…***…]批准的项目预算中规定的项目成本。“支付”应具有“支付协议”中给出的含义。“付款代理”是指行政代理及其在付款协议项下以付款代理身份被允许的继承人和受让人。15“付款协议”是指行政代理、借款人和付款代理之间基本上以附件E的形式签订的付款协议，日期为本合同日期。“付款协议违约事件”是指付款协议项下的“违约事件”。“付款请求”应具有付款协议中给出的含义。“处置”是指对任何财产的任何出售、租赁、出售和回租、转让、转让或其他处置。“处分”和“处分”应具有相关含义。“不合格股票”是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的证券的条款，在每种情况下由股本持有人选择)，或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他(控制权变更或资产出售的结果)到期或强制赎回的任何股本，可转换或可交换为债务或不合格股票，或可赎回的任何股本(或可转换为债务或不合格股票的证券的条款)，或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他(控制权变更或资产出售的结果)到期或可强制赎回的任何股本，或可转换或可交换为债务或不合格股票，或可赎回的任何股本，均可根据偿债基金义务或其他方式(控制权变更或资产出售的结果)而到期或强制赎回全部或部分(控制权变更或资产出售除外)，在当时有效的最后到期日后91天或之前。尽管有前一句话, 仅因为股本持有人有权要求担保人在控制权变更或资产出售时回购该股本而构成不合格股本的任何股本，只要该股本的条款规定担保人不得根据该等规定回购或赎回任何该等股本，除非该等购回或赎回符合本章程第6.01节的规定，否则不会构成不合格股本。就本协议而言，任何时候被视为未偿还的不合格股票的金额将是担保人及其受限子公司在该等不合格股票到期时或根据其任何强制性赎回条款可能有义务支付的最高金额，不包括应计股息。“美元”和“$”是指美利坚合众国的合法货币。“DOT”是指美国交通部及其任何后继机构。“荷兰式拍卖”是指根据适用的荷兰式拍卖程序拍卖贷款，允许借款人以面值折扣价和非按比例方式购买贷款。就借款人根据荷兰拍卖程序购买贷款而言，“荷兰拍卖程序”是指借款人和行政代理就任何此类购买达成合理协议。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为以下机构的母公司的任何实体
16本定义(A)款描述的机构，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款描述的机构的子公司，并与母公司合并监管。“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受托机构)的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人。“合资格受让人”是指(A)任何贷款人或其任何附属公司，(B)任何贷款人的核准基金，以及(C)行政代理和借款人合理满意的任何其他人(违约贷款人或自然人除外)(借款人未在五(5)个工作日内对转让人贷款人提出的书面请求作出回应，要求同意任何建议的转让，视为借款人同意)；但条件是：(A)根据本条例第10.02(B)条，行政代理和借款人(借款人未在五(5)个工作日内对转让人贷款人要求同意任何拟议转让的书面请求作出答复，但违约贷款人或自然人除外)；以及(C)任何其他人(违约贷款人或自然人除外)。“环境赔偿”是指担保人和借款人以行政代理、贷款人和设施管理人为受益人的截止日期的特定环境赔偿协议。“环境法”应具有“环境赔偿金”中赋予该术语的含义。“股权”是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。“雇员退休收入保障法”是指1974年的“雇员退休收入保障法”。, 不时修订的条例，以及根据该等条例颁布的规例。“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的不时生效的欧盟自救立法日程表。“违约事件”应具有第7.01节中给出的该术语的含义。“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。“除外出资”是指担保人在截止日期后从以下方面收到的现金净收益：(1)对其普通股资本的出资(来自任何附属公司除外)；或17(2)出售(对子公司、任何管理层股权计划或股票期权计划或担保人或任何子公司的任何其他管理层或员工福利计划或协议除外)符合资格的股权，在每种情况下，根据在作出该等股本出资或出售该等股权之日或前后签立的高级职员证书指定为除外出资，如下所述：(1)对其普通股资本的出资(来自任何附属公司除外)；或17(2)出售(对附属公司或任何管理股权计划或股票期权计划或担保人或任何附属公司的任何其他管理层或员工福利计划或协议除外)符合资格的股权。就本协议第6.01节第(A)(3)(B)款而言，排除的出资不会被视为合格股权的净收益。就行政代理、任何贷款人或任何其他收款人而言，“免税”是指：(A)任何基于(或以)其净收入、利润或资本或任何特许经营税为基础(或以其净收入、利润或资本衡量)的税收，(I)由美利坚合众国或其任何行政区或其组织所在司法管辖区根据法律征收的任何付款，或由于借款人或担保人根据本协议或任何贷款文件承担的任何义务而征收的任何税款，或(I)收款人出于税收目的而是其居民的任何税收。在任何贷款人的情况下, 其适用的贷款办事处所在的地点，或(Ii)由于该人与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系(不包括该人已签立、交付、强制执行、成为本协议或任何贷款文件项下的义务的一方、根据本协议或任何贷款文件收取或完善担保权益、或根据本协议或任何贷款文件从事任何其他交易、或根据本协议或任何贷款文件出售或转让其权益而产生的联系)，(B)由美利坚合众国征收的任何分行利得税或由该人所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税项；。(C)就贷款人而言，在该贷款人成为本协议一方时(借款人根据第2.16(B)条提出转让请求除外)(或指定一个新的贷款办事处)对应付给该贷款人或代表该贷款人的款项征收的任何预扣税或总收入税，除非且仅限于在指定新的贷款办事处(或转让)时，根据第2.14(A)、(D)节的规定，(D)在贷款人的情况下，根据第2.14(A)、(D)节的规定，从借款人那里收取与此类预扣税有关的额外金额，以及(E)因贷款人未能交付第2.14(F)或2.14(G)节所述的文件而征收的任何预扣税，以及(E)因FATCA而征收的任何税款。“已有负债”是指本办法附表6.02所列截止日期未清偿的任何债务。“贷款”是指在本合同项下作出的承诺和贷款。“设施经理”指的是Castlelake的出借机会, 有限责任公司或其关联公司不时通知借款人。“公平市价”是指在不涉及任何一方的危难或必要的交易中，自愿买方向无关联的自愿卖方支付的价值，由担保人的高级职员真诚地确定(除非本协议另有规定)；但担保人的任何上述高级职员在确定与此相关的公平市价时，应被允许考虑当时存在的情况(包括但不限于影响美国航空业的经济或其他条件，以及任何相关的法律强制、司法程序或行政命令或其可能性)。“FATCA”是指，截至本协议之日，“守则”第1471至1474条、与之类似且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续条款、根据“守则”第1471(B)(1)条订立的任何法规或官方解释以及根据上述任何条款订立的任何政府间协议，以及根据任何此类协议通过的任何法律(包括任何财政或监管立法)或官方解释。“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率的利率；前提是，如果联邦基金有效利率小于零，则联邦基金有效利率将由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布为联邦基金有效利率；前提是，如果联邦基金有效利率小于零，则联邦基金有效利率将由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布为联邦基金有效利率；前提是，如果联邦基金有效利率小于零，则为联邦基金有效利率。, 就本协议而言，该费率应视为零。“费用”是指第2.17节所指的费用。“最终完成”应具有付款协议中给出的该术语的含义。“最终完工日期”应具有付款协议中给出的该术语的含义。“最终完工期限”应具有付款协议中给出的该术语的含义。“第一留置权杠杆率”是指(X)由TLB抵押品担保的担保人的未偿债务金额与(Y)担保人及其受限制子公司最近连续四个会计季度的合并EBITDA之比，其中担保人的内部合并财务报表已经或需要交付；但：(1)如自该期间开始以来，担保人或其任何受限制附属公司已作出任何出售，则该期间的综合EBITDA须减去相等于该期间属该项出售标的资产的综合EBITDA(如为正数)的款额，或增加相等于该期间应归属于该资产的综合EBITDA(如为负数)的款额；(2)如保证人或其任何受限制附属公司已作出出售，则该期间的综合EBITDA须减去相等于该期间属该项出售标的资产的综合EBITDA(如为正数)的款额；(2)如自该期间开始以来，担保人或其任何受限制附属公司(以合并、合并或其他方式)须作出任何购买或任何准许投资(包括与导致根据本条例作出计算的交易有关而发生的任何准许投资)，则该期间的综合EBITDA须在给予形式上的效力后计算，犹如该项购买或准许投资发生在该期间的第一天一样；及19(3)如自该期间开始起计算，则该期间的综合EBITDA须视为该购买或准许投资发生在该期间的第一天；及, 任何人士成为担保人的受限制附属公司，或与担保人或其任何受限制附属公司合并或合并为担保人或其任何受限制附属公司，而自该期间开始以来，该人须已根据上文第(1)或(2)款作出任何出售、购买或准许投资，而若该等出售、购买或准许投资是由担保人或担保人的受限制附属公司自该期间开始作出的，则该期间的综合EBITDA须在给予形式上的效力后计算，犹如该等出售、购买或准许投资发生在第一个期间一样就本定义而言，任何买卖、购买、准许投资或其他交易，或与之有关的收入或盈利数额，只要给予形式上的效力，有关的形式上的计算应由担保人的负责财务或会计人员真诚地厘定。“固定费用覆盖率”是指(X)担保人及其受限制子公司的合并EBITDAR加上截至该确定日期之前的最近四个会计季度的综合利息收入之比，其中担保人的内部合并财务报表已经或需要交付给(Y)该期间所有固定费用的总和。(X)担保人及其受限制子公司的合并EBITDAR加上最近连续四个会计季度的合并利息收入的比率，其中担保人的内部合并财务报表已经或需要交付给(Y)该期间的所有固定费用的总和。如果担保人或其任何受限子公司发生、承担、担保、偿还、回购、赎回、失败或以其他方式清偿任何债务(普通营运资金借款除外)或债务, 在计算固定费用覆盖率的期间开始后，并在计算固定费用覆盖率的事件发生之日(下称“计算日期”)或之前，回购或赎回不合格股票或优先股，则计算固定费用覆盖率时，应使该等债务的产生、假设、担保、偿还、回购、赎回、失败或其他债务清偿具有形式上的效力(由担保人的负责财务或会计人员真诚确定)。以及由此产生的收益的使用，就好像同样的情况发生在适用的四个季度参考期开始时一样。此外，为计算固定费用覆盖率：(1)担保人或其任何受限制子公司在四个季度参考期内或之后、计算日期或之前，或担保人或其任何受限制子公司收购的任何个人或其任何受限制子公司进行的收购，包括所有相关的融资交易(包括增加受限制子公司的所有权)，或将于计算日期进行的收购，包括保证人或其任何受限制子公司在四个季度参考期内或之后并在计算日期之前进行的收购，或担保人或其任何受限制子公司收购的任何人或其任何受限制子公司的收购，包括所有相关的融资交易，并包括增加受限制子公司的所有权，这些收购是在四个季度参考期内或之后并在计算日期或之前进行的，应具有形式上的效力(由担保人的一名负责的财务或会计官员真诚地确定，并包括因该项收购已实现或已采取实现所需的所有实质性步骤的期间内的任何经营费用减少)，犹如它们发生在四个季度参考期的第一天一样；
20(2)按照GAAP确定的可归因于非持续经营的综合EBITDAR，以及在计算日期之前处置的经营或业务(及其所有权权益)应不包括在内；(3)按照GAAP确定的可归因于非持续经营的固定费用，以及在计算日期之前处置的经营或业务(及其所有权权益)，应不包括在内，但仅限于产生该等固定费用的义务不应是担保人或其任何受限制子公司以下的义务(4)在计算日期是担保人的受限制附属公司的任何人，应被视为在该四个季度期间内在任何时候都是担保人的受限制附属公司；(5)在计算日期不是担保人的受限制附属公司的任何人，在该四个季度期间内的任何时候都应被视为不是担保人的受限制附属公司；(6)如任何债务采用浮动利率，则计算该债务的利息支出时，应将计算日期的有效利率视为整个期间的适用利率(如果该对冲义务在计算日期的剩余期限超过12个月，则应将适用于该债务的任何对冲义务考虑在内)。(四)如该债务的利息支出为浮动利率，则该债务的利息支出应视为该债务在整个期间的适用利率(如果该对冲义务在该计算日期还有超过12个月的剩余期限，则应考虑该债务的任何对冲义务)。“定额收费”指就任何指明人士而言，在任何期间内不重复的款项。, (1)该人士及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支(扣除综合利息收入)，以现金支付该利息开支为限(而该利息收入为现金应收)；加上(2)该人士及其受限制附属公司在该期间的资本租赁债务的利息部分，该利息部分与应付现金的租赁款项有关；(2)该人及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支(扣除综合利息收入)与以现金支付的租赁款项有关的范围内的综合利息开支；及(2)该人及其受限制附属公司在该期间的资本租赁债务的利息部分；(三)该特定人在该期间实际以现金支付的由该特定人或其受限制子公司之一担保的、或以对该特定人士或其受限制子公司之一的资产的留置权担保的另一人的债务的利息支出；(三)由该特定人或其受限制子公司之一担保的、或以该特定人或其受限制子公司资产的留置权担保的利息支出；加上(4)(A)该人或其任何受限制附属公司(担保人或其受限制附属公司除外)在该段期间的任何一系列优先股应累算的所有现金股息乘以(B)分数的乘积，该分数的分子为1，分母为1减去该人当时的联邦、州和地方法定税率当时的综合税率，在每种情况下均以小数表示，并按照公认会计原则综合确定；加上21(5)该人士及其受限制附属公司在该期间的飞机租金开支，惟该等飞机租金开支须以现金支付，全部按公认会计原则综合厘定。餐饮部分是指酒店内指定用于储存、准备和提供餐饮的设施, 包括第一阶段最低限度设施(定义见支付协议)设想的16家食品和饮料门店。“外国贷款人”是指在借款人或担保人所在地以外的司法管辖区法律下设立的任何贷款人。就本定义而言，美利坚合众国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。公认会计原则“是指在美利坚合众国被普遍接受并不时有效的会计原则，包括美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明、财务会计准则委员会的声明和声明、该等其他实体的其他经会计专业人士批准的其他声明，以及”美国证券交易委员会“关于将财务报表纳入根据”交易法“第13条规定必须提交的定期报告的规则和规定，包括意见和声明。但GAAP应被解释为不会使2019年1月1日生效的租赁会计准则变更生效。“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是州还是地方，以及任何机构、权力机构、机构、监管机构、法院、中央银行组织或其他行使行政、立法、司法职能的实体。, 政府的征税、监管权力、职能或与之相关的。政府管理局不得包括任何以机场管理局身分行事的人。“出押人”是指借款人和借款人的任何关联公司，其应随时根据抵押品文件质押抵押品。“担保”系指以任何方式直接或间接(除(A)背书可转让托收票据或(B)习惯合同赔偿外)以任何方式(包括但不限于以资产质押或通过信用证或偿还协议)对任何债务的全部或任何部分(不论是凭借合伙企业安排产生的，或通过协议保全、购买资产、货物、证券或服务、取得或支付或维持财务报表)的担保(不包括(A)背书可转让托收票据或(B)习惯合同赔偿，在正常业务过程中每种情况下)，包括但不限于以资产质押或通过信用证或偿还协议对任何债务(不论是凭借合伙安排产生的，还是通过协议保持良好的购买资产、货物、证券或服务、取得或支付或维持财务报表)的担保。“担保人”应具有本合同前言中给出的含义。22“担保材料”应具有第10.01(B)节给出的含义。“担保单据”是指与贷款有关的承运和完成担保、付款担保、环境赔偿和其他不定期交付的担保或赔偿的总称。“担保单据”是指与贷款有关的运输和完工担保、付款担保、环境赔偿和与贷款有关的任何其他担保或赔偿。“套期保值协议”是指证明套期保值义务的任何协议。“套期保值义务”是指任何人在下列条件下的所有义务和责任：(1)利率互换协议(从固定到浮动或从浮动到固定)和利率上限协议；(2)旨在管理利率或利率风险的其他协议或安排；(3)旨在保护该人免受货币汇率波动影响的其他协议或安排。, 燃料价格或其他商品价格，但不包括(X)采购协议和维修协议中与未来价格有关的条款和(Y)用于实物交付相关商品的燃料采购协议和燃料销售。“酒店”是指抵押财产以及位于抵押财产上的所有改进，包括酒店房间、套房和相关设施，所有这些都在计划和规范中列出。“酒店开业日期”是指酒店作为酒店向公众开放营业的日期(并且几乎所有房间都可供入住)，并且(A)由借款人(遵守本协议的条款和条件)经营，或(B)根据经批准的酒店管理协议经营。“酒店开业日期”是指酒店作为一家酒店向公众开放营业的日期(并且基本上所有房间都可供入住)，并且(A)由借款人(遵守本协议的条款和条件)经营。“征税”是指所有税种(包括所有从价税、销售额(包括租赁租金征收的税)、使用税、单一业务、毛收入、增值税、无形交易、特权或许可税或类似税，但不包括所得税性质的税、所得税或类似税)、政府评估(包括对公共改善或福利的所有评估，不论是否在本协议期限内开始或完成)、自来水、下水道或其他租金和收费、消费税、征费。许可证、检查、授权及类似费用)，以及所有其他政府收费，不论是一般或特别、普通或特别、普通或非常、或可预见或不可预见的任何性质的抵押财产(包括其所有利息及罚款)，这些费用可在本协议期限之前、期间或就本协议期限的任何时间对借款人(包括所有收入、特许经营权)进行评估或征收，或对(A)借款人(包括所有收入、特许经营权)进行评估或征收，或对(A)借款人(包括所有收入、特许经营权)进行评估或征收。, (B)抵押财产，或为担保当事人利益而向管理代理交付或质押的与贷款或其任何部分相关的任何其他抵押品，或由此产生的任何租金(如抵押贷款中的定义)或其中的任何地产、权利、所有权或权益，或(C)任何占用、经营、使用或占有、销售或在其上进行的活动，或与抵押财产或其全部或任何部分的租赁或使用有关的。“改进”应具有抵押授予条款中给出的含义。“负债”，就任何指明的人而言，是指该人的任何债务(不包括应计费用和应付贸易款项)，不论是否或有：(1)关于借入的钱；(2)以债券、票据、债权证或类似的票据或信用证(或与之有关的偿还协议)为证；(3)关于银行承兑汇票；(4)代表资本租赁义务；(5)代表任何物业或服务购入或服务完成后超过6个月到期的购买价格的递延及未付余额，但无论如何不包括在正常业务过程中产生的应付贸易款项；或(6)代表任何对冲义务，如果及在一定程度上，上述任何项目(信用证除外)会作为负债出现在按照公认会计原则编制的指明人士的资产负债表上。此外，“负债”一词还包括以留置权担保的他人对指定个人的任何资产的所有债务(不论这种债务是否由指定的人承担)，以及, 在没有包括在其他范围内的范围内，指指明的人对任何其他人在该保证范围内的任何债务的担保。债务的计算不应影响“财务会计准则委员会会计准则汇编815-衍生工具和对冲及相关解释”的影响，前提是此类影响会因计入此类债务条款所产生的任何嵌入衍生品而增加或减少本协议项下的任何目的的债务金额。尽管如上所述，如果担保人发生下列情况，将不构成债务：(A)预购飞行常客里程的义务，(B)维修延期协议，(C)仅因执行财务会计准则委员会会计准则汇编840-40-55或GAAP的任何后续规定而在借款人的财务报表中记录为负债的金额，但不构成上文定义的负债，(D)推迟与购买以下项目相关的交付前付款。
24“保证税”是指(A)除免税以外的税，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。“受赔方”应具有第10.04(B)节中给出的该术语的含义。“初始资助日期”是指满足或放弃第4.02节规定的前提条件的日期。“初始融资日交易”是指初始贷款的借用和收益的使用等交易。“分期付款”应具有第2.09(A)节中给出的该术语的含义。“利率”应具有第2.06(A)节给出的含义。就任何人而言，“投资”是指在结算日之后该人以贷款(包括担保)、出资或垫款(但不包括预付款和交付前付款以及在正常业务过程中向高级职员、雇员和顾问支付的货物和服务保证金)、购买或其他以债务、股权或其他证券为代价的收购或其他收购，以及在编制的资产负债表上被归类为或将被归类为投资的所有项目，在结算日之后对其他人(包括关联公司)进行的所有直接或间接投资，以及在编制的资产负债表上被归类为或将被归类为投资的所有项目。如担保人或担保人的任何受限制附属公司在截止日期后出售或以其他方式处置担保人的任何直接或间接受限制附属公司的任何股权，以致该人在完成任何该等出售或处置后，不再是担保人的受限制附属公司, 担保人将被视为在任何此类出售或处置之日进行了一项投资，该投资等于担保人在该子公司的投资的公平市场价值，但未按本协议第6.01节规定的金额出售或处置。尽管有上述规定，担保人或其任何附属公司在处置或分红任何人与附属公司或类似交易的任何部分“分拆”相关的资产或股本后保留的任何股权不应被视为一项投资。担保人或担保人的任何受限制子公司在持有对第三人的投资的人的截止日期后进行的收购，将被视为担保人或该受限制子公司对该第三人的投资，金额相当于被收购人在该第三人持有的投资的公平市场价值，金额按本协议第6.01节的规定确定。除本协议另有规定外，投资额将在投资时确定，不影响随后的价值变化。“关键施工和设计合同”应具有付款协议中给出的含义。“关键开发主管”是指(I)Ben Mammina，或(Ii)担保人或担保人的任何子公司雇用并经行政代理在其商业上合理的酌情权下批准的此类其他主管(前提是违约事件没有继续发生)。25“关键管理人员”应指：(I)对于酒店的日常业务运营的管理，Micah Richins；(Ii)对于酒店餐饮部门的日常业务运营的管理, Micah Richins和Jason Shkorupa中的每一位，或(Iii)担保人或担保人的任何子公司雇用的此类其他高管，并由Administration Agent以其商业上合理的酌情权批准(前提是违约事件没有继续发生)。“最晚到期日”是指在任何确定日期，适用于本合同项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日。“贷款人”应具有本协议第一款规定的含义。“许可证吊销事件”是指拒绝、吊销或暂时吊销经营酒店所需的任何许可证或借款人、合格酒店经理、合格餐饮经理或借款人的任何关联公司持有的与酒店有关的任何酒类许可证，从而导致(I)对酒店的状况、所有权、适销性、价值或用途造成重大或不利影响，或(Ii)无法在酒店销售酒类。“留置权”就任何资产而言，指与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或任何类似的产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善(但不包括“允许处置”定义(E)或(F)款所述任何设保人的任何租赁、转租、使用或许可协议或交换协议或类似安排)，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议。任何出售或给予担保权益的选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的UCC(或同等法规)提供任何融资声明的任何协议。“流动性”是指(一)担保人及其受限子公司的所有非限制性现金和现金等价物的总和, (Ii)担保人及其受限制附属公司根据担保人及其受限制附属公司的所有循环信贷安排所承诺和可提取的本金总额(考虑到所有借款基数限制或其他限制)，及(Iii)担保人或其任何受限制附属公司已定价但尚未关闭(直至其最早关闭、未关闭而终止或截止日期为5天)的任何资本市场发售的预定净收益(在落实使用该等收益偿还任何现有债务后)；及(Ii)担保人及其任何受限制附属公司根据其所有循环信贷安排承诺及可提取的本金总额(考虑到所有借款基数限制或其他限制)，以及(Iii)担保人或其任何受限制附属公司已定价但尚未关闭的任何资本市场发售的预定净收益“酒类主管部门”或“酒类主管部门”(视情况而定)是指负责解释、实施和执行酒类法律的适用的酒精饮料委员会或其他政府主管部门。“酒类法律”是指在酒店所在州适用于或涉及借款人销售和分销酒类的法律、规则、法规和命令，包括适用酒类主管部门对此的政策、解释和管理。26“酒类许可证”是指由适用的酒类主管部门授予或签发的在酒店销售或分销白酒的任何许可证、许可证或其他授权。“贷款”应具有第2.01(A)节中给出的含义，每个“贷款”(包括但不限于初始贷款)均为“贷款”。“贷款文件”是指本协议、抵押品文件、付款协议、环境赔偿, 由借款人或担保人签署并交付给行政代理、设施管理人或任何贷款人的担保文件和任何其他文书或协议(在本文件中指定为贷款文件)，在每种情况下，均可根据本协议条款不时进行修改、重述、修改、补充、延长或修订或重述。“贷款请求”是指借款人根据第2.02节的规定，由借款人的一名负责人执行的基本上以附件D的形式提出的贷款请求。“全额”是指一个数额，该数额等于：(1)预付或加速偿还贷款的剩余预定还本付息(按利率计算)的现值之和，采用等于该提前还款或加速还款日的国库利率加50个基点的贴现率，并假设按照第2.09(A)节的规定分期摊销，直至截止日期后三十六(36)个月的“到期日”，以及全数偿还剩余款项的最后预定付款的现值(在正数范围内)。超过(Ii)预付或加速偿还贷款的本金金额。“强制资助日期”应具有第2.01(B)节中给出的该术语的含义。“保证金股票”应具有第3.10(A)节给出的含义。“重大不利变化”是指已经或将合理预期会产生重大不利影响的任何事件、发展或情况。“重大不利影响”是指已经或可以合理预期对(A)借款人的业务、财产、财务状况、经营或业绩产生重大不利影响的任何变化、发生、事件、情况或发展。, (B)借款人根据主要建筑和设计合同开发、建造或运营物业或项目的能力，(C)任何贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理或贷款人在贷款文件下的权利和补救措施，或(D)借款人和担保人(作为整体)履行贷款文件规定的各自义务的能力。27“材料合同”是指：(A)每一份关键的建筑和设计合同，(B)任何经批准的酒店管理协议，(C)任何开发协议，(D)借款人是当事一方、担保人的关联公司(借款人或不受限制的附属公司除外)是当事一方的任何其他合同或其他安排，另一方面，除非该合同或其他安排的条款本质上是公平的、商业上合理的、合理地与执行借款人关于经营的商业计划的目的相一致的，除非该合同或其他安排的条款本质上是公平的、商业上合理的、合理地与执行借款人关于经营的商业计划的目的相一致的，除非该合同或其他安排的条款本质上是公平的、商业上合理的、合理地与执行借款人的商业计划的目的相一致并不是为了规避本合同第6.01(C)(I)节对分发的限制而订立的，或(E)借款人作为一方的任何其他合同或其他安排(贷款文件或产生债务的合同除外)，与与该人及其关联公司签订的所有其他合同和协议合计，每年的金额等于或大于或大于[…***…](借款人正常经营过程中的采购订单除外)“实质性负债”是指同一协议项下担保人和(或)子公司(贷款除外)未偿还的本金超过本金的债务。[…***…]。就贷款而言，“到期日”是指2028年10月31日。“最高管理费”指[…***…]抵押财产的实际毛收入。“MNPI”是指有关担保人及其子公司或者其中任何一家的贷款或证券的任何重大非公开信息。就本定义而言，“重要的非公开信息”是指非公开信息，对于任何贷款人参与任何荷兰拍卖或转让或收购任何贷款，或进行由此设想的任何交易的决定，或对美国联邦和州证券法而言，这些非公开信息都将是重要的，这是合理的预期。“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。“抵押财产”是指截至结算日，本办法附表一所列的不动产。“抵押”是指某些抵押、租金转让、担保协议和固定装置备案，授予借款人的任何抵押财产的留置权，以及借款人在该财产中的权益，以保证这些义务，每个义务的形式都合理地令行政代理满意。“净收益”是指借款人或其任何关联公司就任何追回事件收到的现金和现金等价物合计，扣除：(A)与该追回事件有关的直接成本和开支，包括但不限于法律、会计和投资银行费用、销售佣金、因追回事件而产生的任何搬迁费用、因追回事件而支付或应付的税款，在每一种情况下均应扣除：(A)与该追回事件有关的直接成本和开支，包括但不限于法律、会计和投资银行费用、销售佣金、因追回事件而产生的任何搬迁费用、因追回事件而支付或应付的税款。在计入任何可用税项抵免或扣减及任何税项分担安排及(B)根据公认会计原则厘定的有关该等资产或该等资产的销售价格的任何调整或赔偿责任准备金后。
28任何人所作的“未披露的MNPI陈述”应指该人不拥有任何MNPI的陈述(该陈述的受益人已选择不接受的MNPI除外)。“非公开信息”是指美国证券交易委员会通过的FD条例所指的、未以向投资者普遍公开的方式传播的信息。“债务”系指借款人对行政代理或任何贷款人的贷款和其他所有义务和债务的未付本金和利息(包括贷款到期日之后的应计利息，或与借款人有关的任何破产呈请或任何破产、重组或类似程序的启动后的利息，不论该程序是否允许提出申请后利息的索赔)、借款人对行政代理人或任何贷款人的贷款和所有其他义务和债务，无论是直接或间接、绝对或或有、到期或将要到期的、或现在存在的或以后发生的。根据本协议或任何其他贷款文件产生的任何费用，无论是由于本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、自付费用和费用(包括本协议要求借款人支付的向行政代理或任何贷款人支付的法律顾问的所有费用、收费和支出)或其他原因。“高级人员”就任何人而言，指该人的首席执行官、首席运营官、首席财务官或任何高级副总裁。“高级职员证书”是指借款人或担保人的高级职员(视情况而定)代表借款人或担保人签署的证书。“其他税”是指任何和所有现在或将来的印花、法院、抵押、记录。, 根据本协议或任何其他贷款文件进行的任何付款或因本协议或任何其他贷款文件的签立、履行、交付、登记或强制执行而产生的税款或任何其他类似的税收，除非上述任何一项是由于该人与征收该等税款的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的(但该人已签立、交付、强制执行、成为其义务的一方、根据本协议收取款项、收取或完善担保权益而产生的联系除外)，或由该人根据本协议或任何其他贷款文件的签立、履行、交付、交付、登记或强制执行而产生的税款，或因本协议或任何其他贷款文件的签立、履行、交付、登记或强制执行而产生的税款。或根据本协议或任何贷款文件从事或执行任何其他交易，或出售或转让本协议或任何贷款文件中的权益)，涉及贷款人或行政代理对本协议或任何其他贷款文件的转让(根据第2.16(B)节进行的转让除外)。“同等财产债务”应具有定期贷款B融资中规定的含义。“同等存折票据”应具有定期贷款B融资中规定的含义。“参与者”应具有第10.02(D)节中给出的该术语的含义。“参赛者名册”应具有第10.02(D)节中给出的该术语的含义。29“爱国者法案”是指2009年3月9日签署成为法律的“美国爱国者法案改进和重新授权法”，第109-177条，以及任何随后修订或补充该法案或任何取代该法案的后续立法的立法。“付款日期”是指每年4月30日和10月31日(如果该日期不是营业日，则为前一个营业日)的两年一度的日期，从2022年4月30日开始至终止日期结束，为免生疑问，还包括到期日。“付款保证”是指付款的某种保证, 担保人、借款人母公司和每一子公司担保人共同和各别以行政代理为受益人(为担保当事人的利益)的、截至成交日期的、可不时修改、替换、补充或以其他方式修改的。“许可证”是指任何和所有特许经营权、许可证、占用证书、租赁、许可证、批准、通知、认证、登记、授权、豁免、资格、地役权、通行权、留置权以及任何法律要求(包括环境法)所要求的其他权利、特权和批准。“许可业务”是指与借款人、担保人及其受限子公司在本协议之日从事的业务相同或合理相关的任何业务，包括但不限于航空、旅行和酒店业。“许可债务”应具有第6.02节中赋予该术语的含义。“许可处置”是指下列任何事项，但为免生疑问，指与抵押品有关的任何处置：(A)在正常业务过程中处置陈旧或破旧的财产；(B)在正常业务过程中处置备件、存货和许可投资；(C)在下列情况下处置设备或不动产：(I)以类似替代财产的购买价格换取贷方，或(Ii)将处置所得合理地迅速用于此类替代财产的购买价格；(D)任何附属公司对担保人或任何受限制附属公司(借款人除外)的财产处置；。(E)第6.02(B)、6.03(B)、6.03(B)条准许的处置。, 6.03(C)或6.04；30(F)在正常业务过程中按不会对担保人及其附属公司的业务造成任何实质性干扰的普通商业条款批出的租约、牌照、分租或再许可；(G)处置担保人及其附属公司在业务中不再使用或不再有用的知识产权；(H)在正常业务过程中对逾期超过180天的应收账款进行贴现、注销或处置；(I)在正常业务过程中处置已逾期超过180天的应收账款；(I)对担保人及其附属公司的业务不再使用或不再有用的知识产权的处置；(H)在正常业务过程中对逾期超过180天的应收账款进行贴现、注销或处置；(I)(J)飞机资产的处置；及。(K)担保人及其附属公司的处置，而该等处置并未在上文(A)至(J)条中列出；但在任何财政年度内，根据本条(K)处置的所有财产的账面总值不得超过。[…***…]。“允许的产权负担”是指根据上下文可能个别和/或集体地指：(A)贷款单据设定或允许的留置权和担保权益；(B)所有权政策中披露的所有留置权、产权负担和其他事项；(C)尚未到期或应支付的征用的留置权(如果有)；(D)通过根据本条款迅速提起并努力进行的适当程序真诚抗辩的征用的留置权；(E)承运人或保税仓管理人在通常业务运作中招致的法定留置权，而在该等法定留置权有争议的情况下，该等法定留置权是按照支付协议的条款真诚地争夺的；(F)机械师、物质师和其他因法律的实施而产生的类似留置权，该等留置权是：(1)在正常业务过程中发生的；(2)按照付款协议真诚争辩的款项；及(3)除前款第(2)款外，已在提交该等留置权后六十(60)天内以担保或其他方式记录解除的留置权；。(H)设备租约或质押；。(I)地役权、限制、契诺、保留地役权和保留权的无形转让和授予。以及(J)现有或未来租户根据行政代理按照本协议批准的租约享有的权利。关于担保人，“准许投资”是指：31(1)对担保人或担保人的受限制子公司的任何投资；(2)任何现金、现金等价物和任何外国等价物的投资；(3)担保人或借款人的任何受限制子公司对个人的任何投资, 如果该等投资的结果是：(A)该人成为担保人的受限制附属公司；或(B)该人在一项交易或一系列相关及实质上同时进行的交易中，与担保人或担保人的受限制附属公司合并、合并或合并，或将其实质全部资产转让或转让给担保人或其受限制附属公司，或被清算为担保人或其受限制附属公司；(4)因从资产处置中收取非现金代价而作出的任何投资；(5)以交换方式取得资产或股本。(6)通过妥协或解决(A)在担保人或其任何受限子公司的正常业务过程中产生的贸易债权人或客户的义务，包括根据任何贸易债权人或客户破产或破产时的任何重组或类似安排，或(B)诉讼、仲裁或其他纠纷而收到的任何投资；(7)以套期保值义务为代表的投资；(8)在担保人或其任何受限子公司的正常业务过程中向高级管理人员、董事或员工提供的贷款或垫款总额[…***…](9)根据本协议的条款和条件提前偿还任何贷款；(10)(A)第6.02节允许发生的任何债务担保，但担保人的关联公司(不是担保人的受限制子公司)的债务担保除外；(B)担保人和借款人母公司根据本协议将发生的贷款担保；以及(B)担保人和借款人母公司根据本协议将发生的贷款担保；(B)根据本协议，担保人和借款人母公司将发生的任何贷款担保；(A)第6.02条允许发生的任何债务担保，但担保人的关联公司不是担保人的受限制子公司；
32(11)担保人及其受限制子公司在截止日期存在的或根据截止日期存在的有约束力的承诺而进行的任何投资，以及包括延长、修改或更新在截止日期存在的或根据在截止日期存在的具有约束力的承诺进行的任何投资的任何投资；但任何此类投资的金额可按(A)截止日期存在的此类投资的条款要求或(B)本协定允许的其他方式增加；(12)为作出在截止日期后因担保人或另一人的任何受限制附属公司的收购而取得的投资或作出投资承诺，包括以与担保人或其任何受限制附属公司合并、合并或合并的方式，进行在截止日期后不受本条例第6.02(B)或6.03条禁止的交易，但该等投资或承诺并非为考虑该等收购、合并、合并或合并而作出的，且在该收购当日已存在，则该等投资或承诺须以该等投资或承诺在截止日期后不受本条例第6.02(B)或6.03条所禁止的方式进行，(13)在正常业务过程中产生的应收账款；(14)与购买飞机或飞机发动机有关的任何交付前付款、进度或其他类似付款的投资；(15)由工资预付款和预付款组成的投资，以及在正常业务过程中用于商务和差旅费的预付款；(16)以背书方式进行的投资，该投资在正常业务过程中收到并提交给任何银行收款或存款；(17)由股票组成的投资, 为清偿在正常业务过程中欠担保人或任何受限制附属公司的款项而收到的债务或证券，或在根据本协议允许的投资中收到的分派中收到的债务或证券；(18)在燃料和信用卡财团以及与燃料财团、信用卡财团和燃料供应协议有关的投资，在每种情况下，在正常业务过程中；(19)与正常业务过程中的外包举措有关的投资；(20)与融资有关的保证金或维修准备金性质的投资。(21)在正常业务过程中发生的不构成与担保人或其任何受限制子公司有业务往来的支线航空公司与担保人或该受限制子公司的业务有关的债务的担保；(33)向机场运营者垫付公司或其任何受限制子公司代表其提供地勤服务的承运人的着陆费和其他机场惯常费用；(22)担保人或担保人的任何子公司(借款人母公司及其子公司除外)在机场的投资；(22)担保人或担保人的任何子公司(借款人母公司及其子公司除外)在机场的投资；(22)担保人或担保人的任何子公司(借款人母公司及其子公司除外)在机场的投资；(22)担保人或担保人的任何子公司(借款人母公司及其子公司除外)在机场的投资“允许留置权”是指：(1)截止日期存在的留置权和根据贷款文件设立的任何留置权；(2)保证根据第(Iii)至(Vi)款允许发生的债务的留置权，包括第(Iii)至(Vi)款。, (八)第6.02条(乙)项第(八)项和第(十五)项；(三)未缴税款留置权或者正通过适当程序诚实抗辩的税款留置权，保证人应当按照公认会计原则在账面上预留充足的备付金；(4)承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工或其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，用于担保未到期和应支付的债务，或正在通过适当的程序真诚地对其提出异议，担保人须按照美国公认会计准则就该等债务在其账面上留出充足的准备金，而此类争夺的目的是暂停收取有争议的债务、税款、评税或收费以及对留置权的强制执行；(五)在正常经营过程中依照劳动者补偿金、失业保险和其他社会保障法律、法规作出的质押和保证金；(六)保证投标、贸易合同(负债除外)、租赁(资本租赁义务除外)、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他在正常经营过程中发生的类似义务的保证金；(七)仅附于现金保证金的留置权，该留置权仅附加于与企业有关的任何意向书或购买协议的现金保证金上；(六)为保证履行投标、贸易合同(债务除外)、租赁(资本租赁义务除外)、法定义务、保证和上诉保证金、履约保证金和其他在正常经营过程中发生的类似义务而支付的保证金。(8)根据任何合资企业或类似协议对任何合资企业或类似安排的股本的任何产权负担或限制(包括但不限于认沽和赎回协议)；(9)业主对租赁财产和分区限制、地役权、通行权设定的留置权, 限制使用不动产和在正常业务过程中发生的其他34种类似的产权负担，不影响担保人或其任何受限制的子公司对不动产的预期用途；(10)对阻碍与该等信用证及其产品和收益有关的单据和其他财产的商业信用证保证偿付义务的留置权；(11)对在正常业务过程中发生的与保险费融资有关的保险收益或未赚取保费的留置权；(11)对保费融资所产生的保险收益或未赚取的保费的留置权；(11)在正常业务过程中发生的与保险费融资相关的保险收益或未赚取保费的留置权；(12)判决留置权，只要该留置权有充分的担保，并且为复核该判决而正式启动的任何适当法律程序尚未最终终止或可启动该等程序的期限尚未届满；(13)担保根据第6.02(B)(Vi)节所述公约允许发生的同等债务的留置权；(14)以机场当局为受益人的航空器资产留置权；以及(15)以上第(1)至(14)款所指的任何许可留置权的全部或部分延期、续期或替换(或连续延期、续期或替换)，包括在本合同日期存在的任何留置权；但由该新留置权担保的债务不得超出受现有留置权约束的财产，且除航空器资产外，其金额不得超过由留置权延长、续期或替换所担保的债务(另加任何适用的溢价和合理融资费及相关交易费用的金额)。“准许再融资负债”是指担保人或其任何受限制附属公司为交换下列条件而发行的任何债务(或与债务有关的承诺)。, 或其净收益用于续签、退款、延期、再融资、更换、注销或清偿担保人或其任何受限制子公司的其他债务(公司间债务除外)；但：(1)该等核准再融资债项的本金(或增值，如适用)不超过该债项续期、退还、延期、再融资、更换、失败或清偿时最初招致的本金(或增值，如适用)(另加该债项的所有应累算利息及与此有关而招致的所有费用及开支(包括保费)的款额)；(2)如该等债项已续期、退还、延期、再融资、更换、减值或清偿，则该等核准再融资债项的本金(或增值，如适用)不超过最初招致的本金(或增值，如适用)；但就任何该等为有担保债务再融资并以同一抵押品作抵押的许可再融资债务而言，该等许可再融资债务的本金金额(或增值(如适用))不得超过前一数额及担保该等许可再融资债务的资产的公平市价，两者以较大者为准；35(2)如该核准再融资债项的到期日是在当时有效的最後到期日之后(任何包括该核准再融资债项的摊销付款均视为在其摊销日到期)，则该核准再融资债项的加权平均到期日(A)等于或大于该债项的加权平均到期日(A)等于或大于该债项的加权平均到期日，而该等债项正被续期、退还、延期、再融资、更换、失败或清偿，或(B)在最後到期日后超过60天(三)续期、退还、延期、再融资、置换、作废或清偿的债务，其偿还权排在贷款之后的, 该等核准再融资债务在偿还权上排在贷款人之后，其还款权至少与管理该债务续期、退款、延期、再融资、更换、失败或清偿的文件所载的条款一样优惠；(4)非担保人或TLB担保人的任何受限制附属公司均不是该等准许再融资债务的债务人，除非该受限制附属公司是该债务续期、退款、延期、再融资、更换、失败的义务人，则不在此限；(4)除非该受限制附属公司是该债务续期、退款、延期、再融资、更换、失败或清偿的债务人，否则该等受限制附属公司不得成为该等准许再融资债务的债务人，但如该受限制附属公司是该债务的债务人，则不在此限。及(5)尽管所续期、退还、再融资、展期、更换、失败或清偿的债务，可能已由担保人或其任何受限制附属公司在招致新债务的日期前偿还或清偿，但符合本定义规定的债务，只要是在该项清偿或清偿准许再融资的日期前不超过36个月发生，则可指定为准许再融资债项，只要该等续期、退款、再融资、延期、更换、失败或清偿发生在该等清偿或清偿的日期前不超过36个月，则可将符合本定义规定的债务指定为准许再融资债项，而该项续期、退还、再融资、展期、更换、失败或清偿，须在该项清偿或清偿日期前不超过36个月发生。“人”是指任何自然人、法人、法人分支机构、合伙企业、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、房地产、非法人组织、机场管理局或政府当局或其任何机构或政治分支机构。“计划”是指单一雇主计划或多雇主计划，即符合ERISA第四章规定的养老金计划, 守则第412或430节或ERISA第302节。“计划和规格”应具有“付款协议”中给出的该术语的含义。“项目”应具有付款协议中给出的含义。“项目预算”应具有第4.01(N)节中给出的含义。“项目费用”应具有付款协议中给出的含义。
36“项目文件”应具有付款协议中给出的含义。“PTE”指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。“购买”是指对任何资产(航空器资产除外)的任何收购或购买，而这些资产的公平市值超过该等资产的公平市值。[…***…]。“合格开发商”是指借款人或行政代理根据本协议条款指定(I)子开发商，或(Ii)经行政代理批准的另一独立第三方开发商，除非违约事件已经发生且仍在继续，否则不得无理扣留此类批准。“合格餐饮经理”是指经行政代理机构合理批准，经营餐饮餐饮业务的有信誉的管理公司。“合格酒店经理”是指(I)本合同附表2所列的任何酒店管理公司，或(Ii)行政代理批准的任何其他酒店管理公司，在这两种情况下，除非行政代理根据第5.16条要求终止该管理公司。“合格股权”是指保证人除被取消资格股票外的股权。“不动产”是指所有抵押财产。“追回事件”是指导致借款人收到任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)的保险收益或报废赔偿金以更换或修理该等设备、固定资产或不动产的任何事件；但是，为了确定是否需要根据第2.10(A)节预付款项，只有在任何财政年度内所有这类事件的现金净收益总和超过时，才应视为发生了追回事件。“追回事件”是指借款人收到任何设备、固定资产或不动产的任何保险收益或报废赔偿金(包括其任何改进)以更换或修理该等设备、固定资产或不动产的任何事件。[…***…]。“登记册”应具有第10.02(B)(Iv)节规定的含义。“关联方”就任何特定的人而言，是指该人的关联公司以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、合伙人、成员、雇员、代理人和顾问。“释放”是指进入或穿过环境或在任何建筑物、构筑物、设施或固定装置之内或之上的任何释放、溢出、渗漏、排放、泄漏、泵送、注入、倾倒、倒空、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、迁移、逃逸或淋滤。37“所需贷款人”是指在任何时候持有(A)截止日期前有效承诺和(B)此后所有未偿还贷款本金总额超过50%的贷款人。为随时决定所需的贷款人，违约贷款人持有或被视为持有的贷款部分应不包括在内。“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。“负责人员”指高级人员。“限制性投资”是指许可投资以外的投资。“限制性付款”应具有第6.01(A)节规定的含义。个人的“受限制附属公司”是指被引用人的任何不受限制的附属公司。“出售”是指任何资产(航空器资产除外)超过公平市场价值的任何出售、转让或其他处置。[…***…]。“制裁”是指美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院、联合国、欧盟或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。“受制裁国家”是指在任何时候本身都是任何全面制裁的对象或目标的国家、领土或地区。“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)受到任何制裁的人或目标，或(B)由该人或该等人拥有或控制的任何人。“标准普尔”指的是标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。“有担保杠杆率”是指(X)由TLB抵押品担保的担保人的未偿债务金额与(Y)担保人及其受限制子公司最近连续四个会计季度的合并EBITDA之比，其中担保人的合并财务报表已经或要求交付；(X)担保人的债务余额与(Y)担保人及其受限制子公司的合并EBITDA的比率为：(X)担保人的债务余额与担保人及其受限制子公司最近连续四个会计季度的合并EBITDA之比；但：(1)如自该期间开始以来，担保人或其任何受限制附属公司已作出任何出售，则该期间的综合EBITDA须减少相等于该期间该出售标的的38项资产的综合EBITDA(如为正)的款额，或增加相当于该期间的综合EBITDA(如为负的)的款额；(2)如自该期间开始，担保人或其任何附属公司的综合EBITDA须减少相等于该期间的综合EBITDA(如为正)，则保证人或其任何附属公司在该期间的综合EBITDA应减去相当于该期间的综合EBITDA(如为正)的款额，或增加相等于该期间的综合EBITDA(如为负的)的款额, 合并或其他)已进行任何购买或任何允许投资(包括与导致根据本协议进行计算的交易相关发生的任何允许投资)，则该期间的综合EBITDA应在给予形式上的效力后计算，如同该购买或允许投资发生在该期间的第一天一样；及(3)如自该期间开始，任何人成为担保人的受限制附属公司，或与担保人或其任何受限制附属公司合并或合并，而自该期间开始，该人须已作出任何出售、购买或准许投资，而若该等出售、购买或准许投资是由担保人或担保人的受限制附属公司自该期间开始作出的，则该期间的综合EBITDA须在给予形式上的效力后计算，而该等出售、购买或准许投资须根据上述第(1)或(2)款作出调整。购买或允许投资发生在该期间的第一天。就本定义而言，任何买卖、购买、准许投资或其他交易，或与之有关的收入或盈利数额，只要给予形式上的效力，有关的形式上的计算应由担保人的负责财务或会计人员真诚地厘定。“担保当事人”是指行政代理、贷款人和所有其他债权持有人。“证券法”是指修订后的1933年证券法。“重大附属公司”是指担保人的任何受限附属公司，即根据证券法颁布的S-X条例第1条规则1-02所界定的“重大附属公司”。, 该法规自本协议之日起生效。“偿付能力”对任何人而言，是指截至确定之日，(1)该人的合并债务和负债(包括或有负债和次级负债)的总和不超过该人目前合并资产的公允价值；(2)该人的资本相对于该人在确定之日预期的业务而言并不是不合理的小；(3)该人有能力在其债项及负债到期时(不论是否在到期时)清偿；及。(4)该人财产的现时公平可出售价值，大于在该等债项及其他负债变为绝对及到期时，该人须支付其债项及其他债务的相当可能法律责任所需的款额，不论该等债务及其他债务是从属的、或有的。就本定义而言，任何或有负债在任何时间的数额，须按在顾及当时存在的所有事实和情况下，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算(不论该等或有39项负债是否符合财务会计准则第5号报表或任何司法管辖区内任何其他类似准则下的应计项目准则)。“约定到期日”，就任何一系列债务的利息或本金分期付款而言，是指截至截止日期管理此类债务的文件中计划支付利息或本金的日期，不包括在原定偿付日期之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有义务。就任何人而言，“附属公司”指(1)任何公司, 公司、协会或其他商业实体(合伙、合资或有限责任公司除外)在决定时由该人或其一个或多个其他附属公司(或其组合)直接或间接拥有或控制有权(不论是否发生任何意外情况，并在有效转移投票权的任何投票协议或股东协议生效后)在公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人的选举中投票的股本股份总投票权的50%以上的其他商业实体(合伙、合营或有限责任公司除外)的公司、协会或其他商业实体(合伙、合营或有限责任公司除外)在决定时由该人或其一家或多家其他子公司(或其组合)直接或间接拥有或控制的股本股份总投票权的50%以上；及(2)任何合伙、合营或有限责任公司，而该合伙、合营或有限责任公司(A)超过50%的资本账、分派权、总股本及投票权权益或普通及有限合伙权益(视何者适用而定)直接或间接由该人士或其一间或多间其他附属公司或其组合拥有或控制，不论其形式为会员制、普通合伙权益、特别合伙权益或有限合伙权益或其他形式；及(B)该人士或其任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。“辅助担保人”应具有付款担保中所赋予的含义。“子开发商”指的是萨福克建筑公司，马萨诸塞州的一家公司。“子开发协议”是指根据AIA文件C132-2009(截至2019年4月5日)由开发商和分开发商之间签订的、经2019年4月19日“开发商与施工经理协议第一修正案”修订的某些施工管理服务协议，即“开发商与施工经理作为顾问之间协议标准格式的某些第二修正案”。, 本协议的日期为2019年5月7日，开发商与作为顾问的施工经理之间的标准协议格式的某些第三修正案的日期为2019年5月20日，并可根据本协议的条款对其进行进一步修订、重述、修改或补充。“勘测”是指(A)由银行工程公司编制的名为“圣汐度假村-阿尔塔勘测”的特定Alta/NSPS土地所有权勘测，日期为2021年8月19日。
40并由Richard M.Ritz，R.L.S.核证，及(B)任何按揭财产(及其所有改进)的任何其他检验，而该等检验是(I)(A)由获发牌在按揭财产所在的司法管辖区进行检验的测量师或工程师拟备，(B)由测量师(以政务代理人合理接受的方式)向政务代理人及业权公司核证的，则(I)(A)由获发牌在按揭财产所在的司法管辖区进行检验的测量师或工程师拟备；(C)在所有重要方面遵守美国土地业权协会的最低详细要求，因为该要求在该测量准备之日生效，并且(D)足以使业权公司从与抵押财产有关的业权保险单(或承诺)中删除所有标准测量例外情况，并出具第5.10节所要求的类型的批注，或(Ii)以其他方式合理地为行政代理所接受。“掉期义务”对于担保人而言，是指根据商品交易法第1a(47)条所指的构成“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。“税”是指任何政府当局目前或将来征收的任何或所有税收、征费、征收、关税、评税、费用、扣除、收费或扣缴，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。“定期贷款B贷款”是指担保人与借款人、担保方子公司、贷款方和巴克莱银行公司(行政代理、辛迪加代理和牵头安排方)之间于2019年2月5日签订的信贷和担保协议。该协议经修订后，由担保人、担保方子公司、贷款方和巴克莱银行(Barclays Bank PLC)签订。, 不时地补充或以其他方式修改。“终止日期”是指根据本合同条款(A)到期日和(B)贷款提前还款或提速中较早发生的日期。“产权公司”是指旧共和国国家产权保险公司和斯图尔特产权担保公司。“所有权政策”应具有第5.10(C)节中赋予该术语的含义。“TLB抵押品”应具有术语“贷款B融资”中“抵押品”的含义。“TLB担保人”应具有期限贷款B贷款中“担保人”一词的含义。“TLB贷款单据”应具有在定期贷款B贷款中赋予术语“贷款单据”的含义。“TLB贷款”应具有期限贷款B贷款中“贷款”一词的含义。“交易”是指借款人和担保人签署、交付和履行本协议及其可能参与的其他贷款文件，为担保当事人的利益而在抵押品中设立留置权，借款和使用其收益的行为。“交易”是指借款人和担保人签署、交付和履行本协议及其可能参与的其他贷款文件，为担保当事人的利益在抵押品中设立留置权，借入贷款并使用其收益。41“国库率”是指就任何预付日而言，截至该预付日的固定到期日美国国债的到期日收益率(在美联储最新的统计版本H.15(519)中汇编和公布，该版本在预付日之前至少两(2)个工作日向公众公布)(或者，如果不再发布该统计版本，则指已公开发布的H.15(519)号文件, 类似市场数据的任何公开来源))最接近等于预付款日至成交日两周年的期间(或如该期间短于该收益率如此公布或以其他方式公开获得的最短期间，则该最短期间)。“统一商法典”是指在任何适用的司法管辖区内不时生效的统一商法典。“不受限制的子公司”是指(I)圣汐度假村股份有限公司及其每一家直接和间接子公司，只要该人符合以下第(1)至(4)款规定的要求，但在所有情况下包括借款人，或(Ii)担保人的董事会根据董事会决议指定为符合本合同第5.06节规定的不受限制的子公司的任何其他子公司，但前提是：(1)除第6.05节允许的情况外：与担保人或担保人的任何受限制附属公司的安排或谅解，除非任何此类协议、合同的条款, 对担保人或该受限制附属公司有利的安排或谅解，不逊于当时可能从担保人的非关联方获得的安排或谅解；(2)担保人或其任何受限制附属公司对其没有任何直接或间接义务(A)认购额外股权或(B)维持或维持该人的财务状况或使该人达到任何特定的经营业绩水平；(3)没有为任何债务提供担保或以其他方式直接或间接提供信贷支持的人；(3)没有为任何债务提供担保或以其他方式直接或间接提供信贷支持的人(A)维持或维持该人的财务状况，或使该人达到任何特定的经营业绩水平；(3)没有担保或以其他方式直接或间接地为任何债务提供信贷支持(四)不拥有构成TLB抵押品的任何资产或财产。“英国金融机构”是指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)定义)，或属于由英国金融市场行为监管局颁布的“FCA手册”(经不时修订)的IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。42任何特定人士于任何日期的“有表决权股份”，指该人士当时有权在该人士的董事会选举中投票的股本。“警告法”是指“工人调整和再培训通知法”或任何其他适用的类似州法律。“至到期的加权平均寿命”指的是，在任何日期适用于任何债务, 年数除以：(1)乘以(A)每笔债务的当时剩余分期付款、偿债基金、连续到期日或其他需要支付的本金(包括最后到期日付款)的金额乘以(B)从该日期到支付该债务之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；再乘以(2)该债务当时的未偿还本金金额。“扣缴义务人”是指借款人、担保人和行政代理人。“减记和转换权力”是指：(A)对于任何欧洲经济区决议管理局，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议管理局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或合同的负债形式的任何权力。将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。第1.02节。一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”这几个字, “包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词须解释为与“须”一词具有相同的涵义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提述，应解释为提述不时修订、重述、补充、延伸、修订、重述或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(须受本协议所载修订、补充或修改的任何限制所规限)，(B)本协议中对任何人的任何提述均应解释为包括该人的准许继承人和受让人，(C)“本协议”、“本协议”及应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定规定；(D)本协议中对条款、节、证物和附表的所有提及应解释为指本协议的条款和43节以及证物和附表，除非另有明确规定；(E)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、帐目和合同权利以及(F)“知道”或“知道”或类似含义的词语，在提及借款人或担保人时，应指任何负责人员的实际知识。第1.03节。会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照GAAP不时生效的方式解释；但, 如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变更对该条款实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前还是之后或在其应用中发出的，则该条款应以GAAP为基础进行解释，并在紧接该变更之前生效和适用在提出任何此类修改请求时，借款人、所需贷款人和行政代理同意真诚地考虑任何此类修改，以便修改本协议的规定，以便公平地反映此类会计变更，以便在此类会计变更后评估借款人综合财务状况的标准应与未发生此类会计变更时相同。第1.04节。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人的存在。, 该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组织的。第二节信用证的金额和条件第2.01节。贷款人的承诺；贷款。(A)截止日期；贷款承诺。各贷款人各自(而不是与其他贷款人共同)同意，根据本协议规定的条款和条件，向借款人提供本金总额等于相关承诺的美元延迟提取贷款(各自为“贷款”，统称为“贷款”)，并根据本协议的规定予以偿还。贷款应包括：(I)在满足第4.02节规定的条件的情况下，初步垫付[…***…]在初始融资日期(“初始贷款”)向借款人提供资金，以及(Ii)在满足第4.03节规定的条件的情况下，根据付款协议和其他贷款文件提供额外的预付款。
44(B)2022年4月13日和2022年10月13日；但在这两种情况下，没有违约事件发生且仍在继续，且借款人已满足本合同第4.03节规定的条件，可垫付相当于[…***…]须存入支出账户。在截止日期的一周年(“强制性资金提供日期”)，只要未根据第2.01(B)节将垫款存入付款账户，且未发生违约事件且仍在继续，贷款人应将承诺中未被借款的任何部分作为初始贷款或额外垫款(“无资金贷款余额”)存入付款账户，这些资金应由付款代理控制，并根据付款协议的条款向借款人提供资金。贷款人没有义务在截止日期一周年后为额外的垫款提供资金。贷款人存入支出账户的所有金额应按每笔预付款存入支出账户之日起的利率计息；但除非借款人提出一项或多项较早的贷款请求，且满足第4.03节规定的垫款前提条件，否则贷款人不得在强制性融资日期之前将任何额外的预付款或无资金来源的贷款余额存入支出账户。对于本合同项下的所有目的，贷款人提供的任何预付款都应构成“贷款”。根据本第2.01节借款并随后偿还或预付的任何金额不得再借入。第2.02节。申请贷款。除非行政代理另有同意，否则借款人申请预付款(包括初始贷款)应不迟于纽约市时间下午2点通过电子邮件通知行政代理, 根据贷款申请，在相关借款日期前十二(12)个工作日。行政代理机构应及时向贷款人提供该通知的副本。每份这样的贷款请求都应是不可撤销的，并应包括由借款人签署的书面贷款请求。每份此类书面贷款申请应具体说明申请贷款的总金额和贷款日期，该日期应为营业日。根据本第2.02节的规定收到贷款请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其细节以及该贷款人作为所请求贷款的一部分应提供的贷款金额。第2.03节。为贷款提供资金。(A)每一贷款人应在最初的资金筹措日期或立即可用资金电汇借款的适用日期，或纽约市时间下午12时，或合理可行的较早时间，将其在初始贷款或本协议项下垫付的部分，存入其最近为此目的而通过通知贷款人而指定的行政代理人的账户中。(A)每一贷款人应在纽约市时间下午12点或合理可行的较早时间之前，将其在初始贷款或本协议项下垫款的部分存入其最近为此目的而指定的行政代理人的账户。(B)除非行政代理在任何贷款的建议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会向行政代理提供该贷款人在该贷款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本第2.03节(A)和/或(B)段在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用贷款中的份额提供给管理代理，则适用的贷款人和借款人(但在45%的情况下为借款人, 仅在这些金额实际拨给借款人的范围内)各自同意应书面要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自向借款人提供资金之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以(I)对于贷款人而言，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准，或(Ii)对于借款人而言，适用于如果贷款人向行政代理支付了该金额，则(X)该金额应构成该贷款中包含的贷款人的贷款，如果借款人之前没有偿还该金额，则借款人没有义务偿还该金额；(Y)如果该金额之前已由借款人偿还，则行政代理应立即向借款人提供相应的金额。为免生疑问，每家贷款人向行政代理或借款人(对于初始预付款)或向支出账户(对于任何其他预付款)的付款应构成提供此类资金。第2.04节。[已保留]。第2.05节。[已保留]。第2.06节。贷款利息。(A)根据第2.07节的规定，每笔贷款和无资金支持的贷款余额应计息(根据一年360天的实际天数计算)，从(X)向借款人提供资金的日期和(Y)向支出账户提供资金的日期(以较早者为准)开始计息，年利率等于[…***…](“利率”)。(B)所有贷款的应计利息和未拨入支出账户的资金余额，应在(I)从2022年4月30日付款日期开始的每个付款日期，(Ii)每笔贷款的终止日期，以及此后在书面要求下，以及(Iii)在偿还或预付任何贷款时(就已偿还或预付的金额)偿还或预付，以拖欠的方式偿还所有贷款的利息和未拨入支出账户的未拨资金余额，应在(I)从2022年4月30日付款日期开始的每个付款日期，(Ii)每笔贷款的终止日期，以及(Iii)在偿还或预付贷款时支付。第2.07节。违约利息。如果借款人和担保人拖欠任何贷款的本金或利息，或拖欠本合同项下到期的任何其他金额，无论是在规定的到期日，还是以加速或其他方式，借款人和担保人应应行政代理不时提出的书面要求，在法律允许的范围内，就截至(但不包括)实际付款之日(判决后和判决前)的所有逾期金额支付利息，年利率(根据实际经过的天数计算)。[…***…]第2.08节。[已保留]。第2.09节。贷款的摊销；贷款的偿还；债务的证据。46(A)贷款本金应按附件A规定的付款日期分期偿还(每期为“分期”)，自2025年4月7日付款之日起。尽管有上述规定，(1)根据第2.10和2.11节(视何者适用而定)对贷款的任何自愿或强制预付款应减少该等分期付款，以及(2)在任何情况下，贷款连同本合同项下所欠的所有其他金额应在不迟于终止日期全额支付。(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份帐目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息款额。(C)除前述(B)款规定的记录外，行政代理还应保存账户，其中应记录(I)根据本条款发放的每笔贷款的金额，(Ii)借款人根据本条款应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户和每个贷款人份额的任何款项的金额。借款人有权在合理通知后，, 请求提供有关前一句所指账户的信息。(D)根据本第2.09节(C)段保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。如果任何贷款人保存的记录与登记册之间有任何冲突，登记册应在没有明显错误的情况下进行控制。(E)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人应迅速签署并向贷款人交付应付给该贷款人及其登记受让人的本票，其格式由行政代理提供且借款人合理接受，并应规定根据本条款第8.12节的规定，行使本票据项下的补救仅属于行政代理。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第10.02条转让后)均应由一张或多张应支付给收款人及其登记受让人的这种形式的本票表示。第2.10节。强制提前还款；终止承诺。(A)自最终完成日期起及之后，借款人或其任何关联公司收到因追回事件而产生的任何净收益的九十(90)天内，或者，如果晚于下一个付款日期，借款人应运用相当于借款人或其任何关联公司就此收到的净收益的100%的金额, 按照第2.10(B)节的规定提前偿还未偿还贷款；但是，如果(A)在需要支付任何此类预付款的日期之前，借款人通知行政代理它打算修复标的财产或将该净收益再投资于当时在借款人的业务中使用或使用的一种资产，以及(B)第7.01节(B)、(F)或(G)款下的违约事件(每个违约都是“指定违约”)不会发生，并且在提议的修理或再投资时仍将继续(除非在这种情况下该修理或再投资是根据在没有特定违约持续期间达成的具有约束力的承诺进行的)，则借款人无需就该净收益预付本协议项下的贷款，只要该净收益是(X)(除非该净收益构成任何允许债务的抵押品)存入受账户控制协议约束的账户，直到按照以下第(Y)或(Z)款的规定应用为止；(Y)用于预付以获得该净收益的财产的第一优先权留置权作为担保的准许债务；或。(Z)用于在收到该净收益的日期后365天内为该等维修或再投资提供资金(或，如在该365天期间内，借款人或其任何受限制的附属公司订立有约束力的承诺，将该净收益再投资于该净收益)。, 而该等净收益在如此订立该具约束力的承诺后180天内如此再投资)。(B)根据第2.10节要求用于预付贷款的金额应以与预付贷款的剩余预定分期付款相反的到期日顺序使用。根据本第2.10条规定预付的贷款不得转借。(C)根据第2.10条规定的所有预付款应附有截至预付款之日本金的应计但未付利息，外加贷款人或行政代理因与预付款或净收益相关的追回事件而合理发生的任何损失或合理成本和开支。(D)尽管前述有任何相反规定，对于在最终完成日期之前发生的任何回收事件，应适用支出协议第6.8节的规定。第2.11节。可选择提前还款。(A)借款人不得从最初融资之日起预付贷款，直至其后三十六(36)个月之日。自初始融资日期后三十六(36)个月起至到期日止，借款人有权在任何时间和不时仅(I)在纽约市时间下午1：00(或电子邮件通知)前收到书面或传真通知(或电子邮件通知)，提前三十(30)天向管理代理预付全部贷款。自预付款之日起，借款人应全额支付贷款本金、所有应计利息、适用保费(如有)以及当时到期并应支付给行政代理的所有其他金额。, 贷款文件下的设施经理和贷款人。(B)根据第2.11(A)条规定的所有预付款应附有截至预付款之日本金的应计但未付利息，外加适用的保险费(如果有)，以及贷款人或行政代理因预付款而合理发生的任何损失、成本和开支。根据第2.11(A)节预付的贷款不得转借。
48(C)每份提前还款通知应指明提前还款日期，即待预付贷款的本金，且该提前还款通知应不可撤销，并应承诺借款人按其规定的金额和日期提前偿还该贷款；但如果根据本条款第2.11条规定的任何提前还款通知是由于对本条款下的任何或全部债务进行再融资而导致的，则借款人可以撤销该提前还款通知，而再融资将不会完成或以其他方式推迟。行政代理机构在收到借款人的通知后，应立即通知各贷款人该贷款人持有的应提前还款的贷款本金金额、提前还款日期和提前还款的申请方式。(D)根据第2.11节、第2.10节或第7.01节支付的任何适用保费应被推定为等于贷款人因发生预付款而遭受的违约金(在需要任何该等适用保费的范围内)，且借款人同意在目前存在的情况下该保费是合理的。借款人和担保人明确同意：(I)如果贷款在到期日之前加速或以其他方式到期(以及在适用保费定义中规定的时间段内)，在每种情况下，对于任何违约事件(包括破产或破产事件发生时)，适用保费(如果有)将在加速日期或该其他日期(如有)到期并支付，按照第7.01节规定的范围，并且为免生疑问，应遵守第7.01节中补救条款第(3)款的规定。(Ii)适用的保费是合理的，是由律师能干地代表的老练的商人之间保持距离交易的产物, (Iii)尽管支付时采用当时的市场利率，但仍应支付适用保费；(Iv)贷款人和借款人在交易中已就支付适用保费的协议进行了具体考虑；(V)此后，借款人和担保人不得提出与本第2.11节、第2.10节和第7.01节所约定的不同的索赔；(Vi)支付适用保费的协议是对贷款人发放贷款的实质性诱因；(V)在此之后，借款人和担保人不得以不同于本第2.11节、第2.10节和第7.01节所约定的方式提出索赔；(Vi)支付适用保费的协议是对贷款人发放贷款的实质性诱因。委员会认为，这是对贷款人损失利润或损害赔偿的合理估计和计算，而要确定贷款人因这种提前还款而损失的实际损害金额或利润将是不切实际和极其困难的。任何适用的保费均被视为构成违约金，本合同各方(行政代理除外)均承认并同意此类损害很难或不可能确定，其金额应为此类损害金额的合理近似值，而不是罚金。每个债务人明确放弃(在最大程度上可以合法地这样做)任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与第7.01条规定的贷款加速有关的适用保费的规定。第2.12节。[已保留]。第2.13节。[已保留]。49第2.14条。税收。(A)借款人或担保人根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何及所有款项，均须免收及不扣除任何获弥偿税项或其他税项；但如扣缴义务人真诚地决定，需要从应付给行政代理人、设施管理人或任何贷款人的任何金额中扣除或扣缴任何保证税或其他税项，则(I)借款人或担保人应支付的金额应按需要增加，以便在对任何保证税或其他税项(包括适用于根据本条第2.14节应支付的额外款项的任何保证税或其他税项的扣除或扣缴)作出所有必需的扣除或扣缴后，(I)借款人或担保人应支付的金额应按需要增加，以便在扣除或扣缴任何保证税或其他税项(包括适用于根据本条第2.14节应支付的额外款项的任何保证税或其他税项)后，行政代理人和每个贷款人(视情况而定)收到的金额相当于其在没有作出此类扣除或扣缴的情况下应收到的金额，(Ii)扣缴义务人应作出此类扣除或扣缴，以及(Iii)扣缴义务人应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额。(B)此外，借款人或担保人(视情况而定)应按照适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。(C)借款人应在书面要求后十(10)天内赔偿行政代理、设施管理人和每个贷款人, 就借款人或担保人或任何其他贷款文件所作或因借款人或担保人的任何义务或根据任何其他贷款文件而支付或因借款人或担保人的任何义务或根据任何其他贷款文件而支付给行政代理或上述贷款人的款项(包括就或可归因于根据本第2.14节应支付的金额而征收或主张的任何补偿税或其他税项)的全额保证金或其他税项，以及由此产生的或与其有关的任何罚款、利息和合理开支，不论该等保证金或其他费用是否为该等保证金或其他款项所产生或与之相关的任何罚金、利息及合理开支，不论该等保偿税或其他款项是否为该等保证税或其他贷款文件所规定的或可归因于该等款项的款项贷款人或行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。(D)在借款人向政府当局支付任何补偿税或其他税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本，并在可获得的情况下，提交一份申报该项付款的申报表副本或该行政机关合理满意的其他付款证据。(E)每一贷款人应在提出书面要求后十(10)天内赔偿行政代理(以借款人未偿还行政代理为限)，全额赔偿由任何政府当局征收并由该贷款人支付或支付的任何税款，以及由此产生或与之相关的所有利息、罚款、合理成本和开支, 由行政代理出于善意作出的决定。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。50(F)非“美国人”(该术语在“守则”第7701(A)(30)节中定义)且根据美国法律或美国加入的任何条约有权就本协议项下的付款免征或减免预扣税的任何贷款人，应在适用法律规定的时间(包括借款人合理要求的时间)向借款人交付(向行政代理提供一份复印件)，适用法律规定的正确填写和签署的文件，允许无扣留或以较低的费率支付此类款项；但不得要求该贷款人根据第2.14(F)条交付该贷款人在法律上无法交付的任何文件。(G)(1)在不限制第2.14(F)节的一般性的原则下，每个非“美国人”的贷款人(该词在守则第7701(A)(30)节中定义)应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前交付给借款人和行政代理(此后在以前交付的证书和/或表格过期时不时交付)。或应借款人或行政代理的要求)，以下列各项中适用的为准：(I)正式签立的国税局表格W-8BEN-E两(2)份，声称有资格享受美利坚合众国为缔约方的所得税条约的福利；(Ii)正式签立的国税局表格W-8ECI的两(2)份副本；(Ii)正式签立的国税局表格W-8ECI的副本两(2)份，声称有资格享受美利坚合众国为缔约方的所得税条约的福利；(Ii)两(2)份正式签立的国税局表格W-8ECI, (Iii)妥为签立的美国国税局W-8IMY表格两(2)份，连同适用的附件；。(Iv)如该贷款人根据守则第881(C)条声称享有投资组合利息豁免利益，。(X)证明该外国贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)第881(C)(3)(A)条所指的借款人的“百分之十股东”。(C)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外国公司”或(D)在美国经营与相关利息支付有效相关的贸易或业务，以及(Y)两(2)份正式签立的国税局W-8BEN-E表格，或(V)适用法律规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，包括借款人或行政代理人合理要求允许借款人根据本第2.14(G)节的规定，贷款人不应被要求提交其在法律上无法交付的任何表格或报表。(2)任何身为“美国人”(如守则第7701(A)(30)条所界定)的贷款人，应在该贷款人成为本协议一方之日或之前(以及在先前交付的证书和/或表格过期后，或应借款人或行政代理人的要求)，适当地向行政代理人和借款人交付两(2)份正式签立的国税局51服务表格W-9(或任何后续表格)的副本。, 证明该贷款人有权获得美国备用预扣税的豁免。(3)如果根据本协议或任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条(以适用者为准)中所载的要求)的情况下，须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付款项。(3)如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条(视情况而定)中的要求)，则该贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间或时间向借款人和行政代理人交付。适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理为履行其在FATCA项下的义务、确定贷款人是否已履行FATCA项下的贷款义务或确定扣除和扣缴的金额而合理要求的其他文件。(H)如果行政代理或贷款人根据其全权酌情决定权，合理地确定其已从政府当局收到任何税款或其他税款的退款，并已向借款人或担保人赔偿，或借款人或担保人根据第2.14节支付了额外金额，则其应立即向借款人或担保人支付退款(但仅限于已支付的赔偿款项或额外的金额)。借款人或担保人根据本第2.14节就引起退款的税项或其他税项), 扣除行政代理或贷款人在获得退款时发生的所有自付费用(包括就退款征收的税款)，且不含利息(不包括就退款向有关政府当局支付的任何利息)；但借款人或担保人应行政机关或该贷款人的要求，同意在行政机关或该贷款人被要求向该政府当局退还退款的情况下，立即向该行政机关或该贷款人偿还已支付给借款人或担保人的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他税款附加费)。尽管本(H)款有任何相反规定，在任何情况下，行政代理或任何贷款人都不会被要求根据本(H)款向借款人或担保人支付任何金额，前提是且仅在此范围内，支付该金额会使该行政代理或该贷款人的税后净额低于该行政代理或该贷款人在从未支付过赔偿款项或导致退款的额外金额的情况下所处的有利的税后净值地位的情况下才会要求该行政代理或任何贷款人根据本(H)款向借款人或担保人支付任何款项，但只有在此范围内，该款项的支付才会使该行政代理或该贷款人的税后净额处于较差的地位。本第2.14(H)节不得解释为要求行政代理、设施管理人或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务就根据本协议持有的任何基金或从中赚取的任何收入准备或提交任何联邦或州报告或申报表, 除向国税局递交和存档税务信息报告表外，还需向国税局递交和存档。第2.15节。一般付款；按比例计算的待遇。
52(A)借款人应在纽约市时间下午1点之前，以立即可用的资金支付本协议规定的每笔付款或预付款(无论是本金、利息、适用的保费(如有)，以及根据本协议应支付的金额的偿还)，不得抵销或反索偿。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，在行政代理合理的酌情决定权下，可被视为已在下一个营业日收到，以计算利息，但不应被认为是在下一个营业日收到的，但行政代理没有义务这样做。所有此类款项均应根据行政代理提供的电汇指令支付给行政代理，地址为明尼苏达州55402，明尼苏达州明尼阿波利斯1290号，南六街50号，但根据第10.04条的规定，应直接支付给有权获得付款的人员。行政代理在收到任何此类款项后，应立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类款项分发给适当的收件人。如本协议项下任何付款应于非营业日的日期到期，则付款日期须延展至下一个营业日(如有任何累计利息支付，则须在延展期内支付利息)，除非如属定期支付利息及本金，则下一个营业日将在下一个历月，在此情况下，付款日期应为下一个营业日。本合同项下的所有付款均应以美元支付。(B)如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额偿还本协议项下到期的所有债务，应首先使用该资金(I), 根据第2.17和10.04条应支付给行政代理的费用，(Ii)第二，支付根据第2.17和10.04条应支付给贷款人的费用，以及10.04应支付给贷款人的利息，按比例由有权获得贷款的各方按照当时应付给这些当事人的此类费用和利息的金额按比例支付贷款本金，(Iii)第三，根据当时应支付给贷款人的本金金额，在有权获得贷款的各方之间按比例支付贷款本金。(C)除非行政代理在本协议项下向行政代理支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人将不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。(C)除非行政代理在本协议项下向借款人支付任何款项的日期之前收到借款人通知，否则行政代理可假定借款人已按照本协议的规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，从向其分配该金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。(D)如果任何贷款人没有按照第2.03(A)、2.03(B)、8.04或10.04(C)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本合同有任何相反规定), 将行政代理此后收到的任何款项记入该贷款人的账户，以履行该贷款人在该条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止。53(E)按比例计算。(I)借款人就贷款支付的每一笔款项，应根据当时的到期金额和欠贷款人的金额，按比例适用于欠贷款人的债务金额。(I)借款人因任何贷款的本金和利息而支付的每笔款项(包括每笔预付款)，应按照适用贷款人当时持有的该等贷款各自的未偿还本金金额按比例支付(但因错误而转让给借款人的贷款除外！找不到参考源。不受本第2.15(E)(I)节的约束)。第2.16节。缓解义务；更换贷款人。(A)如果根据第2.14节的规定，借款人被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，为其在本合同项下的贷款提供资金或登记，将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，提交借款人合理要求的任何证书或文件，或采取其他合理措施，前提是该贷款人认为，该指定、转让、存档或其他措施(I)将视情况而定, 及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获发还的费用或开支，而在其他情况下亦不会对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。第2.16节中的任何规定均不影响或推迟借款人根据第2.14节承担的任何义务或任何贷款人的权利。(B)如果在本协议日期之后，根据第2.14节的规定，借款人必须为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人，而无追索权(按照并受第10.02节所载限制)。在任何情况下，自借款人的通知中规定的营业日起算；但(I)该终止或转让贷款人应已从受让人(就转让而言，以该未偿还本金及累算利息及费用为限)或(就所有其他款额而言)从受让人(就转让而言，以该未偿还本金及累算利息及费用为限)或(就所有其他款额而言)从受让人(就转让而言，以该未偿还本金及累算利息及费用为限)或(就所有其他款额而言)已从受让人(就转让而言，以该未偿还本金及累算利息及费用为限)或(就根据第2.14节规定须支付之款项而言)就转让而言，, 这样的分配将导致此类补偿或付款的减少。第2.17节。费用。借款人应根据借款人与贷款经理在初始融资日的费用函(“费用”)向贷款经理支付一笔预付贷款费用。第2.18节。[故意省略]。54第2.19节。费用的性质。费用应在初始资金日以立即可用资金支付给设施经理，如本协议所规定。费用一经支付，在任何情况下均不退还。第2.20节。抵销权。在任何违约事件发生和持续期间，行政代理和每家贷款人(及其各自的银行关联机构)被授权在法律允许的最大范围内，随时和不时地抵销和运用任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终账户，在每种情况下，在任何时间由行政代理和每个该等贷款人(或任何该等银行附属公司)欠借款人或担保人的贷方或担保人的贷方或账户的任何和所有该等逾期金额，不论该行政代理或该贷款人是否已根据任何贷款文件提出任何要求，在任何时间均为该借款人或担保人所欠的任何或所有该等逾期款项而欠下的任何欠款，不论该行政代理或该等贷款人是否已根据任何贷款文件提出任何要求，亦不论该行政代理或该贷款人是否已根据任何贷款文件提出任何要求；但如任何失责贷款人行使任何该等抵销权，该失责贷款人须迅速向行政代理人提供一份陈述书，合理详细地描述其行使该抵销权所欠该失责贷款人的义务。每一贷款人和行政代理同意在贷款人或行政代理(或任何此类银行附属公司)提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和担保人, 但没有发出上述通知，并不影响该项抵销和申请的有效性。每个贷款人和行政代理在本第2.20条下的权利是该贷款人和行政代理在任何违约事件发生和持续期间可能享有的其他权利和补救措施之外的权利。第2.21节。偿还债务。根据第7.01节的规定，在本协议项下的任何债务或借款人和担保人的任何其他贷款文件到期(无论是否加速)时，贷款人有权立即偿付该等债务。第三节陈述和担保为诱导贷款人在本合同项下贷款，借款人、担保人和每一附属担保人在仅适用于每一附属担保人的范围内，共同和各别陈述和担保如下：第3.01节。组织和权威。担保人、借款人及附属担保人(A)根据其组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好(在该概念适用于适用司法管辖区的范围内)，并在彼此司法管辖区内均具适当资格及信誉良好(如不符合该等资格将会产生重大不利影响)，及(B)拥有所需的公司或有限责任公司权力及权力，以进行交易、拥有或租赁及经营其财产及按目前进行的方式经营其业务。第3.02节。[已保留]。55第3.03节。正当执行死刑。借款人、担保人和附属担保人所签署、交付和履行的每一份贷款文件(A)均在借款人、担保人和附属担保人各自的公司或有限责任公司权力范围内，并已得到所有必要的公司或有限责任公司行动(包括在需要时征得股东或成员的同意)的正式授权，并且(I)不违反借款人、担保人或附属担保人的章程、章程或有限责任公司协议(或同等文件)，且(I)不违反借款人、担保人或附属担保人的章程、章程或有限责任公司协议(或同等文件)，且不得(I)违反借款人、担保人或附属担保人的章程、章程或有限责任公司协议(或同等文件)。但不限于：(I)1934年证券交易法)或条例(包括但不限于董事会T、U或X条例)或任何法院或政府当局的任何命令或法令，但借款人、担保人或附属担保人的违规行为不在此限；(Iii)与借款人的任何重大契据、抵押或信托契据或任何对借款人具有约束力的重大租约、协议或其他文书相抵触或构成违约，或构成违约，但不限于：(I)借款人、担保人或附属担保人的违规行为；(Iii)违反或构成违约；或(Iii)违反或构成对借款人具有约束力的任何重大契据、按揭或信托契据或任何重大租契、协议或其他文书的违约。担保人或附属担保人或其任何财产，合计可合理预期会产生重大不利影响，或(Iv)导致或要求对借款人或其他设保人的任何财产设定或施加任何留置权，但根据本协议或其他贷款文件授予的留置权除外；及(B)除(I)根据UCC提交融资报表外，不需要任何政府当局或任何其他人士的同意、授权或批准，或向任何政府当局或任何其他人发出通知，或向其备案或登记, (Ii)抵押品文件预期的提交及同意；(Iii)于截止日期或之前取得并仍具十足效力的批准、同意及豁免；(Iv)未能整体取得而合理预期不会导致重大不利影响的同意、批准及豁免；及(V)例行报告责任。借款人、担保人或任何附属担保人为当事人的每份贷款文件均已由借款人、担保人和/或附属担保人当事人正式签署并交付。本协议和借款人、担保人或任何附属担保人为当事一方的其他贷款文件，均为借款人、担保人和/或附属担保人一方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对借款人、担保人和/或附属担保人(视属何情况而定)强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律，这些法律一般影响债权人的权利，并受一般股权原则的约束，无论是否在股权诉讼中被考虑。第3.04节。所作的陈述。(A)由借款人、担保人或担保人的任何附属公司或其任何附属公司或其代表就本协定的谈判而向行政代理或任何贷款人提供的由担保人或其任何附属公司拟备的书面资料，连同提交予美国证券交易委员会的担保人2020年10-K表格年报，以及担保人于2020年12月31日后提交美国证券交易委员会的所有10-Q表格季度报告或现行的8-K表格报告(经修订)，作为一个整体来考虑截止日期，并考虑其中包括的所有更新和修订, 不得包含对重大事实的任何不真实陈述，也不得遗漏陈述必要的重大事实，以便根据提供该等信息的情况，使其中所作的陈述不具误导性；但就预测、估计或其他前瞻性而言，
56信息担保人和借款人仅表示此类信息是根据当时被认为合理的假设真诚编制的。(B)最近向美国证券交易委员会提交的担保人的Form 10-K年度报告，以及随后和在作出本陈述和保证之日之前向美国证券交易委员会提交的担保人的每份Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告，截至提交给美国证券交易委员会的日期(使在本陈述和保证作出之日之前所作的任何修订生效)，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为作出以下陈述所需的重大事实不是误导。第3.05节。财务报表；重大不利变化。(A)借款人截至2020年12月31日的财政年度及截至2020年12月31日的财政年度的未经审计综合财务报表，以及根据本条例第4.01节提供给行政代理的截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度综合财务报表，在所有重要方面均按照公认会计准则公平地列报借款人截至该等日期和期间的财务状况、经营业绩和现金流量。担保人及其子公司截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的财政年度的经审计的合并财务报表，包括担保人提交给美国证券交易委员会的2020年10-K表格年度报告(经修订)，以及担保人在2020年12月31日之后提交给美国证券交易委员会的任何10-Q表格或8-K表格报告，均应按照公认会计准则在所有重要方面公平地列报财务状况, 担保人及其子公司截至上述日期和期间的综合经营业绩和现金流。(B)自2021年7月21日以来，除借款人向行政代理披露外，借款人没有发生重大不利变化。除担保人2020年10-K年报或2020年12月31日后担保人向美国证券交易委员会提交的10-Q、8-K年报中披露的情况外，自2020年12月31日以来，担保人或附属担保人均未发生实质性不利变化。第3.06节。子公司的所有权。于截止日期，借款人为担保人之全资间接附属公司及借款人母公司之直接附属公司；及(B)除联属发展商外，借款人并无其他附属公司，不论直接或间接拥有。子担保人是担保人的全资子公司、直接子公司或间接子公司。第3.07节。属性标题。除抵押财产(该财产是本合同第3.16节规定的陈述和担保的标的)外，借款人和担保人在其所有重大财产和资产的费用或有效租赁权益方面拥有良好且不可行的所有权，但以下情况除外：(I)所有权上的微小瑕疵不会对其开展业务或将此类资产用于其预定目的的能力造成实质性干扰；(Ii)除非不能合理地预期上述所有权或其他财产权益不能单独或以及(Iii)所有这些物质财产和资产都是自由和无留置权的, 除了允许的留置权以外。第3.08节。收益的使用。贷款收益将用于支付(A)初始贷款、与结束贷款、本协议和其他贷款文件相关的费用和开支，以及支付与项目建设和最终完工相关的项目成本；(B)关于其他贷款，为支出账户提供资金，以其他方式支付(或偿还担保人)与项目建设和最终完工相关的项目成本，以及(C)行政代理批准的其他用途。第3.09节。诉讼和守法。(A)除担保人2020年10-K年度报告或担保人在2020年12月31日后以10-Q表或8-K表向美国证券交易委员会提交的任何报告中披露外，在任何法院或政府部门、佣金、董事会、局之前，没有任何诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据借款人或担保人所知，对担保人或担保人的子公司或其各自的任何财产(包括根据贷款文件条款构成抵押品的任何财产或资产)没有悬而未决的诉讼、诉讼、法律程序或调查(I)可能会产生重大不利影响，或(Ii)可能合理地预期会影响贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性，或在任何重大方面影响行政代理或贷款人根据贷款文件或与交易相关的权利和补救措施。(B)借款人，但如任何个别或合计不会合理地预期会导致重大不良影响的事宜，则属例外, 担保人及据其各自所知的担保人子公司目前遵守所有政府当局关于其业务行为及其财产所有权的所有适用的法规、法规和命令，以及所有适用的限制。第3.10节。保证金法规；投资公司法。(A)担保人或其任何附属公司主要或作为其重要活动之一，并无主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票(由董事会发出的U规则所指的“保证金股票”)或为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务，且任何贷款所得款项均不会用于购买或持有任何保证金股票，或向他人提供信贷以购买或携带任何保证金股票，而违反U规则。(B)担保人及其任何附属公司均不会，亦不会在违反U规则的情况下向他人提供信贷，以购买或持有任何保证金股票。(B)担保人或其任何附属公司均不会或之后不再从事购买或持有保证金股票的业务。根据修订后的1940年“投资公司法”要求注册为“投资公司”。借款人或担保人发放任何贷款、运用任何贷款收益或偿还任何贷款，或完成贷款文件中设想的其他交易，均不违反该法的任何规定或美国证券交易委员会据此制定的任何规则、法规或命令。58第3.11节。完善的担保权益。抵押品文件作为一个整体，有效地为担保当事人的利益在所有抵押品上设定合法、有效和可强制执行的担保权益，其范围据称是由此设定的，但须受适用的破产、资不抵债、重组的可执行性的限制，该等抵押品文件作为一个整体有效地为担保当事人的利益设定合法的、有效的和可强制执行的所有抵押品的担保权益。, 暂缓执行或其他类似的法律一般影响债权人的权利，但须遵守衡平法的一般原则，无论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑。对于截至初始融资日期的抵押品，当(A)在适当的办事处提交了适当形式的融资报表(并支付了适当的费用)和(B)执行账户控制协议时，为了担保当事人的利益，行政代理应优先对所有此类抵押品享有完善的担保权益(或类似留置权)，条件是此类抵押品的留置权可在提交或记录时或在采取(A)和(B)款所述的行动时完善。并且该担保权益有权享受适用于其的抵押品文件所提供的利益、权利和保护(受本节第3.11节第一句中规定的限制条件的限制)。第3.12节。缴税。借款人、借款人母公司、担保人和担保人的受限制子公司中的每一方均已及时提交或促使提交其在本协议日期前应提交的所有纳税申报表和报告，并已支付或导致在到期时支付其应缴纳的所有税款，除非且仅限于以下情况：(A)该等税款正通过适当的程序真诚地提出异议，或(B)不能合理地预期未能做到这一点会导致实质性的不利影响。(B)在所有情况下，借款人、借款人母公司、担保人和担保人的受限制附属公司均已及时提交或促使其提交其在本合同日期之前提交的所有纳税申报表和报告，并已支付或导致到期应缴纳的所有税款。第3.13节。反腐败法律和制裁。(A)担保人已实施并有效维持旨在确保借款人、担保人及其各自子公司遵守的政策和程序，以及, 在以这种身份行事时，他们各自的董事、高级职员、雇员和代理人应遵守反腐败法律和适用的制裁；及(B)借款人、担保人及其各自的子公司、高级职员和董事，据借款人和担保人所知，借款人、担保人及其各自子公司的雇员和代理人(作为高级管理人员和代理人行事)遵守：(I)适用的制裁；以及(Ii)在所有实质性方面适用的反腐败法律和反洗钱法律。借款人、担保人、其各自的任何子公司或高级管理人员或董事，或据借款人或担保人所知，借款人、担保人及其各自子公司的雇员或代理人(以雇员或代理人身份行事)均不是受制裁的人。第3.14节。受益所有权证明。截至截止日期，受益权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。第3.15节。偿付能力。截至截止日期，借款人和担保人作为一个整体，在履行了将于初始融资日发放的贷款并支付了与此相关的所有成本和费用后，是有偿债能力的。59第3.16节。抵押财产。(A)借款人对按揭财产拥有好的、可出售的和可投保的所有权，并对有关的非土地财产和任何其他抵押品拥有好的所有权，在每种情况下均不受任何留置权(准许的产权负担除外)。当抵押在佛罗里达州夏洛特县的官方记录中被正确记录时，连同任何需要提交或记录的与此相关的UCC融资报表，将产生(I)有效的、完善的抵押财产及其租金的优先留置权, 可向借款人的债权人及购买人强制执行，并仅受准许产权负担的规限；及(Ii)完善的所有属人留置权，均根据其条款，在每种情况下，只受任何适用的准许产权负担的规限；及(Ii)所有属人留置权均已完善，并须受任何适用的准许产权负担规限。准许产权负担不会亦不会个别或整体造成“重大不利影响”，或干扰按揭财产的价值或目前或预期的使用或营运，或抵押品拟提供的抵押、按揭财产产生足以偿还项目最终完成及完成后的贷款的净现金流的能力，或借款人在债务到期时及到期时偿还债务的能力，包括其按照本计划的条款偿还债务的能力。该等抵押产权负担不会或不会对按揭财产的价值、目前或预期的用途或运作、按揭财产产生足以偿还项目最终完成及完成后的贷款的能力，或借款人在债务到期时偿还债务的能力造成“重大不利影响”，或干扰按揭财产拟提供的抵押、按揭财产产生足以偿还项目最终完成后的贷款的净现金流的能力，或影响借款人偿还债务的能力。除所有权保单所担保外，不对影响抵押财产的工作、劳动力或材料的付款提出索赔，这些工作、劳动力或材料在贷款文件设立的留置权之前或可能成为留置权，或与贷款文件设立的留置权具有同等优先权。(B)除适用的测量所示外，按揭财产的所有改善工程均位于按揭财产的界线及建筑物限制线范围内，而在工程项目最终完成后，所有改善工程将完全位于按揭财产的界线及建筑物限制线之内，而毗邻财产的改善工程或最终完工工程不会侵占按揭财产，而对按揭财产的地役权或其他产权负担亦不会侵占任何改善工程，以致在上述任何一种情况下，均不会对按揭财产造成不利影响。, 但由业权保险单投保的除外。(C)借款人没有接获亦不实际知悉任何其他人收到任何保险公司或保证公司发出的通知，指出该按揭财产有任何缺陷或不足之处，而该等缺陷或不足之处单独或合计会在任何重大方面对该按揭财产的可保性造成不利影响，或导致对该等按揭财产征收特别保费或收费，或导致任何保险单或保单终止或以终止或威胁终止任何保险单或保证单的形式终止，则借款人并不实际知悉该等欠妥之处或不足之处。(D)并无就全部或任何部分按揭财产展开谴责，或据借款人所知，并无就全部或任何部分按揭财产或就搬迁通往按揭财产的道路而作出谴责，或据借款人所知，并无就该等按揭财产的全部或任何部分或就搬迁通往该按揭财产的道路而作出任何谴责。(E)按揭财产已有足够权利(或在实质建成后将会有足够权利进入专用公用道路)(并且不会实质使用任何并非依据该等专用公用道路或记录在案的不可撤销的通行权或地役权而进出的通道)，而该按揭财产是或在实质建成后将会获得预期使用和享用该按揭财产所需的所有公用事业设施，包括水及污水渠(或水井及化粪池)的足够供应，或在实质建成后将会有足够的权利进入该等专用公共道路(并且不会实质上使用任何并非依据该等专用公共道路或记录在案的不可撤销的通行权或地役权而进出的通道)。
60(F)据借款人所知，并无待决的或据借款人所知的为改善公共设施或以其他方式影响物业而拟进行的特别或其他评估，亦不会因借款人所知的物业预期工程项目而导致该等特别或其他评估。借款人评估或支付任何联邦、州或地方税的时间没有延长。(G)借款人没有遭受、允许或发起(I)与构成单独纳税地段的任何其他不动产，或(Ii)与任何非土地财产，或任何其他程序，根据该程序，对该等其他不动产或非土地财产征收的任何不动产税的留置权应作为单一留置权进行评估或征收或计入该财产。(H)该财产的任何部分都不属于税收地段的一部分，该地段还包括非完全由借款人拥有的任何不动产。(I)该物业的用途在所有具关键性的方面均会符合(视何者适用而定)该物业的占用证明书及/或许可证，以及影响该物业的任何其他限制、契诺或条件。(J)该财产位于被联邦紧急事务管理署确定为AE区的区域，并由符合本合同第5.09节规定要求的洪水保险承保。(K)除借款人外，除借款人外，除根据及依据任何租契的条文外，任何人对按揭财产并无管有权益或占有该财产的权利。按揭物业不受任何土地契约、互惠地役权协议、限制性契诺、共管产权制度的约束。, 或其他产权负担(许可产权负担除外)。第3.17节。酒店。(A)按揭物业的任何部分均不受任何专营权或租赁协议所规限。(B)借款人并无与任何人维持有关管理或经营酒店的协议。从酒店开业之日起及之后，借款人打算在主要管理层主管的监督下自行管理酒店和餐饮部分。(C)自工程项目最终完成后至酒店开业日期前，借款人或合资格的酒店经理将成为酒店所有员工的雇主。借款人不是与物业有关的任何集体谈判协议的一方，物业内没有工会或任何其他员工组织，也没有借款人知道的罢工、停工或任何工会或员工组织提出的任何悬而未决的集体谈判要求。据借款人所知，任何工会或组织都不会罢工、停工或要求就物业进行集体谈判。61(D)自项目最终竣工后至酒店开业日期前，借款人合法使用、占用和经营餐饮部分所需的所有酒类许可证均已获得，并具有全部效力和效力。(D)在项目最终竣工后和酒店开业日期之前，借款人合法使用、占用和运营餐饮部分所需的所有酒类许可证均已获得，并具有全部效力。第4节贷款条件第4.01节结案的先决条件。本协议将在以下先决条件得到满足(或贷款人根据10.08节和行政代理放弃)的前提下生效：(A)证明文件。行政代理人和贷款人应已收到借款人、借款人母公司、担保人和辅助担保人的, 贷款人在形式和实质上合理满意的：(I)该实体成立或组建的国务大臣的证书，日期为最近日期，证明该实体的良好地位(在适用司法管辖区可用的范围内)，以及在该国务秘书办公室存档的宪章文件的证明；(I)该实体成立或组成的国务大臣的证书，日期为最近的日期，证明该实体的良好地位(在适用司法管辖区可用的范围内)以及存档在该国务秘书办公室的宪章文件；(Ii)该实体的秘书或助理秘书(或相类人员)的证明书，日期为结束日期，并证明(A)附连的是该实体在该证明书的日期有效的公司注册证明书或组成证明书以及该实体的章程或有限责任公司或其他经营协议(视属何情况而定)的真实而完整的副本；。(B)该证明书是该实体的董事局、经理委员会或成员所通过的授权根据本条例借款的决议的真实而完整的副本，以及签立，。(A)附连的是该实体的公司注册证书或成立证书，以及该实体的附例或有限责任公司的章程或其他经营协议(视属何情况而定)的真实而完整副本。根据本协议、其他贷款文件和根据本协议或根据本协议要求或预期提供的任何其他文件的各自条款，以及授予本协议或其他贷款文件的留置权(在每种情况下均适用于该实体)的交付和履行，(C)该实体的注册证书或组建证书自根据上述第(I)款提供的国务大臣证书上注明的最后一次修改之日起未被修改，(C)根据上述第(I)款提供的国务大臣证书上注明的上一次修改日期之后，该实体的注册证书或成立证书未被修改, 及(D)签立本协定的该实体的每名高级人员的任职情况及签署式样，以及与本协定有关或与本协定相关而由该实体交付的贷款文件或任何其他文件(该等证明书载有该实体的另一名高级人员就签署本条第(Ii)款所提述的证明书的高级人员的任职情况及签署方式所作的证明)；及(Iii)由每名借款人及担保人发出的高级人员证明书，证明(A)其在贷款文件内所作的陈述及保证在各要项上均属真实，犹如是在截止日期一样，但如任何该等陈述或保证与某指明日期有关，则在该日期为止(但任何在重要性、“重大不利变化”或“重大不利影响”方面有保留的陈述或保证，在适用日期当日在各方面均属真实和正确)。(如该等陈述或保证以重要性、“重大不利改变”或“重大不利影响”为限，则该等陈述或保证在各要项上均属真实和正确，犹如该等陈述或保证是在截止日期作出的一样，但如该等陈述或保证是与某指明日期有关的，则属例外。在62笔交易生效之前和之后)和(B)没有任何事件发生和持续，或由该等交易引起，构成违约事件。(B)申述及保证。本协议以及在截止日期签署和交付的其他贷款文件中包含的借款人、借款人母公司和担保人的所有陈述和担保，在交易生效之前和之后，在截止日期和截止日期的所有重要方面均应真实和正确，如同在该日期和截止日期作出的一样(除非按其条款作出的任何该等陈述或担保是在不同的指定日期作出的，在这种情况下是在该指定日期作出的)；但任何在重要性上有限制的陈述或保证应视为在该日期作出的(除非按其条款作出的任何该等陈述或担保是在不同的指定日期作出的，在这种情况下是在该指定日期作出的)；但任何在重要性上有限制的陈述或保证应在该日期和截止日期时保持真实和正确, “重大不利变化”或“重大不利影响”应在所有方面真实和正确，如同在适用日期和截至适用日期，在交易生效之前和之后所做的一样。(C)没有失责。在截止日期，并无任何失责或失责事件因贷款的作出和所得款项的运用而发生，亦不会因贷款的作出和所得收益的运用而发生，亦不会继续发生任何失责或失责事件(视属何情况而定)。(D)贷款协议。本协议的每一方应已正式签署本协议并将其作为一方的其他贷款文件交付给行政代理。(E)费用及开支的支付。行政代理的所有合理且有文件记录的自付费用(包括合理的律师费)应已支付。(F)抵押品。为确定行政代理将在抵押品(受任何允许的产权负担的约束)中拥有完善的担保权益(抵押财产和抵押下担保的其他抵押品除外)，应采取一切必要的行动，包括但不限于借款人或借款人的母公司应以行政代理合理接受的形式和实质，以及行政代理可能要求授予的所有形式和实质上合理接受的财务报表，正式签立抵押品文件并交付给行政代理。根据所有相关司法管辖区颁布的UCC(G)律师意见，继续并维护适用抵押品的可强制执行担保权益(受本合同及其他贷款文件条款的约束)。行政代理和贷款人应收到：(I)借款人、借款人父母的纽约特别法律顾问韦德·普莱斯(Vedder Price P.C.)的书面意见, 担保人和附属担保人，日期为截止日期，其形式和实质令行政代理人和贷款人合理满意；(Ii)Farr，Farr，Emerich，Hackett，Carr&Holmes，P.A.，佛罗里达州借款人、借款人父母和担保人特别律师的书面意见，日期为截止日期，形式和实质令行政代理人和贷款人合理满意；63(Iii)借款人和担保人的佛罗里达州分区特别法律顾问Wideikis，Benedict&Berntsson关于分区事宜的书面意见，日期为截止日期，其形式和实质令行政代理和贷款人合理满意。(H)“爱国者法令”。贷款人应在截止日期前至少三(3)个工作日收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“爱国者法”)要求的所有文件和其他信息，这些文件和信息应在截止日期前至少10天向借款人或担保人提出要求，以及(Ii)如果任何贷款人提出要求，在借款人有资格成为“实益所有权条例”下的“法人客户”的情况下，贷款人应至少在10天内收到该等文件和其他信息；(Ii)贷款人应在截止日期前至少10天收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“爱国者法”)向借款人提出要求的所有文件和其他信息。该实益所有权证明(但该贷款人在签署并交付本协议的签字页后，应视为满足第(Ii)款规定的条件)。(一)财务报表。借款人应已将其截至2020年12月31日的未经审计的财务报表和截至2021年3月31日和6月30日的未经审计的财务报表的副本送交行政代理, 2021年担保人应已向行政代理提交或向美国证券交易委员会提交截至2020年12月31日的10-K报告和截至2021年3月31日和2021年6月30日的10-Q报告。(J)规定的最低股本。借款人在项目中出资的现金权益(包括硬成本和软成本)应不低于[…***…](不包括根据本合同第4.02(J)节要求作为初始资金条件的现金股权出资)，并应提供令行政代理合理满意的证据。(K)专营权协议。该物业不受与任何一方的任何特许经营协议的约束。(L)建造顾问报告。行政代理人应以行政代理人的全部费用和费用聘请施工顾问，并且行政代理人应已收到施工顾问关于与项目有关的施工、预算、进度和技术事项、项目文件以及与之相关的计划和规格的报告，其形式、范围和内容应合理地令行政代理满意。(M)项目预算。行政代理和施工顾问应收到所有预期项目成本(包括在截止日期之前和之后发生的项目成本，包括结算日之前和之后发生的项目成本，包括结算成本和利息以及本合同项下的其他预定付款)的预算(根据付款协议的条款不时修订)和“应急”明细项，其中包括在最终完工截止日期或之前及时完成所需的付款账户的每月提款时间表，以及行政代理可能合理要求的其他信息和支持数据。按行项目细分，其中
64项目预算、提款计划以及来源和用途说明应合理地令行政代理满意(与施工顾问协商)。(N)项目进度表和关键日期进度表。行政代理人应已收到项目进度表(根据付款协议的条款不时修改)，包括每月进度进度表和项目施工和完工的关键日期时间表，每个时间表都表明最终完工日期将在最终完工截止日期或之前，并且在其他方面令行政代理人合理满意(在咨询施工顾问的情况下)。(O)评估。行政代理人应已收到一份按“现状”和“按完成”方式进行的财产评估复印件，在每种情况下均为行政代理人所接受。(P)图则及规格。行政代理人应已收到截止日期生效的计划和规格(根据付款协议的条款不时修改)，其形式和实质应合理地令行政代理人满意(与施工顾问协商)。第4.02节。初始资金的先决条件。贷款人提供初始贷款的义务取决于以下先决条件的满足(或贷款人根据第10.08条和行政代理的豁免)，以及下列第4.02(B)、(C)、(G)、(H)、(I)和(J)节中规定的先决条件。, 根据第10.08节的规定，该等条件在不迟于(A)通知中规定的初始融资日期之前的营业日纽约时间下午5点之前满足或免除该等条件：(A)最初融资日期的贷款申请：(A)通知。行政代理应根据第2.02节及时收到贷款申请。(B)证明文件。行政代理应已收到根据本合同第4.02(B)节交付的证明文件的不变证明，以及担保人首席财务官出具的高级官员证明，证明借款人和担保人作为一个整体，在初始资金日期交易生效之前和之后，在初始资金日期具有偿付能力，其形式和内容应令行政代理合理满意。(B)行政代理人应已收到关于根据本条款第4.02(B)节交付的证明文件不变的证明，以及担保人首席财务官出具的证明，证明借款人和担保人在初始资金日期交易生效之前和之后具有偿付能力。(C)按揭财产；所有权政策。所有必要的行动，包括但不限于，借款人应已提交抵押贷款以记录在佛罗里达州夏洛特县的适当土地记录中，以及借款人应已提交令行政代理合理满意的证据，证明任何抵押记录税费用以及所有相关费用(如果有)已经或将与初始贷款同时支付，以证明行政代理将对抵押财产拥有完善的担保权益(受任何允许的产权负担的约束)。这包括但不限于，借款人应已提交抵押贷款以记录在佛罗里达州夏洛特县的适当土地记录中，并且借款人应已提交令行政代理合理满意的证据，证明任何抵押记录税的费用以及所有相关费用(如果有)已经或将与初始贷款(可能是已经有65个交付给了产权公司。业权公司应已确认，在记录抵押权时, 它不可撤销地承诺向管理代理发布本协议所要求的所有权政策。(D)费用及开支的支付。借款人应已支付(I)向设施经理支付的费用，以及(Ii)根据第4.01(E)节未支付的行政代理和设施经理的所有合理且有文件记录的自付费用(包括Milbank LLP不超过的合理律师费[…***…]并且不包括施工咨询费和评估费用)，在截止日期前至少两个工作日提交发票。(E)申述及保证。借款人、担保人及附属担保人在其所属的每份贷款文件中所作的每项陈述及保证，在借款当日及截至该日期在各要项上均属真实及正确，其效力犹如在该日期并在该日所作的一样，但如该等陈述及保证明示与较早日期有关，则该等陈述及保证在该较早日期当日及截至该较早日期在所有要项上均属真实及正确的，但如该等陈述及保证明示与较早日期有关，则该等陈述及保证须在该较早日期当日及截至该较早日期在所有要项上均属真实及正确；但如果陈述和保证包含重要性或重大不利影响限定，则该陈述和保证的目的不应忽略本第4.02(B)节中的重要性限定符。(F)没有失责。在借款之时及之后，不应发生或继续发生违约或违约事件。(G)实质性协议和同意书。行政代理应收到在初始资金日(包括开发协议和建筑服务协议(其形式和实质均为行政代理合理接受))生效的每个项目文件、计划和规格的真实、正确的副本。行政代理应收到每份关键施工和设计合同的真实、正确的副本，并且每份此类合同应已交付给行政代理，并被行政代理合理地接受。行政代理人应已获得抵押品转让和协议的完全签立同意书, (I)开发协议和建筑服务协议的每一方，以及(Ii)支付协议中指定的关键建筑和设计合同的每一方，其中每一项同意应在初始资金日期完全有效和生效。(H)保险。借款人应拥有符合第5.09节要求的保险，并且具有充分的效力和效力(I)公用事业可用性。借款人应已向行政代理人递交习惯公用设施“遗嘱送达”函，或行政代理人应已收到其他证据，证明抵押财产的建造、运营和维护所需的所有下水道、水、电、电话和任何其他公用设施服务供应充足。66(J)供款。担保人或者担保人的关联人应当为支出账户提供不低于[…***…]现金。(K)帐目。借款人应已建立借款人账户(如付款协议中所定义)和施工付款账户(如付款协议中所定义)，应已交付付款协议第2节所要求的账户控制协议，并应以行政代理人合理接受的形式提交法律意见，说明账户控制协议的权威性、正当执行性和可执行性，并完善行政代理人在账户控制协议标的银行账户中的担保权益。借款人接受本合同项下的初始信贷应被视为借款人当时已满足第4.01节和第4.02节规定的条件的陈述和保证。第4.03节。付款的先决条件。(A)通知。行政代理应已根据本合同第2.01(A)节收到贷款申请。(B)申述及保证。借款人、担保人和附属担保人在其为当事人的每份贷款文件中所作的每项陈述和担保，在借款之日和截至该日在所有要项上均属真实和正确，其效力与在该日期并在该日所作的相同，但在该等陈述和担保明确涉及较早日期的范围内除外，在这种情况下，该等陈述和担保在该较早日期当日和截至该较早日期在所有要项上均属真实和正确；但如陈述和担保中包含关键性或关键性材料，则该等陈述和担保须在该较早日期当日及截至该较早日期时在所有要项上均属真实和正确；但, 就该陈述和保证而言，本第4.02(B)节中的重要性限定符应不予考虑。(C)没有失责。在借款之时及之后，不应发生或继续发生违约或违约事件。第5节从本协议之日起，只要任何贷款的本金或利息(或在第一天到期而未支付的任何其他款项，前述各项均未生效、未清偿或欠款)仍欠任何贷款人或本协议项下的行政代理人：第5.01节。财务报表、报告等。借款人应代表贷款人向行政代理提交：(A)在每个会计年度结束后九十(90)天内，借款人和担保人各自的合并资产负债表和相关损益表以及67个现金流量表，分别显示借款人、担保人及其子公司在该会计年度结束时的综合财务状况和各自在该年度的经营成果、借款人和担保人各自的合并报表在担保人的情况下，只能由具有公认国家地位的独立公共会计师进行审计，并附上该会计师的意见(对此类审计的范围没有任何限制或例外，也不具有在本协议签署之日生效的GAAP规定的“持续经营”资格，或者，如果GAAP此后发生变化, 美国公认会计准则下的任何类似限制或例外)，大意是该等合并财务报表按照公认会计原则在综合基础上在各重要方面分别公平地列报借款人、担保人及其子公司的财务状况和经营成果；但如果担保人已向美国证券交易委员会提交该会计年度的Form 10-K年度报告，并通过EDGAR或任何类似的后续系统向公众提供，则上述关于担保人的交付要求应得到满足；(B)在每个财政年度的前三个财政季度结束后四十五(45)天内，借款人和担保人各自的综合资产负债表和相关的收益和现金流量表，分别显示借款人和担保人及其子公司在该财政季度结束时的综合财务状况，以及他们在该财政季度和该财政年度当时已过去部分的经营结果，每一份都由借款人或担保人的一名负责人员(视情况而定)予以核证。(B)在每个财政年度的前三个财政季度结束后四十五(45)天内，借款人和担保人各自的综合资产负债表以及相关的收益和现金流量表，分别显示借款人、担保人及其子公司在该财政季度结束时的财务状况以及他们在该财政季度和该财政年度当时已过去的部分的经营结果按照公认会计原则，在所有重要方面公平地列报借款人、担保人及其子公司的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整，且不含脚注；但如果担保人已经向美国证券交易委员会提交了该会计季度的10-Q季度报告，该报告可通过EDGAR或任何类似的后续系统向公众索取，则就担保人而言，上述交付要求应得到满足；(C)在上文第5.01(A)节规定的期限内, 借款人的负责人员发出的证明书，证明据该负责人员所知，并无失责事件发生并正在继续，或如据该负责人员所知，该失责事件已发生并正在继续，并指明该失责事件的性质及范围，以及就该失责事件采取或拟采取的任何纠正行动；(D)在本第5.01条(A)或(B)项(视情况而定)项下的期限内，一份责任官员的证书，证明截至上一财政季度末，合理详细地遵守了第6.08条的规定；(E)在该事件发生后，立即根据ERISA第4042条发出终止借款人计划的书面通知，该终止将构成违约事件；(F)只要任何承担或贷款仍未清偿，则在借款人的首席财务总监或司库察觉持续的失责事件发生后，立即发给一份高级人员证明书，指明该失责事件的发生，以及担保人及其附属公司正就该失责事件采取或拟采取的行动；
68(G)根据行政代理或任何贷款人的合理要求，及时不时提供有关抵押品的其他信息和有关借款人或担保人的经营、商业事务和财务状况的非机密信息；及(H)及时书面通知受益所有权证书中提供的信息的任何变化，这将导致该证书(C)或(D)部分中确定的受益所有人名单发生变化。借款人根据本第5.01节要求交付的信息应按照本合同第10.01节交付。根据本第5.01节要求交付的信息(未如上所述提供的范围)应被视为已在借款人向行政代理提供书面通知的日期交付给行政代理，即该信息已在互联网上的借款人的一般商业网站上张贴(只要该信息已在该通知中描述的范围内张贴或可用)，该网站可能由借款人不时指定给行政代理。根据本第5.01节要求交付的信息应采用适合传输的格式。除非(I)借款人或担保人明确标记为“公开”，(Ii)该等通知或通讯由担保人提交给美国证券交易委员会的公开文件的副本组成，或(Iii)该等通知或通讯已张贴在担保人的互联网一般商业网站上，否则任何根据本第5.01节或本协议交付的通知或其他通讯应被视为包含重要的非公开信息，除非(I)借款人或担保人明确标记为“公开”，(Ii)该通知书或通讯由担保人提交给“美国证券交易委员会”的公开文件的副本组成, 因此，借款人可能会不时向管理代理指定这样的网站。第5.02节。税收。借款人、担保人和担保人的子公司应及时支付并促使其各子公司支付除税款、评估和征费以外的所有税费、评估费和政府征费(I)通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，以及(Ii)未能如期支付该等税费、评估费和政府征费，且不能合理预期该等支付会对借款人产生重大不利影响。第5.03节。居留法、延期法和高利贷法。借款人、担保人和附属担保人中的每一方(在其可以合法这么做的范围内)都不会在任何时间坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何可能影响契诺或本协议履行的暂缓、延期或高利贷法律，不论该法律在何处颁布，现在或以后任何时候都是有效的，但借款人、担保人和附属担保人中的每一个都不会坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何可能影响本协议执行的暂缓、延期或高利贷法律；借款人、担保人和附属担保人(在它可以合法这么做的范围内)在此明确放弃任何此类法律的所有利益或优势，并承诺不会诉诸任何此类法律来阻碍、延迟或阻碍本协议授予行政代理的任何权力的执行，但将容忍和允许执行每项此类权力，就像没有制定此类法律一样。69第5.04节。公司的存在。除第6.03(B)节另有规定外，借款人、担保人和附属担保人中的每一方应采取或促使采取一切合理必要的措施，以保存和保持充分的效力和效力：(1)其公司存在，符合借款人各自的组织文件(可不时修订)。, 担保人和附属担保人；(二)借款人、担保人和附属担保人的权利(宪章和法定)和实质特许。为免生疑问，本第5.04节不禁止本第6.02(B)节允许的任何行为。第5.05节。遵守法律、材料合同和许可证。(A)每个借款人和担保人均应遵守，担保人应促使其每一子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有适用法律、规则、法规和命令，但不能合理地预期该等不遵守行为单独或总体不会造成实质性不利影响的情况除外。(A)借款人和担保人均应遵守，担保人应促使其每一家子公司遵守适用于其或其财产的所有适用法律、规则、法规和命令。借款人和担保人中的每一方都将维持有效的政策和程序，以确保借款人、担保人和担保人的子公司，以及在以这种身份行事时，各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁；以及(B)借款人将及时、及时地履行其各自的义务，并执行其在所有重大合同下的所有权利，除非不能单独或整体合理地预期不会产生实质性的不利影响。(C)借款人将不时取得、维持、保留、遵守、保持完全有效，并根据适用法律在必要时努力遵守所有许可证的条款、条件和规定，但就任何该等许可证而言，如未能个别或整体遵守，则不在此限。, 合理地预计会产生实质性的不利影响。第5.06节。限制性和非限制性子公司的指定。(A)担保人的董事会可指定其任何限制性附属公司为非限制性附属公司；但只有在指定后不存在违约或违约事件的情况下，才允许这样指定。若受限制附属公司被指定为非受限制附属公司，担保人及其受限制附属公司在指定为非受限制附属公司的附属公司所拥有的所有未偿还投资的公平市值合计，将被视为于指定时作出的投资。只有在当时根据第6.01条允许投资，并且受限子公司以其他方式符合“非受限子公司”的定义时，才允许这种指定。70(B)担保人的董事会可以在任何时候指定除借款人或借款人母公司以外的任何非受限子公司为担保人的受限子公司；前提是只有在这种指定之后不存在违约或违约事件的情况下，才允许这种指定。第5.07节。[已保留]。第5.08节。发展协议。(A)在项目最终完工之前，(I)关联开发商(在主要开发主管的监督和管理下行事)或(Ii)另一合格开发商应负责监督和管理项目的建设和开发。在项目最终完成之前，本开发协议或根据本协议的规定签订的任何替代协议在任何时候都应保持完全的效力和效力。任何开发协议应从属于抵押的留置权以及所有行政代理和贷款人对抵押财产的权利。(B)只要(I)没有违约事件发生并且仍在继续，(Ii)开发协议仍然完全有效，(Iii)开发商没有欺诈、严重疏忽或故意行为不当，(Iv)开发商没有实质性违约开发商在开发协议下的任何义务，以及(V)开发商不是破产事件的标的，则借款人可以根据开发协议和项目预算的条款向开发商支付不超过开发费用上限的费用(C)如果发生以下任何情况，行政代理有权促使借款人终止任何开发协议，并将其下适用的交易对手替换为合格的开发商，该开发商不是借款人的附属公司，并且在其他方面令行政代理满意：(I)违约事件已经发生且仍在继续，并且行政代理已加速贷款，(Ii)应就适用开发商发生破产事件, 或者(Iii)如果关联开发商是开发商，则Key Development高管不会继续负责对关联开发商的监督和管理，借款人也不会任命替代的Key Development高管(在征得贷款人同意的情况下，不得无理扣留)，任期为四十五(45)天。借款人有权根据其条款终止开发协议，但条件是：(A)借款人应事先向行政代理发出终止的书面通知，(B)终止后，借款人应根据符合本协议条款且在其他方面均令行政代理满意的开发协议聘用合格开发商，以及(C)该合格开发商和借款人签署并向行政代理提交关于该替代开发协议的转让和从属关系。(C)借款人应事先向行政代理发出关于终止的书面通知；(B)在终止后，借款人应根据符合本协议条款且在其他方面均令行政代理满意的开发协议聘用合格开发商；以及(C)该合格开发商和借款人签署并向行政代理提交关于替代开发协议的转让和从属关系。第5.09节。保险。借款人和担保人应安排自己和每一家受限制附属公司：71(A)始终保持其重大可保财产在所有实质性方面得到财务健全和信誉良好的保险人的充分保险，范围和风险，包括通过扩大承保范围承保的火险和其他风险，这是在相同或类似地点经营相同或类似业务的公司的惯例。(B)在不限制上文第5.09(A)节的一般性的情况下，借款人应维持本合同附表5.09所规定的保险范围。(C)尽管本协议有任何相反规定，如果借款人未能向行政代理人提供合理地令行政代理人满意的本协议所要求的保险范围的证据，行政代理人可, 在向借款人发出三(3)个工作日的通知后，由借款人自费购买此类保险，以保护行政代理和贷款人对抵押财产和其他抵押品的利益。这种保险可以但不需要保护借款人对抵押财产或其他抵押品的利益。行政代理购买的保险不得支付借款人或任何关联公司提出的任何索赔，或就抵押财产或其他抵押品向借款人或任何关联公司提出的任何索赔。借款人以后可以取消行政代理购买的任何保险，但前提是必须向行政代理提供令行政代理合理满意的证据，证明借款人已获得本协议要求的保险。如果行政代理人为抵押财产和/或其他抵押品购买保险，借款人将负责该保险的费用，包括按本协议规定的利率计算的利息以及行政代理人收取的与投保相关的任何其他费用，直至该保险取消或到期的生效日期为止。保险费用可由行政代理人酌情增加到借款人欠行政代理人和贷款人的全部本金义务中, 在任何情况下，都应以抵押财产的留置权和贷款文件设立的其他抵押品为担保。双方理解并同意，行政代理获得的保险成本可能高于借款人能够自行获得的保险成本(D)如果任何抵押财产的任何部分位于联邦紧急事务管理局(或任何后续机构)在任何时候确定为具有特殊洪水危险的地区，并且已根据《防洪法》提供洪水保险，则借款人应向财务健全且信誉良好的保险公司投保洪水保险，保险金额应足以符合所有适用规则。(D)如果任何抵押财产的任何部分位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)在任何时候确定为具有特殊洪水危险的地区，并且已根据洪水法案获得洪水保险，则借款人应向财务健全且信誉良好的保险公司维持洪水保险，其金额足以符合所有适用规则。并应遵守“1973年洪水灾害保护法”(经不时修订)中规定的“国家洪水保险计划”。第5.10节。抵押财产。行政代理人应在截止日期或之前或在下文另有明文规定的时间收到以下文件：(A)以行政代理人为受益人、为担保当事人的利益、由借款人正式签立和确认的抵押财产的抵押，以及以其他形式记录在每个适用政治机构的记录处的抵押。
72抵押财产所在的分部，连同与记录或存档有关的证书、誓章、问卷或申报表，以根据适用法律的要求建立留置权，以及根据任何适用司法管辖区的法律授予抵押留置权所需的融资报表和任何其他文书，所有这些文件的形式和实质均应合理地令行政代理人满意；(B)就按揭财产而言，为完成贷款文件所拟进行的交易所需的同意书、批准、修订、补充、禁止反言、租客居次协议或其他文书，或政务代理人合理地认为必需的同意书、批准、修订、补充协议或其他文书，以使构成按揭财产的费用利息的拥有人或持有人就按揭财产及其拥有人批出按揭所设想的留置权；(C)就按揭而言，将现有业权保单或业权保险贷款保单(或具有业权保险贷款保单效力的加价业权保险承诺)的延续，作为对其内所述按揭财产及固定装置的有效第一按揭留置权的保险，款额为行政代理人合理可接受的款额(不超过最高贷款额)，而该保单(或该加价承诺)(每份保单，根据ALTA 23-06(共同保险-单一保单)，应(A)由作为主保险人的旧共和国国家所有权保险公司和作为共同保险人的Stewart Title Guaranty公司就50%的所有权保单金额出具)；(B)在必要和可用的范围内，包括此类再保险安排(带有可直接进入的条款)；(B)根据ALTA 23-06(共同保险-单一保单)的规定，由旧共和国国家所有权保险公司作为主保险人，并与Stewart Title Guaranty公司作为共同保险人出具所有权保险单, 如有必要)如行政代理人合理地接受，(C)载有“搭售”或“集群”背书，如果根据适用法律可用(即，无论保险财产的位置或分配价值，以规定的最高承保金额为限，均可投保损失的保单)；(D)已由行政代理人合理要求的背书(或在此类背书不可用时，行政代理人合理接受的其他文件)补充(包括关于高利贷、首次损失、分区、邻接等事项的背书)；(C)行政代理人应合理接受的批注(包括关于高利贷、首次损失、分区、邻接等事项的批注)已由行政代理人合理地接受；(D)已由行政代理人合理要求的批注(包括关于高利贷、首次损失、分区、邻接的批注非归责、公共道路通道、调查、可变费率、环境留置权、细分、抵押记录税、单独纳税地段、循环抵免以及所谓的全面覆盖契约和限制)；但如果由于抵押财产的状态或条件而无法签发或无法获得任何此类背书或其他文件，且该状态或条件在成交日期存在，且该状态或条件不会对借款人及其关联公司的业务使用或抵押财产的价值产生实质性的不利影响，则借款人没有义务促致此类背书或其他文件，并且(E)除许可的产权负担和行政代理人合理接受的其他例外情况外，不包含任何所有权例外情况，或(E)除许可的产权负担和其他合理可接受的例外情况外，借款人没有义务促致此类背书或其他文件，且(E)除许可的产权负担和行政代理人合理接受的其他例外情况外，不包含任何例外情况。(D)就按揭财产而言，该等誓章、证明书, 诱导业权公司出具上述业权保单和背书所需的信息(包括财务数据)和赔偿工具(包括所谓的“缺口”赔偿)；73(E)行政代理合理接受的证据，证明借款人支付了所有业权保单保费、检索和审查费、第三方托管费和相关费用、抵押记录税、费用、收费、成本和开支，用于记录抵押和签发上述业权保单；(F)就按揭财产而言，借款人或担保人的任何不受限制的附属公司持有出租人权益的所有租契(如有的话)或与管有权益有关的其他协议(如有的话)的副本。如果上述任何租约影响抵押财产，则该等租约应(X)从属于抵押财产的留置权，该留置权应以其条款明示或根据附属、互不干扰和委托协议(其形式和实质为行政代理人合理接受)记录在抵押财产上，借款人或其适用子公司应已尽其商业上的合理努力获得，以及(Y)行政代理人在其他情况下应合理接受，但如果行政代理人不能接受该等契约，则该等契约应(X)从属于抵押财产的留置权；(Y)如果行政代理人未能以合理的方式接受，则该等契约应从属于借款人或其适用附属公司已尽其商业合理努力取得的抵押财产留置权，且(Y)在其他情况下，行政代理人应合理地接受。该租约应被视为已被行政代理机构合理接受；(G)(X)有关按揭财产的检验；但, 如果借款人能够获得业权公司可以接受的“不变”宣誓书，使业权公司能够出具业权政策，消除因抵押财产没有新的勘测而本应由业权公司提出的所有例外情况，并出具所有与勘测相关的签注和保险，则不应要求进行新的勘测，且(Y)在项目完成后，应按照付款协议的条款要求进行“竣工”勘测；(H)完成的联邦紧急事务管理署标准洪水灾害调查以及(I)如果所有权公司要求以所有权公司可接受的习惯形式向在截止日期存在的机械师留置权或类似权利的任何人发出所有权保单、全面执行的进度或最终留置权解除(视适用情况而定)。第5.11节。额外的设保人；抵押品。(A)如借款人在截止日期后取得任何财产或资产，则在每种情况下，借款人均须自费(A)迅速签立并将该等文件交付(或借款人须安排借款人拥有或控制的任何不受限制的附属公司签立及交付)，并采取行动以设定、授予、设立、保留及完善行政代理对借款人或该不受限制的附属公司的该等资产的优先留置权(须受准许的产权负担规限)，以行政代理为受益人，使借款人或该不受限制的附属公司的该等资产受益，在适用的抵押品文件要求的范围内或行政代理合理要求的范围内保证义务, 并确保此类抵押品不受除许可产权负担以外的其他留置权的约束，以及(B)如果行政代理就合计价值超过以下价值的财产或资产提出合理要求，则该抵押品不受任何其他留置权的约束[…***…]为担保当事人的利益，向行政代理提交律师(该律师应合理地令行政代理满意)就本合同(A)款所述事项74向借款人提出的书面意见，在每种情况下，均应在添加此类抵押品后二十(20)个工作日内，并以行政代理合理满意的形式和实质提交给借款人。第5.12节。访问书籍和记录。(A)借款人和担保人应编制并保存簿册、记录和帐目，在帐簿、记录和帐目中全面、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有金融交易和交易，包括但不限于准确和公平地反映借款人和担保人的交易和资产处置。(B)借款人和担保人将在适用法律或合同义务不禁止的范围内，在合理的事先书面通知下，允许行政代理或该贷款人指定的任何有权监督或监管贷款人经营的任何政府当局指定的任何代表(只要没有发生违约事件并且继续进行，借款人和担保人没有自掏腰包)(X)在安全和监管的前提下，访问和检查借款人和担保人的资产和财产，但须遵守安全和监管规定。(B)借款人和担保人将在适用法律或合同义务不禁止的范围内，在安全和监管的前提下，允许行政代理或授权监督或监管贷款人经营的任何政府当局指定的任何代表访问和检查借款人和担保人的资产和财产，只要没有违约事件发生且继续发生以及(Z)与其官员和独立会计师讨论其非机密性事务、财务和状况, 一切均在正常营业时间内的合理时间内，并按合理要求(应理解，借款人的一名代表将到场)遵守任何适用抵押品文件中的任何限制；但如果违约事件已经发生并仍在继续(但不是其他情况)，借款人和担保人应负责行政代理和贷款人共同行动(但不是单独行动)的任何探访的合理费用和开支；此外，就借款人和担保人的财产及其相关事宜而言，根据本第5.12节的规定，行政代理人和贷款人的权利应限于：(X)在行政代理人的要求下，适用的设保人应允许行政代理人或其任何代理人或代表在合理的时间和间隔内，在没有不合理重复的情况下，在合理的事先通知下，在正常营业时间内(X)访问其办事处，(Y)检查与(I)该等财产的存在、(Ii)该等财产的状况以及(Iii)该等财产的任何留置权的有效性、完善性和优先权有关的任何文件，并与其高级人员讨论该等事宜，除非披露任何该等文件或任何该等讨论会导致适用的设保人违反其合同或法律义务，在任何情况下不得对借款人财产的建设或运营造成不合理的干扰。与任何此类访问相关而获得的所有机密或专有信息, 检查或讨论应由行政代理人及其每名代理人或代表保密，任何人不得向其各自的银行审查员、审计师、会计师、代理人和法律顾问以外的任何人提供或披露，除非任何法院或行政机关或任何政府当局的任何法规、规则、法规或命令可能要求提供或披露。75第5.13节。进一步的保证。每个借款人和担保人都与每个贷款人约定并同意，在终止日期之前，借款人和担保人将：(A)按行政代理的合理要求，不时正式授权、签立和交付，或安排正式授权、签立和交付其他票据、证书、融资报表、协议或文件，并采取一切合理行动(包括提交UCC和其他融资报表，但须受抵押品文件中规定的限制的限制)，为了完善行政代理和担保当事人对根据本协议或其规定的抵押品(或关于其任何增加、替换、收益或产品，或关于借款人此后获得的可被视为抵押品一部分的任何其他财产或资产)的权利的目的，本合同的目的是为了完善行政代理和担保当事人对根据本协议或其规定获得的抵押品(或其任何增加、替换、收益或产品，或借款人此后可能被视为抵押品的一部分)的权利。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定, 本协议或任何其他贷款文件不得要求借款人提交任何申请或采取任何行动，以记录或完善(I)(A)美国版权局或美国专利商标局以外的任何知识产权或(B)任何非美国知识产权或(Ii)任何受所有权证书约束的财产(在每种情况下，除任何UCC融资声明外)的任何担保权益。(B)对于借款人在构成抵押品的类型的截止日期之后取得的任何资产，而行政代理人为担保当事人的利益而没有完善的第一优先权(仅限于许可的产权负担)的担保权益，在取得该资产后30天内(或行政代理人可能同意的较长期限内)，(X)签立行政代理人为担保当事人的利益合理地认为需要授予行政代理人的适用抵押品文件的修订，并将其交付行政代理人；(X)就借款人在构成抵押品的类型的截止日期之后取得的任何资产，以及行政代理人为担保当事人的利益而没有完善的第一优先权(仅受许可的产权负担的规限)的资产，(X)签立并向行政代理人交付对适用的抵押品文件的修订该等资产的担保权益及(Y)采取行政代理所需及合理要求的一切商业合理行动，为担保方的利益向行政代理授予或代表行政代理继续享有完善的第一优先担保权益(仅限于许可的产权负担)，包括在适用抵押品文件所要求或行政代理可能合理要求的司法管辖区提交UCC融资报表。第5.14节。财产所有权。借款人将(A)使用商业上合理的努力来维持, 保存及保护其业务运作所需的所有物业及设备(正常损耗除外)，及(B)对其进行一切必要的维修及更新及更换，但如未能如此做，则不能合理预期会产生重大不利影响的范围内则不在此限。(B)保存及保护其业务运作所需的所有物业及设备(正常损耗除外)及(B)对其进行一切必要的维修及更新及更换。第5.15节。维护公司的独立性。借款人不得就担保人或任何受限制附属公司的任何责任向担保人或任何受限制附属公司的债权人支付任何款项(本协议允许的投资范围除外)。第5.16节。抵押财产和酒店的管理。
76(A)酒店应始终由(I)借款人(但仅在主要管理人员负责酒店和餐饮部分的日常运营和管理)或(B)(I)就酒店而言，由一名合格的酒店经理和(Ii)就餐饮部分而言，根据经批准的酒店管理协议，在任何一种情况下，由一名合格的餐饮经理管理。根据每个批准的酒店管理协议的转让和从属关系，合格的酒店经理或合格的餐饮经理(视情况而定)应同意，批准的酒店管理协议及其下的所有费用(包括任何奖励费用)均受贷款债务和抵押留置权的约束和支配。借款人可根据批准的酒店管理协议，不时指定一名合格的酒店经理管理酒店或一名合格的餐饮经理(视情况而定)管理餐饮部分，前提是(I)违约事件不会持续，(Ii)行政代理至少收到60天的事先书面通知，以及(Iii)该继任经理应以行政代理合理满意的形式和实质，为代理人的利益签署并向代理交付该酒店管理协议的转让和从属关系。未经行政代理同意，借款人不得重塑或允许任何有资质的酒店经理重塑酒店品牌，不得被无理扣留、限制或拖延。任何物业的任何特许人或特许经营协议，如果不是已批准的酒店管理协议的组成部分，应征得行政代理的同意，不得无理扣留, 有条件的或延迟的(除非行政代理人可能要求预留物业改善计划或同等条件下的任何必要工作的金额)，并向行政代理人交付一份令代理人合理满意的特许经营人或安慰信。任何合格酒店经理的年费(包括任何奖励费用)在任何时候都不得超过最高管理费。(B)借款人应并应安排任何合资格的酒店经理(包括任何继任的合资格的酒店经理)和任何合资格的餐饮经理随时按政府当局的要求维持工伤保险。(C)如果任何关键管理人员不再负责酒店和餐饮部分的日常运营和管理(视情况而定)，借款人应立即书面通知行政代理。借款人应在任何适用的治疗期到期后，及时以书面形式通知行政代理借款人或任何合格的酒店经理或合格的餐饮经理根据任何经批准的酒店管理协议发生的任何金钱或物质上的非货币违约，且借款人对此有实际了解。行政代理有权在向借款人发出合理通知后，根据该批准的酒店管理协议的转让和从属关系, 根据经批准的酒店管理协议，纠正借款人的违约行为。行政代理和/或贷款人为补救任何此类违约而发生的任何自付费用应构成债务的一部分，并应在行政代理的要求下由借款人支付。(D)(I)在违约事件发生和持续期间，以及在行政代理加速贷款之后(或根据本合同条款自动加速)；或(Ii)在任何合资格酒店经理根据任何认可酒店管理协议(在任何适用的通知期及/或治疗期届满77年后)发生重大失责的持续期间，或(Iii)任何合资格酒店经理或合资格餐饮经理(视何者适用而定)提交破产呈请或成为呈请书的标的，或(Ii)任何合资格酒店经理或合资格餐饮经理(视何者适用而定)获委任受托人或接管人处理该等合资格酒店经理或合资格餐饮经理的资产或该等合资格酒店经理或合资格餐饮经理(视何者适用而定)为债权人的利益而作出转让，或该等合资格酒店经理或合资格餐饮经理(视何者适用而定)被裁定无力偿债，则在任何该等情况下，行政代理可全权酌情终止或要求借款人终止任何经批准的酒店管理协议，并根据行政代理可接受的形式及实质，聘用由行政代理选择的另一名合资格酒店经理或合资格餐厅经理(视何者适用而定)，以取代合资格酒店经理或合资格餐厅经理。在借款人自行管理酒店或餐饮部分(视情况而定)期间, 如果没有违约事件发生且仍在继续，且没有关键管理人员因该等关键管理人员的终止、死亡或丧失行为能力(视情况而定)而继续管理酒店和/或餐饮部分的日常运营，并且借款人在四十五(45)天内没有任命替代的关键开发管理人员(须征得行政代理的同意，不得无理扣留)，行政代理可自行决定：要求借款人(A)聘请借款人选择的另一名合格酒店经理作为替代合格酒店经理并管理酒店和/或(B)根据行政代理合理接受的经批准的酒店管理协议，在每种情况下聘请借款人选择的另一名合格的餐饮经理担任餐饮部分的替补经理。(E)如果任何已批准的酒店管理协议计划在贷款期限内的任何时间到期，借款人应不迟于到期前60天向行政代理提交一份替换管理协议草案，以根据本协议的条款和条件进行批准。(E)如果任何已批准的酒店管理协议计划在贷款期限内的任何时间到期，借款人应在不迟于到期前60天向行政代理提交替换管理协议草案，以供批准。借款人未能在该期限内提交，由行政代理选择，将构成即时违约事件。第5.17节。净化。在截止日期后立即提交，在任何情况下不得晚于截止日期后四(4)个工作日, 担保人应以行政代理合理满意的形式和实质公开披露本协议所设想的融资，以使公共贷款人和设施管理人都不会有与此有关的MNPI。第6节自本协议之日起，只要任何贷款的本金或利息仍欠任何贷款人或本协议项下的行政代理人(或在第一天到期而未支付的任何其他款项，而上述各项均未生效、未清偿或欠款)：第6.01节。限制支付。78(A)担保人。担保人不会，也不会允许其任何受限制附属公司直接或间接：(I)因担保人或其任何受限制附属公司的股权(包括但不限于与涉及担保人或其任何受限制附属公司的任何合并或合并有关的任何付款)，或以((A)股息除外)身分直接或间接向担保人或其任何受限制附属公司的股权持有人宣布或支付任何股息或作出任何其他支付或分派，或向担保人或其任何受限制附属公司的股权的直接或间接持有人支付或分派((A)股息除外)。(B)应付给担保人或担保人的受限制附属公司的股息、分派或付款(B)应付给担保人或担保人的受限制附属公司的股息、分配或付款)；(Ii)购买、赎回或以其他方式收购担保人的任何股权或以其他方式价值收购或退出；。(Iii)支付任何款项或有关款项，或购买、赎回、失败或以其他方式以价值收购或退出(就本条第(Iii)款而言，统称为购买、赎回、失败或以其他方式获得或退出)。, A“购买”)担保人在合同上从属于义务的任何债务(不包括担保人与其任何受限子公司之间或之间的任何公司间债务)；或(Iv)进行任何限制性投资(包括对担保人的任何非限制性子公司的债务的任何担保)(以上第(I)至(Iv)款所述的所有此类付款和其他行动统称为“限制性付款”)，除非在实施此类限制性付款时和之后：(2)在作出该等限制性付款时，并在给予形式上的效力，犹如该等限制性付款是在适用的四个季度期初作出的一样，担保人的固定收费承保比率将不低于[…***…]；(3)该限制性付款连同担保人及其受限附属公司自结算日以来支付的所有其他限制性付款的总额，以及在实施该限制性付款时尚未完成的限制性投资(在每种情况下，不包括本条例第6.01(B)节第(Ii)至(Xvi)款允许的限制性付款)，少于(A)保证人自10月1日起的一段期间(作为一个会计期间)综合净收入的50%，且无重复：(A)保证人的综合净收入的50%(以一个会计期间为准)，(A)保证人自10月1日起(作为一个会计期间)的综合净收入的50%，(A)保证人自10月1日起(作为一个会计期间)的综合净收入的50%。2018年至79年底，担保人最近一次结束的财政季度，在进行此类限制付款时可获得财务报表；加上(B)担保人自2019年2月5日以来作为对其普通股资本的贡献或从发行或出售合格股权(出售给担保人的子公司的合格股权除外，不包括出资)收到的总现金净收益和非现金对价的公平市值的100%；(B)担保人自2019年2月5日以来作为对其普通股资本的贡献或从发行或出售合格股权(出售给担保人的子公司的合格股权除外)收到的非现金对价的公平市值的100%；加上(C)担保人或担保人的受限制附属公司因发行或出售担保人或担保人的受限制附属公司的可转换或可交换不合格股票或担保人或受限制附属公司的可转换或可交换债务证券(不论何时发行或出售)或与其转换或交换有关而收取的现金收益净额总额的100%和非现金代价的公平市值, 在符合资格的股权(合格股权和出售给担保人的子公司的可转换或可交换的不合格股票或债务证券除外)截止日期以来已转换或交换的每一种情况下；加上(D)在截止日期之后进行的任何受限投资是：(I)以现金出售或以其他方式取消、清算或偿还现金，或(Ii)在后来成为担保人的受限子公司的实体中进行的，此类受限投资的初始金额(或，如果较少，则为加上(E)在截止日期后被指定为受限制子公司的担保人的任何非限制性子公司在截止日期后被重新指定为受限制子公司的范围内，以(I)担保人在该子公司的限制性投资在重新指定之日的公平市值或(Ii)该子公司在截止日期后最初被指定为非受限制子公司之日的公平市值中较大者为准；加上(F)担保人或担保人的受限制附属公司在截止日期后从借款人或担保人的非受限制附属公司收取的现金股息的100%，但以该等股息未以其他方式计入担保人在该期间的综合净收入为限。(B)本协议第6.01(A)节的规定不会禁止：(I)只要没有违约事件发生，并且截至那时仍在继续，则宣布和支付任何定期安排的股息应支付给
80名担保人普通股持有人，但任何连续四个会计季度的股息总额不得超过(A)项中较小者。[…***…]及(B)[…***…]担保人最近连续四个会计季度的合并EBITDA，在该确定日期之前，担保人的内部合并财务报表已经或需要交付(各方承认并同意，担保人在因新冠肺炎疫情暂停之前生效的每股0.70美元的季度现金股息是，而且在恢复时是定期安排的股息)；(Ii)在宣布股息或分配或发出赎回通知(视属何情况而定)的日期后60天内支付任何股息或分派或完成任何不可撤销的赎回(视属何情况而定)，前提是股息或分派或赎回通知的支付本会符合本协定的条文；。(Iii)作出任何有限制的付款，以换取实质上同时出售(担保人的附属公司除外)合资格股权的现金收益净额，或从符合资格的股权的净现金收益中作出任何有限制的付款。但就本条例第6.01节(A)(2)(B)款而言，用于任何此类限制性支付的任何此类现金收益净额将不会被视为符合资格的股权的净收益，也不会被视为不包括缴款；(Iv)担保人的受限制子公司按比例向其股权持有人支付任何股息(或对于任何合伙或有限责任公司，则为任何类似的分配)、分配或支付；(V)回购, 担保人的破产或其他收购或报废，而该债务在合同上从属于与许可再融资负债有关的债务，其现金净收益为；(Vi)担保人或其任何受限制附属公司的任何现任或前任高级职员、董事、顾问或雇员(或其遗产或其遗产的受益人)根据任何管理股权所持有的担保人或其任何受限制附属公司的任何股权的价值回购、赎回、收购或报废(或其遗产或其遗产的受益人)；(Vi)保证人或其任何受限制附属公司的任何现任或前任高级职员、董事、顾问或雇员(或其遗产或其遗产的受益人)根据任何管理股权所持有的任何股权的价值回购、赎回、收购或报废但所有这些回购、赎回、收购或报废股权的支付总价不得超过[…***…]在任何12个月期间内；此外，担保人或其任何受限制附属公司可在其后12个月期间结转及赚取，除该12个月期间所准许的金额外，最高可达[…***…]本条第(Vi)款规定的可归因于紧接前12个月期间的未利用产能；81(Vii)回购股权或其他证券，视为发生于(A)行使可转换或可交换为股权或任何其他证券的股票期权、认股权证或其他证券，只要该等股权或其他证券代表该等股票期权行使价的一部分，可转换或可交换为股权或任何其他证券的认股权证或其他证券，或(B)扣留根据担保人或其子公司的股权补偿计划发行给员工和其他参与者的部分股权，以支付此等人士就该等发行或在该等股权归属时的预扣税款义务；(B)扣留根据担保人或其附属公司的股权补偿计划向员工及其他参与者发行的部分股权，以支付该等人士就该等发行或在该等股权归属时的预扣税款义务；(Viii)只要没有违约事件发生且仍在继续，则向担保人的任何类别或系列的不合格股票或次级债务或担保人的任何受限制子公司的任何优先股的定期计划或应计股息、分配或付款的宣布和支付，在每种情况下，要么在结算日未偿还，要么根据本合同第6.02节在结算日或之后发行；(Ix)担保人或其任何受限制附属公司支付现金、股息、分派、垫款、普通股或其他限制性付款，以容许在下列情况下支付现金以代替发行零碎股份：(A)行使期权或认股权证；。(B)转换或交换任何该等人士的股本。, (C)分派或分拆，或。(D)将负债或混合证券转换或交换为任何该等人士的股本；。(X)宣布及支付股息予担保人的任何类别或系列的不合格股份或担保人的任何受限制附属公司的任何不合格股份或优先股，但以该等股息包括在该人的“固定收费”的定义内为限；。(Xi)以不包括供款的方式作出的限制付款；。(Xii)将任何不受限制的附属公司欠担保人或其任何受限制附属公司的股本股份或债务作为股息或其他方式分发；。(Xiii)只要没有发生并持续发生违约事件，其他受限制付款的总额不得超过。[…***…](Xiv)任何有限制的付款，而该等款项的净收益是用来为该等有限制的付款提供资金的，则在给予该等款项形式上的效力及产生任何债务后，综合总杠杆率将不会超过该等限制付款的总额；(Xiv)任何有限制的付款，在给予形式上的效力及产生任何债务后，综合总杠杆率将不会超过[…***…](Xv)就任何有限制股份单位或其他票据或权利支付任何款额，而该等股份单位或其他票据或权利的价值全部或部分是根据向担保人或担保人的任何受限制附属公司的任何董事、高级人员或雇员发行的任何股权的价值而厘定的；82(Xvi)只要没有发生失责事件且仍在继续，(A)为购买或赎回担保人的股权而作出的限制性付款，或(B)就任何债项(不论是为购买或预付或以其他方式)所作的付款[…***…]。在任何非现金的限制性付款的情况下，该等非现金限制性付款的金额将是担保人或担保人的受限制附属公司(视属何情况而定)根据该限制性付款建议转让或发行的资产或证券的限制性付款当日的公平市价。根据第6.01节要求估值的任何资产或证券的公平市场价值应由担保人的一名官员确定，如果超过[…***…]，在交付给行政代理人的高级船员证书中列明。(C)借款人。借款人不得：(I)因借款人的股权(包括但不限于与涉及借款人的任何合并或合并有关的任何付款)或借款人股权的直接或间接持有人的身份而宣布或支付任何股息或支付任何股息或支付任何其他款项或分派(但不包括(A)以符合资格的股权或借款人的优先股支付的股息、分派或付款，增加其清算价值；以及(B)应付股息、分配或付款(Ii)购买、赎回或以其他方式收购或价值收回借款人的任何股权；或(Iii)就借款人与任何不受限制的附属公司之间或之间的任何公司间债务(不包括借款人与任何不受限制的附属公司之间或之间的任何公司间债务)支付任何款项，或就其支付任何款项，或就其支付任何款项，或购买、赎回、击败或以其他方式获得或价值偿还借款人的任何债务(就本条第(Iii)款而言，统称为“购买”)。第6.02节。产生债务和发行优先股。(A)借款人和担保人各自不得，担保人也不得允许其任何受限制的子公司直接或间接地产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接地产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接地对(集体地)“招致”任何债务承担或有责任。, 保证人不得发行不合格股票。(B)第6.02(A)节的规定不应禁止(X)担保人或任何受限附属公司就第(I)款至第(Xxiii)款(含)、以下或(Y)款所列债务(包括第(I)款和第(Xxiv)款至第(Xxiv)款至第(Xvi)款、83款(适用于担保人、借款人或该受限附属公司)所列债务而承担下列任何债务项目(包括第(I)款至第(Xxiv)款、第(Xxvi)款、第(Xxiv)款、第(Xxiv)款、第(Xxiv)款、第“许可债务”)：(I)借款人和担保人在本合同规定的最高本金总额中发生的贷款和担保，以及为续期、退款、再融资、更换、取消、延期或清偿根据本条款第(I)款产生的任何债务而招致的任何许可再融资债务；(I)借款人和担保人发生的贷款和担保的最高本金总额，以及为续期、退款、再融资、更换、失败、延期或清偿而招致的任何许可再融资债务；(Ii)担保人或其任何受限制附属公司产生现有债务；。(Iii)担保人或其任何受限制附属公司因为(或偿还担保人或其任何受限制附属公司的)全部或部分购买价格或安装或改善用于担保人或其任何受限制附属公司的业务或由第三方租赁的任何飞机资产而招致的资本租赁义务、按揭融资或购入款项义务的招致(或偿还担保人或其任何受限制附属公司的全部或任何部分购买价格或安装或改善任何飞机资产的费用)；。(Iii)担保人或其任何受限制附属公司为融资(或偿还担保人或其任何受限制附属公司的业务或由第三方租赁)而招致的资本租赁义务、按揭融资或购买款项义务。, 自购买、安装或改进之日起一(1)年内发生的债务，但第(Xxv)款另有许可的除外；但除第(Xxv)款另有许可外，不得对该等航空器或飞机发动机实行次级留置权；(Iv)担保人或其任何受限制附属公司在合计的综合(即无重复)本金(或增值，视何者适用而定)中招致的额外债务，包括为续期、退款、再融资、更换、延期、作废或清偿根据本条第(Iv)款所招致的任何债务而招致的所有准许再融资债务，但不得超过[…***…]，在任何时间未清偿；但不得超过[…***…](V)担保人或其任何受限制附属公司发生任何新的担保债务，只要(A)不会发生违约事件，且该违约事件不会因履行该等担保债务而继续或将会导致违约；及(B)如果在该担保债务生效后，(X)第一留置权杠杆率将不高于以下条件，则该担保债务应构成担保债务；(V)担保人或其任何受限制附属公司发生任何新的担保债务时，只要(A)不会发生违约事件，且该违约事件不会因履行该担保债务而继续或将会导致违约事件发生；及(B)在该担保债务生效后，[…***…]或者(Y)第一留置权杠杆率将大于[…***…]，则会导致第一留置权杠杆率超过的此类新担保债务的初始未偿还总额[…***…]不得超过[…***…]；(Vi)担保人或其任何受限制附属公司由TLB抵押品上的初级留置权担保的额外债务(不论定期贷款B贷款是否仍未偿还)，并在合同上明确从属于TLB抵押品所担保的债务的事先全额现金付款，只要有担保的杠杆率不高于[…***…]在发生该等额外债务后；
84(Vii)担保人或其任何受限附属公司发生的无担保的额外债务，只要固定费用覆盖率不低于[…***…]在产生该等额外债务后；(Viii)担保人或其任何受限制附属公司招致准许再融资债务，以换取或其净收益用于续期、退款、再融资、更换、扩大、减损或清偿根据第6.02(B)条准许招致的任何债务(公司间债务除外)；(Ix)担保人与担保人及/或其任何附属公司之间或之间的公司间债务的担保人所招致的债务；(Vii)担保人或其任何受限制附属公司之间的准许再融资债务，或其净收益用于续期、退款、再融资、更换、扩大、减损或清偿根据本条款第6.02(B)条准许发生的任何债务(公司间债务除外)；(X)担保人的任何受限制附属公司向担保人或其任何受限制附属公司发行优先股股份；。(Xi)担保人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中及非为投机目的而产生的对冲义务；。(十二)担保人或担保人的任何受限制附属公司对担保人或担保人的受限制附属公司的负债作出的担保(包括以共同债务或假设的方式)，但所担保的债务不得超过保证人或其受限制附属公司所担保的债务。(十一)担保人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中及非为投机目的而产生的对冲义务；。(十二)担保人或担保人的任何受限制附属公司对担保人或其受限制附属公司负债的担保(包括以共同债务或假设的方式)。但如果被担保的债务从属于贷款或与贷款并列，则担保必须与所担保或承担的债务在适用的程度上从属于或与其并列；(Xiii)担保人或其任何受限制的附属公司在工伤赔偿索赔、自我保险义务(包括再保险)、银行承兑方面发生债务或偿付义务的情况；(Iii)担保人或其任何受限制的附属公司在工伤赔偿索赔、自我保险义务(包括再保险)、银行承兑方面发生的债务或偿付义务。, 在正常业务过程中的履约保证金和保证保证金(包括但不限于关税义务、着陆费、税费、机场费用、飞越权利和对机场和政府当局的任何其他义务)；(Xiv)担保人或其任何受限制的附属公司因金库、存管和现金管理服务或与任何自动结算所资金转移有关的透支和相关负债而招致的债务；(Xv)债务(A)构成从飞机或发动机获得的信贷支持或融资。(B)为飞机资产提供融资或再融资而招致的债务(包括但不限于，向担保人或其任何受限制附属公司偿还前述任何项目的获取费用，以资助任何预交付、进度或类似付款，或依据售卖和回租)(不论是在任何融资项目的获取之前或之后的任何时间，亦不论该等债务是全部或部分无抵押的，或由该等项目或其他85项或任何组合作为抵押)；但在招致该等债项时，因倚赖第(Xv)款(B)款而招致的该等债项的本金款额，可超过为取得该债项所资助的一项或多于一项物品而招致的及预期的融资成本总额(在该债项招致时计算，并由担保人或受限制附属公司(视何者适用而定)的一名高级人员真诚厘定)，并经计算以包括但不限于买价、费用、开支，偿还任何交货前融资和相关利息支出(不论是否资本化)和保费(如有), 交付和滞纳金以及与此类收购相关的其他成本(就本但书而言，按此计算为“融资成本”))，但是，如果本金金额超过此类融资成本，则本金不得超过担保此类债务的一个或多个项目的总公平市价(在预先承诺时，公平市价可被确定为承诺时的公平市价，或(根据担保人或受限制子公司的选择)为产生此类债务时的预计公平市价)，但本金不得超过担保此类债务的一个或多个项目的总公平市价(在预先承诺时，公平市价可被确定为承诺时的公平市价或(根据担保人或上述受限制子公司的选择)为产生此类债务时的预计公平市价)。(C)根据本条例第6.02(B)(Iii)条的规定而招致的债务，或(D)构成信用证以代替保证金和维修准备金，以代替与飞机资产有关的任何债务或经营租赁；(Xvi)发给现任或前任董事、顾问、经理、高级职员和雇员以及他们的配偶或遗产的债务；(A)购买或赎回担保人的股本，本金总额不超过该等董事、顾问、经理、高级职员或雇员[…***…]在任何12个月内或(B)根据担保人董事会批准的任何递延赔偿计划；(Xvii)有关备用或跟单信用证或银行承兑汇票的偿付义务；(Xviii)不保证构成违约事件的判决的担保债券和上诉债券；(Xix)担保人或其任何受限制的子公司因信用卡处理、旅费或结算所处理商在正常过程中产生的信用卡处理、差旅费或票据交换所服务而欠信用卡、差旅费或票据交换所处理商的债务；(Xix)担保人或其任何受限制的子公司在正常过程中发生的信用卡处理、旅费或票据交换所服务方面的债务；(Xix)担保人或其任何受限制的子公司在正常过程中发生的信用卡处理、差旅费或票据交换所服务方面的债务。(Xx)担保人或其任何受限制附属公司因在通常业务运作中筹措保险费而欠一人或多於一人的债项；。(Xxi)以信用卡购买燃料；。(Xxii)担保人或其任何受限制附属公司协议规定的弥偿、购买价格调整或类似义务所引致的债项，在每种情况下，该等债项均与任何业务、资产或附属公司的收购、资产或任何附属公司的收购、资产或处置有关而招致或承担；。(Xxi)以信用卡购买燃料；。(Xxii)由於担保人或其任何受限制附属公司协议而招致或承担的债项，而该等协议是与取得86或处置任何业务、资产或附属公司有关的；。但在处置的情况下，所有这些债务的最高可承担负债在任何时候都不得超过担保人或其任何受限制附属公司与该处置有关而实际收到的总收益，包括非现金收益(该等非现金收益在收到时的公平市场价值，不影响任何随后的价值变动)；(Xiiii)担保人或其任何受限制附属公司的债务，包括供应、维护、修理、, (Xxv)在正常业务过程中签订的大修或类似协议；(Xxiv)项目预算明确考虑的债务；(Xxv)由该等设备担保但没有抵押品担保的常规设备融资产生的债务；(Xxvi)在正常业务过程中发生的应付习惯贸易账款，不包括借款人根据项目预算向供应商或供应商支付的费用和费用，只要这些债务在任何时候都不超过[…***…]未偿还贷款的本金总额。为免生疑问，“许可债务”应明确排除担保人或构成“夹层”债务的任何受限制子公司获得的债务，或主要由借款人或项目的直接或间接权益担保的优先股权投资。第6.03节。根本的变化。(A)借款人不得进行任何合并或合并交易，或进行任何清盘、清盘或解散(或遭受任何清盘或解散)，或在一次或一系列交易中转易、出售、租赁或分租(作为出租人分租人)、交换、移转或以其他方式处置其任何种类的业务、资产或财产的全部或任何部分，不论是不动产、人身或混合财产，亦不论是有形或无形的，不论是现在拥有的或日后收购的。(B)担保人Alciant Air，LLC，SunISE Asset Management，LLC及任何其他受限制附属公司(以适用为准)不得直接或间接：(I)合并或合并至另一人(不论该受限制公司是否尚存法团)或(Ii)出售、转让或以其他方式处置标的公司及其受限制公司的全部或实质所有财产或资产，除非根据定期贷款B融资另有批准或豁免，否则不得直接或间接：(I)合并或合并至另一人(不论该主题公司是否尚存的法团)或出售、转让或以其他方式处置标的公司及其受限制公司的全部或实质所有财产或资产在一项或多项关连交易中，转让予另一人，除非：(1)以下任一项：(A)标的公司是尚存的法团；或87(B)由任何该等合并或合并(如主体公司除外)组成或在该等合并或合并中幸存的人，或已获作出该等出售、转让、转让、转易或其他处置的人是根据美国法律组织或存在的实体, 美国任何州或哥伦比亚特区；如该实体不是公司，则贷款的共同义务人是根据任何该等法律组织或存在的公司；(2)由任何该等合并或合并而成立或存续的人(如不属标的公司)，或获作出该等出售、转让或其他处置的人，根据法律的施行(如尚存的人是担保人)或根据合理地令人满意的协议，承担该标的公司在贷款文件下的所有义务(如尚存的人是担保人)；或(2)由任何该等合并或合并而成立或存续的人(如该人并非标的公司)，或根据合理地令人满意的协议，承担标的公司根据贷款文件所承担的所有义务(如尚存的人是担保人)。(3)交易完成后，立即不存在违约事件；(4)标的公司应已向行政代理交付一份高级人员证书，声明该合并、合并或转让符合本协议。此外，主题公司不会在一项或多项关连交易中，直接或间接将该主题公司及其受限制附属公司作为整体的全部或实质全部物业及资产出租予任何其他人士。(C)第6.03(B)条不适用于担保人与其受限制附属公司之间或之间的任何出售、转让、移转、转易、租赁或其他资产处置。(D)在任何受第6.03(A)节规限并符合第6.03(A)节规定的交易中，任何主题公司的全部或实质所有财产或资产进行任何合并或合并，或任何出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置，则藉该合并而组成的继承人或该主题公司被合并或与其合并的继承人，或作出该出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的继承人，须自该等合并、合并的日期起及之后继承并取代(因此，自该合并、合并的日期起及之后，由该等合并、合并的日期起及之后，由该继承人继承及取代该等合并、合并的日期及之后, 出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置，本协议中提及该主题公司的条款应改为指继承人，而不是该主题公司)，并可行使该主题公司在本协议项下的一切权利和权力，其效力与该继承人在本协议中被指定为该主题公司的效力相同；但前身标的公司(如果适用)不得免除支付贷款本金和利息(如果有的话)的义务，除非在交易中出售标的公司的所有资产，且该交易受本协议第6.03(A)节的约束，且符合第6.03(A)节的规定。第6.04节。性情。未经行政代理事先书面同意，借款人不得进行任何处置，包括但不限于
88借款人在开发商中的会员权益。担保人不会，也不会允许其任何受限子公司进行任何处置，但经允许的处置除外。第6.05节。与附属公司的交易。(A)借款人将不会向担保人的任何关联公司支付构成贷款的金额，但(X)向开发商支付(A)开发商费用(不得超过开发费上限)和(B)根据贷款文件支付项目成本，但以开发商就项目的开发、建造和设计而到期并应支付给承包商、设计专业人员和其他第三方的金额为限；及(Y)向担保人支付担保人，以偿还担保人在向借款人或适用的人支付款项之前由担保人资助的项目费用。(Y)在向借款人或适用的人支付款项之前，借款人将不会向担保人支付构成贷款的金额，但(X)向开发商支付开发商费用(不得超过开发费上限)和(B)根据贷款文件向承包商、设计专业人员和其他第三方支付的项目成本为限。(B)借款人不会向担保人或担保人的关联公司支付其他款项，除非条款本质上是公平的、商业上合理的、合理地与执行借款人关于酒店运营的业务计划的目的一致，并且签订的目的不是为了规避本合同第6.01(C)(I)节规定的分配限制。(C)担保人将不会，也不会允许其任何受限制附属公司向担保人的任何关联公司支付任何款项，或向其出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或从其购买任何财产或资产，或与担保人的任何关联公司订立任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而进行任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而进行的任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而进行的任何交易(每个关联交易均为“关联交易”)[…***…]，除非：(I)关联交易的条款对担保人或相关的受限制附属公司并不比担保人或该受限制附属公司在与无关人士的可比交易中获得的条款差多少(考虑到担保人或该受限制附属公司期望从该交易中产生的所有有形或无形影响)；及(Ii)担保人向行政代理交付：(A)就任何关联交易或一系列涉及超过总对价的关联关联交易而言，该等交易的总对价超过该等交易的总对价；及(Ii)担保人向行政代理交付：(A)就任何关联交易或一系列涉及超过总对价的关联关联交易而言，不论是有形的还是无形的，均不得低于该条件；及(Ii)保证人向行政代理交付：[…***…]，证明该关联交易符合本第6.05(A)条第(I)款的官员证书；及(B)任何关联交易或一系列关联关联交易涉及的总对价超过[…***…]，由具有国家地位的会计、评估或投资银行公司出具的关于从财务角度对该关联交易的担保人或该受限制附属公司是否公平的意见。89(D)下列项目将不被视为关联交易，因此不受本条款第6.05(A)节的规定约束：(1)在本条款第6.12(B)节的约束下，担保人或其任何受限子公司在正常业务过程中签订的任何雇佣协议、保密协议、竞业禁止协议、激励计划、员工股票期权协议、长期激励计划、利润分享计划、员工福利计划、高级职员或董事赔偿协议或任何类似安排；(2)担保人与(或)其受限制子公司之间的交易(包括但不限于与全部或部分“分拆”或类似交易有关的交易)；(3)仅因担保人直接或通过受限制子公司拥有或控制该人的股权而与该人有关联关系的交易；(4)向担保人或其任何受限制子公司的高级管理人员、董事、雇员或顾问或其代表支付费用、赔偿、报销费用(根据赔偿安排或其他规定)以及合理和习惯的赔偿；(5)向担保人的关联公司发行符合资格的股权，或增加担保人优先股的清算优先权；(6)在正常业务过程中与客户、客户、供应商或货物或服务的买方或卖方进行的交易，或者与合资企业的交易；(5)向担保人的关联公司发行符合资格的股权，或增加担保人优先股的清算优先权；(6)在正常业务过程中与客户、客户、供应商或货物或服务的买方或卖方进行的交易，或者与合资企业的交易, 联盟成员或在正常业务过程中订立的非限制性子公司；(七)在正常业务过程中向员工、董事和承包商提供的贷款或垫款不得超过[…***…](8)根据截止日期有效的协议或安排或其任何修订、修改或补充或替换进行的交易，以及根据截止日期有效的任何协议或协议的任何修订、替换、延期或续签而支付或履行的任何付款或履行(只要经修订、替换、延期或续签的协议对贷款人的整体利益并不比截止日期有效的原始协议低很多)；(9)担保人与/或其保证人之间的交易；(3)保证人与/或其承保人之间的交易(只要该协议经修订、替换、延期或续签对贷款人的整体利益不低于截止日期生效的原始协议)；(9)担保人与/或其保证人之间的交易。(10)担保人的关联公司购买担保人或其任何受限子公司的债务，其中大部分债务提供给非担保人的关联方；90(11)担保人或其任何受限子公司与担保人或其任何受限子公司的任何雇员工会或其他雇员团体之间的交易，条件是本协议没有以其他方式禁止此类交易；(12)与担保人或其任何受限子公司的专属保险公司的交易。第6.06节。留置权。担保人不会直接或间接对担保人或任何受限制子公司的任何资产或财产或从中获得的任何收入或利润设立、招致、承担或容受任何留置权(准予留置权除外)，也不会转让或转让从中获得收入的任何权利。借款人不会直接或间接对借款人或其任何子公司的任何资产或财产或由此产生的任何收入或利润产生、招致、承担或忍受任何留置权(准许的产权负担除外)。, 或转让或转易从中获得收入的任何权利。第6.07节。商业活动。借款人不得从事本项目以外的任何业务。担保人不会、也不会允许其任何受限制附属公司从事准许业务以外的任何业务，除非该业务对担保人及其受限制附属公司整体而言并不重要。第6.08节。综合总杠杆率；流动性。(A)担保人不得允许每年3月、6月、9月和12月最后一天营业结束时的综合总杠杆率超过[…***…]。(B)担保人不得允许每年3月、6月、9月和12月最后一天营业结束时的流动资金总额低于[…***…]。第6.09节。收益的使用。借款人不会为任何受制裁人员或任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供便利(适用制裁允许的范围除外)，或(C)以任何其他方式导致本协议任何一方(包括任何贷款人)违反任何制裁。第6.10节。特许经营协议。(A)未经行政代理同意，借款人不得特许经营酒店或更改酒店品牌。行政代理有权拒绝同意：(A)如果特许经营或品牌重塑是与担保人无关的第三方，(B)如果特许经营或品牌重塑是与担保人的关联公司，则行政代理有权拒绝同意(A)如果特许经营或品牌重塑是与担保人无关的第三方，则行政代理有权拒绝同意。(B)如果行政代理人同意上文第6.10(A)节的规定，并且借款人在截止日期后签订了经批准的特许经营权或品牌更名协议，则相关特许人应按行政代理人合理接受的习惯条款签署并交付一份“安慰信”，包括但不限于：(I)不收取费用(或提供准备金资金；应在与执行贷款文件相关的任何91次终止或承担该特许经营权或更名协议时支付给行政代理；(Ii)借款人在该特许经营权或更名协议项下违约时，行政代理应立即收到书面通知；(Ii)如果借款人在该特许经营权或更名协议下违约，行政代理应立即收到书面通知；但借款人应有十(10)天时间补救任何此类违约(C)借款人不得终止合同, 未经行政代理事先书面同意，修改或以其他方式修改根据本第6.10节签订的任何特许经营或品牌重塑协议。第6.11节。发展协议。在任何情况下，支付给开发商的费用不得超过开发费用上限。未经行政代理事先书面同意，借款人不得修改、补充、更改或修改开发协议(前提是违约事件没有继续发生)。第6.12节。就业很重要。(A)借款人应从其自有资金和资产中支付其与员工有关的负债和费用，包括其员工的工资，并应根据其预期的业务运营保持足够数量的员工。(B)除适用法律另有规定外，未经行政代理事先书面同意，借款人不得订立或以其他方式允许抵押财产受到任何集体谈判协议或类似雇佣协议的影响，不得无理扣留。如果任何法律要求要求借款人签订任何此类协议(或与该协议有关的谈判)，借款人应在主管人员知道该法律要求后，立即向行政代理发出书面通知，借款人应就借款人的行动或不作为向行政代理咨询。借款人不得采取或允许任何可能触发对任何计划或福利计划的提款责任的行动。(C)无论谁是酒店员工的雇主，借款人应确保没有任何合格的酒店经理和合格的餐饮经理, 借款人或该雇主应在未经行政代理事先书面同意的情况下终止(或允许终止)酒店的任何员工(包括餐饮部分)，如果这种终止会引发根据《警告法案》承担的任何责任。第7节违约事件第7.01节。违约事件。在发生下列任何事件并在适用的宽限期(如有)之后继续发生的情况下(每一事件均为“违约事件”)：(A)借款人、借款人父母或担保人在本协议或其所属的任何其他贷款文件中作出的任何陈述或担保，应证明在作出时在任何重要方面是虚假或不正确的，并且该等陈述或担保
92在能够纠正的范围内，保证在下列情况中较早的十(10)个工作日内未得到纠正：(A)借款人、借款人父母或担保人的负责人获知该违约或(B)借款人收到行政代理关于该违约的通知；但仅包含在支出协议中的任何陈述或担保的不准确仅在构成支付协议违约事件的范围内构成违约事件；或(B)违约应发生在以下两者中较早的一个工作日后的十(10)个工作日内：(A)借款人、借款人父母或担保人的负责人了解到该违约情况，或(B)借款人收到行政代理关于该违约的通知；但仅当该不准确构成付款协议违约事件时，该陈述或担保的不准确才构成本协议项下的违约事件；或(B)违约或(Ii)贷款的任何利息或任何费用以及这种拖欠应持续五(5)个工作日以上不予补救；或(Iii)本协议项下到期应支付的任何其他款项，且此类拖欠应在收到借款人的行政代理书面通知后持续十(10)个工作日以上不予补救；但未支付根据支付协议到期的任何款项(且未按本协议规定的其他方式支付)仅在未支付的范围内构成违约事件。(Ii)贷款的任何利息或任何费用的拖欠应持续五(5)个工作日以上；或(Iii)根据本协议应支付的任何其他款项到期后，此类拖欠应继续十(10)个工作日以上不能补救；但未支付支付协议项下的任何款项(且未按本协议规定的其他方式支付)仅构成本协议项下的违约事件。或(C)借款人、借款人父母或担保人在适当遵守第5.01(F)节、第5.04(1)节或第6节中的任何公约时违约；或(D)借款人或担保人在适当遵守或履行任何其他公约时违约, 借款人根据本协议或任何其他贷款文件的条款应遵守或履行的条件或协议，且该违约应在(Y)借款人收到行政代理关于该违约的书面通知和(Z)借款人或担保人的负责人实际获知该违约之日后三十(30)天内继续不能补救；或(E)(A)借款人、借款人父母或担保人为当事一方的任何贷款文件的任何实质性条款在借款人收到行政代理的书面通知后连续十五(15)天内不再是借款人或担保人的有效和有约束力的义务，或(B)贷款文件拟设立的抵押品的任何实质性部分的留置权应在借款人收到行政代理的书面通知后连续十五(15)天内终止或不再是具有本协议或抵押品文件所规定的优先权的有效和完善的留置权(受允许的留置权和本协议或抵押品文件的条款允许的留置权所允许的留置权的限制，或因行政代理的行动、延迟或不作为的结果除外)；或(F)借款人、借款人父母或担保人：(1)根据任何破产法启动自愿案件；(2)同意根据任何破产法在非自愿案件中向其发出济助令；(3)同意指定托管人或为其全部或几乎全部财产指定托管人；93(4)为债权人的利益进行一般转让, 或(5)书面承认其一般无力偿还债务；或(G)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：(1)对借款人、借款人母公司、担保人或担保人的任何一组受限制的子公司进行救济，这些子公司加在一起将构成非自愿案件中的重要子公司；(2)指定借款人的托管人、借款人的母公司、担保人或担保人的任何一组受限制的子公司，或(3)命令对借款人、借款人母公司、担保人或担保人的任何一组受限制的子公司进行清算，这些子公司加在一起将构成一家重要的子公司；在每一种情况下，该命令或法令均未暂停执行，且连续六十(60)天有效；或(H)借款人、担保人或担保人的任何受限制的子公司未能支付由一个或多个有管辖权的法院作出的最终判决，其金额合计超过1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，[…***…](由信誉良好的保险公司出具的保险单或第三方赔偿或其组合所涵盖的金额净额确定)，判决不支付、解除、担保、偿付或滞留六十(60)天；或(I)(1)担保人或任何受限制附属公司不履行与重大债务有关的任何义务，而任何适用的宽限期已届满，而任何适用的通知规定已获遵守，而由于该失责，该重大债项的持有人或代表该持有人或该等持有人的任何受托人或代理人，须导致该重大债项在预定的最终到期日之前到期支付，或(2)该担保人或任何受限制附属公司须就根据该担保人或受限制附属公司的一项或多於一项协议而未偿还的任何债项，在预定的最终到期日拖欠到期的未偿还本金，任何适用的宽限期应已到期，任何适用的通知要求应已得到遵守，这种到期付款的情况应在其规定的适用的预定最终到期日之后的连续五(5)个工作日内继续进行，在任何一次未支付的本金总额将超过[…***…]；或(J)根据ERISA第4042条终止借款人或担保人的计划，而该计划可合理预期会导致重大不利影响；或(K)已发生控制权变更；94(L)任何付款协议违约事件应已发生，并在其中规定的所有适用的通知和补救期限(如有)到期后继续发生；或(M)发生任何许可吊销事件，且该事件在该许可吊销事件发生后40天内未被纠正，前提是如果借款人正在努力寻求解决该违约行为的40天期限内该违约行为不能合理地被纠正，则该违约行为不属于违约事件，在这种情况下，该期限应延长至最长100天。然后，在每次该等事件中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求，通过书面通知借款人，在相同或不同的时间采取下列一项或多项行动：(I)立即终止承诺；(Ii)宣布当时未清偿的贷款或其任何部分即时到期及须予支付，而借款人根据本协议及任何其他贷款文件而产生的贷款本金及其他债务连同其应累算利息、任何适用的保费、任何未付的应累算费用及所有其他债务，即告到期及须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而借款人及担保人在此明确免除所有该等债务。, 本协议或任何其他贷款文件中包含的任何内容(尽管有相反规定)；(Iii)在行政代理(或其任何关联公司)开立的任何账户(为特定受益人以信托形式持有的账户除外)中的抵销金额，并将该金额应用于本协议和其他贷款文件中借款人和担保人的义务；以及(Iv)行使贷款文件以及行政代理和贷款人可用的适用法律下的任何和所有补救措施。如果发生本第7.01节(F)或(G)款中关于借款人或担保人的任何事件，上述第(I)、(Ii)和(Iii)款中描述的行动和事件应自动要求或采取，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，借款人和担保人特此放弃所有这些行为和事件。因行使本合同项下的补救措施而收到的任何款项应按照第2.15(B)节的规定使用。第8节行政代理和设施经理第8.01节。由管理代理进行管理。95(A)各贷款人在此不可撤销地指定行政代理人为其代理人，并授权行政代理人代表其采取本协议条款授予行政代理人的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。(B)每一贷款人在此授权行政代理全权酌情决定：(I)在本协议条款允许的范围内，就作为借款人或任何其他设保人(视属何情况而定)抵押品的任何资产的出售或其他处置而言，解除授予行政代理的留置权，以使担保当事人受益。(I)在本协议条款允许的范围内，与出售或以其他方式处置属于借款人或任何其他设保人(视属何情况而定)的任何资产相关的，解除授予行政代理的留置权，以使担保当事人受益, (Ii)确定借款人或任何其他设保人(视属何情况而定)的成本与担保当事人通过完善抵押品中所包括的特定资产或资产组的留置权而实现的利益不成比例，且借款人或该其他设保人(视属何情况而定)不应为行政代理的利益而要求借款人或该其他设保人完善该等留置权；(Iii)按行政代理可接受的条款订立其他贷款文件，并(Iv)签署任何必要的文件或文书，以解除担保人根据付款担保和承运及完成担保的规定履行本协议所提供的担保！(Iv)签署任何必要的文件或文书，以解除担保人根据付款担保和承运及完成担保的规定所提供的担保！(V)订立令行政代理合理满意的任何其他协议，为担保当事人的利益，向行政代理授予对借款人或任何其他设保人的任何资产的留置权，以确保债务的安全。(V)签订任何其他协议，使行政代理合理满意，为担保当事人的利益，对借款人或任何其他设保人的任何资产提供担保。第8.02节。行政代理的权利。作为本协议项下行政代理的任何机构应具有与任何其他贷款人相同的贷款人身份的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是行政代理一样，该银行及其各自的关联机构可接受借款人或借款人的任何子公司或其他关联公司的存款、向其放贷以及一般与借款人从事任何类型的业务，犹如其不是本协议下的行政代理一样。在本协议项下，任何机构作为贷款人具有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，犹如其不是本协议规定的行政代理一样。行政代理人从事本协议所列事项的许可权利不应被解释为一种义务，就该等许可权利而言, 除重大疏忽或故意不当行为外，行政代理人不承担任何责任。第8.03节。代理人的法律责任。(A)除此处明确规定的职责或义务外，行政代理人不应承担任何职责或义务。行政代理对本协议以外的任何其他协议、文书或文件的条款和条件的了解，不承担责任，也不承担责任，无论该协议的正本或副本是否已提供给行政代理，行政代理也没有义务了解或查询本协议以外的任何其他协议、文书或文件的条款和条件。
96履行或不履行本协议以外的任何其他协议、文书或文件的任何规定。行政代理及其任何董事、高级职员、雇员、代理人或附属公司均不对各方或其任何董事、成员、高级职员、代理人、附属公司或雇员的表现或行动负责，也不承担任何与该等当事人的渎职或不作为有关的责任。在不限制前述一般性的情况下，(I)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约事件是否已经发生且仍在继续；(Ii)行政代理不应承担采取任何酌情行动或行使任何酌处权的责任，但特此明确规定行政代理必须按照所需贷款人(或在第10.08节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)以书面方式行使的裁量权利和权力除外。行政代理不负有任何责任披露任何与借款人、担保人或担保人的任何子公司有关的信息，且不对未能披露的信息负责，该信息是以任何身份传达给作为行政代理的机构或其任何附属机构或由其任何附属机构获得的；(Iv)行政代理不会被要求采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问，任何可能违反任何联邦政府规定的自动搁置的行为, 国家或外国破产、破产、接管或类似现在或将来生效的法律，或可能违反现在或未来有效的任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律，没收、修改或终止违约贷款人的财产。行政代理不对其在征得所需贷款人(或在第10.08节规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款人)的同意或请求下，或在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下真诚采取或不真诚采取的任何行动承担责任。除非借款人或贷款人向行政代理的责任官员发出书面通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约事件，并且行政代理不负责或有任何责任确定或调查以下各项：(A)在本协议中或与本协议相关的任何陈述、担保或陈述；(B)根据本协议或与本协议相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容；(C)任何契诺、协议或其他条款的履行或遵守情况；(C)任何契诺、协议或其他条款的履行或遵守情况；(C)根据本协议或与本协议相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容；(C)任何契诺、协议或其他条款的履行或遵守情况(D)本协议或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(E)满足第4节或本协议其他部分规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。(B)行政代理有权依赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书，并且不因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书而承担任何责任, 被它认为是真实的文件或其他文字，并且是由适当的人签署或发送的。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，并且不会因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。97(C)行政代理可由其委任的任何一个或多个分代理执行其任何及所有职责，并可行使其权利及权力。行政代理及其分支机构可以通过其关联方履行其全部职责和行使其权利。前款免责规定适用于行政代理人及其关联方，并适用于他们各自在本合同项下与行政代理人活动有关的活动。(D)本协议中的任何条款均不得要求行政代理在履行其任何职责或行使其在本协议项下的任何权利或权力时花费自有资金或冒风险或以其他方式招致任何财务责任。根据本协议的规定，行政代理没有义务应所要求的贷款人的要求或指示行使本协议赋予它的任何权利或权力，除非所需的贷款人已向行政代理提供费用担保或赔偿(行政代理以其唯一和绝对的酌情权令其满意)，否则行政代理没有义务行使本协议赋予它的任何权利或权力，除非所需的贷款人已就费用向行政代理提供担保或赔偿(行政代理以其唯一和绝对的酌情权令其满意)。, 为遵从该要求或指示而可能招致的开支及法律责任。(E)行政代理对资产、书面指示或与此相关的任何其他文件的有效性、充足性、价值、真实性、所有权或可转让性不承担任何责任(本文明确规定除外)，也不会被视为或被要求对其作出任何陈述。(F)即使本协议另有相反规定，只要本协议提及行政代理人采取的任何酌情决定权行动、同意、指定、指明、要求或批准、通知、请求或其他通讯，或行政代理人作出(或不作出)的任何其他指示或行动，或行政代理人作出(或不作出)的任何选择、决定、意见、接受、使用判决、表示满意或行使(或不作出)酌情决定权、权利或补救，不言而喻，在所有情况下，如果行政代理没有收到符合本协议的书面指示，则其完全有理由拒绝或拒绝根据本协议采取任何此类行动。本条款完全是为了行政代理及其继承人和允许的受让人的利益，不打算也不会赋予本协议的其他各方任何抗辩、索赔或反索赔的权利，也不会向本协议的任何一方授予任何权利或利益。第8.04节。报销和赔偿。每一贷款人同意(A)应要求向行政代理偿还该贷款人在本协议和任何贷款文件项下为贷款人的利益而发生的任何费用和费用的总风险百分比，包括但不限于, 代表贷款人提供服务而支付的律师费和代理人和雇员的补偿，以及与其操作或执行相关的任何其他费用，借款人或担保人未予偿还；以及(B)应要求赔偿行政代理人及其任何关联方并使其无害，赔偿金额等于该贷款人的总风险百分比，以避免任何和所有任何类型或性质的责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的损失。(C)赔偿行政代理人及其任何相关方的责任、义务、损失、损害、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，并使其无害，赔偿金额等于该贷款人的总风险百分比，并反对任何类型或性质的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出。在借款人或担保人未偿还的范围内，以任何与本协议或本协议或任何贷款文件有关的方式，或因本协议或任何贷款文件或任何贷款文件采取或不采取的任何行动(除非是由于其严重疏忽或故意不当行为造成的)，对本协议或其中任何条款所招致或提出的索赔。第8.05节。接班人代理。在本款规定的指定和接受继任代理人的前提下，行政代理人可以随时通知贷款人和借款人辞职。行政代理辞职后，所需贷款人有权在借款人同意(只要没有违约或违约事件发生且仍在继续的情况下)(该同意不得被无理拒绝或拖延)下指定继任者。如果没有继任者被要求的贷款人如此指定，并且在即将退休的行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受了该任命，则即将退休的行政代理人可以, 经借款人同意(只要没有发生或继续发生违约或违约事件)(不得无理扣留或拖延此类同意)，指定一名继任行政代理，该代理应是在纽约设有办事处的银行机构或任何此类银行的附属机构。继承人接受行政代理人的任命后，继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，卸任的行政代理人应解除其在本合同项下的职责和义务。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人与该继任者另有约定。在退役的行政代理人根据本条例辞职后，对于退役的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，本条和第10.04节的规定应继续有效。第8.06节。独立贷款人。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。每一贷款人还承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议自行决定采取或不采取行动。, 根据本协议或根据本协议提供的任何相关协议或任何文件。行政代理是其中一方的任何此类转换、出售、合并、合并或转让所产生的任何公司或协会，将成为本协议项下的继任行政代理，并将拥有并继承其前身的权利、权力、义务、豁免权和特权，而无需签署或提交任何文书或文件或执行任何进一步的行为。第8.07节。预付款和付款。(A)在每笔贷款的日期，行政代理应被授权(但没有义务)按照其在本协议下的承诺，为每个贷款人的账户预支其将发放的贷款金额。如果行政代理这样做，每个贷款人同意立即向行政代理偿还99可用资金中由行政代理代表其垫付的金额，以及联邦基金有效利率的利息(如果在自该日期(包括但不包括偿还日期)到期之日未如此偿还的话)。(B)行政代理收到的与本协议相关的任何金额(行政代理根据第2.17、8.04和10.04条有权获得的金额除外)，如本协议未另作规定，则应按照第2.15(B)条的规定使用。行政代理支付给贷款人的所有金额，在行政代理收取后，应通过电汇或存入贷款人在行政代理的代理账户中的即时可用资金贷方, 因此，贷款人和行政代理应不时达成一致。第8.08节。抵销的分享。各贷款人同意，除非本协议明确规定将付款分配给特定贷款人，否则，如果贷款人或其任何银行关联公司通过对借款人或担保人行使银行留置权、抵销或反索偿权利，包括但不限于破产法第506条规定的有担保债权或由该有担保债权产生或取代该有担保债权的其他担保或利息，并由该贷款人(或其任何银行关联公司)根据任何适用的破产收到，则该贷款人或其任何银行关联公司将向该贷款人或担保人行使银行留置权、抵销或反索偿的权利，包括但不限于，根据破产法第506条规定的有担保债权，或由该有担保债权产生或代替该有担保债权的其他担保或利息就其贷款取得付款，而其贷款的未付部分按比例少于任何其他贷款人的贷款的未付部分：(A)它须迅速按面值向该另一贷款人购买(并须当作已随即购买)该另一贷款人的贷款的参与权，因此，每家贷款人的贷款及其参与其他贷款人贷款的未偿还本金总额，应与当时所有未偿还贷款的未偿还本金总额的比例相同，与其在获得付款前的贷款本金金额的比例相同；及(B)应不时作出公平的其他调整，以确保贷款人按比例分担该等付款，但如其后收回或以其他方式厘定任何该等不按比例计算的付款，则须按比例作出调整。(B)须不时作出其他公平的调整，以确保贷款人按比例分担该等付款，但如其后收回或以其他方式设定任何该等非按比例计算的付款，则该等贷款的未偿还本金总额须与该等贷款的未偿还本金总额与该等贷款的未偿还本金总额的比例相同。这种购买参与权的行为将被取消(无利息)。借款人明确同意上述安排，并在法律允许的最大程度上同意。, 根据本节获得的贷款中持有(或被视为持有)参与的任何贷款人或其任何银行关联公司，均可就借款人欠该贷款人的任何和所有款项完全行使银行留置权、抵销或反索偿权利，犹如该贷款人是该贷款的原始债权人一样。本第8.08节的规定不得解释为适用于(A)借款人或担保人根据并按照本协议的明示条款支付的任何款项，或(B)任何贷款人作为转让或出售其所欠任何贷款或其他义务的参与权而获得的对价的任何付款。(A)借款人或担保人根据本协议的明示条款支付的任何款项，或(B)任何贷款人因转让或出售其所欠任何贷款或其他义务的参与权而获得的任何付款。第8.09节。预扣税款。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以从向任何贷款人的任何付款中扣缴相当于适用于该付款的任何预扣税的金额。如果国税局或任何其他政府当局声称，行政代理因任何原因没有从支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户中适当扣缴税款，或者行政代理已向国税局支付了与以下事项有关的适用预扣税
100向贷款人付款但未从该付款中扣除，且不重复第8.04节规定的任何赔偿义务，则该贷款人应全额赔偿行政代理直接或间接支付的所有税款或其他费用，包括任何罚款或利息，以及发生的任何费用。第8.10节。由担保当事人指定。不属于本协议一方的每一有担保的一方应被视为已根据本第8条的条款在贷款文件中指定行政代理为其代理人，并已在必要时承认本第8条的规定适用于该有担保的一方，就像它是本协议的一方一样(该有担保的一方对本协议或任何其他贷款文件的利益的任何接受应被视为对前述规定的承认)。第8.11节。设施经理。除贷款文件中特别规定外，贷款经理在任何贷款文件项下或与任何贷款文件相关的情况下，对任何其他方均无任何义务。初始贷款的贷款人特此指定贷款经理代表其接收根据贷款文件向贷款人发出或发送的所有通知、通信、信息和文件，双方同意，贷款经理一般应就与贷款文件相关的所有事宜担任贷款人的联络人和联络人。只要贷款文件中有任何未支付的金额或贷款人的任何承诺仍然有效，这种任命就应保持完全效力。, 除非借款人和设施经理另有书面协议。每一方均有权将设施经理视为有权接收所有此类通知、通信、信息和文件的人，就好像设施经理是初始贷款的贷款人一样。设施经理为此发出的通知详情见第10.01(A)节(通知)。第8.12节。由管理代理执行。尽管本协议或任何贷款文件有任何其他规定，本协议项下的所有补救措施、证明任何贷款的任何本票以及其他贷款文件应仅由行政代理提起、维护、执行或执行。行政代理人为促进此类强制执行而提起的任何诉讼或诉讼应以行政代理人的名义提起，而无需加入任何其他贷款人。各贷款方特此同意，任何贷款方均无权单独对抵押品行使任何补救措施，但应理解并同意，本协议项下的所有补救措施只能由行政代理代表担保方根据本协议条款行使。第8.12节的任何规定均不限制贷款人在破产程序中向借款人、担保人或任何附属担保人提出索赔的能力。第9条保留的第10条杂项101第10.01条通知。(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(且符合以下(B)段的规定)外，本协议或任何其他贷款文件规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务的方式送达，通过挂号或挂号信邮寄。, 如下：(I)如果给借款人，给圣汐佛罗里达公司，1201北镇中心，拉斯维加斯，内华达州89144，电话号码：(702)8517300；注意：格雷戈里·安德森；(Ii)如果给担保人，给爱立信旅游公司，1201北镇中心，内华达州拉斯维加斯，89144，电话号码：(702)851-7300；在每一种情况下，注意：格雷戈里·安德森；(2)如果给担保人，给爱立信旅游公司，1201北城镇中心，内华达州拉斯维加斯，89144，电话号码：(702)851-7300；在每种情况下，注意：格雷戈里·安德森；复印件：埃利斯·芬克，P.C.，5555 Glenbridge Crossing，675室，亚特兰大，GA 30342。注意：罗布·戈德伯格，电话：(404)2332800；(Iii)如果给WT作为行政代理人：(A)致：明尼苏达州明尼阿波利斯1290号南六街50号，国家协会威尔明顿信托，电话：(55402)2175645，电子邮件：jjankiewicz@wilmingtontrust.com.注意：杰西卡·A·扬基维茨，贷款机构；(B)按本合同附件A规定的地址(或电子邮件)或以其他方式通知借款人和行政代理的其他地址，将副本各一份送交设施经理。(Iv)如果给任何其他贷款人，按本合同附件A规定的地址(或传真号码)，或如果随后交付，转让和承兑；和(V)如果给贷款管理人，按本合同附件A规定的地址(或电子邮件)或以其他方式通知借款人和行政代理的其他地址。(B)本协议项下向贷款人或设施管理人(统称为“担保人材料”)发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序以电子通信方式交付或提供；但某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)和/或设施管理人可能有不希望接收有关担保人或其附属公司或上述任何机构各自证券的重要非公开信息的人员。, 以及可能就该等人士的证券从事投资及其他与市场有关的活动的人士；此外，除非行政代理与适用的贷款人另有协议，否则前述规定不适用于根据第二节发出的通知。借款人和担保人双方特此同意，将尽商业上合理的努力确定可分发给公共贷款人或设施管理人的那部分担保人材料，并同意(1)所有此类担保人材料应清楚而明显地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一个102页的显著位置；(2)根据美国联邦和州证券法，担保人将被视为已授权行政代理、设施管理人和贷款人将担保人资料视为不包含关于担保人或其证券的任何重大非公开信息(但前提是，就此类担保人资料构成信息而言，它们应受第10.03条的约束)；(3)所有标记为“公开”的担保人资料允许通过指定为“公共”的平台的一部分提供。和(4)行政代理和设施管理人应有权将任何未标记为“公共”的担保材料视为仅适用于在平台未指定为“公共方信息”的部分上张贴。行政代理人或借款人可以根据其合理裁量权, 同意按照其批准的程序通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信；此外，根据第2.11(A)节通过电子邮件向管理代理交付的任何通知均不需要此类批准。(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。第10.02条。继任者和受让人。(A)本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但(I)未经行政代理事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经行政代理书面同意，借款人的任何转让或转让企图均为无效)，以及(Ii)除依照本第10.02条的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、参与者(在本条款10.02第(D)款规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。(B)(I)在以下(B)(Ii)段所列条件的规限下, 经行政代理和借款人事先书面同意，任何贷款人可以将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括当时欠其的全部或部分贷款)转让给一个或多个受让人，此类同意不得无理扣留，如果借款人在五(5)个工作日内未对此类请求的通知作出回应，则应视为已获得借款人的同意；但如受让人是贷款人、贷款人的联属机构或贷款人的核准基金，则转让无须行政代理人或借款人的同意，只要受让人是合资格的受让人；。(Ii)转让须受以下附加条件规限：103(A)任何贷款的转让均须给予合资格的受让人；(Ii)转让须受以下附加条件规限：103(A)任何贷款的转让均须给予合资格的受让人；(Ii)转让须受以下附加条件规限：103(A)任何贷款的转让均须给予合资格的受让人；(B)除非转让予贷款人、贷款人的联属公司或贷款人的核准基金，或转让贷款人的贷款的全部剩馀款额，否则转让贷款人在每项该等转让的规限下的该等承诺额或该等贷款的款额(以就该项转让而作出的转让及接受交付政务代理人的日期为准)不得少于$1000000，并在该项转让生效后，出让贷款人持有的与贷款或承诺的受让部分相同的贷款或承诺部分，在每种情况下不得少于1,000,000美元，除非借款人和行政代理另行同意；但如失责事件已经发生并仍在继续，则无须就该项转让征得借款人同意；此外，任何该等转让须以$500为增量。, (C)每项转让应作为转让贷款人在本协议项下所有权利和义务的比例部分进行转让；(D)每项转让的当事人应签署一份转让和接受书，并向行政代理交付一份转让和接受书，以及#年的处理和记录费；(C)每项转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的按比例部分转让；(D)每项转让的当事人应签署一份转让和接受书，并向行政代理人交付#[…***…](E)如果受让人在紧接转让之前不是贷款人，则应按照行政代理人要求的格式向行政代理人提交一份行政调查问卷；以及(F)尽管本协议有任何相反规定，向借款人转让任何贷款均应遵守贷款文件的要求。(E)如果受让人在转让之前不是贷款人，则应按行政代理人要求的格式向行政代理人提交一份行政调查问卷；及(F)尽管本协议有任何相反规定，任何向借款人转让的贷款均应遵守贷款文件的要求。找不到引用源..(Iii)根据本节10.02款(B)(Iv)项的规定接受并记录后，自每次转让和承兑规定的生效日期起及之后，转让和承兑项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承兑所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和承兑所转让的利息范围内，该转让项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(如为转让该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享受第2.14条和第10.04条的利益)。在未另行通知的范围内，行政代理应将本合同项下的任何此类转让通知借款人。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第10.02条的规定，应视为本协议的目的。
104作为贷款人根据本节10.02(D)款出售对此类权利和义务的参与。(Iv)行政代理(仅为作为借款人的非受信代理人)应在其办事处保存一份向其交付的每份转让和承兑的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址以及根据本协议条款欠每个贷款人的贷款本金(以及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，即使有相反通知，借款人、担保人、行政代理和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的贷款人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理时间和不时查阅。(V)即使本条款另有相反规定，任何违约贷款人或其任何附属公司，或成为本条第(V)款所述任何前述人士的任何人，均不得根据本条款转让给任何违约贷款人或其任何附属公司，或任何在成为本条款第(V)款所述贷款人后会构成任何前述人士的人。(C)在收到转让方贷款人和受让方签署的填妥的转让和承兑后，受让方按行政代理要求的格式填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本条款规定的贷款人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款所要求的对此类转让的任何书面同意, 行政代理机构应接受此类转让和接受，并将其中包含的信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.03(B)、8.04或10.04(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受该转让和接受，并将信息记录在登记册中，除非和直到该等款项及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。(D)(I)任何贷款人可在未经借款人或行政代理同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和贷款)的参与；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与方同意，该贷款人不得同意任何修订。, 10.08(A)节第一个但书中描述的影响105名此类参与者的修改或豁免。在符合第10.02(D)(Ii)节的前提下，借款人同意每个参与者都有权享受第2.14节的利益，其程度与其是贷款人并根据第10.02(B)节通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也有权享受第8.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意遵守第8.08节的要求，就像它是贷款人一样。仅为此目的作为借款人的非受托代理人出售参与的每一贷款人应保存一份登记册，在登记册上输入每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在本协议项下贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议或任何贷款文件项下的任何承诺、贷款或其他义务或任何贷款文件中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节和拟议的美国财政部条例1.163-5(B)节以登记形式进行的，否则该披露是必要的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，并且该出借人、借款人, 在本协议的所有目的下，担保人和行政代理应将其姓名根据本协议条款记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者，尽管有相反的通知。(Ii)参与者无权根据第2.14条获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，并应遵守第2.16(A)条的条款。如果该参与者根据第2.14节要求赔偿或额外金额，则向该参与者出售参与权的贷款人应遵守第2.16(B)节的条款。如果参与者是外国贷款人，则它无权享受第2.14节的利益，除非该参与者为了借款人的利益同意遵守第2.14(F)、2.14(G)和2.14(H)节，就像它是贷款人一样。(E)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于为担保对该贷款人有管辖权的联邦储备银行或任何中央银行的义务所作的任何质押或转让，且本节10.02不适用于任何该等担保权益的质押或转让；但该等担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人。(F)任何贷款人可根据本条款10.02向受让人或参与者或建议的受让人或参与者披露与任何转让或参与或建议的转让或参与有关的信息, 由借款人或担保人或其代表向借款人或担保人提供的与借款人或担保人有关的任何信息；但在任何此类披露之前，每个此类受让人或参与者或建议的受让人或参与者向行政代理提供书面协议，同意受条款10.03的规定或至少与条款10.03一样严格的其他条款的约束，以使借款人受益。106第10.03条。保密。各贷款人同意按照其惯常程序，对借款人或担保人交付或提供给其的任何信息保密，除非该贷款人或其关联公司雇用或聘用的人正在或预计将参与评估、批准、安排、保险或管理贷款，并由该贷款人告知该等信息的保密性质；但本条例并不阻止任何贷款人披露该等资料：(A)向其任何联属公司及其各自的代理人和顾问(有一项谅解，该等披露的对象将被告知该等资料的保密性质，并被指示将该等资料保密)或任何其他贷款人披露该等资料，(B)在法律或规例所规定的范围内，或在任何法院或行政机关的命令下，(C)在任何监管机构或主管当局(包括任何自律当局)的要求或要求下，或(C)应任何监管机构或主管当局(包括任何自律当局)的要求或要求，或(B)在法律或法规所规定的范围内，或在任何法院或行政机关的命令下，(D)由于行政代理或任何贷款人不允许的披露以外的公开披露；。(E)与行政代理、任何贷款人, 或其各自的关联公司在适用的证据开示规则合理要求的范围内可以是当事人，(F)在行使本合同项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施的合理需要的范围内，(G)向贷款人的法律顾问和独立审计师提供，(H)在保密的基础上向(I)任何评级机构提供与对担保人及其子公司或任何贷款机构进行评级有关的信息，(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就该贷款或(Iii)向该贷款人或其联属公司(或其经纪人)提供信用保护的任何直接或间接提供者，(I)经借款人同意，(J)向任何实际或拟议的参与者或受让人提供其在本协议下的全部或部分权利，或向与担保人及其义务有关的任何交换或衍生交易的任何直接或间接合同对手方(或其专业顾问)提供与该贷款有关的CUSIP号码的发放和监测；或(Iii)向该贷款人或其联属公司(或其经纪人)提供信用保护的任何直接或间接提供者，(I)经借款人同意，在符合第10.02(F)节的但书(就本第10.03(J)节而言，对任何受让人或参与者的任何提及均视为包括对该合同对手方的提及)的范围内，(K)如果该贷款人从据其所知不受借款人保密义务约束的第三方收到此类信息，(L)该等信息是由该贷款人独立开发的，(M)任何预期或实际的信息，(M)任何预期的或实际的信息，(M)如果该贷款人知道该第三方对借款人负有保密义务，则(L)该等信息是由该贷款人独立开发的，(M)任何预期的或实际的信息均由该贷款人从该第三方收到，(L)该等信息是由该贷款人独立开发的，(M)如果任何贷款人被要求或要求以任何方式披露借款人或担保人根据本节(B)或(E)款向其交付或提供的任何信息，该贷款人将在法律允许的范围内, 在合理的范围内，及时通知借款人或担保人，以便借款人或担保人可以自费申请保护令或其他适当的补救措施或放弃遵守本条款10.03。第10.04条。费用；赔偿；损害豁免。(A)(I)除由设施管理人全权负责的施工顾问费用、评估费用和设施管理人经纪人的任何费用外，借款人同意支付或偿还(I)行政代理因本协议和本协议拟进行的交易、本协议和其他贷款文件或任何修订的准备、谈判、执行、交付和管理而发生的所有合理的自付费用和开支。(B)(I)借款人同意支付或偿还(I)行政代理因本协议和本协议拟进行的交易、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理或任何修订而发生的所有合理自付费用和开支。修改或豁免本协议或本协议的条款(无论由此或由此设想的交易是否完成)，包括律师的合理费用、收费107和律师费用(但仅限于行政代理的一名首席律师，如有必要，每个相关司法管辖区的一名当地律师(可包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)和每一相关专业的特别律师(在发生实际或被认为存在利益冲突的情况下，受冲突影响的一方将该冲突告知借款人，并在必要时保留该特别律师)和每个相关专业的特别律师(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受冲突影响的一方将该冲突通知借款人并在此后保留(Ii)行政代理和每个贷款人(及其每个资金来源)在任何违约事件持续期间发生的与强制执行或保护本协议和其他贷款文件下的任何权利和补救措施相关的所有自付费用和开支(及其每一资金来源)；以及(Ii)与执行或保护本协议和其他贷款文件项下的任何权利和补救措施相关的任何违约事件持续期间发生的所有自付费用和开支, 包括在任何法律程序(包括根据适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律进行的任何程序)期间发生的所有此类费用和开支，并包括与贷款和贷款文件的任何处理、重组或谈判有关的费用，包括律师的合理费用、收费和支出(但仅限于行政代理和贷款人作为一个整体的一名律师，如有必要，每个相关司法管辖区的一名当地律师(可包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)和每个相关专科的特别律师(以及，在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受这种冲突影响的一方将这种冲突通知借款人，然后聘请自己的律师，并为每个受影响的人提供另一家律师事务所)。(Ii)根据上述(A)(I)条规定的所有付款或报销应在书面要求后三十(30)天内支付，并附上支持该报销请求的备份文件。(B)借款人须就任何及所有法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、申索、要求、诉讼、判决、诉讼、讼费(包括和解费用)、支出及自付费用及开支(包括费用)，向行政代理人及其每名贷款人、任何前述人士(每名该等人士称为“获弥偿人”)的每间联属公司或资金来源作出弥偿，并使每名获弥偿人免受任何及所有法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚则、申索、要求、诉讼、判决、诉讼、讼费(包括和解费用)、支出及自付费用及开支(包括费用)的损害。代表任何获弥偿保障人的任何大律师的费用或支出)任何种类或性质，而该等费用或费用可在任何时间施加于, 任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序，不论是否基于合约、侵权或任何其他理论(包括对任何待决或威胁的申索、诉讼或法律程序的任何调查、准备或抗辩)，与任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序有关，或因以下任何一项而招致、提出或判给任何受弥偿人：(X)签立、交付、执行、执行，或因任何其他理论(包括对任何待决或受威胁的申索、诉讼或法律程序的任何调查、准备或抗辩)而招致、申索或判给：(X)执行、交付、强制执行、履行或管理任何贷款文件或与其预期的交易或完成其预期的交易相关交付的任何其他文件，或(Y)贷款收益的使用或建议使用；但如该等法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚则、申索、要求、诉讼、判决、诉讼、讼费、费用及开支，是由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定，而该等法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚则、申索、要求、诉讼、讼费、费用及开支是由该受弥偿人的严重疏忽或故意的不当行为(“获弥偿法律责任”)在所有情况下(不论是否全部或部分由该等疏忽所引致或产生)所致，则该弥偿并不适用于该受弥偿人的法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚则、申索、要求、诉讼、判决、诉讼、讼费、费用及开支。不论该等索偿、诉讼、调查或法律程序是否由担保人、其权益持有人、其关联公司、其债权人或任何其他人士提出
108人。本节(B)项不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。(C)如果借款人没有支付根据本条款10.04(A)或(B)款要求其向行政代理支付的任何金额，则每个贷款人分别同意向行政代理支付相当于该贷款人的总风险百分比(自寻求适用的未偿还费用或赔偿付款之时确定)的未付金额的一部分；但未偿还的费用或经赔偿的损失、索赔、损害、负债或相关费用(视属何情况而定)(D)在适用法律允许的范围内，本协议的每一方均不得根据任何责任理论对本协议或本协议或本协议预期的任何协议或文书的交易或收益的使用所引起的、与本协议或本协议预期的任何协议或文书有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)提出任何索赔，并特此放弃对本协议另一方的任何索赔；但本条(D)并不免除借款人就第三者对获弥偿人提出的特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而可能须对该获弥偿人作出弥偿的义务。第10.05条。准据法；管辖权；同意送达程序文件。(A)本协定须按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。(B)本合同的每一方在此不可撤销地无条件地为自己及其财产提交, 在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼中，均享有纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，以及其中任何上诉法院的专属管辖权，本协议各方在此不可撤销且无条件地同意，有关任何此类诉讼或诉讼的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在法律允许的范围内在联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，在法律允许的范围内，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。(C)本协议的每一方在其可能合法和有效的最大限度内，在此不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在第10.05(B)条所指的任何法院提起的因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。本协议各方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。(D)借款人特此指定并任命Greenberg Traurig，LLP，大都会人寿大厦39-60号办公室，邮编：10166，注意：管理办事员，作为其授权代理人，代表其接受并确认可在上述纽约州或联邦第109法院的任何诉讼、诉讼或诉讼中送达的法律程序文件, 并同意在纽约州的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中，按照法律规定在上述地址向上述代理人送达法律程序文件，以及以本文规定的方式邮寄或交付给借款人的上述送达书面通知，在各方面均视为有效地向借款人送达法律程序文件。第10.06条。没有弃权。行政代理或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施或任何其他贷款文件，均不构成对该等权利、权力或补救措施的放弃，任何此类权利、权力或补救措施的单独或部分行使也不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。本协议项下的所有补救措施都是累积性的，不排除法律规定的任何其他补救措施。第10.07条。延长到期日。如本协议项下任何本金或利息或任何其他到期款项于营业日以外的日期到期应付，其到期日应延至下一个营业日，如属本金，则须按本项规定的利率在展期内支付利息，而本金的到期日应延展至下一个营业日，如属本金，则须按本文指定的利率在展期内支付利息。第10.08条。(A)对本协议或任何抵押品文件(账户控制协议除外)的任何条款的任何修改、修改或放弃，以及借款人或担保人对其任何背离的同意，在任何情况下均无效，除非该等条款以书面形式由行政代理和所需贷款人签署(或由行政代理(如适用，经所需贷款人同意)签署)，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅在所给出的目的下有效；, 未经以下各贷款人事先书面同意，任何此类修改或修订均不得因此而受到直接和不利影响：(A)增加任何贷款人的承诺或延长任何贷款人承诺的终止日期(应理解，免除违约事件不构成增加或延长贷款人承诺的终止日期)，或(B)降低任何贷款的本金、应付利息或任何费用(但豁免只需征得所需贷款人的同意才能获得豁免)，或(B)减少任何贷款的本金、应付利息利率或任何费用(但只有获得所需贷款人的同意才能免除贷款承诺)，或(B)降低任何贷款的本金、应付利息或任何费用(但只有获得所需贷款人的同意才能免除贷款承诺)，或(B)降低任何贷款的本金、应付利息或任何费用或延长本协议项下本金、利息或费用的支付日期，或降低本协议项下应支付的任何费用，或延长本协议项下借款人债务的最终到期日，或(C)修改、修改或免除第2.15(B)节的任何规定；(Ii)所有贷款人(A)修改或修改本协议中规定贷款人一致同意或批准的任何条款，(B)修订本节10.08，其效果是改变必须批准任何修改、修订、豁免或同意的贷款人的数量或百分比，或修改所需贷款人的定义中所要求的贷款人的百分比，(C)解除根据本协议或任何其他贷款文件授予行政代理的全部或基本上所有留置权，或解除全部或基本上全部担保人和附属担保人(除付款担保或110承运和完成担保所规定的范围外，或在全部履行所有义务时除外)或(D)修改或修改第2.15节；(Iii)所有贷款人，减低“规定贷款人”定义所指明的百分率。此外，任何抵押品文件都可以修改, 经适用的设保人和行政代理同意进行补充或以其他方式修改，以(I)将资产(或资产类别)添加到该抵押品文件所涵盖的抵押品中，或(Ii)根据本协议的条款或任何抵押品文件中的规定，就其任何处置解除抵押品。(B)未经行政代理事先书面同意，此类修改或修改不得对其在本合同项下的权利和义务造成不利影响。(C)在相同、相似或其他情况下，向借款人或担保人发出的通知或向借款人或担保人提出的要求，并不使借款人或担保人有权获得任何其他或进一步的通知或要求。条款10.02(B)项下的每个受让人应受本条款规定授权的任何修订、修改、放弃或同意的约束，贷款人的任何同意均应约束随后从该贷款人持有的贷款中获得利息的任何人。除非借款人或担保人(视情况而定)签字，否则对本协议的任何修改均不对借款人或担保人有效。(D)尽管第10.08(A)节有任何相反规定，(I)如果借款人要求修改或修改本协议，而修改或修改的方式需要所有贷款人的一致同意或所有受其直接和不利影响的贷款人的同意，并且在每种情况下，该修改或修改都得到所需贷款人的同意, 然后，借款人可以根据第10.02条的规定，按照转让协议更换任何未经同意的贷款人(且该未经同意的贷款人应合理配合完成该项转让)；但(X)该等修订或修改可因该条款所规定的转让(连同借款人根据本条第(I)款须作出的所有其他此类转让)而作出；及(Y)该未经同意的贷款人应已从适用的受让人或借款人那里收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、应计利息以及根据本协议到期应付的所有其他金额的付款，以及(Ii)如果行政代理人和借款人共同确定了一项明显的则行政代理和借款人应被允许修改该条款，如果所需贷款人在向贷款人发出书面通知后五(5)个工作日内没有以书面形式反对任何贷款文件，则该修改将在没有任何其他任何一方采取进一步行动或同意的情况下生效。第10.09条。可分性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，且不影响其有效性。, 本条例其余条款的合法性和可执行性；某一司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。111第10.10条。标题。此处使用的章节标题仅为方便起见，不影响本协议的构建或在解释本协议时被考虑在内。第10.11条。生存。借款人在与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并在本协议的执行和交付以及任何贷款发放后仍然有效，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在本协议项下提供信贷时可能已知晓或知道任何违约事件或不正确的陈述或保证。根据第2.14节、第8节、第10.03节和第10.04节的规定，无论本协议或本协议的任何规定如何完成、贷款的偿还、承诺的到期或终止、本协议的终止或本协议的任何规定，本协议均应继续有效。第10.12节。对口执行；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人签署不同的副本)，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一的合同。本协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代任何和所有以前的协议和谅解，无论是口头的还是书面的, 与本协议的主题有关的。除第4.02节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署，并在行政代理收到本协议副本时生效，当副本合计时，应带有本协议其他各方的签名，此后，本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。以复印件或电子.pdf格式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。第10.13条。美国爱国者法案。受爱国者法案要求约束的每个贷款人特此通知借款人和担保人，根据该法案的要求，需要获取、核实和记录识别借款人和担保人的信息，这些信息包括借款人和担保人的名称和地址，以及使贷款人能够根据爱国者法案识别借款人和担保人的其他信息。第10.14条。新的价值。本合同双方的意图是，设保人提供抵押品作为发放任何贷款的条件或与之相关的任何抵押品，应作为贷款人给予借款人的新价值的同时交换。第10.15条。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在任何直接或间接由任何贷款文件或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)引起或与之相关的法律程序中，放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本合同(A)的每一方均证明没有代表, 其他任何一方的代理人或律师
112明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议第10.15条中的相互放弃和认证等因素的诱导而签订本协议的。第10.16条。没有信托义务。行政代理、每家贷款人及其关联方(仅就本款而言，统称为“贷款方”)的经济利益可能与担保人、其股东和/或其关联方的经济利益相冲突。借款人和担保人均同意，贷款文件中的任何内容或与交易有关的任何内容将被视为一方面在任何贷款人与担保人、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。双方承认并同意：(I)贷款文件拟进行的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是贷款人与借款人和担保人之间的独立商业交易，以及(Ii)与此相关并由此导致的程序，(X)没有贷款人承担以担保人为受益人的咨询或受托责任，其股东或其关联公司就本协议拟进行的交易(或与此有关的权利或补救措施的行使)或由此导致的程序(不论是否有任何贷款人已向担保人提供建议、目前正在向担保人提供建议或将向担保人提供建议)提供建议。, 除贷款文件明确规定的义务外，(Y)每家贷款人仅作为委托人行事，而不作为担保人、其管理层、股东、关联方、债权人或任何其他人士的代理人或受托人，(Y)每家贷款人仅作为委托人行事，而不是作为担保人、其管理层、股东、关联方、关联方、债权人或任何其他人的代理人或受托人。借款人和担保人均承认并同意借款人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问，借款人有责任就此类交易和导致交易的过程作出自己的独立判断。借款人同意，其不会声称任何贷款人就此类交易或导致交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对借款人负有受托责任或类似责任。第10.17条。承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。尽管任何相关文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何相关文件项下产生的任何负债(如果该负债是无担保的)可受适用决议授权机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意并承认受以下约束：(A)适用决议授权机构将任何减记和转换权力适用于本协议项下任何一方应向其支付的任何此类负债：(A)适用的决议授权机构对本协议项下任何一方应向其支付的任何此类负债适用任何减记和转换权力：(A)适用的决议授权机构对本协议项下任何一方应向其支付的本协议项下的任何此类债务适用任何减记和转换权力及(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；113(Ii)将全部或部分, (I)将该等负债转换为有关受影响金融机构、其母公司或桥梁机构(可向其发行或以其他方式授予该机构)的股份或其他所有权文件，且其将接受该等股份或其他所有权文件，以取代本协议或任何其他相关文件下任何该等负债的任何权利；或(Iii)就适用决议授权机关的减记及转换权力的行使而更改该等负债的条款。第10.18条。某些ERISA很重要。(A)每名贷款人(X)为行政代理人的利益，而不是为担保人或其任何附属公司的利益，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，向担保人或(Y)契诺作出陈述和担保，或(Y)契诺自该人成为本协议的贷款人一方之日起，或(Y)该人不再是本协议的贷款方之日起，向担保人或其任何附属公司或其任何附属公司提供或为其利益而作出的陈述和担保。以下至少一项为真，且将为真：(I)该贷款人没有就其进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条的含义)，(Ii)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，(Ii)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，(Ii)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免), PTE91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE96-23(由内部资产管理公司确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE84-14第VI部分的含义)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理作出了投资决定参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)贷款的进入、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，符合PT84-14第一部分(A)分段的要求或(Iv)行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保114和契诺，否则该贷款人还(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，该人与本协议的贷款方之间的关系，以及(Y)契诺自该人成为本协议的贷款方之日起生效。, 为免生疑问，行政代理不是担保人或其任何附属公司或为了担保人或其任何子公司的利益，行政代理不是该贷款人资产的受信人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与此相关的任何文件下的任何权利有关的权利)。第10.19条。不可抗力。对于因其无法控制的情况(包括但不限于，目前或将来的任何法律或法规或政府权威的任何行为或规定；天灾；地震；火灾；洪水；战争；恐怖主义；民事或军事骚乱；破坏；骚乱；公用事业、计算机(硬件或软件)或通信服务的中断、丢失或故障；事故；劳资纠纷；民事或军事当局的行为或其他原因)而直接或间接导致的本协议项下义务的履行失败或延误，行政代理不承担任何责任或责任，包括但不限于，公用事业、计算机(硬件或软件)或通信服务的中断、丢失或故障；事故；劳资纠纷；民事或军事当局的行为；或无法使用联邦储备银行的电报、电传或其他电报或通信设施。签字页-信贷协议，作为证明，双方已促使本协议自第一次签署之日起正式签署。圣汐佛罗里达股份有限公司作为借款人由：Name：Title：SFI Equity Holdco，Inc.作为借款人母公司由：Name：Title：Alciant旅游公司作为担保人按：Name：Title：Alciant Air，LLC作为附属担保人按：Name：Title：Sunrose Asset Management，LLC作为附属担保人按：Name：Title：Alciant Air，LLC作为附属担保人
签名页-信贷协议Alciant Vacations，LLC作为附属担保人by：Name：Title：AFH，Inc.作为附属担保人by：Name：Title：G4 Property，LLC作为附属担保人by：Name：Title：G4 Works，LLC作为附属担保人by：Name：Title：Alciant Commercial Properties，Inc.作为附属担保人按：Name：Title：Signature Page-Credit Agreement Alciant Commercial Properties，LLC作为附属担保人作为附属担保人的有限责任公司：名称：标题：签名页-信贷协议威尔明顿信托，全国协会，作为行政代理的：名称：标题：签名页-信贷协议ALT-7结构化信托，作为贷款人的：威尔明顿信托公司，作为受托人的：名称：标题：
签名页-信贷协议CASTLELAKE Lending Opportunities，L.L.C.担任贷款经理：姓名：标题：信贷协议贷款人和承诺附件A A承诺贷款人承诺Alt-7结构性信托总额：350,000,000美元B贷款人注意：Alt-7结构性信托c/o Wilmington Trust，N.A.Loan Agency 50 South Six Street，Suite1290 Minneapolis，MN 55402明尼苏达州明尼阿波利斯南7街90号Castlelake，L.P.邮政编码：55402(完)电子邮件：Notitions@Castlelake.com附件A至信贷协议摊销日期(每个，一个“付款日期”)每月摊销到期日2025年4月30日$26,000,000 2025年10月31日$26,000,000 2026年10月31日$26,000,000 2027年4月30日$26,000,000 10月31日，$26,000,0002028年$26,000,000$142,000,000贷方协议附件B假设和合并假设和合并协议的格式日期为[____](“假设协议”)由[______] a [插入组织状态][公司、有限合伙或有限责任公司](“公司”)为担保当事人的利益(该术语在该特定信贷协议中定义，日期为[●]，2021年(根据其条款，“信贷协议”不时修订、重述、修订和重述、补充、修改或延长)，其中包括圣汐佛罗里达公司(作为借款人)、爱立信旅游公司(作为担保人)、其子公司(不时作为贷款方)和威尔明顿信托公司(全国协会)(作为行政代理人)之间的信贷协议(经修订、重述、修订和重述、补充、修改或延长)。其中，圣汐佛罗里达公司作为借款人，爱立信旅游公司作为担保人，其子公司作为贷款方，威尔明顿信托公司作为行政代理。此处使用但未定义的大写术语应与信贷协议中赋予该术语的含义相同。W I T N E S S E T H：公司是一家[插入组织状态][公司、有限合伙或有限责任公司]，是借款人的子公司。根据信贷协议第5.11节的规定，本公司必须签署本文件。因此，现在，考虑到房产和其他良好而有价值的对价，公司特此同意如下：第1节假设和合并，并在此确认已收到该等对价。公司特此同意履行和遵守每一项公约和协议，并在此承担以下义务和责任[(i)]信贷协议项下的担保人适用于本公司作为该协议项下的担保人[，及(Ii)其为当事一方的抵押品文件下的设保人](任何该等文件，即“公司证券文件”)，在每种情况下均适用于本公司作为本协议项下的设保人。].1根据前述规定，公司特此接受并承担以下任何责任[(x)]担保人与担保人在信贷协议中所作的每一项陈述或保证、契诺或义务有关，并特此明确确认，截至本信贷协议之日，该等陈述、保证、契诺和义务适用于本公司的每一项陈述、保证、契诺和义务。[及(Y)与设保人在每份公司证券文件中作出的每项陈述或担保、契诺或义务有关的设保人，并在此明确声明，自本文件之日起，适用于本公司的每项陈述、保证、契诺和义务均应在所有重要方面予以确认].2 1.在公司打算在交付本假设协议的同时质押抵押品的情况下，包括对适用抵押品文件的引用。2.包括公司打算在交付本假设协议的同时质押抵押品的部分。
4(A)保证。(I)信贷协议或与此相关而签立及交付或提供的任何文件或文书，或将予签立及交付或提供的任何文件或文书中对“担保人”一词的所有提述，应被视为对本公司的提述，并应包括本公司，自本协议日期起及之后。(Ii)本公司作为担保人，特此加入并同意受信贷协议截至本协议日期之担保人的各项及全部条款约束，包括但不限于担保书第2节，其效力和效力与本协议中最初提及为担保人的效力和效力相同。(Ii)本公司作为担保人加入并同意接受信贷协议的各项和所有条款的约束，包括但不限于担保人第2节。[(B)抵押品文件。(I)每份公司证券文件或与此相关而签立及交付或提供的任何文件或文书，或将予签立及交付或提供的任何文件或文书中对“设保人”一词的所有提述，均应被视为自本公司日期起及之后对本公司的提述，并应包括本公司。(Ii)本公司作为设保人，特此加入并同意受截至本文件日期的每份公司证券文件的各项及全部条文的约束，其效力及作用与本文件原先称为设保人的效力相同。]3第2条申述及保证本公司特此向行政代理、发行贷款人和担保方作出如下陈述和担保：(A)本公司具备[法人、合伙或有限责任公司]订立本假设协议并履行其在本协议及其所属贷款文件项下义务的权力和授权。本公司签署、交付和履行本假设协议，以及履行本协议项下和本公司所属贷款文件项下的义务，均已获得所有必要的正式授权[法人、合伙或有限责任公司]行动，包括在需要时征得股东、合作伙伴或成员的同意。本假设协议已由本公司正式签署并交付。本假设协议及其缔约一方的贷款文件均构成本公司的一项法律、有效及具约束力的义务，可根据其各自的条款对本公司强制执行，但须受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行及其他影响债权人权利的适用法律及一般衡平法原则的规限，不论该等法律是否在衡平法诉讼或法律程序中被考虑。(B)[公司已将或已促使将每个公司安全文件所要求的任何和所有时间表和文件交付给管理代理].4 3.包括公司打算在交付本假设协议的同时质押抵押品的部分。4.包括公司打算在交付本假设协议的同时质押抵押品的部分。5.第3条。约束力。本假设协议对本公司具有约束力，并符合担保方及其各自的继承人和受让人的利益。第四节适用法律。本假设协议应按照纽约州法律解释并受其管辖。第五节对口单位本假设协议可签署任何数量的副本，每个副本在如此签署和交付时将构成所有目的的正本，但所有这些副本加在一起将仅构成一份相同的文书。一方通过传真或.pdf电子传输交付的任何签名均应视为其原始签名。[签名页如下]特此证明，以下签署人已促使本假设协议在上述第一个书面日期由其正式授权的人员正式签署并交付。[公司名称]由：名称：标题：2确认并同意：威尔明顿信托，作为行政代理的全国协会按：名称：标题：
3信用证协议转让和验收表格附件C本转让和验收(“转让和验收”)的日期为以下规定的生效日期，由以下指定的转让人(“转让人”)和以下指定的受让人(“受让人”)签订。此处使用但未定义的大写术语应具有以下确定的信贷协议(经不时修订、重述、修订和重述、补充、修改或延伸的“信贷协议”)赋予它们的含义，受让人特此确认收到该协议的副本。本协议附件1中所列的标准条款和条件特此同意，并以引用方式并入本协议，并作为本转让和验收的一部分，如同本协议全文所述。以商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担，符合并符合标准条款和条件以及信贷协议，截至以下由行政代理插入的生效日期：(I)出让人在信贷协议和根据信贷协议交付的任何其他文件或票据项下的所有权利和义务，范围与下文确定的转让人在下述每项贷款(包括该贷款中包括的任何信用证和担保)项下的所有此类未清偿权利和义务的金额和百分比相关；(Ii)在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼、诉讼理由和转让人的任何其他权利不管是已知的还是未知的, 根据信贷协议或与信贷协议有关而产生或与信贷协议有关的任何其他文件或文书，或据此或以任何方式基于或与上述任何事项有关的贷款交易，包括合约索偿、侵权索偿、不当行为索偿、法定索偿及与根据上文第(I)及(Ii)条出售及转让的权利及责任有关的所有其他法律或衡平法上的索偿(根据上文第(I)及(Ii)条出售及转让的权利及义务在此统称为“转让权益”)。此类销售和转让对转让人没有追索权，除本转让和承兑中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。1.转让人：_2.受让人：_[并且是以下项目的附属公司/批准基金[确定贷款人]5]3.借款人：圣汐佛罗里达公司5.根据需要选择。4.行政代理：威尔明顿信托公司，全国协会，作为信贷协议项下的行政代理5.信贷协议：信贷协议日期为[●]2021年，除其他外，圣汐佛罗里达公司作为借款人，Alciant旅游公司作为担保人，其子公司作为担保方，贷款方作为贷款方，全国协会威尔明顿信托公司作为行政代理。6.已分配利息：为所有贷款人已分配的承诺额/贷款总额已分配的承诺额/贷款已分配的承诺额/贷款百分比6 CUSIP编号(如有)$%生效日期：_[由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]受让人同意向行政代理提交一份完整的行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人、担保人及其附属公司或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。兹同意本转让和验收中规定的条款：ASSIGNOR名称由：名称：标题：6。规定至少9个小数点，作为所有贷款人承诺/贷款的百分比。5 ASSIGNOR受让人姓名：姓名：头衔：同意并接受：威尔明顿信托公司，全国协会，作为行政代理：姓名：头衔：同意：7[圣汐佛罗里达公司作为借款人]由：名称：标题：7.如果信贷协议要求这样的同意。附件1转让和验收的标准条款和条件1.陈述和担保1.1转让人。转让人(A)陈述并保证(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利索赔，(Iii)它有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以签立和交付本转让和接受，并完成本协议拟进行的交易，(B)不对(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中作出的或与之相关的任何陈述、担保或陈述承担任何责任；(B)对于(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中作出的或与之相关的任何陈述、担保或陈述，转让人(A)表示并保证(I)转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利索赔的约束贷款文件或其下的任何抵押品的真实性、充分性或价值；(Iii)借款人、其任何子公司或联属公司或就任何贷款文件负有义务的任何其他人士的财务状况；或(Iv)借款人、其任何子公司或联属公司或任何其他人士履行或遵守其在任何贷款文件项下的任何义务的情况。1.2.受让人。受让人(A)表示并保证(I)其有全权及权力，并已采取一切必要行动，以签立及交付此转让及承兑，并已采取一切必要行动，以执行及交付本转让及承兑事项，以及完成本协议拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其为合资格受让人，并以其他方式符合信贷协议所指明的要求(如有)，以取得受让权益并成为贷款人；(Iii)自生效日期起及之后，受让人须受约束。, 在受让权益范围内，应承担贷款人的义务，且(Iv)其已收到一份信贷协议副本，连同根据该协议第5.01(A)和(B)节交付的最新财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和资料，可自行作出信用分析和决定，以订立本次转让和验收，并购买受让权益，并在此基础上独立作出分析和决定，而不依赖行政代理或任何其他贷款人，并且(B)同意(在不依赖行政代理、出让人或任何其他贷款人的情况下，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定；(Ii)其将根据其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应就转让利息向转让人支付截至生效日期(但不包括生效日期)的所有款项(包括本金、利息、手续费和其他金额)，并向受让人支付自生效日期起及之后累计的金额。
2.3.一般规定。本转让和接受对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。借款人和担保人是本次转让和承兑的明示第三方受益人。本转让和验收可以在任何数量的副本中执行，这些副本共同构成一份文书。通过电子邮件或传真交付本转让和验收的签字页的签约副本，应与交付手动执行的本转让和验收的副本一样有效。本转让和承兑应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。3全国协会为行政代理的威尔明顿信托贷款协议书附件D[_____]请注意：[_____]通过传真：[_____]通过电子邮件：[_____]抄送：Castlelake Lending Opportunities，L.L.C.担任贷款经理，邮编：明尼阿波利斯明尼阿波利斯南7街90号C/o Castlelake，邮编：55402。电子邮件：Notitions@Castlelake.com Re：信贷协议女士们，先生们：我们指的是信贷协议，日期约为[__]，2021年(经不时修订、重述、修订和重述、补充、修改或延长的“信贷协议”)，除其他外，圣汐佛罗里达公司作为借款人，Alciant Travel Company作为担保人，其子公司不时作为借款人，贷款方Wilmington Trust，National Association作为行政代理。此处使用但未定义的大写术语应具有信贷协议中规定的相应含义。根据信贷协议第2.02条的规定，我们特此通知您申请贷款，在这方面，我们在下文中列出了有关此类贷款(“所请求的贷款”)的必要信息：(1)所请求的贷款的本金总额为$[__]。(2)申请贷款的营业日为[__](“预计筹资日期”)。(3)所申请的贷款须存入以下账户：[即将发布的帐户信息。]非常诚挚的您，圣汐佛罗里达公司作为借款人，按：名称：标题：信贷协议附件E付款协议格式
信贷协议附表1初始抵押财产位于佛罗里达州蓬塔戈尔达市田阿密小径5007Tamiami Trail，Punta Gorda，33980，更详细地描述在抵押的附件A中的法律描述中。信贷协议附表2预先批准的合格酒店经理1.喜达屋/万豪酒店2.希尔顿3.洲际酒店集团4.雅高5.欧姆尼6.Loews 7.费尔蒙8.Highgate协议附表5.09要求投保：(A)借款人应就抵押财产随时为借款人和行政代理人(为担保当事人的利益)的共同利益购买和维持以下保险单：(B)此后的任何时间：(B)在以下情况下，借款人应始终为借款人和行政代理人(为担保当事人的利益)的共同利益而购买和维持以下保险单：及其后的任何时间(I)按“一切险”或“特殊形式”损失原因分类所包括的标准险而投保的财产保险，包括承保风暴(包括命名风暴)和冰雹所造成的损失。此类保险的金额应(A)等于按重置成本计算的抵押财产的全部可保价值，以及(如果适用)所有相关家具、家具、设备和固定装置(不扣除实物折旧)的全部可保价值；(B)有行政代理人可以接受的免赔额(但无论如何不超过[…***…]，但风暴保险除外，其免赔额不得超过[…***…](C)每年预付；(D)以“重置成本”为基础，免去折旧；(E)以无共同保险的形式书写，或附有“协议金额”背书，免除所有共同保险条款；(C)每年预付；(D)以“重置成本”为基础，免去折旧；(E)以无共同保险的形式书写，或附有“协议金额”背书，免去所有共保条款；(F)包括以重置成本为基础的条例或法律保险，没有共同保险条款，其中包括保险A：“法律实施造成的损失”(限额等于重置成本)、保险B：“拆毁成本”和保险C：“增加的建筑成本”，每种保险的限额不低于[…***…](G)允许此类保险承保的装修和其他财产在截至本保险之日无法在其所在地重建的情况下在另一地点重建；及(G)允许该保险承保的装修和其他财产在另一地点重建；以及(G)允许该等改善工程和其他财产在本保险日期不能在其所在位置重建的情况下，在另一地点重建该等改善工程和其他财产，或行政代理全权酌情决定所需的较低金额。如果此类保险不包括霉菌，则借款人应实施一项令行政代理人满意的霉菌预防计划；(Ii)如果抵押财产的任何部分改善工程位于联邦指定的特别洪灾灾区，洪水保险的金额应等于国家洪水保险计划规定的最高承保限额，外加行政代理人要求的额外超额限额，免赔额不得超过以下限额：(Ii)如果抵押财产的任何部分位于联邦指定的特别洪灾危险区，则洪水保险的金额等于国家洪水保险计划规定的最高承保限额，外加行政代理人要求的额外限额，免赔额不得超过[…***…](3)包括恐怖主义在内的商业一般责任保险，范围广泛，包括财产损失、保险合同的合同责任和人身伤害(包括人身伤害和死亡)，均为所谓的“事故”保险，每次事故的最低限额不得低于[…***…]不少于一个[…***…]任何保单年度的一般合计金额(如按揭物业属一揽子保单，则按地点合计)，免赔额不超过[…***…]。另外，至少[…***…]对于任何和所有索赔，超额责任保险和/或伞形责任保险应按照与上述要求的商业一般责任保险一致的条款获得和维持，包括对借款人施加的所有法律责任以及所有相关的法院费用和律师费和支出；(Iv)租金损失及/或业务中断保险，包括本附表5.09第(I)、(Ii)、(V)、(Vii)、(Vii)、(Viii)及(Ix)条所规定的一切风险恢复期间所蒙受的实际损失，并包括由任何伤亡事件发生之日起计的18个月期间(一如支付协议所界定)，并载有一段延展的弥偿批注期间，涵盖由按揭财产恢复原状之日起计的6个月期间(即使保单将在该期间结束前届满)。当抵押财产的总收入增加时，此类保险的金额应不时增加；(V)现在或以后在任何改善工程中安装的蒸汽锅炉、空调设备、高压管道、机械和设备、压力容器或类似装置的保险，以及因任何故障而造成的占用或使用损失的保险，保险金额为机构贷款人普遍提供且机构贷款人通常要求的与抵押财产相当的财产的保险金额，每种情况的免赔额均不超过下列金额：(1)保险金额应与抵押财产的总收入相应增加；(2)现在或以后在任何改善工程中安装的蒸汽锅炉、空调设备、高压管道、机械和设备、压力容器或类似装置的保险金额，以及因任何故障而造成的占用或使用损失的保险，保险金额均应与抵押财产相当，但免赔额不得超过[…***…]；(6)在任何政府当局或法律要求的范围内，向借款人的所有雇员投保工伤补偿保险，雇主的责任范围至少为[…***…](如适用)；(Vii)在任何修葺或复修期间，只有在财产及责任承保表格不适用的情况下，(A)商业一般责任及保护伞责任保险，承保与按揭物业的修葺或复修有关的索偿，但(A)(Iii)及(B)(A)(I)项所规定的保险并不在(A)(Iii)及(B)项所规定的保险条款或条文的承保范围内，而除该条所列的规定外，(1)须以所谓的建筑商风险已完成价值形式投保。包括按照本附表5.09(A)条第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Viii)及(Ix)条投保的所有风险，以及(2)包括占用按揭财产的许可；以及(2)包括100%的建造总成本的保险，以及按照本附表5.09(A)条第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Viii)及(Ix)条投保的所有风险；(Viii)故意遗漏；(Ix)只要2015年“恐怖主义风险保险计划重新授权法”(“TRIPRA”)或类似或后续法规生效，外国和国内行为的恐怖主义保险(此类术语在TRIPRA或类似或后续法规中定义)的金额等于抵押财产的全部重置成本(另加上文第(Iv)款规定的期限的租金损失和/或业务中断保险)。如果TRIPRA或类似或后续法规未生效，
在商业上有恐怖主义保险的情况下，借款人应按照前一句话的要求在整个贷款期限内购买恐怖主义保险，但在这种情况下，借款人购买恐怖主义保险的费用不应超过本条例规定的独立财产和业务中断/租金损失保险在当时应支付的保险费的两倍(不包括此类伤亡和业务中断/租金损失保险中的恐怖主义和地震部分的费用)，并且如果该保险的费用是根据本协议的规定支付的，则不应超过该保险金额的两倍(不包括此类伤亡和业务中断/租金损失保险中的恐怖主义和地震部分的费用)，并且如果该保险的费用不超过本协议规定的财产和业务中断/租金损失保险的保险费的两倍，则借款人应在整个贷款期限内按照前款的要求购买恐怖主义保险。借款人应使用等同于该金额的资金购买可获得的恐怖主义保险的最高金额。在上述任何一种情况下，此类保险的免赔额不得超过50,000美元；(X)自酒店开业之日起及之后，酒类责任保险的金额不得超过50,000美元[…***…]或适用法律规定的较高数额，可通过基本限额和超额限额的组合来满足，涵盖因在抵押财产出售或分发酒精饮料而直接或间接对个人或财产产生的索赔或责任；(Xi)行政代理可以接受的犯罪保险，以防止员工不诚实和相关事件；(Xii)所有自有和非自有车辆，包括租赁和租赁车辆，以及在照管、保管或保管中的车辆的汽车责任保险，包括车库管理人责任；(Ii)所有自有和非自有车辆，包括租赁和租赁的车辆，以及在照管、保管或管理中的车辆的赔偿责任，以防止员工不诚实和相关事件；(Xii)所有自有和非自有车辆，包括租赁和租赁的车辆，以及在照管、保管或管理中的车辆的责任保险。[…***…](如适用)；。(C)在工程项目开始建造后、工程项目最终竣工前的所有时间，以及其后在按揭物业进行建筑工程的任何时间：(A)建筑商投保的“一切险”保险，金额由行政代理人规定，但在任何情况下不得低于：(A)承建商投保的“一切险”保险，金额由行政代理人规定，但在任何情况下不得低于[…***…]现有建筑物的重置成本，加上[…***…]当前项目预算中确定的经常性“硬成本”，但不包括地基和任何其他不受有形损害的改善，免赔额不超过[…***…]。此类保单应写在建筑商的风险完成值表格(100%不报告)或其等价物上，应包括但不限于测试损失、坍塌、盗窃、恐怖主义(可以是一份独立的保单)、泥石流、风暴和冰雹/命名风暴、海啸的保险，如果改善的任何部分目前或未来任何时候都位于联邦指定的“特殊洪水危险地区”，则洪水风险保险的金额应等于#年“国家洪水保险法”规定的此类保险的最高金额。“1973年洪水灾害保护法”或“1994年国家洪水保险改革法”(可予修订)，另加行政代理人要求的更大数额，并经准许占用，并附有关于泥石流、海啸和洪水(如适用)的分项限制，数额为行政代理人批准的数额。该保险单还应包括：i)因借款人拥有或要求借款人投保的材料、设备、供暖和空调机械、机械和供应品遭受的损失，无论是在现场、运输中或存放在异地，以及在每种情况下由借款人拥有或要求借款人投保的临时构筑物、吊车、人行道、挡土墙和地下财产的损失；二)“软成本”(在项目预算中确定)，属于经常性成本，其中应包括但不限于延迟开业造成的收入损失/收入覆盖范围的回收期不低于[…***…]自行政代理同意的项目竣工之日起，以及与伤亡后的任何修复相关的复制平面图、规格、蓝图和模型的成本，以及按照最近批准的项目预算确定的商定软成本覆盖范围的成本；iii)拆除、瓦砾清除和建筑成本增加，包括但不限于适用法律和法规的变化导致的成本增加；以及iv)建筑法律的运作。(B)借款人应促使建筑师和为项目提供服务的任何工程师获得并维持建筑师或专业责任保险，以及一般责任、保护伞/超额责任、商业汽车责任、工人赔偿/雇主责任，其条款、条件和限额为行政代理所接受，自《建筑服务协议》或与该工程师提供服务有关的适用合同(视情况而定)之日起，且不早于适用的休息法到期之日起计算。(B)借款人应促使建筑师和任何为该项目提供服务的工程师获得并维持建筑师或专业责任保险，以及一般责任、保护伞/超额责任、商业汽车责任、工人赔偿/雇主责任以及行政代理可以接受的条款、条件和限额。(C)法律规定的涵盖借款人或借款人的任何关联公司的雇员(如有的话)的工人补偿、雇主责任保险和伤残保险。(D)借款人应促使开发商或每个主要贸易承包商(视情况而定)获得并维持，借款人应维持商业一般责任保险，包括但不限于产品和已完成的业务，如果要提供挖掘和/或拆除，则不包括“X”、“C”、“U”(以及，关于借款人和开发商或每个主要贸易承包商(如适用)的产品和已完成的业务的保险, 应不排除建筑缺陷)，金额为行政代理可以接受的金额，以及不低于以下金额的汽车责任保险[…***…]通过主要责任保险和总体责任保险，在每次发生的限额和每个项目的总数上，通过休眠状态扩大已完成运营的“尾部”覆盖范围(如果适用，开发商或每个主要贸易承包商的“尾部”覆盖范围可通过年度续签来维持)。(如果适用，开发商或每个主要贸易承包商的“尾部”覆盖范围可通过年度续签来维持)。该保险应将借款人或开发商或每个主要贸易承包商(视情况而定)指定为被保险人，并将行政代理指定为附加被保险人。借款人还应要求所有承包商使其各自的所有分包商保持类似的承保范围，限制不低于[…***…]每个事件，并应包括借款人和行政代理作为额外的保险人。所有从事抵押财产改善工作的人员应为所有在岗工人维持有效的法定工人补偿和伤残保险；以及(Ii)行政代理可能不时要求的其他保险。(Ii)所有从事抵押财产改善工作的人员应保持对所有在岗工人有效的法定工人补偿和伤残保险；以及(Ii)行政代理可能不时要求的其他保险。(D)依据本附表5.09规定的所有保险单(“保险单”)，须由评级最低为5.09级的一家或多於一家保险人发出[…***…]按标准普尔和[…***…]由穆迪(或者，如果穆迪不对该保险公司评级，至少被AM Best评为“A：VIII”)，或由保险公司组成的财团，至少通过该财团[…***…]覆盖范围的[…***…]与具有此类评级的保险公司保持一致，其余所有保险公司的评级应不低于[…***…]按标准普尔和[…***…]被穆迪(或者，如果穆迪不给这样的保险公司评级，至少[…***…]由AM Best))；但是，如果AM Best评级为[…***…]OCIP承保范围第XS(6)(1)部分和标普评级为[…***…]OCIP承保范围第XS(7)(1)部分应可接受。(E)根据本附表5.09规定的所有保单：(I)应包含免赔额，除符合上文(A)款明确规定的任何其他要求外，还应经行政代理批准(此类批准不得被无理扣留、延迟或附加条件)，且不得大于涵盖抵押财产所在地理市场类似财产的类似保单的惯例；(Ii)应在整个贷款期限内保持不向行政代理或担保当事人支付费用，并应将借款人列为指定借款人。(Iii)对于财产和租赁或业务中断保险单，应包含一个标准的非分担抵押权人条款，该条款应将行政代理和担保当事人及其各自的继承人和受让人指定为其权益可能出现的第一抵押权人和损失收款人；(Iv)关于责任保险单，除工人赔偿、雇主责任和汽车责任外，应将行政代理人和担保当事人及其各自的继承人和受让人列为其权益可能作为附加保险人的名称；(Iv)关于责任保险单，除工人赔偿、雇主责任和汽车责任外，应将行政代理人和担保当事人及其各自的继承人和受让人列为额外保险人；(V)对于财产和租赁或业务中断保险单，应写在无共同保险的表格上，或包含批注，规定借款人、行政代理、担保当事人或任何其他各方都不是此类保单下的共同保险人；。(Vi)就财产和租赁或业务中断保险单而言，应包含背书或其他条款，规定行政代理应至少提前30天收到取消该保险单的书面通知(或, (Vii)就财产及租金或业务中断保险单而言，须载有批注，规定借款人的任何作为或疏忽，或与抵押财产有关的任何止赎或其他程序或出售通知，均不得影响承押人所投保的保险的有效性或可执行性；(Viii)不得载有使行政代理或担保当事人须为其任何保险费承担责任或须受(Ix)应载有对行政代理和担保当事人(视适用情况而定)的代位权豁免；(X)可以是一揽子保险单的形式，但借款人须提供令行政代理人信纳的证据，证明按揭财产的保险费是分开分配给按揭财产的，而该一揽子保险单所提供的保障，须与行政代理人合理厘定的独立保险单相同，但如行政代理人提出要求，则须由行政代理人根据地点和价值表进行审核和批准，并须进一步规定，任何一揽子保险单所涵盖的地点均在按揭的1000英尺半径内多于一个地点的范围内；如行政代理人提出要求，则该一揽子保险单须提供与行政代理人合理厘定的独立保险单相同的保障；如行政代理人提出要求，则须由行政代理人根据地点和价值表进行审核和批准，并须进一步规定，任何一揽子保险单所涵盖的地点均在按揭的1000英尺半径内多于一个地点。, 该一揽子保单的限额必须足以维持本附表5.09中规定的抵押财产的承保范围，以及该一揽子保单所涵盖的半径范围内的任何和所有其他地点(按保险总价值计算)；以及(Xi)在其他方面应在形式和实质上合理地令行政代理满意，并应包含行政代理认为合理必要或适宜以保护其利益的其他条款。(F)借款人须为到期并须支付的所有保单支付保费(“保险费”)。证明该等保单的保险证书的完整副本应应请求及时交付行政代理。借款人应不迟于每份保单到期日前30天向行政代理提交合理满意的续签证据。借款人应立即将借款人收到的任何修改、减少或取消任何保单或根据任何保单提供的任何保险的书面通知的副本一份提交给行政代理。在行政代理人提出要求后30天内，借款人应根据行政代理人的合理要求，考虑到货币价值随时间的变化、责任法律的变化、审慎习惯和做法的变化等因素，获得本协议所要求的保险金额的增加。
(G)借款人不得购买与保单支付水平相同或会以任何方式对行政代理、担保当事人或借款人根据任何保单收取任何收益的能力产生不利影响的任何其他保险。如果行政代理人在任何时候没有收到书面证据，证明所有保单在本协议要求下完全有效，行政代理人有权采取行政代理人认为必要的行动，以保护其在抵押财产中的利益，包括获得行政代理人全权酌情认为适当的保险(但仅限于本合同要求的保险范围和金额)。借款人应在提出书面要求后十(10)个工作日内，向行政代理或担保方支付与该诉讼相关的所有保费、自付费用和费用(包括合理的律师费和开支)，或因获得该保险并使其有效而产生的所有费用、自付费用和费用(如适用)，并且在支付之前，应按违约率计息。(H)如止赎按揭或以其他方式转让一项或多于一项按揭财产的所有权全部或部分清偿，则借款人对当时有效的有关按揭财产的保单的所有权利、所有权及权益，以及根据当时有效的保单而须支付的所有收益，须随即归属上述止赎时的购买人或该等其他所有权转让时的行政代理人、抵押方或其他受让人。信贷协议现有债务附表6.02[…***…]信用证[…***…]