附件10.11
[*]：已确认的信息已从协议中省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。
Dated _________23__________ December 2021
修订定期贷款安排
Marina New Build，LLC
作为借款人
和
NCL股份有限公司。
作为担保人
和
大洋洲邮轮公司。
作为租船人
和股东
和
挪威邮轮控股有限公司。
作为持有者
和
《银行与金融机构》
列于附表1
作为贷款人
和
法国农业信贷银行公司和投资银行
法国兴业银行
作为受命的首席编排员
和
法国农业信贷银行公司和投资银行
作为代理
和SACE代理
补充协议
与最初日期为2008年7月18日的设施协议(经2010年10月25日的补充协议修订，并经2014年10月31日的修订和重述协议修订，并经2020年6月4日的补充协议修订，并经修订和重述协议进一步修订和重述)有关的
日期：2021年2月17日，关于客轮M.V.的部分融资。《玛丽娜》
索引
附表
行刑
执行页面
码头
补充协议
本协议于2021年12月23日签订。
| (1) | Marina New Build，LLC，一家在马绍尔群岛共和国成立的有限责任公司，其注册地址为c/o马绍尔群岛公司的信托公司，信托公司综合体，阿杰尔塔克岛，阿杰尔塔克路，马朱罗，MH 96960，马绍尔群岛共和国作为借款人(“借款人”) |
| (2) | NCL有限公司，一家根据百慕大法律注册成立的获豁免公司，其注册办事处位于百慕大哈密尔顿HM11帕拉维尔路55号Park Place(“担保人”) |
| (3) | 挪威邮轮控股有限公司，一家根据百慕大法律注册成立的公司，注册办事处位于百慕大汉密尔顿HM11帕拉维尔路55号Park Place(“控股”) |
| (4) | 大洋洲邮轮，巴拿马人社会责任限制居住在巴拿马，其常驻代理位于巴拿马共和国圣玛丽亚商业区西大道阿里法大楼，并自2002年10月3日起在巴拿马公共登记处商品登记处登记，编号为423671,396130号文件(“承租人”和“股东”) |
| (5) | 附表1所列金融机构(贷款人和承诺)作为贷款人(“贷款人”) |
| (6) | 法国农业信贷银行，一家法国企业和投资银行匿名者协会其注册办事处位于12，Place desétats-Unis，CS 70052,92547 Monrouge Cedex，法国，在法国南特雷和法国兴业银行的注册处注册，注册号为SIREN304187701匿名者协会其注册办事处位于巴黎豪斯曼大道29号，75009巴黎，编号为Sien552120222，法国巴黎商业和兴业银行登记处(“受托牵头安排人”) |
| (7) | 法国农业信贷银行，一家法国企业和投资银行匿名者协会注册办事处地址：12，Place desétats-Unis，CS 70052,92547 Monrouge Cedex，France，在法国南特雷的商业和法国兴业银行注册处注册，注册号为SIREN 304187701(“代理商”和“SACE代理商”)。 |
| (A) | 根据原始融资协议，贷款人同意向借款人提供(最初)相当于349,520,718欧元的美元融资，以协助借款人(A)根据造船合同向SACE支付或偿还最终合同价格的全部或部分，直至合资格金额，及(B)向SACE支付等值于最初提款日期应支付的SACE溢价第二期的100%美元。 |
| (B) | 由于新冠肺炎大流行对邮轮行业和邮轮运营商造成前所未有的非同寻常的影响，根据2020年6月4日的修订协议修订了原有的设施协议，并根据2021年2月17日的修订和重述协议进一步修订和重述了原有的设施协议，根据该协议， |
码头
补充协议
| 除其他事项外，各方同意延迟偿还原融资协议(下称“融资协议”)项下的本金。 |
| (C) | 双方同意修改和补充本协定中所列的《融资协定》，以实现以下目的：除其他外，修改某些金融契约和融资协议中的某些其他条款。 |
| 1 | 定义和解释 |
| 1.1 | 定义 |
在本协议中：
“SACE”指SACE S.p.A.，一家意大利股份公司(阿齐奥尼社会)拥有一名唯一股东，其注册办事处位于意大利罗马00187-37/42号广场，并在罗马公司登记处登记，编号为05804521002。
码头
补充协议
| 1.2 | 定义的表达式 |
除文意另有所指或本协议另有规定外，《融资协议》和经修订的融资协议中定义的表述在本协议中使用时应具有相同的含义，自生效日期起生效。
| 1.3 | 《设施协议》中解释和解释条款的适用 |
第1.2条(某些术语的解释)适用于本协定，如同它在经过必要的修改后已明确纳入本协定一样。
| 1.4 | 指定为财务文件 |
借款人和代理人指定本协议为财务文件。
| 1.5 | 第三方权利 |
| (a) | 除非财务文件中有相反规定，否则非缔约方的个人无权根据1999年《合同(第三方权利)法》(“第三方法”)执行本协议的任何条款或享有本协议任何条款的利益，但SACE除外，SACE可执行本协议和经修订的融资协议的条款或享有本协议的利益并依赖于本协议和经修订的融资协议的条款，但受第三方法的规定的约束。 |
| (b) | 尽管任何财务文件有任何条款，任何一方(SACE除外)不需要在任何时候撤销或更改本协议。 |
| (c) | 为免生疑问及根据第33.4条(第三方权利)，本第1.6条(第三方权利)应限制或损害SACE根据本协议或财务文件行使的权利，如果此类权利根据SACE保险单的条款被代位或转让给其。 |
| 2 | 先行条件 |
| 2.1 | 除非出现以下情况，否则不会发生生效日期： |
| (a) | 代理人已收到(或在所有贷款人的指示下，放弃接收)附表2(先行条件)在形式和实质上令代理人满意； |
| (b) | 除非在本协议签订之日之前以书面形式向代理商和SACE披露，否则第3条(申述)真实和正确的，犹如每一项都是就当时存在的事实和情况而作出的一样； |
| (c) | 除非在本协议日期之前以书面形式向代理商和SACE披露，否则第18条中规定的任何违约事件、事件或情况(违约事件在宽限期届满、发出通知、根据财务文件作出任何决定或上述任何组合时，属于违约事件、导致根据第16.3条强制预付贷款(强制提前还款)贷款协议或延期预付款事件应已发生，并将继续发生或将因根据本协议修订贷款协议而产生；以及 |
码头
补充协议
| (d) | 代理人信纳生效日期可以发生，并且没有提供任何相反的指示，通知双方当事人生效日期不能发生。 |
| 2.2 | 在履行或免除上述第2.1条规定的条件后，代理人应向借款人、债权人各方和SACE提供一份采用附表3所列格式的签立证书副本(生效日期证书的格式)确认生效日期已经发生，该证书对所有各方都具有约束力。 |
| 2.3 | 除非多数贷款人在代理人提供上述第2.2条所述证书之前以书面形式通知代理人，否则债权人授权(但不要求)代理人签立并提供该证书。代理商不对因出具任何此类证书而造成的任何损害、费用或损失承担责任。 |
| 3 | 申述 |
| 3.1 | 设施协议陈述 |
在本协议日期和生效日期，作为融资协议一方的每一债务人均作出第12条所述的陈述和保证(申述及保证)，并根据2021年12月的财务文件作了适当的修改。
| 3.2 | 财务单据表示法 |
于本协议日期及生效日期，每一债务人(持有者除外)根据当时存在的情况，作出经本协议修订及补充并经适当修改以提及本协议的财务文件(融资协议除外)所载陈述及保证。
| 4 | 《设施协议》和其他财务文件的修正案 |
| 4.1 | 《融资协定》的具体修正案 |
自生效之日起，《融资协议》应并应被本协议视为经修订如下：
| (a) | 在第1.1条(定义)，应按字母顺序添加以下定义： |
| (i) | “核准项目”是指在核准项目清单中确定的任何项目。 |
| (Ii) | “批准项目清单”是指担保人在2021年12月生效日期前提供并由代理商接受的批准项目清单。 |
| (Iii) | “2021年12月修订协议”是指借款人、代理商和SACE代理商之间于2021年12月23日对本协议进行的修订。 |
| (Iv) | “2021年12月生效日期”具有《2021年12月修正协议》中赋予生效日期一词的含义。 |
码头
补充协议
| (v) | “2021年12月费用信函”是指代理商(或SACE代理商，视情况而定)与任何义务人之间的任何信函，其中列出了与2021年12月修订协议所设想的安排相关的应付费用。 |
| (Vi) | “交付船舶设施”是指“里维埃拉设施协议”、“七海探险设施协议”、“七海辉煌设施协议”和本协议(经不时修订、重述和补充)。 |
| (Vii) | “复职日期”是指： |
| (A) | 关于本协定(经不时修订、重述和补充)，2027年1月19日； |
| (B) | 关于《里维埃拉融资协定》，2026年10月27日； |
| (C) | 关于《七海探险设施协定》，2026年12月31日；以及 |
| (D) | 关于《七海辉煌融资协定》，2027年1月29日 |
| (Viii) | “恢复事件”是指最终恢复日期或在交付船舶设施下的所有延期部分(如其中所定义)得到全额偿还或预付的任何日期。 |
| (Ix) | “里维埃拉设施协议”指，就M.V.里维埃拉，最初日期为2008年7月18日的设施协议(经日期为2010年10月25日的补充协议修订，经日期为2012年3月29日的附函修订，经日期为2014年10月31日的修订和重述协议修订，经日期为2018年1月31日的框架协议修订，经日期为2020年6月4日的补充协议修订，并经日期为2021年2月17日的修订和重述协议进一步修订和重述)，经不时进一步修订、重述和补充。 |
| (x) | “七洋探险设施协议”指，就M.V.而言。七洋探索者，最初日期为2013年7月31日的设施协议(经2014年10月31日的修订和重述协议修订和重述，经2020年6月4日的补充协议修订，并根据2021年2月17日的修订和重述协议进一步修订和重述)，经不时进一步修订、重述和补充。 |
| (Xi) | “七海辉煌设施协议”是指就轮船而言。七海辉煌，最初日期为2016年3月30日的设施协议(经日期为2020年6月4日的补充协议修订，并根据2021年2月17日的修订和重述协议进一步修订和重述)，经不时进一步修订、重述和补充。 |
| (Xii) | “定期及循环信贷融资”指根据最初日期为2013年5月24日(经不时修订及重述)的信贷协议(除别名外，担保人与旅行者船只公司LLC作为借款人、贷款方与摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理及抵押品代理)而批出的贷款。 |
码头
补充协议
| (b) | 在第1.1条(定义)，应删除“2021年延期生效日期”的定义以及财务文件中对该术语的所有提法，替换如下： |
“2021年2月生效日期”具有《2021年修订和重述协议》中赋予生效日期一词的含义。
| (c) | 在第6.11条(更换筛分率)，删除(C)款，替换如下： |
"(c) | 如果截至2022年9月30日，本协议规定美元贷款利率将参照伦敦银行同业拆借利率的筛选利率确定： |
(i) | 上网率更换事件应被视为发生在与美元上网率相关的日期；以及 |
(Ii) | 代理人(根据多数贷款人的指示行事)和债务人应真诚地进行谈判，以期商定从2022年11月30日起并不迟于2022年11月30日(包括该日期)使用美元替代基准，除非借款人和代理人(按照多数贷款人的指示行事)同意推迟本款第(2)款要求的谈判日期以及使用这种替代基准的日期，在这种情况下，这些日期应是如此商定的日期。“ |
| (d) | 第13.31条(最惠国待遇)，删除第(B)款和第(C)款，替换如下： |
"(b) | 借款人承诺，如果在本协议日期之后的任何时间，在发生恢复事件之前，借款人或本集团任何其他成员必须就与任何现有财务债务有关的财务合同或财务文件提供额外担保： |
(i) | 在任何出口信贷机构的支持下(不包括对其条款和条件的任何延长、增加或更改)，此类担保应在平价通行证提供给贷款人的依据(并且代理人同意在债权人间文件中记入和/或促使相关债权人当事人记入，以反映这种情况平价通行证(在形式和实质上令债权人当事人合理满意的)与这种安排有关的可能需要的排序)；或 |
(Ii) | 在未经任何出口信贷机构支持的情况下(不包括对其条款和条件的任何延长、增加或更改)，此类担保应(在不损害债务人在财务文件项下的任何其他义务的情况下)符合第11.11条(消极承诺)及第13.7(消极承诺)，但不得对根据财务文件授予债权人的任何担保权益或其他权利产生不利影响。 |
(c) | 在恢复事件发生之前，对于任何新的财务负债(许可财务负债除外)，或任何现有财务负债的条款和条件的任何延期、增加或变更，在每种情况下，在任何出口信贷机构的支持下， |
码头
补充协议
借款人应与代理人进行善意谈判，以提供额外担保，以进一步保证贷款的安全，但在此类善意谈判之后，未能根据本款(C)项达成协议，不应构成违约事件。
| (e) | 第13.30条(新的资本筹集或融资)应删除并替换如下： |
"13.30 | 新的资本筹集或融资 |
(a) | 另按如下方式保存： |
(i) | 本集团不得筹措新债务，亦不得产生新的财务债务(为免生疑问，包括公司间贷款)； |
(Ii) | 不得以非公平的方式处置与集团船队有关的任何资产；及 |
(Iii) | 任何债务人不会设立或允许任何债务人设立或维持任何保障现有财务债务的额外担保权益(除非贷款人从这一新担保中受益平价通行证基数)， |
截至并包括2021年延期最后还款日为止的期间。
(b) | 第13.30条(A)段的限制(新的资本筹集或融资)不适用于： |
(i) | 对(A)集团的任何债券发行或贷款进行的任何再融资，如(A)在该期间内到期或(B)在该期间内未到期，则应以使债务人履行财务文件项下义务的能力作为一个整体来考虑的条款，这些条款包括下列任何一项：延长还款期限；或降低利率；或将此类金融债务从有担保转为无担保或由第一优先事项转为第二优先事项； |
(Ii) | 在2022年12月31日之前为本集团提供与新冠肺炎疫情影响有关的危机和/或恢复资金的任何债务； |
(Iii) | 在2022年12月31日或之后为支持集团应对新冠肺炎大流行的影响而筹集的任何债务，事先征得南非空间经济委员会的书面同意； |
(Iv) | 为资助在上述期间已订立合约或合约的邮轮的任何分期付款或在该期间对邮轮进行的任何翻新、保养、升级或加长而筹集的任何债务(包括但不限于邮轮船东就此而招致的任何费用)； |
(v) | 为支付已经签订合同但尚未获得承诺融资的项目的资本支出而筹集的任何债务，而在每一种情况下，这些项目都已(或将会)列于 |
码头
补充协议
在2021年2月生效日期前提交给代理商的信息包；
(Vi) | 任何循环信贷安排的延期或续期，如需提供任何额外担保，须事先征得SACE的书面同意； |
(Vii) | SACE以其他方式同意的任何新债务；或 |
(Viii) | 从会计角度看具有公司间贷款(“公司间安排”)效力的任何公司间贷款或经营安排： |
(A) | 在《2021年修订和重述协议》之日仍然存在； |
(B) | 在任何集团成员之间或在控股的任何集团成员之间达成协议，但条件是： |
(1) | 任何公司间的安排完全是为了在正常业务过程中进行的监管或税务目的，并保持一定的距离；以及 |
(2) | 根据第13.30条第(B)(Viii)(B)段未偿还的任何公司间安排的本金总额(新的资本筹集或融资)不超过[*]美元(美元)[*])；或 |
(C) | 已获得SACE事先书面同意的批准； |
(Ix) | 任何允许的担保权益； |
(x) | 经SACE事先书面同意以其他方式批准的任何担保权益； |
(Xi) | 在正常业务过程中产生的总额不超过美元的任何财务负债[*]在任何12个月的期间内，规定： |
(A) | 在2022年12月31日之前，这一金额应增加到美元[*]为资助核准项目的资本开支而招致的任何财务负债；及 |
(B) | 如果在2022年12月31日之前分配给核准项目的此类财政债务的任何部分在2022年12个月期间仍未使用，则盈余可结转用于增加2023年整个12个月期间仅用于该核准项目的相关财政债务； |
(Xii) | 在不损害第13.10条(合并)及第11.13条(没有合并等。)担保、任何集团成员向另一集团成员发行股份或有限责任公司权益(视情况而定)；以及 |
码头
补充协议
(Xiii) | 与期限和循环信贷安排有关的任何延期、续签、替换或升级(包括授予额外的担保权益)； |
此外，为免生疑问，不得就任何形式的合并、分拆、合并、重组、合并、清盘、解散或任何与此相类似的事情，或就收购任何法团或其他实体的任何实体、股份或有限责任公司的权益或义务，筹集任何债务或股票发行。“
| (f) | 第16.4条(违反新的公约或原则)，删除(B)款，替换如下： |
"(b) | 除第13.30条(新的资本筹集或融资)，如果在2021年2月生效日期之后的任何时间，直至恢复事件发生： |
(i)担保人或集团任何其他成员订立与任何财务债务有关的任何财务合同或财务文件，其中包含任何债务延期或现有债务的契诺豁免，或任何旨在偿还现有债务的新债务的筹集，这些债务受益于额外的担保或比贷款人可获得的更优惠的条款(除非这些债务是以平价通行证基础)：
(A) | 遵守依据第14条授予的公约(安全价值维护)及第11.15条(B)及(C)段所列的财务契诺(金融契约)以其他方式暂停至2022年12月31日的担保应恢复； |
(B) | 延期承诺和延期付款的供应将立即取消；以及 |
(C) | 所有或部分延期付款，连同应计利息、根据第6.4条(递延成本)，以及本协议项下与延期付款有关的所有其他应计或未付款项将立即到期并支付(为免生疑问，包括根据第20.2(破碎费)), |
条件是，上述(A)项中的此类契诺不得恢复，上述(B)项和(C)项中的此类规定不得在与期限和循环信贷安排有关的此类财务合同或财务文件中触发；
(Ii) | 担保人或任何其他集团成员对任何财务债务进行预付款(为避免违约事件(无论如何定义)而必需的任何强制性预付款除外)(除非这是在平价通行证以本合同项下对贷款人的债务为基础)： |
(A) | 遵守依据第14条授予的公约(安全价值维护)及第11.15条(B)及(C)段所列的财务契诺(金融契约)的 |
码头
补充协议
否则暂停至2022年12月31日的担保应恢复；以及
(B) | 代理人有权(按照贷款人的指示行事)： |
(1) | 取消延期承诺和延期付款的可获得性，延期付款应立即取消；以及 |
(2) | 声明所有或部分延期付款连同应计利息，根据第6.4条(递延成本)，而本协议项下与延期付款有关的所有其他应计或未付款项将立即到期并支付(为免生疑问，包括根据第20.2(破碎费)), |
不过，上述(A)项所述的契诺不得恢复，而上述(B)项所述的规定，在有关定期循环部分的预付款及正常业务过程中的循环信贷安排的情况下，不得触发。“
其余条款将重新编号，所有相关的交叉引用也将相应更新。
| 4.2 | 对担保的具体修订 |
自生效之日起，担保应并应被视为根据本协议进行如下修正：
| (a) | 第11.15条(金融契约)应删除并替换如下： |
"11.15 金融契约
(a) | 担保人在任何时候都不允许自由流动资金低于5000万美元(5000万美元)，除非在2025年9月30日之前，这一金额应增加到2亿美元(2亿美元)。 |
(b) | 除2023年1月1日至2025年9月30日期间外，担保人不得允许融资总债务净额与总资本之比在任何时候大于0.70：1.00，该比例按下表计算。 |
(c) | 担保人将不允许本集团于任何财政季末综合EBITDA与综合债务利息之比率低于1.25：1.00，除非在截至该财政季末的连续四个财政季度期间，本集团的自由流动资金在任何时间均等于或大于1亿美元(100,000,000美元)，但自2023年1月1日至2025年9月30日，该金额应增加至2亿美元(200,000,000美元)。“ |
| 1Q 2023 | 2Q 2023 | 3Q 2023 | 4Q 2023 | 1Q 2024 | 2Q 2024 | 3Q 2024 | 4Q 2024 | 1Q 2025 | 2Q 2025 | 3Q 2025 | 2025年第四季度及以后 |
融资债务净额与总资本之比= | [*] | [*] | [*] | [*] | [*] | [*] | [*] | [*] | [*] | [*] | [*] | [*] |
| (b) | 第11.16条(财务定义)修订如下：删除“资本总额”的定义，并将其替换如下： |
“总资本”指于任何厘定日期，本集团于根据公认会计原则厘定的日期的融资债务净额加上综合股东权益，并得自当时根据第11.3条(财务报表的提供)；但有一项理解是，任何无形资产减值的影响，以及对于可交换或可转换票据或其他包含类似股权机制的债务工具，任何非现金损失、费用或支出应计入股东权益。
| (c) | 第11.17条(消极承诺)修订如下：删去(B)款中的“受第11.19条(B)段所列限制的规限”。新的资本筹集或融资)“，而代之以”除第11.19(B)条(B)段所准许外(新的资本筹集或融资)". |
| (d) | 在第11.18条(最惠国待遇)，删除第(B)款和第(C)款，替换如下： |
"(b) | 担保人承诺，如果在本担保日期之后的任何时间，在发生恢复事件之前，担保人或本集团任何其他成员必须就与任何现有财务债务有关的财务合同或财务文件提供额外担保： |
(i) | 在任何出口信贷机构的支持下(不包括对其条款和条件的任何延长、增加或更改)，此类担保应在平价通行证提供给贷款人的依据(并且代理人同意在债权人间文件中记入和/或促使相关债权人当事人记入，以反映这种情况平价通行证(在形式和实质上令债权人当事人合理满意的)与这种安排有关的可能需要的排序)；或 |
(Ii) | 在未经任何出口信贷机构支持的情况下(不包括对其条款和条件的任何延长、增加或更改)，此类担保应(在不损害债务人在财务文件项下的任何其他义务的情况下)符合第11.11条(消极承诺)及第13.7条(消极承诺)，只要不会对根据财务文件授予债权人的任何担保权益或其他权利产生不利影响。 |
(c) | 在发生恢复事件之前，就任何新的财务负债(许可财务负债除外)或任何延期而言， |
码头
补充协议
增加或更改任何现有金融债务的条款和条件，在每一种情况下，担保人应在任何出口信贷机构的支持下，与代理人进行真诚的谈判，以提供额外的担保，以进一步确保贷款的安全，但在这种真诚的谈判之后，任何未能根据本款(C)项达成协议的情况不应构成违约事件。“
| (e) | 第11.19条(新的资本筹集或融资)应删除并替换如下： |
"(a) | 除以下规定外，在截至2021年延期最后还款日(包括2021年)期间： |
(i) | 本集团不得筹措新债务，亦不得产生新的财务债务(为免生疑问，包括公司间贷款)； |
(Ii) | 不得以非公平的方式处置与集团船队有关的任何资产；及 |
(Iii) | 任何债务人不会设立或允许任何债务人设立或维持任何保障现有财务债务的额外担保权益(除非贷款人从这一新担保中受益平价通行证基础)。 |
(b) | 以上(A)段的限制不适用于： |
(i) | 对(A)在该期间到期或(B)在该期间未到期的本集团发行的任何债券或贷款进行的任何再融资，该等再融资的条款应在整体上导致债务人履行其在财务文件项下的债务的能力得到改善，该条款包括下列任何一项：延长还款期限；降低利率；或将该等财务债务从有担保转为无担保或由第一优先转为第二优先； |
(Ii) | 在2022年12月31日之前为本集团提供与新冠肺炎疫情影响有关的危机和/或恢复资金的任何债务； |
(Iii) | 在2022年12月31日或之后为支持集团应对新冠肺炎大流行的影响而筹集的任何债务，事先征得南非空间经济委员会的书面同意； |
(Iv) | 为资助在上述期间已订立合约或合约的邮轮的任何分期付款或在该期间对邮轮进行的任何翻新、保养、升级或加长而筹集的任何债务(包括但不限于邮轮船东就此而招致的任何费用)； |
(v) | 为支付已经签订合同但尚未获得承诺融资的项目的资本支出而筹集的任何债务，在每一种情况下，这些债务都已(或将)列在2021年2月生效日期前提交给代理商的信息包中； |
码头
补充协议
(Vi) | 任何循环信贷安排的延期或续期，如需提供任何额外担保，须事先征得SACE的书面同意； |
(Vii) | SACE以其他方式同意的任何新债务； |
(Viii) | 从会计角度看具有公司间贷款(“公司间安排”)效力的任何公司间贷款或经营安排： |
(A) | 在《2021年修订和重述协议》之日仍然存在； |
(B) | 在任何集团成员之间或在控股的任何集团成员之间达成协议，但条件是： |
(1) | 任何公司间的安排完全是为了在正常业务过程中进行的监管或税务目的，并保持一定的距离；以及 |
(2) | 依据本(B)段作出的任何公司间安排的本金总额不超过[*]美元(美元)[*])；或 |
(C) | 已获得SACE事先书面同意的批准； |
(Ix) | 任何允许的担保权益； |
(x) | 经SACE事先书面同意以其他方式批准的任何担保权益； |
(Xi) | 在正常业务过程中产生的总额不超过美元的任何财务负债[*]在任何12个月的期间内，规定： |
(A) | 在2022年12月31日之前，这一金额应增加到美元[*]为资助核准项目的资本开支而招致的任何财务负债；及 |
(B) | 如果分配给核准项目的此类财政债务的任何部分在2022年的12个月期间仍未使用，则盈余可结转用于增加仅用于该核准项目的整个2023年期间的相关财政债务； |
(Xii) | 在不损害第13.10条的原则下(合并)及第11.13条(没有合并等。)、任何集团成员向另一集团成员发行股份或有限责任公司权益(视情况而定)；及 |
(Xiii) | 与期限和循环信贷安排有关的任何延期、续签、替换或升级(包括授予额外的担保权益)； |
码头
补充协议
此外，为免生疑问，不得就任何形式的合并、分拆、合并、重组、合并、清盘、解散或任何与此相类似的事情，或就收购任何法团或其他实体的任何实体、股份或有限责任公司的权益或义务，筹集任何债务或股票发行。“
| (f) | 在第11.21条(违反新的公约或原则)，删除(B)款，替换如下： |
"(b) | 除第11.19条(新的资本筹集或融资)，如果在2021年2月生效日期之后的任何时间，直至恢复事件发生： |
(i) | 担保人或集团任何其他成员订立与任何财务债务有关的任何财务合同或财务文件，其中包含任何债务延期或现有债务的契诺豁免，或任何旨在偿还现有债务的新债务的筹集，这些债务受益于额外的担保或比贷款人可获得的更优惠的条款(除非这些债务是以平价通行证基础)； |
(A) | 遵守依据第14条授予的公约的要求(安全价值维护)及第11.15条(B)及(C)段所载的财务契诺(金融契约)以其他方式暂停至2022年12月31日，须予恢复； |
(B) | 延期承诺和延期付款的供应将立即取消；以及 |
(C) | 所有或部分延期付款连同应计利息、根据第6.4条(递延成本)，以及贷款协议项下与延期付款有关的所有其他应计或未清偿款项将即时到期及支付(包括根据第20.2条(破碎费))， |
条件是，上述(A)项中的此类契诺不得恢复，上述(B)项和(C)项中的此类规定不得在与期限和循环信贷安排有关的此类财务合同或财务文件中触发；
(Ii) | 担保人或任何其他集团成员对任何财务债务进行预付款(为避免违约事件(无论如何定义)而必需的任何强制性预付款除外)(除非这是在平价通行证以本合同项下对贷款人的债务为基础)： |
(A) | 遵守依据第14条授予的公约的要求(安全价值维护)及第11.15条(B)及(C)段所载的财务契诺(金融契约)，否则暂停至2022年12月31日，须予恢复；及 |
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补充协议
(B) | 代理人有权(按照贷款人的指示行事)： |
(1) | 取消延期承诺和延期付款的可获得性，延期付款应立即取消；以及 |
(2) | 声明所有或部分延期付款连同应累算利息，根据第6.4条(递延成本)，以及贷款协议项下与延期付款有关的所有其他应计或未清偿款项将即时到期及支付(包括根据第20.2条(破碎费))， |
不过，上述(A)项所述的契诺不得恢复，而上述(B)项所述的规定，在有关定期循环部分的预付款及正常业务过程中的循环信贷安排的情况下，不得触发。“
其余条款将重新编号，所有相关的交叉引用也将相应更新。
| 4.3 | 担保人确认 |
在生效日期，担保人确认：
| (a) | 其担保延伸至借款人根据经本协议修订和补充的财务文件承担的义务； |
| (b) | 经本协定修订和补充的财务文件规定的有关债务人的义务包括在担保负债中(如《融资协定》所界定)；以及 |
| (c) | 本担保应继续对本担保的每一方具有约束力，并根据其原始条款和经本协议修订和补充的财务文件修正案而具有完全的效力和效力。 |
| 4.4 | 暂挂确认 |
在生效日期，控股确认，尽管根据本协议对财务文件进行了修订，但控股根据担保作出的承诺将按照其原始条款以及经本协议修订和补充的财务文件修订保持完全有效。
| 4.5 | 安全确认 |
在生效日期，各债务人确认：
| (a) | 其在财务文件项下设定的任何担保权益延伸至经本协议修订和补充的财务文件项下相关债务人的义务； |
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| (b) | 经本协定修订和补充的财务文件规定的有关债务人的义务包括在担保负债中(如其所属的财务文件所界定的)； |
| (c) | 根据财务文件设立的担保权益继续完全有效，并按相应财务文件的条款生效；以及 |
| (d) | 在本确认书产生新的担保权益的范围内，该担保权益应符合本确认书所涉及的财务文件的条款。 |
| 4.6 | 财务文件保持十足效力和效力 |
财务文件应保持完全效力，并自生效之日起：
| (a) | 就根据第4.1条修订和补充的《融资协议》而言(《融资协定》的具体修正案); |
| (b) | 在担保的情况下，根据第4.2条(对担保的具体修订); |
| (c) | 《融资协议》和本协议的适用条款将作为一份文件阅读和解释； |
| (d) | 本协议的保证和适用条款将被理解为一份文件；以及 |
| (e) | 除本协议所作的修订明确放弃的范围外，本协议不给予任何豁免，贷款人明确保留其对财务文件项下任何违反或其他违约行为的所有权利和补救措施。 |
| 5 | 进一步的保证 |
第13.19条(进一步的保证经修订的《融资协定》)适用于本协定，犹如其在经过任何必要的修改后已明确纳入本协定一样。
| 6 | 费用、开支及费用 |
| (a) | 第11.6条(交易成本经修订的《融资协定》)适用于本协定，犹如其在经过任何必要的修改后已明确纳入本协定一样。 |
| (b) | 借款人应在相关的2021年12月费用函中指定的金额和时间，向(I)代理人自己的账户、(Ii)代理人(由每个贷款人的账户)和(Iii)SACE代理商(由SACE的账户)中的每一个支付该等费用。 |
| 7 | 通告 |
第32条(通告经修订的《融资协定》)适用于本协定，犹如其在经过任何必要的修改后已明确纳入本协定一样。
| 8 | 同行 |
本协议可以签署任何数量的副本，其效力如同副本上的签名是在本协议的一份副本上一样。
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| 9 | 电子签名 |
双方承认并同意他们可以通过电子文书执行本协议以及对本协议的任何变更或修正。双方同意，文件上出现的电子签名应与手写签名具有相同的效力，在本协议上使用电子签名应与使用手写签名具有相同的效力和法律效力，该签名的目的是验证本协议，并证明双方有意受本协议所包含的条款和条件的约束。为了使用电子签名，双方授权对方合法处理签字人的个人数据，以履行合同及其合法利益，包括合同管理。
| 10 | 治国理政法 |
本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖。
| 11 | 执法 |
| 11.1 | 管辖权 |
| (a) | 英格兰法院对解决因本协议引起或与本协议相关的任何争议(包括关于本协议的存在、有效性或终止的争议，或因本协议产生或与本协议有关的任何非合同义务的争议)拥有专属管辖权(“争议”)。 |
| (b) | 债务人承认英格兰法院是解决纠纷的最适当和最方便的法院，因此，债务人不会提出相反的论点。 |
| 11.2 | 法律程序文件的送达 |
| (a) | 在不损害任何有关法律所容许的任何其他送达方式的原则下，每名债务人(在英格兰及威尔士成立为法团的债务人除外)： |
| (i) | 不可撤销地委任Hannaford Turner LLP，现为英国伦敦切普赛德107号EC2V 6DN的代理人，负责向英国法院送达与任何财务文件有关的任何法律程序的法律程序文件；以及 |
| (Ii) | 同意进程代理人未将进程通知有关义务人的行为不会使有关程序无效。 |
| (b) | 如任何获委任为送达法律程序文件代理人的人因任何理由不能以送达法律程序文件代理人身分行事，则借款人(代表所有债务人)必须立即(无论如何须在该事件发生后10天内)按代理人可接受的条款委任另一代理人。否则，代理人可为此目的指定另一代理人。 |
本协议是在本协议开头规定的日期签订的。
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执行页面
借款人
签名人)/s/Paul Turner
作为事实上的律师)保罗·特纳
(为及代表)
Marina New Build，LLC)
担保人
签名人)/s/Paul Turner
正式授权)保罗·特纳
(为及代表)
NCL股份有限公司。)
持有
签名人)/s/Paul Turner
正式授权)保罗·特纳
(为及代表)
挪威邮轮公司)
(控股有限公司)
租船人
签名人)/s/Paul Turner
正式授权)保罗·特纳
(为及代表)
大洋洲邮轮公司
股东
签名人)/s/Paul Turner
正式授权)保罗·特纳
(为及代表)
大洋洲邮轮公司
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出借人
署名：)/s/Alice Halping
正式授权)爱丽丝·哈尔平
支持和代表)事实律师
法国农业信贷银行(CREREDIT AGRICOLE COMPORY)
和投资银行)
署名：)/s/Alice Halping
正式授权)爱丽丝·哈尔平
支持和代表)事实律师
SociétéGénérale)
授权牵头安排者
署名：)/s/Alice Halping
正式授权)爱丽丝·哈尔平
支持和代表)事实律师
法国农业信贷银行(CREREDIT AGRICOLE COMPORY)
和投资银行)
署名：)/s/Alice Halping
正式授权)爱丽丝·哈尔平
支持和代表)事实律师
SociétéGénérale)
代理人
署名：)/s/Alice Halping
正式授权)爱丽丝·哈尔平
支持和代表)事实律师
法国农业信贷银行和)
投资银行)
SACE代理
署名：)/s/Alice Halping
正式授权)爱丽丝·哈尔平
支持和代表)事实律师
法国农业信贷银行和)
投资银行)