附件10.4

​

[*]：已确认的信息已从协议中省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

​

​

​

Dated 23 December 2021

​

突围四号有限公司
(作为借款人)

NCL股份有限公司。
(作为家长)

NCL国际有限公司。
(作为股东)

附表1所列的贷款人
(作为贷款人)

KfW IPEX-BANK GmbH
(作为设施代理)

KfW IPEX-BANK GmbH
(作为爱马仕代理商)

KfW IPEX-BANK GmbH
(担任簿记管理人)

KfW IPEX-BANK GmbH
(作为最初授权的首席安排者)

KfW IPEX-BANK GmbH
(作为抵押品代理)

和

KfW IPEX-BANK GmbH
(作为CIRR代理)

​

​

第四项补充协议

​

与担保信贷协议有关
日期：2012年10月12日，于
2013年9月23日和2014年7月25日，并已修订
并于2016年7月26日、2020年4月21日重申
2021年2月18日为美元
相当于最高729,854,685.50欧元
船体编号的邮递财务。[*]

​

​

​

​

​

​

​

本第四项补充协议的日期为2021年12月23日，签订时间为：

鉴于：

现就此达成如下协议：

1定义

1.1定义的表达式

除文意另有所指或本协议另有定义外，原信用证协议中定义的词语在本协议中使用时应具有相同的含义。

​

在本协议中，除文意另有所指外：

信贷协议是指经本协议修订和重述的原信贷协议；

生效日期是指贷款机构以书面形式通知借款人和贷款人的日期，基本上采用附表3所列格式(生效日期通知的格式)设施代理人已收到第5.1条规定的文件和证据(文件和证据)，第5.2条(一般条件先例)及附表2(生效日期前的条件)以其合理满意的形式和实质进行通知(并且，如果信贷协议第4.02节项下的违约或强制性预付款事件(如同其已被本协议修订和重述)发生，则融资代理没有义务发出通知)。

费用函是指代理人与母公司之间的任何信件，列出与本协议有关的任何应付费用；

融资方是指融资代理、Hermes代理、抵押品代理、CIRR代理或贷款人；以及

债务人是指借款人、母公司和股东。

参考文献：

本协议若干条款和子条款的标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本协议任何条款的含义或解释。

双方承认并同意他们可以通过电子文书执行本协议以及对本协议的任何变更或修正。双方同意，出现在本文件上的电子签名应与手写签名具有相同的效力，在本协议上使用电子签名应与使用手写签名具有相同的效力和法律效力，该签名的目的是验证本协议，并证明双方有意受本协议所包含的条款和条件的约束。为了使用电子签名，双方授权各自

​

其他为履行合同而合法处理签字人的个人数据及其合法利益，包括合同管理。

1.6《1999年合同(第三方权利)法》

除非本协议有明确的相反规定，否则不是本协议当事方的人无权根据1999年《合同法(第三方权利)法》执行本协议的任何条款或享有本协议任何条款的利益。尽管本协议有任何条款，但在任何时候，不需要得到非本协议缔约方的任何人的同意，即可撤销或更改本协议。

2融资方协议

融资方依赖于第4条所载债务人的陈述和担保(申述及保证)同意借款人同意，在符合本协议的条款和条件的情况下，特别是在不损害上述一般性的情况下，满足第5条所载条件(条件)及附表2(生效日期前的条件)，则原信贷协议须按第3条所载条款修订及重述(对原信贷协议的修改).

3对原信用证协议的修改

3.1Amendments

原信贷协议(但不包括其证物，在符合第6.2(C)条的规定下，应保持相同的形式，并被视为构成信贷协议的一部分)，自生效日期起，应(现特此)予以修订和重述，以便按照附表4(经修订及重新签署的信贷协议格式)和(经如此修订)，并连同证物，将继续按照经如此修订和重述的条款对协议各方具有约束力。

3.2连续力和效果

除经本协议修订外，原信贷协议的规定应继续完全有效，原信贷协议和本协议应被理解为一份文书。

4陈述和保证

4.1主要陈述和保证

每一债务人向融资方陈述并保证：

(a)权力和权威

本公司有权订立及执行本协议及拟进行的交易，并已采取一切必要行动授权订立及执行本协议及该等交易。本协定构成其法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，在订立本协定时，它是以自己的名义行事的；

(b)没有违规行为

本协议的订立和履行以及本协议拟进行的交易不会也不会与以下内容相冲突：

​

(c)政府审批

与本协议的订立、履行、有效性和可执行性有关的所有授权、批准、同意、许可证、豁免、备案、登记、公证和其他事项，无论是官方的还是其他的，均已获得或完成，并且完全有效；

(d)管理法律和执法的费用

无需支付任何费用或税款，包括但不限于印花税、交易税、登记税或类似税，以确保本协议的合法性、有效性或可执行性。本协议规定的英格兰法律的选择是有效的法律选择，每一义务人不可撤销地服从司法管辖权和同意送达程序文件，并在必要时由该义务人指定一名代理人送达程序文件，是合法的、有效的、有约束力的和有效的；

(e)真实、完整的披露

每一债务人已以书面形式向融资代理充分披露其知道或理应知道的与该债务人有关的所有事实，并且这些事实可能合理地预期会影响贷款人决定是否签订本协议；以及

(f)平等待遇

本协议的条款和将根据本协议对原始信贷协议进行的修订，与在本协议日期存在的任何ECA的支持下，对与任何现有借款债务有关的其他金融合同或金融文件的修订协议所载或将予修订的条款和修订内容基本相同，且每个债务人承诺将在生效日期或生效日期之前(或在合理可行的情况下尽快)签订修订协议(该等修订的条款与本协议和经修订的条款基本相同及重述信贷协议(视何者适用而定)至与任何现有借款债务有关的其他财务合约或财务文件，并在本协议日期存在的任何ECA的支持下，以实质反映将根据本协议对原有信贷协议作出的修订。

​

4.2重复陈述和保证

第4.1条所载的每项陈述和保证(主要陈述和保证)应被视为债务人在生效之日重复，如同是参照该日存在的事实和情况作出的一样。

5个条件

5.1文件和证据

第2条所指的融资方协议(融资方协议)须进一步以设施代理人或其妥为授权的代表收到附表2所指明的文件及证据(生效日期前的条件)在每一案件中，其形式和实质均合理地令设施代理人及其律师满意。

5.2一般条件先例

第2条所指的融资方协议(融资方协议)应进一步受制于：

5.3后续条件

借款人承诺尽快(但无论如何在生效日期后10天内)将借款人律师事务所Kirkland&Ellis LLP根据本协议重述原始信贷协议而准备、提交和/或获得的融资报表(UCC-1或同等表格)和检索结果(UCC-11表格)的副本交付给融资机构代理。

5.4先例条件的范围

第5条中规定的条件完全是为了融资方的利益而加入的，融资方可以在有条件或不有条件的情况下全部或部分放弃。

6确认

6.1Guarantee

作为担保人的父母特此确认同意本协议中所载的对原信贷协议的修改，并同意第15条(家长担保)以及母公司作为担保人的义务应继续有效，尽管本协议包含对原始信贷协议的上述修订。

6.2贷方单据

为免生疑问，各义务人还承认并同意：

​

7手续费、成本和费用

7.1Fees

母公司同意按照每份相关费用函中约定的金额和时间向贷款机构支付费用(根据任何适用的费用函的条款分配给贷款人)。

7.2成本和费用

借款人同意按需付款：

而所有该等费用及开支须连同第2.06节(利息)自发生该等开支之日起至付款日(以及判决后及判决前)为止。

7.3增值税

根据第7条应支付的所有费用和开支应与增值税或应适当征收的任何类似税(如有)一起支付。

7.4印花及其他职责

借款人同意应要求向融资机构代理支付因本协议或与本协议相关而征收的所有印花、单据、登记或其他类似的关税或税费(包括融资机构应支付的任何关税或税款)，并应赔偿融资机构代理因借款人延迟或遗漏支付该等关税或税项而产生的任何责任。

8杂项和通知

8.1Notices

第14.03节的规定(通告)应延伸并适用于发出或提出本协议项下的通知或要求，犹如其已在本协议中明文规定，但已作所有必要的更改。

​

8.2Counterparts

本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署，每一副本在如此签署和交付时应为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。

8.3进一步保证

第9.10(A)节的规定(进一步保证)应延伸并适用于本协议，如同本协议在经过所有必要的修改后已在本协议中明确规定一样。

9可适用的法律

9.1Law

本协议及与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖，并应根据英国法律进行解释。

9.2法律程序文件的排他性司法管辖权及送达

第14.07(B)和(C)节的规定(管辖法律；英国法院的专属管辖权；程序文件的送达)和第16条(自救)应适用于本协议，如同本协议已在本协议中作了明确规定，并作了所有必要的更改。

本协议已在本协议开头所述的日期签署。

​

​

​

​

​

€729,854,685.50

​

修改和重述信贷协议

其中

NCL股份有限公司、

作为父母，

Breakaway Four，Ltd.

作为借款人，

不同的贷款人，

KFW IPEX-BANK GmbH，

作为设施代理、附属代理和CIRR代理，

KFW IPEX-BANK GmbH，

作为簿记管理人，

和

KFW IPEX-BANK GmbH，

作为爱马仕特工

经日期为2014年7月25日的修正案函修订，并经日期为2016年7月26日的第一份补充协议、日期为2020年4月21日的第二份补充协议、日期为2021年2月18日的第三份补充协议修订和重述，并经日期为2021年12月23日的第四份补充协议进一步修订

KfW IPEX-BANK GmbH

作为初始授权的首席调度员

​

​

​

​

目录

​

​

(i)

​

​

​

(Ii)

​

​

​

(Iii)

​

​

​

(Iv)

​

​

​

(v)

​

​

​

(Vi)

​

​

​

​

(Vii)

​

​

​

(Viii)

本信贷协议以契据形式于2012年10月12日订立，根据修订函件于2014年7月25日修订，并根据第一份补充协议、第二份补充协议及第三份补充协议修订及重述，并根据第四份补充协议进一步修订及重述。NCL有限公司是一间百慕大公司，其注册办事处于本协议日期为百慕大公司，于本协议日期位于百慕大哈密尔顿HM11巴拉维尔路55号Park Place三楼Park Place(“母公司”)Breakout Four，Ltd.，一间百慕大公司，于本协议日期注册地址为Park Place，Par La Ville Road，55号。KFW IPEX-BANK GmbH，作为贷款人(以该身份，连同根据第13条可能成为“贷款人”的其他每一人，他们各自为“贷款人”，并统称为“贷款人”)，KFW IPEX-bank GmbH，作为贷款代理(以该身份，为“贷款代理”)，作为证券文件下的抵押品代理(以该身份，为“抵押品代理”)，以及作为CIRR代理(以该身份，为“CIRR代理”)，KFW IPEX-bank GmbH作为账簿管理人(以该身份，称为“账簿管理人”)、KFW IPEX-bank GmbH作为Hermes代理(以该身份，为Hermes代理)，以及KFW IPEX-bank GmbH，作为本协议规定的信贷安排的初始受托牵头安排人(以该身份，为“初始受托牵头安排人”)。本文中使用的和第一节中定义的所有大写术语在本文中均按其定义使用。

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人已请求贷款人向借款人提供本金总额最高可达729,854,685.50欧元的多支取定期贷款信贷安排，这些贷款可用于支付建造和购置船只的部分费用以及相关的Hermes保险费；

鉴于在符合本协议规定的条款和条件的情况下，贷款人愿意向借款人提供本协议规定的定期贷款便利；以及

鉴于，就原则及框架所预期的事项(定义见下文)而言，借款人及贷款人已同意按本文所载条款延迟于相关延迟期(定义见下文)期间产生的贷款的每一次预定偿还(但延期在任何情况下均不得涉及增加总承诺额)。

因此，现在达成一致：

第一节定义和会计术语。

1.01定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义(这些含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)，对本协议或任何其他文件(或本协议的任何特定条款或任何其他文件)的引用应解释为对本协议、该条款或该文件的引用，并不时修订、重述、补充和/或更新：

​

(1)

“可接受银行”是指(A)一家银行或金融机构，其长期无担保和非信用增强型债务债务的评级为A-或被穆迪的标准普尔或A2或更高评级，或国际公认的信用评级机构的类似评级；或(B)经各代理人批准的任何其他银行或金融机构。

“可接受的船旗司法管辖区”是指巴哈马、百慕大、巴拿马、马绍尔群岛、美国或所需贷款人以其合理酌情权可能接受的其他船旗司法管辖区。

“收购”指任何交易或一系列相关交易，目的是或直接或间接导致(A)收购某人的全部或几乎所有资产，或收购某人的任何业务或部门，(B)收购任何人超过50%(50%)的股本，或以其他方式导致任何人成为借款人的子公司，或(C)与另一人合并、合并或合并或任何其他组合。

“调整后的建造价格”是指船舶的初始建造价格与根据许可变更单允许的船舶初始建造价格的总增加额之和(应理解，最终建造价格可能超过调整后的建造价格)。

“额外的爱马仕保费”是指支付给爱马仕的额外保费。

爱马仕保险增加的结果是，根据第一补充协议增加了总承诺额。

就任何人而言，“关联公司”指直接或间接控制、被该人控制或与该人处于直接或间接共同控制之下的任何其他人；但是，就第10.05节而言，母公司或其任何子公司的关联公司应包括直接或间接拥有母公司或该子公司(视情况而定)任何类别股本10%以上的任何人，以及母公司或该子公司的任何高级管理人员或董事。任何人如直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指示或导致指示该另一人的管理层和政策的权力，应被视为控制该另一人。尽管上文有任何相反规定，但就第10.05节而言，就信用证文件或与之相关的交易或安排而言，融资代理、抵押品代理、牵头安排人或任何贷款人(或其各自的任何关联公司)均不应被视为母公司或其子公司的关联公司。

“关联交易”应具有第10.05节中提供的含义。

“代理人”或“代理人”应单独或共同指设施代理人、附属代理人、爱马仕代理人和CIRR代理人。

“协议”是指经不时修改、补充、修改、重述或更新的本信贷协议。

​

(2)

“修改函”系指借款人与融资机构之间于2014年7月25日就本协议展品的某些修改而发出的修改函。

“适用保证金”应指每年等于1.50%的百分比。

船舶在任何时候的“评估价值”应指根据第9.01(C)节在该时间之前最近交付给设施代理人或由设施代理人获得的评估中所列的公平市场价值或按具体情况在个别无租船基础上的船舶公平市场价值的平均值。

“认可评估师”指Brax Shipping AS；Barry Rogliano Salles S.A.，Paris；Clarksons，London；R.S.Platou Shipbrokers，A.S.，Oslo；Astrup Fearnley AS，Oslo；以及Rocca&Partners S.R.L.

“核准项目”是指在核准项目清单上确定的任何项目。

“批准项目清单”是指在2021年12月生效日期之前由母公司提供并由设施代理接受的批准项目清单。

“经批准的证券交易所”指纽约证券交易所、纳斯达克或美国、英国或香港的其他经融资机构或其任何继承者书面批准的证券交易所。

“BRRD第55条”是指2014/59/EU指令第55条，为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立了一个框架。

“转让协议”应指基本上以附件L(适当填写)的形式或相关转让人和受让人之间商定的任何其他形式的转让协议(如果要求由借款人签署，则为借款人)。

“租船合同的转让”应具有“抵押品和担保要求”定义中所规定的含义。

“合同转让”应具有第5.07节规定的含义。

“收益和保险的转让”应具有“抵押品和担保要求”定义中所给出的含义。

“管理协议的转让”应具有“抵押品和担保要求”定义中规定的含义。

“可用股息篮子”应在任何时候指(I)$[*]，加(Ii)[*]百分之一。自2022年4月1日起累计综合净收入，外加(Iii)[*]百分之一。从2021年11月1日至根据公认会计准则确定的日期，NCLC集团合并股东权益的任何增加。

​

(3)

“破产法”应具有第11.05(B)节规定的含义。

“自救行动”是指行使任何减记和转换权。

“自救立法”的意思是：

(a)对于已经实施或随时实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律或法规；以及

(b)对于欧洲经济区成员国以外的任何国家或联合王国(如果联合王国不是欧洲经济区成员国)，任何类似的法律或法规，如不时要求在合同上承认该法律或法规中所载的任何减记和转换权力。

“巴塞尔协议II”系指巴塞尔银行监管委员会2004年6月发布的“资本计量和资本标准的国际趋同，经修订的框架”，其形式与本协议签订之日相同。

“巴塞尔协议III”是指，巴塞尔银行监管委员会于2010年12月16日公布的“巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架”和“巴塞尔协议III：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架”。

“借款人”应具有本协议第一款规定的含义。

“借款”系指在某一特定日期向所有有承诺的贷款人(未按照本协议为其借款份额提供资金的任何贷款人除外)借款(包括延期借款)。

“借用日期”是指第2.02节规定的借款发生的每个日期(包括初始借用日期)。

“营业日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及在纽约、伦敦或美因河畔法兰克福的法定假日，或法律或其他政府行动授权或要求银行机构关闭的日子。

“股本”是指：

(1)如属公司，则为一股或多股公司股份；

(2)就协会或企业实体而言，指公司股票的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；

(3)如属合伙或有限责任公司，合伙或会员权益(不论是一般权益或有限权益)；及

​

(4)

(4)使某人有权分享发行人的损益或资产分配的任何其他权益或参与。

“现金余额”是指在任何确定日期，NCLC集团的无抵押和无限制的现金和现金等价物。

“现金等价物”是指(1)由美国或其任何机构或工具发行或直接、全面担保或保险的证券(只要美国的全部信用和信贷是为支持这些证券而质押的)，其到期日自收购之日起不超过一年；(2)任何商业银行的定期存款和存单，其资本、盈余和未分配利润合计超过2亿美元，其到期日自任何人收购之日起不超过一年；(Iii)就上文第(I)款所述类型的标的证券与任何符合上文第(Ii)款所述资格的银行订立的期限不超过90天的回购义务；。(Iv)由任何在美国注册成立的人士发行的商业票据，评级至少为A-1或同等评级，或至少由穆迪评级为B-1或同等评级，而在每种情况下，到期期限均不超过任何其他人士收购日期后一年。以及(V)投资于货币市场基金，而货币市场基金的资产基本上全部由上文第(I)至(Iv)款所述类型的证券组成。

“CERCLA”系指《1980年综合环境反应、赔偿和责任法》，该法案可能会不时加以修订，见《美国法典》第42编第9601条及其后。

“控制权的变更”应指：

(i)一致行动的任何人或团体：

(Ii)未经所需贷款人事先书面同意，母公司(或母公司的母公司)不再是核准证券交易所的上市公司。

“CIRR代理商”应具有本协议第一段中规定的含义，并应包括其任何继承者。

“CIRR一般条款和条件”是指CIRR船舶融资计划利率补充的一般条款和条件(2012年8月29日版)。

​

(5)

“CIRR代表”应指KFW，在与本协定有关的情况下以CIRR强制代表的身份行事。

“抵押品”是指根据任何担保文件已授予(或声称已授予)担保权益的所有财产(无论是不动产还是非土地)，包括但不限于所有股票质押抵押品、所有收益和保险抵押品、建造风险保险、船舶、每份退款保证、建造合同以及任何时候作为抵押品或本合同要求的抵押品交付的所有现金和现金等价物。

“抵押品代理人”应具有本协议第一款规定的含义，并应包括根据担保文件担任有担保债权人的抵押权人、担保受托人或抵押品代理人的任何继承人。

“抵押品和担保要求”是指就船舶而言，下列要求：

(i)(A)借款人应已正式授权、签立和交付实质上采用附件G的形式或主要协调人合理接受的其他方式(经不时修改、补充或修订的“收入和保险转让”)的收入和保险转让(在该附件所包含或要求的范围内，或借款人和主要安排者以其他方式商定的范围内)，以及与之有关的适当通知、确认和同意；及(B)借款人应(X)利用其商业上合理的努力，获得实质上以附件H(不时修改、补充或修订)形式的特许转让。《租船合同转让》)连同(在该附件中包含或要求的范围内，或借款人和牵头安排人以其他方式商定的范围内)与任何租船合同或类似合同有关的适当通知、确认书和同意，而该租船合同或类似合同的剩余期限为13个月或更长(包括任何续订选择权)，且(Y)已就借款人就该船舶订立的任何许可租船安排从承租人那里获得从属协议，并应尽商业上合理的努力提供与之相关的适当通知和同意，包括借款人目前和未来的所有收入和保险抵押品，在每种情况下，连同：

(A)适当的融资报表(表格UCC-1或同等表格)，按照UCC或在每个司法管辖区的其他适当的备案机关按需要或在抵押品代理人合理地认为适宜完善或通知第三方(视属何情况而定)看来是通过转让收益和保险而产生的担保权益的规定进行备案；及

(B)留置权查询结果(表格UCC-11)的认证副本，其中列出了在哥伦比亚特区和佛罗里达州存档的将每个贷方列为债务人的所有有效融资报表，以及表格UCC-3终止报表(或当地法律要求的其他终止报表)，如果适用法律要求终止

​

(6)

任何涵盖抵押品的融资声明，但证明允许留置权的范围除外。

(Ii)借款人应已就船舶管理协议正式授权、签署和交付管理协议转让，该转让基本上采用附件O的形式，或以其他方式合理地被牵头安排人接受(经不时修改、补充或修订的《管理协议转让》)，并应已获得(或对于不是母公司子公司的任何管理人，应作出商业上合理的努力以获得管理人对船舶的承诺)；

(Iii)借款人应已正式授权、签立和交付，并促使在适当的船只登记处登记第一优先权抵押权和契据(根据其和本章程条款不时修改、修订或补充的，以及根据旗帜管辖权转移的定义交付的船只抵押品，“船只抵押品”)，基本上采用附件I的形式，或以其他方式合理地被牵头安排人就船只接受，并且船只抵押品应有效地为抵押品代理人设定合法、有效和可强制执行的第一优先权担保权益，仅受允许留置权的约束；

(Iv)抵押品代理人合理地认为，为完善和维护上文第(I)至(Iii)款所述的担保权益，信用证各方和/或抵押品代理人提交的所有文件、通知和其他票据的交付，以及抵押品代理人合理认为必要或适宜的其他行动，均应已正式完成，抵押品代理人应已收到抵押品代理人合理满意的形式和实质的证据；以及

(v)设施代理应已收到以下各项：

(A)有关当局出具的显示(或确认更新先前审查的证书并表明)借款人登记的船舶所有权的所有权证书；和

(B)关于该船只的海事登记查询结果，表明该船只已从所有新的建筑物登记册中删除，除有利于抵押品代理人和/或贷款人和允许留置权的留置权外，没有记录在案的留置权；和

(C)由DNV GL或本合同附表8.21所列的其他船级社(或设施代理人合理接受的其他国际公认船级社)发出的令其合理满意的船级证书，表明该船符合第8.21节规定的标准；和

(D)所有管理协议的核证副本；和

(E)该船的所有国际安全管理文件和国际安全规则文件的核证副本；及

​

(7)

(F)设施代理人应已收到BankAsure或设施代理人合理接受的另一家独立海上保险经纪公司就贷方就船只所维持(或将维持)的保险所提交的实质上采用附件B-1形式或设施代理人合理接受的其他方式的报告，以及另一经纪人的实质形式为B-2形式或设施代理人合理接受的其他形式的证书，证明此类保险(I)已向该等保险公司和/或保险人及/或俱乐部投保，金额及形式如下：通常由处境相似的被保险人投保，以及(Ii)包括所需的保险。此外，借款人应按照第9.03节(包括附表9.03)的规定，向设施代理人偿还购买习惯抵押权人利息保险和与船舶相关的附加危险保险的合理和有据可查的费用。

“抵押品处置”是指(1)借款人将船舶出售、租赁、转让或以其他方式处置给任何人(应理解，许可租船安排不是抵押品处置)或出售借款人100%的股本，或(2)船舶的任何损失。

对每个贷款人而言，“承诺”应意味着：

(i)根据第3.04、3.05、4.01、4.02和/或11或(Y)节不时调整的欧元金额，在本合同附表1.01(A)中与该贷款人的名称相对列明，(X)根据第3.04、3.05、4.01、4.02和/或11或(Y)条不时调整，根据第2.12节或第13节向或从该贷款人转让和/或转移；以及

(Ii)就延期贷款而言，指在发放延期贷款时贷款人对延期贷款的承诺额(但各贷款人对此的责任不应根据本协议中规定的安排增加该贷款人的总承诺额)。

“承诺终止日期”应指：

(i)就延期贷款以外的贷款而言，日期为[*]在本协议日期的最后一个预定交付日期之后的天数，即[*]或者，如果堆场已根据施工合同第14条第16.4条发布了选举通知(定义见施工合同第14条第16.4条)，则上述日期应延长与根据该选举通知延长的交付日期相同的期限；以及

(Ii)就延期贷款而言，指相关延期期限的最后一天。

“承诺委员会”应具有第3.01(A)节规定的含义。

“综合偿债”系指在任何有关期间，按照公认会计准则确定的下列款项的总和(不重复计算)：

​

(8)

按照公认会计原则计算，并根据当时NCLC集团提交给融资机构代理的最新综合未经审核财务报表(如在母公司每个会计年度前三个会计季度结束时的任何期间)、母公司及其合并子公司当时最新的经审计综合财务报表(包括所有其他资料及其附注)以及就每个该等会计年度最后一个季度提交给融资机构代理的核数师报告计算得出。

“综合EBITDA”是指在任何有关期间内，下列各项的总和：

(Ii)在确定该期间的综合净收入时扣除的与出售资产或储备有关的损益总额

​

(9)

其中，合并利息支出、折旧和摊销、减值费用以及该期间的任何其他非现金费用和递延所得税费用。

“综合利息支出”是指NCLC集团在任何相关期间的综合利息支出(不包括资本化利息)。

“综合净收入”是指在任何相关期间，NCLC集团根据公认会计原则确定的期间的综合净收入(或亏损)。

“建造合同”指造船合同(与船体编号有关)。[*]对于船期为2012年9月14日的船舶，母公司、借款人和船厂之间的合同，因为该造船合同可根据合同和本合同的条款不时修改、修改或补充。

“建造险”是指与建造合同和船舶建造有关的任何和所有保险单。

“信用证文件”是指本协议、任何费用信函、每份担保文件、担保信托契约、任何转让证书、任何转让协议、互动协议、修改函、补充协议，以及在签署和交付之后，根据第9.10节签署和交付的每份附加担保或附加担保文件。

“信用证文件义务”是指，除与利率保护协议或其他套期保值协议有关的债务、债务或债务外，所有债务、债务和债务(包括但不限于本金、溢价、利息、费用和赔偿(包括但不限于与任何贷方的破产、破产、重组或类似程序有关的任何案件、诉讼或其他诉讼开始后产生的所有利息)在到期时(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)全部和迅速付款。无论在任何此类程序中是否允许对请愿书后利息的索赔))的每一贷方债权人(但就作为贷方的贷方债权人而言，上述义务、债务和债务应仅对该贷方(以该身份)就贷款和/或承诺产生)，无论是现在存在的或以后根据本协议和该贷方为一方的其他信贷单据(包括在作为担保人的每一贷方的情况下，包括所有该等义务)下发生的、产生的或与之相关的。该信用方在母公司担保下的债务和债务)，以及该信用方履行和遵守本协议和该等其他信用文件中包含的所有条款、条件和协议的情况。

​

(10)

“信用方”是指借款人、母公司及其在借款人中拥有直接权益的母公司的每一家子公司。

“债务延期定期监测要求”是指借款人(或其母公司)按照第9.01(K)节的规定提交或将提交(视情况而定)的本协议附表1.01(E)所列形式的一般测试方案/信息包。

“2021年12月生效日期”具有第四补充协定中“生效日期”一词的含义。

“违约”是指任何事件、行为或条件，在发出通知或时间流逝后，或两者兼而有之，即构成违约事件。

“违约贷款人”是指贷款人违约生效的任何贷款人。

“延迟期”系指第一延迟期和/或第二延迟期(视情况而定)。

“递延贷款”是指贷款人对第一笔递延贷款和/或第二笔递延贷款(视情况而定)的被视为预付款(美元)。

“延期部分”是指就一笔贷款而言，相当于该贷款的还款分期付款本金的数额，该还款分期付款在有关时间要求在相关延迟期内的还款日偿还，并应根据本协定的规定延期偿还。

“交付日期”是指船舶交付给借款人的日期，自生效之日起，该日期预定在该期间内发生。[*]至(含)[*].

“解除的权利和义务”应具有第13.06(C)节规定的含义。

“争议”应具有第14.07(B)节规定的含义。

“不合格股票”对任何人来说，是指根据其条款(或根据其可转换为或可赎回或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时，该人的任何股本：

(1)到期或可强制赎回，依据偿债基金债务或其他(控制权变更或资产出售除外)，

(2)可兑换或可交换该人的债务或丧失资格的股份，或

​

(11)

(3)在到期日后91天前，可由持有人选择全部或部分赎回(但纯粹因控制权变更或资产出售而赎回的除外)；, 然而，, 只有在该日期之前到期或可强制赎回、可转换或可交换或可由持有者选择赎回的部分股本，才应被视为丧失资格的股票；, 但是，如果向任何员工或向母公司或其子公司的任何员工的任何福利计划或通过任何此类计划向该等员工发行该等股本，则该等股本不应仅因母公司为履行适用的法律或法规义务或由于该雇员的终止、死亡或残疾而需要回购而构成不合格的股本；, 进一步, 该人的任何类别的股本，如果其条款授权该人通过交付不是不合格股票的股本来履行其义务，则不应被视为不合格股票。

“中断事件”指以下两项或其中一项：

(a)支付或通信系统或金融市场的实质性中断，而这些系统或金融市场在每种情况下都需要运行以进行与本协议相关的付款(或以其他方式进行信用证单据所设想的交易)，而这种中断不是本协议任何一方所造成的，也不是本协议任何一方所能控制的；或

(b)发生任何其他事件，导致本协议一方的金库或支付业务中断(技术或系统相关性质)，阻碍该一方或本协议的任何其他方：

(I)履行信用证单据项下的付款义务；或

(2)根据信用证单据的条款与本协议的其他各方进行沟通，

而且(在上述任何一种情况下)不是由本协议的一方造成的，也不是由其控制的。

“股息”对任何人而言，是指该人或该人的任何附属公司已向其股东、合伙人或成员，或该人就其股本或成员权益发出的期权或认股权证持有人，或授权或作出任何其他分配、支付或交付财产(普通股或购买该人的任何该等股票的权利除外)或现金的人士，向其股东、合伙人或成员，或该人就其股本或成员权益发出的期权或认股权证持有人，或赎回、退回、购买或以其他方式收购的股东、合伙人或成员，或该人的任何附属公司，退还任何权益资本。直接或间接以代价购买任何类别的其股本或在生效日期或之后发行的任何其他股本(或该人士就其股本或其他股权发行的任何期权或认股权证)，或为上述任何目的拨出任何资金，或允许其任何附属公司购买或以其他方式代价收购任何股份

​

(12)

任何类别的股本或该人士于生效日期或之后尚未偿还的任何其他股权(或该人士就其股本或其他股权发行的任何期权或认股权证)。在不限制前述规定的原则下，有关任何人士的“股息”亦应包括该人士就任何股票增值权、计划、股权激励或成就计划或任何类似计划或为上述目的而预留任何资金而支付或要求支付的所有款项。

“美元”和“$”符号分别表示美国的合法货币。

“美元等值”是指，就借款日使用的欧元计价承诺而言，(X)借款人和/或母公司已就将在该借款日支付的贷款部分支付的分期付款订立专用外汇安排的情况下，(I)借款人在相关借款日至少三个营业日前向贷款机构发出的借款通知中，就该借款日计算的欧元/美元加权平均汇率。(Ii)任何一套特定外汇安排的欧元兑美元加权平均汇率应考虑所有适用的即期、远期和衍生安排，包括套汇、期权等，如果借款人和/或其母公司尚未就将于该借款日支付的分期付款订立专用外汇安排，则适用于该借款日的即期汇率为适用于该借款日的外汇安排。

“休眠子公司”是指拥有不超过5,000,000美元资产的子公司，或处于休眠状态或不活动的子公司。

“专用外汇安排”是指借款人和/或母公司就分期付款安排的欧元/美元外汇，部分资金来自将在分期付款之日支付的贷款。

“收益和保险抵押品”是指收益和保险转让中定义的所有“收益”和“保险”。

“出口信贷机构”是指任何出口信贷机构。

“生效日期”具有第14.09节规定的含义。

“合格受让人”是指并包括定期购买根据本协议作出的贷款或信贷扩展的权益的商业银行、保险公司、金融机构、基金或其他个人。

“环境审批”应具有第8.17(B)节规定的含义。

​

(13)

“环境索赔”指以任何方式与任何环境法或根据任何此类环境法发出的任何许可或给予的任何批准有关的任何和所有行政、管理或司法行动、诉讼、要求、要求函、指令、索赔、留置权、不遵守或违反通知(下称“索赔”)，包括但不限于：(A)政府或监管当局根据任何适用的环境法提出的关于强制执行、清理、清除、回应、补救或其他行动或损害的任何和所有索赔；以及(B)寻求损害赔偿、贡献、赔偿、成本回收的任何第三方的任何和所有索赔。因有害物质的存在而对健康、安全或环境造成的据称伤害或损害威胁的赔偿或禁令救济。

“环境法”是指任何适用的联邦、州、外国或地方法规、法律、规则、法规、条例、法典、具有约束力和可强制执行的准则、现在或以后有效的普通法书面政策和规则，以及在每一种情况下经修订的、对其任何司法或行政解释，包括对母公司或其任何子公司有约束力的与环境和/或危险材料有关的任何司法或行政命令、同意法令或判决，包括但不限于：《环境与环境影响报告法》；《美国联邦水污染控制法》，第33 U.S.C.§1251及以下；《危险材料运输法》[《美国法典》第49编第1801节及其后；《职业安全和健康法》[美国联邦法典第29编第651节及其后(在管理职业接触危险材料的范围内)；以及任何国家和地方或外国的对应或等价物，每一种情况下都会不时修订。

“环境排放”是指任何泄漏、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、倾倒、处置或迁移到环境中的行为。

“股权”是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)不时发布的、被描述为此类立法时间表的文件。

“欧元”和“欧元”是指根据欧洲联盟关于欧洲货币联盟的立法，采用或已经采用欧元作为其合法货币的欧洲共同体成员国的单一货币。

“欧洲美元利率”是指就贷款的每个利息期而言，相当于路透社LIBOR 01页(或由ICE Benchmark Administration Limited(或任何其他承担该利率管理的人)提名为信息供应商，用于显示伦敦银行间市场主要银行的伦敦银行间同业拆借利率)的信息供应商在该期间的第一天前的第二个营业日上午11点或大约上午11点(法兰克福时间)所提供的美元存款利率(“屏幕利率”)。但如在上述日期并无显示上述汇率，则该期间的欧洲美元汇率应为参考银行向贷款机构所报的美元存款利率的算术平均值(四舍五入至小数点后五位)，而该美元存款的金额大致等于欧洲美元利率所涉及的数额

​

(14)

将由伦敦银行间欧洲美元市场的主要银行在该期间第一天(小数点后五位四舍五入)前的第二个营业日上午11点左右(法兰克福时间)确定相当于该适用利息期的期间，并进一步规定，如果欧洲美元利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“违约事件”应具有第11节规定的含义。

“损失事件”系指下列任何事件：(X)船舶实际或推定的全损或商定或损害的船舶全损；或(Y)扣押、谴责、没收、征用(但不包括由或代表任何政府或政府当局或机构或代表任何政府或政府当局或机构行事或声称代表任何此类政府或政府当局或机构行事的任何人提出的任何租用请求)、购买、扣押或没收船只或取得任何所有权。损失事件应被视为已经发生：(I)如果船只实际损失，则在损失发生的时间和日期，或如果在最后收到船只消息的格林威治标准时间中午不知道该时间和日期；(Ii)如果损坏导致船只被推定、损害或安排完全损失，则在向保险人发出索赔船只损失的通知的时间和日期；或(Iii)如属上文(Y)款所指的事件，则在作出该事件的人明示该事件生效的时间及日期。尽管有上述规定，如果在本合同第4.02(B)节要求付款的日期之前，在发生上文第(Y)款所述的任何事件后，船舶已归还借款人或借款人的任何子公司，只要第9.10节规定的要求已得到满足，则不应视为因该事件而发生任何损失事件。

“不含税”应具有第4.04(A)节规定的含义。

“现有贷款人”应具有第13.01节规定的含义。

“设施代理人”应具有本协议第一款规定的含义，并应包括其任何继承者。

“贷款办公室”是指(A)就贷款人而言，指该贷款人在成为贷款人之日(或之后，以不少于五个工作日的书面通知)书面通知贷款机构，作为其履行本协议项下义务的办事处；或(B)就任何其他贷款人债权人而言，为税务目的而在其居住的司法管辖区内的办事处。

“费用函”是指任何或所有贷款机构、初始受托牵头安排人和/或贷款人以及(在任何情况下)借款人或母公司(视情况而定)根据本协议和/或补充协议签订的一封或多封信函，其中列出了本协议和/或补充协议中提及的或应支付的某些费用的金额。

“最终建造价格”是指船舶的实际最终建造价格。

​

(15)

“首次延期生效日期”的含义与“第二补充协议”中的“生效日期”一词相同。

“首次延期期间”是指自首次延期生效之日起至2021年3月31日(含)止的期间。

“首次延期贷款”是指贷款人根据第2.02(C)节的规定，在第一个延期期间按照总承诺额的一定比例(以美元计算)的被视为预付款，并应构成根据第4.02节应偿还的单独贷款。

“第一次爱马仕分期付款”应具有第2.02(A)(Ii)节提供的含义。

“第一补充协议”系指本协议双方与NCL国际有限公司于2016年7月26日签订的修订和重申本协议的补充协议。

“固定利息支付日期”指(I)交割日期之前，即初始借款日期的每六个月周年日，(Ii)交割日期，及(Iii)交割日期之后，根据第4.02(A)节规定须按计划偿还的每半年一次的日期(或，如上述任何日期不在营业日，则固定利息支付日期应在该日期之后的第一个营业日)。

“固定利率”是指每年2.98%(其中包括每年0.4%的管理费)。

“固定利率期间”是指自最初借款日起至下一个固定利息支付日止的期间，自固定利息支付日起至下一个固定利息支付日止的期间。

“船旗权转让”是指将船舶的注册和旗帜从一个可接受的船旗区转移到另一个可接受的船旗区，但这种转让必须满足下列条件：

(i)在每个船旗权转让日，借款人应已正式授权、签立并交付船舶抵押权，并将其记录在适当的船舶登记处，该船舶抵押权在形式和实质上均令船舶设施代理人合理满意，且该船舶抵押权应有效地为抵押品代理人和/或贷款人设定合法、有效和可强制执行的优先担保权益，对船舶和对船舶的留置权，仅受允许留置权的限制。抵押品代理人为完善和维护该等担保权益而合理地认为必要或适宜的所有文件、票据的交付和其他行动应已正式完成，抵押品代理人应已收到有关证据，其形式和实质应令抵押品代理人合理满意。

(Ii)在每个船旗权转让日，只要任何担保文件根据第14.21(B)节发布或解除，借款人应

​

(16)

已为新的可接受旗帜司法管辖区的抵押品代理人正式授权、签署和交付相应的担保文件。

(Iii)在每个船旗权转让日期，贷款机构代理人应从律师处收到一份致贷款机构和每一贷款人的意见，并注明该船旗权转让日期，该意见(X)的形式和实质应为贷款机构代理合理接受，(Y)包括根据船舶抵押授予的担保权益的记录，该担保权益将在该日期交付，以及贷款机构代理可能合理要求的其他附带事项。

(Iv)在每个旗帜管辖区转移日期：

(A)设施代理人应已从有关当局收到(X)所有权证书，表明(或确认更新先前审查的证书并表明)借款人在该日期转让的船舶的登记所有权，以及(Y)关于该日期转让的船舶的海事登记查询结果，表明除有利于抵押品代理人和/或贷款人的留置权外，没有记录的其他留置权，如适用，并在可记录的范围内，允许留置权。

(B)设施代理人应已收到一家独立海上保险经纪公司就信用证方在该日期转让的船只所维持的保险的报告，其形式和范围应令设施代理人合理地满意，连同另一名经纪的证书，证明该等保险(I)已按该保险公司及/或保险人及/或会社所投保的金额及形式投保，为保护设施代理人和/或贷款人作为抵押权人，以及(Ii)符合适用于船舶的所要求的保险，通常由处境相似的被保险人投保。

(v)在每个船旗权转让日或之前，融资机构代理应已收到一份标有船旗权转让日期的证书，该证书由董事会主席总裁、任何副董事长总裁、财务主管或借款人的授权经理、成员、普通合伙人、高级人员或实际代理人签署，证明(A)与船旗权转让相关的所有必要的政府(国内外)和第三方批准和/或同意在该日期完成，否则本文提及的其他情况应已获得并保持有效，或不需要该等批准和/或同意。(B)并无判决、命令、禁制令或其他限制，禁止或对此类船旗权转让或本协议所涉及的其他相关交易施加重大不利条件，及(C)批准借款人船旗权转让的决议案副本及融资代理可能合理要求的任何其他相关事宜。

(Vi)在每个船旗权转让日，贷款机构代理人应在一段特定的时间内满足或免除被转让抵押品船只的抵押品和担保要求。

​

(17)

“旗帜管辖转移日期”是指发生旗帜管辖转移的日期。

“浮动利率”指的是年利率等于(A)适用保证金加(B)欧洲美元利率加(C)任何强制性成本的总和。

“浮动利率期”应具有第2.08节规定的含义。

“第四补充协议”是指2021年12月23日本协议缔约方之间就引入框架而修订和重申本协议的协议。

“框架”指本协议附表1.01(D)所列格式(可不时修订)的名为“债务延期延期框架”的文件，该文件列出了若干关键原则和参数，这些原则和参数与进一步暂停偿还与某些符合资格的贷款协议(如其中定义的)有关的本金有关，并适用于Hermes承保的贷款协议，如本协议，尤其是本协议下的第二笔延期贷款。

“自由流动资金”是指，在任何决定日期，现金余额和本协议项下的任何承诺额或在NCLC集团的其他循环或其他信贷安排下可供提取的任何其他金额的总和，但仍未提取，可用于一般营运资金或其他一般公司目的，如果提取，将不会在六个月内偿还。

“公认会计原则”应具有第14.06(A)节规定的含义。

“宽限期”应具有第11.05(C)节规定的含义。

“担保人”指的是父母。

“危险材料”是指：(A)任何石油或石油产品、放射性物质、任何形式的易碎或可能变得易碎的石棉、尿醛泡沫绝缘材料、变压器或其他含有含有多氯联苯和氡气水平的电介质液的设备；(B)根据任何适用的环境法，在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险物质”、“受限制的危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定义中定义或包括的任何化学品、材料或物质；及(C)任何政府当局根据环境法禁止、限制或管制接触的任何其他化学品、材料或物质。

“术语标题”应具有第14.09节中给出的含义。

“爱马仕”指的是欧拉·赫尔墨斯·阿克蒂根斯·塞尔斯哈夫特，Gasstraβe 27,22761 Hamburg，以德意志联邦共和国代表的身份就出口信用担保的签发采取行动。

​

(18)

“爱马仕代理人”应具有本协议第一段中规定的含义，并应包括在本协议所述范围内担任出借人在爱马仕保险方面的事实代理人的任何继任者。

“爱马仕保险”是指出口信用担保(出口加兰蒂)关于爱马仕担保声明的条款(Gewährleistungs-Erklärung)根据贷款人申请的条款和条件，德意志联邦共和国通过Euler Hermes Aktiengesellschaft在贷款期间100%支付贷款本金以及任何利息和二级融资成本，并应包括其任何继承人(不言而喻，Hermes保险应根据Hermes适用的Hermes指南(里奇林安)及一般条款及细则(贝丁贡根全能)).

“爱马仕债务延期延期保费”是指爱马仕因发放第二笔延期贷款而导致爱马仕保险金额增加而应支付给爱马仕的额外保费，该金额由爱马仕代理人书面通知借款人。

“爱马仕发行费”指的是欧元的金额[*]借款人通过爱马仕代理商以欧元向爱马仕支付爱马仕保险的手续费。

“爱马仕保险费”是指借款人通过爱马仕代理商向爱马仕支付的不超过欧元的爱马仕保险费。[*]，并应包括额外的爱马仕保费。

“控股”系指挪威邮轮控股有限公司

“受损代理”是指在下列情况下的任何时间的代理：

除非在上述第(1)款的情况下：(A)未能付款是由于行政或技术错误或中断事件造成的，并且付款是在到期日起五个工作日内支付的；或(B)该代理人真诚地争论其是否有合同义务支付有关款项。

“负债”系指支付或偿还款项的任何义务，不论是作为本金或担保人，亦不论是现在或将来、实际或或有的，包括：

​

(19)

但不限于根据利率保护协议或其他套期保值协议。

“借款负债”是指以下方面的负债(无论是现在还是将来、实际还是或有、长期或短期、有担保还是无担保)：

但下列情形不构成借款债务：

“信息”应具有第8.10(A)节规定的含义。

“初始借款日期”是指在本合同项下首次借款(延期借款除外)的生效日期当日或之后发生的日期，除第5节外，该日期应与建造合同项下船舶初始建造价款的第一期付款日期重合。

“初始建造价格”是指根据建造合同建造船舶的金额，最高为698,370,000欧元，由借款人通过建造合同第8条第2.1(I)至(Iv)条所指的合同价的四期(每期为“交付前分期付款”)和第8条第2.1(V)条所指的合同价的分期付款向船厂支付。

​

(20)

施工合同(金额可根据施工合同修改)。

“初始授权的首席调度员”应具有本协定第一款规定的含义，并应包括其任何继任者。

“初始辛迪加日期”是指KfW IPEX-Bank GmbH根据第13条将其在本协议项下作为贷款人的全部或部分权利转让给一家或多家银行或金融机构而不再是唯一贷款人的日期(如果适用)。

与本协议任何一方有关的“破产事件”应指该当事一方：

​

(21)

“互动协议”是指(I)选择成为再融资银行的每个贷款人、(Ii)CIRR代表和(Iii)基本上以附件C形式存在的CIRR代理人签署或将签署的互动协议。

“利息确定日”对于任何贷款而言，是指与该贷款有关的任何利息期开始前的第二个营业日。

“利率期限”是指固定利率利率期限，或者根据上下文需要，是指浮动利率利率期限。

“利率保护协议”是指贷款人或其关联方、或牵头安排行或其关联方与母公司和/或借款人就本协议项下借款人的信用证义务订立的任何利率互换协议、利率上限协议、利率下限协议、利率对冲协议、利率下限协议或其他类似协议或安排。

“投资”应具有第10.04节规定的含义。

“KFW”是指KFW作为KFW再融资的再融资银行。

“KfW再融资”是指根据CIRR一般条款和条件对本协议项下再融资银行各自向KfW提供的贷款进行再融资，该CIRR一般条款和条件由KfW再融资各方根据互动协议等进行修改。

​

(22)

“牵头安排人”应指初始受托牵头安排人，以及初始受托牵头安排人和借款人为本协议的目的而指定为安排人的任何其他银行或金融机构。

“贷款人”是指附表1.01(A)所列的每一家金融机构，以及根据第13条成为本条例下的“贷款人”的任何人。

“贷款人债权人”是指不时持有未偿还贷款和/或承诺的贷款人和代理人，他们各自以各自的身份行事。

“贷款人违约”对任何贷款人来说，是指(I)贷款人错误地拒绝(尚未撤回)或贷款人未能提供其在任何借款中的份额，除非这种不付款是由于行政或技术错误或中断事件造成的，并且在到期日的三个工作日内付款；(Ii)该贷款人已被视为破产或已成为监管机构接管的标的，或与之有关的破产事件已经发生并正在继续；(Iii)该贷款人已通知贷款代理及/或任何信贷方(X)，在不遵守第2.01节下的义务的情况下，该贷款人不打算履行第2.01节下的义务；或(Iv)该贷款人未履行其根据其各自的再融资协议或互动协议所欠KfW的再融资义务。

“留置权”是指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、优先权、优先权或任何种类或性质的其他担保协议(包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议、根据UCC或任何其他类似记录或通知法规提交的任何融资或类似声明或通知，以及与上述任何条款具有实质相同效力的任何租赁)；但在任何情况下，经营租约均不得被视为构成留置权。

“贷款”和“贷款”应具有第2.01节中提供的含义，并应包括根据第2.02(C)节提供的延期贷款。

“管理协议”是指借款人与管理人或其他商务管理人和/或技术管理人就船舶管理订立的任何协议，在每种情况下，这些协议和管理人应合理地为设施代理人所接受(有一项理解是，NCL(巴哈马)有限公司是可以接受的，管理协议的形式作为附件O的附件A也是可以接受的)。

“管理人”是指(I)为船只提供商业和技术管理及船员服务的公司，自交付之日起，预计为根据百慕大法律成立并存在的NCL有限公司或根据百慕大法律成立并存在的NCL(巴哈马)有限公司(每一公司均已为此目的获得批准)或(Ii)设施代理人合理接受的与船只管理有关的其他商务经理和/或技术经理。

​

(23)

“管理人的承诺”系指管理人提供的关于船舶的承诺，除其他事项外，包括一项令设施代理人满意的声明，即有关船舶的任何有利于管理人的留置权均受制于并从属于船舶抵押，其形式基本上与管理协议转让时所附的形式相同，或以其他方式合理地令设施代理人满意。

“强制性费用”是指按照附表1.01(B)计算的每年百分率。

“市场扰乱事件”应指：

“重大不利影响”是指自2012年6月30日以来发生的对母公司及其子公司作为一个整体的财产、资产、业务、运营、负债或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响的任何事情，(Y)完成本协议项下的交易、购买船只和建造合同，或(Z)贷款人的权利或补救措施，或母公司及其相关子公司履行其在本协议项下对贷款人和代理人的义务的能力。

“与环境有关的材料”应具有第8.17(A)节规定的含义。

“到期日”应指：

(i)对于延期贷款以外的贷款，指与交割日期有关的借款日期的十二周年，或如较早，则为根据第4.02(A)节规定须支付第一笔预定还款之日之后11年零6个月的日期；以及

(Ii)就延期贷款而言，指附表4.02所列的延期贷款的最终还款日期。

​

(24)

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司及其后继者。

“NCLC船队”是指NCLC集团公司所拥有的船舶。

“NCLC集团”是指母公司及其子公司。

“新贷款人”是指根据第13条的规定被转让或转移现有贷款人的权利和义务(视情况而定)的人。

“非违约贷款人”指违约贷款人以外的每个贷款人。

“借款通知”应具有第2.03节规定的含义。

“通知办公室”是指设施代理人和爱马仕代理人的办公室，位于德国美因河畔法兰克福60325号Palmengartenstrasse 5-9，请注意：[*]，传真：[*]，电子邮件：[*]或设施代理此后以书面形式向本合同其他各方指定的其他办公室，或设施代理或Hermes代理以书面形式向本合同其他各方指定的其他办公室。

“OPA”系指修订后的1990年《石油污染法》，载于《美国法典》第33篇，第2701节及以后。

“其他爱马仕信贷协议”是指爱马仕涵盖的信贷协议(经不时补充、修订和重述)，NCLC集团的某些成员是每一家M.V.的当事人。挪威的极乐, m.v. 挪威Encore, m.v. 挪威人的分离, m.v. 挪威Getaway和M.V.挪威人逃脱.

“其他二次延期贷款”是指爱马仕信贷协议中定义的“二次延期贷款”。

“其他债权人”是指任何贷款人或其任何关联公司及其继承人、受让人和受让人(如果有的话)(即使该贷款人后来因任何原因不再是本协议项下的贷款人)，以及该贷款人或其关联人的继承人、受让人和受让人，母公司和/或借款人不时与其订立任何利率保护协议或其他对冲协议。

“其他套期保值协议”是指贷款人或其关联方、或牵头安排行或其关联方与母公司和/或借款方之间就本协议项下借款人的信用证义务订立的、旨在防止货币或商品价值波动的任何外汇合同、货币互换协议、商品协议或其他类似协议或安排。

“其他债务”系指所有债务、债务和债务(包括但不限于在任何案件开始后产生的所有利息)在到期时(无论是在规定的到期日、通过加速还是以其他方式)全额和迅速偿付，

​

(25)

与任何信用方的破产、破产、重组或类似程序有关的诉讼或其他诉讼，不论任何信用方根据或关于任何利率保障协议或其他对冲协议而欠其他债权人的任何利率保障协议或其他对冲协议(不论该利率保障协议或其他对冲协议现已存在或在产生后)，以及该信用方是否适当地履行及遵守其中所载的所有条款、条件及协议，以及该信用方是否适当地履行及遵守其中所载的所有条款、条件及协议。

“父母”应具有本协议第一款规定的含义。

“父母保证”是指根据第15条对父母的保证。

“爱国者法案”应具有第14.09节规定的含义。

“付款办公室”是指设施代理人位于德国美因河畔法兰克福60325号Palmengartenstrasse 5-9的办公室，或设施代理人此后可能以书面形式向本合同其他各方指定的其他办公室。

“允许变更单”是指施工合同项下的变更单和类似安排，这些变更单和类似安排提高了初始建筑价格，但增加的总金额不超过欧元。[*](不言而喻，变更单和类似安排的实际金额可能超过欧元[*]).

“许可包租安排”应指：

​

(26)

“获准的公司间安排”系指在NCLC集团成员之间或之间，从会计角度具有公司间贷款效力的任何公司间贷款或经营安排：

(A)截至第三项补充协定之日存在；

(B)只要(X)完全为在正常业务过程中进行的监管或税务目的和在公平的基础上作出，以及(Y)所有该等贷款或经营安排的本金总额不超过$[*]在任何时间；或

(C)经爱马仕事先书面同意批准的。

“允许留置权”应具有第10.01节规定的含义。

“个人”是指任何个人、合伙企业、合资企业、商号、公司、协会、信托或其他企业，或其任何政府或政治部门、部门或机构。

“出质人”是指NCL股份有限公司或直接拥有借款人任何股本的母公司的任何直接或间接子公司。

“定海神号原则”是指2019年6月公布的评估和披露船舶金融投资组合气候一致性的金融行业框架，该框架可能会被修订或取代，以反映适用法律或法规的变化，或国际海事组织不时引入或改变的强制性要求。

“交货前分期付款”应具有“初始工程价格”定义中规定的含义。

“原则”指日期为2020年3月26日的文件，其格式载于本协议(可不时修订)附表1.01(C)所载格式，并列出与暂停偿还与某些合资格贷款协议有关的本金的某些主要原则和参数(如其中所界定)，并适用于本协议等爱马仕承保贷款协议，尤其是本协议下的首次延期贷款。

“按比例分摊”应具有第4.05节中提供的定义。

“预测”系指在生效日期前由NCLC集团任何成员或其代表向贷款人或融资机构提供的NCLC集团的任何预测和任何前瞻性陈述(包括与预定业务有关的陈述)。

“参考银行”是指为本协定的目的，经借款人批准(不得无理扣留)而由贷款机构指定为“参考银行”的实体的主要伦敦办事处。

​

(27)

“再融资协议”指与KfW再融资有关的每份再融资协议。

“再融资银行”是指参与KFW再融资的每一家贷款人。

“退款担保”是指船厂就交付前分期付款安排的一项或多项退款担保，并由施工合同所考虑的一家或多家金融机构或其他令牵头安排方合理满意的金融机构提供，作为船厂在合同项下义务的信用支持。

“登记册”应具有第14.15节给出的含义。

“相关义务”应具有第13.07(C)(Ii)节规定的含义。

“还款日期”是指根据第4.02(A)节规定必须按计划还款的每半年一次的日期。

“被替换的贷款人”应具有第2.12节中提供的含义。

“替代贷款人”应具有第2.12节中给出的含义。

“代表”应具有第4.05(D)节规定的含义。

“所需保险”应具有第9.03节中规定的含义。

“要求贷款人”是指在任何时候，其未履行承诺和/或贷款本金的总和大于总承诺(减去所有违约贷款人当时的承诺总额)和未偿还贷款本金总额(减去所有违约贷款人当时的未偿还贷款金额)之和的66⅔%。

“重述日期”应具有《第一补充协议》中赋予该表述的含义。

“清算当局”是指任何有权行使任何减记和转换权的机构。

“标准普尔”指的是标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司及其后继者的一个部门。

“定期还款”应具有第4.02(A)节规定的含义。

“筛选汇率”应具有欧洲美元汇率定义中规定的含义。

“第二个延期生效日期”具有“第三补充协议”中“生效日期”一词的含义。

​

(28)

“二次延期期间”是指自二次延期生效之日起至2022年3月31日(含)止的期间。

“第二次延期贷款”是指贷款人在第二次延期期间按照第2.02(C)节的规定，按总承诺额的一定比例(以美元计算)的被视为预付款，并应构成根据第4.02节应偿还的一笔单独贷款。

“二次延期还贷日”是指二次延期贷款已全额偿还或预付，其他所有二次延期贷款已全额偿还或预付的日期。

“第二补充协议”系指本协议双方与NCL国际有限公司于2020年4月21日签订的修订和重申本协议的补充协议。

“有担保债权人”系指担保文件中所界定的“有担保债权人”。

“有担保债务”是指(1)信用证单据债务，(2)其他债务，(3)任何代理人为保全抵押品或保全抵押品代理人代表贷款人在抵押品上的担保权益而垫付的任何和所有款项，(4)在上文第(1)款和第(2)款所述的任何债权、义务或债务的催收或强制执行程序中，在发生违约事件后，与重新取得、持有、准备出售或租赁有关的费用，抵押品的出售或以其他方式处置或变现，或抵押品代理人代表贷款人行使其在本协议项下的任何权利，连同合理的律师费和法院费用，以及(5)任何有担保债权人根据担保文件有权获得偿还的所有款项。

“担保文件”指适用的合同转让、收益和保险转让、特许转让、管理协议转让、股份抵押、船舶抵押、契据，以及在签署后，根据第9.10节和/或第12.01(B)节签署的每份附加担保文件。

“担保信托契约”是指借款人、担保人、担保代理人、担保机构和原始有担保债权人(如其中所界定的)签署的担保信托契约，实质上应采用附件P的形式或担保代理人以其他方式合理地接受。

“股份抵押”应具有第5.06节中提供的含义。

“股票质押抵押品”是指股票质押中定义的所有“抵押品”。

“天船”指的是[*]目前由百慕大挪威天空有限公司(母公司的附属公司)拥有并以挪威天空有限公司的名义根据法律和旗帜注册

​

(29)

该船是由挪威天空有限公司按2012年5月30日或前后签署的关于出售该船的全面签立的协议备忘录中规定的条款购买的(根据第10.11节的规定，经贷款人同意后不时进行修订)。

“天空船只负债”指(其中包括)天空船只根据日期为2019年1月2日的第四份经修订及重订信贷协议(可能不时进一步补充、修订、重述或以其他方式修改)担保的融资安排，包括母公司AS公司、Voyager船只公司、作为共同借款人的有限责任公司、不时作为贷款人的贷款人及作为行政代理、抵押品代理的摩根大通银行。

“具体要求”系指“抵押品和担保要求”定义第(I)(A)和(I)(B)款(为免生疑问，包括第(I)(A)或(I)(B)款)、(Iii)、(V)(C)和(V)(F)款所列的要求。

“即期汇率”是指金融机构代理人所报的即期汇率，相当于金融机构代理人在确定汇率之日的前两个工作日的实际交易的加权平均汇率(合理行事)，该即期汇率应是最终的、决定性的、无明显错误的汇率。

“附属公司”对任何人而言，指(I)根据其条款有权选出该法团过半数董事的任何一个或多个类别的股份超过50%的任何法团(不论该法团的任何一个或多个类别的股份在当时是否有或可能因任何或有任何意外情况的发生而具有投票权)当时由该人和/或该人的一间或多间附属公司拥有；及(Ii)任何合伙、有限责任公司、组织、该人士及/或该人士的一间或多间附属公司当时拥有超过50%股权的合营企业或其他实体。

“监管协议”是指母公司、借款人和监理人之间签订或将要签订的关于船舶建造监管的任何协议(如有的话)，其条款和条件的形式和实质应合理地令设施代理人满意。

“监理人”应具有施工合同中规定的含义。

“补充协议”是指第一补充协议、第二补充协议、第三补充协议和第四补充协议。

“税收优惠”应具有第4.04(C)节规定的含义。

“税”和“税”应具有第4.04(A)节规定的含义。

“试算期”是指连续四个会计季度结束后的每一个会计期间，在每一种情况下均视为一个会计期间。

​

(30)

“定期和循环信贷安排”是指根据最初日期为2013年5月24日(经不时修订和重述)的信贷协议，中间别名、母公司和航海家船舶公司为借款人，贷款方为贷款人，摩根大通银行为行政代理和抵押品代理，包括任何替代信贷安排。

“第三补充协议”是指2021年2月18日由本协议各方(除其他外)就框架的引入修改和重申本协议而签订的协议。

“总资本”是指在任何确定日期，NCLC集团在按照公认会计原则确定的日期的净融资债务加上合并股东权益，并根据NCLC集团在每个会计年度前三个季度提交给融资机构的最新未经审计的合并财务报表和在每个会计年度提交给融资机构的当时的经审计的合并财务报表得出；但有一项理解是，无形资产减值的影响应计入股东权益，非现金损失、费用和费用也应计入股东权益，但与可转换或可交换票据或其他包含类似股权机制的债务工具有关的部分也应计入股东权益。

“总承诺额”是指贷款人在任何时候的承诺额之和。在生效日期，总承诺额不得超过729,854,685.50欧元。

“融资总债务净额”是指在任何有关日期：

减去与截至该日期的任何现金余额相等的金额；但在NCLC集团的其他循环或其他信贷安排下可供提取的任何承付款和其他金额，就本协议而言，不应被视为现金或债务。

“交易”应统称为(I)各信用证方签署、交付和履行其所属的信用证单据，在每个借款日发生贷款及其收益的使用，以及(Ii)支付与上述有关的所有费用和开支。

“转让证书”是指基本上采用附件E中所列格式或设施代理人与母公司之间商定的任何其他格式的证书。

​

(31)

“统一商法典”是指在有关司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“英国自救立法”指(在联合王国并非已实施或实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国的范围内)2009年联合王国银行法第1部分以及适用于联合王国的任何其他法律或法规，涉及对不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清算、行政管理或其他破产程序以外的方式)。

“United States”和“U.S.”均指美利坚合众国。

“船”是指后Panamax豪华客轮，总吨位约为163,000吨，船体编号约为[*]由船厂建造(从船厂交付时命名为“挪威joy”)。

“船舶抵押”应具有“抵押品和担保要求”定义中规定的含义。

“船舶价值”应具有第10.08节中给出的含义。

“造船厂”指根据建造合同建造船舶的德国帕本堡Meyer Werft GmbH造船公司。

“减记和转换权力”是指：

(a)就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中所描述的与该自救立法有关的权力；

(b)就任何其他适用的自救立法而言：

(i)取消、移转或稀释银行、投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联营公司的人所发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的法律责任的形式或产生该法律责任的任何合约或文书，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等法律责任有关或附属于该等权力的任何义务或该自救法例所赋予的任何权力；和

(Ii)该自救立法赋予的任何类似或类似的权力；及

(c)关于任何英国自救立法：

(i)根据英国自救立法，取消、转让或稀释银行、投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的关联公司发行的股份的任何权力，取消、减少、修改或更改

​

(32)

该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该英国自救立法下与任何该等权力有关或附属的任何权力暂停履行任何义务；及

(Ii)根据这项英国自救立法，任何类似或类似的权力。

第二节信贷额度和条款。

2.01承诺。在本协议所述条款和条件的约束下，各贷款人各自同意在初始借款日期及之后、承诺终止日期之前和第2.02节规定的时间向借款人发放定期贷款(每笔贷款和统称为“贷款”)，这些贷款(I)应根据第2.06节计息，(Ii)应以美元计价并偿还，(Iii)应在任何借款日支付，(Iv)所有贷款人在该借款日不得超过第2.02节规定的该借款日的最高可用金额的美元等值，以及(V)任何贷款人在任何借款日的支出不得超过该贷款人在该借款日的承诺的美元等值。

2.02每笔借款的数额和时间；支付货币。

(A)总承付款的数额和日期如下：

(i)不超过总承诺额的一部分[*]船舶初始建造价格的%将在初始借入日可用；

(Ii)总承诺额的一部分等于[*]爱马仕溢价的%将在初始借款日或之后的一个或多个日期可用(有一项理解和协议，即贷款人应被授权直接向爱马仕支付相当于当时到期并欠下的爱马仕溢价的贷款收益，借款人无需采取任何行动(包括但不限于，借款人没有就此向融资机构交付借款通知)，只要融资机构向借款人提供有关通知)。大家都承认并同意[*]借款人应在签署本协议后立即直接向爱马仕支付爱马仕保费的%(“第一期爱马仕分期付款”)(借款人特此同意从其自有资金中支付)。如果施工合同根据第14条第16.2款被取消，借款人应有权从爱马仕获得第一笔爱马仕分期付款的退款。如果施工合同没有被取消，贷款人应在最初借款日直接向借款人支付部分贷款，其金额相当于借款人如此支付的第一笔爱马仕分期付款的偿还金额；

各方还商定并承认：

​

(33)

(A)额外的爱马仕保费应由借款人在重述日期或前后(借款人同意从其自有资金中支付)支付给设施代理人(用于向爱马仕进一步付款)。借款人应有权要求向借款人提供金额最高为爱马仕额外保费的贷款，以偿还借款人按照上述规定支付的额外爱马仕保费；

(B)在收到爱马仕公司开具的保费发票后，借款人应直接向爱马仕支付爱马仕债务延期延期保费，或者，如果贷款机构代理人已代表借款人向爱马仕公司支付爱马仕债务延期延期保费，则在任何一种情况下，应迅速并无论如何在收到保费发票后五个工作日内，以偿还方式向机构代理人支付；

(Iii)不超过总承诺额的一部分[*]船舶初始建造价格的%将在船舶初始建造价格的第二期付款之日(该日期预计为交货日期前24个月(根据建造合同))支付；

(Iv)不超过总承诺额的一部分[*]船舶初始建造价格的%将在船舶初始建造价格的第三期付款之日(该日期预计为交货日期前18个月(根据建造合同))支付；

(v)不超过总承诺额的一部分[*]船舶初始建造价格的%将在船舶初始建造价格的第四期付款之日(该日期预计为交货日期前12个月(根据建造合同)支付)；以及

(Vi)总承担额(包括任何延期贷款)的一部分，不超过(A)项的总和[*]相当于(X)船舶初始建造价格减去(Y)船厂根据建造合同第8条第2.8(Viii)款向借款人支付的任何款项，并从该金额中进一步扣除根据上文第(I)和(Iii)-(V)条借入的总金额的金额的%；和(B)[*]允许变更单总金额的%将在交付日期可用。

(b)在每个借款日发放的贷款(延期贷款除外)应由贷款机构按照第2.04节规定，以美元支付给借款人和/或其指定人，其金额应等于根据第2.02节在该借款日用于发放此类贷款的总承诺额的美元等值。如果借款人没有(I)在借款通知中通知贷款代理它已就在该借款日须向Hermes或Yard支付的金额达成专用外汇安排，并且(Ii)在借款通知中向该贷款代理提供了合理充分的证据，则该贷款代理应在该借款日将每一贷款人将发放的贷款的美元金额折算为欧元

​

(34)

适用于该借款日(不言而喻，用于换算的现货汇率应与计算第2.02(B)节中所指的美元等值时使用的现货汇率相同)，并应通知每一贷款人，此后应按照第2.04节的规定将该欧元金额支付给借款人和/或其指定人(不言而喻，每一贷款人应在该借款日将其贷款以美元汇给贷款机构)。

(c) 延期贷款在相关延迟期内的每个还款日，应被视为可获得的金额等于该贷款在该还款日的延期部分。每笔此类延期贷款应是自动的和仅是名义上的，并以账簿分录的方式实现，为当时到期的贷款的偿还分期付款提供资金。

2.03借款通知书。除第2.02(A)(Ii)节中的第二个插入语和延期贷款外，只要借款人希望借入本协议项下的贷款，应至少提前三个工作日在其通知办公室向融资机构发出书面通知，但此类通知只有在上午11：00(法兰克福时间)之前发出，才应被视为在特定日期发出(除非融资代理在最初借款日期时放弃了上午11：00的截止时间)。除第2.09节另有明确规定外，每份该等书面通知(每一份为“借款通知”)应为不可撤销的，并应由借款人基本上以附件A的形式发出，并应适当填写，以指明(I)在该借款日将使用的总承诺额的部分，(Ii)如果借款人和/或母公司已就施工合同项下到期和欠下的分期付款达成专用外汇安排，该分期付款将由在该借款日发生的贷款提供资金，在该借款日借款的总承诺额的美元等值部分和这种专用外汇安排的证据，(Iii)借款的日期(应为营业日)，(Iv)贷款按浮动利率计息的时间，适用的初始利息期，(V)此类贷款的收益将存入哪个账户(应理解为借款人可根据第2.04节指定一个或多个账户)，爱马仕和/或等值美元定义中提到的外汇安排的提供者)和(Vi)每个信用证方所作的所有陈述和担保, 信用证单据中或根据信用证提供的单据在所有重要方面都是真实和正确的(除非声明与特定的较早日期有关，在这种情况下，该陈述和担保在该日期在所有重要方面都是真实和正确的)，并且在该借款生效后不会或将不会继续发生违约事件。贷款代理人应迅速向每一需要贷款的贷款人发出借款建议的通知，说明该贷款人在借款通知中所占的比例，以及前一句话要求在借款通知中指明的其他事项。

2.04资金的支付。在不迟于每份借款通知所指定日期的中午12：00(法兰克福时间)，每家贷款人须按比例提供在该日期发出的借款通知所要求的每笔借款的比例。所有此类金额应以第2.02(B)节要求的货币在融资机构的付款办公室立即提供，融资机构将向(I)以美元支付的贷款，借款人(和/或其指定人，在可能范围内并在指定人是专用外汇提供者的范围内)提供

​

(35)

(Ii)如贷款是以欧元支付的，则借款人的指定人(如任何该等指定人为The Yard，或如属Hermes Premium，则为Hermes)，在上述日期下午3：00(法兰克福时间)前，以信贷机构在该日中午12：00(法兰克福时间)之前实际收到的资金为限，在每种情况下，在适用借款通知所指明的帐户内的付款办事处，贷方如此提供的金额的总和。除非贷款机构在借款日期前已通知贷款机构，该贷款机构不打算在该日期向贷款机构提供该贷款人在借款中所占的份额，否则贷款机构可假定该贷款机构已在该借款日期向贷款机构提供该金额，而贷款机构可根据这一假设向借款人提供相应的金额。如果贷款机构事实上没有向贷款机构提供相应的金额，贷款机构有权按要求向贷款机构追回相应的金额。如果贷款人没有应贷款机构的要求立即支付相应的金额，贷款机构应立即通知借款人，借款人应立即向贷款机构支付相应的金额。贷款代理人还有权应贷款人或借款人(视属何情况而定)的要求，就从贷款代理人向借款人提供相应金额之日起至贷款代理收回相应金额之日止的每一天追回相应金额的利息, 年利率等于：(I)如果从贷款人那里收回，按隔夜欧洲美元利率计算；(Ii)如果从借款人那里收回，则为根据第2.06节确定的适用于各自借款的利率。第2.04节的任何规定不得被视为免除任何贷款人根据本条款提供贷款的义务，或损害借款人因该贷款人未能根据本条款提供贷款而可能对该贷款人享有的任何权利。

2.05按比例借款。本协议项下的所有贷款(包括延期贷款)应根据贷款人当时的承诺按比例发生，或在延期贷款的情况下，按被视为相关借款的时间按比例发生。不言而喻，任何贷款人对任何其他贷款人在本协议项下提供贷款的义务的违约不负责任，并且每个贷款人都有义务提供其根据本协议提供的贷款，无论其他任何贷款人未能根据本协议提供贷款。贷款人在本协议项下的义务是多项的，而不是连带的，任何贷款人对任何其他贷款人未能履行其在本协议项下的义务不负责任。

2.06的利息。(A)借款人同意就每笔贷款(递延贷款除外)的未付本金支付利息，从向借款人提供其收益之日起至该贷款以固定利率到期(无论是加速或其他方式)，或如果借款人根据第2.07节选择浮动利率，则按浮动利率支付利息。借款人同意就每笔递延贷款的未付本金支付利息，自向借款人提供(或被视为提供)所得款项之日起，直至该等递延贷款以浮动利率到期(不论以加速或其他方式)为止。

(b)如果借款人未能在到期日支付信用证单据项下的任何应付款项，则应就逾期款项(如属逾期情况)计算利息

​

(36)

在法律允许的范围内的利息)从到期日到实际付款之日(判决前和判决后)，利率为：(I)如按固定利率支付利息，利率等于[*]%加欧洲美元利率，如果逾期款项在拖欠期间构成一笔连续利息期间的贷款，每个利息期限为三个月外加[*]%，或(Ii)如贷款须按浮动利率支付利息，且须受以下(C)段规限，[*]%加上利率(为免生疑问，包括保证金)，如果逾期金额在未付款期间构成连续利息期的贷款，则应支付的利率(为免生疑问，包括保证金)，每个期限由融资机构(合理行事)选择。借款人应应贷款机构的要求立即支付根据本第2.06(B)条应计的任何利息。

(c)在按浮动利率支付利息的任何时间，如任何逾期款额由一笔贷款的全部或部分组成，而该贷款是在与该贷款有关的浮动利率利息期的最后一天以外的日期到期的：

(I)该逾期款额的第一个利息期的存续期，须相等于与该贷款有关的现行浮动利率利息期的未满部分；及

(2)在该第一个利息期间，适用于逾期数额的利率为[*]%加上在逾期款项未到期时应适用的税率。

(d)逾期款项产生的拖欠利息(如未支付)将在适用于该逾期款项的每个利息期间结束时与逾期款项相加，但仍将立即到期并应支付。

(e)每笔贷款应于每个固定利息支付日(如按固定利率支付贷款利息)支付应计及未付利息，或如按浮动利率支付贷款利息，则于适用于每个利息期的最后一天、任何还款或预付日期(已偿还或预付的金额)、到期日(不论是以加速或其他方式)及到期后按需支付。

(f)在以浮动利率支付贷款利息的任何时候，在每个利息确定日，贷款代理人应确定适用于根据适用借款发放的贷款的每个利息期的欧洲美元利率，并应迅速通知借款人和相应的贷款人。在没有明显错误的情况下，每项此类裁决都应是最终的、决定性的，并对本协议的所有各方都具有约束力。

(g)在以固定利率支付贷款利息的任何时候，借款人应应要求向每个贷款人偿还任何固定利率利率期间的6个月欧洲美元利率加上#年的行政费用。[*]该固定利率期间的年利率另加[*]年利率减去固定利率超过[*]年利率(即根据CIRR一般条款及条件第1.1节所规定的利息构成限额)。

2.07浮动汇率选举。

​

(37)

(a)借款人可在初始借款日期至少65天前向贷款机构发出书面通知，选择按浮动利率支付贷款利息，而不承担任何根据第2.10款支付任何款项或支付任何其他赔偿或赔偿义务的责任。

(b)根据本第2.07条作出的任何选择，在贷款期限内只能作出一次。

(c)第2.07节不适用于延期贷款(浮动利率始终适用)。

2.08浮动利率期间。本第2.08条仅在借款人已根据第2.07条选择按浮动利率支付利息的情况下适用。借款人就贷款人的贷款发出任何借款通知时(适用的初始浮动利率期限(定义见下文))，或在适用于此类贷款的浮动利率期限届满前的第三个营业日(适用于任何随后的利率期限)，借款人有权选择适用于此类贷款的利率期限(每个期限为“浮动利率期限”)，该浮动利率期限可由借款人选择为三个月或六个月；但：

(a)除下文(B)段另有规定外，构成借款的所有贷款在任何时候都应具有相同的浮动利率期限；

(b)任何贷款的最初浮动利率期间须自借入该贷款之日起计(如属延期贷款，则视为借入)，而其后就该贷款而发生的每一浮动利率期间，须自紧接适用于该贷款的前一浮动利率期间届满之日起计；

(c)与贷款有关的浮动利率期间开始于该浮动利率期限结束时该日历月中没有相应日期的日期的，该浮动利率期限应当在该日历月的最后一个营业日结束；

(d)如任何浮动利率期限本应在非营业日的日期届满，则该浮动利率期限应在随后的第一个营业日届满；但如贷款的任何浮动利率期限本应在非营业日而是该月的下一个营业日之后的某一日届满，则该浮动利率期限应在紧接该月份的前一个营业日届满；

(e)在违约事件已经发生并仍在继续的任何时候，不得选择超过三个月的浮动利率期限(或者，如果贷款机构或所需的贷款人已确定在该时间进行这种选择将对贷款人不利)；

​

(38)

(f)不得选择超过到期日的任何借款的浮动利率期限；

(g)在任何时候，不同浮动利率期限的贷款不得超过十笔；以及

(h)每笔延期贷款的浮动利率期限应始终为六个月。

如果在适用于借款的任何浮动利率期限届满时，借款人没有选择适用于上述贷款的新的浮动利率期限，借款人应被视为选择了三个月的浮动利率期限适用于该贷款，自该当前浮动利率期限届满之日起生效。

2.09增加成本、违法、扰乱市场等。

(A)在任何贷款人作出合理裁定的情况下(该裁定如无明显错误，即为最终定论，并对本合同所有各方均具约束力)：

(i)在任何时候，由于任何适用的法律或政府规章、政府规章、政府命令自生效日期以来的任何变化，该贷款人将就任何贷款产生增加的成本(包括但不限于，在巴塞尔II和/或巴塞尔III适用的范围内)、强制性成本(如附表1.01(B)所述)或本合同项下已收或应收金额的减少，政府指引或政府要求(不论是否具有法律效力)或其解释或管理，包括引入任何新的法律或政府规则、政府条例、政府命令、政府指引或政府要求，例如但不限于：(A)改变向任何贷款人支付此类贷款的本金或利息或根据本协议应支付的任何其他款项的征税基础(但按该贷款人的净收入或净利润或以净收入或净利润为基础的任何特许经营税的税率或参照其厘定的税率的改变除外，根据贷款人组织所在的司法管辖区的法律，或贷款人的主要办事处或适用的贷款办事处或其任何分支机构或其中的任何分支机构的法律)，但不重复根据第4.04节应缴税款的任何数额，或(B)官方准备金要求的变化；或

(Ii)在任何时候，任何贷款的发放或继续根据任何法律或政府规定、政府法规或政府命令而被定为非法；

然后，在任何此类情况下，贷款人应立即向借款人和贷款机构发出该决定的通知(通过电话确认的书面形式)(贷款机构应立即将该通知转送给每一贷款人)。此后(X)在上述第(I)款的情况下，借款人同意(在适用的范围内)应贷款人的书面要求向贷款人支付补偿该贷款人或该贷款人所需的额外金额

​

(39)

​

(Y)在上述第(Ii)款的情况下，借款人应尽快采取第2.09(B)节规定的行动之一，且无论如何，应在法律规定的期限内采取行动。在确定此类额外金额时，每个贷款人将本着合理和诚信行事，并将使用合理的平均和归属方法，前提是该贷款人根据第2.09(A)条确定的赔偿金额，如无明显错误，应为最终的、决定性的，并对本合同各方具有约束力。每一贷款人在确定根据第2.09(A)款支付任何额外金额后，应立即向借款人发出书面通知，该通知应合理详细地显示计算该等额外金额的依据；但除第2.10(B)款的规定另有规定外，未发出此类通知并不解除借款人在本条款项下的信用证义务。

(b)在任何时候，任何贷款受到第2.09(A)(I)或(Ii)节所述情况的影响，借款人可以(如果贷款受到第2.09(A)(Ii)节所述情况的影响，则应)(X)如果受影响的贷款是最初发放的，通过在同一日期或下一个营业日向贷款代理发出书面通知，通知受影响的贷款人或贷款代理已根据第2.09(A)(I)或(Ii)或(Y)条通知借款人(如果受影响的贷款当时仍未偿还)，在任何贷款的情况下，在向贷款代理发出至少三个工作日的书面通知后，偿还所有未偿还的借款(在适用法律或政府规则、政府规章或政府命令所要求的时间内)，并根据第4.02条的适用要求全额偿还包括此类受影响贷款的借款人；如果在任何时候都有多个贷款人受到影响，那么根据第2.09(B)节的规定，所有受影响的贷款人都必须得到同等对待。

(c)如果任何贷款人确定，在生效日期(I)关于资本充足率的任何适用法律或政府规则、政府条例、政府命令、政府指导方针、政府指令或政府要求(无论是否具有法律效力)出台或生效或任何改变后，或任何政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何改变，将基于该贷款人在本协议下的承诺或其在本协议下的义务的存在，增加该贷款机构或控制该贷款机构的任何公司所要求或预期维持的资本额，(Ii)遵守任何法律或法规，或遵守任何中央银行或其他财政、货币或其他主管当局在生效日期后提出的任何要求或要求(包括与资本充足率或流动性管制有关的任何要求，或影响贷款人根据本协议、任何利率保护协议及/或任何其他对冲协议将资本资源分配给债务的方式的任何要求)或(Iii)该等更改并非酌情作出的，而是根据法律、政府授权或请求、或中央银行或其他财政或货币当局的授权或请求而作出的，如果该贷款人在生效日期后分配给借款人的风险权重发生任何变化，则借款人同意(在适用的范围内)应该贷款人的书面要求，向该贷款人支付所需的额外金额，以补偿该贷款人或该另一公司因资本增加而增加的成本或该贷款人或该其他公司的回报率降低。在确定该等额外数额时, 每个贷款人将合理和真诚地行事，并将使用合理的平均法和归因法，条件是该贷款人根据第2.09(C)条确定的应付赔偿金应在

​

(40)

明显的错误是最终的和决定性的，对本合同的所有各方都有约束力。每一贷款人在确定根据第2.09(C)节支付任何额外金额后，应立即向借款人发出书面通知，该通知应合理详细地显示计算该额外金额的依据；但在符合第2.11(B)节规定的情况下，未发出此类通知并不解除借款人在本条款项下的信用证文件义务。

(d)本第2.09(D)条适用于以浮动利率支付贷款利息的任何时候。如果在任何利息期内发生与任何贷款人在贷款中的份额有关的市场混乱事件，则在该利息期内每个贷款人在该贷款中所占份额的利率应为年利率的百分比，该百分比的总和为：

(i)适用的边际；

(Ii)由该贷款人厘定并于该利息厘定日期下午5时(法兰克福时间)前通知该贷款代理人的利率，是指每名该贷款人从其合理选择的来源中为一段相等于该利息期间的期间提供资金的成本，以每年百分率表示；但贷款人依据本条第(Ii)款提供的利率不得向任何其他贷款人披露，并须由该贷款代理人及借款人保密；及

(Iii)适用于该贷款人为其参与该贷款提供资金的强制性成本(如有)。

(e)本第2.09(E)节适用于以浮动利率支付贷款利息的任何时候。如果市场中断事件发生，融资机构或借款人要求，融资机构和借款人应进行谈判(为期不超过30天)，以期就确定利率的替代基准达成一致。根据前一句话商定的任何替代依据，经所有出借人和借款人事先同意，应对所有各方具有约束力。如果没有根据第(E)款达成协议，则上述第(D)款规定的利率应适用于整个适用的利息期。

2.10赔偿；破碎费。(A)如贷款利息须按浮动利率支付，则借款人同意在提出要求的两个营业日内(以书面形式提出要求，而该项要求须合理详细地列出提出要求的依据及该款额的计算方法，而在没有明显错误的情况下，该等要求即为应付款额的确证)弥偿每一贷款人的所有损失、开支及负债(包括但不限于任何该等损失，因清算或重新使用贷款人为其贷款提供资金所需的存款或其他资金而发生的费用或债务，但不包括贷款人就向借款人提供的贷款可能承受的任何预期利润的损失：(I)如果由于任何原因(贷款人或贷款机构违约以外)借款没有在借款通知中规定的日期发生(无论是否由借款人撤回或被视为根据第2.09(A)节撤回)；(Ii)如任何预付或偿还(包括依据第2.09(A)节、第4.01节或第4.02节所作的任何预付或偿还(在每种情况下，浮息到期除外)

​

(41)

如果(I)借款人的任何贷款，或根据第2.12条转让和/或转让其贷款，发生在不是与其有关的利息期的最后一天的日期；或(Iii)其任何贷款的任何预付款没有在借款人发出的提前还款通知中指定的任何日期支付。

(b)当贷款利息(为此忽略延期贷款)按固定利率支付时，在根据第3.04、3.05或4.01节进行任何预付款或承诺减少时，或根据第4.02节进行任何强制性偿还或承诺减少时，或由于根据第11条加速贷款，借款人应在书面要求的两个工作日内赔偿每个贷款人，该请求应合理详细地说明申请的依据和该金额的计算，在没有明显错误的情况下，这应是关于所有损失的应付金额的确凿证据，贷款人就提前偿还或预付给借款人的贷款可能承担的费用和负债，包括但不限于根据就贷款订立的任何掉期协议或利率安排产品打破存款或重新使用资金的成本，或CIRR一般条款和条件中规定的任何预付款补偿，不言而喻，为此目的，CIRR一般条款和条件第8.3条应理解为“根据固定利率(2.98%)减去行政费用(0.4%)计算的利息，减去如果履行协议将产生的利息，从取消担保之时起至整个期限结束为止”。

(c)双方理解并同意，在尚未发生初始借款日期的情况下，如果总承诺额不迟于2013年7月25日终止，借款人将不会支付本第2.10节下的任何款项。

2.11贷款办公室的变更；额外金额的限制。(A)各贷款人同意，在发生导致第2.09(A)节、第2.09(B)节或第4.04节对该贷款人实施的任何事件时，如果借款人提出要求，它将采取合理的善意努力(取决于该贷款人的总体政策考虑)，为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处，或以其他方式采取措施减轻该事件的影响，但此种指定和/或步骤的费用应由借款人承担，且其条款不得使该贷款人及其贷款办事处遭受经济损失，超过最低数额的法律或监管劣势，目的是避免引起该节的运作的事件的后果。第2.11节的任何规定不得影响或推迟第2.09节和第4.04节规定的借款人的任何义务或任何贷款人的权利。

(b)即使本协议第2.09、2.10或4.04节中有任何相反规定，除非贷款人向借款人发出通知，表明其有义务在(X)贷款人产生相应增加的成本、税项、损失、费用或债务、已收或应收金额减少或资本回报减少之日起180天内，或(Y)贷款人知道其相应增加的成本、税项、损失、费用或负债、已收或应收金额减少或资本回报减少之日起180天内，则该贷款人仅有权根据上述第2.09、2.10或4.04节(视属何情况而定)获得借款人在费用、税项、损失、费用或负债、减少的金额范围内的赔偿

​

(42)

已收到、应收或减少的资本回报在贷款人根据第2.09、2.10或4.04节(视属何情况而定)向借款人发出通知有义务支付相应金额之前180天或之后发生或遭受。除上述第2.09、2.10和4.04节外，本第2.11(B)节不适用于本协议的任何节。

2.12更换贷款人。(X)如果任何贷款人成为违约贷款人或以其他方式违约其提供贷款的义务，(Y)对于任何贷款人发生导致第2.09(A)节或第4.04节实施的任何事件，导致该贷款人向借款人收取超过其他贷款人收取的平均成本的增加成本，或(Z)在贷款人拒绝同意所需贷款人批准的与本协议有关的某些提议的变更、豁免、免除或终止的情况下，如第14.11(B)节所规定的，借款人有权(自费)在实施相应的替换后立即不存在违约或违约事件，将该贷款人(“被替换的贷款人”)(在得到(A)CIRR代表(如果此时以固定利率支付利息，且(B)Hermes代理人同意的情况下)替换为一个或多个其他合资格受让人或合资格受让人，这些受让人在替换时均不得构成贷款机构合理接受的违约贷款人(统称“替换贷款人”)(应理解为所有当时的贷款人都是合理可接受的)；但条件是：

(a)在根据第2.12节进行任何替换时，替换贷款人应根据第13.01(A)节签订一张或多张转让证书(以及根据上述第13.02节应支付的所有费用由替换贷款人支付)，根据该证书，替换贷款人应获得被替换贷款人的所有承诺和未偿还贷款，并应就此向被替换贷款人支付相当于(X)之和(无重复)的金额，该金额相当于被替换贷款人所有未偿还贷款的本金和所有应计利息，和(Y)相当于根据第3.01节应对被替代贷款人的所有应计但未支付的承付款委员会的金额；

(b)借款人在该时间(上文(A)款具体描述的债务除外)到期并欠被替换的贷款人的所有债务，其转让购买价款已经支付或正在同时支付的，应在进行替换的同时全额支付给被替换的贷款人；以及

(c)如果借款人根据本第2.12节第(X)、(Y)或(Z)款选择更换任何贷款人，则借款人还应更换符合第(X)、(Y)或(Z)款规定资格更换的其他贷款人。

在签署相应的转让证书并支付上述(A)和(B)款所述金额后，替代贷款人将成为本协议项下的贷款人，被替代贷款人将不再构成本协议项下的贷款人，但本协议项下的赔偿条款(包括但不限于第2.09、2.10、4.04、14.01和14.05条)对被替代贷款人仍然有效。

​

(43)

2.13支付系统中断等。如果设施代理确定(自行决定)已发生中断事件，或者母公司或借款人通知设施代理已发生中断事件：

(i)贷款代理人可以--如果借款人或母公司提出要求--与借款人协商，以期与借款人就本协议的运作或管理作出其认为在当时情况下必要的变更；

(Ii)如果贷款机构认为在这种情况下与借款人或母公司协商上述第(I)款所述的任何变更是不可行的，则该机构没有义务就上述变更与借款人或母公司进行磋商，并且在任何情况下，都没有义务同意此类变更；

(Iii)贷款代理可以就上述第(I)款所述的任何变更与其他代理、牵头安排人和贷款人进行协商，但如果其认为在这种情况下这样做是不可行或不必要的，则没有义务这样做；

(Iv)融资代理与借款人或母公司根据以上第(I)款达成的任何此类变更(无论是否最终确定中断事件已经发生)应作为对信用证单据条款的修改(或放弃)对本协议各方具有约束力，尽管第14.11节的规定仍有规定，直至融资代理确信中断事件已停止适用；

(v)设施代理人不对因其根据本第2.13条采取或未能采取任何行动而引起的任何损害、费用或损失(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任，但不包括因设施代理人的严重疏忽、欺诈或故意不当行为而提出的任何索赔)承担责任；以及

(Vi)贷款代理应在可行的情况下尽快将根据上述第(Iv)款商定的所有变更通知其他代理、首席安排人和贷款人。

第3款承诺委员会；费用；承诺减少额。

3.01承诺委员会。(A)借款人同意向贷款机构支付由生效日期起至终止承诺日(或总承诺额终止日期)(或总承诺额终止的较早日期)期间的承诺额佣金(“承诺金”)，以分配给每名非违约贷款人，计算方法为下表所列每一有关期间的每一天的利率乘以该日的未使用承诺额(并为此考虑根据第一补充协议增加的承诺额)除以360。应在2013年1月开始的每年4月、7月、10月和1月的第一个营业日以及第2.02(A)(Vi)节规定的借款日到期并按季度支付应计承付款委员会的欠款

​

(44)

(或总承诺终止的较早日期)。不应就延期贷款支付额外的承诺佣金。

​

​

(b)借款人应向每个代理人支付借款人和代理人以书面约定的其他费用，由代理人自己或贷款人承担。

3.02 CIRR费用。

(a)借款人同意为CIRR代表的帐户向设施代理支付费用：[*]自建筑合同日期(该日期为2013年3月14日)起至(I)初始借款日期前六十(60)日，(Ii)借款人根据第2.07节选择浮动利率之日后30日，或(Iii)借款人根据第3.04节发出终止承诺通知后30日止的期间内，总承诺额的年利率(“CIRR费用”)的百分比(“CIRR费用”)。延期贷款无需支付额外的CIRR费用。

(B)自第3.02节所述期间开始之日起，借款人应按季度以欧元的形式支付CIRR费用。

3.03其他费用。借款人(或父母，视情况而定)同意在任何费用函中规定的日期和金额向设施代理支付商定的费用。

3.04自愿减少或终止承诺。借款人在其通知办公室至少提前三个工作日向贷款机构发出通知后(贷款机构应迅速将该通知转交给每一贷款人)，借款人有权在任何时间或不定期在没有溢价或罚款的情况下，在部分减少的情况下，以5,000,000欧元的整数倍减少或终止全部或部分总承诺，但第2.10(B)款规定的应付金额除外。但每次此类减少应按比例适用于永久减少每一贷款人的承诺，而且本第3.04节不适用于与任何延期贷款有关的总承诺。

3.05强制性减少承付款。(A)除根据本条款3.05或本条款的任何其他条款进行的任何其他强制性承诺削减外

​

(45)

根据协议，总承诺额(以及各贷款人的承诺额)应在承诺终止之日全部终止。

(b)除根据本协议第3.05节或本协议任何其他节规定的任何其他强制性承诺额外，总承诺额(和每个贷款人的承诺额)应在每个借款日(紧接相关贷款发放后)减去在该借款日用于发放贷款的承诺额(以欧元计价)。

(c)除根据本协议第3.05节或本协议任何其他节规定的任何其他强制性承诺削减外，总承诺应在第4.02节要求的时间终止。

(d)根据第3.05节和第4.02节对总承诺额的每次削减应按比例应用，以减少每个贷款人的承诺额。

第四节提前还款；还款；税款。

4.01自愿提前还款。借款人有权按照下列条款和条件随时或不时地全部或部分提前偿还贷款，不收取保费或罚款，法律另有规定的除外：

(a)借款人应在中午12：00(法兰克福时间)前至少30个工作日在其通知办公室向贷款代理发出书面通知，告知其提前偿还此类贷款的意向、预付款金额以及据此进行的一笔或多笔具体借款，贷款代理应立即将该通知转交给每一贷款人；

(b)每笔提前还款的本金总额应至少为1,000,000美元，或未偿还借款的较小数额，但根据任何借款而发放的贷款的部分提前还款，不得使因此类借款而发放的未偿还贷款减少到少于1,000,000美元；

(c)在第4.01节规定的任何贷款在任何适用的利息期限的最后一天或第2.10节规定的其他日期以外的任何日期预付贷款时，借款人应支付第2.10节所要求的金额；

(d)如果贷款人根据第14.11(B)节的规定拒绝同意所需贷款人批准的与本协议有关的某些建议的变更、豁免、解除或终止，借款人可在五个工作日内向其通知办公室的贷款代理发出书面通知(该通知应迅速转发给每个贷款人)，预付所有贷款以及应计和未付利息、承诺金、以及根据上述第14.11(B)节欠该贷款人(或就每笔引起征得该贷款人个人同意的贷款而欠该贷款人)的其他款项，只要(A)该贷款人的承诺(如有的话)与该预付款同时终止(此时附表1.01(A)应被视为修改以反映改变后的承诺)及(B)

​

(46)

已取得第14.11(B)节与根据本条(D)预付款项有关的款项；及

(e)根据借款进行的任何贷款的每笔预付款应按(X)与(Y)的到期日顺序相反的顺序使用，(Y)除前款(D)明确规定外，应在构成此类借款的贷款中按比例使用，但就根据第4.01节对贷款进行的任何预付款而言，在非违约贷款人的所有其他贷款得到全额偿还之前，此类预付款不得用于违约贷款人的任何贷款。

4.02强制还款和减少承付款。(A)除根据本第4.02节或本协议任何其他节规定的任何其他强制性还款外，(I)未偿还贷款(延期贷款除外)须于本协议附表4.02“第1部”标题下所列的每个还款日期(或贷款代理人与借款人议定的其他日期)(借款人无须采取进一步行动)偿还；及。(Ii)未偿还的延期贷款须于每个还款日期(或贷款代理人与借款人议定的其他日期)偿还(借款人无须采取进一步行动)。(X)如属第一笔延期贷款，在本协议附表4.02“第2部”标题下所列的贷款和(Y)在本协议附表4.02“第3部”标题下所列的第二笔延期贷款的情况下(每次偿还贷款(包括延期贷款)，均称为“定期偿还”)。贷款(延期贷款除外)及延期贷款的还款时间表载于附表4.02。

(b)除根据本协议第4.02节或本协议任何其他节规定的任何其他强制性偿还或承诺削减外，在(I)抵押品处置(构成损失事件的抵押品处置除外)和(Ii)构成涉及船只的损失事件的抵押品处置后150天后的下一个营业日(如果损失事件是推定的、折衷的或安排的船只全损的情况下，(B)借款人、其任何附属公司或融资机构代理人收到与该损失事件有关的保险赔偿的日期，借款人应全额偿还未偿还的贷款，而总承诺额将自动终止(借款人无须采取进一步行动)。

(c)除根据本协议第4.02节或本协议任何其他节规定的任何其他强制性偿还或承诺削减外，如果(X)建造合同在交付日期之前终止，(Y)船厂未根据建造合同在承诺终止日期前将船舶交付给借款人，或(Z)第11.05、11.10或11.11节所述的任何事件应在交付日期之前的任何时间就船厂发生，在此类事件发生后五个工作日内，借款人应全额偿还未偿还贷款，总承诺额将自动终止(无需借款人采取进一步行动)。

​

(47)

(d)除根据本协议第4.02节或本协议任何其他节规定的任何其他强制性还款或承诺削减外，如果在第二个延期还款日期之前，不得重复：

(i)控股，母公司或NCLC集团的任何其他成员(W)在其股本(或其任何类别的股本)上或就其股本(或其任何类别的股本)宣布、作出或支付任何股息、费用、费用或其他分派(或任何未付股息、费用、费用或其他分派的利息)(无论是现金或实物)，(X)偿还或分配任何股息或股份溢价储备，(Y)根据任何股东贷款作出任何偿还或(Z)赎回、回购(无论是通过股票回购计划或其他方式)、失败、注销或偿还其任何股本，或决心这样做，但根据第10.03(B)节允许的股息、收费、费用或其他分配(或任何未支付股息、费用、费用或其他分配的利息)，或对于借款人而言，第10.12(Iv)节(应理解并同意，就本第4.02(D)(I)节的目的而言，根据该10.03(B)节允许进行的股息、收费、费用或其他分配(或任何未支付股息、收费、费用或其他分配的利息)应允许控股公司进行，为免生疑问，控股公司不提供任何形式的担保，也不承担本协议项下的任何义务(本第4.02(D)节明确规定的除外)。

(Ii)NCLC集团的任何成员因借款而产生任何债务(仅就本条第(Ii)款而言，应包括NCLC集团成员之间发生的借款债务，尽管该定义有但书)或发行其股本中的任何新股、期权、认股权证或其他权利，以购买、收购或交换其股本中的新股，但以下情况除外：

(A)对NCLC集团任何成员的债券发行或贷款进行的任何再融资，该债券发行或贷款是在积极的资产负债表管理计划(X)之前到期的第二个递延贷款还款日之前到期的，或(Y)如果在第二个递延还款日之前没有到期，则从整体上看，其条款应导致贷方提高履行信贷文件下义务的能力，这些条款包括以下任何一项：延长还款期限；或降低利率；或将这种债务从有担保转为无担保或由第一优先事项转为第二优先事项；

(B)在2020年3月1日至2022年12月31日期间为提供与危机和复苏有关的资金(如《原则》和《框架》所设想的)而发生或发行的任何借款债务或发行股本；

(C)在2022年12月31日之后产生或发行的任何借款债务或发行股本，以支持NCLC集团应对新冠肺炎疫情的影响，或提供与危机和恢复有关的资金(在借款负债的情况下，是在获得爱马仕事先书面同意的情况下作出的)；但在任何情况下，从借款负债或发行股本所得的收益不得全部或部分用于(X)任何形式的合并、分拆、

​

(48)

NCLC集团的任何成员合并、重组、合并、清盘、解散或任何与之类似的事项，或由NCLC集团的任何成员收购任何实体、股本或任何公司或其他实体的债务(尽管有第10.02条)，或(Y)除第4.02(D)(V)(A)或(B)节允许的以及第4.02(D)(Ii)(A)和(E)节允许的以外，提前偿还借款的任何债务；

(D)为支付(X)任何预定预交付或交付分期付款的买价或(Y)建造合约下的任何变更单、船东所招致的费用或其他类似安排而招致的任何借款债务或为支付(X)任何预定预交付或交付分期付款的股本而发行的任何债务，两者均与母公司或任何附属公司购买船只有关；

(E)(X)循环信贷安排的延长、续期或提取；及(Y)在正常业务过程中对定期信贷安排和循环信贷安排的任何增加；

(F)产生任何新的债务或发行任何经Hermes另行同意的股本；

(G)准许的公司间安排；

(H)就借款人而言，根据第10.12节允许发生的债务；

(I)在正常业务过程中产生的债务，总额不超过(X)，直至2022年12月31日，美元[*]在任何十二个月期间及(Y)之后，美元[*]在任何12个月期间内，但第(X)项所招致的债务只可用于核准项目，以拨给核准项目一览表内每个该等核准项目的最高款额为限(双方同意，如在截至2022年12月31日的历年就任何核准项目实际招致的债务额低於该年度的有关拨款额，则该不足之数可结转并加至(Y)项下截至2023年12月31日的历年所容许的债务总额，但仍须分配给该核准项目)；

(J)不会对有担保债权人的地位产生不利影响的关于借款债务的任何担保(本协定允许发生这种担保)，并且在担保涵盖非NCLC集团成员的人的债务的情况下，该担保是在正常业务过程中签发的，且连同所有此类担保的总额不超过25,000,000美元；以及

(K)第10.04节允许NCLC集团的任何成员(借款人除外)向NCLC集团的另一成员发行股本。

​

(49)

(Iii)NCLC集团的母公司或任何成员以非公平条款出售、转让、租赁或以其他方式处置其与NCLC集团船队有关的任何资产；

(Iv)根据第9.15节的规定，任何贷款方授予保证借款债务的新留置权，但下列情况除外：(X)第4.02(D)(Ii)(A)、(B)、(E)(Y)、(I)或(J)款允许的保证借款债务的留置权；(Y)贷款方授予的任何留置权(抵押品除外)，前提是有担保债权人在同等基础上获得留置权；以及(Z)经Hermes事先书面同意批准的任何留置权；

(v)除第4.02(D)(Ii)(A)和(E)节所允许的目的外，母公司或NCLC集团的任何成员，除(A)为避免该借款债务条款下的违约事件，或(B)在与贷款同等比例的基础上提前还款的情况外，为该借款债务再融资或延长、续期或提取该循环信贷安排的目的除外；但在上述任何情况下(包括第4.02(D)(Ii)(A)或(E)节允许的情况下)(X)在任何情况下，NCLC集团的任何成员都不得使用多余的现金来提前偿还任何‘现金清偿’机制或类似的预付款规定下的借款债务，或在任何情况下决心这样做，(Y)此类预付款是在积极的资产负债表管理计划的背景下进行的，并且NCLC集团的整体财务状况应在作出任何此类预付款后立即改善，以及(Z)任何偿还，就本款第(V)款而言，循环信贷安排(包括但不限于本条款下的循环部分和循环信贷安排)的延期或续期不应构成有限制的预付款，或

(Vi)借款人或母公司应在适当履行和遵守《原则》或《框架》方面违约，除非贷款机构代理人认为导致违约的情况能够补救，并在贷款机构通知母公司(向借款人提供副本)后五天内得到补救，

应发生以下情况：

(e)对于第4.02节要求的每笔贷款偿还(第4.02(D)节的情况除外)，借款人可以指定发放此类贷款所依据的具体借款，但条件是：(I)利息期限在要求偿还之日结束的所有贷款应在偿还任何其他贷款之前全额偿还，以及(Ii)构成借款的任何贷款的每一次偿还应按比例在此类贷款中使用。借款人没有指定的情况下，如

​

(50)

在前一句中，设施代理人应在遵守本条款(E)的前述规定的情况下，以其唯一合理的酌情决定权作出指定，以期将根据第2.10条所欠的破坏费用降至最低，但不承担义务。

(f)尽管本协议其他地方有任何相反的规定，所有未偿还的贷款应在到期日全额偿还。

4.03付款方式和地点。除本协议另有明确规定外，本协议项下的所有付款应在不迟于到期日期上午10：00(纽约时间)由有权获得贷款的贷款人支付给贷款机构，并应在贷款机构的付款办公室立即以美元支付。凡根据本协议规定须支付的任何款项于非营业日的日期到期时，其到期日应延至下一个营业日(除非下一个营业日在下一个历月，在此情况下，其到期日应为上一个营业日)，而就本金的支付而言，须在展期期间按适用利率支付利息。

4.04净付款；税金。(A)任何信用方在本合同项下支付的所有款项均不得抵销、反索赔或其他抗辩。所有此等付款将不受任何司法管辖区或其任何政治分区或税务当局或该司法管辖区内的任何政治分区或税务当局现在或以后就该等付款而征收的任何现时或未来税项、征款、附加税、关税、费用、评税或其他任何性质的费用(但不包括以净收益或净利润为基础的净收入、净利润或任何专营税所征收或量度的任何税项)免收及不扣除或扣留。以及贷款人根据其组织所在的司法管辖区或其主要办事处或适用的贷款办事处所在的管辖区的法律，或该贷款人的主要办事处或适用的贷款办事处所在的司法管辖区的任何分行利得税，或由于未能根据第4.04(B)条提供文件而征收的任何分行利得税(所有此等税项“不包括税”)，以及与该等非不排除税项、征款、附加税、关税、费用、评税或其他收费有关的所有利息、罚款或其他收费(所有此等非排除税项、征款、附加费、关税、费用、统称为“税”和“税”的摊款或其他费用应相应适用)。借款人应在根据适用法律规定缴纳任何税款之日起45天内向融资机构代理人提供证明借款人缴纳税款的经认证的税务收据副本。借款人同意赔偿每个贷款人并使其无害，并应贷款人的书面要求偿还该贷款人如此征收或征收并支付的任何税款的金额。

(b)每个贷款人同意(符合法律和法规限制，并受贷款人的整体政策考虑的约束)按借款人的合理要求提交任何证书或文件，或向借款人提供借款人可能需要的任何信息，以确立任何可用的免税或减税；但是，第4.04(B)节的任何规定不得要求贷款人披露任何机密信息(包括但不限于其纳税申报表或其计算)。借款人不应被要求赔偿因贷款人未能提供本第4.04(B)条规定的必要文件而产生的税款。

​

(51)

(c)如果借款人根据第4.04节向贷款人支付了任何额外金额，而该贷款人真诚地行使其全权酌情决定权，确定其在支付该额外金额的纳税年度或与支付该额外金额的纳税年度相关的任何退税、减税或抵扣税款时，该贷款人实际收到或实现了任何与此相关的退税或减税或抵免(“税收优惠”)，则该贷款人应向借款人支付一笔金额，该金额应由该贷款人根据其善意行使其单独酌情权，确定为等于该贷款人在该年度因该税收优惠而获得的税后净收益；但条件是：(1)任何贷款人可根据其政策，以真诚行使其唯一酌情权，决定是否寻求税收优惠，(Ii)由于贷款人根据第4.04(C)节向借款人支付的任何税收优惠被取消或减少(包括通过贷款人本来不会到期的任何税收抵免结转或结转到期)而对贷款人征收的任何税款，应被视为借款人根据第4.04节有义务赔偿贷款人的税款，而没有任何排除或抗辩；(Iii)第4.04(C)节中的任何规定均不得要求任何贷款人向借款人披露任何机密信息(包括但不限于，其报税表)。

4.05收益的运用。(A)抵押品代理人在出售或以其他方式处置每一贷方的抵押品时收取的所有收益，连同抵押品代理人根据和按照本协议和其他信贷文件收到的所有其他收益(按照本协议或任何其他信贷文件的适用条款放行的范围除外)，应由贷款代理人按下列方式用于支付担保债务：

(i)第一，支付应付抵押品代理人或“担保债务”定义第(三)和(四)款所述类型的任何其他代理人的所有款项；

(Ii)第二，在根据前款(I)提出申请后仍有收益的情况下，应按照本合同第4.05(D)节的规定，向贷款人债权人支付相当于未清偿信用证单据债务的金额，每个贷款人债权人将收到相当于此类未清偿信用证单据债务的金额，或者，如果收益不足以全额偿付所有此类信用证单据债务，则按比例支付剩余待分配金额的份额；

(Iii)第三，在依照前款第(1)款和第(2)款提出申请后仍有收益的范围内，应按照本条例第4.05(D)节的规定，向其他债权人支付与未清偿的其他债务相同的金额，每个其他债权人将收到相当于这些未清偿的其他债务的金额，或者，如果收益不足以全额偿付所有此类其他债务，则应按比例支付剩余待分配金额的份额；以及

(Iv)第四，在根据前述第(I)至(Iii)款提出申请后，并在本协议终止后，信贷文件、利率保障协议和其他对冲协议按照其条款向相关贷款方或任何合法有权获得该等盈余的人保留的收益。

​

(52)

(b)就本协议而言，“按比例分摊”是指，在计算有担保债权人在任何分配或金额中的份额时，该数额(以百分比表示)等于一个分数，该分数的分子是该有担保债权人的信用证文件债务或其他债务(视情况而定)当时的未清偿金额，分母是所有信贷文件债务或其他债务(视情况而定)当时的未清偿金额。

(c)如果按比例向任何有担保债权人支付其在任何分配中所占份额的任何款项，将导致向该有担保债权人多付款项，则应就其他有担保债权人的未付信用证单据债务或其他债务(视属何情况而定)向每一有担保债权人分配超额款项，该有担保债权人的信用单据债务或其他债务(视属何情况而定)尚未全额偿付的每一有担保债权人收到的数额乘以分子为该有担保债权人的未付信用证单据债务或其他债务(视属何情况而定)的分数，视属何情况而定，所有有担保债权人均有权享有该项分派。

(d)本协议项下要求支付的所有款项应(X)支付给贷方债权人，支付给本协议项下的贷款代理人，记入贷方债权人的账户，以及(Y)如果支付给其他债权人，则支付给其他债权人的受托人、付款代理人或其他类似的代表(每个人，“代表”)，或在没有此类代表的情况下，直接支付给其他债权人。

(e)为了运用根据本第4.05款收到的付款，抵押品代理人有权依靠(I)本协议项下的贷款代理人和(Ii)其他债权人的代表，或在没有该代表的情况下，依靠其他债权人确定(该贷款代理人、任何其他债权人的每名代表和有担保债权人同意(或应担保代理人的请求提供)未清偿的信用证文件债务和对贷款人债权人或其他债权人的其他债务，视具体情况而定)。除非抵押品代理人实际知情(包括通过其他债权人的书面通知)，否则抵押品代理人有权假定不存在利率保护协议或其他套期保值协议。

(f)双方理解并同意，各信用方在其根据担保文件质押的抵押品的收益金额与该信用方的担保债务总额之间存在任何不足的情况下，仍应承担连带责任。

第五节初始借款日之前的条件。每名贷款人在最初借款日期作出贷款的义务，须在作出该等贷款时符合下列条件的豁免(第5.02、5.04、5.05、5.06节(股份质押抵押品的交付除外)、5.07、5.08、5.10、5.11、5.12及5.15节除外)：

5.01生效日期。在初始借款日期或之前，生效日期应已发生。

​

(53)

5.02  [故意遗漏的。]

5.03公司文件；诉讼程序；在最初的借款日期，贷款代理人应已收到一份证书，日期为最初借款日期，由每个信用方的秘书或任何助理秘书(或如果信用方没有秘书或助理秘书，则为信用方中的类似人)签署，并由信用方的授权官员、成员或普通合伙人(视属何情况而定)以附件D的形式证明，并附有适当的插页，以及该证书中提及的该信用方的公司注册证书和章程(或同等的组织文件)的副本。

5.04了解你的客户。在最初的借款日期，贷款代理人、爱马仕代理人和贷款人应已获得所要求的所有信息，以便根据《爱国者法案》执行并合理满意根据《爱国者法案》所要求的所有必要的“了解您的客户”信息，以及其他必要的文件和证据，以便贷款人根据交易和爱马仕承保的所有适用法律和法规，根据所有适用的法律和法规执行并合理满意其他类似的检查，包括：但不限于并在符合上述“了解您的客户”要求的范围内(I)授权签署信用证单据的任何人的签字样本和(Ii)第(I)项所列每个人的护照副本。

5.05施工合同及其他材料协议。在初始借用日期或之前，设施代理人应已收到一份真实、正确和完整的施工合同副本，该副本应完全有效(且不得根据施工合同第14条第16款被取消)，以及设施代理人可合理要求的与船舶建造、监督和采购有关的所有其他重要合同，所有此类文件在形式和实质上应合理地令设施代理人满意(有一项理解，即在生效日期之前交付给首席安排人的已签署的施工合同副本是令人满意的)。

5.06股充值。于最初借款日期，质押人应已正式授权、签立及交付实质上以附件F(经不时修订、补充或以其他方式修改)形式的借款人百慕大股份押记，或以其他合理方式令牵头安排人满意，连同股份押记抵押品。

5.07合同的转让。在初始借款日，借款人应已正式授权、签立并以担保方式向抵押品代理人交付借款人在(X)施工合同、(Y)每项退款担保和(Z)施工风险保险项下的所有现有和未来权益及利益的有效和有效转让(有一项理解是，借款人将采取商业上合理的努力，使施工风险保险的保险人接受并在该保险单上背书实质上符合《转让合同》(定义如下)附表2第3部分所述格式的应付损失条款，并进一步了解，某些退款保证和任何施工风险保险都将在

​

(54)

该转让应基本上采用本合同附件J的形式，或以其他合理方式被牵头安排人和借款人接受，并且是此类交易的惯例，连同与之相关的适当通知和同意(在根据该附件并入或要求的范围内，或借款人和贷款机构以其他方式商定的范围内)，包括但不限于附表5.07所列的确认、通知和同意(经不时修改、补充或修订，称为“合同转让”)。

5.08在现有信贷安排下同意。于最初借款日期或之前，贷款代理人应已收到(A)证明已取得及/或满足所有与母公司及/或其任何附属公司的任何现有信贷安排有关的条件、豁免、同意、确认及修订，以允许本协议项下的交易(包括但不限于与此相关的任何预付款)，及(B)已根据施工合同第14条第16条作出借款人现有信贷安排协议下因不可撤销而须作出的预付款要求的证据。

5.09进程代理。在初始借款日期或之前，贷款代理人应已从母公司、借款人和任何其他适用的信用方收到令人满意的证据，证明他们各自已在伦敦指定了一名代理人，就每份信用证文件送达法律程序文件或传票。

5.10律师的意见。

(a)在初始借款日期，贷款代理人应已从Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP(或其他被牵头安排人合理接受的律师)、信贷各方纽约特别律师那里收到一份致贷款代理人和每一贷款人的意见，其日期基本上与生效日期前交付给贷款人的格式相同，或主要安排人合理满意的其他方面，基本上按照附表5.10附件1中规定的格式。

(b)在初始借款日期，贷款代理人应已从Cox Hallett Wilkinson(或牵头安排人合理接受的另一名律师)、贷方百慕大特别律师那里收到致贷款代理人和每一贷款人的意见，并注明初始借款日期，其格式基本上与生效日期前交付给贷款人的格式相同，或主要以附表5.10附件2规定的形式合理地令牵头安排人满意。

(c)在初始借款日期，贷款代理应已从Norton Rose LLP(或牵头安排人合理接受的另一名律师)、贷款代理为牵头安排人的利益的特别英语律师那里收到一份致贷款代理(其本身和贷款人的代表)和抵押品代理(其本身和有担保债权人的名义)的意见，其日期基本上与生效日期前交付给贷款人的格式相同，或以附表5.10附件3规定的形式令牵头安排人合理满意。

​

(55)

(d)在初始借款日期，如果任何新贷款人要求，贷款代理应已从Norton Rose LLP(或牵头安排人合理接受的其他律师)、贷款代理的德国特别律师那里收到一份致贷款代理和每一贷款人的意见，该意见的日期基本上与生效日期之前交付给贷款人的格式相同，或以其他合理方式令牵头安排人满意，其中包括附表5.10附件4所述事项。

(e)在初始借款日期，贷款代理人应已从Holland&Knight(或牵头安排人合理接受的其他律师)、贷款方佛罗里达特别律师处收到致贷款代理人和每一贷款人的意见，并注明初始借款日期，其格式基本上与生效日期前提交给贷款人的格式相同，或主要安排人合理满意的其他方面，基本上采用附表5.10附件5中规定的格式。

5.11 KfW再融资。于初始借款日期或之前及在初始辛迪加日期已发生的情况下，与KfW再融资有关的最终信贷文件(包括但不限于互动协议)应已由协议各方妥为签立及交付，并应令KfW及再融资银行合理地满意，KfW再融资应根据其条款有效。

5.12股权支付。在最初借款日期，设施代理人应已收到令设施代理人合理满意的形式和实质证据，证明借款人应从手头现金中获得相当于船舶初始建造价格0.4%的资金。

5.13财务报表。在最初借款日，抵押品代理人在与贷方协商后，应具备：

(A)编制和提交适当的融资报表(表格UCC-1或同等表格)，充分准备好以供根据UCC或在每个司法管辖区的其他适当的存档机关按需要存档，或在抵押品代理人合理地认为合宜的情况下存档，以完善看来是由股份抵押和合约转让所设定的担保权益；及

(B)收到留置权查询结果(表格UCC-11)的认证副本，其中列出了在哥伦比亚特区和佛罗里达州存档的将每个贷方列为债务人的所有有效融资声明，以及UCC-3表格终止声明(或当地法律要求的其他终止声明)，如适用法律要求，可为涵盖抵押品的任何融资声明准备充分的备案，但证明允许的留置权除外。

5.14安全信托契约。在最初借款日期及在最初辛迪加日期已发生的范围内，证券信托契约应已由缔约各方签署，并应具有十足效力。

​

(56)

5.15爱马仕护套。在初始借款日期，(X)贷款代理人应已收到爱马仕代理人的证据，证明爱马仕保险完全有效，并按初始受托首席安排人可接受的条款生效(有一项理解，初始受托首席安排人应已向爱马仕代理人确认爱马仕保险条款是可接受的)，且所有到期和欠爱马仕溢价和爱马仕发行费用的相关费用应已全额支付，借款人特此同意支付。但双方理解并同意，爱马仕保险应在爱马仕代理和/或KfW IPEX-Bank GmbH收到担保声明(Gewährleistungs-Erklärung)和(Y)根据本协议进行的所有贷款和其他融资应在实质上符合爱马仕保险和所有适用法律或法规的要求。

第6节每个借款日之前的条件。每一贷款人在每个借款日作出贷款的义务，须在作出该等贷款时符合或(第6.01、6.02、6.03、6.04及6.06节除外)豁免下列条件：

6.01无违约；陈述和保证。在每次借款时以及在借款生效后，(I)不应存在违约或违约事件，(Ii)本文或任何其他信用证文件中包含的所有陈述和担保在该借款生效之前和之后在所有重要方面均应真实和正确，如同该等陈述和担保是在借款日期就该借款作出的一样(应理解并同意，根据其条款，截至指定日期作出的任何陈述或担保应仅要求在该指定日期在所有重大方面真实和正确)。

6.02赞成。在每个借款日期或之前，所有必要的政府(国内和国外)和重要的第三方批准和/或同意与建造合同、任何退款担保(在借款日期或之前出具的范围内)、船舶和本合同中计划进行的其他交易(第5节或第6节特别提到的范围除外)应已取得并保持有效。在每个借款日，不应有任何判决、命令、禁令或其他限制发布或提交，或寻求禁令救济或其他限制的听证会待决或通知，禁止或对本协议、交易或信用证文件预期的其他交易施加重大不利条件。

6.03退款保证。在(X)初始借款日，将在初始借款日支付的交割前分期付款的退款担保应已根据合同转让和(Y)相互借款日(与交货日期有关的借款日除外)签发并分配给抵押品代理人，自初始借款日以来出具的每一额外退款担保应通过向抵押品代理人交付合同转让相关附表的附录和最新信息，在每种情况下连同(在合同转让中纳入的)与此有关的适当通知和同意而转让给抵押品代理人。领队应已收到令人相当满意的证据。每个退款担保应保证本金金额等于(I)借款人应向堆场支付的相应交付前分期付款的金额

​

(57)

减去(Ii)堆场根据每份退款担保的条款，根据施工合同第8条第2.8(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条(视具体情况而定)向借款人支付的相应交付前分期付款的金额，而牵头安排人应已收到令人合理满意的证据。

6.04股权支付。在贷款收益用于支付施工合同项下付款的每个借款日，设施代理人应收到借款人至少支付(贷款收益除外)的证据，其形式和实质应令设施代理人合理满意[*]根据施工合同在该借款日期到期的每笔此类金额的%，经商定并确认，如果借款人支付的股权付款超过以下任何最低股权付款[*]如上所述，只要借款人始终遵守上述最低股本要求，未来借款日所需的后续最低股本付款可根据借款人通知融资机构的基准予以降低，以计入该等超额付款。

6.05费用、成本等。在每个借款日，借款人应已向代理人、首席协调人和贷款人支付所有费用、费用、开支(包括但不限于Norton Rose LLP和当地及海事法律顾问和顾问的合理费用和开支)和本协议规定应支付给代理人、首席协调人和贷款人的其他补偿，或就本协议项下拟进行的交易(包括但不限于KFW再融资)支付的所有费用、费用、开支(包括但不限于KFW再融资)；但(I)任何该等费用、费用及开支及其他补偿应在借款日期前至少三个营业日向借款人开出发票，及(Ii)与KfW再融资有关的该等费用、费用及开支应包括生效日期后持续或经常性的法律费用或开支，而该等法律费用或开支是就生效日期后6个月后的期间招致的。

6.06施工合同。在每个借款日，借款人应证明建造合同要求在该借款日满足的所有条件和要求，包括与在该借款日向船厂支付的各个分期付款有关的所有条件和要求均已得到满足(包括但不限于借款人向船厂支付的船舶付款分期付款中不是由贷款收益提供资金的部分)，但对贷款人没有实质性不利的条件和要求除外，应理解为船厂与母公司和/或借款人之间的任何诉讼应被视为对贷款人具有重大不利影响。

6.07借款通知。在发放每笔贷款之前，贷款代理人应已收到第2.03(A)节所要求的借款通知。

6.08偿付能力证书。在每个借款日，母公司应促使母公司的高级财务官向贷款机构代理人交付一份偿付能力证书，该证书基本上采用附件K的形式，或以其他方式为贷款机构合理接受，应写给贷款机构和每个贷款人，并注明借款日期，说明在实施本协议项下的交易(包括与此有关的所有融资和购买船舶)后，母公司及其子公司作为一个整体并未资不抵债，也不会破产

​

(58)

不会因与此相关的债务而资不抵债，不会留下不合理的小资本来从事各自的业务，也不会产生超出其到期偿还能力的债务。

6.09诉讼。在每个借款日，除附表6.09所列外，不得有任何诉讼、诉讼或程序(政府或私人)待决或(据母公司或借款人所知)受到(I)本协议或任何其他信贷文件的威胁，或(Ii)已造成或可合理预期产生重大不利影响的情况。

6.10爱马仕护套。每个贷款人在重述日期后的第一个借款日发放贷款的义务，须在发放此类贷款时满足或免除下列附加条件，即贷款代理人应已收到爱马仕保险代理人的证据，证明爱马仕保险已被修订，以提供对根据第一补充协议同意的总承诺的增加的保险，并按初始受托牵头安排人可接受的条款保持全部效力和效力(有一项理解，即最初受托的牵头安排人应已向爱马仕代理人确认爱马仕保险的条款是可接受的)，额外的爱马仕保险费应已全额支付。借款人特此同意支付。

借款人接受每笔贷款的收益应构成借款人向贷款机构和每一贷款人作出的陈述和保证，即截至那时，已满足第5节、第6节和第7节中规定的适用于此类贷款的所有适用条件。

第七节交货日期前的条件。每一贷款人在交割日发放贷款的义务，在发放此类贷款时须满足下列条件：

7.01交付船只。在交付日期，船舶应已按照建造合同的条款交付，但不会对贷款人的利益造成实质性不利的变更除外，设施代理人应已收到(A)船厂根据第7条第1.3款第(I)、(Ii)、(Vii)和(Viii)条规定交付的交付文件(该条款在建造合同中定义)的认证副本(并且，在(Vii)条的情况下，应包括：(A)施工合同第(Vii)款中所有允许变更令的详细内容；(B)施工合同第8条第2.8(Vii)款所述买方津贴(定义见施工合同)的书面声明的副本，以及根据施工合同第8条第2.8(Viii)款规定须向借款人支付的任何款项的任何细节。

7.02抵押品和担保要求。在交货日或之前，与船舶有关的抵押品和担保要求应已得到满足，或设施代理人应已放弃此类要求(规定要求除外)和/或以在规定时间内满足此类要求为条件。

​

(59)

7.03证据[*]付款百分比。在交付日，借款人应已提供的资金总额至少等于(X)之和。[*]船舶初始建造价格的百分比，(Y)[*]船只许可变更令总金额的百分比及(Z)[*]船舶最终建造价格和调整后建造价格之间差额的%(在每种情况下，贷款收益除外)，设施代理人应已收到借款人的高级职员出具的表明这一点的证明。

7.04爱马仕合规；遵守适用的法律和法规。在交货日，根据本协议进行的所有贷款和其他融资应在实质上符合法律或法规和爱马仕保险的所有适用要求。

7.05律师的意见。(A)

(a)在交割日期，贷款代理应已从Norton Rose LLP(或牵头安排人合理接受的另一律师)、贷款代理为牵头安排人的利益的特别英语律师，向贷款代理(为其本身和代表贷款人)和抵押品代理(为其本身和代表有担保债权人)和每个贷款人收到一份意见，其日期基本上与根据第5.10节交付给贷款人的格式相同，或以其他方式合理地令牵头安排人满意，包括附表7.05中规定的事项。

(b)在交货日期，贷款代理人应已从Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP(或其他合理地被牵头安排人接受的律师)、信贷各方的纽约特别律师那里收到一份致贷款机构和每一贷款人的意见，该意见的日期基本上与根据第5.10节提供给贷款人的格式相同，或以其他合理方式令牵头安排人满意，包括附表7.05中规定的事项。

(c)在交货日期，融资代理应已收到Graham Thompson&Co.(或牵头安排人合理接受的另一位律师)、贷方巴哈马特别律师(或如果船只未在巴哈马悬挂旗帜，则为符合船旗管辖范围且令融资代理合理满意的律师)、致融资代理和每一贷款人的意见，该意见的日期基本上与根据第5.10节交付给贷款人的格式相同，或以其他合理方式令牵头安排人满意，包括附表7.05所述事项。

(d)在交割日，贷款代理人应已收到特别顾问考克斯·哈莱特·威尔金森(或牵头安排人合理接受的另一名律师)、贷方百慕大律师向贷款机构和每一贷款人提交的意见，该意见的日期基本上与生效日期前提交给贷款人的格式相同，或在其他合理情况下令牵头安排人满意，包括附表7.05所述事项。

第八节陈述和保证。为了促使贷款人订立本协议并发放贷款，借款人或每一方贷款人(视情况适用)

​

(60)

在每种情况下，每天作出以下陈述和保证，所有这些陈述和保证在本协议的执行和交付以及贷款发放后仍然有效：

8.01实体状态。母公司和每个其他贷方(I)是根据其成立的司法管辖区的法律正式组织、组成和有效存在(或功能对等)的人，有能力以其自己的名义起诉和被起诉，并有权拥有和押记其资产并按目前进行的方式经营其业务，(Ii)在其财产的所有权、租赁或运营或其业务的进行需要此类资格的每个司法管辖区内，具有良好的资格(或功能对等)，但未能获得如此资格或授权或良好信誉除外，无论是个别的还是总体的，都不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

8.02权力和权威。信用证各方均有权订立和履行本协议及其所属的其他信用证单据和拟进行的交易，并已采取一切必要行动授权订立和履行本协议和其他信用证单据和此类交易。本协议是母公司和借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，在订立本协议和借用贷款(对于借款人的情况下)时，母公司和借款人各自以各自的账户行事。每份其他信用证单据均构成(或在签署时将构成)被明示为信用证一方的每一方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行。

8.03无违规行为。订立和履行本协议、其他信用证单据和拟进行的交易不会也不会与以下内容相冲突：

(a)任何法律或法规或任何官方或司法命令；或

8.04政府批准。除了需要在德意志联邦共和国、巴哈马、美利坚合众国任何州和/或百慕大公司注册处注册的安全文件，以及通过巴哈马海事局(如果船只在巴哈马悬挂旗帜)或其他相关当局(如果船只悬挂另一个可接受的旗帜管辖区)登记船舶抵押外，所有与进入、履行、许可、豁免、备案、注册、公证和其他事宜有关的授权、批准、同意、许可证、豁免、备案、注册、公证和其他与进入、履行、本协议和其他每份信用证单据的有效性和可执行性以及由此计划进行的交易已经取得或达成，并具有完全效力和效力，但与(X)建筑风险保险有关的事项除外

​

(61)

以及任何退款担保(在每一种情况下，仅限于此类抵押品尚未交付的范围)和(Y)将于交割日交付的抵押品。

8.05财务报表；财务状况。(A)(I)母公司及其附属公司于2011年12月31日的经审计综合资产负债表，以及母公司及其附属公司于2012年6月30日的未经审计的综合资产负债表，以及截至该日期止的财政年度或季度(视属何情况而定)的有关综合经营报表及现金流量表(视属何情况而定)，而就年度财务报表而言，该等财务报表须附有普华永道会计师事务所的无保留意见报告书，而该报告书在各重要方面均须就母公司及其附属公司于该日期的综合财务状况作出公平陈述，及各财政年度或各季度的综合经营业绩及综合现金流量(视属何情况而定)，然后终止。所有该等财务报表，包括相关的附表及附注，均根据在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制(获上述会计师事务所批准并在其中披露的除外)。

(Ii)母公司及其附属公司于二零一一年十二月三十一日的备考综合资产负债表(于交易及融资生效后)，其副本已于初始借款日期前提供予贷款人，就母公司及其附属公司于该日期的备考综合财务状况的所有重大方面作出善意估计。

(b)自2011年12月31日以来，没有发生任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件。

8.06诉讼。任何法院、仲裁机构或机构(包括但不限于调查程序)的诉讼、仲裁或行政诉讼(包括但不限于调查程序)没有正在进行或待决，或者据父母或借款人所知，受到威胁，如果作出不利裁决，可能会产生实质性的不利影响。

8.07真实而完整的大揭露。每一贷款方已以书面形式向融资代理充分披露了其知道或理应知道的与该贷款方有关的所有事实，并且这些事实可能合理地预期会影响贷款人决定是否签订本协议。

8.08收益的使用。贷款的所有收益(递延贷款除外，只能用于支付在相关延迟期内的每个还款日到期的贷款的还款分期付款的本金部分)只能用于(I)至多80%的船舶调整建造价格和(Ii)至多100%的Hermes溢价。

8.09报税表和缴款单。NCLC集团已遵守其须缴税的所有司法管辖区的所有税法，并已支付其应缴及应付的所有重大税项；并无就该等税项向其提出任何重大索偿，若该等索偿成功，可能会对任何贷方履行信用证文件下的义务的能力造成重大不利影响，或可合理地预期会产生重大不利影响。截至生效日期，应由

​

(62)

在本合同项下，父母和借款人可以免税和免税，不会因为父母和借款人的司法管辖区的任何税收而被扣除。

8.10没有重大失实陈述。(A)由前述人士或其代表拟备并提供予任何贷款人或任何代理人就拟进行的交易而提供予任何贷款人或任何代理人的所有书面资料(一般经济性质或一般工业性质的预测、估计及资料除外)(“资料”)(以下简称“资料”)，在向贷款人或任何代理人提供该等资料的日期及生效日期时，在各要项上均属真实及正确，而并非作为整体，载有对截至任何该等日期的重要事实所作的任何不真实陈述，或遗漏陈述一项所需的重要事实，以使其内所载的陈述整体而言，在作出该等陈述的情况下不具重大误导性。

(b)由或代表母公司、借款人或其各自代表拟备并已提供予任何贷款人或任何代理人的一般经济性质的预测、估计及资料，而该等预测及估计及资料已就拟进行的交易提供予任何贷款人或任何代理人：(I)该等预测、估计及资料是基于父母、借款人认为于有关日期是合理的假设而真诚拟备的(应理解，实际结果可能与该等预测有重大差异)、该等预测及估计在向贷款人提供的日期及生效日期，及(Ii)截至生效日期，未被父母或借款人在任何实质性方面修改。

8.11安全文件。(A)除准许留置权外，所有抵押品均不受任何留置权的约束。

(b)以抵押物代理人为质权人为有担保债权人的利益而设定的担保权益，构成股份质押抵押品中的完善担保权益，不受任何其他人的担保权益的限制。为完善(或维持)在股份抵押下的股份质押抵押品中设定的担保权益，不需要提交任何文件或记录，但与构成UCC规定的“一般无形资产”的股份质押抵押品部分有关的担保权益除外。根据股份抵押提交的UCC-1表格文件将完善股份抵押所涵盖抵押品的担保权益，只要此类抵押品的担保权益可以通过此类备案得到完善。

(c)在船舶抵押权的签立和登记后，船舶抵押权将为担保债权人、优先于所有第三人的权利(但船舶上设定的担保权益和抵押留置权可能受制于与之相关的允许留置权除外)，为抵押品代理人(或根据当地法律可能要求或期望的其他受托人)设定有效的、可强制执行的完善的船舶担保权益和抵押留置权，作为其担保义务的担保。

(d)在签立和交付后，以及在采取紧接在下一句中提到的行动后，每份担保文件将为担保债权人的利益以抵押品代理人为受益人制定一份合法、有效和可执行的

​

(63)

完全完善的第一优先权担保物权，并对信用证当事人在其中所述抵押品中的所有权利、所有权和利益享有留置权，仅受允许留置权的限制。根据第7.02节、第8.04节和第8.11节以及“抵押品和担保要求”的定义，除在签署该担保文件之时或之前作出的备案或记录外，不需要任何备案或记录即可完善根据任何担保文件设定的担保权益。

8.12大写。借款人和其他贷款方(母公司除外)的所有股本，如附表8.12所述，均由母公司直接或间接合法和实益拥有，除第10.02节允许的情况外，这种结构应一直保持到到期日。

8.13家子公司。在初始借款日及截至借款日，除不存在的子公司外，母公司除附表8.13所列的子公司外，没有其他子公司。附表8.13列明了借款人和其他子公司的正确法定名称、直接所有人、所有权百分比和组织管辖权；(Ii)借款人和母公司的其他子公司的所有流通股均已正式和有效发行、已全额支付且不应评估，且发行时没有优先购买权，及(Iii)借款人或母公司的任何附属公司并无未偿还任何可转换为或可兑换其股本的证券，或尚未偿还任何认购或购买的权利，或任何购股权或认股权证，或任何有关发行(或有或有)或与其股本或任何股份增值或类似权利有关的任何性质的催缴、承诺或申索的协议。

8.14遵守法规等。母公司及其各附属公司在所有重大方面均遵守所有政府机构(无论是国内或外国)就其业务处理及其财产所有权所施加的所有适用法规、法规及命令，但不符合个别或整体而言不会产生重大不利影响的不符合规定的情况除外。

8.15清盘等。第11.05节第(A)、(B)、(C)或(D)款所述的事件均未发生于任何信用方。

8.16无默认设置。未发生构成任何信用方为一方或母公司或其任何附属公司可能受其约束的任何信用证单据项下或与之有关的违约或违约事件(包括(除其他外)本协议)，亦未发生构成任何信用方为一方或任何信用方可能受其约束的任何协议或文件项下或有关协议或文件的违约事件，除非个别或整体合理地预期不会产生重大不利影响。

8.17污染和其他法规。各贷方：

(a)符合与防止污染或保护人类健康或环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、通航水域、毗连区的水、海水和海洋)有关的所有适用的联邦、州、地方、外国和国际法律、法规、公约和协定

​

(64)

国际水域)，包括但不限于与(I)化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险材料、石油、危险物质、石油和石油产品及副产品(“环境关注材料”)或(Ii)环境法有关的排放、排放、释放或威胁释放的法律、法规、公约和协定；

(b)拥有适用环境法所要求的所有许可、许可证、批准、裁决、变更、豁免、许可、同意或其他授权(“环境批准”)，并遵守目前开展或合理预期将开展的业务所需的所有环境批准；

(c)未收到任何其他人的任何通知、索赔、诉讼理由、调查或要求，声称可能对调查费用、清理费用、反应和/或补救费用(无论是否由政府实体发生)、自然资源损害、财产损害、人身伤害、律师费和费用或罚款或处罚承担潜在责任或要求，在每个案件中，由于或基于或导致(I)任何环境关注材料在任何地点存在或释放或威胁释放到环境中，无论该人是否拥有，或(Ii)环境索赔，

(A)而在每宗个案中，该等物品均属或均属重要物品；及

(B)在任何情况下，都不会妨碍或干扰今后的这种完全遵守。

在母公司或借款人合理地认为是实质性的情况下，没有针对任何贷款方的环境索赔待决或威胁。

母公司或借款人不存在任何过去或现在的行为、活动、情况、条件、事件或事件，包括但不限于释放、排放、排放或处置任何与环境有关的材料，而该等行为、活动、情况、条件、事件或事件可能构成针对任何贷方的任何真诚的材料环境索赔的基础。

8.18资产所有权。除第10.02节允许的情况外，NCLC集团的每个成员对其所有资产均拥有良好且可出售的所有权，这反映在第8.05(A)节所指的经审计账目中。

8.19关于船只的问题。自交付之日起，(A)船舶的名称、注册船东、正式编号以及船舶注册和船旗的管辖权应列于附表8.19(借款人根据第9.13节就船旗管辖权不时进行的更新)，否则(关于船名、注册船东、正式编号和注册管辖权)应事先通知，且不影响贷款人对抵押品的留置权，但每一适用的信用方应采取抵押品代理人要求的所有步骤，以维持和保护船舶上的担保单据所设定的留置权)和(B)船舶的营运符合所有适用法律、规则和条例的实质规定。

8.20公民身份。贷方均未在联合王国设有《2009年海外公司条例》所指的机构或营业地点

​

(65)

在美国(除已披露的情况外)或任何其他司法管辖区要求任何担保文件在该司法管辖区存档或登记，以确保其所属的担保文件的有效性，除非(X)已经或将按照第7.02、8.04和8.11节的规定进行所有此类备案和登记，并且“抵押品和担保要求”的定义和(Y)已向设施代理发出设立此类营业地点的即时通知，并且已满足第9.10节的要求。借款人和在任何时候拥有或经营、或将拥有或经营船只的其他信用方，根据巴哈马或允许或将被允许按照第9.13节的条款悬挂船只旗帜的其他司法管辖区的法律，有资格或将有资格拥有和经营船只。

8.21船舶分类。自交付之日起，船舶已被或将被列入本合同附表8.21所列船级社或抵押品代理人合理接受的另一个国际公认船级社的船级社，属于其船龄和类型可获得的最高级别，没有任何逾期的条件或建议。

8.22没有豁免权。对于本协议或任何其他信用证单据或任何相关或适用法律规定的义务，贷方及其各自的任何资产均不享有任何(主权或其他方面的)抵销、诉讼或执行豁免权。

8.23收费，管理法律和执法。不需要支付任何费用或税款，包括但不限于印花税、交易税、登记税或类似税，以确保本协议或任何其他贷方单据的合法性、有效性或可执行性，但记录已经或将按应缴税额缴纳的税款除外。根据巴哈马或悬挂船舶旗帜的任何其他司法管辖区的法律，信用证文件中所述的英格兰法律的选择是有效的法律选择，并且各信用证方不可撤销地接受司法管辖并同意送达程序文件，并在必要时由该信用证方指定代理人送达程序文件，在每种情况下均合法、有效、具有约束力和效力。

8.24文件格式。每份信用证文件均具有适当的法律形式(根据英格兰、巴哈马、百慕大以及悬挂船只旗帜或信用证各方所在地的其他司法管辖区的法律)，以便根据该等法律执行。为确保在英格兰、巴哈马和/或百慕大的此类信用证文件的合法性、有效性、可执行性或可采纳性作为证据，任何信用证文件或任何其他文件不必向英格兰、巴哈马和百慕大的任何法院或其他机构存档或记录，除非已经或将根据第5、6、7和8条(视适用情况而定)作出。

8.25同等通行或优先地位。代理人和贷款人根据本协议向母公司或借款人提出的债权，将至少与母公司或借款人的所有无担保债权人的债权并列(该等债权人的债权在法律上优先的范围内除外)，并优先于母公司或借款人的任何债权人的债权，而该债权人也是贷款方。

​

(66)

8.26偿付能力。贷方作为一个整体，在获得贷款或任何此类贷款后，根据百慕大、美国、英国和巴哈马的法律，特别是根据《破产法》的规定及其要求，现在和将来仍然具有偿付能力。

8.27没有未披露的佣金。除非以书面形式向融资机构或任何其他机构披露，否则任何贷款方、其股东或董事或其本人与整个交易相关的佣金、回扣、保费或其他款项不会由任何贷款方、其股东或董事支付或支付给任何贷款方或其本人。

8.28文件的完整性。提交给设施代理的管理协议、施工合同、每份退款担保和(在适用范围内)监督协议的副本均为构成各方根据各自条款可强制执行的有效且具有约束力的义务的每份此类文件的真实完整副本，且双方未就修订或变更达成一致，也未采取任何行动以任何方式使该文件失效或无法执行，除非由一份或多份管理协议、退款保证或(在适用范围内)监督协议(视属何情况而定)合理地令设施代理满意。

8.29洗钱。借款人在本协议项下的任何借款及其在本协议和其他安全文件项下的义务的履行将由借款人自己承担，据其所知，借款人不会违反欧洲议会和欧洲共同体理事会指令(2005/EC/60)第1条所界定的任何与“洗钱”有关的法律或监管措施。

第9节肯定契诺。父母和借款人在此立约并约定，在最初借款日期及之后，直至全部承诺额终止，贷款连同利息、承诺费和根据本协议和根据本协议产生的所有其他债务得到全额偿付为止(或有赔偿和费用报销索赔除外，但没有人提出索赔)：

9.01信息契约。母公司将向设施代理提供(或将促使提供)：

(a)季度财务报表。在母公司每个会计年度的前三个会计季度结束后60天内，母公司及其子公司在该季度会计期间结束时的合并资产负债表以及相关的综合经营报表和现金流量，分别针对该季度会计期间和截至该季度会计期间最后一天的财政年度的已过去部分，并列出上一会计年度相关期间的比较数字，所有这些数字均应由借款人的财务人员核证，但须进行正常的年终审计调整和不加脚注；

(b)年度财务报表。在母公司每个会计年度结束后120天内，母公司及其子公司在该会计年度末的合并资产负债表以及相关的合并经营报表和变动情况

​

(67)

该会计年度的股东权益和现金流量列出上一会计年度的比较数字，并由具有公认国际地位的独立注册会计师审计，以及该会计师事务所的意见(该意见对于审计范围或母公司作为持续经营企业的地位不应受到限制，但在截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度，任何此类意见可包含持续经营说明性段落或类似的限制条件，这是由于任何债务在提交审计之日起12个月内即将到期，或任何实际或潜在的无法满足任何财务契约)，大意是该等合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了母公司及其子公司在综合基础上的财务状况和经营结果，符合公认会计原则；

(c)估值。在交付日期之后，连同交付第9.01(B)节所述的每个会计年度的财务报表，以及在设施代理人提出书面请求后15天内的任何其他时间，由经批准的评估师或由借款人提名并经设施代理人(按照所需贷款人的指示行事)批准的其他独立船舶经纪人或估船师事务所提交的最近日期(但在任何情况下不得早于该报告交付前90天)的评估报告，或未获批准的评估报告。由设施代理人(按照该等指示行事)自行决定(除非设施代理人合理要求，否则每次此类估价和根据第9.01(C)条获得的任何其他估价均应在没有进行实物检查的情况下进行，并基于自愿买方和自愿卖方之间按正常商业条款以现金形式迅速交付的销售，而不考虑任何承租人的利益或与船只有关的其他约定)。根据上述规定获得的评估应视为该期间船舶的公平市场价值，除非融资机构代理人(按照所要求的贷款人的指示)在收到该评估后15天内通知借款人它不信纳该评估适当地反映了该船舶的公平市场价值，在这种情况下，融资机构代理人有权要求借款人从经批准的评估师那里获得第二次估值，第二次估值应在收到该评估请求后15天内获得。凡如此要求进行任何该等第二次估价, 船舶的公平市场价值应以所获得的两次评估的平均值为基础确定。所有此类评估应由借款人进行，并由借款人承担费用(有一项谅解，即贷款机构代理人可并应贷款人的要求，在事先向借款人发出书面通知(该通知应指明有关评估公司的名称)后，获得此类评估，并且所有此类评估的费用将由借款人承担)；但除非失责事件当时仍在持续，否则在任何情况下，借款人均无须为借款人的任何财政年度内多於一次由一名或两名评估师(如适用的话)提交的评估报告付款，而超出该等评估报告的费用须由贷款人按比例支付；

(d)文件。母公司或其任何子公司应立即向证券交易委员会(或其任何继承者)提交的所有财务信息、代理材料和其他信息和报告的副本(如果有)；

(e)投射。(I)自2012年12月31日终了的财政年度开始，在切实可行的范围内尽快(无论如何在每个财政年度结束后120天内)NCLC集团每月综合显示的年度现金流量预测

​

(68)

NCLC集团的基础预售票销售(至少在声明日期后的12个月内)；

(Ii)在切实可行范围内尽快(无论如何不迟于每个财政年度的1月31日)：

(f)高级船员的合规证书。在切实可行的范围内(无论如何，在其财政年度前三个季度结束后的60天内和每个财政年度结束后的120天内)，由母公司的一名财务人员以M表(从截至2012年12月31日的财政年度第四季度开始)的形式签署的声明以及设施代理人合理要求的其他信息；

(g)打官司。每季度提供涉及任何贷款方的重大诉讼、仲裁或行政诉讼的细节，这些诉讼、仲裁或行政诉讼被提起并送达，或据母公司或借款人所知，受到威胁(就此目的而言，如果诉讼涉及金额超过25,000,000美元或其他货币等值的索赔，则应被视为重大诉讼)；

(h)失责事件通知。在(I)任何信用方意识到这一点后(无论如何在三个工作日内)，立即通知任何违约事件的发生，以及(Ii)融资机构不时提出的要求，说明是否有任何信用方知道任何违约事件的发生；

(i)外汇安排的现状。应牵头安排人通过融资代理提出的合理要求，及时通报母公司和借款人关于船舶和本协定的外汇安排的最新情况；

(j)其他信息。设施代理人可合理要求，迅速提供其拥有或控制的有关其财务状况和运营以及NCLC集团内任何公司的财务状况和运营的进一步信息；以及

(k)债务延期--定期监测要求。当任何延期贷款未偿还时，借款人应在贷款可用时立即向贷款代理提供信息，但无论如何，应在从第二个延期生效日期(或Hermes或贷款人可能不时要求的其他期限)开始的每个月度、双月和季度期限结束后10天、10天和30天内向贷款机构提供信息

​

(69)

债务延期延期定期监测要求，此类信息应合理详细，并有适当的计算和计算，在所有方面都令设施代理人合理满意。

(l)爱马仕信息请求。在任何延期贷款未偿还的情况下，在Hermes代理人的要求下(按照Hermes的指示行事)，母公司和贷款人应以令Hermes合理满意的形式和实质，提供有关当时存在的NCLC集团借款的债务安排，或NCLC集团将发生或提供给(视情况而定)NCLC集团的任何此类债务的安排(该等信息将按照Hermes代理人的要求直接提供给Hermes)。

本第9.01节要求的所有账目应按照公认会计原则编制，并应在所有重要方面公平地反映相关公司的财务状况。

9.02书籍和记录；检查。母公司将保存，并将促使其每一家子公司保存所有重要方面的适当记录和账簿，其中应根据公认会计准则对母公司及其子公司的所有财务交易以及资产、负债和业务进行实质性适当和正确的分录。母公司将，并将安排其每一家子公司在任何牵头安排人的合理要求下，允许设施代理的高级职员和指定代表在母公司或该附属公司的高级职员的指导下访问和检查母公司或该附属公司的任何财产，并审查母公司或该附属公司的账簿，与其及其高级职员和独立会计师讨论母公司或该附属公司的事务、财务和账目，并就此向其提供咨询意见。在发出合理的事先通知后，并在设施代理应任何该等牵头安排人的合理要求提出合理要求的合理时间和间隔及合理范围内。

9.03财产维护；保险。母公司将(X)保存，并将促使其每家子公司保存其妥善维护和存在的所有不动产和资产，并将全面投保，并将促使其每家子公司为从事与母公司或其子公司(视属何情况而定)类似的业务的审慎公司所实施的金额和类型的全面保险，以及(Y)在交货日维持(或促使借款人维持)保险(包括但不限于船体和机械、战争险、租金损失(如适用))，附表9.03(“所要求的保险”)中规定的关于船舶的任何时候的保护和赔偿保险。

9.04公司特许经营权。母公司将，并将促使其每一家附属公司作出一切必要的事情，以维持其公司的良好地位(第10.02节允许的除外)，并将确保其在所有适用司法管辖区内有权并有适当资格开展其业务，并将获得和维持开展其业务所需的所有特许经营权和权利，除非子公司不是信贷方，否则不能合理地预期不会产生重大不利影响。

​

(70)

9.05遵守法规等。母公司将，并将促使其每一家子公司遵守所有国内或国外政府机构对其业务行为及其财产所有权施加的所有适用的法规、法规和命令，以及所有适用的限制(包括所有与洗钱有关的法律和法规)，但不能单独或总体预期不会产生重大不利影响的不符合规定的情况除外。

9.06爱马仕封面。(A)Hermes保险的条款和条件在此并入，并且只要该等条款、条件和/或义务强加给抵押品代理和/或融资代理和/或Hermes代理和/或贷款人与借款人或任何其他贷款方，则该等条款、条件和义务对双方均具有约束力，此外，如果Hermes保险的条款与本协议的条款有任何冲突，则以Hermes保险的条款为准。为免生疑问，父母或借款人对爱马仕保险的收益均无任何权益或权利。特别是，但不限于，借款人应支付为支付爱马仕保费而提取的贷款金额与爱马仕保费之间的任何差额。

(b)借款人应在任何时候及时支付所有到期和欠下的爱马仕保险费。

9.07财政年度结束。母公司和借款人将维持在生效日期有效的财政年度结束。

9.08履行信用证单据义务。母公司将并将促使其各附属公司履行其受其约束的每项按揭、契据、担保协议及其他债务工具(包括但不限于信贷文件)条款下的所有义务，但个别或整体不能合理预期会产生重大不利影响的不履行情况除外。

9.09纳税。母公司将及时支付和解除，并将促使其每一家子公司支付和解除对其或对其收入或利润或属于其的任何财产施加的所有重大税项、评估和政府收费或征费，以及所有合法索赔，如未支付，可能成为第10.01节规定的留置权，但如果母公司或其任何子公司已按照普遍接受的会计原则保持充足的准备金，则母公司或其任何子公司均无需支付任何本着善意并通过适当程序对其提出异议的该等税项、评估、收费、征费或索赔。

9.10进一步保证。(A)借款人应信贷代理人或爱马仕代理人的要求，不时作出或促使作出所有该等作为及/或签立或促使签立所有该等文件，而该等作为及/或签立或促使签立所有该等文件的形式，须令该信贷代理人或爱马仕代理人(视属何情况而定)合理地认为是为使任何信用证文件充分生效或为代理人及/或贷款人或其中任何人取得权利的全部利益而合理地认为是必需的，在任何此类信用证单据中授予代理人和/或贷款人或其中任何一人的权力和补救措施。

​

(71)

(b)借款人特此授权抵押品代理在法律允许的情况下，在没有借款人签名的情况下，根据UCC(或任何非美国类似物)及其修正案提交一份或多份关于抵押品的融资或续展声明及其修正案。抵押品代理将立即向借款人发送一份其无需借款人签名即可提交的任何融资或延续声明的副本以及与此相关的备案或记录信息。

(c)母公司将促使母公司的每一家在借款人中拥有任何直接权益的子公司在子公司收购该等权益后迅速签立和交付股份抵押的对应方，并在相关情况下迅速签立和交付设施代理可能合理要求的所有其他文书，并采取所有进一步行动(包括但不限于，提供高级人员证书、决议、良好的常设证书和大律师意见，每种情况均令设施代理合理满意)。

(d)如果借款人在任何时候根据施工合同签订监管协议，借款人应与之基本同时，正式授权、签署并交付一份以抵押品代理人为受益人的有效、有效的优先法律转让，以抵押品代理人为受益人，转让借款人目前和未来在该监督协议下的所有权益和利益，该转让的形式和实质应为设施代理人合理接受，并且是此类交易的惯例。

9.11子公司的所有权。除“董事”及类似要求外，母公司在任何时候均应直接或间接拥有借款人100%的股本或其他股权(第10.02节允许的除外)。

9.12异议和登记。母公司和借款人应获得(并应融资机构要求迅速向融资机构提供)任何适用法律或法规所要求的所有授权、批准、同意、许可证和豁免，以使其或任何贷方能够履行其在每份信用证文件项下的义务，并确保每份信用证文件的有效性或可执行性被不时获得并迅速更新，并将促使这些文件的条款始终得到遵守。如果此类备案或登记尚未在初始借款日或之前完成，借款人将在适用的时限内促使每份证券文件的备案或登记，这些证券文件需要连同为保持证券文件的优先权和可执行性而需要的所有附属文件一起备案或登记。

9.13船只的船旗。(A)借款人应促使船只根据巴哈马的法律和旗帜进行注册，或在满足船旗权转让要求的情况下，根据另一个可接受的船旗权进行注册。尽管有上述规定，有关信用方仍可根据“船旗权转让”定义中的要求，将船舶转让至可接受的船旗权管辖区。

(b)除第10.02款允许的情况外，借款人将拥有船舶，并将促使船舶从交货日至到期日在NCLC船队内进行交易。

​

(72)

(c)借款人应始终聘请管理人(或设施代理人合理接受的替代管理人)提供船舶的商业和技术管理及船员服务。

9.14“了解您的客户”和其他类似信息。母公司将，并将促使贷款方提供(I)根据《爱国者法案》和适用的洗钱条款所需的“了解您的客户”信息以及(Ii)必要的其他文件和证据，以便贷款人根据交易和Hermes保险根据所有适用法律和法规执行并合理地满意其他类似的检查，在每一种情况下，应贷款机构代理、Hermes代理或任何贷款人的要求，就每个贷款机构代理、Hermes代理和每个贷款人的内部合规法规进行检查。

9.15平等待遇。母公司向贷款机构承诺，在第二个延期还款日期(A)之前：

(a)它应尽最大努力促使NCLC集团的相关成员在合理可行的情况下，在NCLC集团成员作为当事方的第二个推迟生效日期的支持下，尽快就与任何现有借款债务有关的每份财务合同或财务文件，订立与第三项补充协议和本协议(经第三项补充协议修订和重述)所设想的债务延期、契约修订和强制性预付款安排类似的债务延期、契约修订和强制性预付款安排(此类修订的条款不得损害Hermes在本协议下的权利)；

(b)应书面要求，应立即向设施代理人和爱马仕代理人提供(形式和实质令设施代理人和爱马仕代理人满意的)信息，说明根据上文(A)段进行的修订的状态；

(c)但如本条(C)适用于额外留置权的授予，而在第三份补充协议日期后的任何时间，该公司或NCLC集团的任何其他成员须就与任何现有借款债务有关的财务合约或财务文件授予额外留置权，则下述(E)条不适用于该等留置权：

(i)在任何欧洲经济委员会的支持下(不包括对借入资金的这种现有债务的任何延长或增加)，这种留置权应在同等权利的基础上授予贷款人(并且信贷代理同意将有关债权人之间的文件记入和/或促使相关债权人进入债权人间文件，以反映与该等安排有关的可能需要的同等权利排名(形式和实质上令贷款人合理满意))；或

(Ii)在未得到任何ECA支持的情况下(不包括对借入资金的现有债务的任何延长或增加)，此类留置权应被允许(在不损害借款人在本协议下的任何其他义务的情况下)，但不得

​

(73)

对根据信用证单据授予抵押品代理人的任何留置权或其他权利产生不利影响；

(d)对于NCLC集团成员发生的任何新的借款债务或任何现有借款债务的任何延期或增加(在每种情况下，本协议允许的任何此类债务除外)，在任何情况下，在任何ECA的支持下，母公司应与贷款机构进行真诚谈判，以授予额外留置权，以进一步确保贷款；但在此类真诚谈判之后，未能根据本(D)段达成协议，不应构成违约事件；

(e)除第4.02(D)(Ii)和(Iv)节允许的任何借款债务或授予任何留置权外，以及除上述(C)款允许的情况外，如果在第二个延期生效日期之后的任何时间，母公司或NCLC集团的任何其他成员签订了与借款债务有关的任何财务合同或财务文件，其中包含任何债务延期或现有债务的契诺豁免，或筹集任何旨在偿还现有债务的新债务，这些债务受益于额外的留置权或比贷款人可获得的条件更优惠的条件，这种额外的留置权或条件应在同等基础上给予贷款人；和

(f)如果融资机构全权酌情决定，在NCLC集团成员作为缔约方的情况下，就与任何现有借款债务有关的任何财务合同或财务文件的原则或框架而进行的任何修订的条款，与本协议中的相应条款相比，对融资方或ECA更为有利，则融资机构应立即按照融资机构批准的条款对本协议进行修订，以使贷款人受益于此类更有利的条款(双方同意，此类修订可包括但不限于契约修订和强制性提前还款安排)。

9.16涵盖建筑合同。

(i)母公司应，母公司应促使NCLC集团的任何成员与造船商订立造船合同或订立任何此类造船合同，在每一种情况下，在爱马仕(在考虑到下文第(Ii)款的情况下不时修订的“备兑建造合同”)的支持下，应继续履行任何备兑建造合同中规定的所有义务(包括但不限于支付根据任何备兑建造合同到期的任何分期付款(该合同可能在第二个延期生效日期之前进行了修订)。并受依据下文第(Ii)款商定的任何修订的限制)。母公司应并应促使NCLC集团的任何成员及时通知设施代理人和爱马仕，如其未能履行所涵盖建筑合同项下的任何到期和应承担的义务。

(Ii)母公司应并应促使NCLC集团的任何成员进一步承诺就对担保建筑合同的任何拟议修正案与设施代理人和爱马仕进行磋商，只要该等拟议修正案涉及

​

(74)

支付分期付款或(除非相关信贷协议明确允许)交货日期或可能影响相关融资的任何其他重大修订，并在执行任何此类修订之前获得融资机构和Hermes的批准。

9.17定海神号原则

在设施代理人的要求下，母公司和借款人应在每个历年的7月31日或之前，由借款人承担费用，向设施代理人提供一切必要的信息，以便贷款人履行上一年度在《海神原则》下的义务，包括但不限于按照附件VI第22A条规定收集和报告的所有船舶燃油消耗数据和任何与上一历年的船舶有关的符合性声明，但为免生疑问，就第14.14节而言，此类信息应为保密信息，但借款人承认，根据定海神号原则，此类信息将构成已公布的有关贷款人投资组合环境一致性的信息的一部分。

第10节消极公约。父母和借款人在此约定并同意，在最初借款日期及之后，直至所有承诺终止，贷款连同利息、承诺佣金和根据本协议和本协议产生的所有其他信用证债务得到全额偿付(未提出索赔的或有赔偿和费用报销索赔除外)：

10.01留置权。母公司不会，也不会允许其任何子公司在任何抵押品上或就任何抵押品(无论是现在拥有的还是以后获得的)设立、产生、承担或容忍存在任何留置权，或在符合谅解或协议的情况下出售任何此类抵押品，以回购此类抵押品(包括出售对母公司或其任何子公司有追索权的应收账款)；但10.01节的规定不应阻止下列抵押品的创建、产生、承担或存在(下文所述的留置权称为“允许留置权”)：

(i)尚未到期和应支付的税款、评税或政府收费或征费的早期留置权，或根据普遍接受的会计原则通过适当程序真诚争夺的税款、评税或政府收费或征款的留置权；

(Ii)法律规定的留置权，是在正常业务过程中产生的，并不保证在正常业务过程中产生的借款的债务，如承运人、仓库管理人、物料工和机械师的留置权和在正常业务过程中产生的其他类似留置权，以及(X)总体上没有实质性减损抵押品的价值，也没有实质性地损害其在母公司或该子公司的业务运营中的使用，或(Y)正在通过适当的程序真诚地提出异议，哪些诉讼程序(或与此类诉讼程序相关的命令)具有防止没收或出售受任何此类留置权约束的抵押品的效力；

​

(75)

(Iii)附表10.01所列在生效日期存在的留置权及受该等留置权规限的财产，但不影响该等留置权的任何续期或延长，但由该留置权担保的债务(如有的话)的本金总额，不得在生效日期的未清偿款额的基础上增加，减去其本金的偿还；

(Iv)根据证券文件设立的留置权，包括但不限于根据任何利率保护协议或其他套期保值协议设立的留置权；

(v)母公司或其任何子公司应真诚地就判决、裁决、法令或扣押提起上诉或诉讼要求复审的，但所有这些判决、裁决、法令或扣押的总金额不应构成第11.09节规定的违约事件；

(Vi)关于未逾期的海员工资的留置权和在正常业务过程中产生的其他海事留置权，总额不超过1000万美元；

(Vii)[故意遗漏];

(Vii)在担保文件为保证投标、投标、债券或合同的履行而设立的留置权之后的留置权；但条件是：(A)此类投标、投标、债券或合同直接与船舶有关，且与正常业务过程中产生的债务无关；以及(B)在任何未清偿的时间，根据第(Vii)条规定的留置权总额不得担保超过25,000,000美元的债务。

关于母公司或其任何子公司在本条款10.01中所述授予留置权的情况，融资机构代理人和抵押品代理人应被授权采取其认为适当的与此相关的任何行动(包括但不限于，就受该留置权约束的一项或多项设备或其他资产，签署有利于该留置权持有人的适当留置权从属协议)。

10.02合并、出售资产、收购等。

(a)母公司将不会，也不会允许其任何子公司清盘、清算或解散其事务，或进行任何合并、合并或合并交易，或转让、出售、租赁或以其他方式处置其全部或基本上所有财产或资产，或进行任何收购，但下列情况除外：

(i)母公司(借款人除外)的任何子公司可与母公司或母公司(借款人除外)合并、合并或合并，或被解散或清算为母公司或母公司(借款人除外)的其他子公司，只要(X)在涉及母公司的任何此类合并、解散或清算的情况下，母公司是任何此类合并、解散或清算的幸存或持续实体；及(Y)根据担保授予抵押品代理人的任何担保权益

​

(76)

该子公司资产中的文件应保持完全有效和完善(至少达到与紧接该合并、解散或清算之前有效的程度相同的程度)，并已采取保持上述完善状态所需的一切行动；

(Ii)母公司和母公司的任何子公司可以处置资产，只要依照第10.02(B)条允许处置即可；

(Iii)母公司及其任何附属公司(借款人除外)可进行收购；但条件是：(X)母公司提供令所需贷款人合理信纳的证据，证明母公司在形式上实施收购后，会遵守第10.06至10.09条所载的财务承诺；及(Y)在实施收购后，不会出现失责或失责事件；及

(Iv)母公司及其任何子公司(借款人除外)可以设立新的子公司。

(b)母公司不会，也不会允许NCLC集团内的任何其他公司在单一交易或一系列交易中出售、转让、租赁或以其他方式处置其全部或大部分资产，无论是否相关，无论是自愿还是非自愿，但下列处置不得考虑：

(I)在处置实体的正常交易过程中作出的处置(不包括对船只或其他抵押品的处置)，包括但不限于支付现金，作为购买或获取任何资产或服务的代价，或在履行在正常交易过程中为价值而产生的任何义务时作出的处置；

(Ii)为筹集或借入该等现金的目的而筹集或借入的现金的处置；

(3)处置NCLC集团任何成员拥有的资产(船只或其他抵押品除外)，以换取在类型和价值上与之相当或更高的其他资产；

(4)由NCLC集团任何成员(借款人除外)拥有的船只(船只或其他抵押品除外)或任何其他资产均可出售，条件是此类出售是在自愿的卖方和买方的基础上以市场价格或大约市场价格和保持一定的距离进行的，但须始终遵守任何贷款文件中关于该船只或其他资产融资的规定；

(V)贷方可以出售、租赁或以其他方式处置船只，或出售借款人100%的股本，条件是这种出售是以公平市场价值进行的，总承诺额永久降至0美元，并全额偿还贷款；以及

(Vi)准许包租安排。

​

(77)

10.03股息。

(a)

(a)根据下文第4.02(D)节和第(B)款的规定，母公司及其子公司应有权随时授权、宣布或支付任何股息，前提是此时授权、宣布或支付任何此类股息不会导致违约持续或不会发生；

(b)尽管有前述(A)款，(I)母公司(借款人除外，第10.12条适用)的任何子公司可(X)授权、宣布并向NCLC集团的另一成员支付股息，无论此时是否存在违约，(Y)直接或间接向母公司支付股息和其他分配，目的是向母公司提供流动资金，使母公司能够履行母公司作为债务人的付款义务，(Ii)母公司，控股及附属公司可支付股息及其他分派：(A)就NCLC集团或控股公司或母公司股本持有人的每个相关司法管辖区的合并、合并、单一或附属纳税申报表向各有关司法管辖区支付股息及其他分派；(B)因NCLC集团或控股公司的任何成员为美国联邦、州及地方所得税目的而作为直通实体缴税，或可归因于NCLC集团的任何成员而应课税的收入，可转换或可交换票据的交换或回购，以及与此相关的任何优先股到普通股的转换，但可转换或可交换票据回购的现金部分，以回购该等可转换或可交换票据的到期日应支付的利息为限，另加任何代替零碎股份的应付款额，及(C)就合约所欠母公司或控股公司的股权持有人而言：(Iii)母公司可向控股公司支付股息及其他分派，以便向控股公司提供现金，以支付与控股公司的股权计划有关的任何应付税款；及(Iv)在第二个延期还款日期之后, 在下列情况下，母公司可向Holdings支付股息及其他分派：(A)紧接作出该等股息或其他分派后，融资总负债净额与总资本比率不超过0.70：1.00，及(B)其可作为股息或其他分派派发的现金储备相等于或大于紧接作出该等股息或其他分派前的可用股息篮子；惟第(Ii)及(Iv)条所述的行动只会在并无违约事件发生且该等事件仍在持续或将会导致的情况下才获批准。

10.04垫款、投资和贷款。母公司不会，也不会允许NCLC集团的任何其他成员购买或获得任何保证金股票(或其他股权)或任何其他资产，或对任何其他人进行任何出资或对任何其他人的其他投资(前述每一项都是“投资”，统称为“投资”)，在每一种情况下，无论是单一交易还是一系列交易(无论是否相关)，但应允许以下情况：

(i)按公平原则进行投资；

​

(78)

(Iii)其成本低于或等于其在收购之日的公平市场价值的投资；以及

10.05与附属公司的交易。(A)母公司将不会，也不会允许其任何附属公司直接或间接地向该人的任何关联公司支付任何款项，或将其任何财产或资产出售、租赁、移转或以其他方式处置，或从其购买任何财产或资产，或与该人的任何关联公司订立任何交易或一系列交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为该等关联公司的利益而进行任何交易或一系列交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，涉及的总代价超过10,000,000美元，除非该等联属公司交易的条款对母公司或母公司的任何附属公司并不比该人士与一名无关人士在可比交易中所得的条款为差。

(b) 第10.05(A)节的规定不适用于下列情况：

(I)母公司与母公司的任何附属公司(或因该项交易而成为母公司的附属公司的实体)之间或之间的交易，以及母公司或母公司的任何附属公司与母公司的任何直接母公司、母公司的任何附属公司或(如属母公司的附属公司)母公司的任何合并、合并或合并；但母公司除现金、现金等价物和母公司或母公司的子公司(视属何情况而定)的股本外，不应承担任何重大负债和重大资产，且此类合并、合并或合并在其他方面符合本协议的条款，并为真正的商业目的而进行；

(2)第10.03条允许的股息和第10.04条允许的投资；

(Iii)向母公司或其任何附属公司的高级人员、董事、雇员或顾问支付合理及惯常的费用，并发还支付给该母公司或其任何附属公司的高级人员、董事、雇员或顾问的开支，以及为该母公司的任何直接或间接的父母提供的弥偿；

(Iv)[故意遗漏];

(V)任何支付协议，以及支付监测、管理、交易、咨询或类似费用(A)在任何财政年度的总额不得超过(1)(I)母公司综合EBITDA的1%和(Ii)$9,000,000，加上与此相关的合理自付费用和支出以及先前期间应累算的未付金额之和；加上(2)任何递延费用(如果该等费用最初在上文第(A)(1)款规定的金额范围内)，加上(B)关联公司提供任何交易、咨询或其他服务的交易价值的2.0%；

​

(79)

(Vi)母公司或母公司的任何附属公司(视属何情况而定)向融资机构代理人递交独立财务顾问的函件，说明从财务角度而言，该项交易对母公司或母公司的任何附属公司(视属何情况而定)是公平的，或符合第10.05(A)条的规定；

(7)经母公司董事会多数成员善意批准的对高级职员、董事、雇员或顾问的付款或贷款(或取消贷款)；

(Viii)在生效日期有效的任何协议或对该协议的任何修订(只要任何该等协议连同对该等协议的所有修订，在任何重要方面不比在生效日期生效的原有协议对贷款人造成更大的不利)，或母公司真诚地决定借该协议进行的任何交易；

(Ix)(A)在正常业务过程中或在遵守本协议条款的情况下，与货物或服务的客户、客户、供应商或买方或卖方进行的交易，或在其他情况下与购买或销售货物或服务有关的交易，这些交易在母公司董事会或母公司高级管理层的合理决定下对母公司及其子公司是公平的，或条款至少与当时可能合理地从非关联方获得的一样优惠，或(B)与母公司的合资企业或子公司在正常业务过程中达成的交易，并与过去的做法或行业规范一致；

(X)向任何人发行母公司的股权(不合格股份除外)；

(Xi)根据母公司或发行人的任何直接或间接母公司或母公司的子公司(视情况而定)的董事会批准的雇佣安排、股票期权和股票所有权计划或类似的员工福利计划的资金，发行证券或其他现金、证券或其他形式的奖励或赠款，或为其提供资金；

(Xii)对母公司资本的任何贡献；

(Xiii)母公司或其任何附属公司与任何人之间的交易，而该人的董事亦是其母公司或其附属公司或其任何直接或间接母公司的董事；但该董事须在涉及该另一人的任何事宜上，以其母公司或其附属公司或该直接或间接母公司(视属何情况而定)的身分放弃投票权；

(十四)母公司(借款人除外)子公司的股权质押；

​

(80)

(Xv)在正常业务过程中为税务、会计或现金汇集或管理目的而组成和维持任何合并集团或附属集团；

(Xvi)母公司或母公司的任何附属公司在正常业务过程中订立的任何雇佣协议；及

(Xvii)为提高控股公司、母公司及其附属公司的综合税务效率而进行的善意交易(由母公司的负责财务或会计人员在高级人员证书中证明)，而不是为了规避本协议中规定的任何规定。

10.06自由流动资金。在2025年9月30日之前，母公司不会允许自由流动资金低于(X)，在任何时候，自由流动资金为200,000,000美元，在此之后，任何时候，自由流动资金都不会低于50,000,000美元。

10.07净融资债务与总资本之比。母公司不得允许融资总债务净额与总资本之比在任何时候大于(V)，直至2023年3月31日，0.86：1.00，(W)此后至2023年6月30日，0.85：1.00，(X)此后至2023年12月31日，0.83：1.00，(Y)此后至2024年3月31日，0.81：1.00，(Z)此后至2024年6月30日，0.79：1.00，(Vv)此后直至2025年3月31日，任何时间0.76：1.00；(WW)此后直至2025年6月30日，任何时间0.73：1.00；(Xx)此后直至2025年9月30日，任何时间0.72：1.00；以及(Yy)此后，任何时间0.70：1.00。

10.08抵押品维持费。借款人不允许该船舶的评估价值(该价值，即“船舶价值”)低于当时贷款本金总额的125%；但只要不符合第10.08条的任何规定不是由自愿抵押品处置引起的，这种不遵守不应构成违约或违约事件，只要在违约发生后10个工作日内，借款人应(I)根据抵押品代理人和牵头安排人在形式和实质上令人合理满意的证券文件，向抵押品代理人提供令所需贷款人合理满意的额外抵押品(应理解为美元构成的现金抵押品是令人满意的，并按面值估值)，(Ii)偿还足以纠正该等不遵守规定的贷款；此外，在符合第9.01(C)节最后一句的情况下，在没有发生持续违约事件的情况下，从交付日期之后发生的第一个日历年开始，本第10.08节中的契诺每历年不得超过一次。

10.09综合EBITDA至综合债务服务。母公司将不允许NCLC集团在任何财政季度末的综合EBITDA与综合债务服务的比率(按截至相关财政季度末的连续四个财政季度计算)低于1.25：1.00，除非自由流动性

​

(81)

在截至2025年9月30日的连续四个会计季度结束的期间内，NCLC集团的总收益等于或大于(X)200,000,000美元，以及(Y)此后的100,000,000美元。

10.10业务；更名。母公司不会，也不会允许其任何子公司更改名称，将附表14.03A所示的地址更改为佛罗里达州以外的地址，或对其目前进行的业务进行或威胁作出任何重大改变，或停止执行其当前的业务活动，或从事与其目前进行的业务有关的任何其他业务，如果这样做会危及任何安全文件创建的安全性，或影响母公司或其子公司根据其是或可能是当事人的任何信用文件适当履行其义务的能力(应理解，只要签署并交付了新的、相关的安全文件(如有必要，应允许将名称更改和地址更改为佛罗里达州以外的地址)。以抵押品代理人合理满意的形式)，在每种情况下，设施代理人合理地认为；但NCLC集团的任何成员(母公司除外)所从事的任何新的休闲或酒店业经营，不得构成其业务的重大改变。

10.11债务从属关系。除天船债务外，(I)母公司须确保其与任何其他信贷方及/或母公司任何股东之间的任何及所有债务在任何时候均完全从属于信贷文件义务，及(Ii)母公司不得偿还或准许偿还本金、利息或因母公司任何股东的债务而产生或代表的任何其他成本、费用、开支或负债。在发生违约事件时，母公司不得偿还本金、利息或任何其他费用、费用、开支或债务，这些费用、费用、开支或债务是由任何其他贷款方产生或代表的(为免生疑问，包括天船债务)；但即使本协议有任何相反规定，任何(I)在天空船只定义中所指的协议备忘录中所述的预定偿还期限之前提前偿还天空船只的债务，以及(Ii)对天空船只定义中所指的协议备忘录所述的修改涉及对其中所述的融资安排的条款进行重大改变的情况下，均须征得贷款人的同意(包括但不限于，任何有损母公司或贷款人利益的变动(I)适用于该等融资安排的还款时间及/或时间表超过五个营业日或(Ii)适用于该等融资安排的利率)。本第10.11节不影响第4.02(D)节。

10.12借款人的活动等。父母不会允许借款人，借款人也不会：

(i)签发或订立任何担保或赔偿，或以其他方式对任何其他人的义务承担直接或或有责任，但作为船舶所有人的正常业务过程除外；

(Ii)就任何债务招致任何债务或成为债权人，但不包括(W)根据信用证单据产生的债务，(X)

​

(82)

允许的公司间安排，(Y)符合第4.02(D)(Ii)(I)或(Z)节的债务，在第二个延期还贷日之后，在每一种情况下，在其作为船舶所有人的正常业务过程中，并进一步规定，在(X)、(Y)和(Z)的情况下，这种债务从属于贷款人的权利；

(Iii)从事任何业务或拥有任何重大资产或承担任何重大负债，但下列情况除外：(I)其对船舶的所有权；(Ii)根据本协议及其所属的其他信贷单据，借款人应对其负有责任的那些负债，但借款人也可从事下列附带活动：(X)依照适用法律维持其存在；(Y)与上述任何活动相关的法律、税务和会计事项；和

(Iv)向NCLC集团的另一成员支付或支付与其股本有关的任何股息或其他分派(现金或实物)，但未发生违约事件且违约事件仍在继续或将导致违约的情况除外。

10.13施工合同的实质性修改或修改。母公司将不会，也不会允许其任何子公司对建造合同的任何条款或条款进行任何重大修订、修改或更改，以修订、修改或更改(I)船舶用途或(Ii)初始建造价格总计超过7.5%，除非此类修订、修改或更改事先得到设施代理和Hermes代理的批准，并且不能合理地预期该等修订、修改或更改不会损害贷款人或Hermes保险的利益。

10.14禁止营业地点。贷方不得在英国或美利坚合众国设立营业地，但在生效之日已存在的营业地除外，除非有关通知已及时通知融资机构，且已满足第9.10节规定的要求。

第十一节违约事件。在发生下列任何指定事件时(每个事件均为“违约事件”)：

11.01付款。借款人或任何其他信贷方在到期日不支付任何贷款的本金或利息(但是，如果任何此类款项在到期时仅由于通过其传送相关资金的一家或多家银行的某种错误或遗漏而没有支付，则不会发生违约事件，直至该款项到期后的三个工作日届满)，或在到期日起三天内，根据其可能随时作为一方的任何信用证单据支付的任何其他款项。在明示付款的地点和货币；或

11.02在任何信用证单据中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，或与之相关的任何陈述、担保或陈述，或在任何信用证项下或与之相关的任何帐目、证书、声明或意见中作出或重复的陈述、担保或陈述，在作出时是重大不正确的，或如果在以后任何时候参照当时存在的事实重复，则不再是实质性正确的；或

​

(83)

11.03圣约。任何信用方应(I)不履行或遵守第9.01(H)节、第9.06节、第9.11节或第10节中包含的任何条款、契诺或协议，或(Ii)不适当履行或遵守本协议或任何其他信贷单据中包含的任何其他条款、契诺或协议，在第(Ii)款的情况下，此类违约应在融资代理或任何贷款人书面通知借款人后30天内继续不予补救，但在适当履行或遵守任何条款方面的任何违约，第10.07节、第10.08节或第10.09节中包含的约定或协议从第一个延期生效日期起至2022年12月31日(包括该日)不构成违约事件，除非在此期间已根据第4.02(D)节发生强制性预付款事件，根据第11.05节发生违约事件，或贷方已与其债权人或为债权人的利益达成重组、安排或债务重整；或

11.04根据其他协议违约。(A)根据与NCLC集团任何成员的任何债务有关的任何财务合同或财务文件，发生任何违约事件；

(b)任何此种债务或就其应付的任何款项在到期时(在任何适用的宽限期届满后)不以加速或其他方式偿付；

(c)对NCLC集团任何成员的任何资产的任何留置权均可强制执行；或

(d)NCLC集团任何成员的任何其他债务在到期时未予偿付，或因违约而提前宣布到期，或因违约而成为可强制执行的担保，

但条件是：

(i)除非前述(A)至(D)款所述相关债务的本金金额超过15,000,000美元，否则根据第11.04节，该债务不属于违约或违约事件；

(Ii)(A)、(C)及/或(D)项下不会出现任何违约事件，直至(X)有关违约事件发生、留置权变得可强制执行或债务变得能够过早宣告到期(视属何情况而定)及(Y)有关债务加速或有关留置权的强制执行(以较早者为准)后的30天；

(Iii)如果母公司或NCLC集团的任何其他成员在此后的任何时间同意将交叉违约条款纳入与任何债务有关的任何财务合同或财务文件中，且债务负担超过第11.04条，则母公司应立即通知融资机构，该交叉违约条款应被视为适用于本协议，自该财务合同或财务文件的日期起生效，并在该财务合同或财务文件的期限内生效；以及

​

(84)

(Iv)如果完全由于违反等同于第10.07节、第10.08节或第10.09节所述的财务契诺而导致违约事件，则不会发生本第11.04节下的违约事件，除非在违约发生时，强制性预付款事件已经发生并且根据第4.02(D)节仍在继续，除非在违约发生时，已发生强制性预付款事件，并且根据第4.02(D)节仍在继续；或

11.05破产等。(A)除第10条明确准许外，为暂停付款或解散、终止存在、清盘、清盘或破产而作出任何命令或通过有效的决议或采取其他行动；或

(b)NCLC集团的任何成员应根据现在或今后生效的《美国法典》第11章“破产”或其任何继承者(“破产法”)提起与其自身有关的自愿案件；或对NCLC集团的任何成员提起非自愿案件，在提交后45天内不驳回请愿书，但在该待决期间内，每一贷款人应被解除其根据本条例提供信贷的义务；或托管人(如《破产法》所界定)被委任或掌管NCLC集团任何成员的全部或实质所有财产，以经营NCLC集团任何成员的全部或任何实质部分的业务，或NCLC集团的任何成员因根据任何与NCLC集团任何成员有关的任何法律的任何重组、安排、债务调整、债务免除、解散、破产或清算或类似的法律而进行的任何其他程序，不论是现在或以后有效的，或针对NCLC集团任何成员的任何此类法律程序在提交后45天内仍未被驳回的任何该等程序，或NCLC集团的任何成员被判定破产或破产；或任何济助令或批准任何该等案件或法律程序的其他命令已进入；或NCLC集团的任何成员为债权人的利益作出一般转让；或NCLC集团的任何成员为达成任何前述目的而采取任何公司行动；或

(c)就NCLC集团的任何成员或NCLC集团任何成员的全部或任何大部分资产委任清算人(在第11.05(E)条的规限下)、受托人、管理人、接管人、经理或类似的高级人员，在任何该等情况下，该等委任不会在30天内(在第11.05条的“宽限期”内)撤回，除非贷款代理人全权酌情认为贷款人和/或代理人的利益可能会合理地受到不利影响，在此情况下宽限期不适用；或

(d)NCLC集团的任何成员变得或被宣布破产，或在任何适用法律的条款内无法或以书面承认其无能力偿还到期或破产的债务；或

(e)与第11.05节规定的任何事件相似或具有实质相似效果的任何事情，应根据任何适用司法管辖区的法律发生(受本条款规定的类似宽限期的约束)；或

​

(85)

11.06全损。发生导致船舶实际或推定全损或协定或折衷全损的损失事件，且在导致该损失事件发生后150天内不得收到与此有关的保险赔偿；或

11.07安全文档。在签立和交付后的任何时间，任何担保文件应停止完全有效，或停止给予抵押品代理人据称由此产生的留置权、权利、权力和特权(包括但不限于，对所有重大抵押品的完善的担保权益和留置权)，以抵押品代理人为受益人，优先于所有第三人的权利(允许留置权除外)，不受其他留置权(允许留置权除外)的限制。或任何“违约事件”(定义见船舶抵押权)应就船舶抵押权发生；或

11.08担保。(A)父母保证或其任何条文对父母不再具有十足效力或效力，或父母(或任何由父母或代表父母行事的人)须否认或否定父母在父母保证下的义务；或

(b)在签立和交付后，Hermes保险或其中的任何实质性条款应停止完全有效或有效，或者Hermes(或由父母或Hermes代理人或代表父母或Hermes代理人行事的任何人)应否认或否认Hermes在Hermes保险下的义务；或

11.09判决。任何扣押、执行、扣押或其他程序影响NCLC集团任何成员的全部或任何主要部分资产，并在21天内未得到清偿，或在最终上诉后任何超过15,000,000美元的未投保判决在30天内未得到清偿(就在美国作出的判决而言)，而在其他情况下则在60天内不清偿；或

11.10停止营业。在10.02节的约束下，NCLC集团的任何成员应停止经营其全部或大部分业务；或

11.11一致意见的撤销。任何授权书、批准书、同意书、许可证、豁免、备案、登记或公证或其他必要要求，使任何信用方能够履行其在任何信用证单据项下的任何义务，均应已被重大不利修改、撤销或扣留，或不应保持完全有效，且在该事件发生之日起90天内，未对此类事件进行补救，以使所需贷款人满意，且所需贷款人完全酌情认为，这种不履行将或可能对代理人和贷款人或他们中的任何人的利益、权利或地位造成重大损害；但如授权、批准或同意的修改、撤销或扣留是由任何贷方的作为或不作为所致，而所需贷款人凭其全权酌情决定权信纳代理人或贷款人的利益可能合理地受到重大不利影响，则借款人无权享有上述90天期限；或

11.12违法行为。在任何时候，以下行为都是非法的或不可能的：

​

(86)

(I)任何信用证方须履行其所属任何信用证单据项下的任何义务；或

(Ii)代理人或贷款人(视情况而定)行使其在任何信用证文件下的任何权利；

但任何违约事件不应被视为已发生(X)(除非违法性或不可能性对任何信用证方在本协议和/或其他信用证文件项下的付款义务产生不利影响(在这种情况下，应由融资机构单独酌情决定)，在这种情况下，第11.12节的以下规定不适用)，其中违法性或不可能性阻止任何信用方履行其义务(本协议和其他信用证文件项下的付款义务除外)，并在导致违法性或不可能性的事件发生后21天内得到补救，在上述期限内，履行其义务，以及(Y)贷款机构和/或贷款人可根据其单独的裁量，以第2.11(A)节所述的方式减轻违法或不可能的后果(应理解，缓解的成本应根据第2.11(A)节确定)；或

11.13保险。借款人应未按本协议规定的方式为船舶投保，或未在所需保险期满前至少10个工作日续保，如设施代理人提出要求，应立即向设施代理人提交续保确认书；或

11.14处置。借款人或NCLC集团的任何其他成员应隐藏、移走或允许隐藏或移走其财产的任何部分，意图阻碍、拖延或欺诈其债权人或他们中的任何人，或转移或容受根据任何破产、欺诈性转易或类似法律可能具有欺诈性的其财产的转移；或将其财产转移给债权人或为债权人的利益而转移，意图使该债权人优先于任何其他债权人；或

11.15政府干预。NCLC集团任何成员开展业务的权力将因任何当局或其代表的任何扣押或干预而完全或实质上受到损害，并且在事件发生之日起90天内，任何此类扣押或干预不会放弃或撤回，且信贷机构代理人合理地认为相关事件将或可能会对代理人和/或贷款人的利益、权利或地位造成重大损害；但如任何主管当局所执行的检取或干预是由于NCLC集团任何成员的作为或不作为所致，而贷款代理人凭其全权酌情决定权信纳代理人及/或贷款人的利益可能合理地受到重大不利影响，则借款人无权享有上述90天期间；或

11.16控制权的变更。应发生控制权变更；或

11.17重大不利变化。应发生任何导致重大不利影响的事件；或

​

(87)

11.18废止施工合同或其他材料文件。施工合同、任何信用证文件或与本合同项下的信用证文件义务有关的任何其他材料文件的任何一方应以任何方式拒绝本施工合同、该信用证文件或该材料文件；

然后，在任何此类情况下，在此后的任何时间，如果任何违约事件仍在继续，贷款代理人应应所需贷款人的书面请求，并在将该书面请求通知Hermes代理人后，向借款人发出书面通知，采取下列任何或全部行动，但不损害任何代理人或任何贷款人对任何贷款方强制执行其债权的权利(但如果发生第11.05条规定的违约事件，如下文第(I)和(Ii)款所述，融资机构向借款人发出书面通知时发生的结果应自动发生，而无需发出任何此类通知)：

(I)宣布全部承付款终止，于是每一贷款人的所有承付款应立即终止，任何承付款委员会应立即到期并支付，而无需任何其他任何种类的通知；

(Ii)宣布根据本协议及根据本协议所欠的所有贷款及所有信用证单据债务的本金及任何累算利息，即为到期及应付，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，而各信用方特此免除上述各项；及

(Iii)作为抵押品代理人，执行根据证券文件设定的所有留置权和担保权益。

第12节机构和证券受托人的规定。

12.01委任及信托声明。(A)贷款人特此指定KfW IPEX-Bank GmbH为贷款代理(就本第12条而言，“贷款代理”一词应包括KfW IPEX-Bank GmbH(和/或其任何关联公司)，其作为证券文件下的抵押品代理和CIRR代理)，以按照本文和其他信贷文件中的规定行事。每一贷款人在此不可撤销地授权代理人根据本协议、其他信用证文件和本协议或其中提及的任何其他文书和协议的规定采取行动，并行使本协议和本协议条款明确授予或要求代理人的权力和履行本协议和本协议项下的职责，以及行使本协议和本协议所规定的合理附带的其他权力。每一代理人可由或透过其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或联营公司履行其在本协议下的任何职责，并可不时将其在本协议及相关信贷文件项下的任何或全部权利、责任及义务(根据其条款)转移至其任何银行联营公司。

(b)自初始辛迪加日期起，KfW IPEX-Bank GmbH根据证券文件以抵押品代理的身份声明，它将以信托形式为有担保债权人持有抵押品。抵押品代理人有权不时委托协理人或分代理人履行本协议及相关证券文件项下的任何或所有权利、义务及义务(根据

​

(88)

并在任何该等责任或义务获如此转授的情况下，在其认为有需要或适宜实施该项转授的情况下，附属代理获授权订立额外的证券文件或对当时的现有证券文件作出修订，而与此相关，母公司将或将促使有关附属公司利用其商业上合理的努力，迅速提供融资机构代理可能合理地要求并令融资机构代理合理满意的任何律师意见。

(c)贷款人特此指定KfW IPEX-Bank GmbH为爱马仕代理，该代理负责与爱马仕就爱马仕保险进行的任何和所有沟通、信息和谈判。向爱马仕代理商提供的所有通知和其他通信应以邮寄、电传、远程复印、递送或电子邮件的方式发送到爱马仕代理商的通知办公室。

12.02职责性质。除本协议和安全文件中明确规定的以外，代理人不应承担任何义务或责任。任何代理人或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或附属公司均不对其或他们在本合同项下、在任何其他信用文件项下、在爱马仕承保范围下、或与本协议或相关条款相关的任何行动承担任何责任，除非是由于该人的严重疏忽或故意不当行为(任何此类责任仅限于与该人相关的适用代理人)。每名代理人的责任应是机械和行政性质的；任何代理人不得因本协议或任何其他信贷文件而与任何贷款人有任何信托关系；本协议或任何其他信贷文件中明示或默示的任何内容均无意或应被解释为对任何代理施加与本协议、任何其他信贷文件或Hermes涵盖的任何义务有关的任何义务，除非本协议或其中明确规定。

12.03缺乏对代理商的依赖。每家贷款人在其认为适当的范围内，在不依赖代理人的情况下，已经并将继续进行：(I)其对贷方的财务状况和事务的独立调查，这些财务状况和事务涉及贷款的发放和继续，以及采取或不采取与本协议有关的任何行动；(Ii)其本身对贷方的信誉的评估；以及(Iii)其自身对Hermes保险的评估，除本协议明确规定外，任何代理人在最初或持续的基础上均无任何义务或责任，向任何贷款人提供与此有关的任何信贷或其他资料，不论该贷款人是在作出贷款之前或之后的任何时间管有该等信贷或其他资料。对于本协议的任何叙述、陈述、信息、陈述或保证，或在与本协议相关的任何文件、证书或其他书面文件中，或本协议的执行、有效性、真实性、有效性、可执行性、完善性、可收集性、优先权或充分性、任何其他信用证文件、爱马仕保险或贷款方或其中任何一方的财务状况，任何代理人均不向贷款人负责，也不被要求就本协议、任何其他信贷文件、爱马仕保险的任何条款、条款或条件的履行或遵守情况进行任何查询。或贷方或其中任何一方的财务状况，或任何违约或违约事件的存在或可能存在。

​

(89)

12.04代理人的某些权利。如果任何代理人就与本协议、任何其他信贷单据或Hermes担保相关的任何行为或行动(包括未能采取行动)向所需贷款人请求指示，则代理人应有权避免该行为或采取该行动，除非且直到代理人收到所需贷款人的指示；代理人不会因此而对任何人承担责任。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因任何代理人根据本合同或任何其他信用证文件按照所需贷款人的指示行事或不行事而对代理人提起任何诉讼。

12.05信实。每一代理人均有权根据适用代理人认为是适当人选的任何人签署、发送或作出的任何笔记、书面、决议、通知、声明、证书、电传、电传或电传信息、电报、无线电电报、订单或其他文件或电话信息，并就与本协议有关的所有法律事项，根据设施代理人所选择的律师的建议，有权并应受到充分保护，依赖任何其他信用证文件、Hermes担保及其在本协议和本协议下的职责。

12.06赔偿。如果任何代理人没有得到借款人的补偿和赔偿，贷款人将按照其在确定所需贷款人(不考虑是否存在任何违约贷款人)时所使用的各自的“百分比”，向适用代理人偿还和赔偿任何和所有这些代理人在履行本协议或任何其他信用证文件项下或根据本协议或任何其他信用证文件履行各自职责时可能被强加、主张或产生的任何或任何种类或性质的债务、义务、损失、损害、处罚、索赔、诉讼、判决、费用、费用或支出；但由于代理人的严重疏忽或故意行为不当，贷款人不对代理人承担该等责任、义务、损失、损害赔偿、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分。

12.07代理人以个人身份行事。就其根据本协议提供贷款的义务而言，每一代理人应具有本协议规定的“贷款人”的权利和权力，并可行使与其未履行本协议规定的职责相同的权利和权力；除非上下文另有明确指示，否则术语“贷款人”、“有担保债权人”、“所需贷款人”或任何类似术语应包括每一代理人以其各自的个人身份。每一代理人均可接受任何信用方或任何信用方的任何关联公司的存款、贷款或一般从事任何种类的银行、信托或其他业务，如同其未履行本协议规定的职责一样，并可接受借款人或任何其他信用方就与本协议有关的服务或其他方面的费用和其他对价，而不必向贷款人交代这些费用和其他费用。

12.08代理人辞职。

​

(90)

(a)任何代理商均可在提前15个工作日向借款人和贷款人发出书面通知后，随时辞去其在本合同和/或其他信用证文件项下的所有职能和职责。辞职应在根据下文(B)和(C)条或下文另有规定任命继任代理人后生效。

(b)在代理人根据上述(A)款发出辞职通知后，被要求的贷款人应根据本协议或其规定指定一名继任代理人，该代理人应为借款人合理接受的商业银行或信托公司；但如在委任继任代理人时发生违约事件，则根据第(B)款的规定，无须征得借款人的同意。

(c)如果在上文第(A)款所述的15个营业日内未如此指定继任代理人，则经借款人同意(不得无理扣留或拖延)，适用代理人应指定一家资本和盈余不低于5亿美元的商业银行或信托公司作为继任代理人，该商业银行或信托公司应担任本协议或本协议项下的适用代理人，直至贷款人按上述规定指定继任代理人的时间(如有)为止；但如果在指定继任代理人时发生违约事件，则根据第(C)款的规定，借款人不需要征得借款人的同意。

(d)如果在适用代理人发出辞职通知之日后的第25个营业日之前，没有根据上述(B)或(C)款指定任何继任代理人，则适用代理人的辞职应生效，此后，所需贷款人应履行该代理人在本合同和/或任何其他信贷文件项下的所有职责，直至所需贷款人按上述规定指定继任代理人为止。

12.09首席编组员。尽管本协议的任何其他规定或任何其他信贷文件的任何规定，KfW IPEX-Bank GmbH被贷款人指定为牵头安排人，按照本协议和其他信贷文件的规定行事。各牵头安排人以其各自的身份，仅对本协议或其他信贷文件或拟进行的交易具有有限的权力、职责、责任和责任，如本协议或其中所述；应理解并同意，牵头安排人应有权享有第12.06节和第14.01节规定的有利于任何代理人的所有赔偿和补偿权利。在不限制前述规定的情况下，任何牵头安排人不得仅因本协议或任何其他信贷文件而与任何贷款人或任何其他人有任何受托关系。

12.10受损代理。(A)如果任何代理人在任何时候成为减值代理人，按照第4.03节的规定须根据信用证单据向该代理人付款的信用方或贷款人可以直接向所要求的收款人支付该金额，或将该金额支付给在“可接受银行”定义(A)段所指的可接受银行持有的计息账户，该账户没有发生破产事件，并且仍在继续，以信用方或贷款人的名义付款，并被指定为信托账户，以维护本合同一方或多方的利益。

​

(91)

根据信用证单据，受益人有权获得该款项。在每种情况下，此类付款都必须在信用证单据项下付款的到期日支付。

(b)信托账户贷方余额的所有应计利息应按该信托账户受益人各自应享权利的比例分配给受益人。

(c)按照第12.10条规定付款的本协议一方应解除信用证单据项下的相关付款义务，并且不应就信托账户贷方的金额承担任何信用风险。

(d)根据第12.11款指定继任代理人后，根据第12.10款向信托账户付款的本协议各方应立即向持有信托账户的银行发出所有必要的指示，将款项(连同任何应计利息)转移到继任代理人，以便根据第2.04节进行分配。

12.11更换代理人。(A)经与母公司磋商后，所需贷款人可给予代理人30天通知(或在该代理人为受损代理人时，给予所需贷款人所决定的任何较短时间的通知)，以委任继任代理人(受第12.08(B)及(C)条规限)。

(b)退役代理人应(如果其为减值代理人，则自费，否则费用由借款人承担)向继任代理人提供继任代理人为履行信用证单据下的代理人职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。

(c)继任代理人的委任应自所需贷款人向卸任代理人发出的通知中规定的日期起生效。自该日起，退役代理人将被解除与信用证单据有关的任何进一步义务，但仍有权享受第12.11条的利益(退役代理人账户的任何代理费应自该日起停止应计(并应于该日支付)。

(d)任何继承人代理人和本协议的其他各方之间享有的权利和义务与如果该继承人是本协议的原始一方时所享有的权利和义务相同。

12.12爱马仕代理人辞职。(A)Hermes代理人可随时向借款人和贷款人发出提前15个工作日的书面通知，辞去履行本协议和/或其他信贷文件项下的所有职能和职责。辞职应在根据下文(B)和(C)条或下文另有规定任命继任者爱马仕代理人后生效。

(b)在Hermes代理人发出辞职通知后，被要求的贷款人应根据本协议或其规定指定一名Hermes代理人，该代理人应为借款人合理接受的商业银行或信托公司；但

​

(92)

根据第(B)款，如果在指定继任者爱马仕代理人时发生违约事件，则无需征得借款人的同意。

(c)如在该15个营业日内仍未如此委任爱马仕代理人，则经借款人同意(不得无理扣留或延迟)，爱马仕代理人须委任一间资本及盈余不少于5亿美元的商业银行或信托公司作为爱马仕代理人，该商业银行或信托公司将根据本协议或其规定担任爱马仕代理人，直至贷款人按上述规定委任一名继任爱马仕代理人为止；但如在委任继任爱马仕代理人时发生违约事件，则无须根据第(D)款取得借款人的同意。

(d)如果在Hermes代理人发出辞职通知之日后的第25个营业日之前，没有根据上文(B)或(C)款指定任何继任者Hermes代理人，则Hermes代理人的辞职将生效，此后，所需贷款人应履行Hermes代理人在本合同项下和/或任何其他信贷文件项下的所有职责，直至所需贷款人指定如上规定的继任者Hermes代理人为止。

第13节协议利益。本协议对双方各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，并可由其强制执行，但须符合本第13条的规定。

13.01贷款人的转让和转让。(A)在第13.06和13.07条的规限下，任何贷款人(或任何贷款人连同一个或多个其他贷款人，均为“现有贷款人”)可：

(I)征得爱马仕代理商的同意和德意志联邦共和国的书面同意，根据适用的爱马仕一般条款和条件(贝丁贡根全能)和与转让担保金额有关的补充规定(Ergänzende Bstimmungen für Forderungsabtretungen-AB(FAB))，将其任何权利或其根据本协议或其作为当事方的任何信贷文件项下的任何权利和义务(包括但不限于所有承诺和未偿还贷款，或如果少于全部，则至少相当于10,000,000美元的部分)转让给(X)其母公司和/或由该贷款人或其母公司(直接或间接)拥有至少50%股权的该转让或转让贷款人的任何附属公司，或(Y)在作为银行贷款投资基金的任何贷款人的情况下，投资于银行贷款的任何其他基金，并由该贷款人的同一投资顾问或该投资顾问的关联公司管理或提供建议，或

(Ii)经爱马仕代理商同意，根据适用的爱马仕一般条款和条件(贝丁贡根全能)和与转让担保金额有关的补充规定(Ergänzende Bstimmungen für Forderungsabtretungen-AB(FAB))和借款人的同意(借款人(X)的同意不得无理拒绝或拖延，(Y)不得

​

(93)

如果违约或违约事件在当时已经发生并且仍在继续，(Z)应被视为在现有贷款人提出书面请求后十个工作日内给予，除非借款人在该时间内明确拒绝同意)转让其在所有承诺和未偿还贷款下的任何权利和义务，或(如果不是全部，则为该现有贷款人的权利和义务的总和至少相当于10,000,000美元的部分)一名或多名合资格受让人(将投资于银行贷款的任何基金和投资于银行贷款并由该基金的同一投资顾问或该投资顾问的关联公司管理或提供建议的任何其他基金视为单一合资格受让人)，

每一受让人或受让人应通过签署(I)转让协议(在转让的情况下)和(Ii)转让证书(在第13.06条下的转让的情况下)作为贷款人成为本协议的一方；但(X)此时，附表1.01(A)须当作已作出修改，以反映该新贷款人及现有贷款人(视属何情况而定)的承诺及/或未偿还贷款，。(Y)根据前一条第(Ii)款作出的任何转让或转让，须征得贷款代理人的同意(在每种情况下，不得被无理扣留或拖延)和(Z)如果新贷款人选择成为再融资银行，则根据前述第(I)或(Ii)款进行的任何转让或转让均须征得CIRR代理人的同意；并进一步规定，贷款人在任何时候不得将其在本协议项下的权利或义务转让给不以接受公众现金存款和向公众提供贷款为主要业务的对冲基金、私募股权基金、保险公司或其他类似或相关的融资机构。

(b)如果(X)贷款人转让或转让其在信用证文件下的任何权利或义务，或变更其贷款办公室，以及(Y)由于转让、转让或变更发生之日存在的情况，贷方有义务根据第2.09、2.10或4.04条向新贷款人或贷款人支付款项，则新贷款人或通过其新的贷款办公室行事的贷款人只有在未发生转让、转让或变更的情况下才有权根据该条收取款项，其程度与现有贷款人或通过其以前的贷款办公室行事的贷款人相同。本第13.01(B)条不适用于在信贷协议主要辛迪加的正常过程中进行的转让或转让。

(c)各新贷款人签署相关转让证书或转让协议后，为免生疑问，确认贷款代理有权在转让或转让根据本协议生效之日或之前，代表必要的贷款人或贷款人执行任何经必要贷款人或贷款人批准的修订或豁免，并确认其受该决定的约束程度与现有贷款人仍为贷款人时的约束程度相同。

(d)借款人和账簿管理人在此同意就贷款的任何初始辛迪加和转让进行真诚的讨论和合作。

​

(94)

13.02转让或转让费。除非贷款机构代理另有同意，且不包括(I)向贷款人的附属公司、(Ii)与本协议的主要辛迪加有关的转让或转让或(Iii)第13.03条所述的转让或转让，每个新贷款机构应在转让或转让生效之日向贷款机构代理支付3,500美元的费用(由其自己承担)。

13.03分配和调任给爱马仕或KfW。本协议的任何条款不得阻止或禁止任何贷款人将其权利或本协议项下的权利和义务转让给(X)Hermes和(Y)KfW，以支持该贷款人根据KfW再融资向KfW借款，在任何情况下，均未经借款人同意，且无需支付上文第13.02节所述的3,500美元不可退还的转让费用。

13.04对现有贷款人的责任限制。(A)除非另有明确约定，否则现有贷款人不作任何陈述或担保，也不对新贷款人承担以下责任：

(I)信用证文件、担保文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

(Ii)任何信用方的财务状况；

(3)任何信用证方履行和遵守其在信用证单据或任何其他单据下的义务；或

(4)在任何信用证单据或任何其他单据内或与任何其他单据有关的任何陈述(不论是书面或口头陈述)的准确性，

法律所暗示的任何陈述或保证都被排除在外。

(b)每个新贷款人向现有贷款人确认，其他贷方债权人和有担保债权人(1)已经(并应继续)对每个贷款方及其相关实体参与本协议的财务状况和事务进行独立调查和评估，并且没有完全依赖现有贷款方或任何其他贷方债权人就任何信用文件或根据担保文件设定的任何留置权(或任何其他担保权益)向其提供的任何信息，以及(2)将继续对每个贷款方及其相关实体的信用进行独立评估，同时任何金额或可能是信用证单据下的未清偿或任何有效的承诺。

(c)任何信贷单据中的任何条款都不要求现有贷款人：

(I)接受新贷款人对根据本第13条转让或转让的任何权利和义务的再转让或再转让；或

(Ii)支持新贷款人因任何贷方未能履行信用证文件规定的义务或其他原因而直接或间接遭受的任何损失。

​

(95)

13.05  [故意省略].

13.06移交程序和条件。(A)在第13.01条的规限下，当融资机构签立由现有贷款人和新贷款人交付的以其他方式填妥的转让证书时，转让即根据第13.06(C)条生效。设施代理人应根据第13.06(B)条的规定，在收到表面上符合本协议条款并按照本协议条款交付的已填妥的转让证书后，在合理可行的情况下尽快签署该转让证书。

(b)融资代理只有在其确认已遵守所有适用法律法规下与转让给该新贷款人有关的所有必要的“了解您的客户”或类似的检查后，才有义务签署由现有贷款人和新贷款人向其交付的转让证书。

(c)在转让之日：

(i)在转让证书中，现有贷款人寻求以更新的方式转让其在信用证文件项下的权利和义务，并且就担保文件而言，信用证各方和现有贷款人应免除彼此在信用证文件和担保文件方面的进一步义务，其各自在信用证文件项下和担保文件项下的权利应被取消(“解除权利和义务”)；

(Ii)只有当信用方或NCLC集团的其他成员和新贷款人已取代该信用方和现有贷款人承担和/或获得该权利和义务时，信用方和新贷款人才应对彼此承担义务和/或获得与已解除的权利和义务不同的权利；

(Iii)融通代理人、抵押品代理人、Hermes代理人、新贷款人和其他贷款人应在他们之间和就担保文件获得和承担相同的权利和义务，如同新贷款人是原始贷款人因转让而获得或承担的权利和/或义务一样，在此范围内，融通代理人、抵押品代理人、Hermes代理人和现有贷款人应各自免除信用证文件项下彼此之间的进一步义务，但应理解，本协议项下的赔偿条款(包括但不限于第2.09、2.10、4.04、14.01和14.05)对于该现有贷款人应继续有效；和

(Iv)新贷方应作为“贷方”成为本协议的一方

13.07分配的程序和条件。(A)在不违反第13.01条的情况下，当融资机构签署了由现有贷款人和新贷款人提交的以其他方式完成的转让协议时，转让可按照下文第13.07(C)条的规定完成。设施代理人应在收到一份填写妥当的转让协议后，在合理可行的范围内尽快按照下文第13.07(B)条的规定

​

(96)

表面上遵守本协议的条款并按照本协议的条款交付，签署该转让协议。

(b)只有在信纳现有贷款人和新贷款人已遵守所有适用法律和法规下与转让给该新贷款人有关的所有必要的“了解您的客户”或类似的检查后，贷款代理才有义务执行由现有贷款人和新贷款人交付的转让协议。

(c)在转让日期：

(I)现有贷款人将其在信用证文件下的权利以及根据转让协议中明示为转让标的的担保文件而设定的任何留置权(或任何其他担保权益)的权利绝对转让给新贷款人；

(Ii)现有贷款人将被免除转让协议明示的解除标的的义务(“相关义务”)(以及就依据担保文件设定的任何留置权(或任何其他担保权益)而受其约束的任何相应义务)，但有一项理解是，本协议项下的赔偿条款(包括但不限于第2.09、2.10、4.04、14.01和14.05节)对该现有贷款人有效；和

(3)新贷款人应成为作为“贷款人”的当事一方，并将受到与相关义务相同的义务的约束。

13.08向母公司转让证书或转让协议复印件。设施代理人应在签署转让证书或转让协议后，在合理可行的情况下尽快将该转让证书或转让协议的副本发送给母公司。

13.09安全高于贷款人权利。除根据本第13条提供给贷款人的其他权利外，每一贷款人均可在未与任何贷款方协商或获得任何贷款方同意的情况下，随时抵押、转让或以其他方式设定留置权(或任何其他担保权益)，或声明其在任何信用证文件下的全部或任何权利(无论以抵押品或其他方式)，以保证该贷款人的义务，包括但不限于：

(i)任何抵押、转让或其他留置权(或任何其他担保权益)或信托，以保证对美联储或中央银行或CIRR代表的义务；以及

(Ii)就属基金的贷款人而言，指授予该贷款人作为该等债务或证券的保证而欠下的债务或证券的持有人(或受托人或持有人代表)的任何押记、转让或其他留置权(或任何其他担保权益)，

但该等押记、转让或留置权(或任何其他担保权益)或信托不得：

​

(97)

(I)解除贷款人在信用证文件项下的任何义务，或以相关抵押、转让或其他留置权(或任何其他担保权益)或信托的受益人代替贷款人作为任何信用证文件的一方；或

(Ii)要求信用方支付任何款项，或授予任何人任何比信用证单据要求向有关贷款人支付或授予的权利更广泛的权利。

13.10信用证方的转让。未经Hermes代理人、CIRR代表和贷款人事先书面同意，任何信用方不得转让其在本合同或任何其他信用证文件项下的任何权利、义务或利益，或以更新方式转让其任何权利、义务或利益。

13.11贷款人参与。(A)尽管任何贷款方可以参与其在本协议项下的权利，但就本协议项下的所有目的而言，该贷款方仍应是“贷款方”(除第2.12和13.01节所规定的外，不得以更新的方式转让其在本协议项下全部或部分承诺项下的权利和义务或转让其权利)，且该参与方不应构成本协议项下的“贷款方”；和

(B)贷款人不得批准任何参与方有权批准对本协议或任何其他信贷单据的任何修改或放弃，除非该修改或放弃将(X)延长该参与方所参与的任何贷款的最终预定到期日，或降低利率或延长支付利息或承诺的时间(除(M)放弃任何违约后利率增加的适用性和(N)对本协议中的财务定义的任何修改或修改不构成本条款(X)的降低)或减少本金金额外，(Y)同意借款人转让其任何权利，或同意借款人转让其任何权利和义务，(Y)同意借款人转让其任何权利，或借款人转让其任何权利和义务；根据本协议或(Z)解除担保该参与者参与的本协议项下贷款的所有担保文件(信贷文件中明确规定的除外)下的全部或基本上全部抵押品。在任何此类参与的情况下, 参与者不享有本协议或任何其他信贷文件项下的任何权利(参与者就此类参与对贷款人的权利是借款人签署的协议中规定的权利)，借款人在本协议项下应支付的所有金额应按贷款人未出售此类参与的方式确定。

13.12费用增加。如果根据第2.12节或第13.01节转让贷款人的全部或任何部分承诺和相关的未偿信用证单据债务，会在转让时导致第2.09、2.10或4.04节下的费用比各自的转让贷款人在转让前收取的费用增加，则借款人不应有义务支付此类增加的费用(尽管

​

(98)

借款人有义务支付因各自转让日期后的变更而增加的上述类型的任何其他费用)。

第14条杂项。

14.01支付费用等。借款人同意：(I)支付每个代理人(包括但不限于Norton Rose LLP、巴哈马律师、百慕大律师、设施代理人的其他律师以及首席安排人和当地律师)与(A)本协议和其他信贷文件以及本协议和其中提及的文件和文书以及任何修正案有关的所有合理的有文件记录的费用和支出，无论本协议预期的交易是否完成，(I)支付所有合理的有据可查的自付费用和开支。与本协议或本协议相关的放弃或同意，以及(B)KfW IPEX-Bank GmbH作为原始贷款人根据第5.11条在生效日期后6个月期间进行的任何初始转移，包括但不限于要求就此类转移签署的所有文件，以及与本协议有关的所有相应辛迪加努力；(Ii)支付每个代理人和每个贷款人与执行本协议和其他信贷单据以及本协议和其中提及的文件和文书有关的所有有案可查的自付费用和开支(包括但不限于每个代理人和每个贷款人的律师(不包括内部律师)的费用和支出)；(Iii)就上述事项、履行本协议或任何信用证项下的任何义务或其项下的任何付款，支付并使贷款代理人和每一贷款人免受任何和所有现有和未来的印花税、单据、转让、销售和使用、增值税、消费税和其他类似税项的损害, 并使每一贷款人免受因任何延迟或遗漏(但可归因于该融通代理人或该贷款人)而须缴交该等税项的任何及所有法律责任或因此而产生的任何及所有法律责任而免受损害；和(Iv)除任何贷款人错误地未能按本协议要求为其承诺提供资金外，赔偿代理人和每一贷款人及其各自的高级职员、董事、受托人、雇员、代表和代理人，并使他们各自免受因下列原因而产生的任何和所有责任、义务(包括撤职或补救行动)、损失、损害、处罚、索赔、诉讼、判决、诉讼、费用、开支和支出(包括合理的律师费和顾问费)，(A)与订立和/或履行本协议或任何其他信贷文件有关的任何调查、诉讼或其他程序(不论任何代理人或任何贷款人是否为本协议的一方)，或在任何其他信贷文件中，或在行使本协议或其他信贷文件中规定的任何权利或补救措施的情况下，或由于下列原因而对其中任何一方施加或评估的：或(B)在借款人拥有或经营的任何时间，船只上或空气、地表水或地下水中，或任何财产的表面或地下，实际或声称存在危险材料，在任何地点产生、储存、运输、搬运、处置或环境排放危险材料，不论是否由借款人拥有或经营，船只或财产不符合外国、联邦、州和当地法律、法规的规定, 以及适用于该船只或财产的条例(包括根据该条例适用的许可证)，或在借款人拥有或经营的任何时间针对借款人或该船只或财产提出的任何环境索赔，包括但不限于律师的合理费用和支出，以及

​

(99)

因任何此类调查、诉讼或其他程序而招致的其他顾问(但不包括任何损失、责任、索赔、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、支出或费用，仅限于因被补偿人的严重疏忽或故意不当行为或因被补偿者未能按本协议要求为其承诺提供资金而招致的任何损失、责任、索赔、损害赔偿、诉讼、费用、支出或开支)。如果前一句中规定的赔偿、支付或使每个代理人或任何贷款人免受损害的承诺可能因违反任何法律或公共政策而无法执行，借款人应尽适用法律允许的最大限度地支付和清偿每一项赔偿责任。

14.02抵销权。除现在或以后根据适用法律或以其他方式授予的任何权利外，在违约事件发生时和持续期间，授权每一贷款人在任何时间或不时不向母公司或母公司的任何附属公司或任何其他人出示、要求付款、拒付或其他任何种类的通知，以抵销、分配和使用该贷款人在任何时间持有或欠下的任何和所有存款(一般或特别)和任何其他债务(包括但不限于，在任何情况下，不包括以信托形式持有的资产，以对抗母公司或母公司子公司根据本协议或任何其他信贷文件对贷款人承担的信用证文件义务和债务，包括但不限于贷款人根据第14.05(B)条购买的信用证文件义务中的所有权益，以及因本协议或任何其他信贷文件而产生或与之相关的任何其他性质或类型的索赔。无论该贷款人是否已在本合同项下提出任何要求，尽管上述信用证单据义务、债务或债权或其中任何一项应为或有或未到期。每一贷款人在根据第14.02条行使其抵销权时，应就此向贷款代理人发出通知。

14.03通知。除本合同另有明确规定外，本合同项下规定的所有通知和其他通信应以书面形式(包括电传、电报、传真机或电子通信(除非收到相反通知)，并邮寄、电传、传真、交付或电子邮寄：如果是给任何信用证方，则按照附表14.03A规定的地址；如果是给任何贷款人，则按照附表14.03B中与其名称相对的地址；如果是给贷款机构代理人或爱马仕代理人，则寄往其通知办公室；或对于任何其他信用方，按照该方在给本合同其他各方的书面通知中指定的其他地址，对于每个贷款人，在该贷款人在给母公司、借款人和贷款代理人的书面通知中指定的其他地址；但就所有以电子邮件或其他电子方式发出的通知及其他通讯而言，信贷机构代理人、Hermes代理人、贷款人、母公司、借款人及质押人同意，他们(X)应以书面形式通知对方其电子邮件地址及/或以该方式收发资料所需的任何其他资料，及(Y)应将其地址或其所提供的任何其他资料的任何更改通知对方。所有此等通知和通讯，(I)邮寄后三个营业日内生效，预付邮资并注明投递地址；(Ii)以隔夜快递方式寄送时，在递送至隔夜快递公司后一个营业日内生效；(Iii)以电传或

​

(100)

电传、传真机向设施代理发出的任何通知的副本应在其通知办公室交付给爱马仕代理。如果代理人是受损代理人，则本协议各方可以直接相互沟通，而不是通过该代理人进行沟通，并且(如果该代理人是受损代理人)信用证单据中要求向该代理人或由该代理人进行通信或发出通知的所有条款应予以更改，以便可以直接向本协议的相关方或由其进行通信和发出通知。本规定在指定替代代理人后不再生效。

14.04无豁免；补救措施累积。代理人或任何贷款人未能或延迟行使本合同或任何其他信用证文件项下的任何权利、权力或特权，借款人或任何其他信用方与代理人或任何贷款人之间的任何交易过程不得视为放弃该等权利、权力或特权；任何单一或部分行使本合同或任何其他信用证文件项下的任何权利、权力或特权，也不得妨碍行使本合同或任何其他信用证文件项下或本合同项下的任何其他权利、权力或特权。本合同或任何其他信用单据明确规定的权利、权力和补救措施是累积的，不排除代理人或任何贷款人在其他情况下所享有的任何权利、权力或补救措施。在任何情况下，任何向任何信用方发出的通知或要求，均不得使任何信用方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，或构成放弃代理人或任何贷款人在任何情况下无需通知或要求而采取任何其他或进一步行动的权利。

14.05按比例付款。(A)除本协议另有规定外，贷款代理同意，在收到借款人或其代表就本协议项下的任何信用证义务支付的每笔款项后，应立即根据贷款人(已书面同意放弃其在任何此类付款中的比例份额的任何贷款人除外)各自收到的信用证文件义务份额(如有)按比例将该款项分配给贷款人。

(b)除与转让和参与(受第13条管辖)有关外，每一贷款人同意，如果其应收到本合同项下的任何金额(无论是通过自愿付款、担保变现、行使抵销权或银行留置权、反索赔或交叉诉讼、强制执行信用证单据下的任何权利或其他方式)，该金额适用于支付贷款本金或利息，就其他贷款人收到的一笔或多笔相关款项而言，一笔款项的比例高于当时欠该贷款人的该信用证单据债务的总和，而该贷款人在收到该款项之前应对所有贷款人承担当时所欠的该信用证单据债务的总额，则该贷款人收到该超额付款后，应以现金方式向该等贷款人购买各自贷款人在信用证单据债务中的权益，该金额应使所有贷款人按比例参与该金额；但如该等多付款额的全部或任何部分其后从

​

(101)

出借人，这种购买应被撤销，购买价格恢复到这种恢复的程度，但不计利息。

(c)尽管本协议有任何相反规定，前述第14.05(A)和(B)节的规定应受制于本协议的明文规定，该明文规定要求或允许向非违约贷款人和违约贷款人支付不同的款项。

14.06计算；计算。(A)根据本协议向贷款人提交的财务报表应按照在所涉期间内一贯适用的美国公认会计原则编制和编制(除附注所述或母公司以书面形式向贷款人披露的情况外)。此外，所有确定遵守第10.06至10.09节所述财务契约的计算，应采用与编制母公司截至2011年12月31日的财政年度向贷款人提交的历史财务报表所使用的会计原则和政策一致的会计原则和政策(遵循前述公认的会计原则，但须符合前述但书，在此称为“公认会计原则”)。除非另有说明，本协议中所有提及的“公认会计原则”应指在美国有效的公认会计原则。

(b)本协议项下利息和承付款委员会的所有计算应以一年360天为基础，该天数为支付利息或承付款委员会期间的实际天数(包括第一天，但不包括最后一天)。

14.07适用法律；英国法院的专属管辖权；法律程序文件的送达。

(a)本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖。

(b)英格兰法院对解决因本协议引起或与本协议相关的任何纠纷(包括与本协议的存在、有效性或终止有关的纠纷，或因本协议产生或与本协议有关的任何非合同义务)拥有专属管辖权(“纠纷”)。本合同双方同意英格兰法院是解决纠纷最合适和最方便的法院，因此本合同的任何一方都不会提出相反的意见。第14.07节是为了贷款人、代理人和有担保债权人的利益。因此，任何一方不得被阻止在任何其他有管辖权的法院提起与争端有关的诉讼程序。在法律允许的范围内，贷款人、代理人和有担保债权人可以在任何数目的法域同时提起诉讼。

(c)在不影响任何相关法律允许的任何其他送达方式的情况下，各信用方(在英格兰和威尔士注册成立的信用方除外)：(I)不可撤销地指定其注册办事处位于伦敦Houndsditch 138Botolph Building，EC3A 7AR的EC3服务有限公司作为其在英格兰法院就任何信用文件而在任何法律程序中送达法律程序文件的代理；以及(Ii)同意法律程序文件送达代理人如未能将法律程序通知相关信用方，将不会

​

(102)

使有关诉讼程序无效。如果任何被指定为法律程序文件送达代理人的人因任何原因不能担任法律程序文件送达代理人，母公司(代表所有贷方)必须立即(无论如何在该事件发生后五天内)以该贷款代理人可以接受的条件指定另一代理人。否则，设施代理可以为此目的指定另一代理。

本协议的每一方明确同意并同意本第14.07节的规定。

14.08对应方。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方在不同的副本上签署，当如此签署和交付时，每一副本应为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。应向借款人和融资机构提交一套由本合同各方签署的副本。

14.09生效。本协议应在下列日期(“生效日期”)作为契约生效：(I)借款人、担保人、代理人和最初作为本协议当事人的每一贷款人应已签署本协议的副本(无论是相同的或不同的副本)，并应已将该副本交付给贷款机构，或就贷款人和其他代理人而言，应已在该办公室向贷款机构发出书面或传真通知(实际收到)，通知已签署并邮寄给该机构。(Ii)借款人应已为其自己的账户和/或贷款人和/或代理人(视属何情况而定)的账户向贷款机构代理支付根据2012年9月14日母公司与KfW IPEX-Bank GmbH之间的条款负责人(以下简称“条款负责人”)应支付的费用；及(Iii)贷方应已提供(X)根据《美国爱国者法》(Pub第三章)所要求的“了解您的客户”信息(Pub第三章：107-56(10月26日签署成为法律，2001年))(“爱国者法案”)和(Y)其他必要的文件和证据，以便根据交易根据所有适用的法律和法规进行其他类似检查，并合理地满足这些要求，爱马仕承保，在每种情况下，应贷款代理、爱马仕代理或任何贷款人的要求，就每个贷款代理、爱马仕代理、爱马仕代理和每家贷款人的内部合规规定进行检查。贷款代理将立即向家长、借款人和每个贷款人发出生效日期的书面通知。

14.10标题是描述性的。本协议几个章节和小节的标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本协议任何条款的含义或解释。

14.11修订或豁免；等

(a)不得更改、放弃、解除或终止本协议或任何其他信用单据或其任何条款，除非该等更改、放弃、解除或终止是由各自的贷方、Hermes代理人和所需贷款人以书面签署的，但未经每一贷款人(违约贷款人除外)同意，该等更改、放弃、解除或终止不得：(I)延长任何贷款的最终预定到期日，延长任何预定还款的时间或减少任何预定还款的本金，增加或延长任何承诺(不言而喻

​

(103)

或修改先决条件、契诺、违约或违约事件或强制性减少承诺，不应构成增加任何贷款人的承诺)，或降低利率(包括但不限于适用保证金和固定利率)或延长任何贷款或承诺佣金或费用的利息支付时间(除(X)与放弃任何违约后利率增加的适用性有关，及(Y)对第10.06至10.09节所述金融契诺中使用的定义的任何修订或修改，包括，就第(I)款而言，本协议不应构成利率的降低)或减少其本金金额(以现金偿还的范围除外)，(Ii)解除任何担保文件项下的任何抵押品(信贷文件中明确规定的除外)，(Iii)修改、修改或放弃第13节或第14.11节的任何规定，(Iv)改变所需贷款人的定义(有一项理解，经所需贷款人同意，在确定所需贷款人时，可包括根据本协议进行的额外信贷扩展，其依据与在生效日期包括的贷款和承诺的延长基本相同)或明确要求所有贷款人同意的条款，(V)母公司和/或借款人同意转让和/或转让其在本协议项下的任何权利和义务，或(Vi)替换母公司担保或免除母公司担保与该担保人为一方的相关担保(此类担保中规定的除外)；此外，未经爱马仕同意，不得(U)更改、放弃、解除或终止该等更改、放弃、解除或终止。, 修改或放弃与Hermes的权利或义务有关的任何条款，以及(V)未经每名代理人、CIRR代表和/或每名首席安排人(视情况而定)的同意，修改、修改或放弃与该代理人、CIRR代表和/或该首席安排人的权利或义务有关的任何规定。

(b)如果就第14.11(A)节第一个但书第(I)至(Vi)款(包括第(I)至(Vi)款)所设想的对本协议任何条款的任何拟议变更、放弃、解除或终止，获得所需贷款人的同意，但未获得每个贷款人(违约贷款人除外)的同意，则借款人应有权，只要所有不同意的贷款人被视为下列(A)或(B)款所述：(A)根据第2.12节用一个或多个替代贷款人替换每个或多个该等未经同意的贷款人，只要在替换时，每个该等替代贷款人同意拟议的变更、放弃、解除或终止，或(B)终止该未经同意的贷款人的承诺(如果其承诺需要该贷款人的同意)，和/或偿还未偿还贷款并终止该贷款人根据第4.01(D)节的规定需要征得该贷款人同意的任何未偿还承诺，但条件是：除非根据前一款(B)终止承诺，并立即通过增加新的贷款人或增加现有贷款人的承诺和/或未偿还贷款(在每种情况下都必须明确同意)来全额更换贷款，否则在根据前一款(B)采取任何行动的情况下，所需的贷款人(在实施拟议的行动之前确定)和Hermes代理人应明确同意，但在任何情况下，借款人均无权更换贷款人。仅因根据第14.11(A)节第二个但书行使该贷款人的权利(以及该贷款人扣留任何必要的同意)而终止其承诺或偿还其贷款。

​

(104)

(c)根据第14.11(A)节的进一步但书，如果发生了与屏幕汇率有关的屏幕汇率替换事件，则涉及(I)规定使用与该货币相关的替换基准来代替该屏幕汇率，以及(Ii)(A)使任何信用证单据的任何规定与该替换基准的使用相一致，(B)使该替换基准可用于本协议项下的利息计算(包括但不限于使该替换基准能够用于本协议的目的所需的任何相应变化)的任何修订或豁免，(C)执行适用于该替代基准的市场惯例；(D)为该替代基准规定适当的备用(和市场混乱)规定；或(E)调整定价，以在合理可行的范围内，减少或消除由于应用该替代基准而从一方当事人向另一方当事人转移的任何经济价值(如果有关提名机构已正式指定、提名或推荐任何调整或计算任何调整的方法，则应根据该指定、提名或建议确定调整)，并可在考虑到本节第14.11款下列各款的情况下作出调整：征得贷款代理人(按照所需贷款人的指示行事)和借款人的同意。

(d)于LIBOR终止日期前至少六个月(或如LIBOR终止日期未知以致无法确定LIBOR终止日期前六个月的日期，在有关情况下适当的较短期间)，贷款代理、贷款人及借款人(或代表借款人的母公司)将进行真诚磋商，以期就LIBOR终止日期之后期间的重置基准、相应的技术修订及任何其他必要的信贷文件调整达成协议。谈判将考虑当时的市场标准，并将在确保本协议下的利息收益率不受影响的情况下进行，并将考虑到再融资协议所需的任何相应变化。

(e)除上文(D)段另有规定外，就伦敦银行同业拆息终止日期后的任何利息期间而言，欧洲美元利率应由每名贷款人于该利率期间首个营业日前三个营业日通知贷款机构的加权平均利率所取代，该加权平均利率为有关贷款人从其合理选择的任何来源(KfW以外的来源)为有关贷款人在有关利息期间从任何来源(KfW除外)筹措或再融资相当于有关利息期间内未偿还贷款的成本的百分比年利率。

(f)在伦敦银行同业拆借利率终止之日，替换参考利率或根据上文(E)段确定的参考利率(如适用)也应相应地取代欧洲美元汇率。

(g)就本第14.11节而言：

“相应的技术修正”是指为使替代参考汇率生效而需要或希望对本协议进行的任何相应修正。

“伦敦银行同业拆借利率终止日期”是指屏幕更换事件发生的日期。

​

(105)

“相关提名机构”是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中一组机构，或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或担任主席或应其要求组成的任何工作组或委员会。

“替代基准”是指基准利率，即：

“替代参考汇率”是指就本协议而言，按照上述规定商定的参考汇率将取代筛选汇率。

“换屏事件”指的是：

​

(106)

评级或其主管宣布不再使用该筛选评级；

14.12生存。本协议中规定的所有赔偿，包括但不限于第2.09、2.10、2.11、4.04、14.01和14.05节中的赔偿，在第14.13节(在适用范围内)的约束下，应在本协议的执行、交付和终止以及贷款的发放和偿还期间继续存在。

14.13贷款住所。每一贷款人均可将其贷款转移至其任何办事处、附属公司或附属公司，或为其任何办事处、附属公司或附属公司的账户转移和携带其贷款。尽管本协议有任何相反规定，但如果根据第14.13款进行的贷款转让在转让时会导致第2.09、2.10或4.04款下的成本比转让前由相应贷款人收取的成本增加，则借款人没有义务支付此类增加的成本(尽管借款人有义务支付因各自转让日期后的变化而导致的上述类型的任何其他增加的成本)。

14.14保密。各贷方同意，如果贷方或该贷方的控股公司或母公司、附属公司或董事会自行决定任何一方有权获得此类信息，则其将尽最大努力在未经母公司或借款人(不包括其各自的关联方或其各自的关联方的雇员、审计师、顾问或律师)的事先同意的情况下，不向另一贷方披露此类信息，只要该等人士在与该贷款人相同的范围内受第14.14节规定的约束)根据本协议或任何其他信用文件现在或将来提供的关于母公司或其任何子公司的任何信息，但Hermes代理人和CIRR代理人可向Hermes或CIRR代表披露任何信息，此外，任何贷款人均可披露下列任何信息：(A)因各自贷款人违反第14.14条以外的一般公众可获得的信息，(B)任何报告中可能要求的信息，提交给对该贷款人或类似组织(无论在美国、英国或其他地方)或其继任者具有或声称具有管辖权的任何市政、州或联邦监管机构的声明或证词；(C)在任何传票或传票或与任何诉讼有关的情况下可能需要的；(D)为了遵守适用于该贷款人的任何法律、命令、法规或裁决；(E)向代理人；(F)向任何预期或实际的受让人或参与者

​

(107)

(H)向爱马仕和/或德意志联邦共和国和/或欧盟和/或其任何机构或按其任何代理人行事或声称按其任何一方行事的任何人进行必要的计算。在第14.14(H)节的情况下，父母和借款人各自承认并同意，爱马仕和/或德意志联邦共和国和/或欧盟和/或其任何机构或根据其任何行为或声称按照其任何行为行事的任何人可将任何此类信息用于统计目的和/或一般性报告。

14.15注册纪录册。贷款代理应保存一份登记册(“登记册”)，记录每个贷款人不时作出的承诺、每个贷款人发放的贷款，以及每个贷款人的贷款本金的还款和预付款。未作任何该等记录，或该等记录有任何错误，不影响借款人对该等贷款的义务。对任何贷款人而言，该贷款人的承诺的转让或转让，以及根据这种承诺作出的任何贷款的本金权利和利息，在这种转让或转让记录在信贷机构保存的关于这种承诺和贷款的所有权的登记册之前，不应生效。在这种记录之前，就此类承付款和贷款而欠转让方的所有款项仍应付给转让方。任何承诺和贷款(视具体情况而定)的全部或部分转让或转让的登记，只有在融资代理根据第13.06(A)或13.07(A)条分别接受妥善签署和交付的转让证书或转让协议后，才应由融资代理记录在登记册上。

14.16第三方权利。除第4.05款和Hermes第5.15款和第9.06款的其他债权人外，除非信用证单据中有明确相反的规定，否则非本协议当事人无权根据1999年《合同(第三方权利)法》强制执行本协议的任何条款或享有本协议任何条款的利益。无论任何信用证单据有何条款，任何非本协议当事人的同意均不需要在任何时候撤销或更改本协议。

14.17判定货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将借款人在本合同项下到期应支付的货币(“指定货币”)兑换成另一种货币，本协议各方同意，在他们可以有效做到的最大程度上，所使用的汇率应是根据正常银行程序，贷款代理人可以在做出最终判决的前一个营业日在设施代理人的法兰克福办事处以该其他货币购买指定货币的汇率。借款人就任何贷款人或代理人(视属何情况而定)欠任何贷款人或代理人的任何款项，即使有任何以指定货币以外的货币作出的任何判决，亦只可在贷款人或代理人(视属何情况而定)收到以该另一货币被判定为到期的任何款项后的营业日内，该贷款人或代理人(视属何情况而定)可按照正常银行程序以该另一货币购买指明货币；如如此购买的指明货币的款额少于原先欠该贷款人的款项，则借款人的债务须予解除

​

(108)

或以指明货币计算的代理人(视属何情况而定)，则借款人在最大程度上同意，即使有任何该等判决，借款人仍可作为一项单独的义务，有效地就该等损失向该贷款人或代理人(视属何情况而定)作出弥偿，而如如此购买的指明货币的款额，超过原先以指明货币应付予任何贷款人或代理人(视属何情况而定)的款项，则该贷款人或代理人(视属何情况而定)同意将超出的款项汇回借款人。

14.18语言。任何信用方向代理人或任何贷款人发送的所有通信，包括但不限于所有通知、报告和/或证书，除非收件人另有约定，否则应以英语提交，或者，如果该文件的正本不是英语，则该文件应连同其经认证的英文译文一起交付。如任何文件的英文译本与原文有任何冲突，应以英文译本为准，除非原文是法定文书、法律程序或任何其他类似类型的文件，或爱马仕发出的通知、要求或其他通讯或与爱马仕封面有关的通知、要求或其他通讯。

14.19放弃豁免权。借款人在此不可撤销地同意，借款人、任何其他信用方、其及其处理代理人、其及其财产和收入，只要借款人、任何其他信用方或其任何财产在以后有或可能获得任何法律程序的豁免权，无论是在英国、美国、百慕大、巴哈马、德国或其他地方，强制执行或收取借款人或任何其他信用方与任何信用证单据所预期的交易有关或产生的信用证单据义务，包括但不限于，免除信用证文件的送达，对于任何法院或仲裁庭的司法管辖或判决豁免权、判决执行豁免权以及其任何财产在作出判决前的扣押豁免权或协助执行判决时的扣押豁免权，借款人本人和代表其他贷方在适用法律允许的最大范围内明确放弃任何此类豁免权，并同意不在任何此类诉讼中主张任何此类权利或索赔，无论是在英国、美国、百慕大、巴哈马、德国或其他地方。

14.20“了解您的客户”通知。各贷款方特此通知各贷款方，根据《爱国者法》和/或其他适用法律法规的要求，它需要获取、核实和记录识别各贷款方的信息，该信息包括各贷款方的名称以及允许贷款方根据《爱国者法》和/或该等其他适用法律和法规确定各贷款方身份的其他信息，且各贷款方同意不时向任何贷款方提供此类信息。

14.21留置权和母公司担保的解除；标志管辖权的转移。(A)如果任何人将抵押品的全部或任何部分转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给在本协议或信贷文件(包括根据有效的放弃或同意)允许的交易中不是(也不需要成为)贷方的人，各贷款人特此同意解除抵押品，并在此指示抵押品代理人解除任何信贷文件就此类抵押品产生的任何留置权，并且，在本协议允许的交易中处置任何贷方(借款人除外)的所有股权的情况下，该贷方

​

(109)

将不需要根据第9.10(C)和15节为信用证单据义务提供担保，每一贷款人在此同意解除该信用证方在其为当事人的相关担保项下的义务。各贷款人特此指示抵押品代理，抵押品代理同意，在收到借款人的合理提前通知后，签署并交付或由借款人承担费用，提交此类文件并执行其他合理必要的行动，以解除适用的相关担保和留置权，并根据第14.21节的指示予以解除。此外，抵押品代理人同意采取借款人合理要求的行动，并由借款人承担费用，在所有信用证文件义务(或有赔偿信用证文件义务和未提出索赔的费用报销要求除外)全部付清并终止承诺时，终止信用证文件所产生的留置权和担保权益。任何信贷文件中包含的与借款人的任何该等股权或资产有关的任何陈述、担保或契诺，一旦该等股权或资产被如此转让、出售、租赁、转让或处置，即不再被视为已作出。

(b)如果借款人希望对船舶实施船旗权转让，在收到借款人合理的事先通知后，抵押品代理人应在商业上作出合理努力，提供或(视需要)促使提供任何贷款方可能不时请求的与以下事项有关的一切合理协助：(I)船旗权转让，(Ii)相关的船舶从其先前的船旗权管辖区撤销注册，以及(Iii)相关担保文件的发放和解除，但相关贷方应自掏腰包支付抵押品代理人或有担保债权人因提供此类援助而合理发生的所有有据可查的费用和支出。每一贷款人在此同意，就任何船旗管辖权转让，并在相关贷方满足其要求的情况下，(I)将船舶从其先前的船旗管辖区撤销注册，(Ii)解除，并在此指示抵押品代理人解除船舶抵押。每家贷款人特此指示抵押品代理，抵押品代理同意在根据第14.21(B)节的指示时，按照第14.21(B)节的指示，签署并交付或由借款人承担费用，提交此类文件并执行解除船舶抵押所需的其他合理行动。

14.22部分无效。如果在任何时候，信用证单据的任何条款根据任何司法管辖区的法律在任何方面是非法、无效或不可执行的，其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性都不会以任何方式受到影响或损害。任何此类非法、无效或不可执行的条款应尽可能由反映本协议各方意图的合法、有效和可执行的条款取代。

第15节父母保证。

15.01保证和赔偿。父母不可撤销且无条件地：

(i)向每一贷方债权人保证对方信用证方准时履行信用证文件项下的所有信用证义务；或

​

(110)

(Ii)向每一贷方债权人承诺，当另一方贷方在根据任何信用证单据或与任何信用证单据相关的规定到期时没有支付任何金额时，担保人应应要求立即支付该金额，如同它是主债务人一样；以及

(Iii)同意每个贷方债权人的意见，即如果贷方担保的任何债务是或变成不可执行、无效或非法的，它将作为一项独立和主要的义务，应要求立即赔偿贷方债权人因信用方没有支付任何款项而产生的任何费用、损失或责任，如果没有这种不可执行性、无效性或违法性，它将在任何信用证文件到期之日应由其支付。根据这一赔偿，担保人应支付的金额将不超过其根据本第15条所需支付的金额，如果索赔的金额可在担保的基础上收回的话。

15.02继续保证。本担保是一种持续担保，并将延伸至信用证单据项下任何信用证方应付的最终金额余额，而不论任何中间付款或全部或部分清偿。

15.03复职。如果贷方债权人基于在破产、清算、破产管理或其他方面被撤销或必须恢复的任何付款、担保或其他处置的全部或部分基础上作出的任何解除、解除或安排(无论是关于任何信用方的义务或这些义务的任何担保或其他方面)，则担保人在本第15条下的责任将继续或恢复，如同解除、免除或安排没有发生一样。

15.04放弃抗辩。担保人在第15条下的义务不受以下行为、不作为、事项或事情的影响，而如果没有第15条的规定，担保人会减少、免除或损害其在第15条下的任何义务(但不限于且不论担保人或任何贷款人债权人是否知道)：

(i)授予任何信用方或其他人的任何时间、豁免或同意，或与之达成协议；

(Ii)根据与NCLC集团任何成员的任何债权人的任何债务重整或安排的条款，解除任何其他信用方或任何其他人的责任；

(Iii)取得、更改、妥协、交换、更新或解除，或拒绝或忽略完善、取得或执行针对任何信用方或其他人的任何权利或资产担保，或不提交或不遵守任何票据的任何形式或其他要求，或未能实现任何担保的全部价值；

(Iv)信用方或任何其他人的任何丧失能力或缺乏权力、权威或法人资格，或其成员或地位的解散或变更；

(v)对信用证单据或任何其他单据或担保的任何修改、更新、补充、延期重述(无论多么重要，也不论是否更加繁琐)或替换，包括但不限于以下目的的任何变化：

​

(111)

任何信用证单据或其他单据或证券项下任何贷款的任何延长或增加，或任何新贷款的增加；

(Vi)任何人在任何信用证单据或任何其他单据或担保项下的任何义务的不可执行性、违法性或无效；或

(Vii)任何破产或类似的程序。

15.05担保人意向。在不损害15.04款一般性的情况下，担保人明确确认，本担保应不时延伸至任何信用证单据的任何(无论多么基本的)变更、增加、延长或增加，和/或任何信用证单据下为下列任何目的或与之相关的任何融资或金额：任何性质的企业收购；增加营运资本；使投资者能够进行分配；进行重组；对现有融资进行再融资；对任何其他债务进行再融资；向新借款人提供融资；可能不时提供任何此类便利或金额的目的的任何其他变更或扩展；以及与上述任何事项相关的任何费用、成本和/或支出。

15.06立即追索权。担保人放弃其可能拥有的任何权利，即要求任何信用方(或其代表的任何受托人或代理人)在根据本条款第15条向担保人索赔之前，针对或强制执行任何人的任何其他权利或担保或索赔付款。无论任何法律或信用证单据中有任何相反的规定，该豁免均适用。

15.07拨款。在信用证各方根据信用证单据或与信用证单据相关而可能应支付或将支付的所有金额均已不可撤销地全额支付之前，每一贷款人债权人(或其代表的任何受托人或代理人)可：

(i)不得就该贷方债权人(或任何受托人或代理人)就该等款额而持有或收取的任何其他款项、抵押或权利予以运用或强制执行，或以其认为适当的方式及次序(不论是否针对该等款额)运用及强制执行该等款项、抵押或权利，而担保人无权享有该等款项、抵押或权利的利益；及

(Ii)在计息暂记账户中保留从担保人收到的任何款项或担保人根据本第15条承担的责任。

15.08担保人权利的延期。在信用证各方根据信用证单据或与信用证单据相关而可能应支付或将支付的所有金额已不可撤销地全额支付之前，除非融资机构另有指示，否则担保人不得行使其因履行信用证单据下的义务或因本条第15款下的任何应付金额或产生的债务而可能享有的任何权利：

(i)由信用证方赔偿；

​

(112)

(Ii)要求任何其他担保人对信用证文件项下的任何信用证义务作出任何贡献；

(Iii)获得贷方债权人根据信用证文件享有的任何权利的利益(全部或部分，以及是否通过代位或其他方式)，或任何贷方债权人依据信用证文件或与信用证文件相关而采取的任何其他担保或担保的利益；

(Iv)提起法律程序或其他程序，要求命令任何信用方支付担保人已根据15.01条作出担保、承诺或赔偿的任何款项或履行任何义务；

(v)对任何信用证方行使任何抵销权；和/或

(Vi)作为任何贷方的债权人与任何贷方债权人竞争而主张或证明其债权。

如果担保人收到与该等权利有关的任何利益、付款或分配，则担保人应持有该利益、付款或分配，以使贷方根据信用证文件或与信用证文件相关的所有款项能够以信托形式全额偿还贷款人债权人，并应迅速将其支付或转让给贷款机构代理人，或贷款机构代理人根据第4款指示申请的款项。

15.09附加安全性。本担保是对任何信用方现在或以后持有的任何其他担保或担保的补充，且不以任何方式损害该担保或担保。

第16条自救。

尽管信用证文件的任何其他条款或信用证文件双方之间的任何其他协议、安排或谅解，本协议的每一方承认并接受信用证文件任何一方根据信用证文件或与信用证文件相关的任何责任可能受到相关决议机构的自救行动的约束，并承认并接受以下效果的约束：

(a)与任何此类责任有关的任何自救行动，包括(但不限于)：

(i)全部或部分扣减就任何该等债务而到期的本金或未清偿款额(包括任何应累算但未付的利息)；

(Ii)将所有或部分此类负债转换为可向其发行或授予其的股份或其他所有权工具；以及

(Iii)任何该等责任的取消；及

(b)对任何信用证单据的任何条款进行必要的变更，以实施与任何此类债务有关的自救诉讼。

*     *     *

​

​

(113)

执行页面-

第四项补充协议

(船体编号[*](挪威人joy)

​

​

​

​

执行页面-

第四项补充协议

(船体编号[*](挪威人joy)

​

​

​