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以下对WEX Inc.的注册证券(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)的描述仅作为摘要，因此不是完整的描述。本说明以本公司的公司注册证书、本公司的附例及特拉华州一般公司法(下称“DGCL”)的适用条款为依据，并以此为参考而有所保留。您应该阅读我们的公司注册证书和章程，它们分别作为附件3.1和附件3.2并入Form 10-K年度报告(本附件4.4是其中的一部分)，以了解对您重要的条款。

年会。我们的股东年会在根据我们的章程指定的日期举行。书面通知必须在会议日期前不少于10天或不超过60天邮寄给每一位有权投票的股东。有权在该等会议上投票的三分之一已发行及已发行股份的登记持有人亲自或委派代表出席，即构成股东会议处理事务的法定人数。股东特别会议可为任何目的由(I)董事会、(Ii)董事会非执行主席或董事长(如有)或(Iii)总裁说明会议地点、日期、时间及会议目的而召开。除竞争性选举外，在所有出席法定人数和选举董事的股东会议上，我们股东的董事选举将由多数投票决定，这意味着如果股东投票赞成该被提名人的选举的票数超过反对该被提名人当选的票数(“弃权票”和“经纪人反对票”不被算作“赞成”或“反对”该被提名人当选的票数)，则由我们的股东选举董事。在竞争性选举中，当法定人数达到时，我们股东的董事选举将由有权在选举中投票的股东所投的多数票决定。除非法律、我们的公司注册证书或我们的章程另有要求，否则当法定人数达到法定人数时，提交股东会议的所有其他问题应由我们所代表的并有权就此投票的股本总票数的多数的持有人投票决定。

清算和解散。如果我们被清算或解散，我们普通股的持有者将有权分享我们的可供分配给股东的资产，比例取决于他们拥有的普通股数量。普通股股东可动用的金额是在偿还债务后计算的。任何优先股的持有人，如果有，将在普通股持有人收到任何资产之前获得我们资产的优先份额。

其他权利。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。普通股的持有者不需要缴纳额外的资本。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

根据本公司注册证书的条款，本公司董事会有权发行一个或多个系列的“空白支票”优先股。本公司董事会有权决定该系列的名称、该系列的授权股份数量、股息权和条款、转换权、投票权、赎回权和条款、清算优先权以及适用于每个系列优先股的任何其他权利、权力、优先和限制。我们优先股的授权股份可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们证券可能在其上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。优先股的发行可能会阻碍合并、收购要约或其他收购企图的完成。

董事会。自我们首次公开募股以来，我们的公司注册证书和章程规定，我们的董事会尽可能平均地分为三个类别，每个类别的成员交错任职三年。在2021年股东年会上，我们的股东批准了我们董事会的一项提案，即修改和重新声明我们的公司注册证书，以解密董事会，并规定从2022年股东年会开始分阶段解密董事会。在2022年股东年会上，选举任期在该会议上届满的董事，任期一年，至2023年股东年会届满。在2023年年度股东大会上，任期在该次会议上届满的董事将被选举任职，任期一年，至2024年年度股东大会结束。在2024年股东年会及之后的每一次股东年会上，应选举所有董事，任期一年，至下一次股东年会时届满。在分类董事会被完全淘汰之前，这些规定可能会使第三方更难收购我们，或者阻止第三方收购我们。

股东罢免董事。本公司的公司注册证书及章程规定，在2024年股东周年大会选出董事之前，本公司的董事只可在当时已发行及已发行股本中有权在董事选举中投票的至少60%投票权的持有人投赞成票的情况下被免职，此后，我们的董事可在任何时间，不论是否有理由，以已发行股本的过半数股份的赞成票罢免，然后有权在董事选举中投票。根据我们的公司注册证书和附例，任何因增加核准董事人数而设立的新设董事职位，应由在任董事会过半数填补，只要出席会议的人数达到法定人数，而董事会出现的任何其他空缺，应由在任董事会过半数填补，即使不足法定人数，或由唯一剩余的董事填补。在2024年年度股东大会选举董事之前，当选填补因核定董事人数增加而设立的新设董事职位的董事应任职至所选类别的下一次选举为止，而当选填补空缺的任何董事将任期至其前任的剩余任期。此外，我们的附例规定，只有经我们的董事会决议，才能改变授权的董事人数。

股东提名董事。我们的章程规定，股东对董事的任何股东提名必须以书面通知我们，但代理访问提名除外(如下所述)：(A)如属年会，必须在上一届股东周年大会周年日前不少于90天但不超过120天通知我们；但如召开周年大会的日期并非在该周年纪念日期之前或之后的25天内，则该贮存商为使通知及时而发出的通知，必须在该周年会议举行前不早于120天，并不得迟于(A)周年会议举行前第90天及(B)周年会议日期通知邮寄或公开披露该周年会议日期的翌日(以较早发生的日期为准)的较后日期的营业时间结束时发出；及(B)就为选举董事而召开的股东特别大会而言，不早于特别大会举行前120天及不迟于(X)特别大会前第90天及(Y)邮寄特别大会日期通知或公开披露特别大会日期后第10天(以较早发生者为准)收市，两者以较迟者为准。

此外，根据本公司章程的“委托书”条款，连续持有本公司股本至少3%已发行股份最少三年的股东或不超过20名股东团体，可提名最多两名个人或最多20%的董事会成员(以较大者为准)，并将其包括在本公司股东周年会议的委托书材料中(以较大者为准)(须受本章程进一步规定的某些限制的规限)，惟股东及被提名人须符合本章程所指明的要求。包括提名通知，须于上一年度股东周年大会一周年前不少于120天但不多于150天送交本公司主要执行办事处的本公司秘书。

绝对多数投票。DGCL一般规定，除非公司的公司注册证书或附例(视属何情况而定)要求更大的百分比，否则修订公司的公司注册证书或附例时，须获得有权就任何事项投票的过半数股份的赞成票。本公司的章程可经本公司全体董事会多数票或持有至少60%有权在董事选举中投票的股份的持有者的赞成票来修订或废除。此外，有权在董事选举中投票的股份中至少60%投票权的持有人必须投赞成票才能修订、更改、更改或废除或采用任何与本公司注册证书第V、VII、IX、X和XII条的目的和意图不一致的条款。

特拉华州企业合并法规。DGCL的第203条适用于我们。第203条可能会推迟、阻止或阻止我们进行收购。DGCL第203条限制了公司和15%的股东之间的某些类型的交易和商业合并。根据第203条，15%的股东通常被认为是拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的人。第203条将15%的股东称为“利益股东”。第203条限制这些交易的期限为三年，自股东获得我们已发行的有表决权股票的15%或更多之日起计。除一些例外情况外，除非交易得到董事会和公司至少三分之二已发行有表决权股票的持有者的批准，否则第203条禁止重大商业交易，如：

·感兴趣的股东至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，这是该股东收购我们已发行有表决权股票15%或更多的交易的结果。在进行这一计算时，既是董事又是高级管理人员的人或某些类型的员工股票计划所持有的股票不计入已发行股票。

犹他州实业银行。作为犹他州工业银行的所有者，任何实体在未获得犹他州金融机构部门的书面批准或事先发出通知且未收到反对意见的情况下，不得直接或间接控制超过10%的任何类别的有投票权证券。我们的公司注册证书要求，如果任何股东未能向我们提供令人满意的证据，证明这些必需的批准中的任何一项已经获得批准，我们可以或将在州或联邦监管机构要求的情况下，限制该股东在任何受我们股东投票表决的事项上投票的能力。