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我们的章程授权我们的董事会通过在一个或多个方面设定或改变优先股、转换或其他权利、投票权、限制、股息限制、资格或赎回条款和条件，不时将任何未发行的股本股票分类或重新分类为一个或多个类别或系列的股票。

截至2021年12月31日，加州银行根据1934年证券交易法第12条注册了两类证券：(I)我们的普通股；(Ii)我们的存托股份(“E系列存托股份”或“存托股份”)，每个存托股份占E系列7.00%非累积永久优先股(“E系列优先股”或“优先股”)的1/40权益。

截至2021年12月31日，分别有64,599,170股和62,188,206股有表决权的普通股(“有表决权的普通股”)和477,321股B类无表决权的普通股(“无表决权的普通股”，连同有表决权的普通股，即“普通股”)发行和发行。截至2021年12月31日，公司有3,948,080股E系列存托股份，相当于98,702股E系列优先股。

除下文“--反收购效果--投票限制”一节所述外，投票普通股的每个持有者都有权在普通股股东投票表决的所有事项上为每股股份投一票。没有累积投票权。除法律另有规定外，无投票权普通股持有者无权投票。无投票权普通股的条款在其他方面与有投票权普通股的条款相同。根据我们的章程，目前授权的4.5亿股普通股中，我们的董事会已将3,136,156股归类为无投票权的普通股。

根据优先股及当时已发行的任何其他优先股或其他股份的持有人可能享有的优惠，普通股持有人有权按比例收取本公司董事会不时宣布的任何股息，该等股息可由本公司董事会从合法可供支付的资金中拨出。在以下情况下

在本公司清盘、解散或清盘后，普通股持有人将有权分享在支付或拨备支付吾等债务及其他负债后的剩余资产，以及满足优先股持有人及当时尚未清偿的任何其他系列优先股持有人的清算优先权。根据我们的宪章或马里兰州法律，普通股持有人没有优先购买权或转换权或其他认购权，除非我们同意向他们提供。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于优先股和我们未来可能指定的任何系列优先股或其他股票的持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

我们的存托股份代表E系列优先股股份的比例零碎权益，并由存托凭证证明。每一股存托股份代表E系列优先股的1/40权益。吾等根据吾等、ComputerShare Inc.及ComputerShare Trust Company，N.A.共同作为托管人，以及不时证明存托股份的存托凭证持有人之间的存托协议，将优先股的相关股份存入托管公司。在符合存托协议条款的情况下，每名存托股份持有人均有权透过存托股份，按该存托股份所代表的E系列优先股的比例，享有该协议所代表的E系列优先股的所有权利及优惠权(包括股息、投票权、赎回及清盘权)。

如果我们赎回由存托股份代表的E系列优先股的股份，与E系列优先股对应的存托股份将从托管人因赎回其持有的E系列优先股的此类股份而获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于E系列优先股每股应付赎回价格的1/40(或每股存托股份25美元)，加上任何已宣布和未支付的股息，不累积任何未宣布的股息，但不包括适用的赎回日期。

每当我们赎回托管人持有的E系列优先股的股份时，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的E系列优先股的存托股数。如果E系列优先股的已发行存托股份少于全部已赎回，则存托人将按比例或按批选择要赎回的存托股份。存托机构应在确定的优先股及相关存托股份赎回日期前不少于30天、不超过60天向存托凭证登记持有人发出赎回通知。

当托管人收到E系列优先股持有人有权参加的任何会议的通知时，托管人将把通知中包含的信息邮寄给E系列优先股存托股份的记录持有人。在记录日期(将与E系列优先股的记录日期相同的日期)的适用存托股份的每个记录持有人，可指示托管机构对持有者的存托股份代表的E系列优先股的金额进行表决。在可能的范围内，存托机构将根据其收到的指示，对以存托股份为代表的E系列优先股的金额进行表决。

存托凭证的格式和存托协议的任何条款可随时由我们与存托机构之间的协议修改。但是，任何对存托凭证持有人现有权利造成实质性不利改变的修正，除非获得当时已发行存托股份的至少多数的存托凭证持有人的批准，否则对此类存托凭证持有人无效。在任何此类修订生效时，通过继续持有存托凭证，每一未完成存托凭证的持有人将被视为同意和同意修改，并受经修正的存款协议的约束。

在下列情况下，吾等或受托保管人可终止存托协议：(I)E系列优先股的所有已发行存托股份均已赎回，(Ii)已就E系列优先股作出与吾等清算、解散或清盘有关的最终分派，而该等分派将根据存托协议分派予存托凭证持有人，或(Iii)经存托凭证持有人同意，该等存托凭证合计相当于已发行存托股份的大部分。此外，如果另一方严重违反存管协议，且未及时纠正，则我方或存托机构均可随时终止存管协议。

将军。E系列优先股是我们授权优先股的单一系列。E系列优先股不得转换为或交换加州银行的任何其他类别或系列股票或其他证券的股份。E系列优先股没有规定的到期日，也不受加州银行赎回或回购E系列优先股的任何偿债基金或其他义务的约束。

红利。E系列优先股的股息不是累积的。如果本公司的董事会或正式授权的董事会委员会没有就某一股息期宣布E系列优先股的股息，则不会有任何股息被视为在该股息期内应计、在适用的股息支付日(定义见下文)支付或为累积股息，并且我们将没有义务支付该股息期的任何股息，无论我们的董事会或正式授权的董事会委员会是否就E系列优先股或任何其他类别或系列的优先股宣布未来股息期的股息。E系列优先股的持有者将有权在我们的董事会或董事会正式授权的委员会宣布时，从根据马里兰州法律可用于支付股息的合法资产中获得基于E系列优先股清算优先股的非累积现金股息，利率相当于从E系列优先股最初发行日期至(但不包括)E系列优先股赎回日期(如果有的话)的每个季度股息期的7.00%。

如果我们的董事会或董事会正式授权的委员会宣布了这一消息，我们将在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日(每个“股息支付日期”)每季度支付E系列优先股的拖欠股息。如果任何股息支付日期不是营业日，则在该日支付的股息将在其后的下一个营业日支付，而不会对支付的股息金额进行任何调整。

股息期是指从一个股息支付日起至下一个股息支付日(但不包括下一个股息支付日)的期间。E系列优先股的应付股息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。根据这一计算得出的美元金额将舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。E系列优先股的股息将于赎回日(如有)停止累积，如“-赎回”所述，除非吾等拖欠E系列优先股要求赎回的股份的赎回价格。

只要E系列优先股的任何股份仍未发行，(1)不得宣布、支付或拨备股息用于支付，也不得宣布、作出或拨备任何初级股票的分配(除(I)仅以初级股票支付的股息或(Ii)与实施股东权利计划或赎回或回购任何此类计划下的任何权利有关的任何股息外)；(2)本公司不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购初级股票以供考虑，但以下情况除外：(I)将初级股票重新分类以换取或转换为其他初级股票，(Ii)将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，(Iii)使用基本上同时出售其他初级股票的收益，(Iv)购买、赎回或以其他方式收购初级股票，涉及任何雇用合约、福利计划或与雇员、高级人员、董事或顾问，(V)根据有合约约束力的规定购买初级股票，以购买在最近完成的股息期之前存在的初级股票，包括根据有合约约束力的股票回购计划，或(Vi)购买

根据该等股票或正在转换或交换的证券的转换或交换条款，吾等不会向偿债基金支付或提供任何款项，以赎回任何该等证券；及(3)除按比例收购全部或部分E系列优先股及该等平价股外，吾等不得回购、赎回或以其他方式收购平价股以供考虑，除非在股息期内透过转换为初级股或交换初级股，除非在每种情况下，已就E系列优先股的所有已发行股份宣派及支付前一股息期间的全部股息，并已预留足够支付该等股息的款项。

当E系列优先股和任何平价股票的股票没有全额支付股息时，对E系列优先股和任何平价股票宣布的所有股息将按比例宣布，因此，宣布的每股股息数额彼此之间的比率将与E系列优先股的应计股息的比率相同，而任何平价股票的应计股息，包括任何平价股票的任何累积，在当时的E系列优先股的股息期内相互影响。

在上述因素及非其他情况下，本公司董事会或经正式授权的董事会委员会可能决定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何合法可用于支付股息的资产中宣布并支付于本公司普通股及与E系列优先股相同或低于E系列优先股的任何其他股票，而E系列优先股持有人将无权参与任何此类股息。

赎回-可选赎回。E系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。我们可以选择在2021年3月15日或之后的任何股息支付日期全部或部分赎回E系列优先股，赎回价格相当于每股1,000美元(相当于每股相关E系列存托股份25.00美元)，外加任何已宣布和未支付的股息，而不考虑或累积任何要求赎回至但不包括赎回日期的E系列优先股的任何未申报股息。E系列优先股或相关E系列存托股份的持有人均无权要求赎回或回购E系列优先股。E系列优先股的赎回取决于我们收到联邦储备委员会的任何必要的事先批准，以及是否满足联邦储备委员会的资本准则中适用于赎回E系列优先股的任何条件。

赎回-在监管资本处理事件后赎回。我们可以在监管资本处理事件后90天内的任何时间赎回E系列优先股，赎回价格相当于每股1,000美元(相当于每股相关E系列存托股份25.00美元)，外加任何已宣布和未支付的股息，而不考虑或累积要求赎回的E系列优先股股份的任何未申报股息，但不包括赎回日期。监管资本处理事件是指公司真诚地决定，由于(1)任何E系列优先股股票首次发行后颁布或生效的美国或美国任何政治分区的法律或法规的任何修订或变化；(2)在E系列优先股任何股票初始发行后宣布的对这些法律或法规的任何拟议变化；或(3)解释或适用任何E系列优先股股票首次发行后宣布的法律或法规的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，公司将有权将当时已发行的E系列优先股股票的全部清算价值视为当时有效和适用的联邦储备委员会条例Q的资本充足率准则(或任何后续适当的联邦银行机构的资本充足率准则或规定)，这是一个微不足道的风险。, 只要E系列优先股的任何股份都是流通股。E系列优先股的赎回取决于我们收到联邦储备委员会的任何必要的事先批准，以及是否满足联邦储备委员会的资本准则中适用于赎回E系列优先股的任何条件。

本公司在清偿债权人的债务及E系列优先股优先股级别的任何证券持有人的权利后，以及在向我们的普通股或E系列优先股级别较低的任何其他类别或系列股票的持有人进行任何资产分配之前，不考虑或不考虑任何未宣布股息的累积，而不计入或累积任何已宣布和未支付的股息(相当于每股相关E系列存托股份25.00美元)。E系列优先股的持有者在收到全部清算分配后，将无权从我们那里获得任何其他金额。

在任何该等分派中，如本公司的资产不足以向所有E系列优先股持有人及所有E系列优先股持有人支付清盘优先股加已申报及未支付的股息，则向E系列优先股持有人及任何平价股持有人支付的款项将按照各自欠该等持有人的合计清算分派按比例支付。如果清算优先股加上已申报和未支付的股息已全额支付给E系列优先股和任何平价股的所有持有人，我们初级股票的持有人将有权根据他们各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产。

就本节而言，加州银行与任何其他实体的合并或合并，包括E系列优先股持有人因其股份而获得现金、证券或财产的合并或合并，或出售、租赁或交换公司全部或几乎所有资产以换取现金、证券或其他财产，均不构成公司的清算、解散或清盘。

在不付款的情况下有权选举两名董事。当E系列优先股股票的应付股息在六个或六个以上季度股息期内未支付相当于全额股息的总金额时，无论是否连续(我们将这种情况称为“E系列未支付事件”)，我们的授权董事人数将自动增加两人。E系列优先股的持有人将有权连同已获授予类似投票权并可就该事项行使类似投票权的任何其他系列优先股的持有人(即同样尚未支付股息的优先股)(我们称为“E系列有投票权的平价股票”)，根据其各自的清算偏好，以所投的多数票，作为一个单一类别一起投票，以选出两名董事(我们称为“E系列优先股董事”)来填补该等新设立的董事职位。但条件是，当选任何此类E系列优先股董事不会导致我们违反纽约证券交易所(或任何其他可能在其上市或交易我们的证券的交易所)的公司治理要求，即上市或交易公司必须拥有多数独立董事。本公司董事会在任何时候不得包括超过两名该等E系列优先股董事，包括任何E系列投票权平价股票持有人根据投票权有权选出的所有董事。

如果E系列优先股和任何E系列投票权平价股票的持有人在E系列拒付事件后有权投票选举E系列优先股董事，则应拥有E系列优先股和当时已发行的每一系列E系列投票权平价股票合并清算优先股至少20%的股份的记录持有人的要求，最初应在召开特别会议时选举E系列优先股董事，根据其各自的清算偏好作为一个单一类别一起投票(除非在我们股东下一次年度会议或特别会议确定的日期前不到90天收到召开特别会议的请求，在这种情况下，该选举应仅在下一次年度股东大会或特别股东大会上进行)，随后在我们的股东年度大会上进行。任何要求在E系列拒付事件后召开E系列优先股董事初始选举的特别会议的请求必须以书面通知的形式提出，并由E系列优先股和/或E系列投票平价股的必要持有人签署，并以第一类邮件或我们的章程或章程或适用法律允许的任何其他方式亲自提交给我们的公司秘书。如果我们的公司秘书在收到适当通知后20天内未能召开选举E系列优先股董事的特别会议，E系列优先股的任何持有人可以仅为选举E系列优先股董事而召开该会议，费用由我们承担。在任何此类特别会议上选出的E系列优先股董事将举行

任何E系列优先股董事均可由E系列优先股及E系列有投票权平价股的股份记录持有人在拥有上述投票权的情况下随时删除(E系列优先股及E系列有投票权的平价股至少占E系列优先股及当时已发行的E系列有投票权平价股的合并清算优先权的大多数)(根据其各自的清算优先权作为单一类别一起投票)。如E系列优先股董事出现任何空缺，将由当时尚存的E系列优先股董事选出继任者，或如无E系列优先股董事留任，则由E系列优先股及E系列有投票权平价股的流通股持有人在拥有上述投票权时(根据其各自的清算优先股比例作为一个类别一起投票)选出继任者。对于提交董事会表决的任何事项，E系列优先股董事将有权在每个董事上投一票。

当E系列优先股至少连续四个季度股息期间已全部支付股息时，E系列优先股持有人选举E系列优先股董事的权利将终止(但将在未来发生任何E系列不支付事件时重新测试)，如果E系列优先股和E系列投票权平价股持有人选举E系列优先股董事的任何权利终止，所有E系列优先股董事的任期将立即终止，组成我们董事会的董事人数将自动相应减少。

·修改、更改或废除我们章程的规定(包括设立E系列优先股的规定)或我们的附则，无论是通过合并、合并或其他方式，以对E系列优先股的权力、优先股、特权或特殊权利产生不利影响；前提是下列任何情况都不会被视为对这些权力、优先股、特权或特殊权利产生不利影响：

·修改或更改我们的章程，以授权或增加任何类别或系列优先股的授权金额或发行任何类别或系列的优先股，或将我们的任何授权股本重新分类为任何此类优先股，或发行任何可转换为或证明有权购买任何此类优先股的义务或证券；或

除上文所述外，E系列优先股的每位持有人在E系列优先股持有人有权投票的任何事项上，每股有一票投票权。E系列优先股的持有者拥有对任何章程修正案的独家投票权，这些修正案只会改变我们章程中明确规定的E系列优先股的合同权利。

以下各段总结的我们章程和章程的规定可能具有反收购效果，并可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合股东最佳利益的要约或收购企图，包括那些可能导致股东所持股份溢价的尝试，并可能使罢免现任管理层和董事变得更加困难。

授权股份。我们的宪章授权发行4.5亿股普通股和5000万股优先股。我们一般可以在不经股东批准的情况下增发股本，最高可达授权金额。未经股东表决，董事会不得改变授权股份的数额。然而，我们的章程授权我们的董事会通过在一个或多个方面设定或更改优先股、转换或其他权利、投票权、限制、股息限制、资格或赎回条款和条件，不时将任何未发行的股本股票分类或重新分类为一个或多个类别或系列的股票。董事会还拥有决定任何一个或多个优先股或其他股票系列的条款的唯一权力，包括投票权、转换率和清算优先股。由于有能力确定一系列优先股或其他股票的投票权，董事会有权在符合其受托责任的范围内，向对现任管理层和董事友好的人士发行一系列优先股或其他股票，以试图阻止第三方寻求控制我们的收购要约、合并或其他主动交易。

投票限制。我们的章程一般禁止任何实益拥有我们普通股流通股10%以上的股东投票超过这一限制的股份。这一规定将限制持有超过10%已发行普通股的实益所有者在委托书竞争中或在该人有权投票的其他事项上的投票权。

马里兰州一般公司法载有控制权股份收购法规，大体上规定，如果股东在若干特定范围(十分之一或更多但不到三分之一、三分之一或更多但不到多数、或多数或更多)中的一个范围内收购公司已发行和已发行的有表决权股票(称为“控制权股份”)，则必须先获得股东对控制权股份的批准，然后收购股东才能投票表决控制权股份。所需的股东投票权是有权投出的所有投票权的三分之二，不包括“有利害关系的股份”，即由收购人、公司高管和兼任公司董事的员工持有的股份。然而，公司可以通过章程或章程条款选择退出控制权股份法规，我们已经根据章程这样做了。因此，马里兰州控制权股份收购法规不适用于收购我们普通股的股份。虽然没有预料到，但我们可以寻求股东批准对我们的章程进行修改，以取消选择退出条款。

董事会。我们的章程规定，自2020年年度股东大会起，所有董事每年参加选举，任期一年。我们的附例规定，在无竞争的董事选举(提名人数少于或相等于董事会空缺席位的选举)中，董事由所投选票的过半数选出，而在竞争性选举(提名人数超过董事会空缺席位的选举)中，董事由所投选票的多数选出。我们的宪章规定

股东不得在董事选举中累积投票权。此外，我们的章程和章程规定，在符合任何系列未偿还优先股持有人的权利的情况下，董事会的空缺(包括因董事被提名人未能获得所需数量的股东投票而造成的任何空缺)可以由在任董事的多数票填补，尽管不到法定人数，但由于缺乏累积投票权，加上只允许其余董事填补董事会空缺的规定，使得股东更难改变董事会的组成。

股东特别会议。本公司附例规定，在任何类别或系列优先股持有人权利的规限下，股东特别会议可由本公司总裁、本公司行政总裁或本公司董事会以全体董事会多数票(即如无空缺时我们将拥有的董事总数)的表决方式召开。我们的章程还规定，如果股东提出书面要求，应召开股东特别会议，该股东有权在会议上投下至少多数票。

与某些人的业务合并。我们的章程规定，涉及加州银行“有利害关系的股东”的某些业务合并(例如，合并、股票交换、重大资产出售和重大股票发行)，除法律规定的任何投票外，还需要至少80%的已发行股票投票权的持有者批准，一般有权在董事选举中投票，作为一个类别一起投票，除非(I)大多数无利害关系的董事批准了该业务合并，或(Ii)满足了某些公平价格和程序要求。“有利害关系的股东”一般指持有本公司超过10%股份或为本公司关联公司，并在过去两年内任何时间持有本公司10%或以上股份的人士。

马里兰州一般公司法包含一项企业合并法规，该法规禁止公司与利益股东(实益拥有10%或更多投票权的股东)或利益股东的任何关联公司之间的企业合并，在利益股东首次成为利益股东后的五年内，除非交易在利益股东成为利益股东之前得到了董事会的批准，或者公司已根据章程条款豁免自己遵守法规。在五年期限过后，受法规约束的公司不得完成与有利害关系的股东的业务合并，除非(I)交易已由董事会推荐，(Ii)交易已获得(A)公司有表决权的流通股有权作为一个表决权组一起投票的80%的表决权，以及(B)公司有表决权的流通股有权作为一个表决权组一起投票的三分之二的表决权，但由有利害关系的股东或有利害关系的股东的任何关联方或关联方持有的股份作为一个表决权组一起投票。如果已满足某些公平价格和条款标准，则不需要满足此审批要求。我们已经通过我们宪章中的一项条款选择退出马里兰州的企业合并法规。虽然没有预料到，但我们可以寻求股东批准对我们的章程进行修改，以取消选择退出条款。

附例的修订。我们的章程一般可在董事会或我们有表决权普通股的大多数流通股持有人批准后进行修订(在实施“-表决权限制”中所述的10%表决权限制之后)。然而，对有关股东召开特别会议的权利的章程条款的修订将需要三分之二的已发行有表决权普通股的投票权(在实施了“-表决权限制”中所述的10%表决权限制之后)。

开会。然而，如果本年度年会的日期从上一年年会的周年日起提前30天以上或推迟60天以上，我们必须在不早于年会前120天，或在年会前90天的较晚时间结束营业时间，或在会议通知邮寄或首次公布会议日期的后10天，收到关于建议或提名的通知。通知必须包含我们的附则中规定的某些信息。