附件10.19
贷款和担保协议第二修正案
这项于2022年2月24日(“第二修正案生效日期”)对贷款和担保协议进行的第二次修订(“本修订”)是由特拉华州的一家Seres治疗公司及其每一家子公司、贷款协议的不时一方(根据上下文需要，单独或集体地，称为“借款人”)、几家银行和其他金融机构或实体(各自为“贷款人”，以及共同称为“贷款人”)共同作出的，修订日期为2022年2月24日(“第二修正案生效日期”)。“第二修正案”是由特拉华州的一家公司Seres Treateutics，Inc.及其每一家子公司(根据上下文需要，单独或集体，称为“贷款人”)对贷款和担保协议进行的第二次修订，生效日期为“第二次修订生效日期”。以贷款人的行政代理人及抵押品代理人的身分(以该身分，连同其继承人及以该身分受让的人，称为“代理人”)。
借款人、贷款人和代理人是日期为2019年10月29日的贷款和担保协议(以及经不时修订、重述或修改的“贷款和担保协议”)的当事人。借款人已要求贷款人同意对贷款和担保协议进行某些修改。贷款人已同意此类请求，但须遵守本协议的条款和条件。
据此，双方同意如下：
(a)
贷款和担保协议中定义的条款。本修正案中使用的所有大写术语(包括在本修正案的摘录中)和本修正案中未另行定义的术语应具有贷款和担保协议中赋予它们的含义。
(b)
口译。贷款和担保协议第1.1节最后一段中规定的解释规则适用于本修正案，并通过引用并入本文。
2.
贷款和担保协议修正案。现对《贷款和担保协议》(包括其所附的具体时间表和附件)进行修改，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式在文本上表示：删节文本)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，如本协议附件附件A所示。贷款与担保协议中每次提及“本协议”以及“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语时，均指经本修正案修订的贷款与担保协议。
第三节生效条件。本修正案第2款的效力应以满足下列各项前提条件为前提：
(a)
费用和开支。借款人应已支付(I)开具发票的自付费用和代理人和贷款人的开支，代理人和贷款人律师的费用和支出，与本修正案的谈判、准备、执行和交付以及与本修正案相关的任何其他文件的交付相关的费用和支出，以及(Ii)根据贷款和担保协议于第二修正案生效日期到期和应付的所有其他发票费用、成本和开支(包括第二修正案日期融资费用)。
(b)
本修正案。代理人应已收到由代理人、出借人和借款人正式签署的本修正案；以及
(c)
董事会决议。代理人应已收到借款人董事会决议的复印件，证明已批准本修正案及其所允许的额外定期贷款垫款。
(d)
陈述和担保；无违约。在修订生效日期，在以下拟对贷款和担保协议进行的修订生效后：
(i)
第4节中包含的陈述和保证在修订生效日期时应真实无误，如同在该日期作出的一样；
(Ii)
借款人董事会批准本修正案及附加条款的决议复印件
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本协议允许的贷款垫款真实、正确，决议在本合同日期完全有效，未作任何修改、修改或撤销；以及
(Iii)
不存在违约事件，也不存在随着时间推移会导致违约事件的事件。
第四节陈述和保证。为促使贷款人签订本修正案，借款人特此确认，在本修正案生效后，(A)借款人在贷款和担保协议第5节和其他贷款文件中作出的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，除非该等陈述和担保明确涉及较早的日期；以及(B)没有也不存在实质性的不利影响；以及(B)没有也不存在实质性的不利影响；(B)借款人特此确认：(A)借款人在贷款和担保协议第5节和其他贷款文件中作出的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的，除非该等陈述和保证明确涉及较早日期；并且(C)借款人在签署、交付和履行本修正案时，(I)不会导致在抵押品上设立或施加任何留置权(允许留置权除外)，(Ii)不会违反借款人的组织文件的任何规定或借款人在任何实质性方面须受其约束的任何法律、法规、命令、强制令、判决、法令或令状，以及(Iii)不会违反任何重大合同或协议，也不会要求任何其他尚未获得同意或批准的人同意或批准。(Ii)不会违反借款人组织文件的任何规定或任何法律、法规、命令、强制令、判决、法令或令状，或(Iii)不会违反任何重大合同或协议，或要求任何其他尚未获得同意或批准的人同意或批准。就本第4节而言，贷款与担保协议第5节中对“本协议”的每一次提及，以及“本协议”、“本协议”、“本条款下”或该节中类似含义的词语，均指经本修正案修订的贷款与担保协议。
第五节其他。
(i)
除根据本协议明确修订或在本协议中提及的情况外，贷款与担保协议及其他贷款文件应保持不变，并具有全部效力和效力，并在此予以所有方面的批准和确认。贷款人和代理人对本修正案的执行和交付，或接受本修正案，不应被视为创建交易过程，或以其他方式创建任何明示或默示的义务，以便在未来提供任何其他或进一步的修订、同意或豁免。
(Ii)
借款人特此明确(1)重申、批准和确认其在贷款和担保协议及其他贷款文件下的义务，(2)重申、批准和确认贷款和担保协议第3.1节下的担保授予，(3)重申担保品担保的授予担保贷款和担保协议项下的所有担保义务，并且从(包括)第二修正案生效日期起，担保品担保的授予仍然完全有效：(X)尽管本文明确提及了修订；和(Y)担保经本修正案修订的贷款和担保协议以及其他贷款文件项下的所有担保义务，(4)同意本修正案应是贷款和担保协议项下的“贷款文件”，(5)同意贷款和担保协议以及其他贷款文件在与本修正案相关的任何行动之后仍将保持完全效力。
(Iii)
本修正案不是一项创新，本修正案的条款和条件应是对贷款文件中规定的所有条款和条件的补充和补充。本修正案的任何内容都不打算、也不应被解释为构成借款人根据贷款和担保协议以及任何其他贷款文件或与之相关的担保义务的协议和清偿，或修改、影响或损害代理人对担保债务的担保所有权或其他留置权的完善或连续性(代表其自身和贷款人)。
(b)
条件。为确定是否符合第3条规定的条件，已签署本修正案的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本修正案要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非代理人在修订生效日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。
(c)
释放。考虑到本协议中包含的代理人和每个贷款人之间的协议，以及其他良好和有价值的对价，借款人谨代表其本人及其继承人、受让人和其他法定代表人，充分、绝对、无条件和不可撤销地在此确认，借款人已收到并充分满足这些协议的充分、绝对、无条件和不可撤销的条件，借款人在此代表其本人及其继承人、受让人和其他法定代表人
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将代理人和每个贷款人、其继任者和受让人，以及其现任和前任股东、附属公司、子公司、分部、前任、董事、高级管理人员、律师、雇员、代理人和其他代表(代理人、贷款人和所有这些在下文中统称为“受让人”和单独称为“受让人”的其他人)从所有要求、行动、诉讼原因、诉讼、契诺、合同、争议、协议、承诺、金额、账户中解职、释放和永远解除其职务，并使其免于所有要求、行动、诉讼原因、诉讼、契诺、合同、争议、协议、承诺、款项、账目、以及从所有要求、行动、诉讼原因、诉讼、契诺、合同、争议、协议、承诺、款项、账目、借款人或其任何继承人、受让人或其他法定代表人现在或以后可以拥有、持有、拥有或声称对受让人或他们中的任何人负有任何名称和性质的、已知或未知的、怀疑的或不怀疑的法律和衡平法上的要求和责任，而该等要求和责任是在本修正案的日期或日期之前的任何时间因任何情况、诉讼、因由或事情而产生的，或由于或与之有关或以任何方式相关的情况、诉讼、因由或事情借款人放弃加州民法典第1542条的规定，该条款规定：
一般免除不包括债权人或被免除方在执行免除时并不知道或怀疑存在对其有利的索赔，如果债权人或被免除方知道，将对其与债务人或被免除方的和解产生重大影响。
借款人理解、承认并同意，上述免责声明可作为全面、完整的抗辩理由，并可作为禁止违反该免责声明条款而提起、起诉或试图提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的依据。借款人同意，现在可能断言或以后可能被发现的任何事实、事件、情况、证据或交易均不得以任何方式影响上述解除的最终、绝对和无条件性质。
(d)
没有信任感。借款人特此向代理人和贷款人确认，借款人基于自己的调查和自己的原因执行本修正案，而不依赖于任何其他人或其代表的任何协议、陈述、理解或沟通。
(e)
约束效应。本修正案对每一方的继任者和允许的受让人具有约束力，并使其受益。
(f)
治理法律。本修正案以及双方在本协议项下的权利和义务在所有方面均应受加利福尼亚州国内法的管辖和解释(不考虑会导致适用加利福尼亚州法律以外的任何法律的法律冲突原则)，包括所有与解释、有效性和履约有关的事项，无论抵押品位于何处。
(g)
完整的协议；修正案。本修正案和贷款文件代表了关于该标的的全部协议，并取代了之前关于该标的的谈判或协议。双方就本修正案和贷款文件的主题达成的所有事先协议、谅解、陈述、担保和谈判均合并到本修正案和贷款文件中。
(h)
粮食的可分割性。在确定任何条款的可执行性时，本修正案的每一条款均可与所有其他条款分开。
(i)
对应者。本修正案可以在任何数量的副本中执行，也可以由不同的各方在不同的副本上执行，每个副本在执行和交付时都是一份原件，所有这些副本加在一起就构成了一项修正案。通过传真、便携文件格式(.pdf)或其他电子传输方式交付本修正案签名页的已签署副本将与手动交付本修正案的副本一样有效。
(j)
贷款文件。本修正案及其相关文件构成贷款文件。
[页面平衡故意留空；签名页紧随其后]
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[贷款和担保协议第二修正案的签字页]
兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方已正式签署本修正案。
借款人：
塞雷斯治疗公司(Seres Treateutics，Inc.)
作者：/s/Eric D.Shaff
姓名：埃里克·D·谢夫
职务：总裁兼首席执行官
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[贷款和担保协议第二修正案的签字页]
代理：
大力神资本公司(Hercules Capital，Inc.)
作者：/s/Jennifer Choe
姓名：詹妮弗·崔(Jennifer Choe)
职务：副总法律顾问
贷款人：
大力神资本公司(Hercules Capital，Inc.)
作者：/s/Jennifer Choe
姓名：詹妮弗·崔(Jennifer Choe)
职务：副总法律顾问
大力神私人全球风险成长基金I.L.P.
作者：Hercules Private Global Venture Growth Fund GP I LLC，其普通合伙人
作者：Hercules Adviser LLC，其唯一成员
作者：/s/Seth Meyer
姓名：塞斯·迈耶(Seth Meyer)
标题：授权签字人
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附件A
修订的贷款和担保协议
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符合贷款和担保协议第二修正案
贷款和担保协议
本贷款和担保协议签订日期为2019年10月29日，由特拉华州的Seres治疗公司、其每一家不时作为借款方(根据上下文需要，单独或集体称为“借款方”)、本协议的几家银行和其他金融机构或实体(各自为“贷款方”)和马里兰州的Hercules Capital，Inc.(马里兰州的一家公司)不时以借款方的身份签订，并由Seres Treeutics，Inc.(特拉华州的一家子公司)和Hercules Capital，Inc.(马里兰州的一家公司)以其身份签订。
独奏会
A.
借款人已要求贷款人向借款人提供本金总额不超过50,000,000,100,000美元的一笔或多笔预付款；以及
B.
贷款人愿意根据本协议中规定的条款和条件提供此类贷款。
协议书
因此，现在借款人、代理人和贷款人同意如下：
a.
除本协议另有规定外，下列大写术语应具有以下含义：
“账户控制协议”是指代理人、借款人和第三方银行或其他机构(包括证券中介机构)之间签订的任何协议，借款人在该协议中开立一个存款账户或持有投资物业的账户，并完善代理人在一个或多个主题账户中的优先担保权益。
“ACH授权”是指实质上以附件G的形式签署的ACH借记授权协议，前提是如果借款人公开提交帐号，则出于安全目的应对帐号进行编辑。
“预付款”是指定期贷款预付款。
“预付款日期”是指任何预付款的资金日期。
“预付款申请”是指借款人基本上以附件A的形式向代理人提交的预付款申请，前提是如果借款人公开提交，帐号应为安全目的进行编辑。
“附属公司”是指(A)任何直接或间接控制、由有关人士控制或与有关人士共同控制的人，(B)任何直接或间接拥有、控制或持有另一人的未偿还有表决权证券百分之二十(20%)或以上的人，或(C)其未偿还有表决权证券的百分之二十(20%)或以上由另一有权投票的人直接或间接拥有、控制或持有的任何人。在“联属公司”的定义中，术语“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。
“协议”是指本贷款和担保协议，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
“摊销日期”是指20212024-01-01，但是，如果截至该日期，仅限利息的延期条件得到满足，则为20222025-01-01。
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“反腐败法”是指任何司法管辖区不时适用于借款人或其任何附属公司的关于或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于1977年修订的美国“反海外腐败法”、英国“2010年反贿赂法”和任何其他司法管辖区的其他类似法律。
“反恐怖主义法”是指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律、规则、法规或命令，包括但不限于13224号行政命令(2001年9月24日生效)、“美国爱国者法”、组成或实施“银行保密法”的法律，以及由外国资产管制处管理的法律。
“生物制品许可证申请”是指根据“美国法典”第42篇第262节和第21篇C.F.R.§601.2向食品和药物管理局提交的生物制品许可证申请，要求允许将生物制品引入州际商业或交付以引入州际商业。
“受阻人”是指：(A)13224号行政命令附件所列或以其他方式受该行政命令规定约束的任何人；(B)13224号行政命令附件所列任何人所拥有或控制的人，或为其行事或代表其行事的人；(C)任何反恐怖主义法禁止任何贷款人与其进行交易或以其他方式从事任何交易的人；(D)犯下、威胁或串谋实施或支持“恐怖主义”的人。或(E)在外国资产管制处公布的最新名单或其他类似名单上被指名为“特别指定国民”或“被封锁人士”的人。
“董事会”对于公司的任何人来说，是指公司的董事会，对于任何有限责任公司的人来说，是指其经理、董事会或类似的管理机构，对于任何其他法人来说，是指根据其组织文件成立的该人的管理机构。
“营业日”指除周六、周日和加利福尼亚州银行机构休业以外的任何日子。“关怀法案”指冠状病毒援助、救济和经济稳定法案。
“现金”是指所有现金、现金等价物和流动资金。
“氯氟化碳”系指守则第957(A)节所指的受控外国公司。
“控制权变更”是指借款人、出售或交换借款人的流通股(或类似交易或一系列关联交易)的任何重组、资本重组、合并或合并(或类似交易或一系列关联交易)，其中借款人在紧接该交易或一系列关联交易完成之前持有的流通股持有人在紧接该交易或一系列关联交易完成后，没有在紧接该交易或一系列关联交易的存续实体(或母公司)的投票权中保留超过50%(50%)的股份而不考虑借款人是否是尚存实体。
“宪章”对任何人而言，是指该人不时有效的公司成立、组建或同等文件。
“截止日期”是指本协议的日期。
“税法”系指修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。
“符合性证书”是指本合同附件形式的证书，如附件DE所示。
“或有债务”指适用于任何人的任何直接或间接的或有的负债，该人就(I)任何债项、租赁、股息、信用证或其他债务而承担的或有债务、或有债务或其他债务。
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另一项义务，包括由该人直接或间接担保、背书、共同订立或打折或出售的任何义务，或该人在其他方面负有直接或间接责任的任何义务；(Ii)与为该人的账户签发的未开立信用证、公司信用卡或商业服务有关的任何义务；以及(Iii)根据任何利率、货币或商品互换协议、利率上限协议、利率上限协议或其他协议或安排而产生的、旨在保护某人免受利率、货币汇率或商品波动影响的所有义务；以及(Iii)根据任何利率、货币或商品互换协议、利率上限协议、利率下限协议或其他协议或安排指定的、旨在保护某人免受利率、货币汇率或商品波动影响的所有义务。但是，“或有债务”一词不包括在正常业务过程中托收或者存款的背书。任何或有债务的数额，在不与主要债务重复的情况下，须被视为相等于该或有债务的已陈述或已厘定的数额，或如不是已陈述或可厘定的，则为该人真诚厘定的有关该或有债务的合理预期最高负债的数额；但在任何情况下，该数额不得超过担保或其他支援安排下的债务的最高限额。为免生疑问，任何准用债券对冲交易或准许权证交易均不会被视为借款人的或有债务。
“版权许可”是指授予任何权利使用任何版权或版权登记的任何书面协议，该版权或版权登记现在由借款人拥有或以后获得，或者借款人现在持有或以后获得任何权益。
“版权”是指根据美利坚合众国、其任何州或任何其他国家的法律持有的所有版权，无论是注册的还是未注册的。
“存款账户”指UCC中定义的任何“存款账户”，包括任何支票账户、储蓄账户或存单。
“国内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区或美利坚合众国境内任何其他司法管辖区的法律成立的任何子公司。
“尽职调查费”是指25,000美元，这笔费用在截止日期前已支付给代理商，无论本协议是否提前终止，该费用在该日期应被视为已全额赚取。
“股权”是指对任何人而言，该人的股本、合伙企业或有限责任公司权益，或者其他股权证券或股权所有权权益。
“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的条例。
“除外账户”是指截至截止日期，或就截止日期后开立的任何账户而言，在该账户开立后提交的下一个合规证书中以书面形式指定给代理人的下列账户中的任何账户：(I)MSC子公司持有的账户，(Ii)受允许留置权约束的专门用于维持现金抵押品的账户，(Iii)任何工资或福利账户，但所有这些账户的总余额不得超过在下两个工资单中需要支付的所有工资或相关福利的金额。(I)MSC子公司持有的账户，(Ii)受允许留置权约束的专门用于维持现金抵押品的账户，(Iii)任何薪资或福利账户，但所有这些账户的总余额不得超过在下两个薪资中需要支付的所有薪资或相关福利付款的金额。
“不包括的子公司”是指所有外国子公司、外国子公司控股公司和MSC子公司。
“延期条件”是指满足以下每个事件：(A)不会发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续，以及(B)已达到监管审批里程碑。
“FDA”是指美国食品和药物管理局(FDA)或其任何继任者或任何其他类似的政府机构。
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“第一修正案”是指借款人、贷款人和代理人之间的“贷款和担保协议第一修正案”，其日期为“第一修正案”之日。
“第一修正案日期”指2020年4月24日。
“外国子公司”是指境内子公司以外的子公司。
“外国子公司控股公司”是指直接或间接拥有一家或多家(A)CFC或(B)其他外国子公司控股公司的股权(或股权和债务权益)以外的任何有形资产的任何境内子公司。
“公认会计原则”是指在美利坚合众国经常有效的公认会计原则。
“担保人”是指借款人订立担保的任何子公司。
“担保”是指有关担保债务的担保，其形式和实质均令代理人满意。
“负债”是指任何种类的债务，包括(A)借款的所有债务或财产或服务的递延购买价格(不包括在正常业务过程中订立的商业信贷)，包括与担保债券和信用证有关的偿还和其他义务；(B)票据、债券、债权证或类似票据证明的所有义务；(C)所有资本租赁义务；(D)任何受回购或赎回的人的股权证券，但该人只能选择回购或赎回；(E)(F)就根据信用证、银行承兑汇票或类似票据支付的款项，偿还任何银行或任何人士的非或有债务；及(G)所有或有债务；及(F)因买卖合约而产生的递延购货金额及类似付款义务或任何性质的持续债务；及(G)所有或有债务，以及(F)根据信用证、银行承兑汇票或类似票据支付的款项的非或有债务。
“初始设施费用”是指375,000美元的费用。
“知识产权”是指借款人的所有著作权；商标；专利；许可证；商业秘密和发明；面具作品；借款人的申请和补发、延期或续签；借款人与前述任何一项相关的商誉，以及借款人就过去、现在和将来侵犯知识产权以及与之相关的商誉提起诉讼的权利。
“仅限利息延期条件”是指满足以下每个事件：(A)未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续；(B)已达到业绩里程碑I和业绩里程碑II。
“投资”是指对任何人的任何实益所有权(包括股票、合伙权益、有限责任公司权益或其他证券)，或对任何人的任何贷款、垫款或出资，或在借款人的正常业务过程之外获取另一人的任何资本资产。
“美国国税局”指美国国税局。
“加盟协议”是指每个子公司(排除的子公司和MSC子公司除外)填写并签署的基本上与本协议附件格式相同的加盟协议，作为附件G。
“许可”是指著作权许可、专利许可、商标许可或者其他权益的知识产权许可。
“留置权”是指任何抵押、信托契据、质押、抵押、担保转让、担保物权、产权负担、征费、留置权或任何形式的押记，不论是自愿发生的或因法律实施或其他原因引起的，
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任何财产、任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何担保权益性质的租约。
“贷款”是指根据本协议支付的预付款。
“贷款文件”是指本协议、质押协议、本票(如果有)、ACH授权、账户控制协议、任何合并协议、所有UCC融资声明、担保(如果有)、完善性证书以及与担保债务或本协议所拟进行的交易相关而签署的任何其他文件，这些文件可能会不时被修改、修改、补充或重述。
“借款方”是指借款人或任何担保人。
“市值”是指在任何给定的确定日期内，等于(A)该确定日期前五(5)个交易日中每个交易日借款人普通股的日成交量加权平均价的平均值(应理解，“交易日”是指借款人普通股股票在纳斯达克上交易的一天(或者，如果该普通股的主要上市地点在另一个交易所，除以(B)于厘定日期已发行及已发行并于纳斯达克上市(或如该普通股主要于另一交易所上市，则在该另一交易所上市)的借款人普通股已发行及发行在外股份总数(或如该普通股主要在另一交易所上市，则在该另一交易所上市)，须就适用计算期间内的任何股息、股票拆分、股票组合、重新分类或其他类似交易作出适当调整。
“重大不利影响”是指对：(I)借款人及其子公司的整体业务、运营、财产、资产或财务状况；或(Ii)借款人根据贷款文件的条款履行或支付担保债务的能力，或代理人或贷款人执行其关于担保债务的任何权利或补救措施的能力；或(Iii)抵押品或代理人对抵押品的留置权或该等留置权的优先权的重大不利影响。
“实质性知识产权”是指可以合理预期其损失会产生实质性不利影响的所有知识产权，但为免生疑问，与SER109、287、301和401相关的知识产权，包括借款人在截止日期正在追索的任何指示。
“最高定期贷款额”是指五千零一亿美元(五千万美元)。
“MSC投资条件”是指借款人持有不受限制的现金，其金额等于或大于未偿还担保债务总额的110%(包括任何预付款费用和期末费用，如果未偿还贷款在计量时已预付，则将到期和欠款)。
“MSC子公司”是指Seres Treateutics Securities Corporation，一家在马萨诸塞州联邦或特拉华州注册成立的全资子公司，目的是根据马萨诸塞州税法和适用法规(可不时修订、修改或替换)830 CMR 63.38B.1的规定，以马萨诸塞州证券公司的身份持有Investments。
“雀巢许可协议(2021)”是指借款人和NHSC Pharma Partners之间日期为2021年7月1日的特定许可协议，自第二修正案生效之日起生效。
“保密协议”是指借款人和代理人之间签署的日期为2019年8月14日的某些保密协议/保密协议。
“OFAC”指美国财政部外国资产管制办公室。
“OFAC名单”统称为OFAC根据联邦储备委员会第66号行政命令13224号保存的特别指定国民和被封锁人员名单。注册49079(9月25,2001)和/或任何其他列表
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恐怖分子或其他受限制人员根据外国资产管制处的任何规则和条例或任何其他适用的行政命令被拘留。
“组织文件”指对任何人而言，该人的章程，以及(A)如果该人是公司，则其章程；(B)如果该人是有限责任公司，其有限责任公司协议(或类似协议)；以及(C)如果该人是合伙企业，其合伙协议(或类似协议)，上述每一项及其当前的所有修订或修改。
“专利许可”是指对已有专利或正在申请专利的任何发明授予任何权利的任何书面协议，在该协议中，借款人现在持有或今后获得任何利益。
“专利”系指美利坚合众国或任何其他国家的所有字母专利或相应的权利，其所有注册和记录，以及美利坚合众国或任何其他国家的所有字母专利的申请或相应的权利。
“完美证书”是指借款人在第二修正案生效之日向代理商交付的特定完美证书。
“绩效里程碑I”是指不迟于2020年6月30日，借款人应已宣布借款人的第三阶段ECOSPOR III试验已达到方案规定的主要疗效终点，即在治疗后8周内艰难梭菌感染的复发率有统计上的显著改善，这支持向FDA提交生物制品许可证申请，寻求监管机构批准一种用于治疗艰难梭菌感染的产品作为下一临床步骤。
“绩效里程碑II”指的是不迟于2020年10月31日(或者，如果(I)绩效里程碑I已经实现，或者(Ii)借款人从2020年10月31日至2020年12月31日(X)2020年12月31日或(Y)本绩效里程碑II达到之日起，不迟于2020年12月31日)，借款人始终保持不受限制的现金金额不少于20,000,000美元，借款人应已宣布借款人的2b期ECORESET试验已达到方案规定的主要疗效终点，即统计意义上的显著改善这两项数据加在一起，应足以成为向FDA提交生物制品许可证申请以寻求监管部门批准用于治疗轻中度溃疡性结肠炎的产品所需的两项关键研究中的一项的“关键”数据。
“许可收购”是指借款人根据下列要求进行的任何收购(包括但不限于合并或许可安排)，即借款人对另一人的全部或几乎所有资产、另一人的某一部门或行业或另一人的股本进行的任何收购：
1.
这种收购是对从事与借款人或其子公司的业务实质相关的行业的企业或个人的收购；
2.
如果该收购为股票收购，则被收购人应(I)成为借款人或子公司的全资子公司，借款人应遵守或促使该子公司遵守本条例第7.13节，或(Ii)该人应与借款人合并并并入借款人(借款人为尚存实体)；(Ii)该人应与借款人合并，并并入借款人(借款人为尚存实体)，或(Ii)该人应与借款人合并并并入借款人(借款人为尚存实体)；
3.
以资产收购为结构的，由借款人收购，除准予留置权外，无留置权；
4.
借款人应在收购日期前不少于七(7)天也不超过二十(20)天向贷款人提交收购通知以及预计的财务信息、与收购有关的所有重要文件的副本以及被收购实体的历史财务报表。
6
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部门或业务线(在适用范围内)，在每种情况下，以贷款人合理满意的形式，并在形式上证明符合本合同第7.19节规定的契约，就像收购发生在最近测量期的第一天一样；
5.
在紧接该项收购之前和之后，均不会发生或继续发生任何违约或违约事件；以及
6.
该拟议新收购的收购价之和，是根据借款人就该等收购所支付或招致或将支付或招致之全部收购代价(包括任何或有或递延收购代价)而计算，并包括该等资产、业务或业务或所有权权益或股份所承担或须承担之准许债务金额，或任何如此收购之人士所承担或须承担之准许债务金额，其总和不得超过(I)任何一项收购或一组相关收购之现金2,500,000,000,500,000美元或(2)5,000,000，15,000,000美元；或(2)5,000,000，15,000,000美元，或(2)5,000,000，15,000,000美元如果在未导致控制权变更的交易中，由出售和发行借款人股权的收益提供资金的收购代价，该出售和发行的主要目的是为该收购提供资金，并且该出售和发行基本上与该收购完成同时完成(且在任何情况下，但不超过该收购完成前十五(15)天)，则在确定是否符合本(F)条时，不得考虑是否符合本(F)条的规定，此外，对于代价仅包括借款人股权的任何收购，
“获准债券对冲交易”指与借款人就发行任何准许可转换债券而购买的借款人普通股(或合并事件或借款人普通股其他变动后的其他证券或财产)有关的任何看涨期权或有上限的看涨期权(或实质等值的衍生交易)。
“允许可转换债务”是指可转换为固定数量的借款人普通股(或在合并事件或借款人普通股发生其他变化后的其他证券或财产)、现金或其任何组合(该现金或该组合的金额通过参考该普通股或该等其他证券的市场价格确定)的债务(受习惯的反稀释调整、“整体”增加和其他习惯变化的限制)；但此类债务不得(A)不需要在定期贷款到期日后一百八十(180)天之前或之前按计划摊销或以其他方式支付本金，或具有计划到期日早于定期贷款到期日后一百八十(180)天的情况；(B)不应为无抵押债务；(C)不应由同时不是贷款方的借款人的任何子公司担保；及(D)不应为Seres Treeutics，Inc.及其任何子公司的债务提供担保。
“准许负债”指：
1.
借款人根据本协议或任何其他贷款文件产生的以任何贷款人或代理人为受益人的债务；
3.
任何时候未偿债务最高可达500,000,500,000美元，由定义术语“允许留置权”第(G)款所述的留置权担保，前提是此类债务不超过以此类债务融资的设备或软件或其他知识产权的成本；
4.
(I)在通常业务运作中欠贸易债权人的债项；及。(Ii)在正常业务运作中使用公司信用卡而招致的在任何时间未偿还的总金额不超过5亿元1,500,000元的债项；。
7
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7.
与信用证有关的偿付义务：(I)无担保的，在一般业务中签发的；(Ii)以现金担保的，代表借款人或子公司发行的，在任何未偿还的时间，金额不超过3,000,000，15,000,000美元的信用证的偿还义务，以及(2)以现金担保的，代表借款人或子公司发行的金额不超过3,000,000,150,000美元的信用证；
8.
由CARE法案的Paycheck Protection Program项下的贷款构成的债务，但(I)此类贷款应为无抵押贷款，且不得包含任何与代理人和贷款人在本协议项下的权利相抵触的条款或条件，包括抵押品、优先权、优惠和偿还条款，(Ii)此类贷款在成交前须经代理人在其合理酌情权下的书面批准，(Iii)对此类贷款的任何实质性修改均须经代理人书面批准(“PPP贷款”)；[已保留];
9.
公司间债务，只要该债务项下的附属债务人和附属债权人中的每一方都是已签署合并协议的子公司，或根据“允许投资”一词(J)条款的允许投资所产生的其他公司间债务；
10.
允许本金总额在任何时候不超过150,000,350,000美元的可转换债券；
11.
在任何时候未清偿的其他无担保债务，其数额不得超过10亿美元；以及
12.
任何许可债务项目的延期、再融资和续期，前提是本金金额不增加或修改条款以向借款人或适用子公司(视属何情况而定)施加更沉重的条款，并受该等债务总额的任何限制。
“获准投资”是指：
1.
(一)在完善性证书中披露的截止日期在附表1B中披露的投资；(二)在第二修正案生效日期披露的投资；
2.
(I)由美利坚合众国、任何机构或其任何州发行或无条件担保的有价证券，自取得之日起计一年内到期，目前由标准普尔公司或穆迪投资者服务公司给予至少A-2或P-2评级；。(Ii)自设立日期起计不超过一年到期，并目前由标准普尔公司或穆迪投资者服务公司给予至少A-2或P-2评级的商业票据。(Iii)任何资产至少5亿美元、自投资日期起计到期不超过一年的银行发行的存款证；。(Iv)货币市场账户；及。(V)根据截止日期前向代理人提供的投资政策或代理人批准的任何投资政策进行的投资；。
3.
根据适用的回购协议条款从借款人的前雇员、董事或顾问手中回购借款人的股票，以该证券的原始发行价在任何会计年度以不超过50万美元的总金额回购借款人的股票，前提是没有违约事件发生、继续或在回购生效后可能存在；
5.
因客户或供应商破产或重组，以及为解决客户或供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷而收到的投资(包括债务)；
6.
在正常业务过程中，由非关联方客户和供应商的应收票据、预付特许权使用费和其他信用扩展组成的投资，但本条(F)不适用于任何贷款方对贷款方任何子公司的投资；
8
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7.
不涉及根据员工股票购买计划或借款人董事会批准的其他类似协议向员工、高级管理人员或董事净转移现金收益以购买借款人股本的贷款；
9.
对新成立的境内子公司的投资，但每个境内子公司在成立后应立即签订加入协议，并签署代理人合理要求的其他文件；
10.
每个会计年度对外国子公司的投资不超过500,000,500,000美元；
11.
在正常业务过程中的合资或战略联盟，包括技术许可、技术开发或提供本协议允许的技术支持，或按照本协议允许的条款与战略制药合作伙伴签订共同促销协议许可知识产权，但在每一种情况下，借款人或适用子公司在任何财政年度的现金投资(如果有)总额不得超过5亿美元。
12.
对MSC子公司的投资，只要该投资发生时不存在违约事件，且该投资生效后也不存在，且借款人始终遵守MSC投资条件；
14.
借款人按照其条款订立任何准用债券对冲交易及准用认股权证交易(包括支付相关保费)及履行其下的义务；及
15.
总计不超过1,000,000,000美元的额外投资。
“允许留置权”是指：
2.
存在的留置权：(I)附表1C中披露的截止日期留置权；(Ii)完美证书中披露的第二修正案生效日留置权；
3.
税收、费用、评估或其他政府收费或征费的留置权，要么尚未拖欠，要么正在通过适当的程序真诚地提出异议；但借款人必须按照公认会计准则为其保留充足的准备金；
4.
对物料工、工匠、机械师、承运人、仓库管理员、房东和其他在正常经营过程中产生的、未经该等当事人采取行动的人的债权或要求进行担保的留置权；但该等债权或要求尚不需要支付；
5.
在不构成本合同项下违约事件的情况下，判决、判决或扣押产生的留置权；
6.
在正常业务过程中支付的以下存款：根据工伤补偿、失业保险、社会保障和其他类似法律支付的存款，或为保证投标、投标或合同的履行(偿还借款除外)，或为履行投标、投标或合同(偿还借款除外)而保证赔偿、履行或其他类似保证金，或为保证法定义务(根据ERISA或环境留置权产生的留置权除外)、担保或上诉保证金，或为保证担保或上诉保证金，或为保证担保或上诉保证金，或为保证担保或上诉保证金，或为保证担保或上诉保证金，或为保证担保或上诉保证金，或为保证担保或上诉保证金，或保证担保或上诉保证金
9
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7.
对设备、软件或其他知识产权的留置权，构成购置款留置权和与资本租赁相关的留置权，以保证“准许负债”(C)款允许的债务；
9.
在正常业务过程中授予的租赁或转租的租赁权益和许可(与知识产权有关的除外)，不对许可人的业务造成任何实质性的干扰；
10.
根据法律规定，海关和税务机关享有留置权，以确保在关税到期之日或之前及时缴纳关税；
11.
对保险收益的留置权，保证在到期之日或之前及时支付融资性保险费(但此类留置权仅适用于此类保险收益，而不适用于任何其他财产或资产)；
12.
法定和普通法的抵销权，以及其他类似的现金和证券存款权利，以银行、其他存款机构和经纪公司或证券中介机构为受益人，以支付手续费、类似的费用和收费；
13.
法律规定或在正常经营过程中产生的地役权、地役权、分区限制、通行权和类似的不动产产权，只要它们不会对相关财产的价值或可销售性造成实质性损害；
15.
(I)准许负债定义(G)条所准许的现金保证责任留置权；及。(Ii)与不动产租约有关的保证金，在任何时间合共不超过30亿元及1500万元；及。
1.
就“允许转让”一词(G)款所述的允许转让而言，(I)就使用费参与出售或买断而言，仅就由此转让的标的资产而言，任何预防性的UCC申请，或(Ii)在合成使用费交易中，仅产生融资收益权益的知识产权上的担保权益，但作为本条第(Ii)款所述担保权益的条件，应已满足以下条件：(A)借款人应已订立修正案：为了贷款人的应得利益，标的知识产权上的担保权益，以及(B)在代理人善意酌情决定下，在形式和实质上令代理人满意的第一/第二留置权债权人间协议，应在代理人和收入利息融资投资者之间有效，该协议除其他事项外，应规定授予该投资者的任何担保权益在任何时候均应从属于为担保债务提供担保的担保权益；和
2.
(P)因上述(B)款所述类型的留置权所担保的债务的延期、续期或再融资而产生的留置权；但任何延期、续期或替换留置权应仅限于由现有留置权担保的财产，并且正在延期、续期或再融资的债务的本金金额(可能已因偿还债务而减少)不会增加。
“允许的转让”是指：
2.
(I)Nestec Ltd与借款人根据日期为2016年1月9日的合作及许可协议(经不时修订、重述或修改)授予的许可、义务及其他权利及安排；(Ii)MedImmune，LLC与借款人根据日期为2019年3月11日的研究与合作及期权协议授予的许可、义务及其他权利及安排，
10
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(Iii)非排他性许可和在正常业务过程中使用知识产权的类似安排，以及(Iv)以一定距离签订的排他性许可，这些许可不会导致被许可财产的合法转让，前提是此类许可或者是(A)仅在美国以外的特定地理区域或国家的地理上独占的知识产权许可，或者(B)可能在包括美国在内的世界范围内的地理上独占的知识产权许可；(B)在全球范围内(包括美国)可能是独占性的知识产权许可，其条件是：(A)仅在地理上对美国以外的特定地理区域或国家具有排他性的知识产权许可；或(B)在全球范围内(包括美国)可能在地理上独占的知识产权许可此外，如果(B)条款中规定的任何独家许可仅在签订该许可后(或适用时，在依据该许可的排他性生效后)借款人始终保持至少105%的担保债务的无限制现金，则该独占许可才是“允许转让”；
3.
在正常业务过程中按公平市价处置陈旧、陈旧或过剩的设备；
4.
在正常业务过程中或在本协议允许的情况下使用现金；
1.
借款人转让与使用费融资、收入利息融资或类似交易(包括但不限于使用费参与买断或出售)有关的借款人候选产品的未来净销售或其他里程碑使用费的权利，以换取不受限制的现金的预付款，金额不低于25,000,000美元，前提是此类安排不提供借款人知识产权的担保权益，但定义的术语“允许留置权”(P)条款中描述的允许留置权除外
2.
(G)任何财政年度公平市值合计不超过500,000,500,000美元的其他资产转让，但本条款(H)的实施不得同意转让知识产权或相关资产，包括与独家许可相关的转让，达到上文(B)款不允许的程度。
“允许认股权证交易”指与借款人购买相关允许债券对冲交易实质上同时出售的与借款人的普通股(或合并事件或借款人普通股发生其他变化后的其他证券或财产)和/或现金(金额参考该等普通股的价格确定)有关的任何看涨期权、认股权证或购买权(或实质上相等的衍生交易)。
“个人”是指任何个人、独资、合伙、合资、信托、非法人组织、社团、公司、有限责任公司、事业单位、其他实体或政府。
“质押协议”是指借款人和代理人之间截止日期的质押协议，该协议可能会不时被修改、重述、修改或以其他方式补充。
“产品”是指借款人或其任何子公司目前正在设计、制造或销售的所有产品、软件、服务产品、技术数据或技术，或借款人或其任何子公司打算在未来销售、许可或分销的所有产品、软件、服务产品、技术数据或技术，包括任何正在开发的产品或服务产品，连同借款人自成立以来已销售、许可或分销的所有产品、软件、服务产品、技术数据或技术。
“应收账款”是指(I)借款人的所有账户、票据、单据、动产纸、支持义务、信用证、任何信用证的收益和信用证权利，以及(Ii)与之相关的所有客户名单、软件和业务记录。
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“赎回条件”是指，就借款人赎回任何允许的可转换债券而言，满足以下每种情况：(A)不存在违约或违约事件，或由此导致违约或违约事件，以及(B)在紧接赎回之前和之后的任何时候，借款人的无限制现金不得低于未偿还担保债务的150%。
“监管批准里程碑”是指(I)FDA已经批准了SER-109的生物制品许可证申请，该申请是关于治疗艰难梭状芽胞杆菌反复感染的适应症，其标签或适应症与借款人的生物制品许可证申请中要求的基本一致，并且(Ii)借款人已经收到了1.25亿美元的付款，这与雀巢许可协议(2021年)第7.2(A)节中规定的“FDA对第一个合作产品的首次监管批准”有关。(Ii)借款人已经收到了1.25亿美元的付款，这与雀巢许可协议(2021年)第7.2(A)节中规定的“FDA对第一个合作产品的首次监管批准”有关。
“所需贷款人”是指在任何时候，持有当时未偿还的定期贷款本金总额超过50%的持有者。
“受制裁国家”是指在任何时候都是任何制裁对象或目标的国家或地区。
“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；或(C)由任何此等人控制的任何人。
“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安理会、欧盟或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。
“SBA融资日期”是指作为SBIC的贷款人为贷款的任何部分提供资金的每个日期，该日期只有在借款人自行决定在该日期符合附录2的要求后才能发生。
“第二次修订日期贷款收费”是指根据第4.2(E)节按比例向贷款人支付的250,000美元的费用。
“第二修正案生效日期”是指2022年2月24日。
“担保债务”是指每个借款人在本协议和任何贷款文件项下的义务，包括支付目前所欠或以后产生的任何金额的任何义务。
“从属债务”是指在金额上从属于担保债务的债务，其条款和条件令代理人在其合理酌情决定权下满意，并受代理人在其合理酌情权下满意的形式和实质上的从属协议的约束。
“子公司”是指借款人直接或间接拥有或控制50%或以上未偿还有表决权证券的实体，无论是公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业还是其他实体。如果没有特别说明，子公司是指借款人的直接或间接子公司，包括本合同附表5.14所列的各实体。
“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚金。
12
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“定期承诺”对任何贷款人来说，是指该贷款人(如果有)向借款人垫付本金不超过附表1.1中与该贷款人名称相对的“定期承诺”标题下所列金额的义务。
“定期贷款垫款”是指根据第2.1(A)节规定的垫款。
“定期贷款利率”是指任何一天的年利率，等于(I)“华尔街日报”报道的最优惠利率加4.406.40%和(Ii)9.65%中较大者。
“定期贷款到期日”是指20232024年11月1日；但在该日期满足延期条件的，定期贷款到期日应延长至2025年10月1日。如果适用的定期贷款到期日不是营业日，则定期贷款到期日应为紧接其前一个营业日。
“商标许可证”是指授予借款人现在拥有或将来获得的任何商标或商标注册使用权的任何书面协议，或者借款人现在持有或将来获得任何权益的任何书面协议。
“商标”系指所有商标(已注册、普通法或其他)以及与此相关的任何申请，包括在美国专利商标局或美利坚合众国、其任何州或任何其他国家或其任何政治分支的任何类似办公室或机构的注册、记录和申请。“商标”指的是所有商标(已注册、普通法或其他)以及与此相关的任何申请，包括在美国专利商标局或美利坚合众国、其任何州或任何其他国家或其任何行政区的任何类似办公室或机构的注册、记录和申请。
“第三批”是指根据第2.1(A)(Iii)节规定的垫款。
“第V批贷款费用”是指第V批预付资金本金的0.5%(0.5%)，根据第4.2(E)节应按比例支付给贷款人。
“第IIIVI期贷款费用”是指根据第IIIVI期垫款提供资金的任何垫款本金的0.5%(1.00.5%)，根据第4.2(Df)节应按比例支付给贷款人。
“UCC”指不时在加利福尼亚州生效的“统一商法典”；但如果由于法律的强制性规定，代理人对任何抵押品的留置权的任何或全部扣押、完善、优先权或补救措施受“统一商法典”管辖，该统一商法典在加利福尼亚州以外的司法管辖区不时有效，则“统一商法典”一词应指仅为该等扣押、完善、优先权或补救措施的有关规定的目的，以及就与下列事项有关的定义而言，在该其他司法管辖区不时有效的“统一商法典”。
“无限制现金”是指借款人在存款账户或以借款人名义开立的其他账户中持有的无限制现金，受以代理人为受益人的账户控制协议的约束，受本协议规定的交付账户控制协议的任何成交后期限的约束。
“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。
a.
1.1某些额外定义的术语。下列术语在与这些术语相对引用的章节或小节中定义：
13
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|
|
“特工” |
前言 |
“受让人” |
11.13 |
“借款人” |
前言 |
“申索” |
11.10 |
“抵押品” |
3.1 |
“机密信息” |
11.12 |
“期末收费” |
2.5(b) |
“违约事件” |
9 |
“财务报表” |
7.1 |
“递增期末费用” |
2.5(b) |
“贷款人” |
前言 |
“最高费率” |
2.2 |
“原来的期末收费” |
2.5(a) |
“预付费” |
2.4 |
“宣传资料” |
11.18 |
“注册纪录册” |
11.7 |
“支付权” |
1.1 |
“SBA” |
7.16 |
“SBIC” |
7.16 |
“SBIC法案” |
7.16 |
“第一批预付款” |
2.1(a)(i) |
“第二批预付款” |
2.1(a)(ii) |
“第四档预付款” |
2.1(a)(iv) |
“第五批预付款” |
2.1(a)(v) |
“第六批预付款” |
2.1(a)(vi) |
14
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除非另有说明，本协议或本协议的任何附件或附表中对“章节”、“子节”、“附件”或“附表”的所有引用均应指本协议中或与本协议相应的章节、子节、附件、附件或附表。除非本协议另有特别规定，否则本协议或其他贷款文件中使用的任何会计术语应具有通常根据GAAP给予该术语的含义，并且本协议下的所有财务计算均应按照GAAP计算，并一致适用。除非本合同或其他贷款文件另有规定，否则本文或其他贷款文件中使用并在UCC中定义的术语应具有UCC中赋予它们的含义。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移给后继人；(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组织起来。
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，本协议或任何其他贷款文件中使用的所有会计或财务条款均应被解释为，本协议中提及的所有金额和比率的计算均应在不影响会计准则编纂470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)下对可转换债务工具的任何债务处理的情况下进行，以按其中所述的减少或分开的方式对任何此类债务进行估值，且此类债务应在任何时候都应按其中所述的减少或分开的方式进行估值。为免生疑问，在不限制前述规定的情况下，核准可换股债券在任何时候的估值均应为其全数陈述的本金金额，且不应包括转换后可交付股份的任何减值或增值。
1.
根据本协议的条款和条件，(A)在截止日期，贷款人应分别(而不是共同)垫付15,000,000美元的定期贷款预付款，借款人同意提取，以及(B)在2020年3月15日之前的任何时间，借款人可以要求和贷款人各自(而不是共同)垫付额外的定期贷款垫款，最低增量为5,000,000美元(如果低于5,000,000美元，则为根据本节可提取的剩余定期贷款垫款的最低增量)。但依据本条第2.1(A)(I)款(统称为“第I批垫款”)发放的定期贷款的本金总额不得超过$25,000,000。截至第二修正案生效日，计入之前在第二修正案生效日偿还和重新提取的本金金额，第一期预付款已全部到位并仍未偿还。
1.
根据本协议的条款和条件，在第二修正案生效之日，贷款人应各自(而非共同)支付12,500,000美元的定期贷款预付款(“第二批预付款”)，借款人同意提取。
3.
根据本协议的条款和条件，在第二修正案生效之日，贷款人应各自(而非共同)支付12,500,000美元的定期贷款预付款(“第四部分预付款”)，借款人同意提取。
4.
(Ii)第IV部分。在符合本协议的条款和条件以及对绩效满意的情况下，在达到监管批准里程碑II后，
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在20212023年3月15日之前但不迟于12月15日，借款人可以单独(而不是联合)申请12,500,000,000,000美元的定期贷款预付款(“V批预付款”)，贷款人应单独(而不是联合)提供这笔额外的额度为12,500,000,000,000美元的定期贷款预付款。
5.
(Iii)第III档。根据本协议的条款和条件，以及贷款人在2021年6月30日或之前(但不迟于摊销日期)酌情批准适用的贷款人投资委员会支持借款人内部许可或收购资产或借款人的其他战略举措，借款人可以申请一笔或多笔额外的定期贷款预付款，最低递增金额为5,000,000美元(或如果低于5,000,000美元，则为剩余的5,000,000美元)，贷款人应分别(而不是联合)提供一笔或多笔额外的定期贷款预付款。但根据第2.1(A)(I)条规定可提取的定期贷款垫款的本金总额(本金总额不超过12,500,000美元)(统称为“第VI期垫款”)不得超过25,000,000美元。
未偿还定期贷款垫款总额不得超过最高定期贷款额度。每家贷款人的每笔定期贷款预付款不得超过各自的定期承诺。除上文规定的于第二修正案生效日重新支取的任何第一期预付款外，定期贷款预付款一经偿还，不得再借入。
二、
提前申请。要获得定期贷款预付款，借款人应至少在预付款日期前三(3)个工作日完成、签署并向代理商递交预付款申请，而定期贷款预付款应在截止日期或第二修正案生效日期(至少在预付款日期前一(1)个工作日)之前提交。贷款人应按照预付款请求的方式为定期贷款预付款提供资金，前提是在请求的预付款日期满足该定期贷款预付款的每一项先决条件。
三、
利息。每笔定期贷款预付款的本金余额，应当自该预付款日起按360天为一年的定期贷款利率计息，按实际天数按日计息。定期贷款利率将在华尔街日报所报道的“最优惠利率”不时变动的当天浮动和变动。
四、
付款。借款人应在每个月的第一个营业日支付每笔定期贷款预付款的利息，从预付款日后的一个月开始一直到摊销日为止。借款人应偿还在紧接摊销日前一天未偿还的定期贷款预付款的总本金余额，自摊销日起至此后每个月的第一个营业日持续到偿还担保债务(早期赔偿义务除外)为止，分月等额偿还本金和利息(抵押方式)，但如果定期贷款利率根据其条款进行调整，或摊销日期延长，则应重新计算随后每月分期付款的金额，但如果定期贷款利率根据其条款进行调整，或摊销日期延长，则应重新计算后续每月分期付款的金额，直至偿还担保债务(早期赔偿债务除外)为止，但如果定期贷款利率根据其条款进行调整，或摊销日期延长，则随后每月分期付款的金额应重新计算。定期贷款垫款的全部本金余额以及本协议项下所有应计但未支付的利息，应在定期贷款到期日到期并支付。借款人应支付本协议项下的所有款项，不得抵销、补偿或扣除，且不考虑任何反诉或抗辩。如果本合同项下的付款在非营业日的某一天到期并支付，其到期日应为紧接其前一个营业日。为了贷款人的利益，代理人应根据ACH授权(I)在每个定期贷款预付款项下向贷款人支付的所有定期债务的每个付款日期和(Ii)代理人或贷款人根据本协议第11.11条发生的自付法律费用和费用，向借款人账户发起借记；但就上述第(I)款而言，如果代理人通知借款人，代理人不得就特定付款日期到期的一定数额的定期债务向借款人账户进行借记，则借款人应为贷款人的利益向代理人付款, 在该付款日期，该定期债务的数额应在立即可用资金中全额支付；此外，根据上述第(I)款，如果代理人通知借款人，代理人不得在该付款日期前三(3)个营业日之后开始如上所述的借记分录，则借款人应为贷款人的应课税额利益，在该日期向代理人全额支付该定期债务，并在该日期立即可动用的资金中全额支付该数额的定期债务，借款人应在付款日期前三(3)个工作日向代理人支付该数额的定期债务，并以立即可动用的资金全额支付该数额的定期债务
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也就是说，在代理人通知借款人之日起三(3)个工作日内；此外，根据上文第(Ii)款，如果代理人通知借款人，代理人不得就代理人或贷款人发生的特定自付法律费用和费用向借款人账户开立借方记账，借款人应在三(3)个工作日内以即时可用资金全额支付给代理人。
b.
最大限度的利息。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何规定，双方的意图是不以高于法律允许的、有管辖权的法院认为适用于本协议的最高利率(根据加利福尼亚州法律应被视为与商业贷款允许利率有关的法律)为上限的利率(“最高利率”)订立合同、收取利息或收取利息。如果有管辖权的法院最终裁定借款人实际向贷款人支付的利息超过了如果所有担保债务一直以最高利率计息应支付的金额，则借款人实际支付的超额利息应按以下方式适用：第一，用于支付由未偿还本金组成的有担保债务；第二，在偿还所有本金后，用于支付贷款人的累计利息、费用、费用、专业费和任何其他有担保债务；第三，在所有有担保债务偿还后，用于支付贷款人的应计利息、费用、费用、专业费和任何其他有担保债务；以及第三，在所有有担保债务偿还后，用于支付贷款人的应计利息、费用、费用、专业费和任何其他有担保债务。
c.
违约利息。如果任何付款没有在预定的付款日期支付，除非是由于代理人或贷款人或借款人的银行的行政或操作错误导致ACH借记失败，如果借款人有资金在到期时付款，并在借款人知道这种未能付款后三(3)个工作日内付款，则应按要求支付相当于逾期金额4%(4%)的金额。此外，在发生违约事件时以及在违约事件持续期间，所有担保债务，包括本金、利息、复利和专业费用，应按相当于第2.1(C)节规定的年利率加4%(4%)的年利率计息。如果本合同项下到期未支付任何利息，应将拖欠利息加到本金中，并计入利息，按第2.1(C)节或第2.3节规定的利率(以适用者为准)复利。
d.
提前还款。借款人可随时通过支付全部本金余额(或部分本金)、全部本金余额(或部分本金)以及相当于预付本金金额以下百分比的预付款费用来预付全部或部分未偿还预付款：对于在截止日期一周年或之前预付的任何预付款，3.0第二修正案生效日为2.0%；关闭第二修正案生效日一周年之后，至ClosingSecond修正案生效日两年内，预付款为2.0%；第二修正案生效日一年后，直至第二修正案生效日两年，预付款费用为预付款本金的下列百分比：在截止日期一周年或之前预付任何预付款，第二修正案生效日为2.0%；第二修正案生效日一年后，至第二修正案生效日两年。自第二修正案生效日起两年至第二修正案生效日三年后，加收1.0%(每笔预付费用)。在第二修正案生效日期三周年之后，根据本第2.4条支付的任何预付款不适用于预付款。借款人同意，考虑到确定提前偿还预付款造成的实际损害赔偿的困难和不切实际，提前还款费用是对贷款人损失利润的合理计算。借款人应预付所有本金和应计利息的未偿还金额，直至预付款日期，并在控制权发生变更时预付预付款费用。尽管如上所述，如果代理人和贷款人或其各自的关联公司(凭其唯一和绝对酌情决定权)在定期贷款到期日之前书面同意对预付款进行再融资，则代理人和贷款人同意免除预付款费用。根据本节支付的任何金额应由代理人按比例应用于所有预定欠款的任何担保债务(包括本金和利息)当时未支付的金额。为免生疑问, 如果本合同项下的付款在非营业日的某一天到期并支付，其到期日应为紧接其前一个营业日。
i.
在(I)2023年11月1日，(Ii)借款人提前全额偿还未偿还担保债务(任何早期赔偿债务和根据其条款将在本协议终止后继续存在的任何其他债务除外)之日，或(Iii)根据本协议条款，担保债务到期并应全额支付之日，以最早发生的日期为准，即借款方(I)未偿还担保债务(任何初期赔偿债务和根据其条款应在本协议终止后仍继续存在的任何其他债务除外)之日，或(Iii)根据本协议条款到期并应全额支付担保债务之日，借款人
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应就贷款人根据本协议提供的第I期预付款向该贷款人支付1,212,500美元的费用(“原来的期末费用”)。
二、
2.5期末收费。在(I)定期贷款到期日，(Ii)借款人提前全额偿还未偿还担保债务(任何早期赔偿债务和根据其条款将在本协议终止后继续存在的任何其他债务除外)或(Iii)根据本协议条款到期并应全额支付担保债务的日期中最早出现的日期，借款人应向贷款人支付本协议项下提供的定期贷款预付款总原始本金总额的4.851.75%的费用(包括为避免和原来的期末费用一起，称为“期末费用”)。
i.
尽管这类贷款的支付日期是规定的，但在适用的定期贷款预付款之日，适用的定期费用中的适用比例部分应被视为贷款人赚取的。为免生疑问，如果本合同项下的付款在非营业日到期并支付，其到期日应为紧接营业日的前一日。
e.
按比例处理。任何费用和定期贷款垫款的任何减少都应按有关贷款人的期限承诺按比例支付(包括预付)。
f.
税收；增加的成本借款方、代理方和贷款方均同意本合同附件1中规定的条款和条件。
g.
预付费用和期末费用的处理。借款人同意，应支付的任何预付款费用和到期费用应被推定为每个贷款人因提前终止而遭受的违约金，并且借款人同意，在截止日期或第二修正案生效日期(视具体情况而定)当前存在和存在的情况下，这些费用是合理的。如果抵押债务(和/或本协议)通过止赎(无论是通过司法诉讼的权力)、代替止赎的契据或任何其他方式得到履行或解除，则还应支付预付款费用和期限终止费用。每一贷款方明确(在其可以合法的最大程度上)放弃任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类加速相关的前述预付款费用和期末费用的规定。借款人同意(在最大程度上，每个人都可以合法地这样做)：(A)预付款费用和期末费用中的每一项都是合理的，是老练的商人之间公平交易的产物, (C)贷款人和借款人之间有一段行为过程，在本交易中具体考虑到在提前还款或加速付款的情况下支付预付款费用和期限结束费用作为费用(而不是利息)；以及(D)借款人不得要求与本段约定的索赔方式不同于本段所约定的方式提出索赔。(D)贷款人和借款人之间存在一种行为过程，即在发生提前还款或加速付款的情况下，贷款人和借款人之间已有一段行为过程，以具体考虑支付预付款费用和期限结束费用作为费用(而不是利息)；以及(D)应禁止借款人提出与本段约定不同的索赔。借款人明确承认，其同意向贷款人支付本文所述的每笔预付款费用和期末费用是在截止日期或第二修正案生效日期(视具体情况而定)，并继续成为贷款人提供定期贷款预付款的重要诱因。
a.
授予担保权益。作为所有担保债务到期时(无论在付款日期或其他时候)迅速和完整付款的担保，借款人向代理人授予借款人对借款人的所有个人财产和其他资产的所有权利、所有权和权益的担保权益，包括但不限于以下(除本文所述外)，无论是现在拥有的还是以后获得的(统称为“抵押品”)：(A)应收账款；(B)设备；(C)固定装置；(D)一般无形资产；(E)库存(H)现金；。(I)货品；以及借款人的所有其他有形及无形非土地财产，不论该等财产是现在或以后拥有或存在、租赁、托付或托付予或取得的，
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借款人和无论位于何处，以及借款人在代理人拥有或控制下的任何财产；以及(在其他未包括的范围内)上述各项的所有收益，以及上述各项的所有加入、替代和替换，以及上述各项的租金、利润和产品；但抵押品应包括所有账户和一般无形资产，这些账户和一般无形资产应包括所有账户和一般无形资产，这些账户和一般无形资产由全部或任何部分知识产权或知识产权的出售、许可或处置或权利(“支付权”)的销售、许可或处置所得。尽管如上所述，如果司法当局(包括美国破产法院)认为基础知识产权上的担保权益对于支付权上的担保权益是必要的，则抵押品应在允许完善代理人在支付权上的担保权益所必需的范围内自动包括知识产权，并且自本协议之日起生效。
b.
排除抵押品。尽管广泛授予了上述第3.1节规定的担保权益，但抵押品不得包括(A)任何知识产权，(B)任何外国子公司或外国子公司控股公司的借款人目前已发行和此后产生的、使其股权持有人有权投票选举董事或任何其他事项的已发行和未偿还股权的65%以上，(C)不可转让的许可证或合同，包括但不限于定义术语“允许转让”(B)款中描述的任何许可证。根据其条款，必须征得许可人或另一方当事人的同意(但仅限于根据适用法律，包括但不限于“美国商法典”第9406、9407和9408条)可强制执行的禁止转让的范围内，但进一步规定，一旦终止禁止转让或就任何许可或合同提供这种同意，该许可或合同应自动包括在抵押品中；(D)授予其担保权益违反适用法律的财产，但一旦任何此类限制或合同停止，则该许可或合同应自动包括在抵押品中。(E)任何除外账户；及(F)任何受本协议允许留置权约束的现金抵押品存款，如果根据本协议授予此类财产的担保权益将被设立此类允许留置权的协议所禁止，或将构成协议项下的违约或创设一项终止权利，则任何一方(借款人除外)，只要此类现金抵押品终止和解除，此类财产应自动包括在抵押品中。
贷款人在本合同项下贷款的义务取决于借款人满足下列条件：
a.
最初的预付款。在截止日期或之前，借款人应已向代理商交付以下物品：
i.
经正式签署的贷款文件副本(除根据第4.4节允许在成交后交付的范围外)、账户控制协议，以及代理人合理需要的所有其他文件和文书，以完成本协议拟进行的交易或建立和完善代理人对所有抵押品的留置权。在所有情况下，其形式和实质均为代理人合理接受；
二、
借款人律师在形式和实质上为代理人合理接受的法律意见；
三、
借款人董事会决议复印件，经借款人高级职员认证，证明贷款和其他交易已获贷款文件的批准；
四、
借款人章程复印件，由国务大臣证明组织的适用管辖权，以及借款人的其他组织文件(经截止日期修订)，由借款人的一名官员证明；
v.
组织适用司法管辖区的借款人良好信誉证明，以及借款人开展业务的所有其他司法管辖区的类似证明，在这些司法管辖区，不合格可能会产生实质性的不利影响；
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六.
支付尽职调查费、初始贷款手续费以及根据本协议应偿还的代理人和贷款人当前费用的报销，这些费用可从初始预付款中扣除；
七.
根据第6.2节要求的所有保险证书、背书和每份保险单的复印件；以及
i.
代理人应已收到(I)由借款人的首席执行官或首席财务官正式签署的第2.1(B)节要求的相关垫款预付款请求，以及(Ii)代理人可能合理要求的任何其他文件。
二、
本协议中陈述的陈述和保证在提前日期和截止日期的所有重要方面均应真实和正确，其效力与在该日期作出的相同，除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期。
三、
借款人应遵守本协议和其他贷款文件中所列的所有条款和规定，借款人应遵守或履行其应遵守或履行的各项贷款文件，并且在预付款发生时和之后，不应发生任何违约事件，且违约事件不会继续发生。
四、
关于根据第III期付款的任何预付款，借款人应支付第II期预付款和第IV期预付款(并考虑到对适用于未清偿第I期预付款的条款和规定的修改)，借款人应已支付第III期第二次修正日期融资手续费。
三、
关于第V部分预付款，借款人应已支付第V部分贷款费用。
四、
就任何第VI期预付款而言，借款人应已支付第VI期贷款手续费。
v.
(E)对于根据第三期付款要求的任何第六期预付款，贷款人投资委员会应已批准第2.1(A)(Iivi)节所设想的第六期预付款所要求的预付款。
每个预付款申请应被视为借款人在相关预付款日就本节4.2(B)和(C)款规定的事项以及预付款申请中规定的事项作出的陈述和担保。
c.
无默认值。截至截止日期和每个提前日期，(I)不存在可能(或随着时间的推移，发出通知，或两者兼而有之)构成违约事件的事实或条件，(Ii)没有已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件已经发生，并且仍在继续。
i.
在截止日期后三十(30)天内(或代理人可自行决定的较长期限)内，以代理人满意的形式和实质向代理人提交一份关于借款人在美国银行开立的存款账户的账户控制协议；以及
二、
利用其商业上合理的努力，以代理人满意的形式和实质向代理人交付关于借款人在悉尼街200号，剑桥，马萨诸塞州02139的租赁地点的免责声明。
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陈述和保证
借款人声明并保证：
a.
组织状态。借款人根据其所在组织的司法管辖区法律正式成立、合法存在和信誉良好，并且在其业务性质或财产所在地要求具备此类资格的所有司法管辖区内，均具有外国公司、有限责任公司或合伙企业(视属何情况而定)的适当资格，且不符合资格可合理地预期会产生重大不利影响。借款人现在的姓名、以前的姓名(如果有)、地点、成立地点、税务识别号、组织识别号和其他信息在附件B中正确列出，借款人可能会在截止日期后根据本协议向代理商提供的书面通知(包括任何合规证书)中更新这些信息(包括在任何合规证书中)，这些信息可以由借款人在截止日期后根据本协议(包括任何合规证书)提供给代理商的书面通知(包括任何合规证书)中更新。
b.
抵押品。借款人拥有抵押品和知识产权，没有任何留置权，但允许的留置权除外。借款人有权向代理人授予抵押品留置权，作为担保债务的担保。
c.
同意。借款人签署、交付和履行本协议及其所属的所有其他贷款文件，(I)经根据借款人的组织文件和适用法律采取的一切必要行动正式授权，(Ii)不会导致在抵押品上设立或施加任何留置权(允许留置权除外)，(Iii)不违反(A)借款人组织文件的任何规定，或(B)借款人在任何材料中受制于的任何法律、法规、命令、禁令、判决、法令或令状(Iv)不得违反任何重大合同或协议，或要求任何尚未获得他人同意或批准。代表借款人签署贷款文件的一名或多名个人获得正式授权。
d.
实质性的不利影响。未发生并正在继续发生重大不利影响，借款人不知道可能发生的任何事件或情况可能会导致重大不利影响。
e.
在政府当局面前采取行动。在法律或衡平法上，或由任何政府当局或在任何政府当局面前，没有任何诉讼、诉讼或诉讼程序正在待决，或据借款人所知，对借款人或其财产构成威胁或影响的任何诉讼、诉讼或程序，都不会合理地预期会造成实质性的不利影响。
i.
借款人或其任何子公司均未违反任何法律、规则或规定，或违反任何政府当局的任何判决、令状、禁令或法令，且此类违反或违约行为有理由预期会造成实质性的不利影响，则借款人或其任何子公司均不违反任何法律、规则或规定，或违反任何政府当局的任何判决、令状、禁令或法令。借款人在(I)任何协议或票据中证明在任何重大方面欠下重大债务的任何条款，或(Ii)借款人作为一方或受其约束而合理地预期会导致重大不利影响的任何其他协议，均不构成违约。
二、
借款人或其任何子公司都不是“投资公司”，也不是“投资公司”根据1940年修订后的“投资公司法”由“投资公司”控制的公司。借款人或其任何子公司都不参与(根据美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board Of Council)的X、T和U规定)为保证金股票提供信贷的重要活动之一。借款人及其子公司在所有实质性方面都遵守联邦公平劳动标准法案。借款人或其任何子公司都不是“控股公司”或“控股公司”的“附属公司”或“控股公司”的“附属公司”，正如2005年“公用事业控股公司法”中对每个术语的定义和使用。借款人及其子公司的财产或资产均未被借款人或其子公司使用，据借款人所知，也未被前人用于处置、生产、储存、处理或运输材料以外的任何危险物质
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遵守适用法律。借款人及其各子公司已获得所有政府当局的同意、批准和授权，向所有政府当局作出所有声明或备案，并向所有政府当局发出所有通知，以继续目前开展的各自业务。
三、
借款人、其任何子公司，或据借款人所知，借款人的任何附属公司、借款人的任何附属公司或其各自的任何代理人以任何身份从事或受益于本协议规定的交易，均不(I)违反任何反恐怖主义法，(Ii)从事或合谋从事任何规避或避免任何反恐怖主义法中规定的禁令的交易，或旨在规避或避免或试图违反任何反恐怖主义法中规定的任何禁令的交易，或(Iii)没有任何借款人、其子公司或据其所知的借款人或其子公司的任何附属公司或其各自的代理人均不(I)违反任何反恐怖主义法，(Ii)从事或合谋从事任何规避或避免或试图违反任何反恐怖主义法中规定的任何禁令的交易据借款人、其任何子公司、或据借款人、其任何附属公司或代理人所知，借款人、其任何附属公司或代理人不得(A)以任何身份从事与本协议拟议交易相关的任何业务，或从事向任何被封锁人士或为被封锁人士的利益做出或接受任何资金、货物或服务，或(Y)从事或以其他方式从事与根据13224号行政命令、任何类似的行政命令或其他反恐怖主义法被封锁的任何财产或财产权益有关的任何交易。本协议项下提供的任何资金不得直接或间接用于(A)违反任何适用的反洗钱、经济制裁和反贿赂法律法规的任何活动，或(B)向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不当利益，违反1977年美国“反海外腐败法”(United States Foreign Corrupt Practices Act)。
g.
信息准确、最新。借款人或其代表就任何贷款文件向代理人提供的任何资料、报告、预先请求、财务报表、证物或附表，如与任何贷款文件有关或包括在其中或依据贷款文件交付，则不包含或不应包含任何对事实的重大失实陈述，或当与所有其他此类信息或文件一并考虑时，根据当时作出或应作出该等陈述的情况，遗漏、遗漏或不陈述作出该等陈述所需的任何重大事实，而该等资料、报告、预先要求、财务报表、证物或附表并不具有重大误导性，或不应包含该等资料、报告、预先要求、财务报表、证物或附表。此外，借款人向代理人提供的任何和所有财务或业务预测，无论是在截止日期之前或之后，均应(I)基于借款人可获得的最新数据和信息，真诚地提供给借款人董事会(应理解，借款人基于合理假设真诚提供的预测和预测不被视为事实，此类预测会受到重大不确定性和偶然性的影响，其中许多不确定性和偶然性是借款人无法控制的，因此不能保证提供任何保证而该等预测及预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测或预测的结果不同)。
h.
税务问题。除附表5.8所列外，(A)借款人及其附属公司已提交其须提交的所有联邦及州所得税申报表及其他重要税项申报表，(B)借款人及其附属公司已妥为支付其须缴付的所有联邦及州所得税及其他实质税项或分期付款，但经适当程序真诚争议且借款人及其附属公司根据公认会计原则维持充足储备的税项除外；及(C)据借款人所知，并无任何建议或待决的评税，或者可以合理地预期，个别地或总体上会产生实质性的不利影响。
i.
知识产权索赔。除允许留置权外，借款人是借款人企业知识产权材料的唯一所有者，或有权使用该知识产权材料。除附表5.11所述外，所有材料版权、商标和专利均为有效和可强制执行的，知识产权的任何重要部分均未被全部或部分判定为无效或不可强制执行，据借款人所知，并未就知识产权的任何实质性部分侵犯任何第三方的权利向借款人提出索赔。附件C是借款人的每项专利、注册商标、注册版权和材料协议的真实、正确和完整的列表，根据这些协议，借款人向第三方许可知识产权(压缩软件许可除外)，以及申请或注册号(如果适用)，这些编号均由借款人或任何子公司在截止日期时拥有。借款人没有违约，借款人也没有违约
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未履行前述任何合同、许可或协议项下的任何义务，除非合理预期不会单独或总体导致重大不利影响，且据借款人所知，任何该等合同、许可或协议的第三方均未违反或未能履行上述合同、许可或协议项下的任何义务，除非合理预期不会单独或总体导致重大不利影响。
i.
借款方对借款方经营或开展业务所必需的知识产权或材料拥有一切实质性权利，目前或拟由借款方进行。在不限制前述规定的一般性的情况下，在许可的情况下，借款人有权在经营借款人业务所需的范围内，自由转让、许可或转让借款人拥有的知识产权以及借款人目前或拟进行的借款人业务经营或行为中的必要或材料，不受任何条件、限制或支付任何形式的限制(正常业务过程中的许可费除外)，但根据UCC第9分部不能强制执行的限制或根据本条例允许的限制除外，借款人有权在经营借款人业务所需的范围内自由转让、许可或转让借款人拥有的知识产权和借款人经营或开展借款人业务所需的材料，但不受任何条件、限制或支付任何类型的费用(正常业务过程中的许可证付款除外)。借款人拥有或有权根据有效许可使用所有软件开发工具、库功能、编译器和所有其他第三方软件以及其他对借款人的业务至关重要的项目，用于产品的设计、开发、促销、销售、许可、制造、进口、出口、使用或分销，但许可协议、合资企业或战略联盟(只要允许此类合资企业或战略联盟)和设备租赁(借款人是被许可人或承租人)和设备租赁中的习惯契诺除外，借款人拥有或有权根据有效许可使用这些工具、库功能、编译器和所有其他第三方软件和其他项目。这类软件开发工具、库功能、编译器和其他第三方软件和其他项目用于产品的设计、开发、促销、销售、许可、制造、进口、出口、使用或分销。
二、
借款人或其任何子公司使用的任何材料软件或其他材料(或在任何产品或任何子公司的产品中使用)均不受开源或类似许可(包括但不限于通用公共许可、宽松通用公共许可、Mozilla公共许可或Affero许可)的约束，从而导致此类软件或其他材料必须(I)免费或最低收费(免版税)分发给第三方；(Ii)许可第三方根据以下条件修改、制作衍生作品或(Iii)以可能要求以源代码形式披露或分发的方式使用。
k.
产品。除附表5.11所述外，借款人或产品所拥有的任何重大知识产权均未或不受任何实际或(据借款人所知)威胁的诉讼、程序(包括美国专利商标局或任何相应的外国机构或机构的任何诉讼)或未决法令、命令、判决、和解协议或规定的约束，该等法律、命令、判决、和解协议或规定以任何方式限制借款人使用、转让或许可，或可能影响其有效性、使用或可执行性的诉讼、诉讼、诉讼或诉讼程序(包括美国专利商标局或任何相应的外国机构或机构的任何诉讼程序)或悬而未决的法令、命令、判决、和解协议或规定，或可能影响其有效性、使用或可执行性的诉讼。在任何诉讼或程序中，没有法令、命令、判决、协议、规定、仲裁裁决或其他规定，规定借款人有义务授予与借款人或产品的经营或经营有关的任何未来知识产权的许可或所有权权益。借款人未收到任何书面通知或索赔，或据借款人所知，口头通知或索赔，质疑或质疑借款人对任何重大知识产权的所有权(或任何质疑或质疑其所有人在任何许可知识产权中的所有权的索赔的书面通知)，或暗示任何第三方对此有任何合法或有益的所有权主张，据借款人所知，任何此类索赔也没有合理的依据。据借款人所知，借款人对其物质知识产权的使用和产品的生产、销售，均未对他人的知识产权或其他权利造成实质性侵犯。
l.
金融账户。(A)借款人或任何附属公司开设存款账户的所有银行及其他金融机构及(B)借款人或任何附属公司开立持有Investment Property的账户的所有机构，以及该等证物正确识别每间银行或其他机构的名称、地址及电话号码、开户名称、开户名称、开户目的描述及其完整的账户编号，而该等证物D可由借款人在截止日期后提供给代理人的书面通知中更新，列明(A)借款人或任何附属公司开立存款账户的所有银行及其他金融机构，以及(B)借款人或任何附属公司开立持有Investment Property账户的所有机构。
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m.
员工贷款。除构成核准投资的贷款外，借款人对借款人的任何雇员、高级职员或董事并无未偿还贷款，借款人亦不担保第三方向借款人的雇员、高级职员或董事支付的任何贷款。
n.
子公司。借款人不拥有任何人的股票、合伙权益或其他证券，但许可投资除外。附件为附表5.14，借款人可能会在截止日期后提供的书面通知中更新该表，该表真实、正确和完整地列出了每一家子公司。
a.
覆盖范围。借款人应安排承保商业一般责任保险，涵盖借款人及其每一家子公司的发生形式，以防范借款人业务中通常投保的风险。此类风险应包括人身伤害险，包括死亡、财产损失、人身伤害、广告伤害，以及根据第6.3节中的赔偿协议条款承担的合同责任。借款人应为每次事故保有至少2,000,000美元的商业一般责任保险。借款人维持并应继续为每次事故维持最低200万美元的董事和高级管理人员保险以及总计500万美元的保险。只要有任何担保债务未偿，借款人应为借款人及其子公司的业务和资产投保，投保金额不低于抵押品全部重置成本的一切有形损失或损害风险，但此类保险可受标准例外和免赔额的约束。。如果借款人未能获得本条款6.1要求的保险，或未能就其支付任何保险费，或未能支付本协议或任何其他贷款文件规定借款人有义务支付的任何其他金额或可能需要保存抵押品的任何其他金额，代理人可获得此类保险或支付此类款项，并且代理人支付的所有金额均立即到期并支付，并按适用于担保债务的当时最高利率计息。, 并由抵押品担保。代理人应尽合理努力在获得保险时或之后的合理时间内向借款人提供代理人获得此类保险的通知。代理人不付款被视为同意在未来进行类似的付款，或被视为代理人放弃任何违约事件。
b.
证书。借款人应向代理人提交保险证书，证明其遵守了6.1节中的保险义务和6.2节中包含的义务。借款人的保险证书应反映代理人(显示为“Hercules Capital，Inc.，as Agent，及其继承人和/或受让人”)作为商业一般责任的额外承保人，以及贷款人为财产保险支付的损失和为借款人可能从该保险人购买的任何未来保险提供的责任保险的额外承保人。附加在保险证书上的是附加的责任承保背书和所有险别财产损失保险的贷款人应付损失背书。所有保险证书应至少提前三十(30)天书面通知代理人取消(不缴纳保险费的注销除外，提前十(10)天书面通知即可)或任何其他有损代理人利益的变更。代理人未能仔细审查此类保险证书是否符合规定，并不代表放弃代理人的任何权利，所有这些权利都是保留的。应代理人的合理要求，借款人应向代理人提供每份保险单的副本，在填写或修改本合同规定的任何保险单后，借款人应向代理人提供该等保险单的副本，并应及时向代理人交付有关该等保险单的最新保险证书。
c.
赔偿。借款人同意赔偿代理人、贷款人及其高级职员、董事、雇员、代理人、内部律师、代表和股东(每个人均为“受保障者”)，使其免受任何和所有索赔、费用、费用、损害赔偿和责任(包括基于侵权责任的索赔、费用、费用、损害和责任，包括侵权责任，包括合理的律师费和支出以及其他调查或辩护费用(包括因任何上诉而产生的费用)(统称为“责任”))。根据本协议和其他贷款文件或此类信贷的管理而暂停或终止，或与本协议和本协议项下拟进行的交易相关或由此引起的，或与此相关的任何行动或失败，或因处置或
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抵押品的使用，在所有情况下，不包括仅由任何受补偿人的严重过失或故意不当行为造成的负债。本第6.3节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。在任何情况下，任何受补偿人均不对任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(包括利润、业务或预期储蓄的任何损失)承担任何责任理论。本第6.3节在贷款协议到期或以其他方式终止后，在贷款协议项下的债务偿还期间继续有效，但在每种情况下均受适用的诉讼时效的约束。
借款人同意如下：
a.
财务报告。借款人应向代理人提供下列财务报表和报告(以下简称“财务报表”)：
i.
在每个月底后，在切实可行的范围内尽快(无论如何在30天内)提交截至该月底的未经审计的中期和年初至今财务报表(以综合基础编制)，包括资产负债表和相关损益表，并附上一份详细说明任何重大意外事件(包括借款人发起或针对借款人的任何重大诉讼)或任何其他可合理预期产生重大不利影响的事件的报告，所有这些报表均由借款人的首席执行官或首席财务官证明，大意是这些报表是按照公认会计原则编制的，表明这些财务报表是按照GAAP编制的，并附有一份详细说明任何重大意外情况(包括由借款人或针对借款人展开的任何重大诉讼的开始)或任何其他可合理预期产生重大不利影响的事件的报告(Ii)须经正常的年终调整；及(Iii)除某些非现金项目外，该等项目通常包括在季度及年度财务报表内；
二、
在每个日历季度结束后，在切实可行的范围内尽快(无论如何在45天内)提交截至该日历季度末的未经审计的中期和年初至今财务报表(如果适用，以综合基础编制)，包括资产负债表和相关的收益和现金流量表，并附上一份详细说明任何重大意外情况(包括借款人发起或针对借款人的任何重大诉讼的开始)或经借款人的首席执行官或首席财务官或其他授权借款高管证明的任何其他可合理预期会产生重大不利影响的事件的报告。(I)除无脚注外，及(Ii)须按正常年终调整；
三、
在每个财政年度结束后，在切实可行的范围内尽快(无论如何在90天内)将截至该财政年度结束时的不合格(持续经营资格除外)经审计的财务报表(如适用的话，在综合基础上编制)，包括资产负债表和相关的收益表和现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的相应数字，经借款人选定并经代理人合理接受的独立注册会计师事务所认证，并附上该等会计师的任何管理报告；
四、
在可行的情况下(无论如何在30天内)在每个月底之后，以附件E的形式提供一份合规性证书；
v.
在每月月底后，在切实可行的范围内尽快(无论如何在30天内)提交一份显示应收账款和应付账款账龄的报告；
六.
在发送或提交(视属何情况而定)借款人向其优先股持有人提供的任何委托书、财务报表或报告的副本，以及借款人向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或任何政府主管部门或任何国家证券交易所提交的任何定期、定期和特别报告或登记声明副本(视属何情况而定)之后；
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七.
每次董事会会议后，借款人及时向董事会提供与董事会会议有关的所有演示材料的副本，但在任何情况下，借款人都可以排除任何与高管薪酬有关的信息或材料、机密信息、任何律师-客户特权信息以及任何可能与代理人或贷款人产生利益冲突的信息；
八.
在借款人董事会批准后(无论如何，在借款人会计年度结束后60天)及时进行财务和业务预测，以及代理人合理要求的预算、运营计划和其他财务信息；
IX.
根据6.1节要求维持的保单更新后，每年或以其他方式及时发布的续保声明；以及
x.
如借款人或任何附属公司知悉借款人或借款人的任何附属公司或受控联属公司名列OFAC名单，或(A)被定罪、(B)不抗辩、(C)被起诉或(D)因涉及洗钱或以洗钱为前述罪行而被传讯及暂缓执行，请立即(但无论如何不超过3个营业日)发出通知。；及
六.
及时(但无论如何不超过4个工作日)通知(I)借款人或其任何附属公司参与的任何新的材料合作协议或许可协议，或对其进行的任何重大修订或修改，或(Ii)发生导致材料合作协议或许可协议的对手方有权在借款人或其任何附属公司违约后终止或行使其他补救措施或类似权利以代替终止的任何事件或情况。
借款人不得改变其(A)会计政策或报告做法(美国公认会计准则允许或美国证券交易委员会适用的证券法律或法规除外)，或(B)会计年度或会计季度。借款人会计年度截止日期为12月31日。
根据上述(A)、(B)和(C)条规定必须交付的所有财务报表，应通过电子邮件发送至Financial alStatements@htgc.com，并将副本发送至Legal@htgc.com和kkosofsky@htgc.com，但如果无法使用电子邮件或无法通过电子邮件发送此类财务报表，则应将这些财务报表传真至代理人：(650)473-9194，关注客户经理：Seres Treeutics，Inc.。
尽管有上述规定，本协议项下要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人公开提供该等文件或材料之日交付。
b.
管理权。借款人应允许代理人或贷款人授权的任何代表(包括其律师和会计师)在合理时间并在正常营业时间合理通知下检查借款人的账簿和记录，并检查和制作副本和摘要；但只要没有违约事件发生且仍在继续，此类检查的次数不得超过每一财政年度一次。此外，任何此类代表都有权在合理时间和在合理通知下与借款人的管理层和管理人员会面，讨论该等账簿和记录。此外，代理人或贷款人有权在合理的时间和间隔就影响借款人的重大业务问题向借款人的管理层和高级管理人员咨询和建议。此类磋商不得无理干扰借款人的业务经营。双方意向代理人和贷款人授予的权利应构成第29 C.F.R.2510.3-101(D)(3)(Ii)条所指的“管理权”，但代理人或贷款人就任何业务问题提供的任何建议、建议或参与不得被视为赋予代理人或任何贷款人对借款人管理或保单的控制权，也不应被视为由代理人或任何贷款人行使对借款人管理或保单的控制权。
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c.
进一步的保证。借款人应，并应促使对方借款方不时单独或与代理人签署、交付和存档任何融资报表、担保协议、抵押品转让、通知、控制协议、本票或其他文件，以完善或优先考虑代理人对抵押品的留置权或证明代理人在本合同中的权利，在每种情况下，代理人都合理地要求这样做。借款人应不时采购代理人可能合理要求的任何工具或文件，并采取一切必要或代理人可能合理要求的进一步行动，以完善和保护据此或根据适用的贷款文件授予的留置权。此外，仅出于此类目的，借款人特此授权代理人代表借款人执行和交付，并提交此类财务报表(包括根据UCC第9-504条注明财务报表涵盖借款人的“所有资产或所有个人财产”)，而无需借款人的签名，无论是以代理人的名义，还是以代理人的名义作为借款人的代理人和实际代理人。借款人应本着善意和合理的商业酌处权，在符合本协议条款的每一种情况下，保护和捍卫其对抵押品的所有权和代理人对抵押品的留置权，以对抗所有声称对借款人或代理人(允许留置权除外)不利的任何利益的人。
d.
债台高筑。借款人不得就任何债务产生、招致、承担、担保或承担或继续承担责任，也不得允许任何附属公司这样做(许可债务除外)，也不得允许任何附属公司提前偿还任何债务，或采取任何迫使借款人有义务提前偿还任何债务的行动，但以下情况除外：(A)将债务转换为股权证券，并在转换过程中支付现金代替零碎股份；(B)根据当时适用的付款时间表或其他方式购买货币债务。或(Ii)不是公司间债务的贷款方的任何子公司对不是贷款方的另一家子公司所欠的债务，或(D)根据任何从属协议可能允许的债务，(E)根据本协议另行允许或经代理人书面批准的债务，以及(F)允许用其他允许债务的收益进行的债务。尽管本协议有任何相反规定，只要(I)没有违约事件发生且仍在继续，(Ii)借款人已尽商业上合理的努力，以允许最大限度免除购买力平价贷款项下债务的方式使用购买力平价贷款所得款项，以及(Iii)借款人及时(无论如何，在第一次分期偿还之前)向购买力平价贷款下的贷款人提出免除符合免除条件的最高债务额度的请求。(Ii)借款人已使用购买力平价贷款所得收益，以最大限度免除购买力平价贷款项下的债务；以及(Iii)借款人及时向购买力平价贷款下的贷款人提出请求(在任何情况下，在第一次摊销付款之前)，要求免除符合免除条件的最高债务额度。
尽管前述有任何相反规定，发行、履行债务(包括任何利息支付)，以及转换、行使、回购、赎回(为免生疑问，包括在满足与借款人普通股股价有关的条件后赎回许可可转换债券而要求的回购)、结算或提前终止或取消(无论全部或部分，包括通过净额结算或抵销)(在每种情况下，无论是现金、借款人普通股或，或满足任何允许或要求上述任何一项的条件时，任何允许的可转换债务就本节7.4而言不构成借款人对债务的提前偿还，但只有在与借款人普通股股价相关的条件得到满足的情况下，且在赎回之后的任何时间，与赎回允许的可转换债务有关的本金支付(以现金代替零碎股份除外)才应被允许。
e.
抵押品。借款人应始终保留抵押品、知识产权和所有其他财产和资产，这些财产和资产用于借款人的业务，或借款人现在或以后持有的任何利息不受任何留置权的影响(允许的留置权除外)，并应立即书面通知代理人任何法律程序，如果法律程序合理地可能导致损害、费用或负债超过500,000美元，影响抵押品、知识产权、该等其他财产或资产或其任何留置权，但抵押品和该等其他财产和资产可以借款人不得与代理人或贷款人以外的任何人达成协议，除非与允许留置权有关，否则不得扣押其财产。借款人不得订立、容忍存在或生效任何禁止或限制借款人创造、招致
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承担或容受对其任何财产(包括知识产权)的任何留置权，无论其现在拥有或此后获得，以保证其在贷款文件项下的义务，但不包括(A)本协议和其他贷款文件，(B)管辖本协议允许的任何购买资金留置权或资本租赁义务的任何协议(在这种情况下，任何禁止或限制仅对由此融资的资产有效)，以及(C)对转让租赁、许可和其他协议的习惯限制。借款人应促使其子公司保护和捍卫其资产的所有权，使其免受所有声称对其子公司不利的利益的人的侵害，借款人应促使其各子公司始终保持子公司的财产和资产不受任何留置权的影响(允许的留置权除外)，并应立即向代理人发出书面通知，告知任何合理可能导致损害赔偿、费用或负债超过500,000,500,000美元的法律程序。(2)借款人应立即向代理人发出书面通知，告知其任何合理可能导致的损害赔偿、费用或负债超过500,000,500,000美元的法律程序，借款人应促使其子公司始终保持其财产和资产的自由和无留置权(允许留置权除外)。
f.
投资。借款人不得直接或间接收购或拥有任何人，或对任何人进行任何投资，也不得允许其任何子公司这样做，但许可投资除外。
尽管如上所述，为免生疑问，本第7.6节不禁止持有者转换(包括转换时的任何现金支付)，或根据管理允许可转换债务的契约条款，在每个情况下，就与赎回允许可转换债务相关的要求回购(包括，为免生疑问，就与赎回允许可转换债务相关的条件后赎回允许可转换债券而要求支付的本金或溢价)或就任何允许可转换债务要求支付的任何利息进行转换(包括转换后的任何现金支付)或要求支付的任何本金或溢价(为免生疑问，包括就与赎回允许可转换债务相关的条件进行的赎回而要求支付的本金或溢价)或要求支付与该等允许可转换债务相关的任何利息的任何本金或溢价。但在任何与借款人普通股股价有关的条件获满足后，与赎回准许可换股债券有关的本金(以现金代替零碎股份除外)，只可在赎回后的任何时间内以现金(代替零碎股份的现金)支付。
尽管如上所述，借款人可以通过交付借款人普通股和/或不同系列的允许可转换债券和/或支付现金(金额不超过借款人基本上同时发行借款人普通股和/或允许可转换债券所获得的收益加上借款人根据相关行使或提前解除或终止相关允许债券对冲交易和允许认股权证交易而收到的现金收益净额)的方式回购、交换或诱导转换允许可转换债务。但为免生疑问，借款人可于购回、交换或转换的许可可换股债务的相关交收日期之前或之后一段商业上合理的时间段之前或之后，行使或解除或提前终止(不论以现金、股份或其任何组合)与该等如此购回、交换或转换的许可可换股债务相对应的部分许可债券对冲交易及许可认股权证交易(如有)。
g.
分配。借款人不得，也不得允许任何附属公司：(A)回购或赎回任何类别的股票或其他股权，但“允许投资”一词(C)段所述的回购除外；(B)宣布或支付任何现金股息或对任何类别的股票或其他股权进行现金分配，但借款人的子公司可以向借款人或借款人的子公司支付股息或进行分配；(C)向任何雇员、高级管理人员或董事放贷，或担保支付任何此类贷款。或(D)免除、免除或免除任何雇员、高级人员或董事合共超过$500,000的债项。
尽管如上所述，为免生疑问，第7.7节不应禁止(I)持有人转换(包括转换时的任何现金支付)，或要求支付任何许可可转换债务的任何本金或溢价(为免生疑问，包括在满足与借款人普通股股票价格相关的条件后赎回许可可转换债务)，或要求支付任何许可可转换债务的任何利息，在每一种情况下，都不禁止(I)转换(包括转换后的任何现金支付)或要求支付任何许可可转换债务的任何本金或溢价(为免生疑问，包括在满足与借款人普通股股票价格相关的条件后赎回许可可转换债务)或要求支付任何允许可转换债务的任何利息。根据管理该等准许可换股债务的契约条款，或(Ii)订立(包括支付相关保费)或就任何准许债券对冲交易或准许认股权证交易订立(包括支付保费)，或规定提早解除或交收任何准许债券对冲交易或准许认股权证交易
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根据该许可债券对冲交易或许可认股权证交易的协议条款。
尽管如上所述，借款人可以通过交付借款人普通股和/或不同系列的允许可转换债券和/或支付现金(金额不超过借款人基本上同时发行借款人普通股和/或再融资可转换票据所获得的收益加上借款人根据相关允许债券对冲交易和允许认股权证的相关行使或提前解除或终止而收到的现金收益净额)的方式回购、交换或诱导转换允许可转换债务的方式。在此情况下，借款人可以通过交付借款人的普通股和/或不同系列的允许可转换债券和/或支付现金(金额不超过借款人从基本上同时发行的借款人普通股和/或可再融资可转换票据中获得的收益)，或提前解除或终止相关的允许债券对冲交易和允许认股权证但为免生疑问，借款人可于购回、交换或转换的许可可换股债务的相关交收日期之前或之后一段商业上合理的时间段之前或之后，行使或解除或提前终止(不论以现金、股份或其任何组合)与该等如此购回、交换或转换的许可可换股债务相对应的部分许可债券对冲交易及许可认股权证交易(如有)。
h.
转账。除经允许的转让外，借款人不得也不得允许任何子公司自愿或非自愿地转让、出售、租赁、许可、出借或以任何其他方式转让其资产(包括现金)的任何重要部分的任何衡平、实益或合法权益。
i.
合并或收购。借款人不得与任何其他业务组织合并或合并，也不得允许其任何子公司与任何其他业务组织合并或合并，但将(A)非贷款方的子公司合并或合并为借款方，或(B)将贷款方合并为另一借款方(但借款人应是任何涉及借款人的交易中的幸存实体)，或收购或允许其任何子公司收购，在每种情况下，包括通过合并、购买、许可内安排或该借款人应被允许进行允许的收购。
j.
税收。借款人应，并应促使其各附属公司在到期时支付现在或以后对借款人或该附属公司或抵押品或借款人(或该附属公司)的所有权、管有、使用、经营或处置，或借款人(或该附属公司)由此产生的租金、收据或收益征收或评估的所有任何性质的重大税项。借款人应，并应促使其各子公司在到期日或到期日之前(考虑到适当的延期)准确地提交所有要求提交的联邦和州所得税申报单和其他实质性纳税申报单。尽管有上述规定，借款人及其附属公司仍可本着善意并通过勤奋进行的适当程序，就借款人及其附属公司根据公认会计准则保持充足准备金的税项提出异议。
k.
某些变化。未提前二十(20)天书面通知代理人，借款人或任何子公司不得更改其组织、组织形式或法定名称的管辖权。借款人或任何子公司均不得遭受控制权变更的影响。借款人或任何子公司均不得搬迁其首席执行官办公室或其主要营业地点，除非：(I)其事先向代理提供了书面通知；以及(Ii)该等搬迁应在美国大陆范围内。借款人或任何子公司均不得将任何抵押品转移(以下情况除外)：(X)正常业务过程中的存货销售；(Y)任何财政年度内总价值高达1500,000,500,000美元的设备在美国境内的转移；(Z)将抵押品从完美证书附件B中描述的地点转移到附件B中描述的另一个地点)，除非(I)它已立即向代理商提供书面通知，(Ii)此类搬迁是在美利坚合众国大陆范围内进行的，它已尽了商业上合理的努力，以代理人合理接受的形式和实质交付了一份托管协议。
l.
存款账户。根据第4.4节的规定，除除外账户外，借款人或任何子公司(除外子公司除外)均不得维持任何存款账户或持有投资财产的账户，除非代理人与其有账户控制协议。
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m.
子公司的合并；对外国子公司的限制。借款人应将截止日期后形成的每个子公司通知代理人，并应在成立后20天内，促使任何此类国内子公司(被排除的子公司除外)签署并向代理人交付一份联合协议，或在代理人提出要求时，提交一份担保和适当的担保文件，以保证根据该担保承担的义务。借款人不得允许外国子公司在任何时候保持超过500,000，1,500,000美元的现金余额。
n.
MSC投资条件。在MSC子公司持有任何现金的任何时间，借款人应始终满足MSC投资条件。
o.
违约事件通知。借款人应在任何情况下在三(3)个工作日内及时通知代理人任何违约事件的发生。
p.
SBA附录。Agent的一家或多家附属公司已获得美国小企业管理局(SBA)的许可，可以根据1958年修订的“小企业投资法”(Small Business Investment Act)和相关法规(统称为“SBIC法案”)作为小企业投资公司(SBIC)发放贷款。借款人的部分贷款可以由SBIC的贷款人提供。本协议附录2概述了代理人、与SBIC贷款相关的每个贷款人和借款人的各种责任，此类附录2特此纳入本协议。
q.
收益的使用。借款人同意贷款收益仅用于支付与本协议相关的费用和开支，并用于营运资金和一般商业用途。贷款所得不得用于违反反腐败法或适用的制裁。
i.
借款人应保持并应促使其各子公司在所有实质性方面遵守所有适用的法律、规则或法规，并应或促使其子公司获得并保持与借款人业务开展有关的所有合理必要的政府授权、批准、许可证、特许经营、许可或登记。借款人不得根据1940年修订的“投资公司法”成为“投资公司”或由“投资公司”控制的公司，或将提供信贷购买或携带保证金股票作为其重要活动之一(如联邦储备委员会第X、T和U条所界定)。
二、
借款人或其任何附属公司，或借款人或其任何附属公司，均不得直接或间接准许任何受控联属公司明知而与外国资产管制处名单上所列的任何人订立任何文件、文书、协议或合约。借款人或其任何子公司、借款人或其任何子公司均不得、也不得允许任何受控附属公司直接或间接(I)开展任何业务或从事任何交易或与任何受阻人士进行交易，包括但不限于向任何受阻人士或为受阻人士的利益提供资金、货物或服务；(Ii)根据13224号行政命令或任何类似的行政命令或其他反恐怖主义法，处理或以其他方式从事与受阻财产或财产权益有关的任何交易。或(Iii)从事或合谋从事任何规避或避免、或旨在规避或避免、或企图违反13224号行政令或其他反恐怖主义法规定的任何禁令的交易。
三、
借款人已实施并应有效维持旨在合理确保借款人及其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，借款人及其子公司及其各自的高级管理人员和员工以及借款人、其董事和代理人知道借款人、其董事和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁
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四、
借款人或其附属公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或据借款人所知，借款人的任何代理人或其任何附属公司，如以任何身份与据此设立的信贷安排有关或受益于该信贷安排，均不是受制裁人士。本协议规定的任何贷款、收益使用或其他交易不得违反反腐败法或适用的制裁措施。
七.
如果在2023年6月15日或之前没有达到监管批准里程碑，那么在2023年6月15日以及之后的任何时间，直到监管批准里程碑实现，借款人应保持不受限制的现金金额不低于35,000,000美元，但如果达到监管批准里程碑，前述契约将永久停止适用。
(A)在(I)2020年10月31日(或如果已达到业绩里程碑I，则为2020年12月31日)或(Ii)公布第2b阶段ECORESET数据的日期(以较早者为准)，以及此后的任何时间，借款人应保持不受限制的现金金额，其金额不低于通过参考以下时间表确定的适用金额：
|
|
实现的里程碑 |
所需最低现金 |
业绩里程碑式的成就； 达到业绩里程碑II |
$0 |
业绩里程碑我失败了； 达到业绩里程碑II |
$10,000,000 |
业绩里程碑式的成就； 业绩里程碑II失败 |
$12,500,000 |
业绩里程碑我失败了； 业绩里程碑II失败 |
$20,000,000 |
尽管有上述规定，只要借款人的市值超过350,000,000美元，本第7.19(A)节就不适用。
i.
如果借款人在满足赎回条件的情况下就允许的可转换债务进行赎回或其他现金支付，或根据定义的术语“允许的转让”(B)(Iv)(B)条款签订构成允许的转让的许可协议，借款人应始终保持“赎回条件”或定义的术语“允许的转让”(B)(Iv)(B)所要求的金额的无限制现金。
t.
知识产权。借款人应(I)在其善意的商业判断中保护、捍卫和维护其知识产权的有效性和可执行性；(Ii)及时以书面形式通知代理人其重大知识产权的重大侵权行为；(Iii)未经代理人书面同意，不得放弃、没收或奉献给公众任何用于借款人业务的重大知识产权资料。
u.
与附属公司的交易。借款人不得，亦不得允许任何附属公司直接或间接与借款人的任何关联公司或该附属公司订立或允许存在任何形式的交易，其条款对借款人或该附属公司(视属何情况而定)而言，较从并非借款人的关联公司或该附属公司(视属何情况而定)以公平交易方式从并非借款人的关联公司或该附属公司的人或该附属公司获得的交易为差，亦不得准许该附属公司与借款人的任何关联公司或该附属公司(视属何情况而定)进行任何形式的交易或准许其存在
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借款人的现有投资者对借款人进行的任何股权投资不构成控制权变更或次级债务，(B)借款人在正常业务过程中经借款人董事会批准的任何赔偿、董事赔偿或类似安排，(C)在正常业务过程中订立的且本条款不禁止的任何公司间安排，或(D)本条第7条允许的任何交易。
下列任何一个或多个事件的发生应为违约事件：
a.
付款。贷款方未能(A)在到期日支付任何贷款的本金或利息，或(B)在适用到期日后三(3)个工作日内支付任何其他担保债务；但在这两种情况下，如果借款人有资金在到期时付款，并在借款人知道未付款后三(3)个工作日内付款，则违约事件不应仅仅由于代理人或贷款人或借款人的银行的行政或操作错误而发生；或
b.
圣约。贷款方违反或违约本协议项下的任何契约或担保义务，或任何其他贷款文件或任何贷款方、代理人和贷款人之间的任何其他协议，以及(A)对于本协议项下任何契约项下的违约，除本(B)款具体指明的条款外，任何其他贷款文件或任何贷款方与代理人或贷款人之间的任何其他协议，在(I)代理人或贷款人已向借款人发出违约通知和(Ii)借款人实际知道该违约的日期(条件是，就任何新账户未能遵守第7.12条所造成的违约而言，借款人应被视为在该账户开立时已知悉违约)或(B)根据第4.4、6、7.1、7.4、7.5、7.6条中的任何一条规定的违约，该违约持续了十五(15)个工作日以上(以较早的日期为准)；或(B)就第4.4、6、7.1、7.4、7.5、7.6条中的任何一项下的违约而言，借款人应被视为知道该违约；或(B)根据第4.4、6、7.1、7.4、7.5、7.6条中的任何一项，借款人应被视为知道该违约。7.8、7.9、7.14、7.15、7.17、7.18、7.19、7.20和7.21，发生此类违约；或
c.
实质性的不利影响。发生可合理预期产生重大不利影响的情况；但未能达到绩效监管批准里程碑I或绩效里程碑II本身并不构成本节第9.3节规定的重大不利影响；或
d.
陈述。任何贷款方在任何贷款文件中作出的任何陈述或担保，从整体上看，在作出或被视为作出时，在任何重要方面均属虚假或误导性；或
e.
无力偿债。任何借款方(I)(A)应为债权人的利益进行转让；或(B)在债务到期时无法偿还债务；或(C)应提交自愿破产请愿书；或(D)应提交任何请愿书、答辩书或文件，以寻求根据与该等情况有关的任何现有或未来法规、法律或法规为其自身寻求任何重组、安排、重整、调整、清算、解散或类似的救济；或(D)应提交任何请愿书、答辩书或文件，以寻求与该等情况有关的任何重组、安排、重整、调整、清算、解散或类似的救济；或(E)须寻求、同意或默许委任任何贷款方的任何受托人、接管人或清盘人，或任何贷款方的全部或任何主要部分(即33-1/3%或以上)的资产或财产；或(F)应停止其业务的正常运作，或实质上终止其所有雇员；或(G)任何贷款方或其董事或其股权的多数持有人应采取任何行动，发起下述任何前述行动或(Ii)(A)在针对根据任何现行或未来成文法、法律或法规寻求重组、安排、重整、调整、清算、解散或类似救济的任何贷款方的非自愿诉讼开始后四十五(45)天应已届满，而该诉讼未被驳回，或根据该诉讼作出的所有命令或程序影响任何贷款方的经营或业务被搁置；或(B)任何该等命令或程序的暂缓执行此后须予撤销，而撤销该命令或程序的行动不得及时提出上诉；或(C)任何贷款方应提交任何答辩书，承认或不质疑在任何此类诉讼中针对该借款方的请愿书的实质性指控；或(D)该诉讼程序待决的法院应登录判令或命令
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(E)在未经任何贷款方同意或默许的情况下，委任该借款方的任何受托人、接管人或清盘人，或在该借款方的全部或任何部分财产未获腾空的情况下，该等受托人、接管人或清盘人的委任后四十五(45)天应已届满；或
f.
依恋；判断任何贷款方总价值500,000,500,000美元或以上的资产的任何部分被扣押或扣押，或对任何此类资产提出征税，或登录一项或多项判决，要求单独或合计支付至少500,000,500,000美元的款项(不受独立第三方保险承保的该保险公司尚未拒绝的责任)，或任何贷款方被禁止或被法院命令以任何方式阻止进行其业务的任何部分；或
g.
其他义务。任何贷款方的任何协议或义务下发生任何违约，涉及任何超过500,000,500,000美元的债务，或任何许可债券对冲交易和许可认股权证交易需要提前付款，或解除或终止任何许可债券对冲交易或许可认股权证交易，或根据该等许可债券对冲交易或许可认股权证交易的条款，借款人或其关联公司是“违约方”的任何条件均得到满足。
a.
将军。在任何一个或多个违约事件持续期间，代理人可(在所需贷款人的指示下)加速并要求支付全部或任何部分担保债务以及预付款费用，并宣布这些债务立即到期和应付(前提是，一旦发生第9.5节所述类型的违约事件，所有担保债务(包括但不限于预付款费用和期限结束费用)应自动加速，并在每种情况下到期和应付，无需任何进一步通知或行动)。在任何情况下，代理人可在没有任何进一步通知或行动的情况下加速并要求支付全部或任何部分担保债务和预付款费用，并宣布这些债务立即到期和支付(前提是，一旦发生第9.5节所述类型的违约事件，所有担保债务(包括但不限于预付款费用和期限结束费用)应自动加速并到期并支付。借款人特此不可撤销地指定代理人为其合法代理人：(I)在任何账户或汇票上的任何发票或提单上签署借款人姓名，以对抗账户债务人，并可在违约事件发生后行使：(I)在违约事件发生后可行使：(I)在任何账户的任何发票或提单上签署借款人的姓名；(Ii)要求、收取、起诉和免除任何账户债务人的到期款项，直接与账户债务人就账户争议和索赔进行和解和调整，以及就任何抵押品的任何诉讼、索赔、案件或法律程序进行妥协、起诉或抗辩(包括在任何破产案件中以代理人或借款人的名义提出索赔或表决索赔，由代理人选择)；。(Iii)根据借款人的保险单提出、和解和调整所有索赔；。(Iv)支付、抗辩或和解抵押品中或对抵押品的任何留置权、押记、产权负担、担保权益或其他债权，或根据其作出的任何判决，或以其他方式采取任何行动终止或解除抵押品；(V)将抵押品转移到UCC允许的代理人或第三方名下；及(Vi)收取, 打开并处理寄给借款人的邮件。借款人特此指定代理人为其合法代理人，在任何必要的文件上签署借款人的名字，以完善或继续完善代理人在抵押品上的担保权益，无论违约事件是否已经发生，直到所有担保债务全部清偿，贷款文件终止为止。在所有担保债务得到全额偿还和履行以及贷款文件终止之前，代理人作为借款人代理律师的前述任命，以及代理人的所有权利和权力，以及利息，都是不可撤销的，除非所有担保债务都已经全部偿还和履行，贷款文件也已经终止，否则，代理人的所有权利和权力以及利息都是不可撤销的。代理人可以(并应在所需贷款人的指示下)行使贷款文件规定的抵押品的所有权利和补救措施，或根据UCC和其他适用法律向其提供的所有权利和补救措施，包括解除、持有、出售、租赁、清算、收集、变现或以其他方式处置全部或任何部分抵押品的权利，以及占有、使用、加工和混合抵押品的权利。代理人的所有权利和补救措施应是累积性的，而不是排他性的。
b.
收回；丧失抵押品赎回权。在任何违约事件发生时及持续期间，代理人可在所需贷款人的指示下，随时或不时按代理人选择的顺序，按当时的状况或在任何商业上合理的准备或处理之后，在一次或多次销售、租赁或以其他方式处置任何或全部抵押品中申请、收取、清算、出售或以其他方式处置任何或全部抵押品。任何此类出售均可在其营业地点或其他地方公开或私人出售。借款人同意，任何此类公开或私下出售均可在提前十(10)个日历日书面通知借款人后进行。代理人可以要求借款人将抵押品组装起来，并在代理人指定的合理地点提供给代理人。
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方便代理商和借款人。所有或任何部分抵押品的任何出售、处置或其他变现的收益，应由代理人按以下优先顺序使用：
第一，支付给代理人和贷款人的金额足以全额支付代理人和贷款人的合理费用以及第11.11节所述的专业人员和顾问费；
第二，按比例向贷款人支付相当于当时未支付的担保债务金额(包括本金、利息，可根据第2.3条增加)，其顺序和优先顺序由代理人自行决定；以及
最后，在以现金全额和最终支付所有担保债务(早期债务除外)后，向抵押品上持有初级留置权的任何债权人，或借款人或其代表，或按有管辖权的法院可能指示的方式支付。
代理人在保管、保全和处置任何抵押品时，如果履行了UCC项下担保方的义务，则应被视为在保管、保全和处置抵押品方面采取了合理的行动。
c.
没有弃权。代理人没有义务为借款人或任何其他人的利益召回任何抵押品，并且借款人明确放弃要求代理人召回任何抵押品的所有权利(如果有)。
d.
免责声明。借款人放弃要求、违约或退票通知、付款和不付款通知、任何违约通知、到期不付款通知、解除、妥协、结算、延期或续签由借款人承担责任的帐户、文件、票据、动产纸和担保。
e.
累积补救。代理人在本合同项下的权利、权力和补救措施应是法规或法律规则赋予的所有权利、权力和补救措施之外的补充，并且是累积的。行使本协议规定的任何一项或多项权利、权力和补救措施，不得解释为放弃或选择与代理人的任何其他权利、权力和补救措施有关的补救措施。
a.
可分性。只要有可能，本协议的每一条款都应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款被该法律禁止或无效，则该条款仅在该禁止或无效的范围和持续时间内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。
b.
注意。除本协议另有规定外，贷款文件或本协议标的所要求、预期或允许的任何通知、要求、请求、同意、批准、声明、程序或其他通信(包括财务报表的交付)应以书面形式进行，并应视为已在以下日期(以较早者为准)有效送达、发出、交付和接收：(I)电子邮件传输或专人递送或隔夜快递或隔夜邮递服务递送的日期；或(Ii)寄往美利坚合众国后的第三个公历日，并预付适当的头等邮资，每宗邮件的收件人如下：
大力神资本公司(Hercules Capital，Inc.)
律政署
注意：首席法务官和克里斯汀·科索夫斯基(Kristen Kosofsky)
汉密尔顿大道400号，310套房
加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94301
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电子邮件：Legal@htgc.com；kkosofsky@htgc.com
Telephone: 650-289-3060
大力神资本公司(Hercules Capital，Inc.)
律政署
注意：首席法务官和克里斯汀·科索夫斯基(Kristen Kosofsky)
汉密尔顿大道400号，310套房
加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94301
电子邮件：Legal@htgc.com；kkosofsky@htgc.com
Telephone: 650-289-3060
塞雷斯治疗公司(Seres Treateutics，Inc.)
注意：托马斯·J·德罗西耶(Thomas J.DesRosier)，首席法务官
悉尼街200号
马萨诸塞州剑桥02139
电子邮件：tdesrosier@seresTreateutics.com
Telephone: 617-945-9626
带一份拷贝到
Latham&Watkins LLP
注意：哈伊姆·扎尔茨曼·彼得·N·汉德里诺斯
蒙哥马利200号克拉伦登大街505号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02116
2000套房
加利福尼亚州旧金山，邮编：94111-6538
电子邮件：haim.zaltzmanpeter.handlinos@lw.com
Telephone: 415-395-8870617-948-6060
或寄往每一方借类似通知为其指定的其他地址。
i.
本协议和其他贷款文件构成双方就本协议及其标的的完整协议和谅解，并全部取代和取代关于本协议或其标的的任何先前的建议书、条款说明书、保密或保密协议、信函、谈判或其他文件或协议，无论是书面或口头的(包括2019年9月19日的代理人建议书，并于2019年9月25日被借款人接受)和保密协议。
二、
除非按照本第11.3(B)节的规定，否则本协议、任何其他贷款文件、本协议或其中的任何条款均不得修改、补充或修改。有关贷款文件的所需贷款人和贷款方可以，或经所要求的贷款人、代理人和有关贷款文件一方的书面同意，可不时(I)对本协议或其他贷款文件进行书面修改、补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件或
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以任何方式改变贷款人或贷款方在本协议或本协议项下的权利，或(Ii)按照所需贷款人或代理人(视情况而定)在该票据中指定的条款和条件，放弃本协议或其他贷款文件或任何违约或违约事件的任何要求及其后果；然而，未经直接受影响的每一贷款人书面同意，上述豁免和修订、补充或修改不得(A)免除任何贷款的本金金额或延长最终预定到期日、延长任何定期贷款预付款的预定分期付款日期、降低根据本条款应支付的任何利息或费用的规定利率或延长其预定付款日期；(B)未经该等贷款人书面同意，取消或减少任何贷款人在本条第11.3(B)条下的投票权；(B)取消或减少任何贷款人根据本条第11.3(B)条规定的投票权；(B)未经该等贷款人的书面同意，取消或减少任何贷款人根据本条第11.3(B)条规定的投票权。(C)在未经所有贷款人书面同意的情况下，降低所需贷款人定义中规定的任何百分比，同意贷款方转让或转让本协议和其他贷款文件项下的任何权利和义务，免除全部或基本上所有抵押品或免除贷款方在贷款文件项下的义务；或(D)未经代理人书面同意，修改、修改或放弃第11.17条的任何规定。任何该等豁免及任何该等修订、补充或修改应平等地适用于各贷款人，并对适用的贷款方、贷款人、代理人及所有未来的贷款持有人具有约束力。
d.
没有严格的施工。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果意向或解释出现歧义或问题，本协议应视为由本协议双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
e.
没有弃权。本协议赋予代理人和贷款人的权力完全是为了保护他们在本协议和其他贷款文件项下的权利以及他们在抵押品中的利益，并且不应向代理人或贷款人强加任何行使该等权力的责任。代理人或贷款人在任何时间不执行保留给他们的任何权利或补救措施，或要求借款人在指定的任何时间履行本协议的任何条款、契诺或规定，均不构成放弃代理人或贷款人有权享有的任何该等权利或补救办法，也不得以任何方式影响代理人或贷款人此后执行该等规定的权利。
f.
生存。本协议和其他贷款文件或根据本协议或根据本协议交付的任何文件中包含的所有协议、陈述和担保应适用于代理人、贷款人和借款人(视情况而定)，并在本协议签署和交付后继续有效。第6.3、11.8、11.9、11.10、11.14、11.15和11.17节在本协议终止后继续有效。
g.
继任者和受让人。本协议和其他贷款文件的规定对借款人及其允许的受让人(如有)有利并对其具有约束力。没有代理人的明确书面同意，任何贷款方不得转让其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务，任何此类转让的企图均无效。代理人和贷款人可以在不事先通知借款人的情况下转让、转让或背书其在本合同和其他贷款文件项下的权利，所有这些权利均应有利于代理人和贷款人的继承人和受让人；但只要违约事件尚未发生且仍在继续，代理人或任何贷款人均不得将其在本协议或贷款文件项下的权利转让、转让或背书给借款人或不良债务或秃鹫基金(由代理人合理确定)的直接竞争者，并承认在所有情况下，任何转让给任何贷款人或代理人的受控附属公司均应被允许。尽管有上述规定，(X)对于贷款人应任何监管机构的要求进行的强制资产剥离所导致的任何转让，本协议规定的限制不适用，并且代理人和贷款人可以将其在本协议和其他贷款文件项下的权利转让、转让或背书给任何人或任何一方；(Y)对于贷款人自己的融资或证券化交易，本协议规定的限制不适用，并且代理人和贷款人可以转让。将其在本协议和其他贷款文件项下的权利转让或背书给提供此类融资或为进行此类证券化交易而成立的任何个人或当事人，以及发生违约时该个人或当事人的任何受让人。, 与该融资或证券化交易有关的违约或类似事件；但本条(Y)项下的出售、转让、质押或转让不得解除该贷款人在本条款下的任何义务，或以任何该等人士或当事人代替该贷款人
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在代理人收到并接受由适用各方签署、交付并完整填写的有效转让协议之前，代理人应已收到并接受该人或当事人的有效转让协议，并应已收到代理人合理要求的有关该受让人的其他信息。仅为此目的而作为借款人代理人行事的代理人应在其在美国的一个办事处保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址、期限承诺以及根据本协议条款欠每个贷款人的本金金额(和声明的利息)(以下简称“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、代理人和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。
h.
治理法律。本协议和其他贷款文件已协商并交付给加利福尼亚州的代理人和贷款人，并应被加利福尼亚州的代理人和贷款人接受。借款人向代理人和贷款人支付担保债务的款项应在加利福尼亚州到期。本协议和其他贷款文件应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释和执行，但不包括会导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。
i.
同意管辖权和地点。在本协议或任何其他贷款文件中或在本协议项下或与本协议或任何其他贷款文件相关的所有司法程序(在第11.10节的参考要求不适用的范围内)均可在加利福尼亚州的任何州或联邦法院提起。通过签署和交付本协议，本协议各方一般无条件地：(A)同意在加利福尼亚州圣克拉拉县拥有非排他性个人管辖权；(B)放弃对加利福尼亚州圣克拉拉县管辖权或地点的任何异议；(C)同意不因缺乏管辖权或地点而在上述法院提出任何抗辩；以及(D)不可撤销地同意受由此作出的与本协议或其他贷款文件相关的任何判决的约束。在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼中，如果根据第11.2节规定的通知要求向本协议的任何一方送达程序文件，则该程序文件应有效，并应被视为有效并已收到第11.2节规定的通知。本协议不影响以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，也不限制任何一方在任何其他司法管辖区法院提起诉讼的权利。
i.
由于与复杂金融交易相关的争议最快、最经济地由经验丰富的专家解决，而且当事人希望适用州和联邦法律(而不是仲裁规则)，因此双方希望他们的争议由适用此类法律的法官解决。借款人代理人和贷款人中的每一方明确放弃由陪审团审判借款人对代理人、贷款人或其各自的受让人或代理人、贷款人或其各自的受让人提出的任何诉讼因由、索赔、交叉索赔、反索赔、第三方索赔或任何其他索赔(统称为“索赔”)的任何权利，也放弃由代理人、贷款人或其各自的受让人对借款人提起的任何诉讼理由、索赔、交叉索赔、反索赔、第三方索赔或任何其他索赔(统称为“索赔”)。本豁免适用于所有此类索赔，包括涉及代理人、借款人或任何贷款人以外的人员的索赔；因借款人、代理人和贷款人之间的关系而引起的索赔或以任何方式与借款人、代理人和贷款人之间的关系有关的索赔；以及因本协议、任何其他贷款文件而产生的任何损害、违约、侵权、具体履约或任何类型的衡平法或法律救济的索赔。
二、
如果第11.10(A)节规定的放弃陪审团审判是无效或不可执行的，双方同意，根据民事诉讼法典第638条，所有索赔应由没有陪审团的私人法官在双方都能接受的裁判面前解决，如果双方不能达成一致，则由加利福尼亚州圣克拉拉县主审法官选择的裁判解决。此类诉讼应在加利福尼亚州圣克拉拉县进行，加州证据和证据开示规则适用于此类诉讼。
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三、
如果索赔是通过司法引用解决的，任何一方都可以向第11.9节中确定的法院寻求任何预判命令、令状或其他救济，并在法律允许的最大程度上强制执行此类预判命令、令状或其他救济，即使所有索赔在其他情况下都需要通过司法引用解决。
k.
专业费用。借款人承诺支付代理人和贷款人最终确定贷款文件所需的合理费用和开支，包括但不限于合理的律师费、UCC搜索、备案费用和其他杂项费用，前提是尽职调查费用应全部用于贷款人的非法律交易成本和尽职调查费用。此外，借款人承诺支付代理人和贷款人在截止日期后发生的任何和所有合理的律师和其他专业人员费用以及与以下各项相关的开支：(A)贷款；(B)贷款的管理、收取或强制执行；(C)贷款文件的修订或修改；(D)贷款文件项下的任何放弃、同意、释放或终止；(E)保护、保存、审计、实地审查、销售、租赁、清算或处置抵押品或行使关于以下事项的补救措施。(F)任何与借款人或抵押品有关或有关的法律、诉讼、行政、仲裁或庭外法律程序，以及任何上诉或覆核；及(G)任何破产、重组、重组、为债权人利益而转让、清算、止赎或其他与借款人、抵押品、贷款文件(包括在由借款人产业或代表借款人产业展开或继续进行的任何抗辩法律程序或争议事宜中代表一名或多名贷款人)有关的任何诉讼、重组、重组、转让或其他诉讼，以及对该等诉讼或覆核的任何上诉或覆核。
l.
保密。代理人和贷款人承认，借款人向代理人和贷款人提供的某些抵押品和信息是借款人的机密和专有信息，只要该等信息(I)在披露时被借款人标记为机密，或(Ii)应被合理理解为机密(“机密信息”)。因此，代理人和贷款人同意，在获取、管理或完善代理人对抵押品的担保权益的过程中可能获得的任何保密信息，在未经借款人事先书面同意的情况下，不得以任何方式全部或部分向任何其他个人或实体披露，除非代理人和贷款人可以披露任何此类信息：(A)向其附属公司及其合作伙伴、投资者、贷款人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、会计师、律师、代理人或贷款人在其合理酌情权下确定任何此等当事人应有权获取与该当事人与贷款或本协议有关的责任相关的此类信息，且该保密信息的接收者(I)同意受本段保密条款的约束，或(Ii)受保密限制的约束，这些保密限制可合理地防止根据类似条款披露保密信息，则代理人或贷款人应担任代表或其他专业顾问；(B)如果该等信息一般可供公众查阅，或在该等资料并非因违反本节而公开或可供代理人或任何贷款人查阅的范围内, (C)在提交给具有或声称对代理人或贷款人和任何评级机构具有管辖权的任何政府当局的任何报告、声明或证词中要求或适当的情况下；(D)在回应任何传票或传票或与任何诉讼有关的要求或适当的情况下，在代理人或贷款人的律师允许或认为适当的范围内；(D)在非保密基础上从借款人以外的来源获得的、且未违反代理人或贷款人已知的任何保密义务的任何报告、声明或证词；(D)在代理人或贷款人的律师允许或认为适宜的范围内，向代理人或贷款人的律师提交的任何报告、声明或证词中要求或适当的；(D)在回应任何传票或传票或与任何诉讼相关的情况下；(E)遵从适用于代理人或贷款人的任何法律规定或法律，或任何政府当局的要求；。(F)在合理需要的范围内，行使或准备行使或强制执行或准备强制执行任何贷款文件下的任何权利或补救，包括代理人在失责后出售、租赁或以其他方式处置抵押品，或任何与贷款文件有关的诉讼或法律程序；。(G)代理人或贷款人的任何参与者或受让人，或任何预期的参与者或受让人；。但前提是，该参与者或受让人或潜在参与者或受让人须遵守不低于本第11.12条规定的保密限制；(H)在其他情况下，包括未指明借款人身份的一般投资组合信息；或(I)在事先征得借款人同意的情况下；但违反本协议作出的任何披露不应影响借款人或其任何附属公司或任何担保人在本协议或其他贷款文件项下的义务。代理人和贷款人根据第11.12条承担的义务将取代他们在保密协议下各自承担的所有义务。
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m.
权利转让。借款人承认并理解代理人或贷款人可以根据第11.7条将其在本协议和贷款文件项下的全部或部分权益出售和转让给任何个人或实体(“受让人”)。在该转让后，贷款文件中使用的术语“代理人”或“贷款人”应指并包括该受让人，该受让人应被授予代理人和贷款人在本合同项下对如此转让的利息的所有权利、权力和补救措施；但对于任何未如此转让的利益，代理人和贷款人应保留在此给予的所有权利、权力和补救措施。代理人或贷款人的此类转让不得免除借款人在本合同项下的任何义务。贷款人同意，如其转让任何期票，应在其上批注该期票的本金部分，该部分在转让时已支付，并注明最近一次支付利息的日期。
n.
恢复担保债务；终止。除第11.6节所述外，其协议和其他贷款文件应在全额现金支付担保债务(明确终止后的任何债务除外)时终止。尽管有前述规定，如果借款人提出或反对借款人提出清算或重组申请，如果借款人破产或为债权人的利益进行转让，如果为借款人的全部或任何重要部分资产指定了接管人或受托人，或者如果从代理人或贷款人那里收回了任何抵押品付款或转让，本协议和贷款文件仍将保持全部效力和继续有效。贷款文件、担保债务和担保担保应继续有效，或应恢复或恢复(视具体情况而定)，如果在任何时候支付和履行担保债务或向代理人转让抵押品，或其任何部分被撤销、避免或可避免、金额减少，或必须由代理人、贷款人或担保债务的任何债权人恢复或归还，或必须由代理人、贷款人或担保债务的任何债权人向其追回(终止后的债务除外)，无论是作为“可撤销的优惠”、“欺诈性的”，还是作为“可撤销的优惠”、“欺诈性的”或“欺诈性的”，贷款单据、担保债务和担保担保应继续有效，或应恢复或恢复。或者没有转让抵押品。如果任何付款或其任何部分被取消、减少、避免、可避免、恢复、退还或收回，贷款文件和担保债务应被视为已恢复和恢复，无需采取任何进一步行动或文件，但以现金全额和最终支付给代理人或贷款人的部分除外。
o.
对应者。本协议及其任何修改、放弃、同意或补充可由本协议的不同各方以任意数量的副本签署，每一副本在如此交付时应被视为正本，但所有副本应仅构成一份且相同的文书。
p.
没有第三方受益人。除非本合同另有特别规定，否则贷款文件中的任何规定都不打算、也不会解释为向代理人、贷款人和借款人以外的任何人提供或创造任何第三方受益人权利或任何其他权利，而且，除非另有规定，贷款文件中的所有规定应仅限于代理人、贷款人和作为贷款一方的贷款方之间。
q.
中情局。代理人和每家贷款人特此同意本合同附件3所载的条款和条件。借款人承认并同意本合同附件3中规定的条款和条件。
r.
宣传。未经其他各方事先书面同意(不得无理扣留或拖延)，本协议各方及其各自的任何成员企业和关联公司不得单独或共同以书面和口头陈述、广告、促销和营销材料、客户名单、公关材料或其网站(统称为“宣传材料”)的形式宣传或使用(A)另一方的名称(包括对本协议各方关系的简要描述)、标识或超链接到该另一方的网站；(B)以及(C)在有关该方的任何新闻或新闻稿中使用该等其他方的名称、商标、服务或标记；但是，即使本协议有任何相反规定，(I)根据与任何全国性证券交易所达成的任何上市协议(只要该方在合理可行的范围内事先通知另一方)遵守适用于该方的任何监管机构、法律要求或法律的要求，均不需要该同意，并且(Ii)遵守第11.12节的规定。
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s.
多个借款人。如果另一方在截止日期后加入本合同成为借款方，各借款方特此同意本合同附件4中规定的条款和条件。
[页面的其余部分故意留空]
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[贷款和担保协议的签字页]
借款人、代理人和贷款人于上述日期已正式签署并交付本贷款与担保协议，特此为证。
借款人：
塞雷斯治疗公司(Seres Treateutics，Inc.)
Signature: _______________________
Print Name: _______________________
Title: _______________________
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[贷款和担保协议的签字页]
加州帕洛阿尔托接受：
代理：
大力神资本公司(Hercules Capital，Inc.)
Signature: _______________________
Print Name: _______________________
Title: _______________________
贷款人：
大力神资本公司(Hercules Capital，Inc.)
Signature: _______________________
Print Name: _______________________
Title: _______________________
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附录、展品和附表一览表
增编1：税收；增加的费用
增编2：小型企业管理局条款
附录3：代理人和贷款人条款
附录4：多个借款人条款
附件A：预先申请
预先申请的附件
附件B：名称、位置和其他信息
附件C：专利、商标、版权和许可证
附件D：存款账户和投资账户
附件E：合规性证书
附件F：加盟协议
附件G：ACH借记授权协议
附件H--1：美国纳税证明表格(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人)
附件H--2：美国纳税合规证表格(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)
附件H--3：美国纳税合规证表格(适用于作为美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)
附件H--4：美国纳税证明表格(适用于为美国联邦所得税目的合伙的外国贷款人)
附表1.1承担额
附表1A现有债项
附表1B现有投资
附表1C现有留置权
附表5.8税务事宜
附表5.11产品/知识产权诉讼或诉讼
附表5.14附属公司