修订和重述投资管理协议

本修订及重订投资管理协议(“协议”)日期为2022年2月23日，由Third Point LLC(特拉华州一家有限责任公司(“投资经理”)、百慕大公司SiriusPoint Ltd.(“Holdco”，及其任何附属公司或联营公司，以及任何继承人或受让人，包括以合并、合并、重组、业务合并或其他方式收购其全部或任何附属公司或联属公司的资产或股票的任何收购人，“公司”)订立。本文中使用的所有大写术语和未作其他定义的所有术语应具有于2022年2月23日第四次修订和重新修订的Third Point Enhance LP的豁免有限合伙协议(“合伙协议”)(“合伙协议”)中赋予它们的含义。

鉴于，投资管理人与Third Point再保险有限公司于2020年8月6日订立投资管理协议(“原协议”)，根据该协议，投资管理人同意向本公司提供若干酌情投资管理及非酌情投资顾问服务；

鉴于，根据日期为2020年8月6日的特定合并计划，由Third Point再保险有限公司、Yoga Merge Sub Limited和天狼星国际保险集团有限公司组成的合并双方进行了合并，Holdco是合并中的幸存实体；

鉴于，投资管理人和Holdco签署了一份日期为2021年12月31日的条款说明书(“条款说明书”)，列出了与建立TPOC投资组合(定义如下)有关的某些拟议安排以及对原始协议的某些修改；

鉴于，公司希望继续聘用投资经理，就TPOC投资组合提供某些酌情投资管理服务，并向公司提供某些非酌情投资咨询服务，而投资经理希望这样做；以及

鉴于，双方希望修改和重申原协议，并签订本协议，以阐明和纪念各自履行上述职责所依据的条款。

因此，考虑到本协议所载的相互契约，本协议双方同意如下：

1.投资经理的委任根据本协议规定的条款和条件，本公司特此(A)任命投资经理为TPOC投资组合的投资经理，以独家和酌情的方式监督和管理TPOC投资组合的投资和再投资，该任命包括在行使(仅限于)本协议中明确规定的关于TPOC投资组合的权力和授权时，担任本公司的代理人和事实上的代理人，并代表公司行使(仅限于)本协议中明确规定的关于TPOC投资组合的权力；以及(B)聘请投资经理向本公司提供某些非酌情的投资咨询服务，包括提出建议、根据(A)和(B)条中的每一种情况，根据并遵守本条款的条款(包括关于TPOC投资组合的《投资准则》(定义如下))，提供建议并执行本条款下预期的其他活动；而该投资经理亦接受上述委任及聘用。在提供本协议所设想的服务的过程中，投资管理人应

作为受托人，并应以注册投资顾问以类似身份行事并熟悉保险公司事务的谨慎、熟练和勤勉的态度履行其受托责任并行使其在本协议下的每项权力，考虑到当时的事实和情况，以类似的身份行事并熟悉保险公司事务的注册投资顾问在经营具有类似目的的类似企业时所使用的谨慎、技能和勤奋，此类受托责任具体包括(但不限于)以下义务：(I)以真诚的态度行事(Ii)忠于;;公司(Iii)全面而公平地披露所有重大事实;(Iv)采取合理谨慎措施以避免在;投资组合方面误导公司TPOC(V)以符合投资准则的方式行事；和(Vi)关于咨询服务(定义如下)，以符合本协议的方式行事。

2.TPOC投资组合和子账户。

(A)就本协议而言，“TPOC投资组合”应包括公司不时向一个或多个账户(投资经理根据本协议拥有专属酌情投资管理权)出资并接受的现金和其他资产，以及此类出资的所有投资和再投资，以及此类出资的收益和所有收益和利润，包括投资的所有利息、股息和增值、减去投资折旧、费用减少、费用减少和其他债务。以及根据本协议允许从TPOC投资组合中提取。根据《合伙协议》的相关条款，该等出资包括(I)于2021年11月30日、2021年12月31日及2022年1月31日从合伙企业提取的款项，或(Ii)于2022年2月23日(“修订生效日期”)当日或之后从合伙企业提取的款项，该等提取款项拟再投资于(X)TPOC组合、(Y)基金、账户、共同投资及/或由拖网渔船资本管理有限责任公司管理的其他投资安排(该等基金、账户、共同投资及/或安排，统称为：“拖网渔船”)或(Z)任何其他TP账户(定义如下)，此类金额在本文中称为“TPE提款金额”。公司特此同意将在2021年11月30日、2021年12月31日和1月31日从合作伙伴关系中提取的所有金额贡献给TPOC投资组合, 2022年尚未投资或承诺投资于拖网渔船或其他TP账户；但投资经理须就与该等责任有关的任何资本催缴向本公司发出至少15个历日的事先通知；此外，本公司应有权就等于或大于1亿美元的任何资本催缴额外延迟15个历日进行任何资本催缴。公司应有能力提供至少2亿美元的额外出资(不包括TPE提取的金额)，前提是投资经理发现符合投资指导方针的有吸引力的机会(由投资经理自行决定)。

(B)投资经理须就公司的每项出资设立独立的备忘录帐目(每个该等备忘录帐目均为“子帐”)，以厘定适用于每个子帐的管理费、奖励费用(每项费用定义如下)及若干提取条款；但如在同一日期作出或当作作出多项出资，则投资经理可将所有该等出资视为单一项出资；此外，投资经理和本公司可同意就部分或全部目的(例如，将连续三个月的三次出资视为截至第二个月初的全部出资)，将截至某一特定日期的多项出资视为同时进行。在符合第2(C)款的情况下，每个子账户的维护和调整方式将与合伙企业设立的资本账户(该术语在合伙协议中定义和使用)的维护和调整方式大致类似，根据

合伙协议，包括TPOC投资组合的资本净值、资本折旧净额、费用和开支，以及与每个此等子账户有关的TPOC投资组合的任何提款(但不包括合伙协议的奖励分配和相关条款)。即使本协议另有相反规定，除非投资经理与本公司就某项出资另有协议，否则于公历月1日至15日之间作出的任何出资将被视为于该日历月的首日作出，而于公历月16日至最后一日之间作出的任何出资将被视为于下一个日历月的首日作出。

(C)尽管本协议有任何相反规定，投资经理应在公司实体之间分配和重新分配(I)TPOC投资组合中特定投资的风险敞口(无论是在作出适用投资时或之后)，(Ii)出资，以及(Iii)任何子账户余额的全部或部分，在每种情况下，均应根据不时(但不超过每月)就该等事项从公司收到的具体指示或指导方针，以解决适用于该等公司实体的法律、税收、监管或其他类似考虑因素；但(X)在本公司提供任何该等特定指示或指引后，投资经理应有一段商业上合理的时间来实施该等指示或指引，及(Y)若任何常设指示或指引并未具体说明投资经理就TPOC投资组合所作的特定投资的分配，则该等投资只可分配给SiriusPoint百慕大保险有限公司的子账户，除非及直至该公司指示投资经理在任何情况下以其他方式受制于上文第(X)款。如果任何TPOC投资组合投资仅根据上一句话分配给某些公司实体，则所有可归因于此类投资的增值、减值和费用将仅分配给适用公司实体的子账户。此外，投资管理人有权对这些子账户的维护作出其他调整(包括为确定管理费的目的, 奖励费用和适用于这些子账户的某些提款条款)，以真诚地认为适当，以反映本节第2(C)节所述的不成比例的投资分配以及资本出资和子账户余额的重新分配或转移。为免生疑问，任何此种再分配或转移不应被视为重新分配或转移的金额的提取和再贡献。

(D)为维持子账户及根据本协议厘定管理费、奖励费及准许提款金额，本公司(或其代理人)应根据本公司于修订生效日期前向投资经理提供的本公司估值政策及程序(“本公司估值政策”)，对本公司(或其代理人)的TPOC投资组合的资产及负债在每个财务期最后一天结束时进行估值(就本财政期间而言，其涵义与合伙协议中的定义相同，但就TPOC投资组合而言)。公司应促使在每个财政期间结束后的5个工作日内向投资经理提供该等估值；但条件是，如果基于公司(或其代理人)为任何适用的财政期末提供的估值的TPOC投资组合的资产净值(“资产净值”)比基于投资经理根据IM估值政策(定义如下)为该财政期末确定的估值的TPOC投资组合的资产净值低0.10%以上(在每种情况下，在实施该财政期末的任何管理费或应支付或应计的任何管理费或激励费之前)，公司和投资管理人应真诚地合作以解决这种差异；此外，如果公司和投资经理不能在适用的财政期间结束后15个工作日内就决议达成一致，则各自

相关资产或负债的估值应等于贝莱德或投资经理与本公司共同选择的其他第三方估值机构确定的该等资产或负债的估值区间的中点。任何此类第三方估值的成本应由TPOC投资组合承担50%，由投资经理承担50%。本公司同意在对本公司估值政策或本公司估值代理人(或该等代理人的估值方法)作出任何更改前，通知投资经理并征询投资经理的意见，只要该等更改可合理预期会对TPOC投资组合资产及负债的估值产生重大影响。为免生疑问，投资经理对本公司或其代理人所厘定的任何估值的准确性概不负责。

3.TPOC投资组合的管理；投资指南。

(A)一般管理。在不限制第1节赋予的权力的一般性的情况下，投资管理人应负责对TPOC投资组合的资产进行投资和再投资，并在符合本协议和《投资指南》的条件下，对TPOC投资组合拥有完全的权力：

(I)以保证金或其他方式以及在美国或美国以外的任何市场或交易所或以其他方式买入、出售、卖空、持有及交易国内外政府发行人(包括联邦、州、市政、政府主办机构、全球及区域开发银行及进出口银行发行人)及国内外公司发行人的债务证券及/或贷款、直接消费贷款、商业或按揭贷款、银行及债务人持有的贷款、应收账款、参与上述任何事宜、按揭及资产支持证券、商业票据、国内外发行人的优先股、可转换证券、投资公司证券、货币市场证券、合伙权益、外币及货币远期、其上的期货合约及期权、回购及逆回购协议、其他证券、期货及衍生工具(包括股权、利率及货币互换、掉期、上限、上限及下限)、资产对冲、上述各项的权利及期权，以及由投资经理酌情选择的其他投资、资产或财产，在投资指引;准许的范围内

(Ii)根据适用的托管协议(定义见下文)与任何托管人(定义如下)开立、维持或关闭一个或多个子账户;

(Iii)(以电汇或其他方式)或证券(透过托管信托及结算公司或以其他方式转移)(1)在信托投资组合的托管人(如多于一名)之间，(2)在信托投资组合的任何托管人所维持的子帐户之间，(3)在第22(E)条的规限下，在信托投资组合与投资经理的其他客户所拥有的任何帐户之间转移，或(4)与投资经理代表本公司聘用的任何经纪或交易商之间进行转移，而这些经纪或交易商与;中准许的投资有关

(Iv)选择及开设、维持及结束与经纪及交易商的一个或多个交易账户，以代表本公司执行交易，并代表本公司与经纪、交易商、大宗经纪或其他交易对手谈判、订立、执行、交付、履行、续订、延长及终止所有合约、协议及其他业务；

(V)聘请经公司批准选定的管理人，为TPOC组合提供行政服务；以及

(Vi)进行涉及本公司名下及仅为TPOC投资组合的资产的其他投资或相关交易，包括执行掉期、期货、期权、牌照、承诺及类似文书，以及作出选择及签署有关的其他文件、协议、合约、授权书、信托契据等，以及订立场外交易、交易所买卖及其他资产对冲及衍生交易(包括执行任何及所有与此有关的合约或协议)。以投资经理认为适当的方式代表公司与交易对手进行交易，以履行投资经理在本合同项下的职责；但投资管理人只可根据投资管理人与本公司双方协议订立的适当一般证券借出参数(可能包括经批准及/或禁止的交易对手)，就TPOC投资组合中持有的证券进行证券借贷。但为免生疑问，以证券为单位出借证券，不需另行审批。

(B)投资指引。

(I)投资管理人应按照本协定附表1所附的投资和风险管理指南(“投资指南”)管理TPOC投资组合。投资指引可由本公司以真诚行事的全权酌情决定不时修订。如果公司真诚地决定修订《投资指引》，公司应将修订《投资指引》的建议通知投资经理。在这种情况下(A)公司应真诚地与投资经理协商和合作，以寻求对投资准则进行双方同意的修订，以满足公司的关切和引起该拟议修订的其他考虑，同时也考虑到投资经理对该修订的任何关注，(B)在公司提出修订后五(5)天内，公司和投资经理无法就双方同意的投资准则修订达成一致，本公司行政总裁须真诚地与投资经理行政总裁磋商，以寻求双方同意修订《投资指引》；及(C)如本公司行政总裁与投资经理行政总裁未能在上文(B)项所述最后期限后三(3)日内就修订《投资指引》达成协议，本公司可单方面以本公司最初提出的修订的形式修订《投资指引》，经修改后考虑到本公司与投资经理根据本句所述程序商定的任何更改。与《投资指引》的任何修订有关, 本公司同意真诚考虑投资经理就该等投资指引的修订建议对基准(定义见下文)作出的任何相关修改。对《投资指南》的任何修订应由投资经理在一段商业合理的时间内实施(投资经理应努力使其不超过三十(30)天)，以允许投资经理将TPOC投资组合转变为符合修订后的《投资指南》。

(Ii)尽管本协议有任何相反规定，为了确定TPOC投资组合是否符合投资准则，投资经理应根据投资经理对TPOC投资组合的估值政策和程序对TPOC投资组合的资产和负债进行估值，因为该等政策和程序可能会不时修订(“IM估值政策”)。投资经理应要求向公司提供IM估值政策的副本，并在对IM进行任何更改之前通知公司并与其协商

估值政策在合理预期的范围内，此类变化将对TPOC投资组合资产和负债的估值产生重大影响。

(Iii)在实际知悉TPOC投资组合不符合《投资指引》(例如，市场波动的结果)后，投资经理会立即与Holdco的首席投资官(“首席投资官”)磋商应采取的任何补救行动。在进行任何此类磋商后，投资经理应立即(无论如何，在3个工作日内)实施与首席信息官商定的任何此类补救行动。尽管本文有任何相反规定，在公司向TPOC投资组合作出至少4.75亿美元的出资之日之前，TPOC投资组合的资产净值将被视为等于4.75亿美元，以确定投资经理是否遵守投资准则中规定的任何百分比限制。

(Iv)在每个日历季度结束后的30天内，投资经理应通过电子邮件向公司证明，截至该季度末，TPOC投资组合是否符合投资准则。

(三)协作。投资经理同意定期(在任何情况下不少于每周)向首席信息官提供合理的时间，以讨论公司关于TPOC投资组合的市场、交易活动和现金规划，并及时响应CIO传达的与TPOC投资组合相关的公司持续风险和资本管理需求，在每种情况下，取决于投资经理人员的合理能力，以在不干扰投资经理业务正常运营的情况下满足该等公司请求。此外，如果公司寻求降低其投资组合的风险，投资经理应应公司的要求，参与有关降低TPOC投资组合风险的潜在解决方案的讨论，以及与奖励费用有关的基准或测算期的相应变化。

(D)代表投票及类似事宜。根据投资管理人的委托政策及程序，投资管理人或其代理人获授权但不应被要求投票、投标或转换TPOC Portfolio;中的任何证券，以签立有关该等证券的豁免、同意及其他文书;背书、转让或交付该等证券，或同意任何与该等证券有关的集体诉讼、重组、合并、清算或类似计划。

4.咨询服务。

(A)投资经理应按公司的要求或投资经理认为适宜和适当的程度，向公司提供下列非酌情投资咨询服务(“咨询服务”)：

(1)与市场投入、资产配置、战术机会和市场监督有关的咨询意见；第三方投资经理(即与投资经理无关的投资经理)及其投资产品(在投资经理合理可用的范围内)的研究、采购和尽职调查；某些机会主义交易和共同投资机会的采购和尽职调查；以及关于交易所交易基金和其他资本市场工具的使用的咨询意见；

(2)支持交易的执行、安排和尽职调查，包括私募股权或风险资本销售、宏观套期保值、

权证和衍生品、公共和私人投资(包括另类投资)、特殊目的收购公司、保险技术、管理总代理和数字资产；

(Iii)在收到公司人员提供的适当且在商业上合理的协助和签署授权后，以商业上合理的努力为公司建立与“同类最佳”(由投资经理以其商业上合理的酌情决定权确定为最佳)的关系和账户，为交易对手和大宗经纪商(包括以对公司最有利的条款(由投资经理以其商业上合理的酌情决定权确定的适当条款)提供全面的交易准入)，取消、恢复或重新谈判遗留账户，并帮助适应公司不断变化的需求；

(4)在投资管理人合理可用的范围内，采购市场情报，包括研究访问、数据订阅、会议席位、交易对手的外联和推销以及彭博终端的访问；

(V)支持准备向评级机构或可能与公司投资组合有关的其他监管实体提交的演示文稿；

(Vi)与公司合作，并向公司提供协助，以建立公司的分析和报告能力；以及

(Vii)提供合理协助，从气候风险和ESG角度评估本公司的投资组合。

(B)此外，作为咨询服务的一部分，投资经理应向公司提供以下服务(“投资组合报告”)：(I)估计公司投资的TPOC组合、合伙企业和其他TP账户(“TP Investments”)的压力情景产生的财务影响；(Ii)估计TP Investments和TP Investments之间的风险因素敏感度；(Iii)提供有关TP Investments的定期及特别市场风险及相对价值分析，(Iv)协助本公司设计与本公司其他有重大风险敞口的投资组合有关的类似报告及分析，及(V)使用商业上合理的努力，向本公司提供与本公司更广泛投资组合有关的其他特别要求的特别及定期分析及报告。在以下范围内，(A)投资经理可以提供投资组合报告，而不会给投资经理带来任何不适当的负担或费用，并在投资经理人员有合理能力编制该等投资组合报告而不会不适当干扰投资经理业务的正常运作的情况下，(B)投资经理已获授权查阅编制该等投资组合报告所需的公司投资组合资料；但在未经投资经理事先书面同意的情况下，公司不得让投资经理获取投资经理未以其他方式拥有或获得的任何重大非公开信息：(C)投资经理拥有提供该投资组合报告所需的适当人员、工具、知识产权和相关许可证(为免生疑问，投资经理无义务获取或雇用(视情况而定)), 任何额外的人员、工具、知识产权或许可证)，以及(D)为投资经理提供一段合理的时间来编制这种投资组合报告。即使本第4(B)条有任何相反规定，投资经理在任何日历月内均不需要根据本第4(B)条为公司准备一(1)份以上的报告。公司承认并同意，投资经理不对因公司向投资经理提供用于编制投资组合报告的数据中的任何错误、错误或遗漏而导致的任何投资组合报告中的任何错误、错误或遗漏或任何损失承担任何责任

在这种情况下，公司因使用或依赖此类投资组合报告而蒙受的损失。

(C)为免生疑问，投资经理在咨询服务方面的权力应仅延伸至上述服务，而非实际代表本公司买卖或以其他方式买卖投资及其他资产，或进行任何其他交易，或选择与其或透过其进行该等交易的交易对手，而本公司有权就本公司的任何投资或投资经理就本条第4节所述提供意见的其他事项作出决定。

(D)如果公司确定希望将一部分未投资于TPOC组合、拖网渔船或其他TP账户的可投资资产投资于另一种资产投资策略，则公司应给予投资经理一个合理的机会，向其介绍其在该投资策略中管理公司资产的能力，除非首席信息官合理地确定投资经理没有能力执行该投资策略。

5.补偿。

(A)咨询费。对于根据本协议提供的咨询服务，公司应向投资管理人支付或促使支付季度咨询费，该费用由拖欠的每个日历季度的最后一天确定并支付，相当于1,500,000美元的四分之一(“咨询费”)；但每季度支付的顾问费应按美元计算减去(但不低于零)，减去公司在该日历季度内支付给投资经理及其关联公司的任何管理费的总额，这些管理费是公司在修订生效日期后在TPOC投资组合、拖网渔船和/或任何其他TP账户(为免生疑问，不包括在修订生效日期之前作出的资本承诺的资金)中进行的投资，而不是利用TPE提取的金额(但不包括该等投资的任何增值)。所支付的费用不应减少咨询费)；还规定，每一日历年前三个季度的减少可根据估计数计算，每一日历年的最后咨询费付款可向上或向下调整，以纠正因依赖估计数而导致前三个季度付款减少过少或过多的情况。除第11(B)(Ii)款另有规定外，如果与咨询服务有关的本协议在日历季度的最后一天以外的任何一天终止(在发生任何因由事件后，根据第11(B)(Iii)款终止与咨询服务有关的本协议的情况除外), 投资管理人应根据本协定生效的日历季度的天数，按比例分配发生此类终止的季度应支付的咨询费。

(B)TPOC管理费。对于根据本协议就TPOC投资组合提供的投资管理服务，公司应从每个子账户的资产中向投资经理支付或安排支付每月管理费，该管理费自每个日历月拖欠的最后一天起确定并支付，相当于每月0.50%的资产净值的十二分之一(即，每年50个基点)(为免生疑问，应扣除根据本协议就TPOC投资组合向公司收取的任何费用)截至每月底的该子账户(不考虑任何应计奖励费用或在适用付款日期应支付的任何奖励费用)(“管理费”)。如果TPOC投资组合的本协议在日历月最后一天以外的任何一天终止(根据第10(B)(V)条提取公司所有子账户的情况除外)

发生任何导致TPOC投资组合终止本协议的原因事件)，投资经理应根据本协议生效的日历季度内的天数，按比例分摊该终止发生的月份的应付管理费。

(C)TPOC奖励费。

(I)就本协定而言：

(A)就子账户而言，于任何奖励费用厘定日期的“基准金额”，指该子账户的起始资产净值期间加上(或减去基准百分比，如为负数)。

(B)就子账户而言，于任何奖励费用厘定日期的“基准百分比”，指自最近一次就该子账户支付奖励费用(或如之前并无就该子账户支付奖励费用)以来，彭博中级企业总回报指数美元(股票代码：LD06TRUU)(“基准”)的回报率(正数或负数)加1%的年率。

(C)子账户的“首次递增门槛”是指在适用的奖励费用确定日期，该子账户的基准金额加上该子账户的资产净值开始期间的2.5%的年利率。

(D)对于子账户而言，截至任何奖励费用确定日期的“期间表现优异”，是指截至资产净值的期间超出该子账户的基准金额的金额，如果为正，则为零；如果该金额为负，则为零。

(E)子账户的“期末资产净值”是指该子账户在适用的奖励费用确定日期(在该日或之前支付或应付的任何管理费生效后)的资产净值。

(F)子账户的“起始资产净值”是指该子账户最近一次支付奖励费用(不包括与部分提款有关的奖励费用(如第5(C)(Iii)节所述)支付的奖励费用)之后该子账户的资产净值(或，如果之前没有就该子账户支付奖励费用，则指该子账户成立的日期--即对该子账户的初始出资)。

(G)子账户的“二次递增门槛”是指在适用的奖励费用确定日期，该子账户的基准金额加上该子账户的资产净值开始期间的年利率5%的数额。

(Ii)对于根据本协议就TPOC投资组合提供的投资管理服务，公司还应从每个子账户的资产中向投资经理支付或安排支付年度奖励费用(

“奖励费用”)，自每个日历年的最后一个日历日起确定并支付，金额相当于该子账户业绩优胜期的15%；条件是：(X)在任何日历年结束时，如果子账户的结束资产净值的期间少于该子账户的起始资产净值期间(无论该子账户是否有期间表现优异)，则不会就该子账户支付奖励费用，(Y)子账户的奖励费用将在必要的程度上减少，以使该子账户的奖励费用的支付不会使该子账户的资产净值低于该子账户的开始资产净值的期间，及(Z)如子账户的奖励费根据上文第(Y)款的规定而减少，则该项减少的金额将会在随后须就该子账户支付奖励费的期间内增加该子账户的奖励费(除第(Y)款另有规定外)，直至支付了全部减少的金额为止。

(Iii)如年内从某一子账户提款，将在提款日期就适用的子账户的提款部分确定并支付奖励费用，如同该提款日期是日历年的最后一天一样。为免生疑问，在此情况下，适用的基准百分比将仅通过提款日期确定(例如，从同年1月1日建立的子账户中提取6月30日的基准百分比等于仅通过该6月30日加上0.5%的基准收益)，同样的原则适用于增量累计奖励费用日(定义如下)的奖励费用和增量累计奖励费用的计算。包括，第一个递增门槛和第二个递增门槛百分比将根据发生递增累计奖励费用日期的年份，根据截至递增累计奖励费用日期已经过去的部分按比例分配。此外，本公司应根据第5(C)(Iv)节规定的原则，就子账户的任何提取部分确定增量累计奖励费用，如果是肯定的，则由公司支付，如同提取日期是该提取部分的增量累积奖励费用日期一样。在从子账户中提取任何资金后(除向该子账户支付奖励费用的年终提取外)，为确定该子账户未来的奖励费用，该子账户的资产净值开始期间应按比例减去(即减去已提取的子账户的百分比)。为确定奖励费用的目的, 提款将以先进先出的原则进行，即首先从最早建立的子账户提款，直到该子账户完全提取和取消，然后从下一个建立的子账户提取，依此类推；但如果根据第10(A)条进行提款，这种先进先出原则应仅适用于子账户，或根据第10(A)条允许提款的部分。

(Iv)在(X)关于TPOC投资组合的本协议终止和(Y)五年周年日(“递增累计奖励费用日期”)较早时，每个子账户的奖励费用应按照递增累计奖励费用日期是历年的最后一天来确定和支付。此外，在实施该奖励费用支付后，投资经理应立即计算每个剩余子账户的累计奖励费用金额(定义见下文)，如果累计奖励费用金额超过截至递增累计奖励费用日期就任何该等子账户实际支付的奖励费用总额(不包括就该子账户的任何提取部分支付的奖励费用)，则公司应从适用的子账户的资产中向投资经理支付或安排支付超出的金额(此类支付为“增量累积奖励费用”)。“累计奖励费用金额”，对于一个子账户而言，是指按

从该子账户设立至增量累计奖励费用日起的累计基准，犹如在增量累计奖励费用日或之前没有就该子账户支付奖励费用(即，该计算的优胜期等于适用的子账户相对于累积基准回报的累计优胜率(如果有)加上从该子账户设立至增量累计奖励费日起的1%的年利率)，金额等于：(I)该子账户截至第一个递增门槛的期间优胜期的20%；(Ii)该子账户期间表现优于第一级阈值但低于第二级阈值的25%；及(Iii)该子账户期间表现优于第二级阈值的30%；但为了计算的目的，(A)第5(C)(Ii)条第(X)和(Y)款应适用，(B)该子账户的累计业绩应视为在递增累计奖励费日之前没有就该子账户按月支付管理费，而是在递增累积奖励费日就该子账户实际支付的管理费总额(不包括就该子账户的任何提取部分支付的管理费)。和(Y)子账户自成立以来的任何提款应按比例减少(即按子账户已提取的百分比)该子账户的资产净值开始期间。

(V)在修订生效日期两周年当日或之后，投资经理及本公司须审查TPOC投资组合相对于基准的表现(包括相对于基准的任何超额波动性)，以确定基准是否仍是衡量TPOC投资组合表现的合适基准，并经双方同意可相应修订基准。

6.开支。

(A)一般规定。投资管理人和公司各自承担与本协议谈判有关的费用，包括法律和会计费用。此外，任何公司层面的费用(例如审计和税务准备费用以及对公司征收的任何收入或类似税项)应由公司从其运营资产(而不是TPOC投资组合的资产)中承担，并且不得为了计算管理费或奖励费用而减少TPOC投资组合的资产净值。

(B)与咨询服务有关的费用。公司应对与咨询服务相关的任何活动或行动所产生的任何费用负责(例如，交易费用、利息费用、税金、监管费用等)。如果提供任何咨询服务会导致投资经理产生应支付给第三方的自付费用(例如，某些研究费用、认购服务以及顾问或其他专业顾问的费用)，投资经理在提供该等服务之前，应寻求公司的批准以产生该等费用。如果公司批准发生该等费用，公司应向投资经理报销该费用。如果公司不批准此类费用的发生，那么，即使本协议有任何相反的规定，投资经理也没有义务提供导致该等费用的咨询服务。

(C)TPOC投资组合费用。

(I)由公司或代表公司与TPOC投资组合的管理、投资、

除由投资经理承担的费用和第6(A)节所述的任何公司级费用(统称为“TPOC费用”)外，第三节所述的运营和任何其他事项应由公司从TPOC组合资产(或其他公司资产)的资产中承担和支付(或在投资经理支付的范围内由公司报销给投资经理)，并授权投资经理承担该等TPOC费用；但是，未经首席信息官批准，任何日历年的TPOC费用总额(但不包括本上限所述的管理费、奖励费、第6(C)(Iv)(A)和6(C)(Iv)(C)条所述的TPOC费用、“软美元”的使用，以及为免生疑问而根据第9条支付的任何赔偿金)，就2022日历年而言，不得超过(A)。(1)$1,420,000与(2)(X)0.002与(Y)该日历年TPOC投资组合的平均资产净值(按每个日历月的平均资产净值计算)的乘积，及(B)就接下来的每个日历年而言，(X)0.002与(Y)该日历年的TPOC投资组合的平均资产净值(按每个日历月的平均资产净值计算)的乘积。为免生疑问，公司实际承担的所有TPOC费用应减少资产净值，以确定任何管理费和/或激励费。

(Ii)投资经理应不时决定某些TPOC费用应由TPOC投资组合单独承担，还是应与一个或多个其他TP账户一起承担。在某些例外情况下，如税收或类似的限制，所有与投资相关的TPOC费用预计将由TPOC投资组合和任何其他TP账户按其相对参与该投资(或计划参与)的比例分摊，而其他TPOC支出一般应由TPOC投资组合和某些或所有其他TP账户根据其相对资产净值按比例承担。在任何情况下，投资经理应以公平合理的方式在TPOC投资组合和任何其他TP账户之间分配TPOC费用，并以与投资经理的费用分配政策一致的方式分配TPOC费用，未经公司事先同意，不得以对公司有重大不利影响的方式进行修改或修改。此外，投资经理应向公司提供每个季度末的报告，列出该季度的TPOC费用，以及TPOC投资组合和任何其他TP账户(合计)之间任何分摊费用的相对分配，投资经理应合理地与公司讨论任何此类分配。

(Iii)为免生疑问，投资经理负责而公司不应支付：(I)其负责人及雇员的差旅费；(Ii)投资经理本身的间接开支，包括薪金、奖金、福利、租金及其他间接开支；及(Iii)主要为投资经理的“本身”目的而购买的信息服务、软件、技术和数据服务(但为免生疑问，不包括TPOC投资组合中主要用于投资经理的投资、投资组合管理和风险管理功能的信息服务、软件、技术和数据服务费用的份额，这些费用应由公司支付或报销)。

(4)为说明起见，TPOC费用可包括：

(A)经纪佣金和服务以及TPOC投资组合接收、购买、出售、交换、交易和以其他方式处理TPOC投资组合的证券和其他财产所需的类似费用(包括与利差、空头股息、负回扣、融资费用和货币对冲成本有关的费用)；

(B)与聘用服务提供者，包括托管人、管理人和大宗经纪商有关的任何费用；

(C)对TPOC投资组合的资产征收的利息成本和税收(包括由TPOC投资组合、其投资、或向国内或国外的联邦、州或其他政府机构支付的或对其征收的政府费用或其他收费，包括房地产、印花税或其他转让税以及与TPOC投资组合进行投资相关的转移、资本和其他税收、关税和成本，但为免生疑问，不包括对公司征收的任何所得税或类似税收)；

(D)托管和转让代理服务(包括与代表TPOC投资组合开立、维持和关闭银行账户、托管账户以及在经纪商或其他交易中间人或交易对手处的账户有关的费用、费用和开支)(包括适用于此类经纪商账户交易的惯常费用和收费)；

(E)专门为TPOC组合的利益进行的研究(包括与代表TPOC组合的研究活动直接相关的计算机、新闻通讯社、报价服务、出版物、期刊、订阅、数据服务和数据库处理)；

(F)TPOC投资组合已经或打算进行投资的特定公司、部门或资产类别的专门数据和/或分析提供者的费用；

(G)与TPOC投资组合投资或预期的潜在投资或TPOC投资组合的持续存在有关的交易费用、法律费用和相关费用，包括与TPOC投资组合潜在投资的尽职调查、调查和谈判有关的费用或成本，无论此类投资是否完成；但公司在涉及一个或多个其他TP账户的未完成投资所产生的任何费用中，按比例分配的比例不得超过公司；

(H)与代表公司出任或提名或委任第三者在投资组合公司的董事会或信贷委员会任职有关的任何费用(包括就担任该职位而支付予第三者的任何补偿)及任何有关开支；

(I)分配给TPOC投资组合的法律和合规第三方费用和支出，只要投资管理人合理地确定此类服务与TPOC投资组合的建立或运营、投资或交易活动有关或以其他方式受益，包括备案和注册费用和支出；

(J)TPOC投资组合在任何保险费中的比例份额(不包括错误雇佣行为保险、房地责任保险和承保类似风险的保险(例如，承保投资管理人作为雇主或房东/租户的负债))，包括承保投资管理人或其关联公司潜在负债的任何保险的费用；

(K)第三方估值服务(包括定价、数据和交换服务以及金融建模服务的费用)；

(L)管理费；

(M)奖励费用；及

(N)清算费用。

7.保管人。

(A)TPOC投资组合的资产应由一名或多名托管人、受托人或本公司正式委任的证券中介人(每一名“托管人”)根据本公司批准的托管、信托或类似协议(每一项“托管协议”)在每个该等托管人的一个或多个账户中持有。投资经理可根据任何托管协议就TPOC投资组合资产开设新的子帐户，并根据托管协议将TPOC投资组合的资产存放在与适用托管人建立的子帐户中。根据第3条的规定，投资经理有权就与TPOC投资组合有关的所有投资决定向每位托管人发出书面指示。本协议的任何内容均不应被视为授权投资经理取得或接受对TPOC投资组合的任何资产的实物占有，其意图是托管人应独自负责保管这些资产(在投资经理指示的投资中)，并根据投资经理的指示完成所有购买、销售、交付和投资。根据本公司的书面指示，托管人可能会不时更换。

(B)公司应指示每位托管人将托管人提供给公司的所有TPOC投资组合报表的副本发送给投资经理。

(C)本公司授权并指示每名托管人从其为本公司开立的托管账户中扣除本协议项下应支付的所有补偿和费用。与此相关，投资经理将向公司和适用的托管人发送一份声明，说明根据本协议支付给投资经理的适用费用或费用的金额。公司同意，如果托管人没有确定投资经理的费用计算是否正确，公司将有责任进行此类核实。在确定任何费用或支出被错误计算或计入公司的范围内，投资经理应立即偿还公司支付的任何超额金额。

8.经纪业务。投资经理应在选择经纪公司进行与TPOC投资组合有关的交易时寻求最佳执行力。据了解，如果投资经理真诚地确定所支付的佣金相对于所提供的经纪或研究服务的价值而言是合理的，并就投资经理行使投资酌情权的账户的整体责任而言，则投资经理可安排本公司向经纪支付超过另一名经纪收取的佣金金额。投资经理与经纪商之间任何与TPOC投资组合产生的佣金有关的“软美元”安排，都应遵守修订后的1934年《证券交易法》第28(E)条。投资管理人应提供该等信息

关于本公司可能要求为TPOC投资组合和TPOC投资组合选择的经纪商的软美元安排和使用。

9.赔偿责任限制(Limit of Response;Indemensation)。

(A)投资经理不保证TPOC投资组合的未来业绩，或投资经理根据本协议推荐或提供咨询服务的任何投资的未来业绩，或任何特定业绩水平、投资经理可能使用的任何投资决策或策略的成功，或投资经理关于TPOC投资组合的咨询服务或管理的建议和/或建议的成功。投资经理不对TPOC投资组合或其任何部分的表现或盈利能力，或公司根据咨询服务可能提供的任何建议和/或建议所进行的任何投资，或任何特定投资目标的成功实现，提供任何明示或默示的担保。公司明白，投资经理作出的建议或投资决定会受到各种市场、货币、经济、政治和商业风险的影响，而且这些建议或决定并不总是有利可图的。

(B)投资经理或任何联营公司或投资经理或任何联营公司的任何成员、联营公司、董事、高级职员、雇员或代理人(每一名“受弥偿一方”及统称“受弥偿各方”)均不会因与本公司业务或事务有关的诚实判断失误、疏忽或其他过失而作出的任何作为或不作为，向本公司负责，只要该行动或不作为并不构成令人丧失能力的行为。如本文所用，在“禁止行为”的定义中，对“合伙协议”的提及应由对本协议的提及所取代。

(C)投资经理应赔偿、捍卫、持有和保存本公司或本公司的任何成员、合伙人、股东、委托人、董事、高级管理人员、雇员或代理人(各自为“公司方”)因投资经理或任何受赔方在履行本协议项下的服务时的致残行为而造成的任何损失。如果投资经理发现任何可能导致行为失效的事项，投资经理将立即向公司发出书面通知。

(D)本公司应在法律允许的最大限度内对每一受补偿方进行赔偿，并使每一受补偿方不因履行本合同项下服务所造成的任何损失而受到损害，但因投资经理或受补偿方的致残行为而产生的任何损失除外。此外，本第9条规定的本公司义务不适用于(X)因任何受补偿方对本公司提出的任何不成功的索赔、诉讼或要求(反索赔除外)而产生的损失，或(Y)因投资管理人或其任何关联公司之间的纠纷引起或与之相关的任何索赔、诉讼或要求而产生的损失。在某些情况下，美国联邦证券法甚至将责任强加给善意行事的人，公司并没有放弃其可能拥有的任何权利，条件是根据适用法律，此类责任不能被放弃、修改或消除，但应被解释为在法律允许的最大程度上实现本第9条的规定。

10.从TPOC投资组合中撤出。

(A)除本第10条允许外，公司不得提取构成TPOC投资组合的任何资金或资产。公司可从TPOC投资组合中提取任何金额，直至(I)就任何出资额而设立的任何子账户的全额余额，而不是针对TPE提取的金额，以及(Ii)任何其他子账户的任何净利润(定义如下)，在每个情况下，截至任何月份

在不少于四十五(45)天的事先书面通知投资经理的情况下结束。在任何决定日期，任何子账户的“净利润”是指该子账户截至该日期的净资产净值超过就该子账户作出的出资总额。

(B)此外，公司可从TPOC投资组合中提取任何金额，如下所示：

(I)在不少于六(6)个月前书面通知投资经理的情况下，于五周年纪念日或其任何周年日起，本公司的所有子账户全部(但不少于其全部)；

(Ii)截至任何月底，仅在(A)本公司认为有必要撤回以防止负面信用评级行动的情况下，该等行动可能包括但不限于评级下调、分配“负面展望”或将本公司置于“有负面影响的审查”或任何其他类似的负面评级行动中，或(B)本公司根据任何多元化要求确定有必要撤回其资产，或避免任何不符合或其不利后果；但本公司须撤回第(A)或(B)项下所需的最低金额。根据本第10(B)(2)条的规定，提款应在先前向投资管理人发出书面通知之日起20多个工作日后的日历月结束时进行。每月，如果根据第10(B)(Ii)条提取的金额仍未投资于TPOC投资组合，CIO应审查此类方法，以确定它们是否比维持在提取之前已存在的TPOC投资组合中的投资更可取；

(Iii)截至任何月底，在给予投资经理不少于45天的事先书面通知后，如自2022年开始，TPOC投资组合连续两个或两个以上历年的净表现为负数，而根据CIO的合理厘定，构成表现逊于由第三方管理人管理的投资基金，并追求与TPOC投资组合相同或实质相似的投资策略(即相对于基准衡量业绩)，且在选择退出前，首席信息官与投资经理的首席执行官进行直接讨论，以确定是否适合调整其对TPOC投资组合的配置；但投资管理公司的首席执行官应首席信息官的合理要求出席讨论；

(4)在不少于25天的事先书面通知投资经理的前提下，不超过首席信息官为满足公司当时的风险管理准则而建议的金额(根据第10(B)(Iv)条作出的任何提款，称为“风险管理提款”)；但(A)公司必须在其退出通知中明确指出，该退出属于风险管理退出，(B)风险管理退出不得超过根据合伙协议确定的当时风险管理的可提取金额，以及(C)根据本协议的任何风险管理退出的金额应减少剩余的风险管理可提取的金额(就本协议和合伙协议而言)；

(V)于任何月底，在任何因由事件发生后，在不少于20天前向投资经理发出书面通知后，公司的所有或任何子账户；但如公司在收到有关因由事件或可能导致因由事件的有关事实的通知后120天内不行使此项提款权利，则除非公司收到与该等事件有关的新的重要资料，否则提款权利即告终止

原因事件(在这种情况下，120天期限应在收到此类新信息后重新开始)；

(Vi)于任何月底，在公司决定开始解散后，在给予投资经理不少于45天的书面通知后，公司的所有或任何子账目，而该项撤回须在解散开始之前生效，并以解散开始为条件；或

(Vii)于任何月底，本公司的所有或任何子账户在(A)发生任何关键人士事件(Daniel S.Loeb的残疾引起的关键人士事件除外)或(B)因Daniel S.Loeb的残疾引起的关键人士事件后，向投资经理发出不少于90天的事先书面通知，但本公司须在收到根据合伙协议第6.1.8节发出的有关残疾开始通知后，向投资经理提交提取申请。在不限制前述规定的情况下，公司在根据本条款第10(B)(Vii)条退出之前，应尽商业上合理的努力，给予投资经理合理的机会，就其继续管理TPOC投资组合的能力向CIO进行陈述。

(C)投资经理应尽商业上合理的努力，有序清算TPOC投资组合中的资产，以使上述提款能够以现金支付；但公司可自行酌情选择以实物形式提取投资组合中投资经理本应清算以满足适用提款的任何资产。如果投资管理人确定在适用的时间范围内进行这种清算是不谨慎的，或预计它可能无法在适用的时间范围内进行此类清算，它应与首席信息官协商应采取的适当行动(例如，清算哪些资产或可能推迟全部或部分撤资)。

(D)如第5(C)(Iii)节所述，从TPOC投资组合中提款将按照提款金额缴纳奖励费用，就好像提款日期是历年的最后一天一样，在确定奖励费用时，通常将以先进先出的子账户为基础。

(E)为免生疑问，除第10(B)(Ii)条另有规定外，本协议的任何规定均不阻止本公司自行决定投资、重新分配或以其他方式使用根据本第10条从TPOC投资组合中适当提取的金额，包括将该等金额重新分配给第三方投资经理，并且本公司将不会被要求将任何此类金额再投资于TPOC投资组合、拖网渔船和/或任何其他TP账户。

11.任期；终止。

(A)投资管理人可于任何月底就TPOC投资组合或咨询服务中的一项或两项终止本协议，但须事先给予公司至少120天的书面通知，说明其终止的意向。

(B)公司终止咨询服务。

(I)与提供咨询服务有关的本协议期限(“咨询期限”)将于2023年2月26日到期，并应自动续签连续一年的期限，除非任何一方根据第11条的规定终止与咨询服务有关的本协议。

(Ii)本协议仅就咨询服务而言，本公司可在不少于30天的事先书面通知下终止本协议，自当时的咨询期的最后一天或该咨询期内的任何日历月末起生效。尽管本协议有任何相反规定，但如果本协议根据第11(B)(Ii)节就咨询服务终止，且终止日期不是当时现有咨询期限的最后一天，则公司应在终止生效之日起十个工作日内向投资经理支付一笔金额，该金额相当于在该日之前没有就咨询服务终止协议的情况下，公司应在当时现有咨询期限的最后一天支付给投资经理的咨询费(并假设公司在TPOC投资组合中进行的任何投资的金额，拖网渔船和/或任何其他TP账户在终止生效之日利用TPE以外的资本提取的金额在当时现有咨询期限的剩余时间内是相同的)；然而，对于2023年2月26日之后开始的任何咨询期，如果终止的生效日期在该咨询期结束前六(6)个月以上，则公司只需向投资经理支付终止生效日期后六(6)个月的咨询费。

(Iii)本协议仅就咨询服务而言，可由本公司在任何因由事件发生后不少于五天的事先书面通知投资经理的情况下终止；但如本公司在收到有关因由事件或可能导致因由事件的相关事实的通知后120天内没有行使此终止权利，则此终止权利将终止，除非本公司收到有关该因由事件的新的重大资料(在此情况下，120天期限应在收到该等新资料后重新开始)。

(Iv)本协议仅就咨询服务而言，本公司可在不少于90天前向投资经理发出书面通知后，(I)在发生任何关键人士事件(Daniel S.Loeb残疾引起的关键人士事件除外)或(Ii)因Daniel S.Loeb残疾引起的关键人士事件之后终止本协议，惟本公司须在本公司收到有关残疾开始的书面通知后，向投资经理提交终止通知。

(C)公司终止TPOC投资组合。

(I)关于TPOC产品组合的本协议应保持有效，直至根据本第11条终止为止。

(Ii)本协议仅针对TPOC投资组合，在TPOC投资组合中的所有资产完全撤出后，本协议应自动终止。

(Iii)本协议仅就TPOC投资组合而言，亦可经本公司与投资经理双方同意而终止，在此情况下，终止的生效日期应为该协议终止之日起计45天。

(D)对于咨询服务和TPOC投资组合中的一项或两项终止本协议，不应影响在终止日期之前根据本协议发起的交易(为免生疑问，包括第5条所述的付款，如果适用)或在终止日期之前启动的任何交易的完成而产生的债务和义务。在发出终止通知后，投资经理应与公司合作，迅速、有序地转移和/或清算TPOC Portfolio;的资产，但条件是：

在终止生效之日，投资经理将没有义务就适用投资组合中的资产建议任何行动或清算，也不要求投资经理就此类清算产生任何自掏腰包的费用。

12.申述、保证及契诺。

(A)Holdco于本协议日期向投资经理作出声明及保证如下：

(I)公司完全有权签署和交付本协议，并履行;项下的义务

(Ii)本协议构成本公司的一项具有约束力的义务，可根据本协议的条款对本公司强制执行，但此种可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停执行或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律或一般衡平法原则的限制，无论此类可执行性是在衡平法诉讼中还是在;法律中考虑

(Iii)公司签署、交付和履行本协议并不违反(A)适用于公司的任何法律，(B)公司组成文件的任何规定，或(C)公司作为当事方的任何协议或文书，但在每一种情况下，违反本协议不会对公司履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响的情况除外;

(Iv)除已获得的;外，公司不需要任何人的同意，也不需要任何许可证、许可、批准或授权、豁免、向任何政府当局报告或登记、备案或向任何政府当局申报，但已获得的许可、许可、批准或授权除外

(V)公司不是投资公司(该词在1940年修订后的《投资公司法》中有定义)，也不因该法令;第3(C)(1)节而免于投资公司的定义

(Vi)本公司是《1933年证券法》第144A条所界定的“合资格机构买家”(“合资格机构买家”)，如本公司不再是合资格机构买家;，本公司将立即通知投资经理

(Vii)本公司是商品期货交易委员会规则第4.7条(“商品期货交易委员会规则”)所界定的“合资格合资格人士”，如公司不再是合资格合资格人士，公司会即时通知投资经理，并在此同意投资经理;视其为商品期货交易委员会规则第4.7条下的“豁免账户”。

(Viii)本公司是1940年经修订的《投资公司法》第2(A)(51)节所界定的“合格买家”(“QP”)，如果本公司不再是QP;，本公司将立即通知投资经理

(Ix)TPOC投资组合的资产，或提供咨询服务的资产，均不是或将不是雇员福利计划的“计划资产”，但须遵守经修订的1974年《雇员退休收入保障法》或经修订的1986年《国税法》第4975条的规定，以及

(X)本公司已采取适当的反洗钱政策和程序，符合美国爱国者法案和任何其他适用的反洗钱法律和法规的适用要求。

Holdco应立即以书面形式通知投资经理上述任何陈述和保证的任何变化。

(B)投资经理于本协议日期(及在本协议期限内)向本公司代表并就以下第(Vi)至(Ix)条作出保证：

(I)投资经理拥有签署和交付本协议以及履行;项下义务的全部公司权力和授权

(2)本协议构成投资管理人的一项具有约束力的义务，可根据其条款对投资管理人强制执行，但这种可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停执行或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律或一般衡平法原则的限制，无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在;法律中被考虑

(Iii)投资经理签署、交付和履行本协议并不违反(A)适用于投资经理的任何法律，(B)投资经理的公司章程或附例的任何规定，或(C)投资经理作为当事一方的任何协议或文书，但在每一种情况下，违反本协议不会对投资经理履行本协议规定的义务的能力产生实质性不利影响的情况除外;

(Iv)除已取得的;外，投资经理不需要任何人的同意，也不需要许可证、许可、批准或授权、豁免、向任何政府当局报告或向任何政府当局登记、备案或申报，但已获得的许可、许可、批准或授权除外

(V)投资经理根据经修订的1940年美国投资顾问法案注册为“投资顾问”;

(Vi)只要本协定完全有效，或直至本协定根据第11款以其他方式终止，投资管理人应继续根据1940年修订的《美国投资顾问法》注册为“投资顾问”；

(7)投资管理人认为其拥有足够的资源和人员，具备履行本协定项下投资管理人义务的必要经验；

(8)投资管理人已经制定并将在本协定期限内始终维持适当的业务和技术政策、系统和控制，这些政策、系统和控制应接受定期审查和测试，并符合现行行业惯例和适用法律，包括但不限于适当的业务连续性和灾后恢复计划；以及

(Ix)投资经理已制定政策，以确保其遵守所有适用的法律、法规要求和准则，以及投资准则和公司批准的任何其他政策。

投资经理应立即以书面形式通知Holdco上述任何陈述、保证和契诺的任何变更。

13.通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信必须以书面形式发出，如果以专人、电子邮件或头等邮寄方式递送，则应被视为已正式发出，预付邮资和登记费，地址如下：

如果是对公司：

天狼星有限公司
世贸中心1号，46层
纽约，纽约10006
收信人：瑞秋·杜根
电子邮件：rachael.dugan@siriuspt.com

如果给投资经理：

Third Point LLC
哈德逊55码
纽约州纽约市，邮编：10001
电子邮件：spnt-tpoc@ThirdPoint.com
注意：罗宾·布雷姆

14.没有作业。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经本协议其他各方同意，本协议和本协议项下各方的权利和义务不得转让或转授，但投资管理人可以将其在本协议项下的权利和义务转让给控制、受投资管理人控制或与其共同控制的实体；但投资管理人不得将其在本协议项下的义务转让或转授给任何一方，不得解除或以其他方式影响投资管理人在本协议项下的任何义务。就本第14节而言，就投资经理而言，“转让”一词应具有1940年修订的美国投资顾问法案第202(A)(1)节所规定的含义。

15.依法治国。本协定应按照纽约州的法律解释，而不影响该州或任何其他司法管辖区的法律冲突原则。如果本协议的任何条款因法院裁决、法规、规则或其他原因而被裁定无效或无效，则本协议的其余部分不受影响。

16.地点。以任何方式与本协议或公司事务有关、引起或有关本协议或公司事务的任何诉讼、程序或索赔应仅在特拉华州衡平法院提起和维持，每一方都不可撤销地尽可能广泛地同意此类法院对任何此类诉讼、程序或索赔的管辖权，并放弃该方可能基于不方便的场所、不适当的地点或其他原因而对在该法院进行诉讼的任何反对意见；但如特拉华州衡平法院对以任何方式与本协议或公司事务有关、因本协议或公司事务而引起的任何诉讼、法律程序或索赔不具有或被裁定不具有标的物管辖权，则该等诉讼、法律程序或索赔应完全在位于纽约县的联邦法院提起和维持，每一方均不可撤销地同意该等法院对任何此类诉讼具有最大可能的管辖权。

诉讼或主张，并放弃该当事人可能基于不方便的地点、不适当的地点或其他原因而对在那里进行的诉讼的任何异议。

17.放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，每一方特此放弃就因本协议或本协议预期进行的交易而引起或与之有关的任何诉讼由陪审团审判的任何权利。每一方特此(I)证明另一方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，另一方不会寻求强制执行前述放弃，并且(Ii)承认除其他事项外，本段中的相互放弃和证明是引诱其订立本协议的。

18.审计权；现场视察；答复监管机构询问的职责。公司及其代表有权自费在正常营业时间内对投资经理与TPOC投资组合相关的账簿、记录和账目进行审计，并在发出合理通知后对其进行此类审计。在进行审计时，投资经理应遵守公司及其代表的合理要求，并提供审计所需的所有账簿、记录和账目。此外，投资经理承认，公司须遵守政府当局(包括百慕大金融管理局)的监管和信息要求，投资经理应允许应任何政府当局或公司任何外部审计师的要求进行现场检查；应任何政府当局或公司任何外部审计师的要求，允许查阅投资经理关于TPOC投资组合的账簿和记录；以及与政府当局合作，并回应政府当局直接向投资经理提出的任何查询。公司应向投资经理偿还投资经理因公司、其代表或外部审计师或政府当局的任何审计或与公司的政府当局或外部审计师的任何询问有关的合理自付费用和支出。投资经理应至少每年一次参与公司的常规运营尽职调查程序，包括合规和网络安全方面的程序，并与以前的做法保持一致。

19.簿册及纪录。投资管理人应保存和保存适当的账簿和记录，其中应记录其代表公司、以公司的名义或以公司的名义就TPOC投资组合处理的业务。

20.报告。投资经理应按公司合理要求的频率和细节向公司提供与TPOC投资组合有关的信息和报告(包括公司为履行其监管义务而可能需要的信息和报告)。在不限制前述一般性的原则下，投资经理应立即以书面通知公司：(I)可能对投资经理有效履行其在本协议项下的义务的能力产生重大影响的任何事态发展(在投资经理对此有实际了解的范围内)；以及(Ii)如果它意识到任何原因事件的发生。

21.不可抗力。在下列情况下，本协议任何一方均不对因延迟或缺陷履行造成的损害负责：(I)此类延迟或缺陷是由于无法控制的原因引起的，(Ii)并非违法方的过错或重大疏忽。这些原因可以包括但不限于天灾或公敌的行为、恐怖主义、行为

这些事件包括国家主权地位的恶化、火灾、洪水、地震、停电、致残罢工、流行病、检疫限制和货物禁运。

22.与投资管理人进行的非排他性交易;利益冲突；承认风险。

(A)尽管本协议未要求投资管理人将其全部时间或其任何重要部分时间用于履行其在本协议项下的职责和义务，但投资管理人应为TPOC组合提供持续的投资管理服务，并在这方面，在其合理确定为TPOC组合实现其投资目标所必需的正常营业日和时间内，将其时间和活动(及其雇员的时间和活动)投入该等服务，但前提是，本第22(A)节的任何规定均不得阻止投资经理或其关联公司按照前述规定行事。;无论是个人还是作为任何实体的成员、合作伙伴、股东、负责人、董事、受托人、高级管理人员、官方人员、员工或代理人，无论本公司、TPOC投资组合或投资经理或其任何联属公司是否与此类企业有往来或投资，与任何类型的企业(无论是否以盈利为目的)有关。

(B)本公司理解，投资经理将继续向他人提供投资管理和咨询服务，并且投资经理在任何时候都有权酌情向其他人提供可能与向公司提供的建议相同或不同的建议(包括关于TPOC投资组合的建议)。本公司进一步了解，投资经理或其任何联属公司可能拥有或可能不拥有投资经理为本公司推荐买卖的证券的权益(包括与TPOC投资组合有关的证券)。就同类证券采取的行动可能与投资管理人或其任何关联公司或其他投资者可能采取的行动相同或不同。在不限制前述规定的情况下，TPOC投资组合和由投资经理和/或其关联公司管理和/或建议的任何其他投资基金或账户(包括公共或私人集体投资工具)，包括任何专有账户(为免生疑问，统称为“其他TP账户”)可能投资于投资组合公司的资本结构的不同部分(受下文所述的公司批准权的约束)，这可能会导致潜在的利益冲突。例如，TPOC投资组合可能拥有对投资组合公司的债权投资，而另一个TP账户则拥有对同一投资组合公司的股权投资。如果另一个TP账户对TPOC投资组合持有债务投资的投资组合公司进行了股权投资，则投资经理可能被要求为另一个TP账户采取与TPOC投资组合的利益相反的行动，或者反之亦然(例如, 如果投资组合公司经历了重组或其他重大企业事件，债券持有人和股权持有人的利益之间可能会发生冲突，相应地，TPOC投资组合的利益和这种其他TP账户之间也可能会发生冲突。此外，TPOC投资组合和其他TP账户可能投资于投资组合公司的不同债务工具，导致在破产程序或其他交易中各自的权利或优先权方面的冲突。在某些情况下，TPOC投资组合可能拥有对投资组合公司的债务投资，而另一个TP账户同时拥有对同一投资组合公司的股权投资和债务投资。在上述情况下，本公司承认并同意，如果TPOC投资组合与其他TP账户投资于同一投资组合公司，他们的利益可能是相互不利的(包括在不良情况下，因为较高级权益的持有人可能收回其部分或全部投资，而较初级权益的持有人则不会)，且未经本公司事先书面批准，如果其他TP账户已经拥有或同时进行，则投资经理不得促使TPOC投资组合对投资组合公司进行投资。对同一投资组合公司资本结构不同部分的投资；

但为免生疑问，投资经理无须就其他TP账户对投资组合公司的任何投资提供通知或寻求公司的同意，而TPOC投资组合已在资本结构的不同部分持有一项投资。为了扩大TPOC投资组合和一个或多个其他TP账户在同一投资组合公司的投资范围，如果投资经理就此类投资做出不同的投资决定(包括但不限于出售、对冲或以其他方式减少其他TP账户持有的此类投资的风险，但不涉及TPOC投资组合持有的此类投资)，投资经理应通知公司(如下所述)。投资经理可每月就上个月发生的所有此类事件发出通知，公司有机会在通知发出后与投资经理进行磋商。尽管前述句子有任何相反的规定，但如果投资经理建议采取的投资行动将或可以合理地预期在任何重大方面对TPOC投资组合产生不利影响，则投资经理应在采取任何此类行动之前通知公司，以便公司可以决定是否指示投资经理对TPOC投资组合中持有的类似资产采取类似行动。

(C)公司承认并同意，如果由于TPOC投资组合和其他TP账户投资于同一投资组合公司的资本结构的不同部分，投资经理面临TPOC投资组合和该其他TP账户(如上所述)之间的实际利益冲突，投资经理可采取其认为适当的冲突缓解或解决措施，同时考虑到相关方的利益、导致冲突的情况和适用法律，包括根据公司的指示代表TPOC投资组合、不发起投票、放弃投票、或在特定事项上与其他投资者一致投票，不参加债权人委员会，剥离一方本来可能继续持有的投资，可能导致亏损或利润下降，或与独立第三方协商(但为免生疑问，如果冲突没有以商业上合理的方式处理，第22(C)条的任何规定均不应视为放弃任何冲突)。

(D)本公司同意，投资经理可避免就投资经理或其任何联营公司为董事或高级管理人员的公司、或投资经理或其任何联营公司拥有重大经济利益或拥有重大非公开资料的公司的证券提供任何意见或服务，除非投资经理真诚地决定其可在不向本公司披露该等冲突的情况下适当地这样做，或在就TPOC投资组合提供该等建议或服务前向本公司披露该等冲突。

(E)在投资经理认为最符合公司利益的情况下，TPOC投资组合可不时根据适用法律，在事先获得公司书面批准的情况下，根据投资经理的善意判断，使用对公司公平和公平的定价方法，从其他TP账户购买证券或向其出售证券。

(F)本公司承认，投资经理的政策是真诚地随着时间的推移公平和公平地分配新的投资机会。投资经理预计，TPOC投资组合将与其他TP账户一起投资于投资机会，这些账户拥有不同的投资策略，但重叠程度不同。对于被认为适合TPOC投资组合的任何投资级信贷投资机会(根据投资指南、公司的风险管理政策并考虑到与首席信息官的任何讨论)，

于修订生效日期存在的TPOC投资组合及彼此的TP账户(只要该其他TP账户维持与其于修订生效日期生效的投资策略相同的投资策略)，TPOC投资组合将优先分配该等投资机会。否则，投资经理认为适合TPOC投资组合的所有投资机会，包括非投资级信贷投资机会，都将根据投资经理的分配政策和程序(其中规定投资经理在考虑各种因素的情况下，善意地在一段时间内公平和公平地分配新的投资机会)进行分配。如果投资经理在TPOC投资组合和一个或多个其他TP账户中分配投资经理确定的适合TPOC组合的投资机会，包括非投资级信贷投资机会，导致TPOC投资组合相对于其他TP账户分配的比例低于任何此类投资机会的比例，投资经理应通知公司(如以下句子所述)。投资经理可每月就上个月发生的所有此类事件发出通知，公司有机会在通知发出后与投资经理进行磋商。

(G)公司承认，根据本协议进行的投资可能涉及重大风险和潜在或实际的利益冲突，并可能导致公司全部或大部分资产(包括TPOC投资组合中的资产)的损失。本公司声明、认股权证、契诺，并同意其已收到并审阅投资经理表格ADV第2A部分的副本，并已阅读及充分理解其中所述的其他风险及冲突。本公司进一步陈述、担保、契诺并同意其已独立审查、咨询其自己的顾问，并了解与本协议所拟进行的交易有关的与本公司相关的税务、法律、财务及会计风险及后果。

23.订单的汇总和分配。本公司承认，可能会出现以下情况：投资经理认为，尽管为投资经理的多个客户账户购买或出售某一特定证券或其他投资是可取和合适的，但该证券或其他投资的供求有限。在这种情况下，公司承认，虽然投资管理人将寻求在公平和公平的基础上在这些账户之间分配购买或出售证券或其他投资的机会，但投资管理人不应被要求确保其所有客户之间的平等待遇(包括根据任何特定或预定的标准或标准，购买或出售证券或其他投资的机会将在这些客户之间按比例分配)。如果由于当时的市场状况，为TPOC投资组合购买或出售的所有证券或其他投资不可能获得相同的价格或执行时间，投资经理可以对各种价格进行平均，并将平均价格计入TPOC投资组合的费用或贷方。

24.独立投资经理。就本协议而言，投资经理应被视为独立承包商，无权以任何方式为本公司或本公司股东行事、约束或代表本公司或本公司股东，除非本协议另有明确规定，否则不得被视为本公司的代理人。本文件中的任何内容均不得将投资经理和公司创建或构成为任何合伙企业、合资企业、协会、辛迪加、非法人企业或其他单独实体的成员，也不应被视为授予其中任何一个

代表任何其他人承担任何义务或责任的任何明示、默示或表面授权，除非本协议另有明确规定。

25.保密。本合同双方应遵守与《伙伴关系协定》第12条规定的基本类似的保密条款。

26.整份协议。本协议和合作伙伴协议共同构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方之前就本协议主题达成的所有口头和书面协议和谅解，包括条款说明书和其中规定的条款。除本协议和《合作伙伴协议》中所表达的内容外，双方对本协议的主题没有任何谅解。

27.可分割性。在本协议可能与任何适用的法律或法规相冲突的范围内，应在可行的最大程度上以符合该法律或法规的方式解释本协议。本协议任何条款的无效或非法不得被视为影响本协议任何其他条款的有效性或合法性。

28.生存。第5、6、9、13、15、16、17、25、26条和本第28条的规定在本协议终止后继续有效。

29.标题；释义。本协议中的标题仅供参考，不应限制或影响本协议的含义。“包括”、“包括”、“包括”和“包括”一词在本协议中应解释为举例而非限制。根据上下文，“人”一词应指自然人或实体。

30.对口单位。本协议可以两份或两份以上的副本同时签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

31.修订。除受约束一方签署的书面文书或本协议另有规定外，不得修改或修改本协议。

32.营业日。就本协议而言，“营业日”应指星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约的银行机构关闭的任何其他日子以外的任何日子。

[签名页面如下。]

兹证明，双方已促使本协议由各自正式授权的官员于上述第一年签署。

第三点有限责任公司

By: /s/ Josh Targoff
姓名：乔什·塔格夫
职务：合伙人、首席运营官和总法律顾问

思瑞特有限公司。

By: /s/ Sid Sankaran
姓名：希德·桑卡兰(Sid Sankaran)
头衔：查里曼兼首席执行官

SIRIUSPOINT美国保险公司

By: /s/ Ming Zhang
姓名：张明
职位：首席投资官

百慕大保险股份有限公司。

By: /s/ Nicholas Campbell
姓名：尼古拉斯·坎贝尔
头衔：首席执行官

西瑞斯波因特国际保险公司

By: /s/ Monica Cramer Manhem
姓名：莫妮卡·克雷默·曼海姆
头衔：天狼星国际首席执行官

作者：Lena Kjellenberg Heynes
姓名：莉娜·克伦伯格·海因斯
职务：高级副总裁兼总法律顾问

附表I

投资指导方针

本投资指引中使用但未另作定义的大写术语具有《投资管理协议》中赋予该等术语的含义。

投资目标

投资经理将寻求为TPOC投资组合进行公司债务、主权债务、结构性信贷产品和整体贷款的投资，每种情况下都针对标普全球评级基于风险的资本充足率模型(日期为2010年6月7日并于2021年2月25日更新)下的目标AA评级水平进行优化，重点是投资级信用工具和投资于BB级公司债券的能力和/或使其他机会主义交易符合这些投资指导方针。就本《投资准则》而言，信贷工具评级将基于所有国家认可的统计评级组织发布的所有评级的平均值，这些组织为适用的信贷工具提供评级。投资经理打算利用动态分配过程，通过该过程，投资经理将寻求在所有信贷机会集上实现有吸引力的相对价值表现，并超越基准(尽管在这方面不能提供保证)。

投资原则

未经首席信息官事先批准，投资经理不得进行任何可能导致TPOC投资组合违反以下任何原则(在投资时确定)的投资：

·投资经理将寻求对TPOC投资组合进行投资，以便在整个TPOC投资组合的基础上，根据标准普尔模型，TPOC投资组合中投资的信用和持续时间产生10%-15%的资本费用，包括信贷和市场风险(假设非寿险债券)。

·TPOC投资组合的资产净值不得超过30%投资于低于投资级或未评级的债券(不包括全部贷款)。

·TPOC投资组合的资产净值不得超过10%投资于任何单一发行人的证券。

·投资经理将根据公司的整体投资组合行业限制和单一发行人限制管理TPOC投资组合，仅限于这些限制由CIO传达给投资经理。

套期保值；衍生工具和其他投资技术

投资经理可代表TPOC投资组合使用各种套期保值策略(包括利率、外币风险和其他风险敞口)，并可寻求利用衍生品、期权、卖空或其他技术获得某些投资的敞口，这由投资经理和公司决定，并考虑到公司的整体投资组合资产和负债管理以及预期

对冲策略对TPOC投资组合相对于基准的影响。与此相关，投资经理可安排TPOC投资组合投资于期货合约(及其期权)、远期合约、货币和其他金融工具、掉期(包括利率掉期、信用违约掉期和总回报掉期)、看跌期权、掉期、权证和其他衍生品，以及回购和逆回购协议。

杠杆

当投资经理认为合适时，投资经理可安排TPOC投资组合利用短期保证金借款和/或回购协议进行投资或满足撤资要求。投资经理还可促使TPOC投资组合投资于内在杠杆的衍生品和其他工具，或使用对TPOC投资组合具有类似杠杆效应的其他投资技巧，如卖空。未经公司事先批准，投资经理不得以其他方式促使TPOC投资组合利用任何以认购为基础的信贷安排、以公司资产为抵押的基于资产的信贷安排或其他类似机制来创造杠杆。