第四次修订和重新修订

豁免有限合伙协议

的

第三点增强型LP

日期：2022年2月23日

目录

页面

第四次修订和重新修订

豁免有限合伙协议

的

第三点增强型LP

本第四份经修订及重述的开曼群岛豁免有限合伙企业Third Point Enhance LP(“合伙企业”)的获豁免有限合伙协议于2022年2月23日由下文签署人士签署及以契据形式交付，此后将管治该合伙企业。本协议中使用的未另作定义的大写术语在第一条中定义。

独奏会

鉴于，根据特拉华州法律成立的有限责任公司Third Point Advisors L.L.C.(“普通合伙人”)与R.Mendy Haas于2018年6月25日签订了该合伙企业的初步豁免有限合伙协议(“原始协议”)，该合伙企业于2018年6月25日根据《合伙企业法》在开曼群岛注册为豁免有限合伙企业；

鉴于，原协定于2018年7月31日全部修改和重述(2018年8月31日生效)(产生了《第一次修订和重新签署的协定》)；

鉴于，《第一次修订和重新签署的协定》于2019年2月28日全部修改和重述(2019年1月1日生效)(产生《第二次修订和重新签署的协定》)；

鉴于，《第二次修订和重新签署的协定》于2020年8月6日全部修改和重述(2021年2月26日生效)(产生《第三次修订和重新签署的协定》)；

鉴于在签署和交付本协议的同时，投资管理人和公司正在签订TPOC管理协议，以规定管理公司的某些未投资于合伙企业的可投资资产，并提供某些咨询服务；以及

鉴于本协议双方希望修改和重申《第三次修订和重新签署的协议》的全部内容，并签订本协议以反映本协议中规定的某些修改。

因此，现在，本协议双方同意修改和重申第三个修订和重新签署的协议，其全部内容由本协议取代，如下：

第一条

定义

下列术语在本协议中使用时应具有以下含义：

1.1.“管理人”系指国际基金服务公司(N.A.)、有限责任公司或其他任何一家或多家公司，因为普通合伙人可酌情选择(费用由合伙公司承担)，以维护合伙企业的财务、会计和公司账簿和记录、反洗钱审查、代表合伙企业执行行政和文书服务(包括税务和会计职能)，并充当利益的登记员、转账代理和提款代理。

1.2.“顾问法”系指经不时修订的1940年美国投资顾问法。

1.3.就另一人而言，“附属公司”是指控制、被该其他人控制或与该其他人共同控制的人。

1.4.“关联基金”是指目前由普通合伙人和/或投资经理或其任何关联公司(为免生疑问，包括TPOC投资组合和由拖网渔船资本管理有限责任公司赞助或管理的任何基金、账户、共同投资和/或其他投资安排)目前发起或管理或将来可能由其发起或管理的任何账户、基金或投资工具(合伙企业除外)，但不包括任何家族办公室、投资工具和/或账户。普通合伙人和投资经理的最终实益拥有人(直接或间接通过遗产规划工具或其他方式)通过该基金进行个人投资。

1.5.“协议”指最初签署并经不时修订、修改、补充或重述的本第四次修订和重新签署的豁免有限合伙协议，包括本协议所附的任何证据。

1.6.“BBA规则”是指根据美国2015年两党预算法(经不时修订)颁布的《守则》第63章C子章(第6221节及其后)，以及根据该法案颁布的任何财政部条例和其他指导意见，以及任何类似的州或地方立法、规定或指导意见。

1.7.“期初价值”是指在任何一个会计期间内，合伙企业在该财政期间开始时的净资产价值，扣除截至该财政期间开始时的应付管理费。

1.8.“百慕大合营企业”指由百慕大小天狼星、投资经理及普通合伙人于二零一六年六月二十二日修订及重订的合营及投资管理协议所管限的某些合营企业。

1.9.“营业日”是指纽约证券交易所在周六或周日以外的任何一天营业，纽约的银行在这一天营业，或普通合伙人可能决定的其他日期。

1.10.“资本项目”应具有第4.1.1节规定的含义。

1.11.“出资”应具有第3.1.3节规定的含义。

1.12。“事由事件”是指(1)普通合伙人或投资经理违反了与普通合伙人或投资经理的投资相关业务有关的适用法律；(2)普通合伙人或投资经理的

欺诈、重大疏忽、故意不当行为或不计后果地无视其在本协议项下的任何义务，或在投资管理人的情况下，违反投资管理协议或TPOC管理协议；(Iii)普通合伙人重大违反本协议，或投资管理人重大违反投资管理协议或TPOC管理协议，如果此类违反行为合理地能够纠正，则在公司书面通知违反行为的15天内未得到纠正；(4)普通合伙人、投资经理或任何关键人员就以下事项达成和解，或被判有罪，或对以下事项提出抗辩：(A)在Daniel·勒布的情况下，犯有涉及道德败坏的重罪或罪行；(B)在普通合伙人、投资经理或任何关键人员的情况下，犯有与普通合伙人或投资经理的投资相关业务有关或对其产生不利影响的重罪或罪行；(五)普通合伙人、投资管理人或任何关键人员有与普通合伙人或投资管理人的投资相关业务有关的欺诈、重大挪用、重大不诚实、挪用公款或类似的欺诈行为；或(Vi)普通合伙人、投资经理或任何关键人员是美国证券交易委员会、美国商品期货交易委员会、金融监管局或任何其他美国或非美国监管或自律组织的正式行政或其他法律程序的对象，首席投资官根据其合理的商业判断认为，该等程序很可能针对普通合伙人、投资经理或该等关键人员而得到解决，并且在上文(I)和(Vi)项的情况下，这可能会对合伙企业产生实质性的不利影响，合伙企业的投资，公司, 公司根据TPOC管理协议或普通合伙人或投资经理向合伙企业和/或TPOC组合提供投资管理服务的能力(视情况而定)管理的投资。尽管本协议有任何相反规定，但如果公司在收到普通合伙人根据第6.1.7节发出的关于该原因事件或可能导致原因事件的相关事实的通知后，在收到该通知后120天内没有行使第3.5.1.4节规定的撤销权，则公司将无权就该事件行使第3.5.1.4节规定的撤销权，除非公司收到新的、普通合伙人根据第6.1.7节或以其他方式提供的与该原因事件有关的重要信息(在这种情况下，120天期限应在收到该新信息后重新开始)。

1.13.“首席投资官”是指公司的首席投资官。

1.14。“结案日”是指合伙企业接受出资的任何一天(一般为每个日历月的第一个营业日)。

1.15。“守则”系指不时修订的“1986年美国国税法”及根据该守则颁布的条例。

1.16。“公司”是指百慕大公司SiriusPoint有限公司及其任何关联公司，以及其任何继承人或受让人，包括通过合并、合并、重组、业务合并或其他方式收购SiriusPoint有限公司或其任何关联公司全部或大部分资产或股票的任何收购人。

1.17。“机密材料”是指关于合伙企业、普通合伙人、投资经理或其各自关联公司的业务和事务的所有信息(口头或书面)，普通合伙人酌情认为这些信息属于商业秘密的性质，或普通合伙人酌情认为披露这些信息不符合合伙企业、普通合伙人、投资经理或其各自关联公司或其各自业务的最佳利益，或可能损害合伙企业、普通合伙人、投资经理或其各自关联公司或其各自业务的任何其他信息。

投资经理或其各自的联营公司或其各自的业务，或合伙企业、普通合伙人、投资经理或其各自的任何关联公司根据法律或与第三方达成的协议必须保密的信息，包括与合伙企业的财务状况、投资策略(例如，投资组合头寸、交易和预期交易)、估值、每个合伙人的名称和地址、他们的联系信息以及他们的初始和后续出资有关的任何信息，以及关于合伙企业可能与任何人达成的任何安排的任何细节(包括其他协议)。由有限合伙人或其代表编写的包含、反映或基于上述任何内容的任何和所有说明、分析、汇编、预测、研究或其他文件应被视为保密材料。

1.18。“共同报告标准”系指经合组织税务财务账户信息自动交换标准--通用报告标准。

1.19。“D&O保险”应具有第6.5.3节中给出的含义。

1.20。“残疾”是指身体或精神上的损害，使一个人即使有合理的便利，也不能履行其职位的基本职能，并且至少已连续90天。

1.21。“残疾开始”是指(I)发生任何身体或精神损伤，致使Daniel·勒布即使在合理的适应下，也连续14天无法履行其职位的基本职能，或(Ii)发生任何其他身体或精神损伤，从而有理由导致Daniel即使在合理的适应下，也很可能连续至少90天无法履行其职位的基本职能。

1.22。对于任何人来说，“禁止行为”是指此人的欺诈、不计后果的忽视、故意的不当行为、严重疏忽、实质性违反本协议或投资管理协议的行为(除非该人在收到有限合伙人的重大违约通知之日起15天内纠正此类重大违反行为)或违反法律，因为每一项此类行为均由有管辖权的法院最终裁定。

1.23。“解散”是指与公司及其所有子公司进入第二阶段并终止其活动有关的解散、清算或清盘。

1.24。“多样化要求”应具有第3.5.1.2节中给出的含义。

1.25。“生效日期”是指合并完成之日(即2021年2月26日)。

1.26。“期末价值”是指在任何一个会计期间，在扣除提款或分配(如有)之前，合伙企业在该会计期间结束时的净资产价值。

1.27。“实体税项”指根据英国银行家协会规则征收的任何税项(包括与实体税项有关或与实体税项有关的任何利息、罚款或附加税)。

1.28。“雇员退休收入保障法”系指不时修订的1974年美国雇员退休收入保障法。

1.29。“除外投资者”是指投资经理、普通合伙人或其关联公司的合伙人、成员或雇员、该等人士的家庭成员及信托基金或为该等人士或其家庭成员的利益而设立及/或由上述人士为慈善目的而设立的其他实体的有限合伙人。

1.30。“费用”应具有第8.2.1.20节规定的含义。

1.31。“公允价值”是指，对于合伙企业持有的任何资产和负债，在根据本合同确定的任何时间，根据第4.2节确定的价值。

1.32。“FATCA”系指(I)守则第1471至1474条(及根据该等条文订立的任何库务条例或行政或司法解释)或类似或后续条文；(Ii)中央注册制度；(Iii)在任何司法管辖区颁布的旨在实施类似税务申报及/或预扣税制的类似法例、规例或指引；及(Iv)与任何政府当局订立的任何条约、协定或与上述(I)、(Ii)或(Iii)项有关的其他政府间协议，以及在开曼群岛实施以实施上述规定的任何法例、规例或指引。

1.33。“最终裁定”系指(I)就美国联邦所得税而言，“裁定”(如守则第1313(A)节所界定)或与国税局签署和解协议(依据表格870-AD或其他规定)；及(Ii)就美国联邦所得税以外的其他税项而言，实质上与第(I)款所述最终裁定相似的任何司法或行政裁定或和解。

1.34。“FINRA”指金融行业监管机构，Inc.

1.35。“第一次修订和重新签署的协议”应具有背诵中所给出的含义。

1.36。“财务期”是指从紧接上一财务期最后一天的前一天(如果是合伙企业的第一个财务期，则为本协议的日期)的前一天开始，到下列情况中最早发生之日结束的期间：

(I)公历月的最后一天；

(Ii)紧接新的有限责任合伙人加入合伙当日的前一天；

(3)合伙人向其资本账户追加出资之日的前一天；

(Iv)从合伙人的资本账提取款项的日期；及

(V)按照第9.1节的规定，合伙企业最终结束的日期。

1.37。“财政年度”系指合伙企业的财政年度，除普通合伙人另有决定外，应为历年。

1.38。“五周年纪念日”是指生效日期五周年当日或之后的第一个日历季度末。

1.39.“前合伙人”是指此后根据本协议条款不时终止合伙人身份的个人，不论是否自愿终止。

1.40。“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，并不时生效。

1.41。“普通合伙人”应具有朗诵中所给出的含义。

1.42。“政府当局”是指(I)任何美国或非美国国家或政府；(Ii)任何此类国家或政府的任何州或其他政治区；和/或(Iii)任何行使政府的行政、立法、司法、监管和/或行政职能或与政府有关的任何实体，包括任何自律机构(如股票或期权交易所或证券自律组织)、政府机构、机构、佣金、部门、董事会或机构，以及在任何情况下对受影响个人或争议标的具有管辖权的任何法院或行政法庭。

1.43。“GP交易”应具有第8.5节中给出的含义。

1.44。“重大过失”应具有特拉华州法律赋予该术语的含义。

1.45。“指南”应具有第6.1.4节中规定的含义。

1.46。“奖励分配”应具有第4.1.3.2节规定的含义。

1.47。“奖励分配期”是指从紧接前一奖励分配期最后一天的前一天开始，到下列情况中最早发生之日结束的期间：

(I)财政年度的最后一天；

(Ii)如有限责任合伙人在财政年度最后一天以外的日期提取资本账的全部或部分款项，则只就该提取部分而言，该提取日期；或

(Iii)如合伙在财政年度终结以外的日期解散，则终止日期。

1.48。“受补偿方”应具有第6.5.2节中规定的含义。

1.49。“利益”是指合伙企业的有限合伙人利益。

1.50。“投资公司法”系指不时修订的1940年美国投资公司法。

1.51。《投资管理协议》是指投资管理人与合伙企业之间经修订、修改、补充或重述后，自生效之日起生效的经修订、重新签署的投资管理协议

投资管理人应不时向合伙企业提供投资管理服务。

1.52。“投资经理”指的是Third Point LLC。

1.53。“投资期”最初指的是自生效之日起至五年周年日止的期间，此后可根据第3.5.1.1节予以延长。

1.54。“与投资有关的”一词应具有自本合同生效之日起有效的ADV形式赋予该术语的含义。

1.55。“合资企业”指的是百慕大合资企业和美国合资企业。

1.56。“关键人物事件”是指(一)Daniel·勒布去世、伤残或者退休；或者(二)发生Daniel不再担任投资经理的投资项目负责人；或者(二)积极参与投资经理的日常管理工作的其他情形。

1.57。“关键人员”是指Daniel·勒布和投资经理的任何其他成员(如果这些成员不是个人，则指作为这些成员的最终实益所有人的个人)。

1.58。“法律”系指任何适用的政府当局的任何适用的法律、法规、条例、规则、条例、判决、禁令、命令、条约和/或法令。

1.59。“有限合伙人”是指根据本协议被接纳为合伙有限合伙人的每一人。

1.60。“损失追偿账户”应具有第4.1.3.3节中规定的含义。

1.61。“损失”应具有第6.5.2节中规定的含义。

1.62。“LP保密信息”应具有第12.2.1节中给出的含义。

1.63。“多数股权”是指在任何确定日期，根据本协议条款有权就某一事项取得同意的有限合伙人的合伙比例超过50%的有限合伙人。

1.64。“管理费”应具有第8.3.1节规定的含义。

1.65。“管理成员”是指全体成员根据各自不时生效的有限责任公司协议指定的一名或多名普通合伙人成员或投资经理，分别管理普通合伙人和投资经理的业务和事务。

1.66。“实质性不利影响”应具有根据特拉华州法律解释的含义。

1.67。“备忘录账户”应具有第4.1.3.8节中规定的含义。

1.68。“合并”是指由Third Point ReInsurance，Ltd.、Yoga Merge Sub Limited和天狼星国际保险集团有限公司之间于2020年8月6日签署的特定合并协议和计划中计划进行的交易。

1.69。“最低GP持有量”应具有第3.1.1节中规定的含义。

1.70.“净资产”是指合伙企业按公允价值计算的资产超过负债的部分。

1.71。“净资本增值”是指期末价值超过期初价值的部分。

1.72。“净资本折旧”是指期初价值超过期末价值的部分。

1.73。“净减少”指每名有限合伙人就任何期间而言，(I)根据第4.1.3.1节分配至有限合伙人资本账的资本折旧净额(如有)超过(Ii)根据第4.1.3.1节分配至有限合伙人资本账的资本增值净额(如有)的超额(如有)。

1.74。“净增”指每名有限合伙人就任何期间而言，(I)根据第4.1.3.1节分配至有限合伙人资本账的资本增值净额(如有)，超出(Ii)根据第4.1.3.1节分配至有限合伙人资本账的资本折旧净额(如有)的超额(如有)。

1.75。“解散通知”是指由合伙企业的普通合伙人或清算人根据《合伙企业法》签署的解散通知。

1.76。“离岸主基金”指Third Point Offshore Master Fund L.P.

1.77。“原协议”应具有演奏会中所给出的含义。

1.78。“其他协议”是指普通合伙人和/或投资经理与公司之间的附函或类似的单独书面协议，其中的条款可能会修改本协议的条款。

1.79。“部分提取”是指，就公司而言，少于其全部资本账户余额的提取(如第3.5节所允许的)。

1.80。“合伙人”是指有限合伙人和普通合伙人，包括根据本协议此后被接纳为合伙人的任何人，不包括根据本协议不再是合伙人的任何人。

1.81。“伙伴关系”的含义应与独奏会中所给出的含义相同。

1.82。“合伙企业法”系指开曼群岛的豁免有限合伙企业法(经修订)，可不时进一步修订的法律及其任何继承法。

1.83。“合伙保险”应具有第6.5.3节中给出的含义。

1.84。“合伙百分比”是指在任何一个财务期内，自该财务期的第一天起，在合伙企业账面上为每个合伙人确定的百分比。每个合伙人在一个会计期间的合伙百分比应通过以下方法确定：每个合伙人的资本账户截至该会计期间初的余额除以截至该会计期间开始的所有合伙人的资本账户余额的总和。每个财务期的合伙百分比之和应等于100%。

1.85。“合伙代表”指合伙企业规则所适用的任何相关课税年度的普通合伙人，以“合伙企业代表”身份行事的普通合伙人(该词的定义见英国银行家协会规则)或由普通合伙人指定的其他人士；但普通合伙人在未经本公司事先书面同意的情况下，不得指定另一人为合伙人。

1.86。“人”是指自然人、合伙企业、有限责任公司、公司、非法人团体、合营企业、信托、国家或任何其他实体或任何政府机构或其分支机构。

1.87。“采购价格”应具有第4.1.3.8节中规定的含义。

1.88。“注册人”系指根据“合伙企业法”任命的开曼群岛豁免有限合伙企业注册人。

1.89。“可再投资支取金额”是指，就每个月末而言，(I)等于(X)作为附表I所附的可再投资支取金额表中所列适用财政年度的“最低支取”金额减去(Y)本公司在该财政年度内根据第3.5.1.9节所作的任何提款的金额中较大者；和(Ii)相当于(X)公司资本账户截至该月末的总余额(在计入截至该月末已支付或应计的任何管理费和/或奖励拨款，以及截至该月末的任何提款，但不包括根据第3.5.1.9节的提款，但在根据第3.5.1.9节在该月末实施任何提款之前)减去(Y)本合同附件所附可再投资支取金额附表中适用财政年度的“目标余额”。

1.90。“代表”系指有限合伙人的董事、高级职员、雇员、顾问、顾问、审计师、会计师、合伙人、会员、联营公司或代理人，或上述任何联营公司。

1.91。《风险管理指南》应具有第6.1.5节中规定的含义。

1.92。“可提取金额的风险管理”是指，自根据第3.5.1.4节作出的任何提取的生效日期起：

(I)(X)公司资本账户截至生效日期的期初余额总额的20%；及(Y)在生效日期后90天内贷记公司资本账户的出资总额；减去

(Ii)公司根据本协议第3.5.1.4节从合伙企业提取的总金额，以及(Y)根据《TPOC管理协议》第10(B)(Iv)条从TPOC投资组合中提取的总金额，在上述两种情况下，在上述提取日期之前；

(3)公司在该提款日期前的出资总额(不包括上文第1.92(I)(Y)节和下文第1.92(V)节所述的数额)；-

(Iv)公司根据本协议第3.5.1.2节从合伙企业提取的总金额的50%，以及(Y)根据《TPOC管理协议》第10(B)(Ii)节从TPOC投资组合中提取的总金额的50%，在上述两种情况下，均在上述退出日期之前；

(V)本公司于上述提取日期前向合伙企业(X)及(Y)本协议第10(B)(Ii)条所预期的TPOC投资组合再出资总额的50%。

1.93。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

1.94。“第二次修订和重新签署的协议”应具有朗诵中所给出的含义。

1.95。“证券”或“证券”是指股本、存托凭证、投资公司的股份和所有类型的共同基金、货币、组建前的证书和认购、REITs的权益、掉期、权证、债券、票据、债权证(不论从属的、可转换的或其他)、商业票据、存款证、银行承兑汇票、贸易承兑汇票、合同和其他债权、执行合同、参与、信托收据、美国的义务、任何州、非美国政府及其任何工具、实益权益股份、合伙企业的权益和任何种类或性质的其他证券，任何政府或实体，不论是否公开交易或可随时出售，由贸易或其他债权人持有及应付的贷款、信贷票据、应收账款及票据，任何证券的任何权益，或与此有关的任何权利及期权，包括认沽及认购期权及其任何组合(由合伙企业或其他人士撰写)，以及商品及商品合约，包括其上的期货合约及期权。

1.96。“SiriusPoint百慕大”系指百慕大SiriusPoint保险有限公司(前身为Third Point ReInsurance Company Ltd.)，一家百慕大4级保险公司。

1.97。“天狼星再保险公司”指的是天狼星再保险公司，特拉华州的一家公司。

1.98。“特殊目的载体”应具有第6.1.1.2节中给出的含义。

1.99。“声明”系指普通合伙人代表合伙企业在开曼群岛向书记官长提交的登记声明

《合伙企业法》第9条作为其中所列登记细节，可根据《合伙企业法》第10条不时加以修订。

1.100。“认购协议”指各有限合伙人与合伙企业之间订立的认购协议(包括各有限合伙人所填写的认购协议所附的任何附表、证物或附录及任何投资者问卷，以及有限合伙人不时提供的任何其他资料、陈述、保证及文件)，而该有限合伙人根据该协议认购及购买权益。

1.101。“税务合伙人”是指在符合TEFRA规则的合伙企业的任何课税年度内，以合伙企业的“税务合伙人”的身份行事的普通合伙人(该术语在《税务合伙人规则》下的《守则》第6231(A)(7)节中有定义)。

1.102。“税务诉讼”应具有第4.1.7.2节中规定的含义。

1.103。“税务处理”应具有第4.1.7.1节中规定的含义。

1.104。“应纳税年度”是指合伙企业根据本守则第706条确定的合伙企业在美国联邦所得税方面的纳税年度。

1.105。“TEFRA规则”系指根据美国1982年《税收公平和财政责任法案》(经不时修订)颁布的《法典》第63章C子章(第6221至6234节)，以及根据该法案颁布的财政部条例和其他指南，以及任何类似的州或地方立法、法规或指南；但是，TEFRA规则不应包括BBA规则。

1.106。“终止事件”应具有第7.3节中规定的含义。

1.107。“第三次修订和重新签署的协议”应具有朗诵中所给出的含义。

1.108。“第三方”是指普通合伙人、投资管理人及其各自的关联公司。

1.109。“TP基金”是指Third Point Offshore Fund，Ltd.、Offshore Master Fund、Third Point Partners L.P.、Third Point Partners Quality L.P.、Third Point Ultra Onshore LP、Third Point Ultra Ltd.和Third Point Ultra Master Fund L.P.，以及遵循与上述实体相同或基本上相同的投资策略的任何其他当前或未来投资工具或账户。

1.110。“TP Re USA”指Third Point ReInsurance(USA)Ltd.，该公司以前是百慕大4级保险公司，并与百慕大SiriusPoint合并。

1.111。“TPOC产品组合”应具有《TPOC管理协议》中规定的含义。

1.112。《TPOC管理协议》是指公司与投资管理人于2022年2月23日签订的经修订、修改、补充或重述的《投资管理协议》，投资管理人根据该协议提供某些酌情投资

为公司提供管理服务(与TPOC投资组合有关)和某些非全权投资咨询服务。

1.113。“交易费”应具有第8.4节规定的含义。

1.114。“转让”指合伙人可直接、间接或综合转让、质押、抵押(或以其他方式产生担保权益)、转让、质押、出售、转易、交换、根据衍生工具合约或任何其他安排引用、或以其他方式处置其权益的全部或任何部分、或其权益中的经济或非经济权利予任何其他实益拥有人或其他人士的任何交易。

1.115。“国库条例”是指根据本守则颁布的条例。

1.116。“UCC”是指由普通合伙人选出的一个委员会，该委员会由一名或多名与普通合伙人无关的人士组成；但UCC应始终由作为每个TP基金的非附属咨询委员会成员的同一人组成。在UCC任职的每个人都应得到任命，直到该人辞职或被普通合伙人酌情免职或取代为止。普通合伙人可不时推选更多人加入UCC。

1.117。“不受限制的合伙人”应具有第4.1.3.7节中规定的含义。

1.118。“美国合资企业”是指受TP Re USA、投资经理和普通合伙人之间于2016年6月22日修订和重新签署的合资企业和投资管理协议管辖的特定合资企业。

1.119。“估价政策”应具有第4.2.1节中规定的含义。

第二条

合伙的成立

第2.1节合伙企业的成立。该合伙企业是根据原协议成立的，普通合伙人根据2018年6月25日提交给书记官长的一份声明，根据《合伙企业法》登记为豁免有限合伙企业。特此批准并确认所有方面的行动。

第2.2节合伙企业名称和地址。该伙伴关系的名称是“Third Point Enhanced LP”。经公司事先书面同意，普通合伙人可以更改合伙企业的名称。合伙公司的主要办事处位于纽约哈德逊院子55号，邮编10001，或普通合伙人未来可能指定的其他地点。

第2.3节注册代理人和注册办事处。该合伙公司在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-9008乔治镇埃尔金大道190号C/o Walkers Corporation Limited。其在该地址的注册代理人的名称为Walkers Corporation Limited。

第2.4节登记为豁免有限合伙。普通合伙人应在开曼群岛向书记官长提交必要的文件，以

继续根据《合伙企业法》将合伙企业登记为豁免的有限合伙企业。

第2.5节目的。

2.5.1合伙的目的是根据及受指引的规限，投资本公司的若干资产。合伙企业可从事普通合伙人认为必要或适宜的与上述目的相关的所有活动和交易，包括作出与合伙企业的维持和管理相关的必要或适宜的行为。合伙企业可通过一个或多个特殊目的载体投资其全部或部分可投资资本(进而投资于证券)。

2.5.2双方在此确认，他们打算每一家合资企业和合伙企业作为百慕大合资企业的延续，作为合伙企业而不是作为公司在美国联邦所得税中征税。不得选择将合资企业或合伙企业视为合伙企业，除非是为了美国联邦所得税的目的。

第2.6节合伙企业的期限。合伙关系的有效期应持续到下列事件之一发生为止：

2.6.1任何时候，在所有有限合伙人和普通合伙人书面同意的情况下；

2.6.2在普通合伙人解散、发出济助令或提交破产呈请或退出后60天内，除非在该60天内不少于当时的有限责任合伙人的多数权益委任一名继任普通合伙人，并选择继续合伙的业务；或

2.6.3在符合上述规定的情况下，根据开曼群岛法律导致合伙企业强制清盘和解散的任何其他事件。

合伙期满后，依照第九条的规定结束并解散。

第2.7节利益。在任何情况下，合伙公司可由普通合伙人酌情决定，以不同的要约条款提供权益及/或设立类别、子类别、系列、分批或地段，包括(其中包括)奖励分配、管理费、提存权、最低及额外认购金额、投资组合、货币面值、信息权及其他权利。

第三条

向资本账缴款及从资本账提款

第3.1节合伙人的出资。

3.1.1普通合伙人应始终将其在合伙企业的资本账户维持在至少相当于所有合伙人资本账户总和的10%的水平(“最低普通合伙人持股水平”)。在任何结算日接受未来或现有有限合伙人的任何出资额之前或同时，普通合伙人应作出额外的出资额，以使其资本账户满足根据预期总额调整的最低普通合伙人持股水平

在该等未来或现有合伙人的出资生效后，所有合伙人的资本账户。应合理要求，普通合伙人应向公司提供有关普通合伙人资本账户余额的信息。

3.1.2在符合第3.1.1节规定的情况下，普通合伙人有权但无义务(第3.5.7节规定的除外)酌情接纳不属于合伙企业投资者的额外有限合伙人，或自任何结算日起接受合伙人的额外出资。

3.1.3有限合伙人对合伙企业的出资(“出资”)应以现金形式支付。然而，普通合伙人可酌情允许有限合伙人向合伙企业提供有价证券，但须遵守普通合伙人酌情决定的条款和条件。若现有合伙人作出额外出资及/或普通合伙人根据第2.7条提出新权益及/或设立新类别、分类别、系列、批次或地段，普通合伙人可设立额外资本账户，以适当计入该等额外出资、已提供的任何新权益、类别、分类、系列、部分或批次，及/或为厘定适用于该等权益的条款，包括与本协议所载提款有关的条款。

第3.2节不计利息，不返还。除本协议或法律另有规定外，任何合伙人均无权要求或接受其对合伙企业的出资退还。除本第三条规定外，任何合伙人均无权从对合伙企业的任何出资或合伙人的资本账户中获得利息。

第3.3节不需要额外出资。除合伙企业法另有规定外，根据第3.8节和第6.7.2节的规定，有限合伙人不得向合伙企业追加任何出资。

第3.4节一般退款。除第三条规定外，有限合伙人的权益在合伙终止前不得撤销。

第3.5节允许从资本账户中提取资金。

3.5.1公司可从其资本账户中提取：

3.5.1.1于投资期结束时，在投资期结束前向普通合伙人发出不少于一年的事先书面通知的情况下，本公司所有资本账户的全部(但不少于其全部)。如果公司没有事先发出书面通知，则投资期应再延长两年，此后公司未发出事先书面通知的每一后续期限(即不少于投资期届满前一年，根据本3.5.1.1节延长)，投资期应再延长两年；1

3.5.1.2截至任何月底，只有在以下情况下：(A)公司确定有必要退出以防止负面信用评级行动，这可能

1例如，假设初始投资期在2025年12月31日结束，如果在2024年12月31日之前没有发出通知，那么期限将自动延长到2027年12月31日，然后，如果在2026年12月31日之前没有发出通知，那么期限将自动延长到2029年12月31日，依此类推。

包括但不限于：(A)评级下调、给予“负面展望”或将公司置于“具有负面影响的审查中”或任何其他类似的负面评级行动；或(B)公司确定有必要退出，以根据政府当局颁布的任何法律、命令或法规(任何该等法律、命令或法规，即“多元化要求”)分散其资产，或避免其任何不遵守或不利后果；但条件是，公司应撤回(A)或(B)项下所需的最低金额。根据第3.5.1.2节的规定，提款应在先前向普通合伙人发出书面通知之日起十个多个工作日后的日历月结束时进行。根据本第3.5.1.2节从合伙企业中提取的任何金额应投资于短期流动证券，以待对公司提高资本状况或以其他方式满足评级机构或监管机构(视情况而定)的其他潜在手段进行审查，公司应指示其高级管理人员迅速审查所有该等合理手段以提高其资本状况或以其他方式满足评级机构或监管机构(视情况而定)。根据第3.5.1.2节规定提取的金额仍未投资于合伙企业的情况下，首席投资官应按月审查这些方法，以确定这些方法是否比维持在这种退出之前已经存在的对合伙企业的投资更可取；

3.5.1.3截至任何月底，如果合伙企业的净业绩出现负增长，而根据首席投资官的合理判断，该业绩低于由第三方经理管理的投资基金，并且自2021年起连续两个或两个以上历年执行与合伙企业相同或基本相似的投资策略，则在向普通合伙人发出不少于30天的事先书面通知后，如果首席投资官在选择退出之前与Third Point的首席执行官进行了直接讨论，以确定是否适合调整其对合伙企业的分配；但应首席投资官的合理要求，Third Point的首席执行官须出席讨论；

3.5.1.4在任何月末，在不少于十天前书面通知普通合伙人的情况下，不超过首席投资官为满足公司当时的风险管理指导方针而建议的金额；但(I)根据第3.5.1.4节在任何月末提取的金额不得超过当时的可提取金额的风险管理；(Ii)公司必须在其提取通知中指明根据第3.5.1.4节进行的提取；

3.5.1.5截至任何月底，在任何原因事件发生后，在向普通合伙人发出不少于五天的事先书面通知的情况下，公司的全部或任何资本账户；

3.5.1.6于任何月底，在本公司决定开始解散后，在向普通合伙人发出不少于30天的事先书面通知后，本公司的所有或任何资本账目的提取应在不早于解散开始之日生效，并以解散开始为条件；

3.5.1.7截至任何月底，本公司的全部或任何资本账户，在不少于75天的事先书面通知普通合伙人后，(I)在发生任何关键人士事件(因Daniel S.Loeb的残疾而引起的关键人士事件除外)或(Ii)因Daniel S.Loeb的残疾引起的关键人士事件之后，只要公司在收到根据第6.1.9节规定的相关残疾开始通知后向普通合伙人提交取款请求；此外，在本条款3.5.1.7(I)和(Ii)的每一种情况下，

在任何情况下，不得阻止本公司在发生关键人物事件后实现流动资金，其时间表慢于向TP基金投资者提供的流动资金。在不限制前述规定的情况下，公司应在按照第3.5.1.7节的规定退出之前，在商业上作出合理努力，给予投资经理合理的机会，就其继续管理合伙企业的能力向首席投资官进行陈述；

3.5.1.8在向普通合伙人发出不少于五天的事先书面通知后，在任何月末，不超过确保普通合伙人的资本账户达到最低普通合伙人持股水平所需的金额；或

3.5.1.9于任何月末，在给予普通合伙人不少于十(10)个工作日的书面通知后，不超过该月末的可再投资提款金额或普通合伙人可能全权酌情允许的较大金额；但根据本条款3.5.1.9从合伙企业提取的任何金额须迅速由本公司再投资于一个或多个关联基金，或由本公司根据合同承诺将其再投资于一个或多个关联基金。

3.5.2即使适用的退出通知有任何相反规定，本公司于2021年11月30日、2021年12月31日及2022年1月31日从合伙企业提取的任何款项应被视为已根据本协议第3.5.1.9节提取。

3.5.3普通合伙人和被排除投资者有权随时从其资本账户中提取金额；但普通合伙人不得提取任何会导致其违反第3.1.1节规定的金额。普通合伙人应在退出合伙前至少五个工作日以书面形式迅速通知本公司。

3.5.4根据第3.5节的规定，任何有限合伙人退出或已从其资本账户分派一笔款项的权利受第3.7节的规定以及普通合伙人根据第4.3节为所有合伙企业的责任和储备所作的拨备所规限。

3.5.5就任何已提取的款项而言，除第4.3节、第6.7.2节及第13.2节另有规定外，退出后的有限合伙人不得分享合伙活动所产生的收入、收益及亏损，亦不得享有作为有限合伙人的任何其他权利或义务。

3.5.6若某有限责任合伙人已根据第3.5节的规定全面退出合伙企业(第3.5.1.2节除外)，(I)该有限责任合伙人自该完全退出之日起及之后不再被视为有限合伙人；及(Ii)本协议的规定不再适用于该有限责任合伙人(根据其条款在其退出后适用于有限合伙人的条文除外)。

3.5.7倘若本公司要求全面退出合伙企业，(I)至少一名被排除投资者须维持至少1.00美元的资本账户结余，直至本公司完全退出合伙企业；或(Ii)如在本公司提出退出要求时，除本公司外并无其他有限合伙人，则普通合伙人须安排至少一名被排除投资者以有限合伙人身份加入合伙企业，并使该被剔除投资者维持至少1.00美元的资本账户结余，直至本公司完全退出合伙企业。

3.5.8倘若在本公司退出后，本公司资本账的总结结余少于3.5亿美元，本公司同意本着诚意与投资经理商讨本公司参与合伙企业投资策略的可能替代架构。

第3.6节支取款项的支付；其他条款。

3.6.1提款所得款项一般应以现金形式支付给提款有限合伙人，支付方式为电汇或其他允许的方式，支付至该有限合伙人以书面指定的帐户(可以是有限合伙人或联营公司的帐户)，但须遵守法律及管理人的政策。任何提款的提款金额应在适用提款日期后10个工作日内支付，或在可行的情况下尽快支付。

3.6.2普通合伙人应尽一切合理努力，在合伙人退出合伙企业或其他情况下以现金进行分配。尽管如上所述，如果普通合伙人酌情认为其无法清算合伙企业投资组合的足够部分，以满足对合伙人的全额和现金分配而不对关联基金(拖网渔船资本管理有限责任公司赞助或管理的关联基金除外)造成重大不利影响，则普通合伙人可酌情作出实物分配，并选择以实物形式分配合伙企业的哪些证券或其他资产或负债。如果合伙企业提议进行实物分配，除非合伙人同意，并且符合第4.1.3.7节和第4.1.3.8节的规定，否则此类分配包括的任何特定证券或其他资产或负债不得超过合伙人根据其合伙企业的百分比按比例确定的此类证券或资产或负债的份额(即，就好像是在“透视”的基础上确定的)。在符合第4.1.3.7节和第4.1.3.8节的规定下，如果合伙人同意接受的实物分配大于其根据合伙人的合伙百分比在该证券、资产或负债中的比例份额，则只有在该合伙企业没有受到该实物分配的重大不利影响的情况下，才能进行非按比例的实物分配。

3.6.3如果与合伙人退出合伙企业的资本有关而进行实物分配，则在退出之日，普通合伙人应(I)确定此类实物收益的公允价值，并向上或向下调整所有合伙人的资本账户，以反映其账面价值与公允价值之间的差额，就像在该日期实际出售此类实物收益并根据第4.1.3节分配时确认了此类收益或损失一样；和(Ii)按分配给(或将分配)该合作伙伴的实物收益的公允价值，减少被分配合伙人的资本账户。根据第3.6.2节、第3.6.3节或第9.1节作出的实物分派可包括(其中包括)持有实际投资的交易工具或特别目的工具的权益，或参与实际投资或参与票据(或类似衍生工具)的权益，该等票据或票据为合伙企业的若干证券或其他资产或负债提供回报。特殊目的车辆的权益持有人应当承担该特别目的车辆的费用。

第3.7节撤回的限制。

3.7.1任何合伙人不得从其资本账户中提取超过其资本账户正余额的任何金额。

3.7.2根据本第三条的规定或本协定规定的任何与撤回有关的条件(包括通知期和禁售期)可真诚地以不具实质性损害的方式进行

普通合伙人在未通知其他有限责任合伙人或未经其他有限责任合伙人同意的情况下，不时酌情就一名或多名有限责任合伙人免除或减少对该合伙企业的责任，但须受该等普通合伙人认为适当的条款及条件所规限。

3.8节预提税金。普通合伙人可在守则或任何其他适用法律所规定的范围内，就任何分派的提款收益或就任何合伙人或前合伙人的任何分配或就任何合伙人或前合伙人的其他事宜预扣税款。如果税额大于资本账户余额和/或任何此类可分配金额，则该合伙人或前合伙人应将超出部分的金额支付给合伙企业。合伙企业和普通合伙人均不承担对任何合伙人或前合伙人(直接或间接)预扣的任何超额预扣税的责任，如果超额预扣，合伙人或前合伙人的唯一追索权应是向适当的税务机关申请退还。

第四条

资本账户和分配

第4.1节资本账户。

4.1.1自每个财务期的第一天起，应为每个合伙人设立一个“资本账户”。

4.1.2在合伙人获准加入合伙企业的财政期间，合伙人的资本账户最初应等于合伙人的初始出资。在合伙人获准加入合伙企业的会计期间之后的每个财政期间，合伙人的资本账户最初应等于合伙人的资本账户的总和，该账户根据本协议第IV条的规定在上一财政期间最终调整后，再乘以合伙人截至会计期间第一天的任何额外出资的金额，再减去(I)合伙人根据本协议第三条提取的任何资金的金额和(Ii)向合伙人资本账户收取的管理费。如果合伙人根据本协议第7.4节的规定转让其权益，无论买方、受让人或权益继承人是否成为合伙人，买方、受让人或权益继承人应获得资本账户(或可归因于所转让权益的资本账户部分)。

4.1.3净资本增值或净资本折旧的分配。

4.1.3.1在每一财政期间结束时，合伙人(包括普通合伙人)在该财政期间的资本账须按合伙人(包括普通合伙人)各自的合伙百分比，借记(如属资本净值增值)或借方(如属资本折旧净额)所有合伙人(包括普通合伙人)的资本账而作出调整。

4.1.3.2根据第4.1.3.1节分配的金额应在合伙企业的每个激励分配期结束时重新分配，以便(X)在该激励分配期内有限合伙人的资本账户净增加(如果有)减去(Y)在该激励分配期从该资本账户中扣除的管理费，减去(Z)该合伙人的亏损挽回的结果的20%

该奖励分配期的账户余额应重新分配给普通合伙人(“奖励分配”)。普通合伙人可酌情选择减少、免除或以不同方式计算与任何有限合伙人有关的奖励分配。

4.1.3.3每名有限责任合伙人的合伙企业应在其资本账户的账簿上设立一个备忘录亏损追回账户(“亏损追回账户”)，其初始期初余额应为零。在确定与资本账户有关的奖励拨款的每个日期，应对属于该资本账户的追回亏损账户的余额进行如下调整：首先，如果从计算奖励拨款的前一日起，净减少额已分配给该资本账户(不包括在财政年度结束前撤回奖励拨款时作出的奖励拨款)(或如果自设立以来尚未对该资本账户进行计算)，则应在该追回亏损账户中增加相当于该净减少额的数额；第二，如果在奖励分配期间该资本账户出现净增加(在任何奖励分配之前)，则任何亏损追回账户应减去(但不低于零)该净增加的金额。仅就本第4.1.3.3节而言，在确定可归因于资本账户的亏损挽回账户时，任何适用期间的净增加和净减少一般应考虑到从该资本账户中扣除的该期间的管理费(如有)。

4.1.3.4如果一名有限合伙人在其资本账户的追回亏损账户中有未追回的余额，并提取其资本账户的全部或部分，(A)就该资本账户的已提取部分而言，该亏损追回账户应等于(I)该资本账户在提现日期(紧接在提取之前)的亏损追回账户余额与(Ii)分数的乘积，(B)就该资本账户中未提取的部分而言，亏损追偿账户应等于(I)该资本账户于提取日期(紧接提取前)的亏损追回账户余额与(Ii)分数的乘积，该分数的分子为该资本账户未提取的金额，其分母为该资本账户于提取日期(紧接于提取前)的余额。提款后，追回亏损账户中与该资本账户已提取部分相关的未追回余额应从该资本账户中拨出。额外出资不应影响任何有限合伙人的亏损挽回账户。

4.1.3.5如果公司根据第7.4节将资本账户的全部或任何部分转移到公司的另一家关联公司，则(A)不得就被转移的资本账户计算和分配任何奖励分配(除非转移的日期是财政年度末)；以及(B)转让人追回亏损账户中与转让金额(按照第4.1.3.4节第一句中的计算所确定的，犹如该转让金额已被提取)相关的资本账户中的任何未追回余额，应由投资经理酌情决定：(I)保留在转让有限合伙人的追回亏损账户中，犹如该金额未被转让一样；或(Ii)转入受让人有限合伙人的追回亏损账户。

4.1.3.6保留。

4.1.3.7如果普通合伙人基于任何税收、监管或其他考虑，确定普通合伙人和任何有限责任公司

如合伙人同意，该合伙人不应参与(或应限于其参与)任何证券、证券类别或任何其他交易的资本增值净值或资本折旧净额(如有)，则普通合伙人只可将有关资本增值净值或资本折旧净额分配给不适用该等考虑因素或理由的合伙人的资本账户(或可将该等资本账户有限参与该等证券、证券类别或其他交易的部分资本增值净额或资本折旧分配至该资本账户)。此外，如果出于上述任何原因，普通合伙人确定合伙人在特定证券、证券类型或交易中不应拥有任何权益，则在征得该合伙人同意的情况下(该证券、证券类型或交易不需要该同意，该证券、证券类型或交易可产生与在美国进行的贸易或业务(包括美国房地产资产)有效相关且可根据第6.1.2.2节特别分配的收入)，证券或交易类别可列于一个独立的备忘录账户内，只有在该等证券、证券类别或交易中拥有权益的合伙人(任何该等合伙人，就该等证券、证券类别或交易而言，称为“不受限制合伙人”)才拥有权益，而每个该等备忘录账户的资本增值净额及资本折旧净额须分开计算。

4.1.3.8在根据第4.1.3.7节创建的备忘录账户(“备忘录账户”)存在的每个财务期结束时(或在此期间，特定证券的权益以其他方式从一个或多个有限合伙人手中分配出去)；每一非限制性合伙人的资本账户可在该财政期开始时按照所有非限制性合伙人的资本账户按比例借记，其金额相当于在适用的财政期内合伙企业按不时支付的年利率赚取利息的情况下购买可归因于备忘录账户的证券的应计利息(“购买价”)，或者，如果合伙企业在该财政期内没有借入资金，按普通合伙人确定的如果合伙企业在该财政期间借入资金则应支付的年利率计算。如此借记的金额应根据合伙人的合伙百分比贷记所有合伙人的资本账户。

4.1.3.9普通合伙人可选择将奖励拨款重新分配给其(或其任何关联公司)，在任何特殊目的载体(通过该特殊目的载体实施合伙企业的投资计划)的层面上，只要这种选择不会对有限合伙人造成任何重大不利后果，则无需得到现有有限合伙人的同意。

4.1.4修订奖励分配办法。普通合伙人有权在未经有限合伙人同意的情况下修改第4.1.3节，以使其中提供的激励分配符合美国证券交易委员会和其他监管机构的任何适用要求，或解决任何影响激励分配或分配给普通合伙人、其关联方或任何向合伙企业提供管理和/或行政服务的人员的收入的税收待遇的法律变化；但不得增加对资本账户的激励分配，也不得对有限合伙人造成任何重大不利后果。合伙企业不承担对本第4.1.4节中有关奖励分配的规定进行任何更改的任何费用。

4.1.5用于税收目的的分配。

4.1.5.1在每个会计年度，收入、扣除、收益、损失或抵免项目应在以下合作伙伴之间分配用于美国联邦所得税目的

以普通合伙人酌情决定的方式合理地反映本会计年度和上一会计年度(或其相关部分)贷记或借记到各合伙人资本账户的金额。

4.1.5.2尽管有上述规定，普通合伙人有权酌情将收入和收益(或亏损和扣除)项目特别分配给在任何财政年度内提取全部或部分资本账户的合伙人，其方式旨在确保每个退出合伙人在任何情况下都能获得分配的收益或收益(或亏损或扣除)，金额等于该合伙人在退出时的资本账户余额(或部分被提取)与其当时在合伙企业的权益的纳税基础(或按比例确定的金额)之间的差额。(X)关于《守则》第752条下的视为分配和供款；以及(Y)不考虑因退出前退出或转让其在合伙企业中的权益(除最初的合伙企业权益问题外)，包括因死亡而对退出合伙人在合伙企业中的权益的纳税基准所作的任何调整。

4.1.5.3本第4.1.5节的规定旨在符合《财务条例》1.704-1(B)节的规定，并应以与该《财务条例》一致的方式解释和应用。为进一步说明上述情况，第704条及其下的《财政部条例》中涉及合格收入抵销、最低收益退还要求以及可归因于无追索权债务和合伙人无追索权债务的扣除分配的条款(如《财政部条例》第1.704-2(B)(4)节所定义)通过引用并入本文。

4.1.6某些行为。尽管本协议有任何其他规定，(I)每一合伙人应并应促使其每一关联公司和受让人采取普通合伙人所要求的任何行动，普通合伙人可采取任何合理行动，以确保因履行服务而转让的任何权益的公平市场价值就美国联邦所得税而言被视为等于该权益的“清算价值”(根据拟议的财政部条例第1.83-3(L)节的含义)(并且每项此类权益都被给予所有适用的美国联邦、州或地方所得税目的)；及(Ii)在不限制前述条文一般性的原则下，为根据任何适用法律、国库条例、美国国税局收入程序、美国国税局收入裁决、美国国税局通知或其他有关合伙企业利益的指引，在任何适用法律、国库条例、美国国税局收入程序、美国国税局通知或其他有关合伙企业权益的指引下取得或确保该等待遇，该等行动可包括授权及指示合伙企业或普通合伙人作出任何选择、同意施加于该合伙人、其联属公司或其受让人的任何条件、执行对本协议或其他协议的任何修订、执行任何新协议、作出任何税务选择或税务申报，以及同意不采取任何相反立场。

4.1.7税收待遇。

4.1.7.1除税务处理外，各合伙人同意，在任何所得税申报表或任何退款申请中，不以与根据本协议条款处理该项目的方式不一致的方式处理任何收入、收益、损失、扣除或抵免项目，除非在该合作伙伴采取其商业上合理的努力以符合本协议条款的方式维持该项目的待遇后的最终决定另有要求。合伙人应(I)为美国联邦所得税的目的将合伙企业视为合伙企业；(Ii)将根据第一次修订和重新签署的协议完成的交易视为美国合资企业根据财政部条例1.708-1(C)(3)(I)条合并为百慕大合资企业的“资产转移”合伙企业，其中百慕大合资企业被视为“持续合伙”和美国合资企业

合伙企业被视为清盘并将其在百慕大合营企业中的权益分配给其清算中的合伙人；(Iii)将合伙企业视为百慕大合营企业的延续；及(Iv)就本协议预期的美国税务目的而言，将奖励分配视为合伙企业利润利息(第(I)至(Iv)条，“税务待遇”)。

4.1.7.2尽管有上述规定，合作伙伴不得采取任何与税收待遇不一致的立场。如果美国国税局或其他税务机关对合伙人或合伙企业(或合营企业中的任何一方)提出申诉、诉讼或诉讼(“税务诉讼”)，该合伙人应立即向普通合伙人发出关于该税务诉讼的书面通知，普通合伙人有权承担与税务处理有关的所有税务诉讼的辩护和控制。普通合伙人应尽合理努力让该合伙人随时了解该税务程序的进展情况。任何合伙人不得就与本协议设想的税务处理不一致的税务诉讼达成和解，除非普通合伙人未能按照第4.1.7.2节的规定承担或维持税务诉讼的抗辩，或者普通合伙人事先提供了明确的书面同意。在普通合伙人行使其接管答辩权的情况下，作为该税务诉讼标的的合伙人应合理地配合普通合伙人进行此类辩护，并按照普通合伙人的合理要求，向普通合伙人提供其所拥有或控制的与此有关的相关记录、材料和信息。

第4.2节估值。

4.2.1合伙企业的资产及负债须于每月最后一日营业结束时按投资经理不时修订的估值政策及程序(“估值政策”)进行估值。普通合伙人应要求投资经理向任何有限合伙人提供其估值政策的副本，并将估值政策的任何变化通知有限合伙人。

4.2.2根据估值政策所载程序分配给证券、其他资产及负债的所有价值均为最终价值。

第4.3节负债；准备金。合伙企业的负债应根据公认会计准则确定，并应包括普通合伙人认为适宜的预估应计费用和或有事项准备金；但普通合伙人可为预估应计费用、负债或或有事项提供准备金和预提准备金，包括一般准备金和未指明或有事项的预提准备金(即使此类准备金或预提准备金不是公认会计准则所要求的)。所有这些准备金或阻碍都可能减少提款时的分配额。该等准备金或预留可按普通合伙人认为适当的方式投资或维持。任何扣留应平等、公平地适用于所有受费用、负债和或有事项影响的资本账户，这些费用、负债和或有事项是为确定此类扣留而设立的。在普通合伙人决定不再需要该等预留款项后，预留款项的剩余部分(如有)以及合伙企业从中赚取或归属的估计利息(如有)应按适用情况分配或记入设立该等预留款项的资本账户。应要求，应向有限合伙人提供GAAP未另行要求的任何阻碍的性质和金额。

第4.4节普通合伙人对某些事项的决定。所有与证券估值、合伙人之间的利润、收益和亏损的分配、利润、收益和亏损的税收以及会计程序有关的事项，但不是具体的和

本协议条款明文规定的责任，应由普通合伙人本着善意确定，其决定对所有合伙人具有终局性、约束力和终局性。普通合伙人有权为合伙企业做出所有税务选择和决定，并根据《守则》或其他适用法律采取任何和所有必要行动，以实现这些选择和决定。普通合伙人的所有此类选择和决定均为最终决定，对所有合伙人均具有约束力和决定性。

第五条

记录、会计和报告、合伙基金

第5.1节记录和会计。

5.1.1合伙企业业务的适当及完整的记录及账簿应保存于合伙企业的主要营业地点或普通合伙人可能决定的其他地点。除非普通合伙人另有决定，否则合伙企业的账簿和记录应按照权责发生制会计方法保存，该会计方法应是合伙企业为美国联邦所得税目的而遵循的会计方法。

5.1.2除本协议另有明文规定外，任何有限责任合伙人均无权查阅有限责任合伙人名册或取得合伙企业的簿册及纪录所载的任何资料(不论由普通合伙人、投资经理、管理人或任何其他人士保存)，包括(在不限制前述任何事项的一般性的原则下)任何机密材料及与任何其他有限责任合伙人或合伙企业的交易活动有关的任何资料。尽管有上述规定，(I)每名有限合伙人有权在正常营业时间内在合伙企业的主要营业地点或根据第5.1.1节保存这些账簿和记录的其他地点查阅有限合伙人登记册和合伙企业的账簿和记录，仅为确认该有限合伙人作为有限合伙人或在合伙企业的投资的目的；及(Ii)普通合伙人应允许本公司的核数师在正常营业时间内合理查阅合伙企业的账簿和记录中保存的上述信息，只要(X)该等信息与该有限合伙人在该合伙企业的投资有关；及(Y)本公司的核数师遵守第12.1条规定的保密义务。

5.1.3普通合伙人应保留(或安排保留)普通合伙人在正常业务过程中产生或收到的与合伙企业资产或应付给普通合伙人和投资经理的补偿有关的任何文件的副本至少七年，其中至少应包括根据适用法律规定必须保存的文件。

5.2节独立审计。合伙企业的记录和账簿应在每个财政年度结束时由普通合伙人自行挑选的独立注册会计师进行审计。如合伙企业的独立注册会计师辞职或更换，普通合伙人应立即通知有限合伙人。

第5.3节税务信息。在每个纳税年度结束后90天内(或在合理可行的情况下尽快)，普通合伙人应在该纳税年度内的任何时间向每位合伙人提供编制合伙人美国联邦所得税申报单所需的所有信息，包括一份表格1065/附表K-1报表，说明合伙人在当年美国联邦所得税中所占的收入或亏损份额、扣除和抵免。

以及根据本协议向合伙人或为合伙人账户进行的任何分配的金额。

第5.4节提交给现有合伙人的年度报告。合伙企业应就每个会计年度向每个有限责任合伙人提供一份合伙企业截至该会计年度末的年度综合审计财务报表，该财务报表是按照公认会计准则编制的，并由普通合伙人根据第5.2节选定的独立注册会计师审计。合伙企业应在下一个会计年度的2月15日之前提供该报表的草稿，并在该会计年度的下一个会计年度的2月25日之前提供最终的审计报表。

第5.5节首席投资官会议。在本公司商业上合理的要求下，在合理的事先通知下，普通合伙人应安排投资经理派一名代表与首席投资官会面(亲自或电话)，以报告合伙企业的活动并讨论投资经理的投资前景。

第5.6节报税表。普通合伙人应为合伙企业准备纳税申报单，并及时向有关当局提交(考虑延期)纳税申报单，并决定将哪些现金支出项目资本化或视为当期支出。

第5.7节报告。普通合伙人应按附件B规定的频率提供信息。

第六条

普通合伙人的权利和义务

6.1节管理权。

6.1.1普通合伙人应独家管理和控制合伙企业的业务。除本协议明确规定外，普通合伙人管理和控制合伙企业日常业务的权力应由管理成员行使，有关合伙企业日常管理和事务的所有决定应由管理成员代表普通合伙人作出(无论本协议是否明确规定普通合伙人或管理成员有权作出此类决定)。除本协议另有规定外，普通合伙人有权管理和管理合伙企业的事务，并处理合伙企业的业务。除本协议另有明文规定外，普通合伙人有权代表合伙采取其个人判断为履行其职责和责任所必需、适当、适当或适宜的一切行动，包括不时以合伙的名义或代表合伙采取下列行动的权利、权力和权力：

6.1.1.1以保证金或其他方式收购、交易、持有、扣押、出售、租赁、交换、购买、转让、投资、按揭、质押、押记、处置及以其他方式处理证券(包括收购“多头”头寸或“空头”头寸，以及买入或出售“多头”头寸或“空头”头寸，或由“多头”头寸转为“空头”头寸或从“空头”头寸转为“多头”头寸，但不限制该等头寸的波动频率或该等头寸的性质改变的频率)。商品及商品合约，包括期货合约、远期合约、期权及掉期合约，以及合伙企业的其他资产，以及

按合伙企业认为最符合合伙企业最佳利益的价格及条款，行使有关证券的所有权利、权力、特权及其他所有权或管有事项，包括投票权，并从事为实现或促进任何前述宗旨及宗旨所必需、适当或适当的任何其他活动及交易，以及作出任何及所有该等宗旨及宗旨所附带或附带或引起或相关的任何及所有其他行为及事情；

6.1.1.2组织一个或多个公司或其他实体投资证券或参与证券，或持有合伙证券或合伙基金的创纪录名称或作为合伙基金的代名人(每个该等实体均为“特别目的机构”)；

6.1.1.3承担本协议允许的所有支出；

6.1.1.4聘用任何及所有代理人、经理、顾问、顾问，包括投资经理、独立承包商、律师、管理人、会计师及开展合伙业务所需或适当的其他人士，并向该等人士支付费用、开支及其他补偿，以及规定合伙对该等人士的免责及/或赔偿，包括可能是普通合伙人或其负责人或雇员的有限合伙人或联属公司的人士或商号；

6.1.1.5根据并遵守本协议第三条的规定，接纳新的有限合伙人加入合伙企业；

6.1.1.6与有限合伙人订立其他协议，包括由普通合伙人决定的条款和条件；

6.1.1.7协助合伙企业提供投资者关系服务，包括合伙企业与有限合伙人和潜在投资者之间的沟通；

6.1.1.8在普通合伙人判断合伙企业的资金不需要用于开展合伙企业的业务的范围内，将多余的资金用于投资；

6.1.1.9支付、延长、续期、修改、调整、提交仲裁、起诉、辩护或妥协，按普通合伙人可酌情决定的条款，并基于其认为充分的证据，支付任何有利于或反对合伙企业的义务、诉讼、责任、诉讼理由或索赔，包括税款；

6.1.1.10订立、签立及交付任何及所有转让及转让文件，以及为履行本协议所授予的权力所必需或适当的任何及所有其他文书及协议；

6.1.1.11在经纪和银行账户开立、维持、管理和关闭账户，包括保证金账户和保证金账户，并为合伙企业支付款项开出支票或其他命令；

6.1.1.12如果普通合伙人认为注册、资格或豁免是必要或适宜的，促使合伙企业遵守所有适用的法律规定，包括根据任何适用司法管辖区的法律对合伙企业进行注册或获得资格，或根据此类法律获得豁免；

6.1.1.13代表合伙企业或为合伙企业的直接或间接利益从事套期保值及/或利息交换协议交易，买卖：未来交割银行存款证的合约；由美国政府及其机构及工具发行或担保的证券，例如美国国债、票据及票据；由政府全国抵押贷款协会发行的按揭证券；其他计息可转让票据；以及其他金融期货合约、金融期权合约及其他证券，不论现时或将来是否存在；

6.1.1.14在有抵押或无抵押的情况下，借出合伙的任何证券、资金或其他财产，借入或筹集资金，而偿还的款额或方式及时间不受限制，以及发行、承兑、背书及签立承付票、汇票、汇票、认股权证、债券、债权证或其他可流通或不可转让的票据及负债证据，以按揭或质押、押记、质押或担保合伙的全部或任何部分财产，以保证偿付合伙的上述或其他债务，无论是在此之后拥有或获得，并酌情执行和记录与完善合伙企业的任何此类担保权益有关的融资报表；

6.1.1.15收购、订立和支付普通合伙人酌情认为对保护合伙企业、保全合伙企业资产或有利于合伙企业的任何目的必要和适当的任何保险合同；

6.1.1.16订立、订立、履行、签立、修订、补充、确认及交付任何及所有合约、协议、许可证、承诺或其他文书，以及从事任何为达致合伙企业宗旨所需、适当或合宜的活动；

6.1.1.17协助合伙企业提交任何法律、合规、税务或监管文件；

6.1.1.18代表合伙企业或本公司就合伙企业的任何投资活动进行证券备案；

6.1.1.19指示或允许投资经理作出直接或间接的分咨询安排，或以其他方式将合伙企业的投资管理权授予任何其他人；但合伙企业活动的管理、控制和实施仍应由普通合伙人负责；此外，如果任何代表是投资经理的关联企业，则合伙企业不应承担与此类安排有关的任何额外费用或业绩补偿，也不得承担任何与本协定不一致的费用；此外，普通合伙人不得指示或允许投资经理聘用不是投资经理关联公司的任何代表，除非(I)普通合伙人在任何此类接触之前已获得首席投资官的书面同意；(Ii)投资经理以与关联基金相同的条款和条件进行此类授权；(Iii)任何此类授权须遵守本协议(包括准则)中规定的相同限制和限制，以及与投资经理或普通合伙人直接进行的相同的谨慎标准；(4)投资经理对代表进行了适当的尽职调查(包括关于代表的投资专业人员、业务、监管合规和以前的业绩)；。(5)投资经理保留监督和审查代表业绩的权力和责任，并终止任何

(6)投资管理人寻求对合伙企业与该代表的任何投资给予“最惠国”待遇；

6.1.1.20为合伙企业作出所有税务选择和决定，并根据《守则》或其他适用法律采取任何和所有必要行动，以实现该等选择和决定；

6.1.1.21根据《守则》的所有目的，担任或指定一名合伙代表；

6.1.1.22将代表合伙企业的买入或卖出订单与对关联基金(拖网渔船资本管理有限责任公司发起或管理的关联基金除外)的订单合并，并按平均价格在合伙企业及该等关联基金之间分配如此购买或出售的证券或其他资产；

6.1.1.23与经纪商订立安排，开设“平均价格”户口，在该户口内以合伙企业及其附属基金(由拖网渔船资本管理有限责任公司赞助或管理的附属基金除外)的名义下单，并以平均价格在该等账户之间分配；

6.1.1.24为伙伴关系提供研究和分析，并指导制定投资政策和战略；

6.1.1.25投资于其他集合投资工具，这些投资在每一种情况下均应遵守该工具各自管理文件的条款和条件；

6.1.1.26在适用法律的规限下，根据投资管理人的适用政策和程序，从关联基金购买证券和其他财产，并向关联基金出售证券和其他财产。如果合伙公司从关联基金(由拖网渔船资本管理有限责任公司发起或管理的关联基金除外)购买证券或其他财产或向其出售证券或其他财产，不包括为在合伙企业和TP基金之间重新平衡证券而进行的任何此类购买和出售，投资经理应通知公司(如下所述)。投资经理可每月就上个月发生的所有此类事件提供通知，公司有机会在通知后与投资经理进行磋商；以及

6.1.1.27根据本协议转授普通合伙人的任何或所有权力，以及为推进任何该等转授而根据投资管理协议的条款委任、聘用投资经理或与投资经理订立合约，以提供与合伙企业的管理及营运有关的服务。

6.1.2    

6.1.2.1尽管本协议有任何相反规定，但第6.1.2.2节规定的除外，普通合伙人应尽商业上合理的努力，避免从事任何可能导致SiriusPoint百慕大出于美国联邦所得税目的而被视为从事美国贸易或业务的活动或行动，包括投资于(I)不符合守则第864(B)(2)节规定的交易安全港的任何资产；或(2)根据《法典》第897条的规定，将被视为美国不动产权益。前款规定不禁止合伙企业直接或间接投资

就美国联邦所得税而言，被视为一家公司，而该公司又投资于上述第(I)和(Ii)条所述的资产。

6.1.2.2尽管有前述第6.1.2.1节的规定，普通合伙人应获准投资于可产生与在美国进行贸易或业务有效相关的收入的资产(包括美国房地产资产)，只要该等资产仅分配给普通合伙人、排除投资者、天狼星再保险控股公司以及普通合伙人与本公司根据第4.1.3.7节达成的其他有限合伙人。尽管第6.1.2节有任何相反的规定，普通合伙人不得被视为违反了本第6.1.2节关于SiriusPoint百慕大公司的第(X)节关于第6.1.2.2节允许的特别拨款的操作；或(Y)关于第8.4节的操作。

6.1.3本公司可在向普通合伙人发出至少三个工作日的事先书面通知后，在(A)普通合伙人接受；及(B)符合第3.1.1节规定的普通合伙人的情况下，选择于一个日历月的第一个工作日向合伙企业追加出资。

6.1.4尽管本协议有任何相反的规定，普通合伙人在此同意促使投资经理遵守本协议附件A所附的投资和风险管理准则(“准则”)。本公司可为风险管理目的不时修订指引，但任何该等修订须在与普通合伙人磋商后作出，并须征得普通合伙人的同意(不得无理拒绝)。投资管理人不得为合伙企业进行与准则不一致的任何投资交易；但在紧急情况下，首席投资官可根据投资管理人的书面要求，允许对准则进行任何变更。对准则的任何修订应由投资经理在商业上合理的时间内实施(投资经理应努力使其不超过三十(30)天，但须遵守任何相关的转让或出售限制，包括第6.1.4节末尾的但书所述事项和流动性考虑因素)，以允许投资经理将合伙企业的投资组合转变为符合修订后的准则。普通合伙人应在其实际了解到违反准则或有合理可能性违反准则时通知公司；但不需要就基于证券预期业绩的准则的潜在违规行为作出此类通知。在对违反准则的行为或违反准则的合理可能性有任何实际了解时, 普通合伙人应作出商业上合理的努力，进行普通合伙人认为必要的交易，以确保合伙企业的投资与准则一致：(I)如果此类交易仅要求处置高流动性证券(由普通合伙人合理确定)，则不迟于普通合伙人意识到合伙企业不符合准则之日起五个工作日；或(Ii)如果此类交易要求处置流动性不高的证券(由普通合伙人合理确定)，日历月的第一个月末日期在普通合伙人意识到合伙企业不符合准则之日后至少3个工作日(在第(I)或(Ii)款所述的任何期限内，普通合伙人不得违反本协议)；然而，如果普通合伙人合理地认为，违反准则的行为不可能在不违反适用法律的情况下在该期限内得到纠正，或者会引发基于普通合伙人或投资经理所受交易窗口的责任，或违反短期周转利润，则普通合伙人应在可行的情况下尽快通知公司，并在允许的情况下迅速使合伙企业的投资符合准则(在补救期间，普通合伙人不得违反本协议)。

6.1.5本公司可不时与普通合伙人商讨采用合伙企业的新风险参数，并考虑本公司其他投资组合及资本状况等因素。普通合伙人将真诚地与本公司合作，制定响应性的指导方针，以纳入针对上一句话中提到的但不会从根本上改变合伙企业的一般投资战略或投资方法的额外限额(“风险管理指导方针”)。一旦通过，风险管理指南将被纳入指南中，普通合伙人将负责根据根据本协议条款由风险管理指南修订的指南管理合伙企业。

6.1.6本公司若干保险附属公司受保险监管机构(包括百慕大金融管理局)监管。本协议双方同意真诚合作，就本协议的任何必要修订(包括本协议的任何证物)达成一致，以遵守适用于本公司的保险监管规定，这些条款在本协议生效后因保险监管规则或其行政或法院解释的变化而产生。双方承认，未能就遵守适用的保险监管规定所需的本协议修正案达成一致，可能会导致根据第3.5.1.2节的规定撤销合同。

6.1.7普通合伙人应立即通知合伙人：(A)如果其获悉原因事件的发生；及(B)如果其随后获悉任何与之有关的新的重要信息。

6.1.8普通合伙人如知悉合伙企业、本公司或其任何附属公司被指名或被合理预期将被指名为当事一方的任何威胁或实际诉讼，应立即通知本公司。未经本公司事先书面同意，普通合伙人和投资经理不得就任何涉及最低金额以上的诉讼达成和解，该等同意不得被无理扣留、延迟或附加条件。

6.1.9普通合伙人在获悉可能合理地构成残疾开始或关键人员事件的任何事件发生时，应立即通知合伙人。

第6.2节普通合伙人的辞职或退出。根据第3.1.1节的规定，普通合伙人在向所有合伙人发出至少90天的事先书面通知后，可自愿辞去或退出合伙企业。

第6.3节公众依靠普通合伙人授权的权利。本协议并不规定与合伙企业有业务往来的任何个人或商号有义务询问普通合伙人在代表合伙企业签署任何合同、租赁、按揭、契据或其他文书时是否越权，而任何该等第三人在依赖该授权时应受到充分保护。

第6.4节普通合伙人的时间和注意力。普通合伙人应将普通合伙人酌情认为必要或适当的时间和精力投入到合伙企业，并用于实现合伙企业的目的。

第6.5节普通合伙人的免责和赔偿。

6.5.1普通合伙人或任何联营公司或普通合伙人或任何联营公司的任何成员、联营公司、董事、高级职员、雇员或代理人不得

对于基于诚实的判断错误、疏忽或与合伙企业的业务或事务相关的其他过错的任何行为或不作为，只要该行为或不作为不构成致残行为，应对合伙企业或有限合伙人承担责任。

6.5.2合伙同意在法律允许的范围内最大限度地赔偿普通合伙人、投资经理、税务合伙人和合伙企业代表(在每种情况下，均以其身份行事)及其各自的成员、关联公司、联营公司、董事、高级职员、雇员或代理人(各自为“受赔方”，以及统称为“受赔方”)，并使他们不受以下方面的损害：(A)与任何索赔有关或导致的所有费用、成本和支出(包括律师费和支出)；因合伙企业、合伙企业的财产、业务或事务而提起的或以任何方式与合伙企业有关的诉讼或要求；以及(B)任何此类索赔、诉讼或要求造成的任何损失或损害，包括为和解或妥协索赔、诉讼或要求而支付的金额，但本赔偿不适用于因受保障方的致残行为而产生的任何该等费用、成本、开支、损失或损害(“损失”)。此外，本第6.5.2节规定的合伙义务不适用于(X)因任何受补偿方对任何有限合伙人提出的任何不成功的索赔、诉讼或要求(反索赔除外)而产生的损失；或(Y)因受补偿方之间的纠纷引起或与之相关的任何索赔、诉讼或要求而产生的损失。合伙企业应垫付普通合伙人认为合理的任何受保方的费用和开支(包括律师费和支出)，以及因本合同项下的任何诉讼或诉讼而产生的费用和开支, 在最终处置该诉讼之前，或在收到该受补偿方或其代表承诺偿还上述款项的承诺后，如果最终确定该受补偿方无权得到合伙的赔偿，则应予以赔偿。在某些情况下，美国联邦证券法甚至对善意行事的人施加责任，合伙企业和有限合伙人并没有放弃他们可能拥有的任何权利，前提是根据适用法律，此类责任不能被放弃、修改或消除，但应被解释为在法律允许的最大程度上实现本第6.5.2节的规定。

6.5.3在法律允许的最大范围内，(I)由合伙企业或其代表经营的任何董事及高级职员责任保险单或其他任何责任保险单(“合伙保险”)，(Ii)由普通合伙人、投资经理或其任何关联公司或其代表经营的任何董事及高级职员责任保险单、总括保单、一般合伙企业责任保险单或其他责任保险单(“D&O保险”)，(Iii)合伙企业(为免生疑问，合伙企业，就第(Iii)款而言，应被解释为不包括第(I)款所述的合伙保险)，以及(Iv)普通合伙人及其关联公司(为免生疑问，就第(Ii)款而言，普通合伙人及其关联公司应被解释为不包括第(Ii)款所述的D&O保险)，本节6.5.3应被解释为反映潜在重叠或重复的赔偿付款的责任顺序，以及(A)具有主要责任的任何合伙保险(如果适用)，(B)具有次要责任的任何D&O保险(如果适用)，(C)负有第三责任的合伙(如适用)及(D)负有第四责任的普通合伙人及其联营公司(就普通合伙人及其联营公司而言，该等义务应在平等的基础上履行，除非他们另有协议)。

6.5.4就本第6.5节而言，按照律师的建议采取行动或不采取行动应被视为在合伙企业的授权范围内出于善意并符合合伙企业的最佳利益的行为。

6.5.5本第6.5节的规定在本协议终止、投资管理协议终止和/或合伙企业普通合伙人辞职或退出后继续有效。

第6.6节其他合营企业。每一合伙人同意，普通合伙人、其关联公司及其各自的成员、联营公司、董事、高级管理人员或员工可以独立或与他人一起从事其他业务活动或在各种类型的其他业务活动中拥有权益。这些活动可包括投资、融资、收购和处置合伙企业可能不时投资的证券，或合伙企业能够投资或以其他方式拥有任何权益的证券。有限合伙人同意普通合伙人和投资经理可担任其他合伙企业的普通合伙人，包括投资合伙企业或有限责任公司的管理成员。有限合伙人进一步同意，普通合伙人或投资经理可组织和管理一个或多个可能与合伙企业有类似投资活动的国内或离岸实体或账户，普通合伙人或投资经理(视情况而定)应在该等实体或账户、其他关联基金(由拖网渔船资本管理有限责任公司赞助或管理的关联基金除外)以及合伙企业之间分配其认为公平和公平的投资机会。为免生疑问，普通合伙人及投资经理应根据投资经理的投资分配政策分配任何此类投资机会。

第6.7节某些税务事项。

6.7.1税务事务合伙人及合伙企业代表以该等身分获授权在美国国税局及任何其他税务机关就任何合伙企业报税表的审核或审查，以及在普通合伙人选定的任何法院就国税局及任何其他税务机关评估的任何调整进行司法覆核时，行事及代表该合伙企业及每名合伙人。通过签署本协议，合伙人同意受税务合伙人或合伙企业代表(视情况而定)的行动或不作为的约束，并同意不采取任何与之不一致的行动，包括纳税申报立场、诉讼时效的延长或税务合伙人或合伙企业代表(视情况而定)认为适当的任何抗辩、和解或其他行动或立场。每一合伙人同意至少在其采取行动之日的10天前通知税务事务合伙人或合伙企业代表(视情况而定)，该合伙人将采取违反本协议或以其他方式采取的任何此类行动。合伙企业代表或税务事务合伙人(视情况而定)应以书面形式将调整合伙企业项目的所有行政和司法程序通知每一合伙人，并应定期向合伙人提交报告，说明其认为适当的信息，以使合伙人随时了解此类程序的状况。合伙企业代表和税务合伙人有权酌情采取一切必要或适宜的行动，以完成本节第6.7节规定的事项。上述规则应比照适用于任何实质上可比较的州。, 当地或非美国税法。

6.7.2如合伙企业须缴交任何实体税，普通合伙人应在合伙人(或前合伙人)之间分配根据《商业银行规则》施加的任何税务责任，方法是从资本账户中扣除款项或减少在退出时可分配给合伙人或应付予合伙人的款项，并考虑根据《商业银行规则》第6225(C)条(如适用)及任何类似的州和地方当局可归因于合伙人的任何修改。任何如此分配的纳税义务应遵守第3.8节的规定。在根据《英国银行家协会规则》就上一年度施加的部分税项责任与前合伙人有关的范围内，普通合伙人可

要求该前合伙人偿还和/或赔偿该合伙企业应分摊的税款部分。每名有限合伙人承认，尽管其在合伙企业中的全部或任何部分权益被转让或退出，但根据本第6.7.2节的规定，其仍应根据BBA规则或任何类似的州或地方规定，就其在转让或退出(视情况适用)之前的合伙企业应纳税年度(或部分)的合伙企业应分配的收入和收益承担纳税责任。合伙人承认并同意，普通合伙人和合伙企业代表应被允许采取任何行动，以避免根据BBA规则对合伙企业或其任何子公司征收实体税。每名有限合伙人同意，尽管其在合伙企业中的全部或任何部分权益被转让或撤回，但如果普通合伙人提出要求，其应提供适当的国税局W-8或W-9表格或普通合伙人合理确定为降低实体税所需的任何其他证书或文件。

第6.8节增加普通合伙人。普通合伙人如认为符合合伙企业的最佳利益，经本公司事先书面同意，可接纳一名或多名普通合伙人(亦可为有限合伙人)。这些额外的普通合伙人将在下列最后一次发生时成为普通合伙人：(A)如果需要，他们将各自出资；(B)额外的普通合伙人以普通合伙人的身份签署本协议；以及(C)如果需要，根据合伙企业法提交对合伙企业声明的修订。就本协议的所有目的而言，此人应被包括在合伙人或普通合伙人的定义中，并被视为本协议的当事方。

第6.9节主要交易和其他关联方交易。UCC有权代表合伙企业审查和/或批准或不批准(视情况而定)《顾问法》第206(3)条所指的“主要交易”和/或普通合伙人认为适当的任何其他涉及利益冲突的事项，或本协议另有要求的事项。

第七条

有限责任合伙人的权利和义务

第7.1节不得参与管理。任何有限合伙人不得以有限合伙人的身份参与合伙企业的控制或业务，不得以合伙企业的名义处理任何业务，也无权以任何其他方式签署合伙企业的文件或约束合伙企业。

第7.2节合伙人的责任。

7.2.1除合伙企业法另有明文规定外，合伙企业的债务、义务及责任，不论是否因合约、侵权或其他原因而产生，仅为合伙企业的债务、义务及责任，而有限合伙人不会仅因身为有限责任合伙人而对合伙企业的任何该等债务、义务或责任负上个人责任；然而，根据合伙企业法第3.8节及第6.7.2节的规定，有限合伙人或前合伙人须向合伙企业提供任何款项。

7.2.2除合伙企业法另有规定外，在合伙企业资产不足的情况下，普通合伙人负有偿还和解除合伙企业的所有债务、义务和负债的无限责任。普通合伙人或其任何关联公司(合伙除外)均不承担责任

退还任何有限合伙人的出资额，各有限合伙人特此放弃就此向普通合伙人或其任何联营公司(为免生疑问，合伙除外)提出的任何及所有申索。

第7.3节有限责任合伙人的退出、死亡等有限合伙人的死亡、残疾、丧失行为能力、判定无行为能力、终止、破产、无力偿债或清盘及解散(统称“终止事件”)，不得导致合伙企业的清盘及解散。有限合伙人的法定代表人应在有限合伙人终止时接替其作为有限合伙人在合伙企业中的权益的受让人，但未经普通合伙人同意，不得酌情接纳其为替代合伙人。就该有限合伙人的法定代表人提出的撤回要求而作出的分派，须按照与第三条有关有限合伙人撤回其资本账户的条款及条件相同的条款作出，并须受该等条款的规限。

第7.4节利益的可转让性。未经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人不得转让。尽管有上述规定，有限合伙人可在未经普通合伙人同意的情况下将其全部或任何部分权益转让给关联公司；但条件是：(A)受让人同意受本协议的条款和条件约束；及(B)普通合伙人根据财务条例1.7704-1(H)(1)(Ii)条确定，在合伙企业的纳税年度内的任何时间，合伙企业不得因此类转让而拥有超过100名合伙人。普通合伙人还可以根据其认为适当的其他条款和条件允许其他转让；但在进行任何其他转让之前，普通合伙人应与合伙企业的法律顾问协商，以确保此类转让单独进行或与其他转让和退出一起进行，不得导致合伙企业被视为《守则》第7704节所指的“上市合伙企业”而应纳税。在法律允许的最大范围内，任何不符合第7.4条规定的转让企图均属无效，不具有任何效力和效果。

7.5节优先事项。除本协议另有明确规定外，任何有限责任合伙人在退还供款或以收入方式获得补偿方面，不会较任何其他有限责任合伙人享有任何优先权。

第八条

费用和管理费

第8.1条某些开支。普通合伙人和合伙企业因谈判本协议而产生的任何费用，包括法律和会计费用，应由普通合伙人或其关联公司承担，而不是由合伙企业承担。有限合伙人因谈判本协议而产生的任何费用，包括法律和会计费用，应由有限合伙人或其各自的关联公司承担，而不是由合伙企业承担。

第8.2节营业费用。

8.2.1除由投资经理承担的费用外，合伙企业发生的或代表合伙企业发生的与合伙企业的组织(包括提供利益)、管理、投资和运营有关或附带的任何和所有费用，应由合伙企业承担，包括：

8.2.1.1贸易支助服务，包括贸易前和贸易后支助软件及相关支助服务；

8.2.1.2研究(包括与代表合伙企业的研究活动直接相关的计算机、新闻通讯社、报价服务、出版物、期刊、订阅、数据服务和数据库处理)以及与投资或预期投资有关的咨询、咨询、专家、投资银行、发现者和其他专业费用，无论是以现金、期权、认股权证、股票、股票增值权或其他形式收取的固定费用(如预约费)和/或基于业绩的费用和分配，也不论(A)是否有支付此类费用的合同义务；或(B)合伙企业以专职或独家身份聘用此类第三方；但合伙企业不应承担可能被聘用为持续向合伙企业提供贸易创意产生的任何第三方的费用；

8.2.1.3第三方的风险分析和风险报告以及风险相关和咨询服务；

8.2.1.4合伙企业已经或打算投资的特定公司、部门或资产类别的专门数据和/或分析提供者的费用；

8.2.1.5交易费用，包括与潜在投资的尽职调查、调查和谈判有关的费用或费用，无论此类投资是否已经完成；但合伙企业在涉及一个或多个附属基金的未完成投资所发生的任何费用中，不得超过其按比例分配的份额；

8.2.1.6与预期或实际的委托书征集竞赛有关的任何费用(包括法律费用)，与投资管理人就任何投资组合公司的管理、所有权和资本结构的计划和建议(以及与合伙企业投资有关的反垄断或其他监管文件)相关的任何信函的准备，以及应合伙企业的请求向考虑提名、提名和/或任命的个人支付的任何补偿；向投资组合公司董事会支付的费用(包括因担任这种职务而支付的任何报酬)和任何相关费用(例如与招募董事进入投资组合公司董事会有关的所有费用、代理律师、公共关系专家、与《白皮书》有关的费用、游说组织(以普通合伙人合理确定的范围为范围)，以及与合伙企业的投资或预期投资有关的雇用，以及公开陈述)；

8.2.1.7合伙收取、买入、出售、交换、交易及以其他方式处理合伙的证券及其他财产所需的经纪佣金及服务及类似开支(包括与利差、短息、负回扣、融资费用及货币对冲成本有关的开支)；

8.2.1.8在第6.1.8节的规限下，与合伙企业的投资或预期的潜在投资或合伙企业的持续存在有关的法律费用和相关支出，包括：(A)合伙企业根据合伙企业的任何赔偿义务而可能支付的受补偿方的法律成本和相关支出；或(B)涉及合伙企业的任何威胁或实际诉讼，其中可能包括金钱损害、费用、罚款和其他制裁，无论是由于上述监管机构或此类商业利益的普遍存在，还是由于普通合伙人决定了结此类威胁或实际诉讼；

8.2.1.9分配给合伙企业的法律和合规第三方费用和支出，前提是普通合伙人已合理确定此类服务与合伙企业的组织、运营、投资或交易活动有关或以其他方式受益，包括备案和登记费用和支出(例如，与监管备案、审计和向美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、联邦贸易委员会和其他监管机构(包括外国监管机构)进行监管备案相关的支出，以及与合伙企业组织(包括提供利益)、管理、投资和运营相关或附带的任何其他备案的支出)。包括PF表格，但不包括编制表格Adv和投资经理确定主要与待提交的其他文件有关的其他费用，以及制定、执行和维持投资经理的内部政策和程序，这些政策和程序旨在便利投资经理遵守与向其客户提供的任何服务无关的“自己的”合规义务(例如，投资经理根据《顾问法》维持在美国证券交易委员会的登记或保存规则第204-2(A)条所规定的记录的义务是投资管理人的“自己的”义务；但其关于但不限于研究、交易、投资和监测投资的义务不是投资管理人的“自身”义务)，而不是合伙企业的合规义务)；

8.2.1.10任何保险费的80%(不包括错误雇佣行为保险、房产责任保险和承保类似风险的保险(例如，承保投资经理以雇主或房东/租户身份承担的责任))，包括承保合伙企业、普通合伙人、投资经理、其各自的关联公司或合伙企业的任何代理人或雇员的潜在责任的任何保险的成本；以及应合伙企业的要求作为组合公司的董事提供服务的任何个人的潜在责任(例如董事和高级管理人员责任或其他类似的保险单，以及错误和遗漏保险或其他类似的保险单)(为最清楚起见，根据这些保险单的任何免赔额或留置费都是根据合伙企业的赔偿义务承担的责任)；

8.2.1.11第三方估值服务(包括定价、数据和交换服务和财务建模服务的费用)、基金会计、审计和税务准备(包括报税费用、被动外国投资公司报告的成本、为满足任何司法管辖区的纳税申报要求而发生的任何费用(如果适用)和其他专业服务和顾问)以及与遵守FATCA有关的费用；

8.2.1.12管理费；

8.2.1.13与维持合伙企业的注册办事处和公司许可有关的费用；

8.2.1.14为促进和/或持有合伙企业的投资而成立的公司和非美国办事处的顾问和其他人员费用；

8.2.1.15与订单、贸易和佣金管理产品和服务(包括风险管理和交易软件或数据库包)的采购、安装、服务和咨询有关的成本和费用；

8.2.1.16与聘用服务提供商(包括管理人、大宗经纪商和UCC)相关的任何费用；

8.2.1.17每种情况下的利息成本和税费(包括由合伙企业、其投资或向国内或国外的联邦、州或其他政府机构支付或征收的实体级税费和政府手续费或其他费用，包括房地产、印花税或其他转让税以及与合伙企业在投资组合中进行投资相关的转移、资本和其他税收、关税和成本)，但根据第3.8节、第6.7.2节或其他条款分配和分摊给特定合作伙伴的除外；

8.2.1.18托管和转让代理服务(包括与代表合伙企业开立、维持和关闭银行账户、托管账户和经纪账户有关的费用、费用和开支(包括适用于此类经纪账户交易的惯常费用和收费)；

8.2.1.19清盘及清盘费用；及

8.2.1.20与合伙企业有关的其他费用，与第8.2.1.1节至第8.2.1.19节中规定的费用类似(统称为“费用”)。

8.2.2尽管本协议另有规定，除非首席投资官另有书面批准，否则合伙企业在任何财政年度应支付的费用总额(就本第8.2.2节而言，费用应不包括：(A)根据第8.2.1.7节和第8.2.1.17节发生的任何费用；(B)“软美元”的使用；(C)根据第6.5节支付并可由第8.2.1.8节涵盖的任何赔偿款项；和(D)管理费)超过(X)0.0175和(Y)该财政年度的平均净资产(以每个日历月末的平均净资产计算)的乘积，则投资经理应将超出的金额偿还给合伙企业。

8.2.3投资经理须不时就某些开支是否应由合伙企业独自承担，或与一个或多个附属基金(由拖网渔船资本管理有限责任公司赞助或管理的附属基金除外)共同承担作出决定。除税务或类似限制等例外情况外，所有与投资有关的开支预计将由合伙企业及任何附属基金按其相对参与该投资(或预期参与)的比例分担，而其他开支一般应由合伙企业及若干或所有附属基金根据其相对资产净值按比例承担。在任何情况下，投资经理应以公平合理的方式和符合投资经理的费用分配政策在合伙企业和任何关联基金之间分配适用的费用，未经首席投资官事先同意，不得对合伙企业相对于关联基金(由拖网渔船资本管理有限责任公司赞助或管理的关联基金除外)进行不成比例的实质性不利的修改或修改。此外，投资经理须向本公司提供截至每年年底的报告，列明该年度的开支，以及该等开支在合伙企业与任何关联基金之间(合计)的相对分配情况，而投资经理应合理地与本公司商讨任何此类分配事宜。

8.2.4费用应由合作伙伴根据各自资本账户的余额按比例承担，但本协议其他部分的规定除外，包括第3.8节、第4.1.3.7节、第6.7.2节和第13.2节。

8.2.5除本协议另有规定外，由合伙或代表合伙支付的任何支出，以普通合伙人确定的代表或因特殊情况而支付或扣留的范围为限

适用于一个或多个但少于所有合作伙伴的，应仅向代表其支付该等款项或其特定情况导致该等付款的合作伙伴收取。这些费用应在应计或支付任何此类项目的财务期结束时从该合伙人的资本账户中借记。

8.2.6为免生疑问，投资经理负责而基金不应支付：(I)其主管及雇员的差旅费(第8.2.1.14节除外)；(Ii)投资经理本身的间接开支，包括薪金、花红、福利、租金及其他间接开支；及(3)主要为投资经理的“本身”目的而购买的信息服务、软件、技术和数据服务(但为免生疑问，不包括合伙企业在主要用于投资经理的投资、投资组合管理和风险管理职能的信息服务、软件、技术和数据服务费用中的份额，这些费用由合伙企业支付)。

第8.3节管理费。

8.3.1根据投资管理协议，合伙企业须就每个资本账户向投资经理支付每月预付的固定管理费，相当于每个资本账户余额的每月1.25%(年利率1.25%)的1/12(“管理费”)，截至奖励拨款应计前的每个月初。为免生疑问，该余额不应包括合伙企业或其资本账户的任何风险敞口杠杆。在确定可分配给每个有限合伙人的管理费金额时，普通合伙人应作出必要的公平调整，以反映在任何日历月内一个或多个有限合伙人的入伙、退出或分配。如果本协议在日历月的最后一天以外的任何一天终止，有限合伙人在终止本协议的月份预付月费的任何未赚取部分应由投资经理或其关联公司(视情况而定)退还给该合伙企业，并分配到该有限合伙人的资本账户。

8.3.2普通合伙人可酌情选择就任何有限责任合伙人减收、豁免或以不同方式计算管理费。

8.3.3尽管有上述规定，普通合伙人可选择向投资经理(或其任何联属公司)支付任何特别目的工具的管理费，以实现合伙企业的投资计划，只要这种选择不会对有限合伙人造成任何重大不利后果。

第8.4节交易费。向投资经理或其联营公司支付的可归因于合伙企业的投资的任何结算费、董事费用或分手费(扣除其应占支出和任何未完成的交易)(统称为“交易费用”)应抵销以减少管理费，除非投资经理免除收取该等费用。如果某一月份的交易手续费超过该月份的管理费金额，超出的部分将用于随后几个月的管理费减免。

第8.5节投资咨询合同的转让。普通合伙人可酌情就下列事项进行任何交易：(A)合伙企业与投资经理之间的任何投资咨询合同；或(B)普通合伙人在合伙企业中的权益(每一项均为“普通合伙人交易”)；但普通合伙人只能订立构成该术语定义的“转让”的普通合伙人交易。

根据《顾问法》，并经当时的有限合伙人的多数股东同意；此外，根据第8.5条采取的任何行动不得导致合伙企业和公司的资产负债表为财务报表目的而合并。

第8.6节最惠国待遇。

8.6.1如果任何TP基金降低(I)在生效日期存在的任何股份类别中的任何非排除投资者应支付的基本管理费费率，或(Ii)对任何该等股份类别中的任何非排除投资者施加的基本激励补偿率，或如果在生效日期后，任何TP基金向任何非排除投资者提供新的股票类别，其流动性条款与生效日期存在的股票类别相同，但基本管理费或奖励补偿率低于该现有股票类别(或如果TP基金随后降低了对该新股票类别中的任何非排除投资者施加的基本费率)，则普通合伙人同意自动并立即按比例降低(A)管理费费率(为免生疑问，该费率等于每年1.25%)或(B)奖励分配率(为免生疑问，等于20%)，如适用，见下文。普通合伙人向本公司陈述并向本公司保证，本公司已向本公司披露截至生效日期TP基金现有所有股份类别的管理费、奖励薪酬及流动资金条款，且其并未向TP基金的任何现有非排除投资者授予低于该等股票类别的“标准”条款的基本管理费费率或基本激励薪酬费率。

8.6.2任何TP基金在生效日期或之后向任何非排除投资者提供新的股份类别，或提出与任何非排除投资者订立附带函件或其他安排，而该等条款提供与本文所述同等或更优惠的流动资金条款，并提供与本文所述不同的管理费条款及/或激励性薪酬条款(第8.6.1节所述的新股票类别除外)。则普通合伙人应立即向本公司发出有关提出该等条款的书面通知，及(I)本公司可选择更改本协议中的补偿安排，以模仿该等其他管理费条款及/或奖励补偿条款，在每种情况下，自该非排除投资者有权获得该等其他管理费条款及/或奖励补偿条款的生效日期起生效，或(Ii)如本公司在收到有关向该非排除投资者提出的条款的通知后30天内未作出选择，应本公司的要求，投资经理和本公司应进行真诚的讨论，以确定更改本协议项下的补偿安排是否合适(可能包括对本协议的其他更改)。为免生疑问，TP基金向非排除投资者提供的任何投资条款，其锁定期为(I)在投资期的头两年，五年或以下，以及(Ii)之后，三年或以下，应被视为具有与本第8.6.2节所述的同等或更有利的流动性条款。

8.6.3若投资经理组成一个混合型投资工具(向非排除投资者提供权益)，而该投资工具的投资策略与TP基金大相径庭，则普通合伙人将通知本公司有关该新投资工具的事宜，并为本公司提供从合伙企业撤回资产及按“最惠国”原则将提取的款项再投资于任何该等工具的选择权。

8.6.4普通合伙人同意真诚地与本公司合作，以确保本合伙企业的经济条款在作出该等预期调整后反映本公司与投资经理之间的独特关系。

第九条

清盘及解散

第9.1条清盘。合伙企业及其事务应在第2.6节描述的任何事件中最先发生的事件中被要求清盘。

第9.2条解散。在合伙开始清盘后，普通合伙人(或如没有普通合伙人，则由当时的有限责任合伙人中的多数股东挑选的一名或多名人士)须结束合伙的事务，并应按下列方式和顺序以现金或实物分配合伙的资产：

9.2.1清偿合伙企业的所有债权人(合伙人除外)的债权；

9.2.2以清偿合伙人作为合伙的债权人的债权；及

9.2.3按合伙人各自的资本账户相互承担的相对比例向合伙人支付的任何余额，该等资本账户将于合伙企业于最后清盘日期结束的财政年度确定。

任何实物资产分配应由普通合伙人在切实可行的范围内按比例分配给合伙人。如果有任何实物分配与合伙企业的清盘和解散有关，普通合伙人应(X)根据第3.6.1节进行实物分配；或(Y)(I)在紧接实物分配之前，确定此类实物收益的公允价值，并向上或向下调整所有合伙人的资本账户，以反映账面价值与其公允价值之间的差额，如同该收益或损失已在该日实际出售此类财产时确认，并根据第4.1.3节进行分配；和(Ii)在分配时，将被分配合伙人的资本账户减去分配给该合伙人的该等实物收益的公允价值。

第9.3节清盘时间等。应为合伙企业资产的有序清盘和清算以及对债权人的债务清偿留出一段合理的时间，以使合伙企业在清算时能够将潜在的损失降至最低。本协议的条文，包括有关支付管理费及奖励分配的条文，在清盘期间及直至普通合伙人(或清盘人(视何者适用而定)就合伙企业签立解散通知为止，并应安排将该解散通知送交开曼群岛获豁免有限合伙企业注册处处长存档为止)保持十足效力及效力。

第十条

修正

第10.1节协议修正案。除本协议第4.1.4节和第6.1.4节另有规定外，必须征得所有合作伙伴的同意，才能修改本协议的全部或部分内容。

第十一条

授权书

第11.1节授权书。每名有限合伙人在签署本协议时，均委任普通合伙人或个别行事的管理成员为有限合伙人真正合法的实际受权人，并以有限合伙人的名义、地点及代其全权签立、确认、交付、宣誓、存档及记录为执行本协议规定所需或适当的文件及文书，包括：

11.1.1声明和可能需要的对声明的任何修改；

11.1.2对本协定的任何正式通过的修正案；

11.1.3普通合伙人认为适当的所有其他证书和文书或这些证书和文书的修订，以使合伙企业有资格或继续在合伙企业可以开展业务的任何司法管辖区内作为有限责任合伙企业；以及

11.1.4普通合伙人认为适当以反映合伙企业的清盘和解散的所有证书或文书。

11.1.5上述委任乃作为各有限责任合伙人履行本协议项下责任的保证而授出，旨在保障财产权益，且不可撤销，并在任何赋予权力的人士丧失行为能力、任何赋予权力的法团或合伙解散或赋予权力的任何信托终止后仍继续有效。

第十二条

保密性

第12.1条保密。

12.1.1就合伙企业的持续业务而言，有限合伙人应收到或有权获得保密材料。每名有限合伙人应保密，不得使用任何机密材料(但出于与其利益合理相关的目的或提交该有限合伙人的纳税申报单的目的除外)或向任何人披露任何机密材料，除非(I)在需要知道的基础上向其代表披露；(Ii)任何政府当局、法律或法律程序另有要求或要求(就第(Ii)款而言，仅符合第12.1.2节)；或(Iii)经普通合伙人书面同意。每名有限合伙人及其代表应对机密材料的存在保密，并应至少对机密材料采取与有限合伙人就其专有财产所采取的相同的谨慎态度

和机密材料。各有限合伙人应告知其代表保密材料的保密性质，并应(X)让该等代表同意对该等信息保密；或(Y)确保该等代表受专业保密义务的约束。每个有限合伙人应对其代表采取的任何被视为违反本协议的行为负责，如果该有限合伙人采取此类行动的话。

12.1.2倘若任何政府当局、法律或法律程序要求或要求有限合伙人或其代表披露任何机密材料(与任何例行定期报告或备案有关的披露除外)，则该有限责任合伙人须在法律许可的范围内及在有关情况下合理可行的范围内，向普通合伙人发出有关要求或要求的迅速书面通知，以便普通合伙人可寻求适当的命令或其他补救措施以保障机密材料不会被披露，而该有限合伙人须合理地与普通合伙人合作以取得该保护令或其他补救措施。如果未能获得保护令或其他补救措施，或普通合伙人放弃寻求此类命令或其他补救措施的权利，则该有限合伙人(或其代表)可以根据本协议不承担责任，仅提供该有限合伙人(或其代表)在法律上要求或政府当局要求披露的部分保密材料；但该有限责任合伙人须在披露资料前，在切实可行范围内尽量给予普通合伙人书面通知，而该有限责任合伙人应尽其最大努力，要求对该等资料予以保密处理。尽管有上述规定，对于(I)任何监管或监督机构(为免生疑问，包括美国证券交易委员会或其工作人员)进行的任何例行检查或(Ii)与根据FATCA或CRS提出的请求有关的披露，无需事先通知普通合伙人；但在任何该等情况下, 适用的有限合伙人应在披露此类信息后立即通知普通合伙人。

12.1.3尽管本协议有任何相反规定，但在适用的财务条例要求的范围内，每个合伙人(以及该合伙人的每名员工、代表或其他代理人)可向任何人披露(I)合伙企业的税务处理和税务结构，但不限于此；(Ii)其任何交易，以及向合伙人提供的所有与该等税务处理和税务结构有关的任何类型的材料(包括意见或其他税务分析)；不言而喻，“税收待遇”和“税收结构”不包括合伙企业或交易名称或识别信息。本协议并不限制任何合作伙伴在任何时候与政府和监管机构进行沟通的权利。

12.1.4即使本协议有任何相反规定，本协议的任何规定均不得限制本公司披露合伙企业的月度和年初至今的整体业绩。

12.1.5各订约方均承认并同意该订约方可能会收到与本协议预期事项有关的重大非公开资料，而合伙企业的投资回报可能构成本公司的重大非公开资料，且该订约方亦知悉美国证券法对根据该等资料买卖债务或股权证券施加限制。

12.1.6即使本协议有任何相反规定，只要有限合伙人是与普通合伙人、投资经理或其各自的任何关联公司签订的单独协议的一方或以其他方式遵守该协议的条款，该协议对保密材料施加的保密义务(无论是在范围、期限或其他方面)比本条规定的义务更具限制性

第十二条，则该单独协议中限制性较强的保密义务应按照其中规定的条款执行，且不受本协议条款的限制或免除，同样，本协议中规定的有限合伙人的保密义务也不受该单独保密协议条款的限制或免除。经普通合伙人事先书面同意，可免除第12条规定的保密义务，并可酌情给予或不给予书面同意。

第12.2条-不披露LP保密信息。

12.2.1第三方应对与本协议、合伙企业和公司有关的所有信息(统称为“合伙企业机密信息”)保密，不得使用任何合伙企业机密信息(合理地与合伙企业的行政和管理有关的目的除外)，也不得向任何人披露任何合伙企业机密信息，除非(I)在需要知道的基础上向其代表披露；(Ii)任何政府当局、法律或法律程序另有要求或要求(就第(Ii)条而言，仅符合第12.2.2节的规定)；或(Iii)经本公司书面同意。每一第三方及其代表应对有限责任公司机密信息的存在保密，并至少应对有限责任公司机密信息采取与该第三方就其专有和机密材料所采取的同样的谨慎态度。每一第三方应向其代表告知有限责任公司保密信息的保密性质，并应(X)让该代表同意对该信息保密；或(Y)确保该代表遵守专业保密义务。每一第三方应对其代表采取的任何被视为违反本协议的行为负责，如果该第三方采取此类行动的话。

12.2.2若任何政府当局、法律或法规或法律程序要求或要求任何第三方或其任何代表披露任何有限责任公司机密资料，则普通合伙人应在法律许可的范围内及在有关情况下合理可行的情况下，向本公司发出有关该要求或要求的即时书面通知，以便本公司可寻求适当的命令或其他补救措施以保护该有限责任公司机密资料不会被披露，而适用的披露方应合理地与本公司合作以取得该保护令或其他补救办法。如果未能获得保护令或其他补救措施，或公司放弃寻求此类命令或其他补救措施的权利，则第三方(或其代表)可根据本协议不承担责任，仅提供该第三方(或其代表)的律师建议该第三方(或其代表)在法律上必须披露或政府当局要求披露的部分有限责任保密信息；只要普通合伙人在披露信息前尽可能提前书面通知公司，披露信息的第三方(或代表)应尽其最大努力要求对该信息予以保密处理。尽管有上述规定，披露(I)与任何政府当局或法律要求的任何例行定期报告或备案(包括，为免生疑问)有关的信息不需要通知公司, 除上述第(Iii)款所述的情况外，上述披露不适用于以下情况：(I)投资经理的表格(高级文件或表格文件)；(Ii)根据FATCA或CRS提出的请求；或(Iii)任何监管当局(为免生疑问，包括美国证券交易委员会或其工作人员)要求或要求披露的信息，除非在本第(Iii)款的情况下，该等要求或要求的披露是专门针对公司或合伙企业，而不是针对投资经理及其关联基金。

12.2.3即使本协议有任何相反规定，在普通合伙人、投资经理或其各自的任何关联公司是与本公司或其任何关联公司的单独协议的一方或以其他方式遵守该协议的条款的范围内

这对公司的保密材料施加了比第XII条规定的义务更具限制性(无论在范围、期限或其他方面)的保密义务，则该单独协议的更具限制性的保密义务应根据其中规定的条款管辖，且不受本协议条款的限制或免除，同样，本协议规定的普通合伙人、投资经理及其各自关联公司的保密义务不应受到该单独保密协议条款的限制或免除。第十二条规定的保密义务可在公司事先书面同意的情况下免除，该书面同意可由公司自行决定给予或不给予。

第12.3节公平和强制令救济。合伙人承认：(A)本协议第12.1条的规定旨在维护合伙人之间的独特关系；(B)第12.1条的规定旨在维护合伙企业的价值和商誉；如果任何合伙人(或其代表)违反或威胁违反第12.1条规定的义务，其他合伙人可能得不到适当的法律救济。因此，在合伙人或其代表发生任何此类违约或威胁违约的情况下，任何其他合伙人有权寻求公平和强制令救济，以限制该合伙人和参与此类违约或威胁违约的任何人违反其中的规定。本协议中的任何规定不得解释为禁止合作伙伴就此类违约或威胁违约寻求法律或衡平法上的任何其他补救措施，包括追回损害赔偿。

第十三条

杂类

第13.1条通知。任何合作伙伴根据本协议可能发出或要求发出的通知应以书面形式发出，并应被视为已正式发出：(I)如果亲自送达通知的一方，则在送达之日；(Ii)如果通过电子邮件发送，则在发送之日；(Iii)在向联邦快递或类似的隔夜快递或美国邮政维持的特快专递服务递送的次日；或(Iv)于邮寄后第五天，如通知须寄往通知收件人，则须以已付邮资的挂号或核证头等邮递方式寄往各当事人于合伙企业的簿册及记录所载的地址，或任何合伙人以通知指定的任何其他地址(如属任何有限责任合伙人)或致予有限责任合伙人(如属普通合伙人)。除非另有书面通知，否则所有通知应发送至以下地址或电子邮件地址：

如致投资经理或普通合伙人：

C/O Third Point LLC
哈德逊55码
纽约州纽约市，邮编：10001
电子邮件：Legal@ThirdPoint.com

如果是对公司：

天狼星有限公司
世贸中心1号，46层
纽约州纽约市，邮编：10006
收信人：瑞秋·杜根
电子邮件：rachael.Dugan@siriuspt.com

第13.2节考虑到某些事件的调整。即使本协议有任何相反规定，如果《守则》或《财政部条例》要求扣留资本账户或对资本账户进行其他调整，或对合伙人或前合伙人的利益进行其他调整，或者发生任何其他事件，需要或有理由根据普通合伙人的单独判断，对资本账户进行公平调整或对合伙人或前合伙人的利益进行其他调整(包括如果分配不能正确反映合伙人或前合伙人的经济安排，或将对任何合伙人造成不公平或繁重的结果)，普通合伙人应根据合伙人或前合伙人的利益对资本账户进行调整，包括在确定和在合伙人(和前合伙人，如果相关)之间分配净资本增值、净资本折旧、资本账户、合伙企业百分比、奖励分配、管理费、收入项目、用于税务目的的扣除、收益、损失、抵扣或扣缴、会计程序或其他财务或税收项目时，公平地考虑该等事件和适用的法律或法规的规定。普通合伙人的酌情决定权对所有合伙人(以及前合伙人，如果相关)而言是最终和决定性的。

第13.3条适用法律。尽管本协议任何一方可在何处签署本协议，但双方明确同意，本协议的所有条款和条款应受开曼群岛法律的管辖和解释，而不考虑任何司法管辖区的法律冲突原则。

第13.4节无第三方权利。除第6.5节的规定外，本协议的规定，包括第7.2节的规定，不是为了合伙企业或任何合伙人所欠任何债务、债务或义务的任何债权人或其他人(合伙人除外)的利益，或以其他方式对其提出索赔或与之进行交易的任何债权人或其他人的利益，并且在法律允许的最大范围内，不是本协议当事方的任何人不得根据开曼群岛的《合同(第三方权利)法》(经修订)享有任何权利来执行本协议的任何条款；但未经普通合伙人事先明确书面同意(该同意特别指第13.4条)，受保障方(普通合伙人和投资经理除外)无权要求获得第6.5条规定的任何权利的利益。尽管本协议有任何其他规定，包括前述规定，本协议项下的任何修订、放弃或其他变更、转让、更新、解除或和解的任何终止、撤销或协议，在任何时候都不需要得到非本协议一方的同意或通知。

第13.5条整个协议。本协议、认购协议和TPOC管理协议在不受第12.1.6节和第12.2.3节约束的情况下，代表本协议各方之间管辖本协议标的的完整协议，并取代和取消本协议各方之间先前就本协议标的进行的所有书面或口头谈判、通信或协议。

第13.6条对应条款。本协议可以签署多份副本，每份副本应视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。

第13.7条杂项。

13.7.1本文中使用的所有代词及其任何变体应被视为指男性、女性或中性、单数或复数，视个人身份需要而定。对任何联邦、州、地方或外国法规或法律的任何提及，也被视为指根据这些法规或法律颁布的所有规则和条例，除非上下文

另有要求。“包括”一词的意思是“包括，但不限于”。“或”这个词并不是排他性的。本协议中使用的所有词语应根据情况需要解释为性别或数量。

13.7.2本协议各方同意，如果本协议的任何条款没有按照特定条款履行或以其他方式被违反，其他各方将受到不可挽回的损害；本协议各方同意，任何一方都有权寻求公平救济，包括任何禁令或禁令，以防止其他各方或其任何代表违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定。

13.7.3本协议每一方承认、确认并同意，通过签订本协议，该各方打算采取任何和所有合法行动，以实现本协议的目的和目标。因此，本协议双方特此同意，双方不得直接或间接从事任何旨在破坏本协议宗旨和目标的商业、活动、交易或行动。

13.7.4普通合伙人应有合理机会审阅与订立本协议各方有关的任何新闻稿或8-K表格。

第13.8节合伙人不是代理人。本协议中包含的任何内容不得被解释为任何合作伙伴作为另一合作伙伴的代理，除非本协议明确规定，或以任何方式限制合作伙伴开展各自的业务或活动。

第13.9条可分割性。本协议的每一条款都是可分割的。对本协议某一特定条款非法或无效的判定不应影响本协议其余部分的有效性。

第13.10条酌情决定权。在本协议中，只要普通合伙人被允许或被要求以其“酌情决定权”、“完全酌情决定权”或在类似的授权或自由下作出决定，普通合伙人应有权考虑合伙企业的利益以及其希望的其他利益和因素，包括其自身利益及其关联方的利益。

第13.11条场地。以任何方式与本协议或合伙企业事务相关、引起或有关的任何诉讼、程序或索赔应仅在特拉华州衡平法院提起和维持，每一方都不可撤销地尽可能广泛地同意此类法院对任何此类诉讼、程序或索赔的管辖权，并放弃该方可能基于不方便的场所、不适当的地点或其他原因对在该法院进行诉讼的任何反对意见；但如果特拉华州衡平法院对以任何方式与本协议或合伙企业事务相关、引起或有关的任何诉讼、程序或索赔没有或不具有标的管辖权，则该诉讼、程序或索赔应仅在位于纽约县的联邦法院提起和维持，且各方不可撤销地尽可能广泛地同意此类法院对任何此类诉讼、程序或索赔的管辖权，并放弃该方可能基于不方便的法庭、不适当的地点或其他原因对那里的诉讼提出的任何异议。

第13.12条放弃分划。除非法律对合伙企业的清盘、清算和解散另有要求，否则每一合伙人在此不可撤销地放弃为分割合伙企业的任何财产而提起的诉讼中可能拥有的任何和所有权利。

第13.13条放弃陪审团审讯。在因本协议的条款和条件而引起的任何法律诉讼或诉讼中，每一方在法律允许的范围内，故意、自愿和故意放弃其由陪审团进行审判的权利。本免责声明适用于任何法律诉讼或程序，无论是合同、侵权或其他方面。每一方都承认它已收到合格律师的建议。该合伙或任何合伙人可向任何法院或司法管辖区提交第13.13条的正本或副本，作为合伙人同意放弃其各自的由陪审团审讯的权利的书面证据。

第13.14条生存。第3.8节、第6.5节、第6.7节、第7.2节、第12.1节、第12.2节、第12.3节、第13.3节、第13.5节、第13.9节、第13.11节、第13.12节、第13.13节以及第13.14节的规定在本协议终止、投资管理协议终止和/或合伙企业普通合伙人辞职后继续有效。

[签名页面如下。]

兹证明，下列签署人已于上述第一个日期正式签署并交付本协议。

普通合伙人：

第三点顾问公司L.L.C.

By: /s/ Josh Targoff
姓名：乔什·塔格夫
职务：合伙人、首席运营官和总法律顾问

有限合伙人：

该公司：

思瑞特有限公司。

By: /s/ Sid Sankaran
姓名：希德·桑卡兰(Sid Sankaran)
职务：董事长兼首席执行官

SIRIUSPOINT百慕大：

百慕大保险股份有限公司。

By: /s/ Nicholas Campbell
姓名：尼古拉斯·坎贝尔
头衔：首席执行官

天狼星RE控股公司：

天狼星RE控股公司

By: /s/ David W. Junius
姓名：David·朱尼乌斯
职位：首席财务官

    

附件A

投资指导方针

在符合下列规定的情况下，合伙企业一般应在与离岸总基金同等的基础上收购和处置投资，但通过使用额外杠杆增加投资敞口。普通合伙人的“杠杆系数”一般应为：(A)流动性证券投资的1.5倍(1.5倍)(尽管普通合伙人可酌情决定改变某些证券的“杠杆系数”)；(B)非流动性证券和ABS证券的投资，由普通合伙人酌情决定；但(I)普通合伙人(A)经首席投资官事先书面同意，可将杠杆率提高至上述目标以上；及(B)就流动证券而言，本公司可在未经首席投资官事先书面同意的情况下，将杠杆率降低至低于上述目标，但在任何情况下不得低于Third Point Ultra Master Fund L.P.的杠杆率；及(Ii)本公司可在合理的事先书面通知普通合伙人后，真诚地增加或降低高于或低于上述目标的杠杆率，以满足本公司的合法业务需要，但须根据合伙企业的投资计划和借款能力(由普通合伙人以其合理酌情权厘定)而在运作上切实可行。

如果普通合伙人认为合伙企业存在不符合离岸总基金流动资金状况的重大适当投资机会(任何此类投资属于“非平行投资”)，普通合伙人有权要求首席投资官批准任何非平行投资，并在批准后有权为合伙企业进行此类非平行投资。

合伙可由普通合伙人酌情决定及与本公司磋商，订立及进行非同等权益及定制交易及资产分配，以达致本公司不时向普通合伙人传达的本公司回报及风险管理目标。

普通合伙人应被要求对合伙企业的投资组合适用以下限制：

投资组合：至少60%的投资组合应以上市公司(或其子公司)和经济合作与发展组织(OECD)高收入国家政府的债务或股权证券(包括掉期)、资产担保证券、现金、现金等价物和黄金及其他贵金属持有。

投资集中：除现金、现金等价物和美国政府债务外，合伙企业对任何一个发行人或实体的总风险敞口不得超过投资组合净资产的15%(乘以“杠杆系数”)。如果合伙超过15%的限制(乘以“杠杆系数”)，普通合伙人应立即书面通知首席投资官，如果首席投资官要求降低集中度，普通合伙人应在可行的最早时间采取商业上合理的努力降低集中度。

净敞口限额：在任何30个交易日期间，净头寸(多头头寸减去空头头寸)不得超过资产净值的2倍。

附件B

报道

普通合伙人应编写以下报告：

(A)在每个历月结束的15个工作日内，合伙企业应安排向每一合伙人编制一份该合伙人的资本账户报表。

(B)在一个财政年度的前三(3)个季度结束后，合伙企业应为公司编制一份报告，列出截至该季度末普通合伙人认为适合的有关合伙企业的资产、负债、利润、损益的信息。

(C)普通合伙人应在商业上合理的努力，在适用于公司并与本协议相关的任何必要的内部风险管理、控制或合规事宜上协助公司，包括提供定期或临时风险暴露和/或风险报告，以及准备公司合理地认为必要的任何内部控制审查。普通合伙人承认，本公司一般受保险监管机构和评级机构的监管和信息要求的约束，并将合理地协助本公司满足这些要求。此外，在百慕大金融管理局提出要求的情况下，普通合伙人应尽商业上合理的努力，允许查阅合伙企业与本公司有关的账簿和记录。

(D)尽管有第5.1.2节的规定，在向普通合伙人发出合理通知后，普通合伙人应尽其商业上合理的努力，及时向本公司、本公司的核数师和监管机构提供与本公司账目年度审计、税务合规或本公司遵守其监管义务有关的通常要求的信息。

(E)截至每个月的第一个营业日，合伙企业的业绩和前一个月的资产净值。

(F)每月提交一份报告，说明是否遵守了要求合伙企业一般在与离岸总基金对等的基础上获得和处置投资的准则。

(G)在每个月的第三个营业日之前，合伙企业截至上个月底的业绩归因于(A)业绩最高的10个和业绩最差的10个职位，以及(B)合伙企业月度报告所界定的次级战略和套期保值。

(H)截至每月初TP基金管理的总资产。

(I)按本公司风险管理职能的合理要求，按月提供与合伙企业及离岸总基金有关的风险及风险敞口资料。

(J)在首席投资官提出要求后不迟于5个工作日，普通合伙人应向首席投资官提供合伙企业的每一种头寸的完整清单以及每种头寸的规模；但根据本条款(J)提出的任何此类请求每12个月期间不得超过四次。

(K)不迟于适用的到期日(包括任何申请延期)前10个工作日，普通合伙人应在合理可行的范围内，向公司提供一份要求为合伙企业提交的任何美国所得税申报单的草稿(连同附表、报表或附件)。普通合伙人应在收到纳税申报单后五个工作日内与本公司协商，并真诚考虑本公司提供的任何意见。

(L)在每个日历季度结束后不迟于5个工作日，普通合伙人应向本公司提供一份声明，并应促使投资经理向本公司提供一份声明，确认(I)普通合伙人和投资经理已分别遵守本协议(包括准则)和投资管理协议的条款，(Ii)投资经理和普通合伙人均不知道在该日历季度内发生了任何构成或可合理预期构成原因事件、关键人物事件或残疾发作的事件。

除另有规定外，所有按月提供的信息应不迟于月底后10个工作日提供。

根据本附件B提供的所有信息可以电子形式提供，如电子邮件或在网站上张贴。

附表I

可恢复的取款金额明细表

2就本可再投资撤资金额表而言，2022年1月的1亿美元撤资应被视为已于2021年撤资，不计入2022年的最低撤资金额。