1

附件10.27

贵格会休顿

年度奖励计划

(经修订及重订自2021年11月17日起生效)

鉴于

，贵格化学公司(“公司”)成立了贵格化学公司

公司全球年度激励计划(“先行计划”)；以及

鉴于

，公司希望将先前的计划修改和重述为贵格会-霍顿年会

激励计划(“计划”)更新计划以进行法定更改和进行某些其他更改；

现在,因此

，该计划经修订和重述，自2021年11月17日起生效，为

以下是：

目的和应用

该计划旨在奖励公司某些实现业绩目标的员工

这些对公司及其股东都很重要。该计划旨在为以下方面提供激励

卓越的工作，并激励参与其中的员工取得更高的成就和业务成果，以

增加股东价值，将他们的目标和利益与公司及其股东的目标和利益联系起来，并

使公司能够吸引和留住高素质的高管。

本计划自2021年11月17日起修订和重述，适用于任何奖金补偿

就自该日起或之后开始的履约期支付；

但前提是，

那笔钱

普通股的任何红利补偿须经公司的

根据《纽约时报》规则的股东证券交易所。

第一条

定义

以下术语在本文中使用时，除非另有要求，否则应具有以下含义

背景：

1.1

“年度基本工资”是指参与者按年确定的工资

通过参考对该参与者有效的基本薪酬。

1.2

“董事会”是指公司的董事会。

1.3

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

1.4

“委员会”系指董事会的薪酬/管理发展委员会

及其他被指定为根据

由董事会酌情决定的计划。如有多於一个委员会获指定负责

为此目的，每个此类委员会应在不同情况下作为本计划下的委员会

已建立的参与者或参与者小组(可单独指定或按分类指定)

在任何这样的委员会成立的时候。

1.5

“普通股”是指面值为1.00美元的公司普通股。

 

 

2

1.6

“公司”是指贵格化学公司，或任何通过合并、收购或

否则，并酌情就参加该计划的资格而言，多数人拥有

贵格化学公司的子公司。

1.7

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

1.8

就绩效期间而言，“参与者”应指公司的员工

委员会已指定世卫组织作为该实施期计划的参与方。

1.9

“业绩目标”是指，就业绩期间而言，一项客观业绩

委员会确定的目标，与计划的明确条款一致，必须按顺序实现

除下列规定外，须就该表现期间向参与者支付奖金

第5.4节。

1.10

“绩效期间”是指计划年度或其他一段或多於一段期间

委员会不时将其定为履约期。本协议的任何规定均不禁止

创建多个业绩期间，这些业绩期间可能与根据

计划。

1.11

“计划”应指经修订和重述的贵格会-霍顿全球年度激励计划

自2021年11月17日起生效，并可不时修订。

1.12

“计划年”应指公历年。

1.13

“短期延期日期”是指，就应支付给

履约期的最后一天之后的两个半月内的日期

履约期；但该期间(从该期间的最后一天起计算)应少于2

1/2个月，以使该期间在一公历年内的必要范围内。参赛者应具备

在该期间的第一天之后的某一天付款，无权获得利息。尽管如此

如上所述，为了确定奖金奖励的日期，根据第

5.1和第4.1(C)节规定的“支付日期”，即实际将奖金支付给类似情况的人的日期

参与者对绩效期限应是决定性的，而不是短期的延期

约会。

第二条

资格和参与

2.1

参与者的指定。被指定为公司雇员的

委员会计划的参与者有资格参加该计划。在此之前或当时

为特定的业绩期间确定业绩目标时，委员会应确定

参与该计划的公司雇员(按姓名、职称、薪级或类似类别)

与此绩效期限相关的计划。

2.2

考虑因素。在确定参加该计划的资格时，

委员会应考虑员工在公司的职位，以及在多大程度上

员工的职位使他或她有机会对实现以下目标产生重大影响

公司的目标。

 

 

 

 

3

第三条

绩效目标

3.1

建立绩效目标。在开始的九十(90)天之前或之内

委员会应就该履约期以书面形式确定一项或

更客观的绩效目标，以一个或多个目标公式或其他形式表述

计算可支付给每个人的奖金补偿额的适当方法

如果达到指定的绩效目标或水平，则为参与者。

(a)

尽管有前述句子，但任何

绩效期间不得在绩效所代表的服务期限的25%之后确定

期间已过，当业绩目标为

已经成立了。

(b)

在符合本计划规定的具体限制的情况下，本协议中的任何内容均不应限制

委员会有权确定一个以上的业绩目标和一个以上的公式

尊重参与者的奖金薪酬，也不限制参与者获得一个以上奖金的能力

关于单一业绩期间的付款。

3.2

业务标准、调整和衡量。绩效目标可以基于一个或多个

更多下列业务标准(可为此目的参考(I)

(Ii)本公司的任何附属公司、营运部门、区域业务单位或

其他经营单位，或(三)其任何组合)：税前利润、税后利润、税前或

税后、利息、折旧和/或摊销、股票价格、市场份额、毛收入、净收入、

税前收入、营业收入、现金流、每股收益、股本回报率、投资资本回报率或

资产、成本降低和节省、收入回报或生产率，或前述的任何变体

业务标准，可由委员会酌情修改，以考虑到重要的

非经常性项目或可调整以反映委员会认为的费用或支出

恰如其分。

(a)

绩效目标也可以基于参与者的个人成就

与上述任何业务标准或执行政策和计划有关的目标，谈判

交易和销售，制定长期业务目标或履行管理责任。

(b)

委员会可规定对任何业务标准进行适当调整

用于衡量业绩目标的实现情况，以考虑

汇率，如果相关的话。

3.3

绩效期间适用资格的更改。委员会可以，但不是必需的

为在绩效期间首次成为参与者的任何员工建立特殊规则，或

委员会决定，在执行期间应改变其参与程度。

第四条

奖金奖的厘定和局限性

4.1

奖金支付的确定。演出结束后在切实可行的范围内尽快

在此期间，委员会应决定业绩目标是否以及在多大程度上

 

 

4

为参与者设立的此类绩效期限是否已实现，包括具体目标

目的或目的以及对奖金奖励的任何其他实质性条款的满足情况，并应证明

这种书面决定，其证明可采取委员会记录的形式

这样的决心。

(a)

然后，委员会应计算每位参与者的奖金金额或

根据相关业绩目标的实现程度，为这类业绩期间发放奖金

以及为该等目的而就该履约期订立的公式，但须受

第四条规定的限制和第五条规定的雇用和按比例分配规则。

(b)

即使本协议有任何相反规定，委员会仍可：

减少或完全取消任何参与者的奖金金额，如果它决定，其绝对和唯一

裁量权，这样的减少或取消是适当的，以反映参与者的个人

委员会没有考虑到委员会认为适当的任何其他因素，也没有考虑到执行情况。

(c)

在根据计划支付奖金之前的任何时间，委员会以其独有的

酌情权应决定支付方式应为现金和/或普通股。至广度

根据第3.1节为参与者建立的绩效期间目标公式如下

除委员会根据本款(C)厘定的最终付款媒介外，

转换为最终支付媒介应以普通股的最后销售价格确定

纽约证券交易所报价的股票支付日期(或紧随其后的交易日)的证券交易所

如果付款日期不是交易日，则在付款日期之前)。

4.2

限制。任何参与者都无权获得超过一个或多个奖金

以下限制：

(a)

对于以现金支付的奖金，就所有

在任何一个计划年度结束的绩效期间不得超过下列各项的300%(300%)

参与者在该计划年度内截至9月30日的有效年度基本工资。

(b)

就这些目的而言，参与者的年度基本工资应被视为

低于其实际年基本工资或100万美元。

4.3

提供普通股。根据本计划可转让的普通股股份应为股份

指授权但未发行的普通股或国库持有的普通股。的最大数量

根据本计划可发行的普通股股份不得超过50万股。如果奖金奖励

因任何原因终止或被注销、没收或以现金而不是股票结算的，

奖金终止或被取消、没收或以现金结算的普通股，

应可用于本计划下未来奖金奖励的授予。如果满足预提税金要求

通过扣留普通股，只有扣除扣缴的普通股后净发行的股票数量才应为

被视为为适用本节规定的限制而交付。

(a)

以股份转让的形式支付的奖金可以书面形式证明

以委员会不时批准的形式提供的赠款文件，并应列出下列条款

及委员会不时酌情决定对该等转让股份施加的条件；

但任何此类条款和条件不得与本协议的任何特定条款相抵触

计划一下。

(b)

本公司普通股流通股发生变动时

公司通过重组、兼并、合并、资本重组、重新分类、股票拆分、库存

股息、剥离、股票合并或其他方式，或在出售全部或基本上所有

 

 

 

5

公司的资产，应在(I)数量和种类中进行适当和比例的调整

根据本计划可供使用的股份，(Ii)普通股奖励的年度限制，以及(Iii)

履约期间根据公式应支付的普通股股数和种类

发生这类事件的地方。本节项下的调整或更改应由委员会作出，其

关于应进行哪些调整或更改及其程度的决定是最终的、具有约束力的、

而且是决定性的。

第五条

付款获奖名单

5.1

就业要求。根据本计划，不应向符合以下条件的任何参与者支付奖金

未受雇于本公司(或本公司的关联公司)在奖金发放之日

除下列情况外，须予支付：

(a)

参赛者因其本人或其本人于上述日期前终止受雇

她的死亡、残疾(由委员会自行决定)或在这种其他情况下

由委员会自行决定；

(b)

参赛者的受雇日期在该日期之前或之后终止

60岁；

(c)

根据第5.4条支付一笔款项；或

(d)

委员会可自行决定，特别允许参与者获得奖金

在参与者受雇的情况下，仍应支付全部或部分(由委员会确定)的奖金

在该日期之前终止。

如果参与者的雇用在本应支付奖金的日期之前终止

在上述以外的任何情况下，不应向该参与者支付奖金。

5.2

按比例分配奖金。

(a)

如果参与者在绩效期间休假，任何奖金

除下列规定外，应支付的奖金应根据履约期间的现役按比例分配

第5.4节。

(b)

如果参与者在下列情况下终止受雇

第5.1(A)或(B)节，任何应支付的奖金将根据履行期间的现役按比例分配。

期间，除非第5.4节另有规定。

5.3

付款日期。除第5.3节或第5.4节另有规定外，任何参与者不得

收到与奖金有关的任何付款，除非委员会以书面证明

已实现某一业绩期间的相关业绩目标。尽管这里有任何规定

相反，如果参与者在第5.1(A)、(B)节规定的情况下终止雇用，

或(D)，委员会有权酌情规定支付下列人员的奖金：

绩效期间，而不管该绩效期间的绩效目标是否已

已实现。在委员会书面证明相关业绩目标已经实现后，

奖金奖励应由公司在短期延期日期支付给参与者或其或她

在死亡情况下的财产。

 

 

 

 

 

 

6

5.4

控制权的变化。即使本计划中有任何相反的规定，如果发生

控制权的变化(如贵格会化学公司2016年长期业绩激励所定义

计划)，在控制权变更的前一天受雇于公司的每一名参与者

已支付(A)在控制权变更之前结束的任何业绩期间的任何奖金(基于

在该期间内取得的成就)，而该款项尚未支付予该参与者，则该等款项须于

该履约期间的短期延期日期，以及(B)关于#年的履约期间

如果控制发生了这种变化，那么如果目标是

在这样的履约期内达到的业绩水平，这种报酬将在短期内支付

此类履约期间的延期日期。

5.5

守则第409A条。即使本计划有任何相反的规定，如果

参与者是指定的员工(如Treas中所定义。注册§1.409A-1(I))，本协议项下的任何付款或福利

构成递延补偿的计划，但须遵守《守则》第409A条的规定，

事件与服务分离(如Treas中所定义。注册§1.409A-1(H)不得制造或提供给

参加者离职日期后六个月的日期之前的参加者。任何

根据本第5.5条延迟的付款或福利应在第一笔交易时支付或提供

参加者离职月份后的第七个月的第一天。使用

对于根据本第5.5条延迟支付的任何现金，延迟支付应包括利息，按

《华尔街日报》刊登的《华尔街日报》最优惠利率关于参与者的日期的华尔街日报

离职(或前一个工作日，如果该日期不是工作日)，从

如果没有本条款第5.5节的规定，本应付款的日期到付款之日为止。这个

本第5.5节的规定仅适用于为避免参与者发生任何

根据《守则》第409A条规定的附加税或利息。在任何程度上计划下的付款或福利

构成递延补偿，符合本准则第409a条的规定，本计划旨在遵守

《守则》第409A条，并应根据该条款进行管理、解释和解释，以避免

根据《守则》第409A条征收附加税。

第六条

其他条款和条件

6.1

股东批准。任何奖金不得以普通股的形式支付，除非和直到

本计划的重大条款根据本公司的规则向本公司股东披露并经其批准

《纽约》证券交易所。

6.2

不可转让；没有资金的计划。除法律另有要求外，奖金奖励

不得以任何方式进行预期、转让、出售、转让、转让、质押、

自愿或非自愿的任何形式的产权负担、指控、扣押、处决或征收。奖金

根据本计划授予的奖金应从公司的一般资产中支付，任何参与者不得

对公司任何特定资产的任何索赔。

6.3

权利。任何人不得在法律上要求根据本计划和

委员会没有义务一视同仁地对待参与者。该计划或根据以下条款采取的任何行动

该计划应被解释为给予任何员工留用于公司或任何

子公司或将任何参与者的薪酬维持在任何水平。

6.4

扣留。公司或其任何子公司可从任何裁决中扣除任何适用的

代扣代缴税款或雇员欠公司或其任何附属公司的任何款项，或采取任何

它认为与任何适用的扣缴要求有关的其他必要或适当的行动。

 

 

 

 

 

 

 

 

7

6.5

普通股。除非符合以下条件，否则不会根据本计划交付普通股

所有适用的联邦和州法律和法规，包括但不限于遵守所有联邦

和州证券法以及纽约州的规则证券交易所和所有国内股票

普通股可以上市的交易所。发给普通股证据股份的任何证书

根据本计划授予的股票可带有委员会认为可取的图例和声明

确保遵守联邦和州法律法规。普通股不得交割

在公司获得联邦或州监管机构的同意或批准之前，

对委员会认为适当的事项具有管辖权。就任何人或产业而言

因死亡而获得根据本计划作出的普通股奖励的权利

对于参与者，委员会可要求提供关于普通股所有权的合理证据，并可

要求征得其认为可取的征税当局的同意并予以释放。

6.6

赔偿政策。参与者的根据本计划获得奖金的权利，保留

红利，在非现金红利的情况下，保留参与者在关联中实现的利润或收益

该等红利须受本公司所采取的任何补偿或“追回”政策所规限。

第七条

行政管理

7.1

委员会。在董事会做出改变之前，薪酬/管理发展

董事会委员会将组成以下委员会。根据计划条款采取的所有行动

关于受《交易法》第16(A)条规定的报告要求的任何雇员

应由一个仅由两名或两名以上董事会成员组成的委员会参加，该成员符合“非-

雇员董事“(因为该术语用于交易法第16条的目的)。

7.2

委员会的权威。委员会有充分的权力和权力管理和

解释《计划》的规定，并通过这些规则、条例、协定、准则和文书

委员会认为必要时对计划的管理和其业务的开展

这是明智的。

7.3

授权的转授。委员会有全权将权力转授给任何官员或

公司员工有权管理和解释本计划的程序方面，但须遵守

该计划的条款，包括通过和执行决定程序和行政问题的规则。

7.4

信赖感。委员会可依赖下列官员或雇员的意见、报告或声明

本公司或其任何附属公司及公司法律顾问(内部或聘用律师)，公开

会计师，以及其他专业人士或专家。

7.5

责任；赔偿。委员会任何成员均不对所采取或采取的任何行动负责

被遗漏或他或她真诚地就本计划作出的任何决定，以及

公司应赔偿委员会每名成员的任何费用或开支，并使其不受损害

(包括律师费)或法律责任(包括为解决申索而支付的经

委员会)因与行政或解释有关的任何作为或不作为而引起

计划，除非是出于该人自己的欺诈或恶意。

7.6

治国理政。该计划的管理地点应在英联邦。

以及该计划的有效性、解释、管理和效力，以及它的规则

与本计划有关的法规和权利应完全根据本计划的法律确定

宾夕法尼亚州联邦(不涉及法律冲突原则)在联邦法律范围内

是不适用的。

 

 

 

8

第八条

图则、修订及终止的期限

8.1

进一步的股东批准。本计划自第一次会议之日起终止

2032年发生的公司股东，除非该计划的重要条款披露给和

在股东大会召开之日或之前由股东批准。

8.2

修改、暂停和终止。本计划可暂停、终止或

由董事会在任何时间全部或部分复职。管理局可不时作出以下决定

对计划作出其认为适当的修订。尽管有上述规定，本计划未作任何修改

未经公司股东批准，如(一)增加公司股份数

根据该计划提供的普通股，(Ii)扩大了根据该计划有资格获得奖金的人员类别

计划，(Iii)大幅延长计划的期限，或(Iv)以其他方式要求股东根据

普通股上市或交易的交易所或市场的规则。

8.3

终止/修订的效力本计划的终止或修改不得在未经

参与者的同意，削弱参与者对任何有效的奖金计划的权利

关于发生此类修改或终止的履行期，但在下列情况下除外

委员会认为，根据适用法律，修改或终止是必要的或适当的。