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附件10.14

赔偿协议

本弥偿协议(“本协议”)于2021年6月1日由开曼群岛豁免公司CC Neuberger Trust Holdings II(“本公司”)与Jonathan Gear(“弥偿人”)订立。

鉴于高能力人士已变得更不愿意以董事、高级职员或其他身分为公众持股法团服务，除非他们获提供足够的保险保障，或获得足够的赔偿，以免因他们为该等法团服务或代表该等法团的活动而对他们提出的索偿和诉讼的过度风险；

鉴于，本公司董事会(“董事会”)已决定，为吸引及留住合资格人士，本公司将尝试持续自费维持责任保险，以保障为本公司及其附属公司服务的人士免受若干责任。经修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则(“章程细则”)就本公司高级管理人员及董事的赔偿作出规定。根据适用的开曼群岛法律，受赔方也可能有权获得赔偿。章程规定，其中规定的赔偿条款不是排他性的，因此，公司可以与董事会成员、高级管理人员和其他人就赔偿、保持无害、免责、提拔和报销权利订立合同；

然而，与此类保险和赔偿有关的不确定性增加了吸引和留住此类人员的难度；

鉴于董事会已认定吸引和留住该等人士的难度增加，有损本公司股东的最佳利益，本公司应采取行动向该等人士保证，未来该等保障的确定性将会增加；

鉴于，公司有合理、审慎和必要的合同义务，在适用法律允许的最大范围内为这些人赔偿、保持无害、免除责任和垫付费用，以便他们将为公司服务或继续为公司服务，而不会过度担心他们将不会受到如此保护的责任；

鉴于本协议是对条款和根据条款通过的任何决议的补充和推进，不应视为本协议的替代品，也不应减少或废除本协议项下受赔偿人的任何权利；以及

鉴于在没有足够保护的情况下，受赔方可能不愿意担任高级职员或董事，本公司希望受赔方担任此类职务。受赔人愿意为公司或代表公司服务、继续服务和承担额外的服务，条件是他或她得到如此的赔偿。

因此，现在，考虑到本协议所包含的前提和契诺，并符合本公司、受偿方和其他各方之间于2020年7月30日签订的书面协议的规定，本公司和受偿方特此约定并达成如下协议：

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考虑到本公司在本协议项下的契约和义务，只要本公司正式选出、任命或保留，或直至本公司递交辞呈或直至本公司被免职，本公司将继续担任或继续担任高级管理人员、董事顾问、关键员工或任何其他职位(视情况而定)。尽管有上述规定，本协议在受偿方停止担任董事、高级管理人员、顾问、关键员工或第17节规定的公司任何其他身份后继续完全有效。但是，本协议不应向受偿方或本公司施加任何义务，要求其在法律或双方的其他协议或承诺(如果有)另有要求的任何期限后继续为本公司提供服务。在法律或其他协议或双方承诺(如果有)另有要求的任何期限之后，本协议仍应具有十足的效力和效力，但本协议不应要求受偿方或本公司在法律或其他协议或双方承诺(如果有)另有要求的任何期限后继续为本公司提供服务。

如本协议中所用：

(a)凡提及“代理人”，指现为或曾经是董事、本公司或本公司附属公司的高级职员或雇员，或获本公司授权代表本公司行事的任何人士，包括应其他公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托公司或其他企业的要求，为本公司或本公司附属公司的要求，或为方便本公司或本公司附属公司的利益，而以董事高级职员、高级职员、雇员、顾问、受信人或其他职员的身分在另一公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托公司或其他企业任职的人士。

(b)术语“实益所有人”和“实益所有权”应具有根据自本协议之日起生效的“交易法”颁布的第13d-3条规定的含义。

(c)“开曼法院”是指开曼群岛的法院。

(d)“控制权变更”应视为在本协议日期之后发生的下列任何事件中最早发生的：

(i)第三方收购股份。除CC Neuberger Trust Holdings II保荐人有限责任公司(“保荐人”)的关联公司外，任何人直接或间接是或成为本公司证券的实益拥有人，该等证券占本公司当时有权在董事选举中投票的已发行证券总投票权的15%(15%)或更多，除非(1)任何人对本公司证券的相对实益所有权的改变完全是由于有权在董事选举中普遍投票的证券流通股总数减少所致，除非(1)任何人对本公司证券的相对实益所有权的改变完全是由于有权在董事选举中普遍投票的证券的流通股总数减少所致。或(2)该收购事先得到留任董事的批准，且该收购不构成本定义第(Iii)部分规定的控制权变更；

(Ii)董事会的变动。截至本文日期组成董事会的个人，以及董事会选举或本公司股东提名经至少三分之二在任董事投票通过的任何新董事，当时在任的董事在本文件发布之日仍是董事，或其当选或待选举提名先前已如此批准(统称为

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董事“)因任何原因不再在董事会成员中占多数；

(Iii)公司交易。涉及本公司及一项或多项业务(“业务合并”)的合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并的生效日期，除非在该等业务合并之后：(1)在紧接该业务合并前有权在董事选举中普遍投票的证券的所有或几乎所有实益拥有人直接或间接实益拥有本公司当时有权在该业务合并中普遍投票的已发行证券的合并投票权的51%以上(51%)。但不限于，因此类交易而直接或通过一家或多家子公司拥有本公司或本公司全部或实质所有资产的公司，其拥有的证券比例与紧接该企业合并前有权在董事选举中投票的证券的比例基本相同；(2)除保荐人的关联公司外，任何人(不包括因企业合并而产生的任何公司)都不是当时已发行证券的合计投票权的15%(15%)或以上的直接或间接实益拥有人，这些证券一般有权在尚存的公司的董事选举中投票，但在企业合并之前已存在的所有权除外；及(3)在签署初始协议或采取行动时，因企业合并而产生的公司董事会中至少有过半数是留任董事。

(Iv)清算。本公司股东批准对本公司进行全面清算，或本公司出售或处置本公司全部或几乎所有资产的协议或一系列协议，但不包括保理本公司目前到期的应收款或托管(或如不需要批准，则董事会决定在一笔交易或一系列相关交易中进行此类清算、出售或处置)；或

(v)其他事件。根据交易法颁布的第14A条附表14A第6(E)项(或对任何类似附表或表格上的任何类似项目的回应)，发生任何其他性质的事件需要报告，无论本公司当时是否受该报告要求的约束。

(e)“公司身份”指现在或过去是本公司或应本公司要求为其服务的任何其他企业的董事(Standard Chartered Bank)、高级管理人员、受托人、普通合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人的身份。

(f)“无利害关系的董事”是指公司的董事，该董事不是也不是受偿方要求赔偿的诉讼的一方。

(g)“企业”是指公司和在合并或合并中吸收的任何其他公司、组成公司(包括组成公司的任何成员)

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本公司(或其任何全资子公司)是当事人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或应本公司要求作为董事、高级管理人员、受托人、普通合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人提供服务的其他企业。

(h)“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

(i)“费用”应包括所有直接和间接费用、费用和任何类型或性质的开支，包括但不限于所有合理的律师费和费用、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、私家侦探和专业顾问的费用、复印费、印刷和装订费、电话费、邮资、递送服务费、传真传送费、秘书服务费以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、正在或准备工作有关的所有其他支出、义务或费用。包括对被赔付人花费的时间进行合理补偿，否则公司或任何第三方都不会对他或她进行补偿。费用还应包括与任何诉讼程序引起的任何上诉相关的费用，包括但不限于与任何成本保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物有关的本金、保费、担保和其他费用。但是，费用不包括被赔付人为和解而支付的金额，也不包括对被赔付人作出判决或罚款的金额。

(j)对“罚款”的提及应包括就任何员工福利计划对受赔人评估的任何消费税。

(k)凡提及“应本公司的要求提供服务”，应包括作为本公司的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人的任何服务，而该等董事、高级职员、雇员、代理人或受信人就雇员福利计划、其参与人或受益人施加责任或涉及该等董事的服务的；如获偿还人本着诚信行事，并以合理地相信符合雇员福利计划的参与人和受益人的最佳利益的方式行事，则受偿人应被视为以“不反对”的方式行事，而不是以“反对”的方式行事；如受偿人真诚行事，并以合理地相信符合雇员福利计划的参与人和受益人的最佳利益的方式行事，则受偿人应被视为以“不反对”的方式行事。

(l)“独立律师”指在公司法事宜上具有丰富经验的律师事务所或律师事务所成员，且目前及过去五年均未获聘请代表：(I)本公司或受偿人就任何一方(本协议项下与受偿人有关的事宜或类似赔偿协议下的其他受偿人事宜除外)的任何重大事宜；或(Ii)诉讼程序中引起本协议项下赔偿要求的任何其他一方。“独立律师”指的是在公司法事宜方面具有丰富经验的律师事务所或律师事务所成员，而在过去五年内亦没有受聘代表：(I)本公司或受偿人在任何对该等当事人具有重大意义的事宜上(本协议项下的受偿人或类似赔偿协议下的其他受偿人的事宜除外)；或尽管如上所述，“独立律师”一词不应包括在确定本协议项下受偿人权利的诉讼中代表本公司或受偿人存在利益冲突的任何人，该人根据当时的适用专业操守标准会有利益冲突。

(m)“个人”一词的含义与自本条例生效之日起生效的“交易所法”第13(D)和14(D)条所规定的含义相同；但“个人”不包括：(I)本公司；(Ii)本公司的任何子公司；(Iii)本公司或本公司子公司或任何直接或间接拥有的公司的任何就业福利计划；(Iii)本公司或本公司的子公司或任何直接或间接拥有的公司的任何就业福利计划，但该“人”不包括：(I)本公司；(Ii)本公司的任何子公司；

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(I)本公司股东持有本公司股份的比例大致相同；及(Iv)根据本公司或本公司附属公司或本公司股东直接或间接拥有的公司的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受信人持有的证券，其比例与彼等持有本公司股份的比例大致相同；及(Iv)根据本公司或本公司附属公司或本公司股东直接或间接拥有的公司的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受信人持有的证券与彼等持有本公司股份的比例大致相同。

(n)“诉讼”一词应包括任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、查询、行政听证或任何其他实际、威胁或已完成的诉讼，不论是否由本公司权利提起，也不论是否属于民事(包括故意或无意侵权索赔)、刑事、行政或调查或相关性质，其中受偿方因受偿方是或曾经是本公司董事或高管而参与其中或以其他方式参与其中，因他或她在以董事或本公司高级职员身分行事时所采取的任何行动(或没有采取行动)或其本身在以董事或本公司高级职员的身分行事时所采取的任何行动(或没有采取行动)，或他或她正应本公司的要求担任任何其他企业的高级职员、受托人、普通合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人，在每种情况下，不论他或她在招致任何赔偿、补偿或费用时是否以上述身分任职，或在任何情况下，他或她正在或正在应本公司的要求担任任何其他企业的高级职员、受托人、普通合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人，无论在任何情况下，在任何情况下，无论因此而招致的任何法律责任或费用，

(o)对任何人来说，“子公司”一词是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托或其他实体，其有表决权的股权证券或股权的多数表决权直接或间接由该人拥有的任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他实体。

(p)“在适用法律允许的最大范围内”一词应包括但不限于：(A)在授权或考虑通过协议获得额外赔偿的适用开曼群岛法律条款或相应修订或替换适用开曼群岛法律的条款授权或允许的最大范围内，以及(B)在本协议日期后通过的对适用开曼群岛法律的任何修订或替换所授权或允许的最大范围内，以增加公司可获得赔偿的程度；以及(B)在本协议日期后通过的对适用开曼群岛法律的任何修订或替换所授权或允许的最大程度的授权或替换，该条款授权或考虑通过协议提供额外的赔偿，或相应修订或取代适用的开曼群岛法律以增加公司的赔偿范围。

在适用法律允许的最大范围内，如果被赔付者曾经、现在或被威胁成为任何诉讼的当事人或参与者(作为证人、宣誓人或其他身份)，本公司应根据本第3节的规定对其进行赔偿、保持无害并免除被赔付者的责任，但因被赔付者的公司身份而由本公司提起或有权获得对本公司有利的判决的诉讼除外，本公司应根据本条款第3条的规定对其进行赔偿、使其无害并免除被赔付者的责任，但因被赔付者的公司身份而由本公司提起或有权获得对本公司有利的判决的诉讼除外。根据本第3条，如果被赔付者本着诚意和以一种方式行事，则被赔付者应就所有已支付的费用、判决、责任、罚款、罚金和为达成和解而支付的所有费用、判决、责任、罚款、罚款和支付的金额(包括与该等费用、判决、罚款、罚款和为达成和解而支付的所有利息、评估和其他费用)实际和合理地招致的所有费用、判决、责任、罚款、罚金和其他费用，予以赔偿，使其不受损害，并免除其责任和清白，并免除所有已支付的费用、判决、责任、罚款、罚金和为和解而支付的金额(包括与这些费用、判决、罚款、罚金和其他费用相关的所有支付或应付的所有利息、评估和其他费用)。

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有合理理由相信他或她的行为是非法的；但在任何情况下，被赔付人都无权就被赔付人因其实际欺诈或故意不当行为而招致的任何费用、判决、责任、罚款、罚款和为和解而支付的金额(如果有)获得赔偿、认为无害或垫付任何款项，但在任何情况下，被赔付人都无权获得赔偿、使其无害或垫付任何款项，以了结因其本人的实际欺诈或故意不当行为而可能产生的任何费用、判决、责任、罚款和支付的和解金额(如果有)。除非或直到有管辖权的法院对此作出裁决，否则不得就本协议的任何目的认定赔偿对象犯有实际欺诈或故意不当行为。

在适用法律允许的最大范围内，如果被赔付者曾经、现在或被威胁成为任何诉讼的当事人或参与者(作为证人、宣誓人或其他身份)，本公司应根据本第4节的规定予以赔偿、保持无害并免除被赔付者的责任(作为证人、宣誓人或其他身份)，以促使本公司因被赔付者的公司身份而获得对其有利的判决，本公司应予以赔偿、使其无害并免除被赔付者的责任(如果被赔付者曾是、现在是或被威胁成为被赔付者的一方或参与者)，或有权因被赔付者的公司身份而促成对本公司有利的判决。根据本第4条，如果被赔付人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，则他或她代表他或她实际和合理地发生的与该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项相关的所有费用，应得到赔偿、不受损害并免除其责任。(2)根据本条款第4条，被赔付人应获得赔偿，使其不受损害，并免除他或她代表该诉讼程序或其中的任何索赔、问题或事项实际和合理地发生的所有费用。任何索赔、问题或事项如已由具有司法管辖权的法院最终判决对公司负有法律责任，则不得根据本第4条就该索赔、问题或事项作出赔偿、维持无害或免除费用，除非且仅限于提起诉讼的任何法院或开曼法院应申请裁定，尽管已裁定责任但考虑到案件的所有情况，受弥偿人有公平合理地有权获得将举行的赔偿的范围内的任何赔偿，除非且仅限于在提出诉讼的任何法院或开曼法院应申请裁定的情况下，受弥偿人有公平合理地有权获得弥偿的情况下，则不应根据本条第4条作出任何赔偿、维持无害或免除开支的任何赔偿，除非且仅限于提起诉讼的任何法院或开曼法院应应申请裁定，受弥偿人有公平合理地有权获得赔偿。

尽管本协议有任何其他规定，但除第27条另有规定外，在因受赔人的公司身份而曾经或现在是(或参与)任何诉讼的一方(或参与者)，并且无论是非曲直，在任何诉讼中或在其中的任何索赔、问题或事项的抗辩中全部或部分胜诉的情况下，公司应在适用法律允许的最大限度内，赔偿、保持无害并免除被赔付人在以下情况下实际和合理地发生的所有开支：公司应在适用法律允许的最大限度内，赔偿、保持其无害并免除其在以下情况下实际和合理地发生的所有费用：公司应在适用法律允许的范围内最大限度地赔偿、保持无害并免除被赔付人在以下情况下实际和合理地发生的所有费用：如果受赔人在该诉讼中并非完全胜诉，但无论是非曲直，在该诉讼中的一项或多项(但少于全部)索赔、问题或事项上胜诉，公司应在适用法律允许的最大范围内，赔偿、保持无害并免除受偿人因每项成功解决的索赔、问题或事项而实际和合理地发生的所有费用。如果受赔方在该诉讼中未完全胜诉，本公司还应在适用法律允许的最大范围内，对受赔方与胜诉的任何索赔、问题或事项相关的索赔、问题或事项合理发生的所有费用进行赔偿、使其无害并免除受赔方的所有费用。就本第5条而言，但不限于，在该诉讼中以驳回方式终止任何索赔、争论点或事项，不论是否造成损害，均应被视为该索赔、争论点或事项的成功结果。

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尽管本协议有任何其他规定，但除第27条另有规定外，如果被赔偿人因其公司身份而成为任何诉讼的证人或宣誓人，而被赔偿人不是或被威胁成为其中一方，则他或她应在适用法律允许的最大程度上获得赔偿，使其不受损害，并免除他或她代表他或她实际和合理地发生的所有与此相关的费用。在此情况下，他或她应在适用法律允许的最大限度内获得赔偿，使其不受损害，并免除他或她代表他或她实际和合理地发生的所有与此相关的费用。

尽管第3、4或5条有任何限制，但除第27条另有规定外，公司应在适用法律允许的最大限度内，对所有费用、判决、罚款、罚款和为达成和解而支付的所有费用、判决、罚款、罚款和为和解而支付的金额(包括与或应支付的所有利息、评估和其他费用)，在适用法律允许的最大限度内，赔偿、保持无害和免除受弥偿人的责任，如果受偿人是任何法律程序(包括由公司或公司有权促成胜诉判决的法律程序)的一方或可能成为法律程序的一方，则公司应在适用法律允许的最大限度内赔偿、保持无害和免除受偿人的责任。不得因受赔方违反了受赔方对公司或其股东的忠诚义务，或不真诚的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违反适用法律的行为，而根据本第7条获得任何赔偿、持有无害或免责权利的任何赔偿、保有或免责权利，或因其行为构成违反受赔方或其股东的忠诚义务，或由于其行为不是善意的作为或不作为，或涉及故意的不当行为或明知是违反适用法律的行为。

(a)在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿、持有无害和/或免责权利由于任何原因不能全部或部分提供给被赔付人，公司应首先支付被赔付人发生的全部金额，无论是判决、责任、罚款、罚款、已支付或待支付的和解金额和/或赔偿金额，而不是赔偿、持有无害权利或免除被赔付的权利。

(b)本公司不得就本公司与弥偿人负有共同责任的任何诉讼达成任何和解(或如果参与该诉讼，本公司将会这样做)，除非该和解规定完全并最终免除对弥偿人提出的所有索赔。

(c)本公司特此同意对本公司高级管理人员、董事或员工(受偿人除外)可能提出的与受偿人共同承担责任的任何出资要求给予充分赔偿，使其不受损害，并免除受偿人的责任。只有在本公司的任何承保受赔人的保险单中无法提供该等付款或垫款的情况下，受偿人才应向本公司寻求付款或垫款。

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尽管本协议有任何规定，根据本协议，公司没有义务就向被赔付者提出的任何索赔作出任何赔偿、垫付费用、持有无害或免赔金：

(a)根据任何保险单或其他弥偿或垫付条款，获弥偿人或其代表已实际收到付款，但超出根据任何保险单、合约、协议、其他弥偿或垫付条文或其他规定实际收取的款额的超额部分除外；

(b)对《交易所法》第16(B)条(或任何后续规则)或州成文法或普通法的类似规定所指的公司证券的买入和出售(或卖出和购买)所得的利润进行核算；或

(c)除本条例第14(F)及(G)条另有规定外，在控制权变更前，与受偿方发起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)有关，包括由弥偿受保人对本公司或其董事、高级职员、雇员或其他受弥偿人提起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)，除非(I)董事会在诉讼开始前授权该诉讼(或任何诉讼的任何部分)，或(Ii)本公司提供赔偿、持有无害或免赔金

(a)在法律允许的最大限度内，垫款应当是无担保和免息的。预付款应在法律允许的最大范围内进行，不考虑受赔方偿还费用的能力，也不考虑受赔方根据本协议其他条款获得赔偿、被视为无害或被免除的最终权利。预付款应包括为执行这一预付款权利而提起诉讼所发生的任何和所有合理费用，包括为支持所要求的预付款而准备和转发报表给公司的费用。如果最终判决或其他最终裁决确定受赔方无权获得赔偿，则受赔方应将任何垫款退还给本公司(无利息)。本条第10(A)项不适用于由受赔人提出的任何索赔，而在该索赔中，, 根据第9节，持有无害或免责付款被排除在外，但应适用于第9(B)节中提到的任何程序，并在最终裁定赔偿人对此负有责任之前适用于第9(B)节中提到的任何程序。

(b)公司将有权自费参与诉讼。

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(c)未经被赔付人事先书面同意，本公司不得就任何诉讼、索赔或诉讼(全部或部分)达成和解，该诉讼、索赔或诉讼程序将对受赔人施加任何费用、判决、罚款、罚款或限制。

(a)受赔方同意在收到任何传票、申诉、起诉书、告发或其他文件后，立即以书面形式通知本公司，这些文件涉及可能需要赔偿、持有无害或免责权利或提前支付本协议所涵盖费用的任何诉讼、索赔、问题或事项。受偿人未如此通知公司，并不解除公司根据本协议或以其他方式可能对受偿人承担的任何义务。？

(b)受赔方可根据本协议向本公司提交书面申请，要求赔偿、保持无害或免除受赔方的责任。该等申请可在受赔人认为其全权酌情决定的适当时间及不时交付。在被赔付方提出书面赔偿申请后，被赔付方获得赔偿的权利应根据本协议第12(A)条的规定确定。

(a)根据适用法律的要求，在特定情况下，应通过下列方法之一就受偿人获得赔偿的权利作出决定：(I)由无利害关系的董事(即使不到董事会的法定人数)以多数票通过，(Ii)由由该等董事以多数票指定的该等董事组成的委员会向董事会提交书面意见，(Iii)如果没有无利害关系的董事，或如果该等董事有此指示，则由独立律师在向董事会提交的书面意见中通过下列方法之一作出决定：(I)由无利害关系的董事或(如果该等董事有此指示)由独立律师在提交给董事会的书面意见中作出的：(I)无利害关系的董事(即使董事会人数不足法定人数)；(Ii)由该等董事以多数票指定的委员会作出的决定或(Iv)股东以普通决议案表决。本公司将立即以书面形式通知受赔方关于受赔方有权或无权获得赔偿的任何决定，包括对被拒绝赔偿的任何原因或依据的描述。如果确定被赔付人有权获得赔偿，应在确定后十(10)天内向被赔付人支付款项。受偿方应合理配合就受偿方的赔偿权利作出决定的个人、个人或实体，包括应合理事先请求向该个人、个人或实体提供任何不享有特权或不受披露保护的文件或信息，且这些文件或信息是受偿方合理获得且合理必要的。因与作出上述决定的个人、个人或实体合作而发生的任何费用或支出(包括合理的律师费和支出)，应由公司承担(无论对被赔偿人的赔偿权利作出何种决定)，公司特此同意对其进行赔偿并使其不受损害。

(b)如果根据本条例第12(A)条规定由独立律师确定获得赔偿的权利，则应按照本第12(B)条的规定选择独立律师。独立律师由受偿人挑选(除非受偿人要求由董事会作出选择)，受偿人应给予

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向本公司发出书面通知，告知本公司如此选定的独立律师的身份，并证明如此选定的独立律师符合本协议第2节所界定的“独立律师”的要求。如董事会选定独立律师，本公司应向受偿人发出书面通知，告知他或她获选独立律师的身份，并证明获选独立律师符合本协议第2节所界定的“独立律师”的要求。在任何一种情况下，受偿人或本公司(视属何情况而定)均可在收到该选择的书面通知后十(10)天内，向本公司或受偿人(视属何情况而定)递交反对该选择的书面反对意见；但是，只有在如此选择的独立律师不符合本协议第2条所界定的“独立律师”的要求的情况下，才能提出该反对意见，而该反对意见应详细说明该主张的事实依据。如果没有适当和及时的反对意见，被选中的人应担任独立顾问。如该书面反对如此提出并证明属实，则如此挑选的独立律师不得担任独立律师，除非及直至该反对被撤回或有司法管辖权的法院裁定该反对没有根据。如果在被保险人根据本条例第11(B)条提交书面赔偿请求后二十(20)天内，没有独立律师被选中且不提出异议, 本公司或受弥偿人均可向开曼法院请愿，要求解决本公司或受弥偿人对另一方挑选独立律师及/或委任由开曼法院挑选的人士为独立律师提出的任何反对，而所有反对意见已获解决的人士或如此获委任的人士将根据本章程第12(A)条担任独立律师的职务。(C)根据本章程第12(A)条，本公司或受弥偿人均可向开曼法院提出申请，要求解决本公司或受弥偿人对对方挑选独立大律师及/或委任一名由开曼法院挑选的人士为独立律师的任何反对意见。在根据本协议第14(A)条正式启动任何司法程序或仲裁时，独立律师应被解除并免除其以该身份承担的任何进一步责任(符合当时盛行的适用专业行为标准)。

(c)本公司同意支付独立律师的合理费用及开支，并就因本协议或根据本协议订立的合约而产生或有关的任何及所有开支、索偿、债务及损害，向该独立律师作出全面赔偿及使其不受损害。

(a)在就本协议项下的赔偿权利作出决定时，作出该决定的个人、个人或实体应假定，如果受赔方已根据本协议第11(B)条提交赔偿请求，则作出该决定的个人、个人或实体应推定受赔方有权获得本协议项下的赔偿，公司应承担举证责任，以推翻任何个人、个人或实体作出与该推定相反的任何决定的推定。本公司(包括无利害关系董事或独立顾问)未能在根据本协议开始任何诉讼之前确定赔偿在该情况下是适当的，因为受偿人已达到适用的行为标准，或本公司(包括无利害关系董事或独立律师)实际判定受偿人未达到适用的行为标准，均不能作为对诉讼的抗辩或建立受偿人未达到适用行为标准的推定。

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(b)如果根据本协议第12条授权或选定以确定受赔方是否有权获得赔偿的个人、个人或实体在本公司收到请求后三十(30)天内未作出决定，则在法律允许的最大范围内，应视为已作出必要的获得赔偿权利的决定，并且受赔方有权获得此类赔偿，除非(I)受赔方对重要事实的错误陈述，或遗漏(I)被赔付方对重要事实的错误陈述，或遗漏(I)受赔方对重要事实的错误陈述，或遗漏，则应视为已作出必要的赔款决定，且受赔方有权获得此类赔偿。(I)受赔方对重要事实的错误陈述，或遗漏(I)被赔方对重要事实的错误陈述，或遗漏或(Ii)根据适用法律明确禁止任何或所有此类赔偿的最终司法裁决；但是，如果善意地就获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体需要额外的时间来获取或评估与此相关的文件和/或信息，则可以将这一30天期限延长一段合理的时间，但不得超过额外的十五(15)天。

(c)任何诉讼或诉讼中的任何索赔、问题或事项的终止、判决、命令、和解或定罪，或在不承认或同等情况下提出的抗辩，本身不应(除本协议另有明确规定外)对受赔人要求赔偿的权利产生不利影响，或产生一种推定，即受偿人没有本着善意行事，其行为方式不符合或不反对公司的最大利益，或就任何刑事诉讼而言，该受弥偿人不符合或不反对公司的最大利益，或就任何刑事诉讼而言，不应认为受弥偿人的行为不符合或不反对公司的最大利益或任何刑事诉讼程序中的受偿人的权利，除非本协议另有明文规定，否则不应以其合理地相信不符合或不反对公司的最大利益的方式行事。

(d)出于诚实信用的目的，如果被赔付人的行为是基于企业的记录或账簿(包括财务报表)，或者是企业的董事、经理或高级管理人员在履行职责期间向被赔付人提供的信息，或者是根据企业、董事会、董事会任何委员会或任何董事、受托人、普通合伙人、经理或管理成员的法律顾问的意见，或者是基于向企业提供的资料、记录或报告，则被赔付人应被视为诚实信用地行事。本公司、其董事会、董事会任何委员会或任何董事、受托人、普通合伙人、经理或管理成员均可由独立执业会计师或由本公司、董事会任何委员会或任何董事挑选的评估师或其他专家担任经理或管理成员。本第13条(D)款的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制可能被视为或被发现符合本协议规定的适用行为标准的其他情况。

(e)在确定本协议项下获得赔偿的权利时，不得将企业的任何其他董事、高管、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、代理人或员工的知情和/或行为或不作为归罪于受赔方。

(a)如果(I)根据本协议第12条确定受赔人无权获得本协议项下的赔偿，(Ii)未根据本协议第10条在适用法律允许的最大程度上预支费用，(Iii)未根据本协议第12(A)条在三十(30)天内根据本协议第12(A)条确定是否有权获得赔偿，则不应在三十(30)天内根据本协议第12条(A)项确定受赔人有权获得赔偿的权利。(Ii)在适用法律允许的最大限度内，未根据本协议第10条及时预支费用；(Iii)未根据本协议第12(A)条确定是否有权获得赔偿

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公司收到赔偿请求后，(Iv)未在公司收到要求赔偿的书面请求后十(10)天内按照本协议第5、6、7条或第12(A)条最后一句支付赔偿，(V)未根据本协议第8条及时支付缴款，(Vi)未在确定赔偿金额后十(10)天内按照本协议第3条或第4条支付赔偿或(Vii)根据本协议项下的任何持有无害或免责权利或以其他方式向受偿人支付的款项，在本公司收到书面请求后十(10)天内未按照本协议支付，则受偿人有权获得开曼法院的裁决，获得该等赔偿、持有无害权利、免责权利、贡献权利或提前期权利。或者，根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》和《调解程序》，受偿人可以选择寻求由单一仲裁员进行的仲裁裁决。除本协议另有规定外，任何此类仲裁均适用美国仲裁协会的《商事仲裁规则和调解程序》。本公司不应反对受偿方在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。

(b)如果根据本协议第12条(A)款确定受赔方无权获得赔偿，则根据本第14条启动的任何司法程序或仲裁在各方面都应作为重新审判或仲裁进行，不应因该不利裁决而受到损害。在此情况下，根据本协议第12条(A)款作出的裁决不应损害受偿方的利益，任何根据本协议第14条启动的司法程序或仲裁均应在各方面作为重审或仲裁进行，并且不应因该不利裁决而损害受偿方的利益。

(c)在根据本第14条启动的任何司法程序或仲裁中，应推定受赔方有权根据本协议获得赔偿、认为无害、被免除以获得本协议项下的垫付费用，公司有责任证明受赔方无权获得赔付、被认为无害、被免除以及获得垫付费用(视情况而定)，并且公司不得根据本协议第12条(A)款提交任何对受赔方不利的任何裁决或将其作为证据。如果受赔方根据本第14条提起司法程序或仲裁，则在对受赔方获得赔偿的权利(所有上诉权利已用尽或失效)做出最终裁决之前，不应要求受赔方根据第10条向公司偿还任何预付款。

(d)如果根据本协议第12(A)条确定受赔方有权获得赔偿，公司在根据本第14条启动的任何司法程序或仲裁中应受该决定的约束，除非(I)受赔方对与赔偿请求有关的重大事实的错误陈述，或遗漏使受赔方的陈述不具有重大误导性所必需的重要事实，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿。(I)根据本协议第12(A)条的规定，本公司应在根据本协议第14条启动的任何司法程序或仲裁中受该裁定约束，除非(I)受赔方对重大事实的错误陈述，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿。

(e)本公司不得在根据本第14条启动的任何司法程序或仲裁中声称本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在任何此类法院或任何此类仲裁员面前规定本公司受本协议所有条款的约束。

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(f)公司应在法律允许的最大程度上赔偿和保持无害的被赔付者的所有费用，如果被赔付者提出要求，应(在公司收到该书面请求后十(10)天内)在适用法律允许的最大限度内向被赔付者支付与被赔付者提起的任何司法程序或仲裁有关的费用：(I)执行他或她在本协议或任何其他条款下的权利，或因违反本协议或任何其他规定而要求赔偿损失或(Ii)根据任何人为受偿人的利益而维持的任何保险单下的追讨或垫付，不论结果如何，亦不论受偿人最终是否被裁定有权获得该等弥偿、持有无害或免责的权利、提拨、供款或保险追讨(视属何情况而定)(除非该司法程序或仲裁并非由受偿人真诚提起)。

(g)本公司应按纽约州法律规定的法定利率向被赔付人支付利息，用于支付本公司赔偿、持有无害或免除责任、或垫付、或有义务赔偿、持有无害或免除责任或垫付款项的金额，自本公司要求赔付之日起至本公司向被赔付人支付此类款项之日止的期间内，本公司将按法定利率向被赔付者支付利息，该期间将被视为无害、被免除、供款、退还或垫付任何费用的日期起至最后一段时间内，本公司应按纽约法律规定的法定利率向被赔付者支付利息，以支付本公司赔偿、持有无害或免除或垫付、或有义务赔偿、持有无害、免除或垫付或垫付任何费用之日起至该日止的一段时间。

尽管本条例有任何相反规定，但在第27条的规限下，在弥偿人要求并经董事会批准的范围内，本公司可随时及不时通过不可撤销的银行信贷额度、资金信托或其他抵押品向弥偿人提供本公司在本协议项下义务的担保。任何此类担保，一旦提供给赔偿人，未经赔偿人事先书面同意，不得撤销或解除。

(a)本协议规定的受赔方权利不应被视为排除受赔方根据适用法律、条款、任何协议、股东投票或董事决议或其他方式在任何时候有权享有的任何其他权利。对本协议或本协议任何条款的任何修订、更改或废除均不得限制或限制本协议项下任何诉讼(不论该诉讼最初是在何时受到威胁、开始或完成)或其中的索赔、问题或事项，这些诉讼是由该受赔人在该修订、更改或废除之前以其公司身份采取或遗漏的任何行动引起的或与之相关的，因此不得限制或限制该受偿人在该等修订、变更或废除之前所采取或遗漏的任何行动的任何权利(不论该诉讼最初是在何时威胁、开始或完成的)或其中的索赔、问题或事项。如果适用法律的变更(无论是通过法规或司法裁决)允许比本条款或本协议目前规定的更大的赔偿、持有无害或免责权利或垫付费用，则本协议(无需本协议各方采取任何进一步行动)应自动被视为修改，以要求本公司在法律允许的最大程度上对被赔方进行赔偿。本协议授予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施均应是累积的，并且是对本协议项下或现在或今后存在的所有其他权利和补救措施的补充。

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法律或衡平法或其他。对本协议项下任何权利或补救措施的主张或使用，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

(b)条款允许本公司购买和维持保险，或提供类似的保障，或作出其他安排，包括但不限于，代表弥偿人就针对其提出的或由其本人或其代表，或以公司董事高级人员、雇员或代理人的身份，或因其身份而产生的任何责任，提供信托基金、信用证或担保保证金(“弥偿安排”)，不论本公司是否有权就此等责任向其作出弥偿。在此情况下，本公司可向弥偿人提供保险或提供类似的保障或作出其他安排，包括但不限于，本公司是否有权就针对其提出的或由其本人或其代表、或以本公司高级职员、雇员或代理人身份而招致的任何法律责任，向其提供信托基金、信用证或保证保证金(“弥偿安排”)。购买、设立和维护任何此类赔偿安排不得以任何方式限制或影响公司或受赔方在本协议项下的权利和义务，除非本协议另有明文规定，而且公司和受赔方签署和交付本协议不得以任何方式限制或影响公司或其他一方或多方在任何此类赔偿安排下的权利和义务。

(c)若本公司持有一份或多份保险单，为本公司或应本公司要求为其服务的任何其他企业的董事、高级职员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人提供责任保险，则受偿人应按照其条款在有关保单或保单所涵盖的最大范围内为任何有关董事、高级职员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人承保。如果本公司从诉讼的任何来源收到通知，说明受赔人是当事一方或参与者(作为证人、宣誓人或其他身份)，并且本公司已投保有效的董事和高级职员责任保险，本公司应按照各自保单规定的程序及时向保险人发出有关该诉讼的通知。此后，本公司应尽商业上合理的努力，促使该等保险人按照该等保单的条款，代表受偿人支付因该诉讼而应支付的所有金额。

(d)在本协议项下发生任何付款的情况下，公司应在法律允许的最大范围内代位于所有受偿人的追偿权利，受偿人应签署所需的所有文件并采取一切必要的行动来确保这些权利，包括签署使公司能够提起诉讼以强制执行此类权利所需的文件。本公司支付的任何款项均不得被视为免除任何保险人的义务。

(e)本公司对应本公司要求作为任何其他企业的高级管理人员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人，向本公司提供赔偿、保持无害、免除或预付费用的弥偿对象的义务，应从该企业实际收到的作为赔偿、持有无害或免责付款或垫付费用的任何金额中减去。尽管本协议有任何其他相反的规定，但除第27条另有规定外，(I)在本公司履行和履行其在本协议项下的所有义务之前，本公司没有义务减少、抵消、分配、追索或分摊任何赔偿、保持无害、免责、提款、缴费或保险给受偿人的多方之间，以及(Ii)本公司应履行以下义务：(I)在公司履行其在本协议项下的所有义务之前，本公司没有义务减少、抵消、分配、追索或分摊任何赔偿、保持无害、免责、提款、缴费或保险

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完全履行其在本协议下的义务，而不考虑受赔方是否对公司以外的任何个人或实体持有、可能追求或已经追求任何赔偿、进步、无害、免责、缴费或保险承保权利。

(f)尽管本协议有任何规定，本公司是主要的赔偿人，赞助商或其关联公司或会员或任何其他人的任何赔偿或推进义务是次要的。

本协议所载本公司的所有协议和义务在本公司担任董事或本公司高级职员期间继续存在，或在本公司应本公司要求服务的任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级职员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、受托人、经理、管理成员、受托人、受托人、雇员或代理人任职期间继续存在。在此之后，只要受任何可能的法律程序(包括对此提出上诉的任何权利以及由本公司根据第14条启动的任何法律程序)的约束，本公司的所有协议和义务将继续有效。无论他或她在发生根据本协议可提供赔偿或预支的任何责任或费用时是否以任何此类身份行事。

如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(A)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本协议任何章节、段落或句子中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身不是无效、非法或不可执行的)不应因此而受到任何影响或损害，并应在法律允许的最大程度上保持可执行性；(B)本协议的其余条款(包括但不限于本协议的任何章节、段落或句子的每一部分包含被认定为无效、非法或不可执行的条款)的有效性、合法性和可执行性将在法律允许的最大限度内保持不变；(B)该条款或该等条款应被视为已进行必要的改革，以符合适用法律并最大限度地实现本协议各方的意图；以及(C)在可能范围内，本协议的条款(包括但不限于本协议任何章节、段落或句子中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身不是无效、非法或不可执行的)的解释应以实现由此表明的意图为目的。(C)本协议的条款(包括但不限于，本协议的任何章节、段落或句子中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的每一部分)应被解释为实现本协议所表明的意图。

(a)本公司明确确认并同意，本公司已签订本协议并承担了本协议施加于本公司的义务，以诱导受赔方担任本公司的董事、高级职员或关键员工，本公司承认受赔方在担任本公司的董事、高级职员或主要雇员时依赖本协议。

(b)在不限制可能不时修订的本公司章程项下受偿人的任何权利的情况下，本协议构成本协议双方关于本协议标的的完整协议，并取代本协议双方之前就本协议标的达成的所有口头、书面和默示的协议和谅解。

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(c)根据本协议提供或授予的赔偿、保持无害、免责和提早开支权利，对本协议双方及其各自的继承人和受让人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对本公司的全部或实质所有业务和/或资产进行的任何直接或间接继承)具有约束力，并可由其强制执行，对于已不再是本公司的董事、高级职员、雇员或代理人或董事、高级职员、受托人、普通合伙人、经理、并应有利于受偿人及其配偶、受让人、继承人、受遗赠人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人的利益。

(d)本公司应要求并促使本公司所有、基本上全部或大部分业务和/或资产的任何继承人(无论是通过购买、合并、合并或其他方式的直接或间接)通过书面协议(形式和实质上令受偿人满意)明确承担并同意履行本协议，方式和程度与本公司在没有发生此类继承时被要求履行的方式和程度相同。

(e)本公司和被赔付方在此同意，在以后的某个日期，对违反本协议的行为采取金钱补救措施可能是不充分的、不可行的和难以证明的，并进一步同意此类违约可能会给被赔付方造成不可弥补的损害。因此，双方同意，受偿方可以在法律允许的最大范围内，通过寻求禁令救济和/或具体履行本协议等方式强制执行本协议，而无需出示任何实际损害或不可弥补的损害，并且通过寻求禁令救济和/或具体履行，不应被阻止寻求或获得他或她可能有权获得的任何其他救济。本公司和弥偿人还同意，在法律允许的最大范围内，弥偿人有权获得该等特定履行和禁令救济，包括临时限制令、初步禁令和永久禁令，而无需提交与此相关的保证金或其他承诺。本公司承认，在没有豁免的情况下，有管辖权的法院可能要求赔偿人提供保证书或承诺，本公司特此在法律允许的最大程度上免除对此类保证书或承诺的任何此类要求。

除非本协议双方书面签署，否则本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃，任何放弃也不构成持续放弃。

所有根据本协定发出的通知、要求、要求及其他通讯均须以书面作出，并须当作已于下列日期后第三(3)个营业日妥为发出：(I)如由上述通知或其他通讯的收件人以专人交付，或(Ii)如以预付邮资的挂号或挂号信邮寄，则须当作已妥为发出：

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(a)如果是给受偿方，请按本协议签字页上注明的地址，或受偿方以书面形式向本公司提供的其他地址。

(b)如果是对本公司，请执行以下操作：

CC Neuberger主体控股II200公园大道58楼
纽约，纽约10166
注意：马修·斯柯布(Matthew Skurbe)

连同一份不构成通知的副本，致：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
南格兰德大道300号，套房3400
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071
收信人：Esq.格雷格·A·诺埃尔(Gregg A.Noel)

或本公司以书面向弥偿人提供的任何其他地址。

本协议和各方之间的法律关系应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释和执行。除受偿方根据本协议第14(A)条启动的任何仲裁外，在法律允许的最大范围内，本公司和受偿方在此无条件地不可撤销地：(A)同意任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼或法律程序只能在开曼法院提起，而不能在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的法院提起；(B)同意为任何诉讼的目的接受开曼法院的专属管辖权。(C)放弃对在开曼法院提出任何该等诉讼或法律程序的地点的反对；及。(D)放弃任何有关在开曼法院提出的任何该等诉讼或法律程序是在不适当或不便的法院提起，或(全部或部分)须受陪审团审讯的申索，并同意不抗辩或提出该等申索。在法律允许的最大范围内，双方特此同意，以第21条规定的方式或法律允许的其他方式邮寄与任何此类诉讼或诉讼有关的程序文件和其他文件，应是有效和充分的送达。

本协议可签署一份或多份副本，在任何情况下，每份副本均应视为正本，但所有副本一起构成同一份协议。只需出示一份由被寻求强制执行的一方签署的此类副本，即可证明本协议的存在。

本协议各段落的标题仅为方便起见，不得视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释。

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自诉讼因由产生之日起计满两(2)年后，公司不得对被赔付者、被赔付者的配偶、继承人、遗嘱执行人、遗产代理人或法定代表人提起法律诉讼，也不得以公司的权利主张诉讼事由；公司的任何索赔或诉讼因由应在该两年内及时提起诉讼而主张，否则公司的任何索赔或诉因均应被消灭和视为解除；但如果任何较短的诉讼时效期限在其他情况下适用于任何该等诉讼，则不适用于任何该等诉讼；但如有任何较短的诉讼时效适用于任何该等诉讼，则本公司的任何索赔或诉讼因由均须予以终止和视为解除；但如任何较短的诉讼时效适用于任何该等诉讼

如果在法律允许的最大范围内需要任何行为、决议、批准或其他程序来验证本协议中的任何条款，公司承诺使该行为、决议、批准或其他程序受到影响或被采用，以使公司能够履行其在本协议项下的义务。

尽管本协议有任何相反规定，但受偿人特此同意，其对与本公司首次公开发行(IPO)相关的信托账户中的任何款项或对该信托账户中的任何款项不拥有任何权利、所有权、权益或索赔(每一项“索赔”)，以造福于本公司和在该发行中发行的股份的持有人，并特此放弃其未来可能因向本公司提供的任何服务而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向该信托账户寻求追索权。在此，本公司特此同意，其对与本公司首次公开发行(IPO)相关的信托账户中的任何款项不拥有任何权利、所有权、权益或索赔(每一种“索赔”)，也不会以任何理由向该信托账户寻求追索权。因此，受赔方承认并同意，只有在(I)本公司在信托账户之外有足够资金履行其在本协议项下的义务或(Ii)本公司完成业务合并的情况下，本公司才能履行本协议提供的任何赔偿。

本公司应采取商业上合理的努力，在本协议项下本公司有义务向受赔方赔偿的整个期间内，向信誉良好的保险公司取得并维持一份或多份有效的保险单，为本公司的高级管理人员/董事提供因错误行为和不作为造成的损失保险，并确保本公司履行本协议项下的赔偿义务。受赔人应根据其条款在该等保单或该等保单下可供任何该等董事或有关人员承保的最大范围内，受该等保单或该等保单承保。在所有此类保险单中，被保险人应被指定为被保险人，以使被保险人享有与公司董事和高级管理人员中最优惠的被保险人相同的权利和福利。

[签名页如下]

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兹证明，本赔偿协议已于上述日期签署，特此为证。

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[赔偿协议的签字页]

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[赔偿协议的签字页]

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