附件4.2

证券说明

截至2021年12月31日，CC Neuberger Trust Holdings II(“我们,” “我们的,” “我们”或“公司”)根据经修订的1934年《证券交易法》第12条注册了以下三类证券(“《交易所法案》”)：(I)其单位，每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的四分之一组成，(Ii)A类普通股，每股面值0.0001美元，以及(Iii) 可赎回认股权证，每份完整认股权证可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元。此外，证券的这一描述还引用了该公司’S B类普通股，每股票面价值0.0001美元(“B类普通股”或“方正股份”)，未根据交易法第12条登记，但可转换为A类普通股。B类普通股的说明是为了帮助A类普通股的说明。除非上下文另有要求，否则对我们的“赞助商”是给CC Neuberger Trust Holdings II赞助商LLC，并引用我们的“初始股东”致我们的赞助商和我们的独立董事，在我们首次公开募股(我们的“首次公开募股(IPO)”).

本公司为开曼群岛获豁免公司，我们的事务受经修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法规管。根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则，吾等获授权发行550,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，包括500,000,000股A类普通股及50,000,000股B类普通股，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。由于以下内容仅为摘要，因此可能不包含对您重要的所有信息。

单位

每个单位由一股A类普通股和四分之一的可赎回权证组成。每份完整认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按下文所述的调整进行调整。根据管限认股权证的认股权证协议(“认股权证协议”)，认股权证持有人只能就公司A类普通股的整数股行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间都只能行使整个权证。

持有者可以选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分成A类普通股和认股权证。此外，这些单位将自动分离成它们的组成部分，在我们完成最初的业务合并后将不进行交易。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。

普通股

登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就所持每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。除非本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则另有规定，或公司法的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则开曼群岛法律下的普通决议案(要求出席本公司股东大会并于大会上投票的大多数股东投赞成票)须批准由本公司股东投票表决的任何该等事项。批准某些行动将需要根据开曼群岛法律的特别决议案，即至少三分之二的已投票普通股的赞成票，并根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则；该等行动包括修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事。在委任董事方面，并无累积投票权，因此，投票赞成委任董事的持股人超过50%便可委任全部董事。然而，只有B类普通股的持有者才有权在完成之前或与之相关的任何选举中任命董事

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这意味着A类普通股的持有者在我们的初始业务合并完成之前没有权利任命任何董事，这意味着在我们最初的业务合并完成之前，A类普通股的持有者将没有权利任命任何董事。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由免去董事会成员职务。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中有关B类普通股持有人在本公司首次业务合并前委任或免任董事的权利的规定，只可由本公司在股东大会上以至少90%普通股的多数表决通过的特别决议案修订。我们的股东有权在董事会宣布从合法的可用资金中获得应课差饷股息。

由于我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则授权发行最多500,000,000股A类普通股，若吾等进行业务合并，吾等可能被要求(视乎该业务合并的条款而定)在股东就业务合并投票的同时，增加吾等获授权发行的A类普通股数目，直至我们就最初的业务合并寻求股东批准的程度为止。

我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每一级别(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期三年。根据纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的公司治理要求，我们不需要在我们在纽约证券交易所上市后的第一个财政年度结束后的一年内召开年度股东大会。公司法并无规定我们须举行周年大会或特别大会以委任董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来任命新的董事。在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们大多数创始人股票的持有者选择的一名被提名人来填补。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由免去董事会成员职务。

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们最初的业务合并完成后，以每股价格(以现金支付)赎回全部或部分公众股票，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，计算方法是截至我们初始业务合并完成前两个工作日的计算，包括利息(扣除已支付或应付税款后的净值)除以当时已发行的公众股票数量，受本文所述限制的限制。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。吾等的初始股东已与吾等订立协议，据此，彼等同意在完成吾等的初步业务合并时放弃其创办人股份及公众股份的赎回权。我们管理团队的其他成员与我们的发起人就他们收购的任何公开股份签订了类似的协议。

与一些空白支票公司举行股东投票并在最初的业务合并中进行委托书征集，并规定即使在法律不需要投票的情况下，此类初始业务合并完成后也可以相关赎回公开发行的股票以换取现金不同，如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且我们因业务或其他原因没有决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程，根据美国证券交易委员会的投标要约规则进行赎回，并向美国证券交易委员会提交投标要约文件。我们修订和重述的组织章程大纲和章程要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务合并和赎回权的财务和其他信息。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股票。如果我们寻求股东批准，我们将只有在收到开曼群岛法律规定的普通决议后才能完成我们的初步业务合并，该决议要求出席公司股东大会并投票的大多数股东投赞成票。但是，我们的保荐人、高级职员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如果有的话)。, 这可能导致我们最初的业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对这种最初的业务合并。为寻求批准一项普通决议，无票和弃权无效。

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一旦获得法定人数，我们的初始业务合并即可获得批准。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，任何股东大会须在至少五天前发出通知。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据交易法第13条的定义)行事的任何其他人，将被限制赎回其股份，赎回其股份的金额将超过我们首次公开募股(IPO)中出售的普通股总数的15%。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成初步业务合并的能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，我们的初始股东已经同意投票表决他们的创始人股票和任何购买的支持我们最初业务合并的公开股票。我们管理团队的其他成员与我们的发起人就他们收购的任何公开股份签订了类似的协议。此外，每个公众股东都可以选择赎回他们的公开股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易，或者根本不投票。

根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，如本公司未能在首次公开招股结束后24个月内完成初步业务合并，本行将(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股份的每股价格应以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(支付解散费用的利息(扣除已支付或应付税款的净额不超过10万美元)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利(如有的话))；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股票，但赎回不超过10个工作日，赎回公众股票将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有的话)；及(Iii)在该等赎回后，经吾等其余股东及吾等董事会批准，尽快清盘及解散(在第(Ii)及(Iii)条的情况下，须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务，以及在所有情况下须受适用法律的其他要求所规限)。吾等的初始股东已与吾等订立协议，根据该等协议，倘吾等未能于首次公开招股结束后24个月内完成初步业务合并，彼等已同意放弃从信托账户清偿与其创办人股份有关的分派的权利。然而，如果我们的初始股东或管理团队收购了公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算关于该等公开发行股票的分配。我们修订和重述的组织章程大纲和章程将规定, 如果我们在完成最初的业务合并之前由于任何其他原因而结束，我们将在合理可能的情况下尽快遵守上述关于信托账户清算的程序，但在此之后不超过10个工作日，符合开曼群岛适用法律的规定。

如果公司在业务合并后发生清算、解散或清盘，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和拨备每一类优先于普通股的股份(如有)后可供分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。目前并无适用于普通股的偿债基金条款，惟本公司将为公众股东提供机会，在完成初步业务合并后，按相当于当时存入信托账户的总金额(包括利息(支付解散费用的利息最多减去100,000美元，扣除已支付或应付的税款)除以当时已发行的公开发行股票数量)的每股股票价格赎回其公开发行的股票，但须受本文所述的限制所限。

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方正股份

方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与IPO出售单位中包括的A类普通股相同，方正股份持有人拥有与公众股东相同的股东权利，但(I)在我们最初的业务合并之前，只有我们B类普通股的持有人才有权投票任命董事，包括与完成我们的初始业务合并有关，并且我们大多数B类普通股的持有人可以任何理由罢免董事会成员；(I)在我们最初的业务合并之前，只有我们B类普通股的持有人才有权投票任命董事，并且我们大多数B类普通股的持有人可以任何理由罢免董事会成员；(Ii)方正股份须受若干转让限制，详情如下；。(Iii)吾等的初始股东已与吾等订立协议，根据该协议，彼等同意(A)放弃其方正股份及公众股份的赎回权，以完成吾等的初步业务合并。, (B)在股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案时，放弃他们对创始人股票和公众股票的赎回权，这将影响我们义务的实质或时间，如果我们没有在ipo结束后24个月内完成初始业务合并，则我们有义务赎回我们的公众股票，或者赎回100%的公众股票，以及(C)放弃他们从信托账户中清算关于其创始人的分配的权利，以及(C)放弃从信托账户中清算关于其创始人的分派的权利，以及(C)放弃从信托账户中清算与其创始人相关的分派的权利(如果我们没有在IPO结束后24个月内完成初始业务合并的话)，以及(C)放弃他们从信托账户中清算关于其创始人的分派的权利IPO结束后的几个月(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成最初的业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们持有的任何公开股票的分配)；(Iv)方正股份将自动转换为A类普通股，同时或紧随吾等初始业务合并完成后，或由方正股份持有人选择较早，如下所述；及(V)方正股份有权享有登记权。如果我们将我们最初的业务合并提交给我们的公众股东进行投票，我们的初始股东已经同意投票表决他们的创始人股票和任何购买的公众股票，以支持我们最初的业务合并。我们管理团队的其他成员与我们的发起人就他们收购的任何公开股份签订了类似的协议。

方正股份将在完成我们最初的业务合并的同时或紧随其后自动转换为A类普通股，或在一对一的基础上根据持有人的选择更早地转换为A类普通股。然而，如果就我们最初的业务合并发行或视为发行额外的A类普通股或任何其他与股权挂钩的证券，则所有方正股份转换后可发行的A类普通股的总数将在折算基础上相当于(I)首次公开募股完成后已发行的普通股总数加上(Ii)转换或行使任何已发行或视为已发行的股权挂钩证券或权利而发行的A类普通股总数的20%，或因转换或行使任何与股权挂钩的证券或权利而发行或视为可发行的A类普通股的总数，或(Ii)转换或行使任何与股权挂钩的证券或权利时可发行或视为可发行的A类普通股总数。(B)本公司就完成初始业务合并(包括远期购买股份，但不包括远期认购权证)或与完成初始业务合并有关的事宜，不包括可为向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何A类普通股而行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何股权挂钩证券，以及在转换营运资金贷款时向吾等保荐人发行的任何私募认股权证，惟该等B类普通股的转换永远不会少于一对一的基准。

除某些有限的例外情况外，我们的初始股东已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，除非发生以下情况中较早的情况：(I)我们的初始业务合并完成一年后；和(Ii)在我们最初的业务合并之后：(X)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产，或(Y)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等因素进行调整)，则在至少150个交易日内的任何20个交易日内，该交易将导致我们的所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产，或(Y)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整)任何获准的受让人将受到我们的初始股东对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。

在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间，我们公众股票的持有者将无权就董事的任命投票。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由免去董事会成员职务。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，只有在股东大会上以至少90%的普通股多数通过的特别决议案方可修订。关于提交给

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除法律另有规定外，我们股东的投票权，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票权，我们创始人股票的持有人和我们公众股票的持有人将作为一个类别一起投票，每一股赋予持有人一票的权利。

会员登记册

根据开曼群岛的法律，我们必须保存一份会员登记册，其中将记载：

·各成员的名称和地址、各成员所持股份的说明、就各成员的股份支付或同意视为已支付的金额以及股份的投票权；

·将任何人的姓名列入登记册成为成员的日期；和

·任何人不再是会员的日期。

根据开曼群岛法律，本公司股东名册为其内所载事项的表面证据(即，股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而在股东名册上登记的股东将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册上相对于其名称的股份合法所有权。在首次公开招股结束时，会员名册进行了更新，以反映我们发行股票的情况。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东将被视为拥有与其姓名相对应的股份的合法所有权。不过，在某些有限的情况下，可向开曼群岛法院申请裁定会员登记册是否反映正确的法律地位。此外，开曼群岛法院如认为公司备存的成员登记册未能反映正确的法律地位，有权下令更正该登记册。如就本公司普通股申请更正股东名册命令，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。

公众股东和远期认购权证

每份完整认股权证使登记持有人有权于首次公开发售(IPO)结束后一年晚些时候及完成初步业务合并后30天开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但下一段所讨论的除外。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。这些认股权证将在我们最初的业务合并完成10年后，在纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

吾等将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务结算该等认股权证的行使，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明当时有效，且招股说明书是最新的，但须受吾等履行下文所述的登记义务或获得有效豁免登记的规限。认股权证将不会被行使，吾等亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律，可发行的A类普通股已登记、符合资格或被视为获豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值，有效期亦会变得一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位相关的A类普通股支付该单位的全部购买价。

吾等同意尽我们商业上合理的努力，尽快向美国证券交易委员会提交一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册说明书，但在任何情况下，不得迟于吾等初步业务合并结束后20个工作日，使A类普通股成为

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于吾等首次业务合并完成后60个营业日内生效，并维持一份与该等A类普通股有关的现行招股章程，直至认股权证协议指定的认股权证到期或赎回为止。如果涉及在行使认股权证时发行A类普通股的登记声明在我们最初的业务合并结束后第60个工作日仍未生效，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明，以及在吾等未能维持有效的登记声明的任何期间内。(C)如果认股权证在行使认股权证时可发行A类普通股，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明或在吾等未能维持有效的登记声明期间为止。尽管如上所述，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维持有效的担保证券，我们将不会被要求提交或维持有效的担保证券，而如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维持有效的担保证券，我们可以选择要求认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定，在无现金的基础上这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维持有效的担保证券在没有豁免的情况下，我们将尽商业上合理的努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。

认股权证在按每类价格赎回时 普通股等于或超过18.00美元。

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证(本文中关于私募认股权证的描述除外)：

吾等将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的有效登记声明生效，且有关该等A类普通股的现行招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅，除非该等认股权证可按无现金基准行使，而该等无现金行使可获豁免根据证券法注册。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立每股18.00美元(可予调整)的赎回标准，以防止赎回，除非在赎回时认股权证的行使价有重大溢价。如果上述条件得到满足，我们发出了赎回权证的通知，每位权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(经股份拆细、股份资本化、重组、资本重组等调整后)以及11.50美元(适用于整股)认股权证的行使价。

认股权证在按每类价格赎回时 普通股等于或超过10.00美元。

自认股权证可行使后90天起，吾等可赎回尚未赎回的认股权证(此处有关私募认股权证的描述除外)：

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下表中的数字代表认股权证持有人根据本公司根据这项赎回功能进行赎回时，在无现金行使时将获得的A类普通股数量，以我们的A类普通股在相应赎回日期的“公平市值”为基础(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不会以每份认股权证0.10美元的价格赎回)，该数字是根据截至通知日期前第三个交易日止的10个交易日的最后报告销售价格的平均值而厘定的。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，每份认股权证的到期日如下表所示。

下表各栏标题所载股价将于行使认股权证可发行股份数目调整之任何日期起调整，如下文标题“-反稀释调整”前三段所述。各栏标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，分母为经调整后行使认股权证时可交付的股份数目。下表中的股份数量应与行使认股权证时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。

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确切的公平市值和赎回日期可能没有在上表中列出，在这种情况下，如果公平市值在表中的两个值之间，或者赎回日期在表中的两个赎回日期之间，则将根据365天或366天(视适用情况而定)在公平市值较高和较低的情况下为每份认股权证发行的A类普通股数量与较早和较晚的赎回日期之间的直线插值法确定所发行的A类普通股数量。为

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举例来说，如果在向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日止的10个交易日内，我们的A类普通股的最后报告平均售价为每股11美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则认股权证持有人可选择就这项赎回功能，就每份完整认股权证行使其0.277股A类普通股的认股权证。举例来说，如果我们的A类普通股的确切公平市值及赎回日期并不如上表所示，在向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日止的10个交易日内，我们的A类普通股最后报告的平均售价为每股13.5元，而此时距离认股权证期满尚有38个月，则根据这项赎回特征，持有人可选择以0.298股A类普通股的价格行使认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得就超过0.365股A类普通股行使与此赎回功能相关的认股权证(可予调整)。最后，如上表所示，如果认股权证没有现金并即将到期，则不能就吾等根据此赎回功能进行赎回而以无现金基准行使认股权证，因为任何A类普通股均不能行使该等认股权证。

这一赎回功能与特殊目的收购公司在其他发行中使用的典型认股权证赎回功能不同，后者通常只在A类普通股的交易价格在特定时期内等于或超过每股18.00美元时，才规定赎回认股权证以换取现金(私募认股权证除外)。这项赎回功能的结构是，当A类普通股的交易价格为每股10.00美元或以上时(可能是在我们A类普通股的交易价低于认股权证的行使价时)，所有已发行认股权证(私募认股权证除外)均可赎回。我们设立这一赎回功能是为了使我们能够灵活地赎回A类普通股的认股权证，而无需达到上文“-当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中规定的每股18.00美元的门槛。认股权证持有人选择行使与这一赎回功能相关的认股权证，实际上将根据与首次公开募股相关的招股说明书日期具有固定波动率输入的期权定价模型，为其认股权证获得一定数量的股票。这项赎回权不仅为我们提供了一个赎回认股权证的额外机制，因此可以确定(I)我们的资本结构，因为认股权证将不再未偿还，并将被行使或赎回，以及(Ii)因行使认股权证而提供和可供我们使用的现金金额。, 并为权证的理论价值提供了上限，因为它锁定了如果我们选择以这种方式赎回权证，我们将向权证持有人支付的股票金额。虽然如果我们选择行使这项赎回权，我们实际上将被要求向认股权证持有人支付赎回价格，但如果我们认为这样做符合我们的最佳利益，这将使我们能够迅速赎回A类普通股的认股权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们会以这种方式赎回权证。特别是，这将使我们能够迅速赎回A类普通股的权证，而不必与权证持有人谈判赎回价格，在某些情况下，这可能会让我们更快、更容易地完成业务合并。此外，如果权证持有人选择在赎回前行使认股权证，他们将有权这样做。

如上所述，当A类普通股的交易价格为10.00美元(低于行使价11.50美元)时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，以无现金方式行使适用数量的A类普通股的认股权证。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时赎回认股权证，这可能导致权证持有人在A类普通股的交易价格高于11.50美元的行权价时，获得的A类普通股比他们选择等待行使A类普通股认股权证时获得的A类普通股要少。

行权时不会发行零碎的A类普通股。如果持有人在行使权力后将有权获得一股股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近整数。

赎回程序和无现金行使.

如果当我们的A类普通股交易价格为每股18.00美元或以上时，我们如上所述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其权利的持有人

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它有权在“无现金的基础上”这么做。在决定是否要求所有持有人以“无现金基础”行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、未发行认股权证的数量，以及在行使认股权证后发行最多数量的A类普通股对我们股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用这项选择权，所有认股权证持有人将交出该数量的A类普通股的认股权证，以支付行权价，该数量的A类普通股的商数等于(X)认股权证相关的A类普通股数量乘以(A)认股权证中较小者的数量乘以我们A类普通股(定义见下文)对认股权证行使价的超额部分乘以(Y)公平市值和(B)每份认股权证0.365股A类普通股的商数。“公平市价”是指在赎回通知向认股权证持有人发出日期前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均售价。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市值”。要求以这种方式进行无现金操作将减少发行的股票数量，从而减轻认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要行使认股权证的现金，这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项, 私人配售认股权证持有人及其获准受让人仍有权以现金或以无现金方式行使其私人配售认股权证，其方式与其他认股权证持有人如要求所有认股权证持有人以无现金方式行使其认股权证所需采用的相同，详情如下。

持有人选举将限制行使权力

如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟该人(连同该人士的联属公司)，据认股权证代理人实际所知，会实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的已发行A类普通股。

反稀释调整.

如果已发行A类普通股的数量因A类普通股的应付股本或普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该等股本、拆分或类似事件的生效日期，每份认股权证行使时可发行的A类普通股的数量将按该等已发行普通股的增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行配股，使其有权以低于“历史公平市价”(定义见下文)的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的股票资本化，其乘积等于(I)在配股中实际出售的A类普通股数量(或在配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)1减去(X)的商数该等供股及(Y)历史公平市价。为此目的，(I)如果供股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就该等权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)“历史公平市价”是指截至A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日之前的10个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价格。

此外，倘吾等于认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，因该等A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)而以现金、证券或其他资产向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息或作出分配，则上述(A)除外，(B)任何现金股息或现金分配，当按每股基准与365天内就A类普通股支付的所有其他现金股息及现金分配合并时，该等现金股息或现金分配将不适用于该等A类普通股(或该等认股权证可转换成的其他证券)；或(B)任何现金股息或现金分配，而该等现金股息或现金分配与于365天内就A类普通股支付的所有其他现金股息及现金分配合并。不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，不包括导致行使价或在行使每份认股权证时可发行的A类普通股数量调整的现金股息或现金分配)，但仅就

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现金股利或现金分派总额等于或低于每股0.50美元，(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权，(D)在股东投票批准修订及重述的组织章程大纲及章程细则修正案时，满足A类普通股持有人的赎回权，该修正案会影响吾等就初步业务合并作出赎回规定的义务的实质或时间，或(E)在首次公开招股结束后24个月内未能完成首次公开发售业务合并的情况下，赎回100%的公开股份的义务；或(E)因未能完成首次公开发售而赎回公开股份的义务的实质或时间安排。(D)满足A类普通股持有人的赎回权，以批准对我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的修正案，而该修正案会影响吾等就初始业务合并作出赎回规定的义务的实质或时间，或(E)与未能完成首次公开发售的于紧接该事件生效日期后生效，按就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的现金金额及/或公平市价计算。

如果已发行A类普通股的数量因合并、合并、股份反向拆分或A类普通股重新分类或其他类似事件而减少，则在该合并、合并、股份反向拆分、重新分类或类似事件的生效日期，每份认股权证可发行的A类普通股数量将按此类已发行A类普通股的减少比例减少。

如上所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证行使价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，该分数的分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)其分母将为紧接该项调整后可购买的A类普通股数目。

如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上述普通股除外或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并成另一家公司的任何合并或合并(但我们是持续公司的合并或合并除外，这不会导致我们已发行的A类普通股的任何重新分类或重组)，或将我们的全部或实质上的资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的情况下认股权证持有人其后将有权根据认股权证所指明的基础及条款及条件，购买及收取认股权证持有人在行使认股权证所代表的权利时所应收的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以代替认股权证持有人在该等重新分类、重组、合并或合并时，或在任何该等出售或转让后的解散时所收取的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以代替认股权证持有人在行使认股权证所代表的权利时立即购买及收取的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额，将被视为该等持有人在作出该项选择的该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均数。, 在以下情况下，已向该等持有人作出交换或赎回要约，并接受该等要约(该公司就公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所规定的公司股东所持有的赎回权而提出的投标、交换或赎回要约除外)，或在下述情况下，该要约的提出人在完成该等投标或交换要约后，因公司赎回A类普通股(如建议的初步业务合并呈交公司股东批准，则该公司赎回A类普通股而导致该公司赎回A类普通股)，连同该庄家所属的任何集团(指交易所法案第13d-5(B)(1)条所指)的任何成员，以及该庄家(指交易所法案下的第12b-2条所指)的任何联属公司或联营公司，以及任何该等附属公司或联系人所属的集团的任何成员，实益拥有(根据交易所法案规则13d-3的含义)超过50%的已发行及已发行A类普通股，认股权证持有人将有权拥有超过50%的已发行及已发行A类普通股假若该认股权证持有人在该投标或交换要约届满前已行使认股权证，并接受该要约，以及该持有人持有的所有A类普通股均已根据该投标或交换要约购买，则该持有人实际有权以股东身分获得的证券或其他财产, 经调整(在该投标或交换要约完成后)尽可能与认股权证协议中规定的调整相当。A类普通股持有人在该项交易中应收对价不足70%的，应当以A类普通股的形式支付在全国证券交易所上市或者在已建立的场外交易市场报价或者拟上市交易的继承单位的A类普通股

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如果权证的注册持有人在该交易公开披露后30天内正确行使权证，则权证的行使价将根据权证的Black-Scholes认股权证价值(在权证协议中的定义)按照权证协议中的规定降低。此等行权价格下调的目的，是为权证持有人在权证行权期内发生特别交易，而权证持有人在其他情况下未能获得权证全部潜在价值的情况下，为权证持有人提供额外价值。

修正

这些认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让和信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合与招股章程所载的认股权证条款及认股权证协议的描述相符，(Ii)根据认股权证协议修订与普通股现金股息有关的条文，或(Iii)就认股权证协议各方认为必要或适宜，并认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的事项或问题，增加或更改任何条文，但须经当时尚未发行的认股权证的持有人中最少50%的持有人批准，方可作出对登记持有人利益造成不利影响的任何改动；或(Ii)修订与认股权证协议预期及按照认股权证协议作出的普通股现金股息有关的条文；或(Iii)增加或更改认股权证协议各方认为必要或适宜而又不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的事项或问题的条文单就私人配售认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条文而言，当时尚未发行的私人配售认股权证占50%。您应查看认股权证协议副本，了解适用于认股权证的条款和条件的完整说明。

锻炼

权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股之前，并无普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有待股东投票表决的事项，就每持有一股已登记在案的股份投一票。

认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时将向认股权证持有人发行的A类普通股数量向下舍入到最接近的整数。

我们的转移代理和授权代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的认股权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理和认股权证代理、其代理及其股东、董事、高级职员和员工的所有索赔和损失，这些索赔和损失可能因其以该身份从事或遗漏的活动而引起，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽或故意不当行为而引起的任何索赔和损失除外。

大陆股票转让信托公司同意，它对信托账户或信托账户中的任何款项没有抵销权或任何权利、所有权、利息或索赔，并已不可撤销地放弃其现在或将来可能拥有的信托账户或信托账户中的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔。因此，所提供的任何赔偿将只能针对我们和我们在信托账户以外的资产，而不能针对信托账户中的任何款项或从中赚取的利息，或者只能针对我们和我们的资产提出索赔。

公司法中的若干差异

开曼群岛的公司受《公司法》管辖。“公司法”是以英国法律为蓝本的，但不遵循最近的英国法律成文法，也不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是这些条款之间的实质性差异的摘要

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适用于我们的“公司法”以及适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律。

合并和类似的安排。    在某些情况下，“公司法”允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免公司与在另一司法管辖区注册成立的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。

如果合并或合并是两家开曼群岛公司之间的，每家公司的董事必须批准一份载有某些规定信息的合并或合并书面计划。该合并或合并计划随后必须获得(A)每家公司股东的特别决议案(通常是在股东大会上表决的有表决权股份的66%⅔%的多数)的授权；或(B)该组成公司的组织章程细则规定的其他授权(如有)。母公司(即拥有附属公司每类已发行股份最少90%的公司)与其附属公司合并，无须股东决议。除非法院免除这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。如开曼群岛公司注册处处长信纳“公司法”的规定(包括若干其他手续)已获遵守，则公司注册处处长会登记合并或合并计划。

如合并或合并涉及外国公司，程序与此相若，不同之处在于，就该外国公司而言，获豁免开曼群岛公司的董事须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(1)该外国公司的章程文件及该外国公司注册成立的司法管辖区的法律是否准许或不禁止该项合并或合并，以及该等法律及该等宪法文件的任何规定已经或将会得到遵守。(2)在任何司法管辖区内，该外地公司并无提交呈请书或其他类似的法律程序，亦没有悬而未决，亦没有就该外地公司清盘或清盘而作出命令或通过决议；。(3)在任何司法管辖区内，并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他相类人士，并正就该外地公司、其事务、财产或其任何部分行事；及(4)在任何司法管辖区内，并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂停或限制。

如尚存的公司是开曼群岛获豁免公司，则开曼群岛获豁免公司的董事须进一步作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(1)该外国公司有能力在欠债到期时清偿债务，而该项合并或合并是真诚的，并无意欺骗该外国公司的无抵押债权人；(2)有关该外国公司向该尚存公司转让任何抵押权益的事宜；(2)有关该外国公司将任何抵押权益转让予该尚存的该外国公司的规定；(2)就该外国公司给予该尚存公司的任何抵押权益的转让而言，该项合并或合并是真诚的，并无意图诈骗该外国公司的无抵押债权人；(2)就该外国公司授予该尚存人的任何抵押权益的转让而言，该外国公司(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许及已获批准；及。(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区法律已经或将会获得遵守；。(3)该外地公司在合并或合并生效后，将不再根据有关外地司法管辖区的法律注册为法团、注册或存在；及。(4)没有其他理由认为准许该项合并或合并会违反公众利益。

在采用上述程序的情况下，“公司法”规定，持不同意见的股东如果遵循规定的程序，在他们对合并或合并持不同意见时，将获得支付其股份公允价值的权利。实质上，该程序如下：(A)股东必须在就合并或合并进行表决前，向组成公司发出书面反对意见，包括一项声明，表明如果合并或合并获投票批准，股东建议要求支付其股份的款项；(B)在股东批准合并或合并的日期后20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(B)在股东批准合并或合并的日期后20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(B)股东必须在股东批准合并或合并的日期后20天内，向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明他或她表示异议的意向，其中包括要求支付其股份的公平价值；(D)在上文(B)段所列期限届满后7天内，或合并或合并计划提交之日后7天内(以较迟的为准)，组成公司、尚存的公司或合并后的公司必须向每名持不同意见的股东提出书面要约，以该公司认为是公允价值的价格购买其股份，并且如果该公司和股东在30天内同意该价格，则该公司必须向每一名持不同意见的股东提出书面要约，以购买其股份

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在要约提出之日之后，公司必须向股东支付该金额；及(E)如果公司和股东未能在该30天期限届满后20天内就价格达成一致，公司(和任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交一份请愿书，以确定公允价值，而该请愿书必须附有一份未与其就其股份的公允价值达成协议的持不同意见的股东的姓名和地址的名单；以及(E)如果公司和股东未能在该30天期限届满后的20天内就价格达成一致，公司(以及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交一份请愿书，以确定公允价值，而且该请愿书必须附有一份关于持不同意见的股东的姓名和地址的名单。在聆讯该项呈请时，法院有权厘定股份的公允价值，以及公司按厘定为公允价值的款额所须支付的公平利率(如有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，都可以全面参与所有程序，直到确定公允价值为止。在某些情况下，持不同意见的股东不得享有这些权利，例如，持有在有关日期在认可证券交易所或认可交易商间报价系统有公开市场的任何类别股份的持不同政见者，或将出资的该等股份的代价是任何在国家证券交易所上市的公司的股份，或尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律亦有单独的成文法条文，方便公司重组或合并。在某些情况下，这类安排计划一般会更适合涉及广泛持股公司的复杂合并或其他交易，在开曼群岛通常称为“安排计划”，可能等同于合并。如果是根据安排计划寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格，完成时间也更长)，有关安排必须获得将与之达成安排的每一类别股东和债权人的多数批准，并且必须另外代表每一类别股东或债权人(视属何情况而定)的四分之三的价值，而这些股东或债权人亲自或由受委代表出席为此目的召开的会议或会议并在会议上投票。(2)如有任何其他股东或债权人出席或委派代表出席为此目的召开的会议或会议，该等股东或债权人(视属何情况而定)必须亲自或由受委代表出席为此目的召开的大会或会议(视属何情况而定)并在该等类别的股东或债权人(视属何情况而定)中投票。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准有关交易的意见，但如法院信纳以下情况，则可望批准有关安排：

·我们不建议采取非法或超出我们公司权力范围的行为，有关多数票的法律规定已经得到遵守；

·股东在有关会议上得到了公平的代表；

·这种安排是商界人士合理认可的；以及

·根据《公司法》(Companies Act)的其他条款，这种安排不会受到更恰当的制裁，也不会构成“对少数人的欺诈”。

如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利(提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这些权利。

排挤条款。    收购要约在四个月内被要约收购的90%股份的持有人提出并接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条件转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有证据表明股东存在欺诈、不守信、串通或不公平待遇，否则不太可能成功。

此外，在某些情况下，类似合并、重组和/或合并的交易可以通过这些法定规定以外的其他方式实现，例如股本交换、资产收购或控制，或者通过经营业务的合同安排。

股东’ 西装。    我们开曼群岛的律师不知道有任何报道称开曼群岛法院提起过集体诉讼。已向开曼群岛法院提起衍生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，基于开曼群岛当局和英国当局，英国当局

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如果上述原则极有可能具有说服力，并由开曼群岛的法院适用，则上述原则的例外适用于下列情况：

·一家公司正在采取或打算采取非法或超出其权限范围的行动；

·被投诉的行为虽然不超出当局的范围，但如果正式授权的票数超过实际获得的票数，就可以实施；或

·那些控制公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。

当股东的个人权利已经或即将受到侵犯时，该股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的强制执行。    与美国相比，开曼群岛有一套不同的证券法，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们的开曼群岛法律顾问已告知我们，开曼群岛的法院不太可能(1)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决，以及(2)在开曼群岛提起的原诉中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要该等条款施加的责任属于刑事责任性质，则开曼群岛的法院不太可能承认或强制执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款做出的判决，以及(2)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任的情况下，开曼群岛法院不太可能承认或强制执行美国法院的判决。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已判决的款项。外国判决要在开曼群岛执行，必须是最终和决定性的判决，必须是清偿金额的判决，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，或者强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决(惩罚性赔偿或多重损害赔偿裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

对获得豁免的公司的特殊考虑。    根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司(这意味着我们的公众股东作为公司成员，除了支付其股票的金额外，对公司的责任不承担任何责任)。“公司法”区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。除下列豁免及特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同：

·年度报告要求最低，主要包括一项声明，即该公司主要在开曼群岛以外开展业务，并遵守了“公司法”的规定；

·获得豁免的公司的成员登记册不能接受检查；

·获得豁免的公司不必召开年度股东大会；

·获得豁免的公司可以发行可转让或无记名股票或无面值的股票；

·获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；

·获得豁免的公司可以在另一个司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

·获得豁免的公司可以注册为期限有限的公司；以及

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·获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含一些条款，旨在提供与此次发售相关的某些权利和保护，这些权利和保护将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。没有特别决议，这些规定不能修改。根据开曼群岛法律，决议在下列情况下被视为开曼群岛法律下的特别决议：(I)有权投票并在股东大会上投票的公司股东中至少三分之二(或公司组织章程细则规定的任何更高门槛)的赞成票，而股东大会已发出通知，说明拟将决议作为特别决议提出；或(Ii)如果公司的组织章程细则如此授权，则由公司所有公司的全体一致书面决议批准。(Ii)如果得到公司组织章程细则的授权，则该决议经公司所有有权投票的股东中至少三分之二(或公司组织章程细则规定的任何更高门槛)的赞成票通过，并在大会上投票，说明拟提出决议作为特别决议的意向，或(Ii)如果公司的组织章程细则如此授权，则被视为特别决议。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，特别决议案必须获得我们至少三分之二股东的批准(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)，或由我们所有股东一致通过的书面决议案。

我们的初始股东可以参与修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何投票，并将拥有以他们选择的任何方式投票的自由裁量权。具体地说，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则除其他事项外，规定：

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如果我们在本次发行结束后24个月内没有完成初始业务合并，我们将向我们的公众股东提供机会，在获得批准后以每股价格赎回全部或部分普通股，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除已支付或应支付的税款)除以当时已发行的公众股票数量，符合本文所述的限制；以及

此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。

公司法准许在开曼群岛注册成立的公司在一项特别决议案批准下修订其组织章程大纲及章程细则，该决议案须经出席股东大会并于股东大会上投票或以一致书面决议案方式表决的该公司至少三分之二的已发行普通股持有人批准。一家公司的公司章程可以明确规定需要获得更高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何开曼群岛豁免的公司都可以修改其组织章程大纲和章程细则，无论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。因此，虽然吾等可修订经修订及重述的组织章程大纲及细则所载有关吾等建议发售、结构及业务计划的任何条文，但吾等认为所有此等条文均为对本公司股东具约束力的义务，吾等或吾等的高级职员或董事均不会采取任何行动修订或放弃任何此等条文，除非吾等向持不同意见的公众股东提供赎回其公众股份的机会。

反洗钱-开曼群岛

为遵守旨在防止清洗黑钱的法例或规例，我们须采用及维持反清洗黑钱的程序，并可能要求认购人提供证据，以核实其身分及资金来源。在许可的情况下，在符合某些条件的情况下，我们也可以将维持反洗钱程序(包括获取尽职调查信息)的工作委托给合适的人。

我们保留要求提供验证订户身份所需信息的权利。在某些情况下，董事可能信纳，由于豁免适用于经不时修订及修订的开曼群岛反洗钱规例(2020年修订本)(“该规例”)，故无须提供进一步资料。根据每个应用程序的情况，在以下情况下可能不需要详细的身份验证：

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就这些例外情况而言，对金融机构、监管当局或司法管辖区的认可，将参照开曼群岛金融管理局认可为具有同等反洗钱规例的司法管辖区，按照规例厘定。

如果订户延迟或未能提供核实所需的任何资料，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下，任何收到的资金都将无息退还到最初从其借记的账户。

如果我们的董事或高级管理人员怀疑或被告知向股东支付款项可能导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，或者如果我们认为这种拒绝是必要或适当的，以确保我们在任何适用司法管辖区遵守任何此类法律或法规，我们也保留拒绝向该股东支付任何款项的权利。

如果任何居住在开曼群岛的人知道或怀疑，或有合理理由知道或怀疑，另一人从事犯罪行为或涉及恐怖主义或恐怖分子财产，并且他们在受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到关于该知道或怀疑的信息，该人将被要求根据开曼群岛犯罪收益法(2020年修订版)向(I)开曼群岛财务报告管理局报告该信息(如果披露与刑事有关)。根据开曼群岛“恐怖主义法”(2018年修订本)，如果披露涉及参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产，可向金融报告管理局申报。这样的报道不会被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露资料施加的限制。

为遵守旨在防止清洗黑钱的法例或规例，我们须采用及维持反清洗黑钱的程序，并可能要求认购人提供证据，以核实其身分及资金来源。在许可的情况下，在符合某些条件的情况下，我们也可以将维持反洗钱程序(包括获取尽职调查信息)的工作委托给合适的人。

开曼群岛数据保护

根据开曼群岛的“数据保护法”(经修订)(“数据保护法”)，基于国际公认的数据隐私原则，我们有某些责任。

隐私通知

引言

本隐私声明提醒我们的股东，通过您对本公司的投资，您将向我们提供某些构成数据保护法意义上的个人数据(“个人数据”)的个人信息。

在下面的讨论中，“公司”指的是我们和我们的关联公司和/或代表，除非上下文另有要求。

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投资者数据

我们将收集、使用、披露、保留和保护个人信息，收集、使用、披露、保留和保护个人信息的范围仅限于在正常业务过程中可以合理预期的范围内。我们只会在合法需要的范围内处理、披露、转移或保留我们的个人信息，以进行我们的活动，或在持续的基础上处理、披露、转移或保留我们的个人信息，或遵守我们必须履行的法律和法规义务。我们只会根据《数据保护法》的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

在使用这些个人信息时，根据“数据保护法”，我们将被定性为“数据控制者”，而我们的关联公司和服务提供商可能在我们的活动中从我们那里接收到这些个人信息，他们可能会根据“数据保护法”的规定充当我们的“数据处理者”，或者可能出于与向我们提供的服务相关的合法目的处理个人信息。

我们也可能从其他公共来源获取个人数据。个人资料包括但不限于以下有关股东和/或与作为投资者的股东有关的任何个人的信息：姓名、住址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、国籍、出生地点、出生日期、税务识别、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详细信息、资金来源详细信息以及与股东投资活动相关的详细信息。

这会影响到谁

如果你是一个自然人，这将直接影响你。如果您是公司投资者(为此，包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，并因任何原因向我们提供与您有关的个人信息，而这些个人信息与您在本公司的投资有关，则这将与这些个人相关，您应将本隐私声明的内容传送给该等个人或以其他方式告知他们其内容。

公司如何使用股东的个人数据

本公司作为资料控制人，可为合法目的收集、储存及使用个人资料，尤其包括：

(A)为履行我们在任何采购协议下的权利和义务所必需的；

(B)为履行我们所须履行的法律及监管义务(例如遵守反清洗黑钱及FATCA/CRS规定)而有此需要；及/或

(C)出于我们的合法利益的目的是必要的，并且该等利益不会被您的利益、基本权利或自由所凌驾。

如果我们希望将个人资料用于其他特定目的(包括任何需要您同意的用途，如适用)，我们会与您联系。

为什么我们可以转移您的个人数据

在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构分享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。

我们预计会向向我们及其各自附属公司提供服务的人员(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)披露您的个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。

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我们采取的数据保护措施

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外进行的任何个人数据转移均应符合数据保护法的要求。

我们和我们的正式授权关联公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

如有任何个人资料遭泄露，而该等资料可能会对阁下的利益、基本权利或自由或与有关个人资料有关的资料当事人构成风险，我们会通知阁下。

我们修订和重新修订的公司章程和备忘录中的若干反收购条款

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的董事会将分为三类董事，还包括规定提前通知程序、股东不能召开股东大会以及只能由董事会出于原因罢免董事的条款。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度股东大会上成功参与委托书竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

此外，在我们最初的业务合并之前，只有我们B类普通股的持有人才有权投票决定董事的任命，包括与完成我们的初步业务合并有关的任命，而我们大部分B类普通股的持有人可以任何理由罢免董事会成员。我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则中有关B类普通股持有人在我们最初的业务合并之前任命或免任董事的权利的这些条款，只能通过一项特别决议进行修订，其中应包括我们大多数B类普通股的赞成票。

我们授权但未发行的A类普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行及未保留的A类普通股及优先股的存在，可能会增加或阻止透过委托书竞争、要约收购、合并或其他方式取得对吾等控制权的企图。

证券上市

我们的单位、A类普通股和认股权证分别以“PRPB.U”、“PRPB”和“PRPB WS”的代码在纽约证券交易所上市。