目录

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

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截至的财政年度2021年12月31日

或

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在由至至的过渡期内

委托文件编号001-39410

CC Neuberger委托人控股II

(注册人的确切姓名载于其章程)

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(212) 355-5515

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：

无

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是☐    不是  ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是☐    不是  ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据萨班斯-奥克斯利法案(15)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估美国法典第7262(B)条)，由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所提供。  ☒

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：是☒ No ☐

截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人已发行的A类普通股(可能被视为注册人的关联方持有的股票除外)的总市值约为$818,892,000根据纽约证券交易所最新公布的售价9.89美元计算。截至2022年3月1日，82,800,000A类普通股，面值0.0001美元，以及25,700,000B类普通股，面值0.0001美元，已发行并发行。

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CC Neuberger主体控股II

截至2021年12月31日的年度表格10-K

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目录

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有关前瞻性陈述和风险因素的警示说明
摘要

这份Form 10-K年度报告包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下有关我们的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，包括我们最近宣布的与盖蒂图像公司(定义如下)的业务合并。这些陈述构成1995年私人证券诉讼改革法意义上的预测、预测和前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。

这份Form 10-K年度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于以下风险、不确定性和其他因素：

II

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如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

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三、

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第一部分：

本年度报告中10-K表格(本“年度报告”)中提及的(I)“我们”、“我们”、“我们”或“本公司”是指CC Neuberger Trust Holdings II，一家作为开曼群岛豁免公司注册成立的空白支票公司；(Ii)“创始人”指CC Capital SP，LP和Neuberger Berman的高级专业人员；(Iii)我们的“初始股东”指在我们首次公开募股(IPO)之前持有我们创始人股票的保荐人和我们的独立董事；(Ii)“创始人”指CC Capital SP，LP和Neuberger Berman的高级专业人士；(Iii)我们的“初始股东”指在我们首次公开募股之前持有我们的创始人股票的我们的保荐人和我们的独立股东；(Iv)我们的“管理层”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事，(V)“NBOKS”是指Neuberger Berman Opportunistic Capital Solutions Master Fund LP，特拉华州一家有限合伙企业，也是我们保荐人之一；(Vi)“保荐人”是一家特拉华州的有限责任公司CC Neuberger Trust Holdings II赞助商有限责任公司。

第1项。公事。

概述

本公司为一间空白支票公司，于二零二零年五月十二日注册成立为开曼群岛豁免公司，目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并(“业务合并”)。我们可能会在任何行业或部门追求最初的业务合并目标。我们的保荐人是CC Neuberger Trust Holdings II保荐人有限责任公司，一家特拉华州的有限责任公司。

本公司首次公开招股(“首次公开招股”)的注册声明于2020年7月30日生效。于二零二零年八月四日，我们完成首次公开发售82,800,000股单位(“单位”，就单位所包括的A类普通股而言，为“公开股份”)，包括因承销商全面行使其超额配售选择权而额外发行10,800,000股单位，每股超额配售10，00,000元，所产生的总收益为8.28亿元，并产生约4,630万元的发售成本，包括约2,900万元的递延承销佣金。

于首次公开发售结束的同时，吾等完成向保荐人私募18,560,000份认股权证(每份为“私募认股权证”及统称为“私募认股权证”)的私募(“私募”)，每份私募认股权证的价格为1.00美元，所产生的总收益约为1,860万美元。

首次公开发行和私募完成后，首次公开发行和出售私募认股权证的净收益中的8.28亿美元(每单位10.00美元)被存入一个信托账户(“信托账户”)，由大陆股票转让和信托公司担任受托人，并投资于1940年“投资公司法”(“投资公司法”)第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”(“政府证券”)。该信托账户位于美国境内，由大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company Company)担任受托人。期限不超过185天或符合根据“投资公司法”颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于我们确定的直接美国政府国债，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配(以较早者为准)。

我们的管理层对其首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。我们最初的业务组合必须是一个或多个经营业务或资产，其公平市值至少等于信托账户中持有的净资产的80%(扣除支付给管理层用于营运资本目的的金额，不包括任何递延承保折扣额)。我们只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司已发行的已发行未偿还有表决权证券的50%或以上，或以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。不能保证我们将能够成功地实现业务合并。

吾等拟利用首次公开发售及私募所得款项、出售吾等与初始业务合并有关的证券所得款项(根据下文所述的远期购买协议或吾等可能订立或以其他方式订立的其他远期购买协议或后盾协议)、向目标持有人发行的股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述或其他来源的组合，进行业务合并。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。我们从成立到2021年12月31日的整个活动都与我们的组建、首次公开募股(IPO)的准备以及自首次公开募股(IPO)结束以来，寻找潜在的

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目录

初始业务合并。根据我们的业务活动，我们是1934年经修订的“交易法”(“交易法”)所界定的“空壳公司”，因为我们没有业务，名义资产几乎全部由现金组成。

吾等将向本公司公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以要约收购的方式赎回全部或部分公众股份。至于吾等是否寻求股东批准建议的业务合并或进行收购要约，将由吾等全权酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间及交易条款是否要求吾等根据适用法律或联交所上市规定寻求股东批准。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回他们的公开股票，计算日期为业务合并完成前两个工作日。将分配给赎回其公开股票的公众股东的每股金额不会因我们将支付给承销商的递延承销佣金而减少。

若吾等未能于首次公开招股结束后24个月内，或2022年8月4日(“合并期”)内完成业务合并，吾等将(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过其后10个工作日，赎回公众股份，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(支付解散开支的利息及扣除已缴或应付税款后的净额最多10万美元)。该等赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)及(Iii)在赎回该等赎回后，经其余股东及吾等董事会批准，尽快清盘及解散，就第(Ii)及(Iii)条而言，吾等须遵守开曼群岛法律规定债权人提出申索的义务，并在所有情况下须受适用法律的其他要求所规限。吾等经修订及重新修订的组织章程大纲及细则规定，若吾等在完成初始业务合并前因任何其他原因而终止，吾等将在合理可能范围内尽快(但不得超过10个营业日)遵循上述有关清盘信托账户的程序，惟须受适用的开曼群岛法律规限。

建议的Getty Images业务合并

企业合并协议

于2021年12月9日(“生效日期”)，本公司、特拉华州有限责任公司及本公司全资附属公司Vector Holding，LLC(“新CCNB”)、特拉华州有限责任公司及新CCNB全资附属公司Vector Merge Sub，LLC(“归化合并附属公司”)、特拉华州有限责任公司及本公司全资附属公司Vector Merge Sub 1，LLC(“G Merge Sub 1”)、Vector Merge Sub 2，LLC新CCNB、本土化合并子公司及G合并子1(各为“CCNB方”及统称为“CCNB方”)、Getty Images、Getty Images及Griffey Investors，L.P.，特拉华州一家有限责任公司(“合伙企业”)订立了最终业务合并协议(“业务合并协议”)。

业务合并协议及其计划进行的交易(“Getty Images业务合并”)得到了本公司和Getty Images各自董事会的批准。

企业合并

业务合并协议规定了Getty Images公司的业务合并，其中包括完成以下交易：(A)在截止日期前的一个工作日，新CCNB将从特拉华州的有限责任公司转换为特拉华州的公司(“法定转换”)，并持有公司注册证书，其中规定了两类普通股，其方式与法定转换前公司的注册章程一致(“新的CCNB成交前注册证书”)，(B)在法定转换之前，新CCNB将从特拉华州的一家有限责任公司转换为特拉华州的一家公司(“法定转换”)，(B)在法定转换之前的公司章程(“新的CCNB成交前注册证书”)上规定两类普通股本公司将与归化合并附属公司合并，而归化合并附属公司将继续作为上市公司继续存在(“归化合并”)，而新招商银行将继续作为上市公司，(I)公司每股A类普通股面值0.0001美元(每股为“招商银行A类普通股”)，转换为其持有人有权获得一股A类普通股，面值0.0001美元(每股为“新招商银行收盘前类别”)。(I)本公司每股A类普通股面值为0.0001美元(每股为“新招商银行A类普通股”)，转换为持有人有权获得一股A类普通股，面值0.0001美元(每股为“新招商银行收盘前类别”)。转换为持有者权利的公司面值0.0001美元

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本公司每股认股权证不再代表收购招商银行A类普通股的权利，而代之以收购新招商银行A类普通股的权利，(C)于截止日期、截止日期及管道融资(定义见下文)及完成远期购买协议(定义见下文)及后盾协议(定义见下文)及完成远期购买协议(定义见下文)及后盾协议(定义见下文)(如适用)的截止日期、截止日期及管道融资(定义见下文)及完成远期购买协议(定义见下文)及后盾协议(定义见下文)所拟进行的交易完成前，新招商银行将以新招商银行注册证书的形式修订和重述新招商银行开盘前注册证书，其中规定A类普通股每股面值0.0001美元(“新招商银行A类普通股”)和B类普通股每股面值0.0001美元(“新招商银行B类普通股”)，其中新招商银行B类普通股将接受基于股价的归属；(2)新中共中央银行将以新中共中央银行注册证书的形式修订和重述新中共中央银行注册证书，其中包括A类普通股每股面值0.0001美元(“新中共中央银行A类普通股”)和B类普通股每股面值0.0001美元(“新中共中央银行B类普通股”)；(D)在成交当日，在新的CCNB公司注册证书提交时，保荐人附函中预期的交易将完成，包括将新的CCNB交易前B类普通股转换为新的CCNB A类普通股和新的CCNB B类普通股；(C)根据新的CCNB公司注册证书的提交，交易将完成，包括将新的CCNB交易前B类普通股转换为新的CCNB A类普通股和新的CCNB B类普通股；(E)在成交日、成交日和盖蒂合并(定义如下)之前，新CCNB将完成PIPE融资(定义如下)以及远期购买协议(定义如下)和后盾协议(定义如下)预期的交易(如果适用)，以及(F)在成交成交日，(I)G合并子1将与Getty Images合并并并入Getty Images(“第一次Getty合并”)，Getty Images将作为, 及(Ii)Getty Images将与G Merge Sub 2合并并并入G Merge Sub 2(“第二次Getty合并”，连同第一次Getty合并，即“Getty Mergers”)，G Merge Sub 2将作为归化合并子公司的直接附属公司及New CCNB的间接附属公司(“最终尚存公司”)继续存在。随着交易的结束，新CCNB将更名为“Getty Images Holdings，Inc.”，在完成Getty Images业务合并后，该公司将继续作为上市公司。

考虑事项

根据业务合并协议的条款，Getty Images业务合并中将支付的总对价来自现金和新的CCNB A类普通股之间分摊的总交易权益价值2912,000,000美元，如协议中更具体地规定(并计入了公司既有选择权的价值)。在合并协议的条款下，将在Getty Images业务合并中支付的总对价来自现金和新的CCNB A类普通股之间分摊的总交易权益价值2912,000,000美元。除了在交易结束时支付的对价外，新CCNB还将向Getty Images的股东发行总计最多65,000,000股新CCNB A类普通股，可在适用的归属事件发生时发行，具体内容如下所述。 根据本公司和Getty Images在截止日期前准备的基于市场的股权激励计划，购买Getty Images股票(无论是既得或非既得)的每个期权将转换为购买新的CCNB A类普通股的可比期权。

陈述及保证、契诺

根据企业合并协议，协议各方就其自身的此类交易作出惯例陈述和担保。根据“企业合并协议”作出的陈述和担保将在交易结束后失效。此外，企业合并协议的各方同意受某些契约的约束，这些契约是此类交易的惯例。根据企业合并协议订立的契诺一般不会在结束后继续生效，但根据其条款须在结束后全部或部分履行的若干契诺及协议将根据企业合并协议的条款继续有效。

每一方义务的条件

Getty Images业务合并的完成取决于双方是否满足或放弃某些惯常的成交条件，其中包括：(A)公司股东批准和采纳企业合并协议及其预期的交易；(B)Getty Images的股东批准和采纳企业合并协议及其预期的交易；(C)根据1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法”(Hart-Scott-Rodino Productions Act)(经修订)规定的适用等待期的到期或终止；(B)Getty Images的股东批准和采纳企业合并协议及其预期的交易；(C)根据1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法”(Hart-Scott-Rodino Productions Act)(经修订)规定的适用等待期到期或终止。(D)没有任何法律或政府命令或其他法律限制或禁止阻止Getty Images业务合并的完成，(E)注册声明(定义见下文)根据经修订的1933年证券法(“证券法”)宣布生效，(F)将就Getty Images业务合并发行的新CCNB A类普通股已获准在纽约证券交易所上市，(G)没有公司重大不利影响(定义见业务合并协议)(H)Getty Images的资金净负债(定义见业务合并协议)等于或少于1,350,000,000美元，及(G)公司在交易结束后有至少5,000,001美元的有形资产净额(根据1934年证券交易法(经修订)第3a51-1(G)(1)条确定)。

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终端

在某些惯例和有限的情况下，业务合并协议可以在交易结束前的任何时间终止，包括(A)盖蒂图像公司和本公司的相互书面同意，(B)如果(I)在为批准Getty Images业务合并(和相关事项)而召开的公司股东大会上没有获得公司股东的批准，以及(Ii)如果交易没有在2022年6月9日(“外部日期”)或之前完成，则受以下条件的限制：(I)在为批准Getty Images业务合并(和相关事项)而召开的公司股东大会上，没有获得公司股东的批准；(Ii)如果交易在2022年6月9日(“外部日期”)或之前没有发生，则可以终止业务合并协议条件是：(C)如果Getty Images没有在商业合并协议规定的最后期限或之前获得Getty Images的书面同意，并且(D)Getty Images在获得公司股东批准之前，在建议变更(定义见商业合并协议)后十(10)个工作日内的任何时间，Getty Images没有实质性违反其在商业合并协议下的陈述、保证、契诺或协议，则任何一方都不能获得终止的权利，否则任何一方都不能享有该终止的权利；(C)如果Getty Images没有在商业合并协议规定的最后期限或之前获得Getty Images的书面同意，则Getty Images无法获得终止权利。

企业合并协议的副本作为附件2.1附于本文件，并通过引用并入本文，以上对企业合并协议的描述通过引用对其全文进行了限定。企业合并协议包含各自当事人自企业合并协议之日起或其他特定日期向对方作出的陈述、担保和契诺。这些陈述、保证和契诺中包含的主张是为双方当事人之间的合同目的而提出的，并受双方在谈判此类协议时商定的重要条件和限制的约束。业务合并协议中的陈述、担保及契诺亦因基本披露附表而作出重要修订，该等披露时间表并未公开提交，并受与一般适用于股东的重大合约标准不同的合约标准所规限，并用于在各方之间分担风险，而非将事项确定为事实。该公司不认为这些时间表包含对投资决策有重大意义的信息。

管道融资(私募)

关于业务合并协议的签署，本公司和新CCNB分别与保荐人和Getty Investments，L.L.C，本公司或Getty Images的当前股权持有人(统称为“初始PIPE投资者”)签订认购协议(“PIPE认购协议”)。

根据PIPE认购协议，初始PIPE投资者同意认购及购买，本公司及新CCNB同意于截止日期向该等投资者发行及出售合共15,000,000股新CCNB A类普通股(“初始股份”)，收购价为每股10.00美元，总收益150,000,000美元(“初始PIPE融资”)。

于二零二一年十二月二十八日，CCNB及New CCNB与专注于科技的控股公司Multiply Group(“额外认购人”，连同初始PIPE投资者“PIPE投资者”)订立认购协议(“额外认购协议”及连同PIPE认购协议，“认购协议”)，据此，额外认购人同意认购及购买，而本公司及新CCNB同意于截止日期向额外认购人发行及出售合共7,500,000股新CCNB收购价格为每股10.00美元，总收益为75,000,000美元(“额外管道融资”，连同初始管道融资，称为“管道融资”)。

PIPE融资的完成取决于Getty Images业务合并的基本同步完成。认购协议规定，新CCNB将授予管道投资者在管道融资方面的某些惯常注册权。

远期购买协议和后盾协议

关于业务合并协议的签署，New CCNB、本公司和NBOKS订立了一封附函给(A)该若干远期购买协议(“远期购买协议”)，根据该协议(其中包括)，NBOKS确认根据远期购买协议向本公司配发200,000,000美元及其协议，以在成交时认购20,000,000股新CCNB A类普通股和3,750,000份远期认购权证(定义见下文)及(B)若干回购。在资本可用的情况下，它已承诺第一次向CC Capital Partners、LLC和NBOKS发起的所有特殊目的收购公司提供资金

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根据先到先得原则及其中所包括的其他条款及条件，于成交时认购新的CCNB A类普通股，以资助本公司股东就Getty Images业务合并而进行的赎回，金额最高为300,000,000美元(条款“(A)”及“(B)”，统称为“NBOKS附函”)，NBOKS附函规定将本公司在远期购买协议及后盾协议下的责任转让予新CCNB，以促进

赞助商附函

于签署业务合并协议的同时，保荐人乔尔·阿尔斯费恩、詹姆斯·奎拉、乔纳森·盖尔(与乔尔·阿尔斯费恩和詹姆斯·奎拉分别为“独立董事”及统称为“独立董事”，以及保荐人为“保荐人”)、CC NB保荐人2控股有限公司、特拉华州一家有限责任公司(“CC Holdings”)、NBOKS(连同CC Holdings，“创始持有人”)、本公司、新招商银行及Getty Imm据此，(A)就本地化合并而言，本公司每股B类普通股(每股票面价值0.0001美元)(统称“创办人股份”)将自动转换为获得一(1)股新中核集团B类普通股的权利，该等股份的权利载于新中核集团收盘前注册证书(“收盘前B类普通股”)，(B)根据新中核集团收盘前注册证书，成交前的B类普通股将自动转换为新的CCNB A类普通股(“自动转换”)，以及(C)代替自动转换，根据保荐人附函的条款，在成交时，根据新的CCNB公司注册证书的提交，(I)在该证书的附表I中列出的标题为“B类转换股”的保荐方持有的每股成交前B类普通股将自动转换为一(1)股新的CCNB A类普通股，(I)根据保荐人附函的条款，由保荐人持有的每股成交前B类普通股应自动转换为一(1)股新的CCNB A类普通股。(Ii)本合同附表一所列保荐人持有的、标题为“B-1系列增发股”的每股收盘前B类普通股，应自动转换为一(1)股新的CCNB B-1系列普通股(统称为B系列B-1普通股)。, (三)本合同附表一所列保荐人持有的每股收盘前B系列B-1普通股(标题为“B-2系列增发股”)应自动转换为一股(1)新的CCNB B-2系列普通股(统称为“新CCNB B-2系列普通股”，并与新的CCNB B-1系列普通股一起被称为“限制性保荐股”)；(3)本合同附件一所列保荐人持有的每股B系列B-1普通股，将自动转换为一股新的B系列B-2普通股(统称为“新B-2系列普通股”)；

所有此类受限保荐人股票均为受限股票，在发生B-1归属事件或B-2归属事件(如新的CCNB公司注册证书中所定义)时，会受到某些基于业绩的转换事件的约束。受限制保荐人股份将产生并有权获得新CCNB董事会就新CCNB系列B-1普通股或新CCNB系列B-2普通股宣布的股息，股息将根据并按照新CCNB注册证书发放。任何有限制的保荐人股票，如果在交易结束十(10)周年前仍未转换为新的CCNB A类普通股，将自动没收，与此相关的任何应计股息将被没收。

注册权协议

在结束的同时，New CCNB、保荐人和附表A所列的人士(该等人士连同保荐人即“持有人”)将订立一份注册权协议(“注册权协议”)，提供惯常要求及附带注册权。根据注册权协议，新CCNB将同意在切实可行的情况下，无论如何在交易结束后30天内，新CCNB将向美国证券交易委员会提交一份搁置登记声明。此外，新CCNB将尽其商业上合理的最大努力，在提交后尽快宣布该搁置登记声明生效，但不迟于提交截止日期后的第90天(或如果美国证券交易委员会通知新CCNB将对该搁置登记声明进行“审查”，则不迟于第120天)，在每种情况下均受其中规定的条款和条件的约束。

股东协议

于签署及交付业务合并协议之同时，待Getty Images业务合并完成后，保荐人、保荐人之股权持有人、本公司若干股权持有人及若干其他各方与New CCNB订立股东协议(“股东协议”)，内容涉及(其中包括)Getty Images业务合并后新CCNB董事会之组成、若干投票条款及锁定限制。

有关业务合并协议和建议的盖蒂图像业务合并的更多信息，请参见我们目前提交给美国证券交易委员会的2021年12月10日和12月28日的8-K表格报告以及盖蒂图像披露

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中国人民银行于2022年1月18日向美国证券交易委员会提交的声明。除非特别说明，否则本年度报告不实施拟议的Getty Images业务合并，也不包含与拟议的Getty Images业务合并相关的风险。与拟议中的Getty Images业务合并相关的此类风险和影响包括在Getty Images公司的披露声明中。

实施业务合并

我们的业务战略

我们的业务战略是确定并完成我们与一家公司的初步业务合并，该公司与我们的管理团队的经验和技能相辅相成，并可以从他们的运营专长中受益。我们的遴选过程将利用我们创始人广泛而深入的关系网络、独特的行业经验和成熟的交易采购能力，以获得广泛的差异化机会。这个网络是通过我们创始人的丰富经验发展起来的，在我们的目标行业和各种行业的投资和运营业务方面都表现出了成功，包括：

我们相信，我们的管理团队已做好充分准备，能够在令人信服的行业背景和转型增长机会中发现有吸引力的业务合并机会。我们的创始人的目标是通过改善被收购公司的运营业绩，为股东创造诱人的回报，并提高价值。我们期待有一定行业和商业特点的机会。主要行业特征包括引人注目的长期增长、诱人的竞争活力、整合机会和技术过时的低风险。主要业务特征包括高进入门槛、可观的经常性收入流、运营改善的机会、有吸引力的稳定利润率、高增量利润率和有吸引力的自由现金流特征。

关于首次公开发售，吾等与NBOKS订立远期购买协议，协议规定购买最多200,000,000美元的单位，每个单位包括一股A类普通股和一份认股权证的十六分之三，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，购买价为每单位10.00美元，私募将与我们最初的业务合并同时进行。远期购买协议将允许NBOKS在NBOKS没有足够的承诺资本分配给远期购买协议以履行该远期购买协议下关于该业务合并的资金义务的情况下，免除其与特定业务合并相关的购买义务。在最初的业务合并之前，NBOKS打算筹集额外的承诺资本，以便满足上一句话中描述的条件，但不能保证将有额外的资本可用。远期购买协议下的义务将不取决于我们的公众股东是否赎回了任何A类普通股。远期购买证券将仅在初始业务合并结束时发行。出售远期购买证券所得款项可用作对我们最初业务合并中卖方的部分对价、与我们最初业务合并相关的费用或交易后公司的营运资金。

收购标准

与我们的业务战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在的目标业务非常重要。我们将使用这些标准和准则来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标企业进行初始业务合并。我们打算寻求收购我们相信的业务：

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这些标准和准则并不是要详尽无遗的。任何与特定初始业务合并的价值有关的评估可能在相关的范围内基于这些一般标准和准则以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。

其他披露

2018年4月，我们的首席执行官兼董事会成员Chu Chinh E.Chu共同创立了Collier Creek Holdings(“Collier Creek”)，这是一家空白支票公司，成立目的与我们公司基本相似。Collier Creek于2018年10月完成首次公开募股(IPO)，出售了4400万股，每股包括一股Collier Creek的A类普通股和一份可赎回认股权证的三分之一，以购买一股Collier Creek的A类普通股，发行价为每股10.00美元，总收益为4.4亿美元。2020年8月28日，Collier Creek完成了对Utz Brands Holdings，LLC的收购，Utz Brands Holdings，LLC是Utz Quality Foods，LLC，一家领先的品牌咸味零食制造商，成立了Utz Brands(纽约证券交易所股票代码：UTZ)。

2020年1月，CC Capital SP，LP和NBOKS成立了CC Neuberger Trust Holdings I(“CCN I”)，这是一家空白支票公司，成立目的与我们公司基本相似。CCN I于2020年4月完成首次公开募股(IPO)，出售了41,400,000个单位，每个单位包括一个CCN I的A类普通股和一个可赎回认股权证的三分之一，以购买CCN I的一股A类普通股，发行价为每单位10.00美元，总收益为4.14亿美元。2021年2月5日，CCN I完成了对领先的供应链管理软件提供商E2open Holdings，LLC的收购，成立了E2open(纽约证券交易所代码：ETWO)。CCN I和NBOKS之间的后备融资协议下的任何可用资金都没有用于CCN I的初始业务合并。

2020年8月，CC Capital SP，LP和NBOKS成立了CC Neuberger信安控股III(“CCN III”)，这是一家空白支票公司，成立目的与我们公司基本相似。CCN III于2021年2月完成首次公开募股(IPO)，出售了40,250,000个单位，每个单位包括一个CCN III的A类普通股和一个可赎回认股权证的五分之一，以购买CCN III的一个A类普通股，发行价为每单位10.00美元，总收益为4.025亿美元。朱先生是CCN III的首席执行官和董事成员，我们的首席财务官Matthew Skurbe是CCN III的首席财务官，我们的企业发展执行副总裁Douglas Newton是CCN III的执行副总裁，公司发展的执行副总裁佐丹诺先生是CCN III的企业发展执行副总裁，我们的董事会成员Charles Kantor是CCN III的董事会成员，每人都负有受托责任

我们的收购流程

在评估潜在的目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中可能包括与现有管理层和员工的会议，文件审查和设施检查，以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。我们还将利用我们的运营和资本规划经验。

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选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一次业务合并的资金。

我们不被禁止与我们的发起人、创始人、高级管理人员或董事有关联的公司进行最初的业务合并或随后的交易。如果我们寻求完成我们的初始业务合并，或(除某些例外情况外)与我们的赞助商或我们的任何创始人、高级管理人员或董事有关联的公司进行后续重大交易，我们或独立董事委员会将从金融行业监管机构(FINRA)成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，此类初始业务合并或交易对我们公司是公平的。

我们管理团队的成员和董事直接或间接拥有我们的普通股和/或私募认股权证，并与购买远期购买证券的实体有关联，因此，在确定特定目标业务是否为实现我们初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每位高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

此外，我们的某些创始人、高级管理人员和董事目前对包括CCN III在内的其他实体负有额外的、受托责任和合同责任，其中任何人将来可能对其他实体负有额外的、受托责任和合同责任。因此，如果我们的任何创始人、高级管理人员或董事意识到企业合并的机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，那么，根据开曼群岛法律规定的受托责任或合同义务，他/她或该实体将需要履行此类受托责任或合同义务。如果这些其他实体决定追求任何这样的机会，我们可能会被排除在追求同样的机会之外。然而，我们不认为我们的创始人、高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。吾等经修订及重述之组织章程大纲及细则规定，吾等将放弃在向任何董事或主管人员提供之任何公司机会(包括任何业务合并机会)中拥有权益，除非该等机会纯粹是以董事或本公司主管人员之身份明示提供予该人士，且该机会是吾等能够在合理基础上完成之。

此外，我们的发起人、创始人、高级管理人员和董事可能发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者在我们寻求初步业务合并期间进行其他业务或投资项目。任何此类公司、企业或投资在寻求初始业务合并时可能会带来额外的利益冲突。我们的创始人、高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何具体的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

初始业务组合

纽约证券交易所的规则要求，我们必须完成与一家或多家运营企业或资产的初始业务合并，其公平市值至少等于信托账户中持有的净资产的80%(扣除为营运资本目的支付给管理层的金额，不包括以信托形式持有的任何递延承保折扣的金额)。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将征求FINRA成员的独立投资银行公司或估值或评估公司对这些标准的满足程度的意见。虽然吾等认为本公司董事会不太可能不能就公平市价作出该等独立厘定，但如董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或目标资产或前景的价值存在重大不确定性(包括该公司正处于发展、营运或增长的早期阶段)，或预期交易涉及复杂的财务分析或其他专业技能，而董事会认为外部专业知识对进行该等分析有帮助或必要，则董事会可能无法作出该等独立厘定。由于任何此类意见，如果获得，将只表明公平市场价值达到净资产的80%门槛，除非该意见包括关于目标的估值或将提供的对价的重要信息，因此预计该意见的副本将不会是

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分发给我们的股东。然而，如果交易所法案附表14A要求，我们将向美国证券交易委员会提交的与我们的初始业务合并相关的任何委托书征集材料或投标要约文件都将包括此类意见。

我们预计我们最初的业务合并结构将使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务或多个业务的100%已发行股权或资产。然而，我们可能会安排我们的初始业务合并，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成该业务合并。

即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们的初始业务合并之后拥有的流通股不到我们的大部分。如果一项或多项目标业务的未偿还股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该等一项或多项业务中被拥有或收购的部分将为80%净资产测试的目的进行估值。如果我们的初始业务合并涉及一项以上的目标业务，80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值，我们将把目标业务一起视为初始业务合并，以便进行投标要约或寻求股东批准(视情况而定)。此外，我们已同意在未经赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

在我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并的范围内，我们可能会受到该公司或业务固有的许多风险的影响。虽然我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

竞争

我们已经遇到，并预计将继续遇到来自与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他特殊目的收购公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，争夺我们打算收购的业务类型，这些实体包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他特殊目的收购公司和其他实体，它们正在争夺我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施收购在不同行业经营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。

其中一些竞争者可能比我们拥有更多的资源或与特定业务合并目标有关的专业行业知识，而与某些竞争者相比，我们的财力相对有限。此外，与近年来相比，寻找业务合并目标的空白支票公司的数量有所增加，其中许多空白支票公司是由在完成业务合并方面有丰富经验的实体或个人赞助的。虽然我们相信，我们可以通过首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益来潜在收购众多目标企业，但我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力可能会受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向我们公开股票的持有者提供赎回其股票的权利，以换取现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们用于初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。

员工

我们目前有四位高管：Chu，Matthew Skurbe，Douglas Newton和Jason Giordano。这些人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算投入他们认为的尽可能多的时间。

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在我们完成最初的业务合并之前，这对我们的事务是必要的。他们将在任何时间段投入的时间长短取决于我们的初始业务合并是否选择了目标业务，以及我们所处的业务合并流程所处的阶段。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

投资我们的证券有很高的风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本年度报告中包含的其他信息，包括我们的财务报表和相关附注。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或目前认为不重要的额外风险和不确定因素也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的重要因素。有关拟议中的盖蒂图像业务合并的风险因素，请参阅新中国人民银行提交给美国证券交易委员会的盖蒂图像披露声明中的“风险因素”部分。

与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险

我们的公众股东可能没有机会就我们建议的初始业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

如果根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并不需要股东批准，我们可以选择在完成初始业务合并之前不进行股东投票。例如，如果我们正在寻求收购一家目标企业，而我们在交易中支付的对价都是现金，我们通常不需要寻求股东的批准来完成这样的交易。除适用法律或联交所上市规定另有规定外，吾等是否寻求股东批准建议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售其股份，将由吾等全权酌情决定，并将基于各种因素，例如交易时间及交易条款是否需要吾等寻求股东批准。因此，即使我们大多数已发行普通股的持有人不批准我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的初始股东拥有我们已发行普通股的23.7%。我们最初的股东和管理团队也可能在我们最初的业务合并之前不时购买A类普通股。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，若吾等寻求股东批准初始业务合并，该初始业务合并只会在吾等根据开曼群岛法律收到普通决议案的情况下获批准，该普通决议案要求出席公司股东大会并于大会上投票的大多数股东(包括方正股份)投赞成票。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们获得该初始业务合并所需的股东批准的可能性。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于行使您从我们手中赎回股票的权利以换取现金。

由于我们的董事会可以在没有寻求股东批准的情况下完成企业合并，公众股东可能没有权利或机会就企业合并进行投票，除非我们寻求这样的股东投票。因此，您影响我们最初业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的一段时间(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们的初始业务合并。

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我们的公众股东赎回股份换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标公司达成业务合并。

我们可能会寻求与预期目标签订商业合并交易协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。虽然吾等已与NBOKS订立远期购买协议，规定以私募方式购买最多200,000,000美元的单位将与吾等最初的业务合并同时进行，但如果有太多公众股东行使赎回权，吾等可能无法满足该结束条件，因此将无法进行业务合并。此外，我们在任何情况下都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净额低于500001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)。随着这些财务报表的生效，该公司还澄清，有形资产净值的定义既包括永久股本，也包括可赎回股本。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述成交条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务合并，而可能会寻找替代的业务合并。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期，并在考虑到我们与NBOKS签订的2亿美元远期购买协议的可用性后，来安排交易的结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以便在信托账户中保留更大比例的现金，或者安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，应支付给承销商的递延承销佣金金额将不会针对与初始业务合并相关而赎回的任何股票进行调整。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回之后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，那么我们初始业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，在我们清算信托账户之前，您将不会收到信托账户中按比例分配的资金。如果您需要即时的流动性，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处。

要求我们在首次公开募股(IPO)结束后24个月内完成我们的首次公开募股(IPO)，可能会让潜在的目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在的业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们按照为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在首次公开募股(IPO)结束后24个月内完成我们的初始业务合并。因此，这些目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们没有完成最初的业务

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与该特定目标业务相结合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

吾等可能无法在首次公开发售结束后24个月内完成首次业务合并，在此情况下，吾等将停止除清盘目的外的所有业务，并赎回公开发售的股份及进行清盘。

我们可能无法在首次公开招股结束后24个月内找到合适的目标业务并完成初步业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。例如，新冠肺炎的爆发继续影响美国和全球的市场和业务运营，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，新冠肺炎的爆发和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。如本公司未能在该期限内完成初步业务合并，本公司将：(I)停止除清盘外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股票的价格为每股现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(支付解散费用的利息最高可减去10万美元，扣除已支付或应支付的税款)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有的话)；(2)在合理可能的情况下，赎回公众股票将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有，则包括获得进一步清算分派的权利)；及(Iii)在赎回后，在获得本公司其余股东及本公司董事会批准的情况下，尽快清盘及解散, 在第(Ii)和(Iii)款的情况下，遵守我们根据开曼群岛法律规定的债权人债权的义务，并在所有情况下遵守适用法律的其他要求。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，若吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而终止，吾等将在合理可能范围内尽快(但不得超过10个营业日)遵循上述有关清盘信托账户的程序，惟须受适用的开曼群岛法律规限。在任何一种情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能只获得每股10.00美元的公共股票，或每股不到10.00美元的股票，我们的认股权证将到期变得一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.00美元”和其他风险因素。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)爆发和其他事件以及债务和股票市场状况的重大不利影响。

2019年12月，据报道，中国武汉出现了一种新型冠状病毒株，这种病毒已经并正在继续在中国和包括美国在内的世界其他地区传播。2020年1月30，世界卫生组织宣布此次冠状病毒病(新冠肺炎)疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。新冠肺炎的爆发和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)可能会对全球经济和金融市场产生不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标业务的业务都可能受到实质性的不利影响。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展是高度不确定和无法预测的，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)造成的干扰持续很长一段时间, 我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。

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此外，我们完成交易的能力可能取决于我们筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到新冠肺炎和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的严重爆发)的影响，包括由于市场波动性增加、第三方融资的市场流动性下降(我们无法接受或根本无法获得)。

最后，新冠肺炎的爆发可能还会加剧本“风险因素”一节中描述的许多其他风险，例如与我们的证券和跨境交易市场相关的风险。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的发起人、初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以选择购买公开股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议的企业合并的投票，并减少我们A类普通股的公开“流通股”。

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并未根据投标要约规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等的保荐人、初始股东、董事、行政人员、顾问或他们的联属公司可在初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股份或公开认股权证，尽管彼等并无义务这样做。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或公开认股权证。

如果我们的保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，该等出售股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。购买股份的目的可能是：(I)投票支持企业合并，从而增加获得股东批准企业合并的可能性；(Ii)减少已发行的公开认股权证的数量，或就提交给权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票；或(Iii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数额的现金，如果不是这样的话，这一要求似乎不会对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。

此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股或公共认股权证的公众“流通股”和我们证券的实益持有人的数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的赎回公开股票要约的通知，或者没有遵守其股票认购程序，则该等股票不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守委托书规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书征集或要约收购材料(视情况而定)，该股东可能不会意识到有机会赎回其股份。此外，我们将就我们的初始业务合并向我们的公众股票持有人提供的委托书征集或投标要约材料(如适用)将说明有效赎回或投标公众股票所必须遵守的各种程序。股东不遵守本办法规定的，其股票不得赎回。

您无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们在完成首次公开发售(IPO)及出售私募认股权证时拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并提交了最新的8-K表格报告(包括证明这一事实的经审计资产负债表)，因此我们可以豁免遵守美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则，例如第419条规则。因此，投资者得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们将有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是受规则419约束的公司。此外，如果首次公开募股受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们。

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如果吾等寻求股东批准我们的初始业务合并，而吾等并未根据要约收购规则进行赎回，而阁下或一群股东被视为持有超过本公司A类普通股15%的股份，阁下将失去赎回超过本公司A类普通股15%以上的所有该等股份的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易法第13条)的任何其他人士，将被限制赎回其在首次公开募股(IPO)中出售的股份总额超过15%的股份(我们指的是首次公开募股(IPO)中出售的股份总数的15%)。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会出现亏损。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们完成最初的业务合并可能会更加困难。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们已经遇到，并预计将继续遇到来自与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他特殊目的收购公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，争夺我们打算收购的业务类型，这些实体包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他特殊目的收购公司和其他实体，它们正在争夺我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施收购在不同行业经营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。其中一些竞争者可能比我们拥有更多的资源或与特定业务合并目标有关的专业行业知识，而与某些竞争者相比，我们的财力相对有限。此外，与近年来相比，寻找业务合并目标的空白支票公司的数量有所增加，其中许多空白支票公司是由在完成业务合并方面有丰富经验的实体或个人赞助的。虽然我们相信，我们可以通过首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益来潜在收购众多目标企业，但我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力可能会受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。更有甚者, 我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向我们公开股票的持有者提供赎回其股票的权利，以换取现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们用于初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.00美元”和其他风险因素。

随着特殊目的收购公司数量的增加，为最初的业务合并寻找有吸引力的目标可能会有更多的竞争。这可能会增加与完成初始业务合并相关的成本，并可能导致我们无法为初始业务合并找到合适的目标。

近年来，已组建的特殊目的收购公司数量大幅增加。许多公司已经与特殊目的收购公司达成了业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其最初的业务合并寻找目标，以及许多额外的特殊目的收购公司目前正在注册。因此，有时可用的有吸引力的目标可能较少，并且可能需要更多的时间、精力和资源来为初始业务组合确定合适的目标。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初始业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致

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目标公司要求改善财务条件。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势或完成企业合并或运营企业合并后目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们找到合适的目标和/或完成初始业务合并的能力变得复杂或受挫。

在评估我们最初业务合并的预期目标业务时，我们的管理层将依赖于出售远期购买证券的所有资金的可用性，这些资金将用作初始业务合并中卖方的部分对价。如果远期购买证券的出售没有完成，我们可能会缺乏足够的资金来完善我们最初的业务组合。

关于首次公开发售的完成，我们与NBOKS签订了一份远期购买协议，该协议规定购买最多200,000,000美元的单位，每个单位包括一股A类普通股和1股认股权证的十六分之三，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，收购价为每股10.00美元，私募将与我们最初的业务合并同时进行。出售远期购买证券所得款项可用作对我们最初业务合并中卖方的部分对价、与我们最初业务合并相关的费用或交易后公司的营运资金。然而，如果远期购买证券的出售没有完成，我们可能会缺乏足够的资金来完善我们最初的业务合并。远期购买协议将包含惯例成交条件，这些条件的满足是NBOKS购买远期购买证券的条件，包括我们的初始业务合并必须基本上与远期购买证券的购买同时并紧随其后完成。远期购买协议还将允许NBOKS免除与特定业务合并相关的购买义务，如果NBOKS没有足够的承诺资本分配给远期购买协议，以履行该远期购买协议下关于该业务合并的资金义务。如果出现任何此类资金不足的情况，则任何义务均因此而终止，或任何此类条件未得到满足且未被免除。, 在对我们有利的条件下，我们可能无法获得额外的资金来弥补这一缺口，或者根本无法获得。任何这样的缺口也将减少我们可用于业务后合并公司营运资金的金额。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股公开股票10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似行为。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将考虑公司是否有合理的竞争替代方案，并只有在管理层认为在这种情况下第三方的参与将符合公司的最佳利益的情况下，才会与该第三方签订协议。首次公开发行(IPO)的承销商不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。

于赎回吾等的公开股份时，倘吾等未能在指定时限内完成吾等的初始业务合并，或在行使与吾等的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将须就赎回后10年内可能向吾等提出的未获豁免的债权人债权作出支付准备。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.00美元。根据一项函件协议，我们的赞助商已同意，如果和对以下情况，我们将对我们负责。

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在第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订书面意向书、保密协议或其他类似协议或企业合并协议的预期目标企业提出的任何索赔范围内，如果由于信托资产价值的减少，信托账户中的资金金额低于(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股实际公开股票金额中的较小者，则将信托账户中的资金金额减少到以下两者中较小的金额：(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股票的实际金额，在每种情况下，扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息后，该责任将不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于我们对首次公开募股(IPO)承销商就某些债务(包括证券法下的债务)进行的赔偿项下的任何索赔。此外，如果执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对该第三方索赔承担任何责任。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们最初的业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股不到10.00美元。在这种情况下, 我们可能无法完成我们最初的业务合并，您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公开股票的实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，在这两种情况下，扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，并且我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立发起人将在以下两种情况下将信托账户中的收益减少到(I)每股10.00美元和(Ii)信托账户中持有的每股实际金额中的较小者，我们的独立保荐人在这两种情况下都不能履行其义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立保荐人虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并遵守其受信责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金可能会减少到每股10.00美元以下。

我们将信托账户中持有的资金投资于证券的利率可能为负值，这可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

信托账户中持有的收益将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行都在推行低于零的利率，美联储公开市场委员会也没有排除未来可能在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成最初的业务合并或对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，外加任何利息收入，扣除已支付或应付的税款(如果我们无法完成最初的业务合并，则减去10万美元的利息)。(如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东有权获得信托账户中按比例持有的收益，加上任何利息收入，扣除已支付或应付的税款(如果我们无法完成最初的业务合并，则减少10万美元的利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，使得公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请没有被驳回，股东收到的任何分配都可以在适用的条款下查看

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债务人/债权人和/或破产法将其视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付款项，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但未被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在清算过程中将收到的每股金额可能会减少。

如果我们根据“投资公司法”被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

每一项都可能使我们很难完成最初的业务合并。

此外，我们可能对自己施加了繁重的要求，包括：

为了不被“投资公司法”监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算做被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于“投资公司法”第2(A)(16)条所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国库券。根据信托协议，受托人不得投资其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们打算避免被视为投资公司法所指的“投资公司”。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待最早

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发生以下情况之一：(I)完成我们的首次业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，这将影响我们就首次业务合并规定赎回公开股票的义务的实质或时间，或者如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成首次公开募股，则赎回100%的公开股票；或(Iii)在首次公开发售结束后24个月内如无首次业务合并，吾等将信托账户内持有的资金退还予公众股东，作为赎回公开股份的一部分。如果我们不按照上文讨论的方式将收益进行投资，我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受“投资公司法”的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的公开股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

法律或法规的变更，或不遵守任何法律法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

如果我们没有在分配的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待超过分配的时间，然后才能从我们的信托账户赎回。

如果我们在首次公开募股结束后24个月内没有完成我们的首次业务合并，当时存入信托账户的收益，包括利息(用于支付解散费用的利息(减去最多100,000美元的利息，用于支付解散费用和扣除已支付或应付的税款)，将用于赎回我们的公众股票，如本文进一步描述的那样。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。如果作为任何清算过程的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须遵守开曼群岛公司法(修订本)(“公司法”)的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待首次公开募股(IPO)结束后24个月以上，才能获得我们信托账户的赎回收益，并获得我们信托账户收益的按比例返还。我们没有义务在赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非在此之前，我们完成了最初的业务合并或修订了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，而且只有在此情况下，投资者才寻求赎回其A类普通股。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们没有完成我们最初的业务合并，并且没有修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东才有权获得分派。我们修订和重述的组织章程大纲和章程将规定, 如果吾等在完成初始业务合并前因任何其他原因而终止，吾等将在合理可能的情况下尽快执行上述有关信托账户清算的程序，但不得超过10个工作日，但须遵守适用的开曼群岛法律。

我们的股东可能要对第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分派为限。

如果我们被迫进行无力偿债清盘，股东收到的任何分派，如果证明在分派日期之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求收回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前通过信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。我们及我们的董事和高级职员在知情的情况下故意授权或允许从我们的股票溢价账户中支付任何分派，而我们

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在开曼群岛，如果我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，即属犯罪，可能会被处以约18,000美元的罚款和5年监禁。

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会。在我们最初的业务合并完成之前，我们的公众股东将无权任命董事。

根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们在纽交所上市后的第一个财年结束一年后才需要召开年度股东大会。公司法并无规定我们须召开周年大会或股东大会才可委任董事。在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能没有机会与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每一级别(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期三年。此外，作为我们A类普通股的持有者，我们的公众股东在完成我们最初的业务合并之前，将无权投票决定董事的任命。此外，在我们最初的业务合并之前，只有我们的B类普通股的持有人才有权投票决定董事的任命，包括与完成我们的初始业务合并有关的任命，而我们大部分B类普通股的持有人可以任何理由罢免董事会成员。因此，在完成初始业务合并之前，您可能对本公司的管理没有任何发言权。

向我们的初始股东和我们的私募认股权证持有人授予登记权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来该等权利的行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

吾等的初始股东及其核准受让人可要求吾等登记方正股份可兑换成的A类普通股的转售，吾等私人配售认股权证的持有人及其准许承让人可要求吾等登记私募配售认股权证及行使私人配售认股权证时可发行的A类普通股，以及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证持有人可要求吾等登记该等认股权证或转换该等认股权证后可发行的A类普通股。注册权将可行使于方正股份及私人配售认股权证，以及行使该等私人配售认股权证后可发行的A类普通股。根据远购协议，吾等将尽吾等合理之最大努力(I)于首次业务合并结束后30天内，向美国证券交易委员会提交二次发售远购股份及远期认购权证(及相关A类普通股)之登记声明，(Ii)促使该登记声明随即宣布生效，但在任何情况下不得迟于首次提交后60天，(Iii)维持该登记声明之效力，直至(A)恩博科或其承让人(A)当日(以较早者为准)及(B)根据证券法第144条，所有所涵盖的证券均可不受限制地公开出售的日期，及(Iv)在该注册声明宣布生效后，吾等须在某些限制的规限下，进行确定的承销发售。此外, 远期购买协议为远期购买证券的持有者规定了某些“搭售”注册权，以便将他们的证券包括在我们提交的其他注册声明中。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册和上市交易，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人或他们各自的许可受让人拥有的证券登记转售时对我们证券市场价格的负面影响。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标业务，也没有选择任何特定的目标业务来进行我们的初始业务合并，因此您将无法确定任何特定目标业务的运营的优点或风险。

我们可以在任何行业寻求业务合并机会，但根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们将不被允许仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行最初的业务合并。由于吾等尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务，故并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运业绩、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成初始业务合并的情况下，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与一个

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对于财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。虽然我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，如果有这样的机会，对我们证券的投资最终将证明比对企业合并目标的直接投资更有利。因此，任何股东或权证持有人如果在业务合并后选择继续作为股东或权证持有人，其证券价值可能会缩水。这样的股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们可能会在可能不在我们管理层专业领域之外的行业或部门寻找业务合并机会。

如果向我们介绍了业务合并候选者，并且我们认为该候选者为我们公司提供了一个有吸引力的收购机会，我们将考虑管理层专业领域以外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定企业合并候选者的固有风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，如果有机会，对我们部门的投资最终不会比对企业合并候选者的直接投资更有利。如果我们选择在我们管理层的专长范围之外进行收购，我们管理层的专长可能不会直接适用于其评估或运营，我们管理层的专长也与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，任何股东或权证持有人如果在业务合并后选择继续作为股东或权证持有人，其证券价值可能会缩水。这些股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合该等标准和准则的目标进入我们的初始业务合并，因此，我们与之进行初始业务合并的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标业务的一般标准和准则，但我们与之签订初始业务合并的目标业务可能不符合部分或全部这些标准和准则。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些标准和准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定金额的现金。此外，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和准则，我们可能更难获得股东对我们的初始业务合并的批准。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的公开股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们可能会寻找高度复杂、需要重大运营改进的业务合并机会，这可能会推迟或阻止我们实现预期的结果。

我们可能会寻求与我们认为将从运营改善中受益的高度复杂的大型公司的业务合并机会。虽然我们打算实施这样的改进，但如果我们的努力被推迟或我们无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

就我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成的初始业务合并而言，我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会推迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标企业及其运营中固有的风险，但在完成之前，我们可能无法正确确定或评估所有重要的风险因素。

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我们的业务合并。如果我们不能实现我们想要的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险和复杂性对目标业务造成负面影响的可能性。这样的组合可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织组合那样成功。

我们不需要从独立会计或投资银行公司获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为该业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并或交易对我们公司是公平的。如果得不到任何意见，我们的股东将依赖董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的委托书征集或投标报价材料(如果适用)中披露，这些材料与我们最初的业务合并相关。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后，根据员工激励计划发行A类普通股或优先股。由于吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的反摊薄条款，吾等亦可在完成初步业务合并的同时或紧接完成初始业务合并后，于方正股份转换时以大于1：1的比率发行A类普通股。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将授权发行最多5亿股A类普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及100万股优先股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日，可供发行的授权但未发行的A类普通股和B类普通股分别为417,200,000股和24,300,000股，该数额不包括在行使流通权证和任何远期认购权证时为发行预留的股份、B类普通股转换后可发行的股份或任何远期购买股份。如本文所述，B类普通股将在完成我们的初始业务合并的同时或紧随其后自动转换为A类普通股，或根据其持有人的选择更早地转换为A类普通股。截至2021年12月31日，没有已发行的优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。吾等亦可在赎回认股权证或转换B类普通股时发行A类普通股，比率大于1：1，同时或紧随本公司根据本文所载的反摊薄条款完成最初业务合并后发行A类普通股的同时或紧随其后发行A类普通股，以赎回认股权证或转换B类普通股时发行A类普通股。然而，吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定(其中包括)在吾等首次业务合并前，吾等不得发行额外股份，使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)以我们的公众股份作为一个类别投票(A)任何初始业务合并，或(B)批准对吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的修订，以延长吾等完成业务合并所需的时间，延长自首次公开发售结束起计24个月后的时间。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。增发普通股或优先股：

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我们最初的业务合并或重新注册可能会导致对股东或权证持有人征收税款。

就我们最初的业务合并而言，经公司法规定的必要股东批准，我们可以在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册。交易可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人是税务居民的司法管辖区或其成员居住的司法管辖区(如果该司法管辖区是税务透明实体)确认应纳税所得额。我们不打算发放任何现金来支付此类税款。股东或认股权证持有人在重新注册后，可能需要就他们对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。

资源可能会浪费在研究未完成的收购上，这可能会对随后定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股大约10.00美元，或者在某些情况下更低，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则到那时为止为拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成最初的业务合并。任何此类事件将导致我们损失所产生的相关成本，这可能会对随后寻找并收购或与另一业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的公开股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、高管或董事有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

考虑到我们的保荐人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购一个或多个与我们的保荐人、高管或董事有关联的业务。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于“第10项.董事、高管和公司治理-利益冲突”中描述的那些实体。此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可能发起、组建、投资或以其他方式参与与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。任何这样的公司、企业或投资在寻求最初的业务合并时可能会带来额外的利益冲突。特别是，我们赞助商的联属公司目前赞助另外两家空白支票公司CCN III，朱先生是CCN III的首席执行官和董事董事，佐丹诺先生是Utz Brands，Inc.的董事，CCN III的企业发展部执行副总裁，Skurbe先生是CCN III的首席财务官，牛顿先生是CCN III的企业发展部执行副总裁，坎特先生是CCN III的董事会的董事成员。

2020年8月28日，Collier Creek完成了对Utz Brands Holdings，LLC的收购，Utz Brands Holdings，LLC是Utz Quality Foods，LLC，一家领先的品牌咸味零食制造商，成立了Utz Brands(纽约证券交易所股票代码：UTZ)。2021年2月5日，CCN I完成了对领先的供应链管理软件提供商E2open Holdings，LLC的收购，成立了E2open(纽约证券交易所代码：ETWO)。此外，CCN III可能寻求在任何行业或地点完成业务合并。任何这类公司在追求收购目标的过程中可能会出现额外的利益冲突。然而，我们不认为任何潜在的冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。这些实体可能会与我们争夺业务合并的机会。我们的赞助商、高级管理人员和董事目前没有意识到我们有任何具体的机会与他们所属的任何实体完成我们的初步业务合并，也没有就业务合并进行实质性的讨论。

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任何这样的一个或多个实体。尽管我们同意征求FINRA或独立会计师事务所成员的独立投资银行公司的意见，从财务角度就与我们的赞助商、高管或董事有关联的一个或多个国内或国际业务合并对我们公司的公平性发表意见，但潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

如果我们的初始业务合并没有完成，我们的发起人、高管和董事将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

截至本年度报告10-K表格的日期，我们的初始股东持有25,700,000股B类普通股，其中包括我们的保荐人持有的25,620,000股B类普通股。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人共购买了18,560,000份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，但可予调整，价格为每份认股权证1.00美元，私募与首次公开发售(IPO)同步结束。如果我们没有在首次公开募股结束后的24个月内完成我们的首次业务合并，私募认股权证将会到期变得一文不值。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。随着首次公开募股(IPO)结束24个月纪念日的临近，这一风险可能会变得更加严重，这是我们完成初始业务合并的最后期限。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生巨额债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

我们可能会选择招致巨额债务来完成我们最初的业务合并。我们和我们的官员同意，除非我们从贷款人那里获得放弃信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔，否则我们不会招致任何债务。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

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我们可能只能用首次公开发售(IPO)和出售私募认股权证的收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

此外，关于首次公开发售的完成，吾等与NBOKS订立远期购买协议，协议规定购买最多200,000,000美元的单位，每个单位包括一股A类普通股和0.36股认股权证，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，购买价为每单位10.00美元，私募将与我们最初的业务合并同时进行。远期购买证券将仅在初始业务合并结束时发行。出售远期购买证券所得款项可用作对我们最初业务合并中卖方的部分对价、与我们最初业务合并相关的费用或交易后公司的营运资金。远期购买协议将允许NBOKS在NBOKS没有足够的承诺资本分配给远期购买协议以履行该远期购买协议下关于该业务合并的资金义务的情况下，免除其与特定业务合并相关的购买义务。不能保证远期买入会成交。

我们可能会同时或在短时间内完成与单一目标业务或多目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以展示几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们无法分散业务，或从可能的风险分散或亏损抵消中获益，这与其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并不同。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要每个此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能试图与一家私人公司完成最初的业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司(如果有利可图)的公司进行业务合并。

在执行我们的业务合并战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息一般很少，我们可能被要求做出决定

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是否在有限信息的基础上进行潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司(如果有的话)的业务合并。

我们没有指定的最大赎回门槛。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成我们最初的业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将不会规定具体的最高赎回门槛，只是我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。随着这些财务报表的生效，该公司还澄清，有形资产净值的定义既包括永久股本，也包括可赎回股本。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已经赎回了他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能会达成私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人，吾等可转而寻找另一项业务合并。

为了完成最初的业务合并，特殊目的收购公司最近修订了他们的章程和其他管理文件的各种条款，包括他们的认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求以使我们更容易完成一些股东可能不支持的初始业务合并的方式来修订和重述我们的组织章程大纲和章程或管理文件。

为了实现业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和管理文件中的各种条款，包括其认股权证协议。例如，特殊目的收购公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并就其认股权证修订了认股权证协议，要求将认股权证交换为现金和/或其他证券。根据开曼群岛法律，修订经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则至少需要我们股东的特别决议案，即至少三分之二的普通股持有人出席本公司股东大会并于大会上投票，以及以对公开认股权证登记持有人造成不利影响的方式修订我们的认股权证协议，将需要至少50%的公共认股权证持有人投票表决，仅就私募认股权证条款或本公司认股权证任何条文的任何修订而言，均须经本公司股东投票表决。当时未发行的私募认股权证的50%。此外, 本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将要求吾等向公众股东提供赎回其公众股份以换取现金的机会，前提是吾等建议修订及重述的组织章程大纲及章程细则的修订会影响吾等就首次业务合并提供赎回公众股份的义务的实质或时间，或若吾等未于首次公开招股结束后24个月内完成首次业务合并，则须赎回100%的公众股份。在任何该等修订被视为从根本上改变首次公开发售的任何证券的性质的范围内，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。吾等不能向阁下保证，吾等不会寻求修订及重述本公司经修订及重述的组织章程细则或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间以完成我们的初始业务合并。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中与我们的业务前合并活动有关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在出席公司股东大会并在大会上投票的至少三分之二的我们的普通股持有人(或关于从我们的信托账户中释放资金的信托协议修正案中我们的65%的普通股)的批准下进行修订，这是比其他一些特殊目的收购公司的修订门槛更低的修订门槛。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程将规定，其任何与业务前合并活动有关的条款(包括存入首次公开募股(IPO)收益和私募认股权证的要求)

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如经特别决议案批准，则可予修订)，即至少三分之二的普通股持有人出席公司股东大会并在大会上投票，而信托协议中有关从吾等信托账户发放资金的相应条款，如获持有不少于65%的吾等普通股的持有人批准，则可予修订；而信托协议中有关从吾等信托账户发放资金的规定，如获特别决议案批准，则可予修订，即至少三分之二的本公司普通股持有人出席公司股东大会并在大会上投票，而信托协议中有关从吾等信托账户发放资金的相应条款，如获持有不少于65%本公司普通股的持有人批准，则可予修订；惟吾等经修订及重述之组织章程大纲及章程细则有关B类普通股持有人于吾等首次业务合并前委任或免任董事之权利，只可由吾等在股东大会上以至少90%普通股之多数表决通过特别决议案予以修订。我们的初始股东共同实益拥有我们23.7%的普通股，他们将参与任何投票，以修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款比其他一些特殊目的收购公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

根据与吾等达成的协议，吾等的保荐人、行政人员及董事已同意，他们不会对吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则提出任何修订，而该等修订会影响吾等就首次业务合并作出赎回规定的义务的实质或时间，或在首次公开发售结束后24个月内未完成首次业务合并的情况下赎回100%公众股份的义务，除非吾等向公众股东提供在任何该等修订获批准后赎回其A类普通股的机会。等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除已缴或应缴税款)除以当时已发行的公众股票数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、高管或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能迫使我们重组或放弃特定的业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的公开股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

如果首次公开发行(IPO)以及出售私募认股权证和远期购买证券的净收益被证明不足，无论是因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们初始业务合并相关的股东那里以现金回购大量股票的义务、远期购买证券的出售没有完成，或者是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，吾等可能被要求寻求额外的融资或我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将会以可接受的条件提供。目前的经济环境可能使企业难以获得收购融资。如果在需要完成我们最初的业务合并时无法获得额外的融资，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务合并，并寻找替代目标业务候选者。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的公开股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要这些融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的军官中没有一个, 董事或股东必须向我们提供与我们最初的业务合并相关或之后的任何融资。

我们的初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式。

我们的初始股东拥有我们已发行普通股的23.7%。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订。如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的A类普通股，这将增加他们的控制权。另外，我们的董事会成员是

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由我们的赞助商任命，现在和将分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只有一个级别的董事被任命。吾等可能不会在初步业务合并完成前举行年度股东大会以委任新董事，在此情况下，所有现任董事将继续留任，直至业务合并至少完成为止。如果召开年度股东大会，由于我们的“交错”董事会，只有一小部分董事会成员将被考虑任命，我们的初始股东由于他们的所有权地位，将对我们最初业务合并后的结果产生相当大的影响。此外，在我们最初的业务合并之前，只有我们的B类普通股的持有人才有权投票决定董事的任命，包括与完成我们的初始业务合并有关的任命，而我们大部分B类普通股的持有人可以任何理由罢免董事会成员。因此，A类普通股的持有者在完成我们的初始业务合并之前将无权任命任何董事。此外，我们已同意在未经赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。因此，我们的初始股东将至少在我们最初的业务合并完成之前继续施加重大控制权。

我们的认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们已发行认股权证以购买20,700,000股A类普通股，并在首次公开发售结束的同时，以私募方式发行合共18,560,000股私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，并可予调整。我们亦可根据远期购买协议发行最多3,750,000份远期认购权证。此外，如果保荐人提供任何营运资金贷款，它可以将最多250万美元的此类贷款转换为最多250万份额外的权证，每份权证的价格为1.00美元。我们也可以发行与赎回权证相关的A类普通股。就我们因任何原因(包括完成业务合并)而发行普通股而言，行使此等认股权证后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具。该等认股权证在行使时，将增加已发行的A类普通股数目，并降低为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标企业的成本。

由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去与一些潜在目标企业完成原本有利的初始业务合并的能力。

联邦委托书规定，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书必须包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在我们的投标报价文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合投标报价规则的要求。这些财务报表可能需要根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则(GAAP)或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务的范围，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)规定的合规义务可能会使我们更难完成业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们从截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们造成了特别大的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

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如果我们寻求在美国以外有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们可能面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实施此类初始业务合并，我们将面临各种可能对我们的运营产生负面影响的额外风险。

如果我们以在美国以外拥有业务或机会的公司为目标进行最初的业务合并，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何地方政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司实现了最初的业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

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我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成该初始业务合并，或者，如果我们完成该初始业务合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与企业合并后公司有关的风险

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞可能导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分防范此类事件的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都有可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能会被要求进行减记或注销、重组和减值或其他费用或申请破产保护，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他费用，或申请破产保护，这可能导致我们的报告亏损。例如，在我们的创始人之一投资于星座医疗技术公司(“CHT”)之后，CHT申请了破产保护。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告这种性质的费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他公约，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，任何股东或权证持有人如果在业务合并后选择继续作为股东或权证持有人，其证券价值可能会缩水。这些股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

在我们最初的业务合并后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们的几乎所有收入都可能来自我们在任何这样的国家的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到一个有吸引力的目标业务以完成我们最初的业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现了最初的业务组合，目标业务的盈利能力也会受到影响

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目录

在最初的业务合并之后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有盈利经营该业务所需的技能、资历或能力。

我们可能会安排我们的初始业务合并，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标业务的控股权足以使我们不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成该业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多有表决权的证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于在业务合并中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行的A类普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估与预期目标业务进行初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标业务管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何股东或权证持有人如果在业务合并后选择继续作为股东或权证持有人，其证券价值可能会缩水。这些股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，我们所有的资产都将位于美国以外的地方；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有的资产都将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难或在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，这可能会对我们的运营产生不利影响。

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与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，如果我们发行股票以完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

方正股份将在完成我们的初始业务合并的同时或紧随其后自动转换为A类普通股，或在一对一的基础上根据持有人的选择更早地转换为A类普通股。然而，如果额外的A类普通股或任何其他与股权挂钩的证券是与我们的初始业务合并相关而发行或被视为已发行的，则所有方正股份转换后可发行的A类普通股的总数将在折算基础上相当于(I)首次公开发行完成后已发行的普通股总数加上(Ii)转换或行使已发行或被视为已发行或可发行的任何与股权挂钩的证券或权利后发行的A类普通股总数的20%，(I)首次公开发行完成后发行的普通股总数加上(Ii)转换或行使任何已发行或被视为已发行或可发行的与股权挂钩的证券或权利时发行的、或被视为已发行或可发行的A类普通股总数。(B)本公司就完成初始业务合并(包括远期购买股份，但不包括远期认购权证)或与完成初始业务合并相关的事宜，不包括可为向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何A类普通股而行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何股权挂钩证券，以及在转换营运资金贷款时向吾等保荐人发行的任何私募配售认股权证，惟该等B类普通股的转换永远不会少于一对一的基准。这与其他一些结构相似的特殊目的收购公司有所不同，在这些公司中，初始股东将只获得初始业务合并前总流通股数量的20%。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了不遵守规定的风险。

我们受制于各种监管机构的规章制度，包括美国证券交易委员会(Temasek Holdings)，它们负责保护投资者和监督证券上市公司，以及适用法律下不断演变的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新的指导方针的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及随后的任何变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力减弱。

如果我们收购了一个非美国的目标，所有的收入和收入都可能以外币收取，而我们净资产和分配的美元等值(如果有的话)可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济状况变化等因素的影响。这种货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在我们完成初始业务合并后，影响我们的财务状况和经营结果。此外，如果一种货币在我们最初的业务合并完成之前对美元升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册公司，而该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或全部重要协议，我们可能无法执行我们的法律权利。

关于我们最初的业务合并，我们可能会将我们业务的本土司法管辖区从开曼群岛迁移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的一些或全部重要协议。这种司法管辖区的法律制度和现有法律的执行在实施和解释方面可能不像美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

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目录

由于只有我们创始人股票的持有者才有权投票决定董事的任命，纽约证券交易所可能会认为我们是纽约证券交易所规则意义上的“受控公司”，因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。

只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。因此，纽交所可能会认为我们是纽交所公司治理标准意义上的“受控公司”。根据纽约证券交易所的公司治理标准，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我们不打算利用这些豁免，并打算遵守纽约证券交易所的公司治理要求，但须遵守适用的逐步实施规则。然而，如果我们在未来决定利用部分或全部这些豁免，您将不会获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

与我们的管理团队相关的风险和利益冲突

我们依赖我们的高管和董事，他们的流失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高管和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括识别潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们造成不利影响。

我们能否成功完成最初的业务合并并在此后取得成功，将完全取决于我们的主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并之后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们主要人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理、董事或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算仔细审查我们在最初的业务合并之后聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们的关键人员可能会与目标企业就特定的业务合并谈判雇佣或咨询协议，而特定的业务合并可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并之后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后留在公司。这样的谈判将与企业合并的谈判同时进行，并可能规定这些个人可以获得补偿

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以现金支付和/或我们的证券的形式支付他们将在业务合并完成后向我们提供的服务。这样的谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。此外，根据将于首次公开发售(IPO)结束时或之前签订的协议，我们的保荐人在完成我们的初始业务合并后，将有权提名三名个人进入我们的董事会，只要保荐人持有注册和股东权利协议所涵盖的任何证券。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。企业合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。

目前还不能确定收购候选人的关键人员在完成我们最初的业务合并后的角色。虽然我们预计在我们最初的业务合并之后，收购候选者的管理团队的某些成员将继续与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

我们的高管和董事会将他们的时间分配到其他业务上，从而在他们决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要，也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配时间的利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务活动，他可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他商务事务要求他们投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。有关本公司高管和董事的其他事务的完整讨论，请参阅“第10项-董事、高管和公司治理”。

我们的高级管理人员和董事目前对其他实体(包括其他特殊目的收购公司)负有额外的受托责任或合同义务，因此，他们中的任何人将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，因此，在决定特定商业机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一个或多个业务或实体的业务。吾等各高级职员及董事目前(彼等任何未来可能)对其他实体(包括下文所述的特殊目的收购公司及彼等可能涉及的任何其他特殊目的收购公司)负有额外的受信责任或合约责任，据此，有关高级职员或董事须或将须向该等实体提供业务合并机会，但须受开曼群岛法律规定的受信责任所规限。因此，在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。

我们的某些董事和高级管理人员与其他特殊目的收购公司有关联，我们的保荐人和董事及高级管理人员在我们完成最初的业务合并之前，也不被禁止赞助、组建、投资或以其他方式参与任何其他空白支票公司，包括与它们的初始业务合并相关的公司。例如，赞助商的联属公司目前赞助另外两家空白支票公司CCN III，朱先生是CCN III的首席执行官，董事是CCN III的董事会成员，Skurbe先生是CCN III的首席财务官，Newton先生是CCN III的企业发展执行副总裁，Kantor先生是CCN III的董事会成员，Kantor先生是CCN III的董事会成员。此外，CCN III可能寻求在任何行业或地点完成业务合并。任何这类公司在追求收购目标的过程中可能会出现额外的利益冲突。然而，我们不认为任何潜在的冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。任何其他特殊目的收购公司的条款也可能与我们的条款相同或不同，包括对其投资者和/或潜在目标业务更有利的条款。

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我们的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托或合同义务的其他实体(包括CCN III)介绍的商机。

因此，在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一个实体。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，吾等将放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会(包括任何业务合并机会)中的权益，除非该等机会仅以董事或公司高级职员的身份明示提供予该人士，且该机会是吾等能够在合理基础上完成的。

有关我们高级管理人员和董事的业务联系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅“项目10.  董事、高管和公司治理”、“项目10.  董事、高管和公司治理 - 利益冲突”和“项目13 - 某些关系和关联方交易”。

我们的高管、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能存在与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无采用明确禁止吾等的董事、行政人员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中或在吾等参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止这类人士自行从事我们所进行的这类商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们的股东权利。然而，我们可能因为这样的原因而对他们提出的任何索赔最终都不会成功。

与我们的证券相关的风险

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托账户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与这些股东适当选择赎回的A类普通股相关，但受此处描述的限制的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，这将影响我们为赎回与初始业务合并相关的公开股票或赎回100%公开股票的义务的实质或时间安排，如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，则赎回100%的公开股票；以及(Iii)如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，则赎回我们的公开股票。(Iii)如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，则赎回我们的公开股票。(Iii)如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，我们将赎回我们的公开股票。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们不能向您保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将继续在纽约证券交易所上市。为了在我们最初的业务合并之前继续将我们的证券在纽约证券交易所上市，我们必须保持一定的财务、股价和分销水平。一般而言，我们必须维持证券持有人的最低数目(一般为300名公众人士)。

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持有人)。此外，我们的单位在我们的初始业务合并完成后将不会进行交易，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合适用交易所的初始上市要求，这些要求比继续上市要求更严格，以便继续保持我们证券的上市。我们不能向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。

如果我们的任何证券在其交易所退市，而我们不能将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计这些证券可能会在场外交易市场上报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的“全国证券市场改善法案”是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。我们的单位、A类普通股和认股权证目前符合法规规定的担保证券的资格。尽管各州被先发制人地监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在有欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，那么各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然据我们所知，除爱达荷州外，并无其他州利用这些权力禁止或限制出售空白支票公司发行的证券，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，可能会利用这些权力，或威胁要使用这些权力，以阻挠他们所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纽约证券交易所上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

除非我们登记相关的A类普通股或提供某些豁免，否则您将不被允许行使您的认股权证。

根据认股权证协议的条款，吾等已同意，在合理可行范围内，尽快(但在任何情况下不得迟于吾等首次业务合并结束后20个工作日)，吾等将尽吾等商业合理努力提交一份涵盖发行该等股份的登记说明书，并将尽吾等商业合理努力使其在吾等初始业务合并结束后60个工作日内生效，并维持一份与该等A类普通股有关的现行招股章程，直至认股权证协议指定的认股权证到期或赎回为止。我们不能向您保证，如果出现的任何事实或事件表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股没有根据证券法注册，根据认股权证协议的条款，寻求行使认股权证的认股权证持有人将不被允许以现金方式这样做，相反，根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，将被要求在无现金的基础上这样做。在任何情况下，认股权证不得以现金或无现金方式行使，我们亦无义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证时发行的股份已根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或符合资格。, 或者可以免除注册或资格。如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)节对“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，不允许寻求行使认股权证的权证持有人这样做，而是要求他们在无现金的基础上这样做；如果我们做出这样的选择，我们将不会被要求根据适用的州证券法提交或维护登记声明或登记认股权证相关的股票或对其进行资格审查；如果我们没有做出这样的选择，我们将尽商业上合理的努力根据适用的州证券法登记认股权证的基础股票或对其进行资格审查。

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不提供豁免。在任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记或确认认股权证相关股票，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券(上述无现金行使除外)或其他补偿以换取认股权证。

我们可以修订认股权证的条款，而修订的方式可能会对公共认股权证持有人不利，但须得到当时最少50%尚未发行的公共认股权证持有人的批准。因此，无需您的批准，您的认股权证的行权价可以提高，行权证的行权期可以缩短，可购买的A类普通股数量可以减少。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合认股权证条款的描述，以及招股章程所载与首次公开发售有关的认股权证协议。(Ii)根据认股权证协议修订与普通股现金股息有关的条文，或(Iii)就认股权证协议各方认为必要或适宜，并认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的事项或问题，增加或更改任何条文，但须经当时尚未发行的认股权证的持有人中最少50%的持有人批准，方可作出对登记持有人利益造成不利影响的任何改动；或(Ii)修订与认股权证协议预期及按照认股权证协议作出的普通股现金股息有关的条文；或(Iii)增加或更改认股权证协议各方认为必要或适宜而又不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的事项或问题的条文因此，倘当时尚未发行的公募认股权证中最少50%的持有人批准该项修订，并仅就私募认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私募配售认股权证的任何条文的任何条文而言，当时未偿还的私募认股权证数目的50%，吾等可按对持有人不利的方式修订该等认股权证的条款。虽然我们在取得当时尚未发行的认股权证中最少50%的认股权证同意的情况下，修订认股权证的条款的能力是无限的，但这些修订的例子可以是修订认股权证的行使价格，其中包括提高认股权证的行使价格。, 将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少行使认股权证时可购买的A类普通股数量。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行的公开认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行的公开认股权证，前提是我们A类普通股的最后报告售价等于或超过每股18.00美元(经股票分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，在截至我们向认股权证发出赎回通知的日期前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，我们有能力赎回已发行的公开认股权证，条件是我们最后报告的A类普通股的售价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)。吾等将不会赎回认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的有效登记声明生效，且有关该等A类普通股的现行招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅，除非认股权证可按无现金基准行使，而该等无现金行使可获豁免根据证券法登记，则本公司将不会赎回该等认股权证，否则我们不会赎回该等认股权证，除非该等认股权证可按证券法的规定以无现金方式行使，而该等无现金行使可获豁免根据证券法注册。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能迫使阁下(I)行使认股权证，并在可能对阁下不利的情况下支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证时，以当时的市价出售认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，我们预期名义赎回价格将大幅低于您的认股权证的市值。

此外，如果我们A类普通股的最后报告售价等于或超过每股10.00美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等因素进行调整)，我们有能力在已发行的公开认股权证可行使后的任何时间，在其到期之前以每股0.10美元的价格赎回已发行的公开认股权证。(注：根据股票拆分、股本、重组、资本重组和类似因素进行调整后，我们有能力以每股0.10美元的价格赎回已发行的公开认股权证，条件之一是我们的A类普通股的最后报告售价等于或超过每股10.00美元)。在这种情况下，持有人将能够在赎回之前对根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市值确定的若干A类普通股行使认股权证。于行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时应收到的价值，及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括因每份认股权证收取的普通股数目上限为每份认股权证0.365股A类普通股(可予调整)，而不论认股权证的剩余有效期如何。

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远期认购权证的赎回条款与作为首次公开发售(IPO)发售单位一部分的认股权证相同。

在某些情况下，你可能只能在“无现金基础上”行使你的公开认股权证，如果你这样做，你从这种行使中获得的A类普通股将比你行使这种认股权证换取现金时要少。

权证协议规定，在下列情况下，寻求行使权证的权证持有者将不被允许以现金方式行使权证，而是必须按照证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做：(I)如果行使权证可发行的A类普通股没有按照权证协议的条款根据证券法登记；(I)如果认股权证的持有者没有按照认股权证协议的条款根据证券法登记，则认股权证持有人将被要求在无现金的基础上行使认股权证：(I)在行使认股权证后可发行的A类普通股没有根据证券法登记；(Ii)吾等已如此选择，且A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下“担保证券”的定义；及(Iii)吾等已如此选择，并要求赎回公众认股权证。如果你在无现金的基础上行使你的公共认股权证，你将通过交出该数量的A类普通股的权证来支付权证行权价，该数量的权证等于(A)认股权证标的A类普通股的数量乘以(X)认股权证相关A类普通股的数量乘以我们A类普通股(定义见下一句)的“公平市值”除以认股权证的行使价格除以(Y)公平市值和(B)0.365所获得的商数中的较小者。“公平市价”是指在权证代理人收到行使通知或赎回通知送交认股权证持有人(视何者适用而定)日期前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股的平均最后销售价格。因此，与行使这样的现金认股权证相比，你从这样的行权中获得的A类普通股将会更少。

由于每个单位包含一个认股权证的四分之一，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他特殊目的收购公司的单位。

每个单位都有四分之一的搜查令。根据认股权证协议，各单位分拆后将不会发行零碎认股权证，而只有整个单位进行交易。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时将向认股权证持有人发行的A类普通股数量向下舍入到最接近的整数。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一份完整的认股权证，或者购买一股完整的认股权证的较大部分。我们以这种方式建立单位的组成部分，以减少认股权证在业务合并完成时的摊薄效应，因为与每份包含完整认股权证以购买一整股股份的单位相比，认股权证将可按股份总数的四分之一行使，因此我们相信，对于目标业务而言，我们将成为更具吸引力的合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果一个单位包括一个完整的或一个完整的认股权证的更大部分，以购买一个完整的股票。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高管送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们董事或高管的判决。

本公司的公司事务将受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、公司法(可能不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，英国普通法的法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

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我们的开曼群岛法律顾问告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要该等条款施加的责任是刑事责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已判决的款项。外国判决要在开曼群岛执行，必须是最终和决定性的判决，必须是清偿金额的判决，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决(惩罚性赔偿或多重损害赔偿裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合他们最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错董事会、提前通知程序、股东不能召开股东大会、仅因原因(除我们的B类普通股持有者在我们最初的业务合并之前)和只有董事会和董事会有能力指定新系列优先股的条款和发行，以及在我们的初始业务合并完成之前，只有我们的B类普通股的持有者有权就董事的任命进行投票的事实。这可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。

一般风险因素

我们的权证被计入负债，我们权证的价值变化可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。

2021年4月12日，美国证券交易委员会工作人员发布了一份题为《工作人员关于特殊目的收购公司出具权证的会计和报告考虑事项的声明》(《美国证券交易委员会工作人员声明》)的公开声明(《美国证券交易委员会工作人员声明》)。美国证券交易委员会的这份员工声明强调了与SPAC的组建和首次注册发行相关的权证的复杂性，以及SPAC交易中为确定之前提交的财务报表中是否存在任何错误而包括的权证中可能常见的某些条款的潜在会计影响。有了这份新的公开声明，我们认为有必要重新评估认股权证的会计，我们现在认为，我们的认股权证应该作为负债入账，在发行之日按公允价值记录，并在每个资产负债表日期按市价计价。

因此，截至2021年12月31日，在本年度报告的其他地方，我们的资产负债表中包含了与我们认股权证中包含的嵌入式功能相关的衍生负债。会计准则汇编815衍生工具和对冲(“ASC 815”)规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损将在经营报表的收益中确认。由于经常性的公允价值计量，我们的财务报表和经营结果可能会基于我们无法控制的因素按季度波动。由于经常性的公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，这些收益或亏损的金额可能是实质性的。

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我们发现，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。

随着美国证券交易委员会员工声明的发布，于2021年5月20日，管理层和我们的审计委员会得出结论，鉴于美国证券交易委员会员工声明，重述我们之前发布的截至2020年12月31日及截至2020年12月31日期间的经审计财务报表是合适的(以下简称重述)。

我们发现，我们在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷，这与我们在2020年9月首次公开募股(IPO)时发行的权证相关的重大和不寻常交易的会计处理有关。这一重大缺陷导致我们的衍生权证债务、衍生权证债务公允价值的变化、可能赎回的A类普通股、截至2020年9月30日的2020年5月12日(成立)至2020年12月31日期间以及截至2020年9月30日的三个月以及2020年5月12日(成立)至2020年9月30日期间的累计赤字和相关财务披露出现重大错误陈述。

另外，我们还发现我们在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷，这与公司将ASC 480-10-S99-3A应用于其公开发行股票的会计分类有关。从历史上看，部分公众股票被归类为永久股权，以维持股东权益超过500万美元，这是基于公司不会赎回其公开股票，其金额不会导致其有形资产净值低于5,000,001美元，如宪章所述。根据本公司对本公司应用ASC 480-10-S99-3A对公众股份进行会计分类的重新评估，本公司管理层已确定公众股份包括若干规定，该等条文要求将所有公众股份分类为临时股本，而不论宪章所载有形资产净额的赎回限额如何。

由于这些重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止，或无法及时发现和纠正。

有效的内部控制对我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的，重大缺陷可能导致我们无法遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，以及适用的证券交易所上市要求、投资者对我们的财务报告失去信心、我们的证券价格下跌或我们因上述原因而面临诉讼。我们已采取措施纠正发现的重大弱点，包括与会计和法律专家协商，全面审查我们已发行证券的会计做法。这些补救措施可能既耗时又昂贵，我们不能保证我们迄今采取的措施或将来可能采取的任何措施足以避免未来可能出现的重大弱点。

由于我们对财务报告的内部控制存在实质性缺陷，我们可能会面临诉讼和其他风险。

美国证券交易委员会声明发布后，我们的管理层和审计委员会得出结论，重报我们之前发布的截至2020年12月31日以及2020年5月12日(成立)至2020年12月31日期间的经审计财务报表是合适的。我们的管理层和审计委员会还得出结论，重述我们之前发布的受影响时期的财务报表是合适的。

作为重述的一部分，我们发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。由于此类重大疲软、重述、认股权证会计处理的改变、所有公开发行股票作为临时股本分类的改变以及美国证券交易委员会提出或未来可能提出的其他事项，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法提出的索赔、因重述而产生的合同索赔或其他索赔，以及我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大缺陷。截至本年度报告日期，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。不过，我们不能保证将来不会出现这类诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、经营结果和财务状况或我们完成业务合并的能力产生重大不利影响。

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我们是一家新成立的空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，没有经营历史和营业收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新注册的空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，没有经营业绩。由于我们缺乏运营历史，您没有依据来评估我们实现完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何预期目标业务的计划、安排或谅解，并且可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们不能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何营业收入。

我们创始人和管理团队其他成员过去的表现，包括他们参与的投资和交易，以及他们与之有关联的业务，可能不能预示对我们的投资的未来表现，我们可能无法为股东提供正回报。

有关我们创始人和管理团队其他成员的信息，包括他们参与的投资和交易以及与他们有关联的业务，仅供参考。我们的创始人和我们管理团队的其他成员以及他们所关联的企业过去的任何经验和表现，包括与收购和股东回报相关的经验和表现，都不能保证我们能够成功地为我们的初始业务合并找到合适的候选人，也不能保证我们能够为我们的股东提供积极的回报，或者我们可能完成的任何初始业务合并的任何结果。您不应依赖我们的创始人或其他管理团队成员的历史经验，包括他们参与的投资和交易以及他们与之相关的业务，以此来指示对我们的投资的未来表现，包括我们是否能为我们的股东提供诱人的回报，或者我们的每一位创始人和我们的管理团队其他成员之前的每一笔投资。我们证券的市场价格可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，我们的股东在我们证券上的投资可能会遭受损失。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或称“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是包括在我们普通股或认股权证的美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在截至2021年12月31日(本纳税年度)的纳税年度以及随后的纳税年度的PFIC状况可能取决于根据企业合并被收购的公司的状况，以及我们是否有资格获得PFIC启动例外。视乎个别情况，启动例外情况的适用可能会受到不明朗因素的影响，而我们亦不能保证我们是否有资格申请启动例外情况。因此，不能保证我们在截至2021年12月31日的纳税年度(本纳税年度或随后的任何纳税年度)作为PFIC的地位。此外，我们在任何课税年度的实际PFIC地位，都要在该课税年度完结后才能确定。如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够做出并维持“合格选举基金”选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息，并且此类选举在任何情况下都可能无法就我们的认股权证进行。我们敦促美国持股人就可能将PFIC规则适用于我们普通股和认股权证的持有者咨询他们自己的税务顾问。

我们的管理层得出的结论是，我们作为一家“持续经营的公司”继续经营的能力存在很大的疑问。

截至2021年12月31日，我们的运营银行账户中约有29万美元，营运资本约为13.4万美元。如果公司无法筹集额外资本，可能需要采取额外的措施来保存流动性，这可能包括但不一定限于，暂停寻求业务合并。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。此外，我们筹集资金和完善最初业务合并的计划可能不会成功。这些因素，以及其他因素，令人怀疑我们是否有能力继续经营下去，直至清盘日期。本年度报告中其他部分包含的财务报表不包括任何可能因我们无法完成业务合并或我们无法继续经营而导致的任何调整。

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没有。

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目前，我们的行政办公室位于纽约公园大道200号58层，邮编：New York 10166。我们使用这一空间的费用包括在每月20,000美元的费用中，我们将向赞助商的附属公司支付办公空间、行政和支持服务。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

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我们目前没有受到任何重大法律程序的影响，据我们所知，我们或我们的任何高级管理人员或董事的公司身份也没有受到任何重大法律程序的威胁。

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没有。

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第二部分。

(A)市场资讯

我们的单位于2020年7月31日开始在纽约证券交易所交易。每个单位由一股A类普通股和购买一股A类普通股的可赎回认股权证的四分之一组成。2020年9月18日，我们宣布，从2020年9月21日开始，单位持有人可以选择单独交易单位包含的A类普通股和可赎回认股权证。任何未分离的单位继续在纽约证券交易所交易，代码为“PRPB.U”。任何相关的A类普通股和可赎回认股权证分别以“PRPB”和“PRPB WS”的代码在纽约证券交易所交易。

(B)持有人

截至2022年3月1日，我们的单位大约有一个记录持有人，我们独立交易的A类普通股大约有一个记录持有人，我们的可赎回认股权证大约有两个记录持有人。

(C)股息

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

(D)根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

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(E)绩效图表

下面是2020年9月21日至2021年12月31日期间的图表，比较了我们普通股的累计股东总回报与标准普尔500指数和标准普尔美国SPAC指数中公司的累计总回报。该图假设在2020年9月21日向我们的普通股、标准普尔500指数和标准普尔美国SPAC指数投资100美元，并假设所有股息的再投资。

(F)最近出售未登记证券；使用登记发行所得款项

未登记销售

2020年5月19日，我们发行了787.5万股方正股票，换取了2.5万美元的出资额。2020年7月15日，我们进行了股票资本化，我们的发起人总共持有22,250,000股方正股票。在股票资本化之后，2020年7月，我们的保荐人将40,000股方正股票转让给了我们的独立董事提名人乔尔·阿尔斯费恩(Joel Alsfine)和詹姆斯·奎拉(James Quella)。2020年7月30日，我们实现了股票资本化，导致初始股东总共持有25,700,000股方正股票。2021年6月8日，发起人将4万股方正股份转让给新任命的独立董事乔纳森·吉尔。这些证券是根据“证券法”第4(A)(2)节所载的免注册规定发行的，与本公司的组织有关。

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2020年8月4日，保荐人购买了18,560,000份私募认股权证，每份可行使的认股权证可按每股11.50美元(可调整)的价格购买一股普通股，每份认股权证的价格为1.00美元(总计18,560,000美元)，私募与首次公开募股(IPO)同步结束。此次发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免规定进行的。

该等销售并无支付承保折扣或佣金。

收益的使用

2020年7月6日，我们完成了82,800,000股的首次公开发行，其中包括承销商全面行使其10,800,000股的超额配售选择权。首次公开发售的单位以每单位10.00元的发行价出售，总收益为8.28亿元。瑞士信贷证券(美国)有限公司、花旗全球市场公司和摩根士丹利公司担任首次公开发行的联合簿记管理人，麦格理资本(美国)公司、Loop Capital Markets LLC和Natixis Securities America LLC担任首次公开发行的联席管理人。此次发行的证券是根据证券法关于表格S-1的登记声明(档案号第333-239875和第333-240217号)登记的。登记声明于2020年7月30日生效。

在首次公开募股方面，我们产生了大约4630万美元的发售成本(包括大约2900万美元的递延承销佣金)。其他产生的发售成本主要包括与首次公开发售有关的准备费用。在扣除承销折扣及佣金(不包括递延部分，如完成首次公开发售业务将于完成时支付)及首次公开发售开支后，本公司首次公开发售及出售私募认股权证所得款项净额(或首次公开发售中出售的每单位10.00美元)存入信托户口。首次公开发售的净收益和出售私募认股权证的若干收益存放在信托账户中，并按本年报其他部分所述进行投资。

首次公开发售及私募所得款项的计划用途并无重大改变，一如本公司有关首次公开发售的最终招股说明书所述。

凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”，均指CC Neuberger Trust Holdings II. 以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合本年度报告(Form 10-K)“第8项.财务报表和补充数据”中经审计的综合财务报表及其相关附注阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期大不相同，包括在“关于前瞻性陈述和风险因素摘要的警示说明”、“第1.A.项风险因素”和本年度报告10-K表格的其他部分中阐述的那些，以及在新中金公司于2022年1月18日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册声明中包含的初步招股说明书/委托书中所阐述的那些，这些陈述与我们与盖蒂图像公司(Getty Images)拟议的业务合并有关。

概述

吾等为空白支票公司，于二零二零年五月十二日注册成立为开曼群岛豁免公司，目的是与吾等尚未确定的一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。我们可以在任何行业或部门寻求业务合并。我们的保荐人是CC Neuberger Trust Holdings II保荐人有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司(我们的“保荐人”)。

我们首次公开募股(“首次公开募股”)的注册声明于2020年7月30日宣布生效。于二零二零年八月四日，吾等完成首次公开发售82,800,000股单位(“单位”及就该等单位所包括的A类普通股而言，“公开股份”)，包括因承销商行使其超额配售选择权而发行10,800,000股单位，每股超额配售选择权10.00美元，所产生的总收益为8.28亿美元，而产生的发售成本约为4630万美元，包括约2,900万美元的递延承销佣金。

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于首次公开发售结束的同时，吾等完成向本公司保荐人私募18,560,000份认股权证(每份为“私募认股权证”及统称为“私募认股权证”)的私募(“私募”)，每份私募认股权证的价格为1.00美元，为本公司带来约1,860万美元的总收益。

首次公开发行和私募结束后，首次公开发行和出售私募认股权证的净收益中的8.28亿美元(每单位10.00美元)被存入一个信托账户(“信托账户”)，由大陆股票转让和信托公司担任受托人，并投资于1940年修订后的“投资公司法”或“投资公司法”第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”，该信托账户设在美国的一个信托账户(“信托账户”)，由大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company Company)担任受托人，并投资于1940年修订的“投资公司法”(Investment Company Act)第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”。期限不超过185天或符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，该等基金仅投资于由本公司决定的直接美国政府国库券，直至(I)完成业务合并和(Ii)分配信托账户，两者中以较早者为准。

如果吾等未能于首次公开发售结束后24个月内或2022年8月4日内完成业务合并，吾等将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但不超过其后10个营业日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(支付解散费用的利息(最多100,000美元支付解散费用及扣除已缴或应付税款后的净额)除以当时的数目该等赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)及(Iii)在赎回该等赎回后，经其余股东及吾等董事会批准，尽快清盘及解散，就第(Ii)及(Iii)条而言，吾等须遵守开曼群岛法律规定债权人提出申索的义务，并在所有情况下须受适用法律的其他要求所规限。吾等经修订及重新修订的组织章程大纲及细则规定，若吾等在完成初始业务合并前因任何其他原因而终止，吾等将在合理可能范围内尽快(但不得超过10个营业日)遵循上述有关清盘信托账户的程序，惟须受适用的开曼群岛法律规限。

最新发展动态

2021年12月9日，本公司、New CCNB、本土化合并子公司、G合并子公司1、G合并子公司2、Getty Images以及其中明确规定的仅出于有限目的的合伙企业签订了业务合并协议。企业合并协议包含双方当事人的惯常陈述、担保和契诺，协议的成交受协议中进一步描述的某些条件的约束。

经营成果

从成立到2021年12月31日，我们的整个活动都与我们的组建、首次公开募股(IPO)的准备以及自首次公开募股(IPO)结束以来寻找预期的首次公开募股(IPO)业务合并有关。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。我们将以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用，费用将会增加。此外，我们确认与每个报告期衍生负债的经常性公允价值计量变化相关的其他收入(费用)中的非现金收益和亏损。

在截至2021年12月31日的一年中，我们的净亏损约为270万美元，其中包括约450万美元的一般和行政成本，这些亏损被衍生品负债公允价值变化带来的150万美元收益和信托账户投资获得的约325,000美元净收益部分抵消。

从2020年5月12日(成立)到2020年12月31日，我们的净亏损约为4180万美元，其中包括衍生负债公允价值变化造成的4010万美元的亏损，160万美元的融资成本和约442,000美元的一般和行政成本，这些亏损被信托账户投资赚取的292,000美元的净收益部分抵消。

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持续经营的企业

截至2021年12月31日，我们的运营银行账户中约有29万美元，营运资本约为13.4万美元。我们将利用这些资金识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行商业尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

于首次公开发售完成前，吾等的流动资金需求已由本公司保荐人支付25,000美元以支付若干开支，以换取发行方正股份，以及根据向吾等保荐人发出的票据协议(“票据”)提供约267,000美元的贷款。于首次公开发售及私募完成后，我们的流动资金需求已由完成非信托户口私募所得款项满足。我们在2020年9月10日全额偿还了票据。此外，为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的赞助商可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款。截至2021年12月31日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。2022年1月7日，我们向保荐人签发了本金为800,000美元的无担保本票，作为营运资金贷款。

根据我们根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题205-40“财务报表的呈报-持续经营”对持续经营考虑的评估，我们决定，如果公司不能在2022年8月4日之前完成业务合并，那么公司将停止所有业务，但清算的目的除外。强制清盘和随后解散的日期让人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。如果我们在2022年8月4日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有任何调整。我们打算在强制清算日之前完成企业合并。然而，不能保证我们能够在2022年8月4日之前完成任何业务合并。

我们继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，截至合并资产负债表之日，具体影响尚不容易确定。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

合同义务

登记和股东权利

根据登记及股东权利协议，方正股份、私人配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(以及行使私人配售认股权证及可能于转换营运资金贷款时发行的任何A类普通股)的持有人有权享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券。此外，持有者对初始业务合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

我们授予承销商45天的选择权，从招股说明书之日起，以首次公开募股(IPO)价格减去承销折扣和佣金，额外购买最多10800,000个单位。2020年8月4日，承销商全面行使超额配售选择权。

承销商有权在首次公开募股(IPO)结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计约1660万美元。此外，承销商有权获得每单位0.35美元的递延承销佣金，或总计约2900万美元。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延承销佣金将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

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行政支持协议

自与首次公开招股有关的S-1表格注册声明生效之日起至完成初始业务合并及本公司清盘之较早日期起，吾等每月向保荐人偿还提供予吾等的办公地方、秘书及行政服务20,000元。我们在随附的截至2021年12月31日的年度和2020年5月12日(成立)至2020年12月31日期间的综合营业报表中产生了约240,000美元和100,000美元的一般和行政费用，我们在2021年12月31日和2020年12月31日分别有340,000美元和100,000美元计入与应计费用相关的一方。

递延律师费

本公司签订了一份获得法律咨询服务的聘书，据此，本公司的法律顾问同意将他们的费用推迟到最初的业务合并结束时支付。截至2021年12月31日，该公司在相应的综合资产负债表中记录了与非活期应付账款和应计费用等安排相关的总计390万美元。

关键会计政策

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的，这些综合财务报表是按照美国公认的会计原则编制的。在编制我们的合并财务报表时，我们需要做出影响合并财务报表中资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债披露的估计和判断。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们根据历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。该公司已将以下内容确定为其关键会计政策：

衍生负债

我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。我们根据FASB ASC主题480“区分负债与权益”(“ASC 480”)和FASB ASC主题815“衍生品和对冲”(“ASC 815”)评估我们的所有金融工具，包括发行的股票购买权证，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末重新评估。

我们发行了总计20,700,000份与首次公开发行(IPO)中向投资者发行的单位相关的认股权证，以及承销商行使其超额配售选择权的认股权证，我们发行了18,560,000份私募认股权证。此外，吾等就首次公开发售订立远期购买协议，规定购买最多200,000,000美元的单位，每个单位由一股A类普通股及一份认股权证的十六分之三份认股权证组成，以每股11.50美元的价格以每单位10.00美元的收购价以私募方式购买一股A类普通股(可予调整)，该协议将与吾等初步业务合并的结束同时进行。根据美国会计准则815，我们所有的未偿还认股权证和远期购买协议均确认为衍生资产和负债。

对于被归类为资产或负债的股权挂钩合同，我们在每个资产负债表日记录股权挂钩合同的公允价值，并将合并经营报表中的变化记录为衍生负债公允价值变化的(收益)损失。我们的公开认股权证在公开认股权证尚未交易且没有可观察到的定价时，最初使用二项式网格定价模型进行估值，现在根据公开市场报价进行估值。我们的私募认股权证在权证受整体定价表约束时，使用二项式网格定价模型进行估值，否则使用Black-Scholes定价模型进行估值。我们的远期购买协议是根据公开股票和认股权证的可观察市场价格相对于合同现金收益的现值进行估值的，每种价格都根据执行成功业务合并的可能性进行了调整。在准备这些模型时使用的假设包括波动性、合同条款、贴现率、股息率、到期日和无风险利率等估计。

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根据我们的股价和上述其他假设，用于计算我们衍生资产和负债的公允价值的估计在每个资产负债表日都会发生变化。如果我们的假设发生变化，或者我们的股票价格或利率出现大幅波动，从一个资产负债表时期到下一个资产负债表时期计算的公允价值可能会有很大不同。

信托账户中的投资

该公司的投资组合仅由“投资公司法”第2(A)(16)节规定的期限为185天或更短的美国政府证券或投资于投资美国政府证券的货币市场基金或两者的组合组成。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期末按公允价值列示于综合资产负债表。这些证券公允价值变动所产生的收益和损失计入随附的综合经营报表中信托账户持有的投资净收益。信托户口所持投资的估计公允价值乃根据现有市场资料厘定，但对已公布每日资产净值(“NAV”)的开放式货币市场基金的投资除外，在此情况下，本公司使用资产净值作为公允价值的实际权宜之计。这些投资的资产净值通常保持不变，每单位1.00美元。

可能赎回的A类普通股

必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时需要赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，在2021年12月31日和2020年12月31日，82,800,000股可能需要赎回的A类普通股作为临时股本在公司综合资产负债表的股东权益部分之外列报。

随着首次公开募股的结束，本公司确认了从初始账面价值到赎回金额的增加，这导致了额外实收资本(在可用范围内)的费用和累计赤字。

每股普通股净收益(亏损)

我们有两类股票：A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。在计算每股摊薄净收益(亏损)时，吾等并未考虑于首次公开发售及定向增发中出售的认股权证购买合共39,260,000股本公司A类普通股的影响，因为该等认股权证的行使视乎未来事件而定，而根据库存股方法，该等认股权证的纳入将属反摊薄。因此，稀释后每股净收益(亏损)与截至2021年12月31日的年度和2020年5月12日(成立)至2020年12月31日期间的每股基本净收益(亏损)相同。由于赎回价值接近公允价值，与可能赎回的A类普通股相关的增值不包括在每股收益中。

近期会计公告

我们的管理层不相信任何最近发布但尚未生效的会计准则如果目前采用会对随附的综合财务报表产生重大影响。

表外安排

截至2021年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。

截至2021年12月31日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。在我们的首次公开募股(IPO)完成后，我们首次公开募股的净收益(包括信托账户中的金额)已投资于某些美国公司。

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目录

期限为185天或更短的政府证券，或只投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

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该信息出现在本报告的第16项之后，并通过引用包含在本文中。

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没有。

没有。

披露控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对截至2021年12月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，在本报告涵盖的期间，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序没有生效。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。具体地说，本公司管理层得出的结论是，我们对本公司发行的某些股权和与股权挂钩的金融工具的解释和会计控制没有得到有效的设计或维持。这一重大弱点导致该公司在2020年8月4日的资产负债表、截至2020年12月31日的年度财务报表以及截至2020年9月30日、2021年3月31日和2021年6月30日的季度的中期财务报表重报。此外，这一重大弱点可能导致对认股权证负债、A类普通股以及相关账目和披露的错误陈述，这将导致无法及时防止或发现的财务报表的重大错误陈述。

披露控制和程序旨在确保我们在“交易法”报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年12月31日的一年内，本Form 10-K年度报告所涵盖的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响，但以下情况除外：

于2021年5月20日，本公司经与本公司董事会审计委员会(“审计委员会”)磋商后得出结论，本公司先前发布的截至2020年9月30日止三个月期间及2020年5月12日至2020年12月31日期间(统称为“受影响期间”)的财务报表，因错误应用有关本公司购买普通股的若干已发行认股权证(“认股权证”)的指引而须予重报。认股权证是就公司首次公开发售82,800,000股认股权证而发行的，其中包括82,800,000股和20,700,000股认股权证。而1856万份私募认股权证的出售于2020年8月4日完成。此外，关于首次公开募股

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目录

于首次公开发售后，本公司与NBOKS订立远期购买协议，协议规定购买最多200,000,000美元单位，每个单位包括一股A类普通股及一份认股权证的十六分之三，可按每股11.50美元购买一股A类普通股，收购价为每单位10.00美元，私募将与最初的业务合并同时进行。远期购买协议还要求在开始时确认为衍生资产或负债，公允价值的变化反映在每个报告日期的收益中。

2021年12月2日，本公司在与其审计委员会协商后得出结论，认为本公司之前发布的财务报表应重述，将所有公开发行的股票作为临时股本报告，并修改其每股收益计算，以按比例分配两类股票之间分摊的收益和亏损。根据本公司经修订及重述的公司注册证书(“章程”)所述，根据本公司不会赎回其公开股份导致其有形资产净值低于5,000,001美元的数额，部分公众股份历来被分类为永久股权，以维持股东权益超过500万美元。根据该等重新评估，本公司管理层已确定公众股份包括若干条文，该等条文要求将所有公开股份分类为临时股本，而不论宪章所载有形资产净额赎回限额为何。随着这些财务报表的生效，该公司还澄清，有形资产净值的定义既包括永久股本，也包括可赎回股本。此外，关于公众股份的呈列方式改变，本公司决定应重新列报其每股盈利计算，以按比例分配两类股份分摊的收益和亏损。本报告考虑将业务合并作为最有可能的结果，在这种情况下，这两类股票将按比例分摊公司的收益和亏损。

我们的首席执行官和首席财务官进行了额外的会计和财务分析以及其他成交后程序，包括咨询与某些股权和股权挂钩金融工具的会计相关的主题专家。公司管理层已经并将继续花费大量的精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有适当识别和评估所有重大或不寻常交易的适当会计技术声明和其他文献的流程，但我们已经扩大并将继续改进这些流程，以确保在日益复杂的会计准则的背景下有效地评估此类交易的细微差别。

财务报告的内部控制

管理层负责为我们建立和维护充分的财务报告内部控制(该术语在交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)。在我们首席执行官和首席财务官的监督下，管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的“内部控制-综合框架(2013)”中规定的标准，对截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据我们的评估，管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制没有如上所述地有效。[我们的独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown，PC，已经发布了一份关于我们财务报告内部控制的认证报告，如下所示。]

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目录

独立注册会计师事务所报告

董事会和股东

CC Neuberger委托人控股II

财务报告内部控制之我见

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我们根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的“内部控制-综合框架(2013)”中确立的标准，对CC Neuberger Trust Holdings II(“本公司”)截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，由于以下发现的重大缺陷对控制标准目标的实现有影响，根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，截至2021年12月31日，本公司尚未对财务报告保持有效的内部控制。

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我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2021年12月31日和截至2021年12月31日年度的综合财务报表和我们2022年2月28日的报告，对这些财务报表表达了无保留意见。

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意见基础

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本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

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我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

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财务报告内部控制的定义及其局限性

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公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行；(2)提供合理的保证，以便于根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理的保证，以记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)对可能对合并财务报表产生重大影响的擅自收购、使用或处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。

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由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

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物质弱点

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重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。以下重大缺陷已被确认并纳入管理层的评估：对复杂金融工具的解释和会计处理。这一重大弱点在决定性质、时机和范围时都被考虑在内。

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本报告对本公司截至2021年12月31日及截至本公司截至2021年12月31日年度的综合财务报表进行审计时应用的审计测试的结果，本报告不影响我们对该等综合财务报表的报告。

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/s/WithumSmith+Brown，PC

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自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约

2022年2月28日

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PCAOB ID号100

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没有。

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不适用。

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第三部分。

我们的行政人员和董事如下：

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朱锦娥, 55岁，自2020年5月以来一直担任我们的首席执行官和董事。朱先生拥有超过25年的投资和收购经验。自2020年8月以来，朱先生一直担任CCN III(纽约证券交易所股票代码：PRPC)的首席执行官兼董事总裁，CCN III是一家空白支票公司，由CC Capital联合创立，成立目的与本公司基本相似，本公司尚未宣布或完成初步业务合并。朱先生从2020年8月起担任CCN I公司(纽约证券交易所代码：PCPL)的首席执行官兼董事首席执行官，直到2021年2月完成与E2open Holdings，LLC(纽约证券交易所代码：UTZ)的业务合并。朱先生曾担任Collier Creek(纽约证券交易所股票代码：CCH)的副董事长，该公司是由朱先生共同创立的一家空白支票公司，成立目的与本公司基本相似。2020年8月28日，Collier Creek完成了对Utz Brands Holdings，LLC的收购，Utz Brands Holdings，LLC是Utz Quality Foods，LLC，一家领先的品牌咸味零食制造商，成立了Utz Brands(纽约证券交易所股票代码：UTZ)。2016年，朱先生与他人共同创立了CF公司，目的与我们公司大体相似。Cf Corporation在首次公开募股(IPO)中出售了6900万台，产生了6.9亿美元的毛收入。2017年11月30日，CF Corporation完成了对年金和人寿保险产品提供商Fidelity&Guaranty Life的收购，价格约为18.35亿美元，外加承担4.05亿美元的现有债务，以及相关交易。关于FGL业务合并，公司名称从“CF Corporation”改为“FGL Holdings”(纽约证券交易所市场代码：FG)。朱先生曾担任FGL Holdings的联席执行主席。朱先生也是他于2015年11月创立的私人投资公司CC Capital的创始人和高级管理合伙人。担任CC Capital董事高级董事总经理, 朱牵头将邓白氏公司(Dun&BradStreet)私有化，交易价值72亿美元，交易于2019年2月完成。在创立CC Capital之前，朱先生于1990年至2015年12月在Blackstone工作，在那里他领导了多个行业的大量投资，包括技术、金融服务、化学品、特种制药和保健品以及包装。朱先生从2000年起担任黑石集团董事高级董事总经理，直至2015年12月离职，他曾多次担任Blackstone执行委员会成员、Blackstone私募股权执行委员会联席主席以及Blackstone Capital Partners投资委员会成员。在1990年加入Blackstone之前，朱先生曾在所罗门兄弟并购部门工作。朱先生除了担任FGL Holdings的联席执行主席外，自2015年以来一直担任NCR Corporation(纽约证券交易所代码：NCR)和Stearns Mortgage的董事会成员，自2019年以来担任Dun&BradStreet的董事会成员，自2020年以来担任E2open和CCN III的董事会成员。朱先生曾在AVINTIV于2011年至2012年、BankUnited Inc.于2009年至2014年、Kronos Inc.于2014至2015年、Biomet，Inc.于2007年7月至2007年9月及2013至2015年、飞思卡尔半导体有限公司(Freescale Semiconductor，Ltd.)于2011年至2015年、HealthMarkets，Inc.于2006年至2016年以及CCN I于2020年至2021年担任董事会成员。朱先生还曾在联合保险服务公司、联合巴顿证券服务公司、塞拉尼斯公司、DJO全球公司、格雷厄姆包装公司、伦敦国际金融期货和期权交易所、纳尔科公司、Nycomed公司、Stiefel实验室和SunGard数据系统公司的董事会任职。朱先生拥有布法罗大学的金融学学士学位。

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我们相信朱先生在我们董事会任职的资格包括：他在并购、公司融资和战略业务规划方面的丰富经验；他在CC Capital和Blackstone以及为跨国公司提供咨询和管理方面的往绩；以及他在多家上市和私营公司担任董事的经验。

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马修·斯柯布(Matthew Skurbe)现年48岁的他自2020年7月以来一直担任我们的首席财务官。斯库贝先生加盟CC Capital，担任首席财务官、首席运营官和董事高级管理人员。自2020年8月以来，Skurbe先生一直担任CCN III(纽约证券交易所股票代码：PrPC)的首席财务官，CCN III是一家空白支票公司，由CC Capital共同创立，成立目的与我们公司基本相似，我们公司尚未宣布或完成初步业务合并。从2020年8月到2021年2月完成与E2open Holdings，LLC的业务合并，Skurbe先生一直担任CCN I公司的首席财务官。在加入CC Capital之前，Skurbe先生是黑石集团财务部门的财务主管和董事管理人。在2009年加入Blackstone之前，Skurbe是美林银行和信托公司(Merrill Lynch Bank&Trust)的首席财务官，这是一家拥有数十亿美元资产的银行，拥有美林的几项消费贷款和银行业务。在此之前，Skurbe先生花了七年时间支持美林的财政部职能，并曾在amerada Hess和Arthur Andersen LLP担任过职务。Skurbe先生也是金融专业人士协会、阳光计划和儿童专科医院基金会的董事会成员。Skurbe先生获得罗格斯大学会计学学士学位，获得注册会计师认证，是一名注册财务专业人员。

贾森·K·佐丹诺现年43岁，自2020年7月以来一直担任我们负责企业发展的执行副总裁。自2020年8月以来，佐丹诺先生一直担任CCN III(纽约证券交易所股票代码：PRPC)的企业发展部执行副总裁，CCN III是一家空白支票公司，由CC Capital共同创立，成立目的与我们公司基本相似，我们公司尚未宣布或完成初步业务合并。佐丹诺先生在多个行业拥有18年的投资和收购经验，包括消费品、教育、包装、化学品和工业等。2018年6月至2020年8月，佐丹诺先生担任Collier Creek Holdings(纽约证券交易所股票代码：CCH)的联席执行主席，该公司是他共同创立的一家空白支票公司，目的是与消费品及相关行业的一家或多家公司进行收购、合并或类似的业务合并。2020年8月28日，Collier Creek完成了对Utz Brands Holdings，LLC的收购，Utz Brands Holdings，LLC是Utz Quality Foods，LLC，一家领先的品牌咸味零食制造商，成立了Utz Brands(纽约证券交易所股票代码：UTZ)。佐丹诺自2018年11月以来一直担任CC Capital的董事高级董事总经理。在此之前，佐丹诺是黑石集团(Blackstone)私募股权集团董事的董事总经理，负责消费者、教育、包装和化工行业的投资。在2006年8月至2017年10月期间，佐丹诺在Blackstone任职超过11年，参与了12笔初始和后续收购，交易价值超过100亿美元。在加入Blackstone之前，佐丹诺是贝恩资本(Bain Capital，LP)的私募股权投资专业人士，也是高盛公司(Goldman，Sachs&Co)的投资银行家。佐丹诺目前是Utz Brands，Inc.的董事会成员。他曾在2018年10月至2020年8月期间担任Collier Creek Holdings，Pinnacle Foods，Inc.(纽约证券交易所代码：PF)的董事会成员。, 美国品牌食品制造商和营销商，2007年至2015年9月，全球品牌鞋类供应商卡洛斯公司(纳斯达克代码：CROX)，2015年1月至2017年10月，主要销售给消费品制造商的全球特种材料供应商AVINTIV，2014年5月至2017年10月，美国领先的特许儿童运动服装供应商奥特普斯有限责任公司，2014年5月至2017年10月，在线专业培训工具和教育软件提供商Ascend Learning，LLC以及HealthMarkets，Inc.，一家直接面向消费者的健康、人寿、补充和其他保险及相关产品的提供商，从2009年2月到2017年10月。佐丹诺在哈佛商学院(Harvard Business School)以优异的成绩获得工商管理硕士学位，在那里他是贝克学者(Baker Scholar)，在达特茅斯学院(Dartmore College)以优异的成绩获得经济学学士学位。

道格拉斯·牛顿现年43岁，自2020年7月以来一直担任我们负责企业发展的执行副总裁(之前在2020年5月至2020年7月担任我们的首席财务官)。自2020年8月以来，牛顿先生一直担任CCN III(纽约证券交易所股票代码：PRPC)的企业发展部执行副总裁，CCN III是一家空白支票公司，由CC Capital共同创立，成立目的与我们公司基本相似，我们公司尚未宣布或完成初步业务合并。从2020年8月到2021年2月与E2open Holdings，LLC完成业务合并之前，牛顿先生一直担任CCN I公司负责企业发展的执行副总裁。他还在2020年5月至2020年8月期间担任CCN I的首席财务官。牛顿先生在公开和非公开市场拥有超过16年的专业投资经验。牛顿在CC Capital成立时就加入了该公司，并在CC Capital以72亿美元收购邓白氏公司(Dun&BradStreet)的交易中发挥了不可或缺的作用。牛顿先生曾担任CF公司的首席财务官，CC Capital通过它收购了富达保险人寿公司(Fidelity&Guaranty Life)的永久资本工具，他在这笔25亿美元的收购中发挥了主导作用。在加入CC Capital之前，牛顿先生是WindAcre投资公司的创始合伙人。WindAcre是一家投资公司，拥有集中的、长期的全球公共股票投资组合，采用私募股权投资方式进行公共股票投资。在WindAcre，牛顿帮助领导了针对特定公司的深入研究，主要侧重于评估潜在投资机会的质量及其内在价值。在此之前，牛顿先生是多策略对冲基金Seneca Capital Investments的高级投资分析师，专注于在公司的资本结构中进行长期基本面价值投资。牛顿还曾担任私募股权公司DLJ Merchant Banking Partners的分析师, 在那里，他专注于工业、电力和媒体领域的投资。此外，牛顿还曾担任瑞士信贷第一波士顿(Credit Suisse First Boston)媒体与通信集团(Media&Communications Group)以及Donaldson，Lufkin&Jenrette的分析师。牛顿先生拥有达特茅斯学院的经济学学士学位和斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。

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查尔斯·坎特现年51岁，自2020年5月以来一直在我们的董事会任职。坎特先生于2000年加入纽伯格伯曼公司，目前是该公司的董事经理。自2020年1月以来，Kantor先生一直在CCN III(纽约证券交易所股票代码：PrPC)董事会任职，CCN III是一家空白支票公司，由CC Capital共同创立，成立目的与我们公司基本相似，我们公司尚未宣布或完成初步业务合并。坎特先生还在2020年1月至2021年2月完成与E2open Holdings，LLC的业务合并之前担任CCN I公司的董事会成员。坎特先生是坎特集团(Kantor Group)的创始人兼高级投资组合经理，截至2019年12月31日，该集团为机构投资者和高净值投资者管理着超过80亿美元的股权和固定收益证券。坎特先生领导着一个由8名投资专业人士组成的团队，他们总共有150多年的投资经验，并作为Neuberger Berman的高级领导人担任该公司的合伙人委员会成员。在加入Neuberger Berman之前，坎特先生领导斯特恩·斯图尔特公司的金融机构部门，在那里他为客户提供实施基于EVA的财务管理系统的建议，并在“应用公司金融杂志”上与人合著学术论文。此外，坎特先生是各种财经和商业新闻媒体的定期评论员和撰稿人。坎特先生拥有南非开普敦大学的商业(荣誉)和经济学学士学位，以及哈佛大学商学院的工商管理硕士学位。

我们相信坎特先生在我们董事会任职的资格包括：他在并购、公司融资和战略业务规划方面的丰富经验；他在坎特集团以及为跨国公司提供咨询和管理方面的往绩；以及他在多家上市公司担任董事的经验。

乔尔·阿尔斯费恩现年52岁，自2020年8月以来一直担任董事会成员。阿尔斯芬恩先生是MSD Capital LP的高级顾问。在2020年6月之前，阿尔斯芬恩一直是纽约MSD Capital LP的合伙人，这家投资公司成立于1998年，专门管理迈克尔·戴尔(Michael Dell)及其家族的资本，他于2002年加入该公司。2000年至2002年，阿尔斯费恩在迈阿密的TG Capital Corp.担任董事董事总经理。在2000年之前，他在纽约的麦肯锡公司担任项目经理一职，还曾在南非约翰内斯堡的一家会计和审计公司费舍尔·霍夫曼·斯特雷德(Fisher Hoffman Stride)工作。自2015年1月起，Alsfine先生一直在Asbury Automotive Group(纽约证券交易所股票代码：ABG)董事会任职，他是该公司资本分配和风险委员会的负责人，也是审计委员会的成员。自2019年7月起，Alsfine先生一直在Life time Group Holdings(纽约证券交易所股票代码：LTH)董事会任职，并在该公司的审计委员会任职。自2020年9月起，阿尔斯费恩先生一直在Party City Holdco Inc.(纽约证券交易所代码：PRTY)的董事会任职，并在该公司的审计委员会任职。Alsfinin先生拥有斯坦福大学商学院工商管理硕士学位和南非威特沃特斯兰德大学会计学商业(荣誉)学士学位。

我们相信阿尔斯费恩先生在我们董事会任职的资格包括：他作为MSD Capital LP合伙人的广泛资本市场经验以及金融和投资经验；他在多家投资公司的金融和风险管理相关经验；以及他在多家上市公司和私营公司担任董事的经验。

詹姆斯·奎拉现年72岁，自2020年8月以来一直在我们的董事会任职。奎拉先生自2019年4月以来一直担任迈克尔斯公司董事会主席，此前自2018年11月以来一直担任董事首席独立董事。Quella先生于2014年6月退休，担任董事高级董事总经理、高级运营合伙人和私募股权集团黑石投资组合运营部负责人，自2003年以来一直担任这些职位。奎拉先生是董事以及邓白氏公司薪酬委员会和审计委员会的成员。奎拉先生曾是董事联合废品公司、卡特伦特制药解决方案公司、哥伦比亚出版社、塞拉尼斯公司、DJO全球公司、FGL控股公司、飞思卡尔半导体公司、格雷厄姆包装公司、L.P.、霍顿·米夫林·哈考特公司、英特尔网络全球服务公司、狮桥技术公司、尼尔森公司和先锋健康系统公司的董事。奎拉先生获得了威斯康星大学马德逊分校的国际研究学士学位

我们认为奎拉先生在我们董事会任职的资格包括：他的财务专长，以及他在与正在从私募股权赞助商手中过渡的公司合作方面的丰富经验。

乔纳森·吉尔(Jonathan Gear)现年51岁，自2021年6月以来一直在我们的董事会任职。在标普全球和IHS Markit于2022年2月28日合并生效之前，吉尔一直担任IHS Markit的执行副总裁兼首席财务官。此前，他曾担任IHS Markit的资源、运输和CMS总裁，包括支持汽车、能源、化工、海事和航空航天行业的业务线。此外，他还担任过多个高级副总裁职位，并担任过IHS CERA的总裁兼首席运营官。乔纳森之前曾在Activant Solutions、Smarterwork.com和Booz Allen Hamilton担任领导职务。他拥有加州大学伯克利分校(University of California，Berkeley)的学士学位和斯坦福大学商学院(Stanford Graduate School Of Business)的工商管理硕士(MBA)学位。

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我们认为吉尔先生在我们董事会任职的资格包括：他丰富的资本市场和金融经验，包括他目前担任的IHS Markit首席财务官。

董事独立自主

纽约证券交易所的上市标准要求我们的大多数董事会成员是独立的；然而，从首次公开募股(IPO)之日起一年内，我们有大多数董事会成员是独立的。独立董事的定义一般是指与上市公司没有实质性关系的人(直接或作为与该公司有关系的机构的合伙人、股东或高管)。我们有两名“独立董事”，一如纽约证交所上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定。我们的董事会决定乔尔·阿尔斯费恩、乔纳森·吉尔和詹姆斯·奎拉为纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会相关规则中定义的“独立董事”。根据纽约证券交易所针对新上市公司的逐步引入规则，从我们第一次在纽约证券交易所上市之日起，我们有一年的时间让我们的大多数董事会保持独立。我们的独立董事将定期召开只有独立董事出席的会议。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期三年。根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们在纽交所上市后的第一个财年结束一年后才需要召开年度股东大会。由乔尔·阿尔斯费恩(Joel Alsfine)组成的第一届董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由詹姆斯·奎拉(James Quella)和乔纳森·吉尔(Jonathan Gear)组成的第二类董事的任期将在我们的第二届年会上届满。由坎特先生和朱先生组成的第三类董事的任期将在我们的第三届股东周年大会上届满。

在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们大多数创始人股票的持有者选择的一名被提名人来填补。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。

根据首次公开发售(IPO)结束时达成的协议，我们的保荐人在初始业务合并完成后，将有权提名三名个人进入我们的董事会，只要保荐人持有注册和股东权利协议涵盖的任何证券。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权任命其认为合适的人员担任我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的职位。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的高级职员可以由一名或多名董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、司库和董事会决定的其他职位组成。

董事会委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们的每个审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会都只由独立董事组成。每个委员会都根据我们董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。每个委员会的章程都可以在我们的网站上找到。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。乔尔·阿尔斯费恩、乔纳森·吉尔和詹姆斯·奎拉是我们审计委员会的成员。根据纽交所上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们必须有三名审计委员会成员，除某些例外情况外，他们都必须是独立的。乔尔·阿尔斯费恩、乔纳森·吉尔和詹姆斯·奎拉都是独立的。

乔尔·阿尔斯费恩担任审计委员会主席。审计委员会的每个成员都符合纽约证券交易所的金融知识要求，我们的董事会已经确定乔尔·阿尔斯费恩和詹姆斯·奎拉各有资格成为“审计人员”。

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委员会财务专家“由适用的”美国证券交易委员会“规则定义。此外，我们的董事会已经注意到，乔尔·阿尔斯费恩目前在四家上市公司的审计委员会任职，并确定这样的同时任职不会削弱他有效担任我们审计委员会主席的能力。我们审计委员会的主要目的是协助董事会监督：

赔偿委员会

我们已经成立了董事会的薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是乔尔·阿尔斯费恩、乔纳森·吉尔和詹姆斯·奎拉，詹姆斯·奎拉担任薪酬委员会主席。乔尔·阿尔斯费恩、乔纳森·吉尔和詹姆斯·奎拉都是独立的。

我们薪酬委员会的主要目的是协助董事会监督我们的管理层薪酬政策和做法，包括：

约章亦规定，薪酬委员会可全权酌情保留或征询薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责委任、补偿及监督任何该等顾问的工作。不过，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，薪酬委员会将考虑每一位此类顾问的独立性，包括纽交所和美国证券交易委员会所要求的因素。

薪酬委员会受一项符合纽约证交所规则的章程管辖。

提名和公司治理委员会

我们已经成立了提名和公司治理委员会。我们提名和公司治理委员会的成员是乔尔·阿尔斯费恩、乔纳森·吉尔和詹姆斯·奎拉，詹姆斯·奎拉担任提名和公司治理委员会主席。乔尔·阿尔斯费恩、乔纳森·吉尔和詹姆斯·奎拉都是独立的。由于我们在纽约证券交易所上市的证券与我们的首次公开募股(IPO)相关，我们从首次公开募股之日起有一年的时间让我们的提名和公司治理委员会完全由独立董事组成。

我们的提名和公司治理委员会的主要目的将是协助董事会：

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提名和公司治理委员会将由符合纽约证交所规则的章程管理。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德和商业行为准则(我们的“道德准则”)。我们已经提交了一份我们的道德准则作为本年度报告的证物。我们还在我们的网站https://www.ccnbprincipal.com/上的“CC纽伯格委托人控股II”下张贴了一份我们的道德准则以及我们的审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会的章程。我们的网站和网站上包含的或可通过网站访问的信息不被视为通过引用并入本年度报告，也不被视为本年度报告的一部分。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开备案文件来查看这些文件。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在目前的表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。此责任已被定义为一种要求，即要求作为一个相当勤奋的人行事，既具有合理期望的一般知识、技能和经验，又具有执行董事就公司所履行的相同职能的人，以及该董事的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有责任不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而获得其他利益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以预先原谅和/或授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。

我们的每位高级职员和董事目前对其他实体(包括高力国际和我们保荐人的附属公司)负有额外的、受托责任或合同义务，未来他们中的任何一位都可能对这些实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受信义务或合同义务的实体，他或她将履行其受信义务或合同义务，向该实体提供该等业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们修订和重述的组织章程大纲和章程将规定，我们将放弃在任何公司机会(包括任何业务合并)中的权益

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除非该等机会仅以董事或公司高级职员的身份明确向该人士提供，而我们能够在合理的基础上完成该机会，否则我们不会向任何董事或该公司的高级职员提供该机会。然而，我们不认为我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可能发起、组建、投资或以其他方式参与与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。任何这样的公司、企业或投资在寻求最初的业务合并时可能会带来额外的利益冲突。特别是，我们赞助商的联属公司目前赞助另一家空白支票公司CCN III，朱先生是CCN III的首席执行官和董事董事，佐丹诺先生是CCN III的企业发展执行副总裁，Skurbe先生是CCN III的首席财务官，牛顿先生是CCN III的企业发展执行副总裁，Kantor先生是CCN III的董事会的董事成员。2020年8月28日，Collier Creek完成了对Utz Brands Holdings，LLC的收购，Utz Brands Holdings，LLC是Utz Quality Foods，LLC，一家领先的品牌咸味零食制造商，成立了Utz Brands(纽约证券交易所股票代码：UTZ)。2021年2月5日，CCN I完成了对领先的供应链管理软件提供商E2open Holdings，LLC的收购，成立了E2open(纽约证券交易所代码：ETWO)。此外，CCN III可能寻求在任何行业或地点完成业务合并。任何这样的公司，包括CCN III，在追求收购目标的过程中可能会出现额外的利益冲突。然而，我们不认为任何潜在的冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

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下表汇总了截至2022年3月1日我们的高管和董事对可能与我们构成利益冲突的受托责任或合同义务的实体：

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潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

我们的高管和董事不需要，也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配时间的利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务活动，他可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。

我们的初始股东持有方正股票，我们的保荐人持有私募认股权证。吾等的初始股东亦已与吾等订立协议，据此，彼等同意在完成吾等的初始业务合并时放弃其创办人股份及公众股份的赎回权。我们管理团队的其他成员已经就他们在首次公开募股(IPO)中或之后收购的任何公开股票签订了与我们的保荐人签订的协议类似的协议。此外，我们的初始股东已经同意，如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，私募认股权证将会失效。除某些有限的例外情况外，我们的初始股东已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，除非发生以下情况中较早的情况：(I)我们的初始业务合并完成一年后；和(Ii)在我们最初的业务合并之后：(X)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产，或(Y)如果我们A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组进行调整), 资本重组等)在我们最初的业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何一个交易日内的任何20个交易日内的任何一个交易日内的任何20个交易日。私募认股权证在我们最初的业务合并完成后30天内不得转让。由于我们的每位高级管理人员和董事将直接或间接拥有普通股或认股权证，因此他们在确定特定目标业务是否为实现我们最初业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。

我们之前已同意，在我们最初的业务合并成功完成后，向首席财务官支付每月20,000美元和总计120,000美元的较大金额，以感谢他为我们提供的服务。然而，我们的首席财务官已经免除了这笔款项，因此不会支付。

如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们不被禁止与我们的发起人、创始人、高级管理人员或董事有关联的公司进行最初的业务合并或随后的交易。如果我们寻求完成我们的初始业务合并，或(除某些例外情况外)与我们的赞助商或我们的任何创始人、高级管理人员或董事有关联的公司进行后续的重大交易，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，此类初始业务合并或交易对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。此外，在任何情况下，公司都不会向我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事或他们各自的任何关联公司支付任何在完成我们的初始业务合并之前提供的服务或他们为实现我们的初始业务合并而提供的任何服务的任何发现人费、咨询费或其他补偿(以下概述除外)。然而，从首次公开募股之日起，我们每月向保荐人的关联公司支付20,000美元的办公空间、秘书和行政服务，我们的保荐人、高管和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销与识别、调查、谈判和完成初始业务合并相关的任何自付费用。此外，根据信托账户受托人和我们保荐人的关联公司之间的协议，我们已经向我们保荐人的关联公司支付了惯常的管理费，我们预计还将继续支付，以管理信托账户中的投资。我们不是此类协议的缔约方。在未来，我们, 在与我们董事会的薪酬委员会协商后，可以决定对我们的高管和其他员工进行补偿。在我们最初的业务合并之前，任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。

我们不能向您保证上述任何冲突都会以对我们有利的方式得到解决。

62

目录

此外，我们已同意在未经赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东已经同意投票表决他们的创始人股票，他们和我们管理团队的其他成员已经同意投票表决在发行期间或之后购买的任何股票，支持我们的初始业务合并。

薪酬问题探讨与分析

薪酬讨论和分析部分介绍了我们的薪酬计划、决定和其他相关信息，这些信息与我们的首席执行官和首席财务官以及我们每一位担任公司高管的剩余高管(统称为“被点名的高管”或“NEO”)有关。我们目前有四名被任命的高管，在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。截至2021年12月31日的一年，我们的近地天体是：

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我们的行政人员中没有一人因向我们提供服务而获得任何补偿。我们指定的高管将报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查我们向我们指定的执行人员支付的所有费用。除了这些报销外，在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向我们的高管支付任何形式的补偿，包括发现者和咨询费。

我们之前已同意，在我们最初的业务合并成功完成后，向首席财务官支付每月20,000美元和总计120,000美元的较大金额，以感谢他为我们提供的服务。然而，我们的首席财务官已经免除了这笔款项，因此不会支付。

我们不是与我们指定的高管签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管可能会就聘用或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后继续留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。

在我们最初的业务合并完成后，将向我们指定的高管支付的任何薪酬将由独立董事单独组成的薪酬委员会或董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。在任何拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。

2021年董事补偿

我们的董事中没有一人因向我们提供服务而获得任何报酬。我们的董事将报销与确定、调查、谈判和完成初始业务合并相关的任何自付费用。我们的审计委员会将按季度审查我们向董事支付的所有报销款项。除了这些报销外，在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向我们的董事支付任何形式的补偿，包括发现者和咨询费。

63

目录

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的业务合并相关的向我们股东提供的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。

薪酬比率披露

根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第953(B)条和S-K法规第402(U)项，我们必须披露我们的主要高管的年度总薪酬与我们除主要高管之外的所有员工的年度总薪酬的中位数之比。在2021年，我们的首席执行官是我们的首席执行官朱正荣。

我们的行政总裁每年的总薪酬、我们的雇员(不包括我们的行政总裁)的每年总薪酬的中位数，以及我们的行政总裁每年的总薪酬与我们所有雇员每年总薪酬的中位数的比率如下：

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​

以上首席执行官薪酬比率代表我们按照美国证券交易委员会规则和适用指引计算的合理估计。美国证券交易委员会的规则和指导在公司如何识别中位数员工方面提供了极大的灵活性，每家公司可以使用不同的方法，做出特定于该公司的不同假设。因此，正如美国证券交易委员会在采纳这些规则时所解释的那样，在考虑薪酬比率披露时，股东应记住，该规则并不是为了方便不同公司之间，甚至是同一行业内公司之间的薪酬比率比较，而是为了让股东更好地了解和评估每一家公司的薪酬做法和薪酬比率披露。薪酬委员会和我们的管理层在作出薪酬决定时，都没有采用我们的行政总裁薪酬比率。

薪酬委员会报告

我们董事会的薪酬委员会已经与管理层审查并讨论了这份报告中题为“薪酬讨论与分析”的部分。基于这一审查和讨论，薪酬委员会建议我们的董事会将薪酬讨论和分析包括在本年度报告中。

赔偿委员会

乔尔·阿尔斯费恩

乔纳森·吉尔(Jonathan Gear)

詹姆斯·奎拉

​

下表列出了截至2022年3月1日我们普通股相对于以下公司持有的普通股的受益所有权的信息：

64

目录

除非另有说明，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有本公司普通股拥有独家投票权及投资权。下表并未反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为这些认股权证在2022年3月1日起60天内不可行使。

​

方正股份

于2020年5月19日，本公司向保荐人发行7,875,000股B类普通股(“方正股份”)，以换取25,000美元的出资额。2020年7月15日，本公司实施股份资本化，发起人持有方正股份共计22,250,000股。在股票资本化之后，于2020年7月，发起人向独立董事乔尔·阿尔斯费恩(Joel Alsfine)和詹姆斯·奎拉(James Quella)各转让了4万股方正股票。于二零二零年七月三十日，本公司实施股份资本化，导致最初股东合共持有25,700,000股方正股份，包括最多2,700,000股股份被无偿没收予本公司，惟购买额外单位的选择权未获全部或部分行使，因此方正股份的数目将相等于首次公开发售后本公司已发行及已发行股份的20%，加上根据与此有关而订立的任何远期购买协议须出售的A类普通股数目

65

目录

与首次公开发售(“远期购买协议”)。所有股份及相关金额均已追溯重述，以反映股份资本化。2020年8月4日，承销商全面行使超额配售选择权；因此，目前没有方正股份被没收。2021年6月8日，发起人将4万股方正股份转让给新任命的独立董事乔纳森·吉尔。

除某些有限的例外情况外，初始股东同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至下列较早的情况发生：(I)初始业务合并完成一年后和(Ii)初始业务合并完成后(X)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，该交易导致所有股东有权将其A类普通股交换为现金，(Y)如本公司A类普通股的收市价等于或超过每股12.00美元(按股份分拆、股本、重组、资本重组及类似事项调整)，则(Y)在首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，本公司A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元。任何获准的受让人将受到初始股东对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。

私募认股权证

在首次公开发售结束的同时，本公司完成了向本公司保荐人按每份私募认股权证1.00美元的价格私募18,560,000份认股权证，为本公司带来约1,860万美元的毛收入。

每份完整的私人配售认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股完整的A类普通股。私募认股权证的某些收益被添加到信托账户持有的首次公开发行(IPO)收益中。只要认股权证由保荐人或其获准受让人持有，认股权证将不可赎回，并可在无现金基础上行使。我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事已同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天之前，不得转让、转让或出售其任何私募认股权证。

若吾等未能在首次公开发售结束后24个月内或任何延长期内完成首次业务合并，则出售信托账户内持有的私募认股权证所得款项将用于赎回本公司的公开股份，但须符合适用法律的要求，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。

登记和股东权利

根据登记及股东权利协议，方正股份、私人配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(以及行使私人配售认股权证及可能于转换营运资金贷款时发行的任何A类普通股)的持有人有权享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求公司登记此类证券。此外，持有者对初始业务合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。

关联方附注

于二零二零年五月十九日，保荐人同意向本公司提供至多300,000元贷款，用于支付根据承付票(“票据”)进行首次公开发售(“票据”)的相关费用。票据为无息、无抵押及于首次公开发售结束时到期。截至2020年8月4日，该公司在票据项下借款约26.7万美元。本公司已于2020年9月10日全额偿还票据。

此外，为了弥补与企业合并相关的营运资金不足或融资交易成本，发起人或发起人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果本公司完成业务合并，本公司可以从向本公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款要么在企业完成时偿还，要么在企业完成后偿还

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目录

最多250万美元的此类营运资金贷款可按每份认股权证1.00美元的价格转换为业务合并后实体的权证，不计利息，或由贷款人酌情决定。认股权证将与私募认股权证相同。除上述外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。到目前为止，本公司在营运资金贷款项下没有借款。

行政支持协议

本公司签订了一项协议，从2020年7月30日起，本公司将向赞助商偿还向本公司提供的办公空间、秘书和行政服务，每月20,000美元。在截至2021年12月31日的一年中，该公司产生了大约24万美元的一般和行政费用。

远期购房安排

关于首次公开发售的完成，本公司与吾等保荐人之一NBOKS订立远期购买协议，该协议规定购买最多200,000,000美元的单位，每个单位包括一股A类普通股和一个认股权证的十六分之三，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，购买价为每单位10.00美元，私募将与吾等初步业务合并的结束同时进行。远期购买协议将允许NBOKS在NBOKS没有足够的承诺资本分配给远期购买协议以履行其根据远期购买协议就该业务合并承担的资金义务的情况下，免除其与特定业务合并相关的购买义务。在首次公开发行(IPO)完成后，在最初的业务合并之前，NBOKS打算筹集额外的承诺资本，以满足上一句话中描述的条件，但不能保证将有额外的资本可用。远期购买协议项下的责任将不取决于我们的公众股东是否赎回任何A类普通股。远期购买证券将仅在初始业务合并结束时发行。出售远期购买证券所得款项可用作对我们最初业务合并中卖方的部分对价、与我们最初业务合并相关的费用或交易后公司的营运资金。

后备设施安排

本公司已签订后盾协议，根据该协议，NBOKS同意，在其承诺向CC Capital Partners、LLC和NBOKS以先到先得方式向所有由CC Capital Partners、有限责任公司和NBOKS赞助的所有特殊目的收购公司提供资金的情况下，在初始业务合并结束时，认购本公司A类普通股，每股面值0.0001美元，为本公司股东与此类业务合并相关的赎回提供资金，金额最高可达3亿，000,000美元。如果NBOKS的任何直接或间接投资者行使与该企业合并相关的权利，则后盾协议允许NBOKS免除其在该协议项下与该企业合并相关的购买义务。在此情况下，如果NBOKS的任何直接或间接投资者拥有退出权利，则该协议允许NBOKS免除与该企业合并相关的购买义务。

过去两个财政年度，本所独立注册会计师事务所提供的专业服务收费如下：

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67

目录

关于董事会预先批准审计和允许独立审计师提供非审计服务的政策

审计委员会负责任命、确定薪酬和监督独立审计师的工作。认识到这一责任，审计委员会应根据审计委员会章程的规定，自行审查并预先批准由独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务。

68

目录

第四部分。

69

目录

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没有。

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签名

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。

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70

目录

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。

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71

目录

CC Neuberger主体控股II

合并财务报表索引

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目录

独立注册会计师事务所报告

董事会和股东

CC Neuberger委托人控股II

对合并财务报表的几点看法

我们已审计CC Neuberger Trust Holdings II(“本公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的合并资产负债表，以及截至2021年12月31日的年度及2020年5月12日(成立)至2020年12月31日期间的相关综合经营表、股东赤字变动及现金流，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，上述综合财务报表按照美国公认的会计原则，在所有重要方面公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的年度和2020年5月12日(成立)至2020年12月31日期间的经营业绩和现金流量。

​

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制，其依据是内部控制-综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2022年2月28日的报告都对公司的财务报告内部控制提出了负面意见，因为公司存在实质性的弱点。

​

持续经营的企业

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注2所述，如果公司无法在2022年8月4日之前完成业务合并，则公司将停止除清算目的外的所有业务。强制清算和随后解散的日期使人对该公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。管理层在这些事项上的计划也在附注2中描述。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

​

意见基础

公司管理层对这些合并财务报表负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

​

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。

​

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

​

关键审计事项

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下文所述的关键审计事项是指已传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，而通过传达以下关键审计事项，吾等不会就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独意见。

F-1

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目录

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私募认股权证及远期购买协议的会计及估值

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描述：

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如财务报表附注2、9及10所述，本公司根据对该等工具的特定条款及适用会计准则的评估，就其私募认股权证及远期购买协议入账。私募认股权证及远期购买协议于各报告期按公允价值列报，并于经营报表记录公允价值变动。认股权证在发行日的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型和截至2021年12月31日的二项式网格定价模型估算的，这两种定价模型都包括公司在授予日的股票价格、每股行使价格和未发行的私募认股权证数量等投入。远期购买协议于发行日期及每个重计日的公允价值乃根据公开股份及认股权证的可见市价(相对合约现金收益现值)估计，两者均按成功执行业务合并的可能性作出调整。模型中使用的假设是主观的，需要做出重大判断，包括隐含波动率、无风险利率和成功执行业务合并的可能性。截至2021年12月31日，公允价值5,440万美元的1856万份私募认股权证和公允价值1,310万美元的远期购买合同仍未偿还，导致截至2021年12月31日的年度与公允价值变化相关的收益148万美元。正如管理层此前披露的那样，本公司已重述截至12月31日止年度及截至12月31日止年度的财务报表, 2020年，将私募认股权证和远期购买协议作为负债计入其资产负债表。我们决定执行与私募认股权证和远期购买协议的会计和估值有关的程序是关键审计事项的主要考虑因素是：(I)管理层在确定会计和估值时的重大判断；(Ii)审计师在执行与私募认股权证和远期购买协议的会计相关的程序和评估审计证据方面的高度判断、主观性和努力，以及管理层对隐含波动性和成功执行业务合并的可能性的重大假设；(Iii)审计工作涉及使用具有专门技能的专业人员。(Iv)据管理层披露，截至2021年12月31日，与复杂金融工具评估相关的重大弱点存在。

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答复：

​

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对财务报表的总体意见。这些程序包括(其中包括)阅读协议、评估私募认股权证和远期购买协议的会计、测试管理层确定公允价值估计的过程的内部控制。测试管理层的程序包括(I)评估管理层用以厘定私募认股权证及远期购买协议公允价值的内部控制及方法；(Ii)测试管理层模型的数学准确性；(Iii)评估管理层有关隐含波动率及成功执行业务合并的可能性的重大假设的合理性；及(Iv)测试所用基础数据的完整性及准确性。具备专业技能和知识的专业人士被用来协助(I)评估管理层对私募认股权证和远期购买协议的会计处理；(Ii)评估确定公允价值的方法；(Iii)测试模型的数学准确性；以及(Iv)通过考虑与外部市场数据的一致性，评估与隐含波动率和成功执行业务合并的可能性相关的重大假设的合理性。

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参考资料：

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附注2、9及10

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/s/ WithumSmith+Brown，PC

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自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约纽约

2022年2月28日

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PCAOB ID号100

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F-2

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目录

CC Neuberger主体控股II

合并资产负债表

2021年12月31日和2020年12月31日

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附注是这些合并财务报表的组成部分。

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F-3

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目录

CC Neuberger主体控股II

合并业务报表

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附注是这些合并财务报表的组成部分。

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F-4

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目录

CC Neuberger主体控股II

合并股东亏损变动表

截至2021年12月31日止的年度

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从2020年5月12日(初始)到2020年12月31日

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