附件14.1

商业行为和道德准则

克罗诺斯集团公司

自2018年11月1日起生效

SECTION 1: OVERVIEW AND STANDARDS........................................................................................................................ 3

UNDERSTANDING OUR CODE.............................................................................................................................................. 4

STANDARDS OF CONDUCT.................................................................................................................................................... 7

SECTION 2: RESPONSIBILITIES UNDER THE CODE..................................................................................................... 10

RESPONSIBILITIES TO EACH OTHER AS COLLEAGUES............................................................................................... 11

RESPONSIBILITIES TO OUR COMMUNITIES AND PARTNERS..................................................................................... 12

遵守法律和本守则的责任，并报告不遵守的情况13

SECTION 3: REPORTING NON-COMPLIANCE................................................................................................................ 14

报告克罗诺斯运营的网站和办公室的代码和非代码问题15

COMPLIANCE HOTLINE....................................................................................................................................................... 17

SECTION 4: APPENDIX........................................................................................................................................................... 18

APPENDIX 1: POLICY REVISION HISTORY...................................................................................................................... 19

                                                

第1部分：概述和标准

    

范围

本守则适用于Cronos Group Inc.及其子公司和附属公司的所有员工，这些子公司和附属公司由Cronos Group Inc.控制或共同控制(“Cronos Group”或“公司”)。本守则适用于克罗诺斯集团及其子公司和附属公司，以及克罗诺斯集团的每一名员工，包括首席执行官、其他高级管理人员和财务官，以及董事会成员(“董事会”)。本守则也适用于克罗诺斯集团的所有承包商和供应商，第三方供应商也应符合本守则所包含的标准。

本守则可不时修订，以反映不断变化的情况，并取代所有以前的版本。

目的

克罗诺斯集团董事会通过了本《商业行为和道德准则》(以下简称《准则》)，其中体现了公司按照所有适用的法律、规则和法规以及最高道德标准开展业务的承诺。

《守则》包含哪些内容？

作为一家负责任的公司，意味着坚持最高的道德标准，遵守所有适用的法律法规、行业惯例和国际规范，以及本准则和克罗诺斯集团的所有其他政策或要求。

如果您对《守则》有任何疑问，请联系法律部，电子邮件地址为Corporation.ci@thecronosgroup.com。

作为一名员工或承包商，我的职责是什么？

克罗诺斯集团的每个人都有责任按照道德行事。作为员工，我们有责任理解并遵守守则以及适用于我们工作的所有法律、法规和公司政策。我们都被要求按照最高的道德标准开展业务，并报告我们可能遇到的问题和担忧。承包商在为克罗诺斯集团工作时也有类似的期望。

虽然《守则》为商业道德行为奠定了坚实的基础，但它不能取代常识和良好的判断，也不能解决我们遇到的每一种情况。如果你曾经不确定在特定情况下该怎么做，问问自己：

·该行动是否符合《守则》和克罗诺斯集团的其他政策？

·这一行动合法吗？

·这感觉对吗？我对这个决定感到满意吗？

·我确信自己不需要咨询其他任何人吗？

·我最尊敬的人会支持这一决定吗？

·我是否应用了“报纸测试”(例如，它在头版上的样子)？

·我相信我们的股东和外部合作伙伴会做出积极反应吗？

如果你对什么是正确的或者你应该做什么有任何怀疑，问问题并表达你的担忧。如果你认为已经发生了实际或潜在的违规行为，立即站出来报告你的担忧是很重要的。本守则末尾介绍了如何报告关注事项。

不当行为不能以说它是别人下令的为由辩护，即使是在管理层。没有人有权要求您以非法或违反克罗诺斯集团政策的方式行事。

您还应警惕潜在的不当行为，包括欺诈性或非法活动。这一义务延伸到您自己的职能单位和其他单位，因为我们都有义务防止不当行为发生，并在发生不当行为时报告。

作为一名经理，我的职责是什么？

管理者必须扮演领导者的角色。你应该表现出对克罗诺斯集团标准的个人承诺，并营造一个员工乐于提问和报告问题的环境。管理人员还必须让直接下属了解他们在《守则》下的义务以及适用于他们的政策和程序。

您应该乐于接受有关《守则》和我们政策的问题，并为有诚意问题或顾虑的员工确定合适的资源。我们建议员工，如果他们担心可能违反本守则、我们的政策或法律，请向您的经理寻求最佳行动方案的指导。当有人接近你时，准备好给予诚实、合乎道德和适当的答案；如果你不知道答案，请将员工转介给法律部。

当作出报告时会发生什么？

当我们收到可能违反《守则》的报告时，我们会立即进行调查，并根据调查结果采取适当的纠正措施。我们希望所有员工在调查中充分和坦率地配合。妨碍调查、提供虚假或误导性信息或不合作可能导致纪律处分，直至立即终止。

律政部将迅速处理所有《守则》指控，并酌情向当地或总部管理层建议纠正行动。总法律顾问负责提出最严重违反《守则》的指控。总法律顾问定期向董事会审计委员会报告严重违反守则和涉嫌违反守则的情况。

哪些员工在克罗诺斯集团内部控制中扮演重要角色？

执行委员会成员、部门负责人、在内部审计、财务和会计或法律职能部门工作的雇员，以及被指定担任信托职位的其他雇员。

对违反代码的行为有什么样的纪律？

如果员工、承包商或第三方供应商被发现违反了本规范，他们将受到纪律处分或合同补救。纪律的性质由几个因素决定，包括违规的严重性和频率、过去的不当行为、相关知识或意图以及先前的培训。对员工的常见纪律处分包括：

·辅导或咨询

·口头警告

·停职

·重点培训

·书面警告或谴责

·终止

在适当的情况下(例如，关于严重侵犯人权的报告)，可将案件移交执法部门，并/或要求偿还或恢复原状。

我们不容忍报复，并鼓励善意报道。

我们不会容忍任何人，无论其级别或职位，因员工、承包商或其他第三方供应商提出道德问题或善意举报涉嫌违反守则的行为而对其进行报复。我们非常认真地对待报复的指控，并以与违反守则的指控相同的方式进行调查。任何人

被发现从事任何形式的报复或报复可能受到纪律处分，最高可达并包括终止雇用。

需要明确的是，我们鼓励员工提出担忧，并努力保护那些这样做的人。真诚地寻求建议、提出问题或报告已知或涉嫌不当行为的员工或承包商正在做正确的事情。我们鼓励并期望我们的员工表达关切和问题。公司关于举报人的政策为员工提供了举报任何不当行为的手段，并为公司调查和跟进任何指控提供了手段。员工将有渠道举报Cronos Group的同事、Cronos Group管理层或董事会成员的任何不当行为和/或不道德行为，并确保他们的合理关切得到跟进。此外，告密者将相信，他们将受到保护，不会受到任何报复。然而，恶意提出的无理取闹的指控将不受这种保护。

此外，将作出合理努力，在整个调查过程中对任何涉嫌违反守则的指控保密，同时考虑到需要获得足够的信息以进行彻底调查。如果您更喜欢通过合规热线匿名报告指控，请提供有关事件或情况的足够详细信息，以便Cronos集团进行适当调查。有关热线的资料载于本守则的末尾。

对股东的责任

利益冲突

齐心协力意味着我们把克罗诺斯集团的利益放在自己的利益之前。我们避免利益冲突，因为有人可能会质疑我们的行为是为了克罗诺斯集团的利益还是为了个人利益。当员工或董事采取行动或有私人利益，可能难以客观有效地履行其公司工作时，就会出现冲突情况。这些类型的情况可能会导致我们根据个人利益而不是克罗诺斯集团的最佳利益做出决定。他们让我们看起来像是在利用我们在克罗诺斯集团的职位为自己谋取不正当的个人利益。如果克罗诺斯集团的员工认为他们或其他人可能面临造成或可能被视为造成利益冲突的情况，他们应该向他们的经理、经理的经理或法律部提出这个问题。

重要的是要记住，我们尊重员工和董事参加工作以外活动的权利。这些活动可能是金融活动、商业活动或慈善或社会活动。当开展这些活动时，它们必须不与作为克罗诺斯集团员工和董事的责任相冲突。此外，雇员如欲担任竞争对手、业务伙伴或潜在业务伙伴的董事、高级人员、雇员或顾问，必须事先获得有关部门首长及律政署的批准。特别是对于克罗诺斯集团的董事来说，担任竞争对手或业务合作伙伴的董事或高级管理人员，或以其他方式与竞争对手或业务合作伙伴进行专业接触，都需要事先获得董事会的批准。

当员工和董事投资或交易竞争对手、实际或潜在商业伙伴的股票时，也可能出现类似的冲突情况。此类投资也可能与相关法律相抵触。根据我们的政策，员工和董事一般不能对竞争对手、实际或潜在的合作伙伴进行投资，但上市公司的股票涉及公司已发行股份的5%以下除外。

馈赠

从本质上讲，我们的业务是一种伙伴关系。通过不断寻找创造共同繁荣的方法，我们成为值得信赖的合作伙伴。这意味着在合理的决策和公平的交易基础上开展业务。我们供应商和承包商的道德行为，以及我们的员工，对我们的成功至关重要。商业礼物和娱乐可以建立善意，但它们也会让人们更难客观地看待提供礼物和娱乐的人。我们不得要求或接受来自实际或潜在业务伙伴的任何礼物或其他好处，因为这样做可能会损害或被视为削弱我们以公平和公正的方式履行职责的能力。绝对不能接受现金或现金等价物的礼物，如代金券。

公开披露

在我们与合作伙伴共同努力创造共同价值的同时，我们也必须尊重我们的股东在知情的情况下对我们的公司进行投资所需的信息。我们致力于向我们的股东、金融界和广大公众及时、真实和准确地披露有关公司的重要信息，包括在提交给政府当局的文件中。员工和董事不得向公司以外的任何人披露任何有关公司的重大非公开信息，除非得到我们的披露政策的允许，该政策包含了我们关于公开披露的要求。如果员工或董事认为违反了披露政策，他或她必须通知他们的部门负责人。

财务控制和记录

我们必须保持准确的财务记录和财务控制制度。我们的财务记录是管理我们的业务并帮助我们履行对股东、员工和其他合作伙伴的责任的基础。我们财务记录的完整性对于我们遵守会计、税务、公开披露法律法规和其他要求也很重要。

我们都有责任帮助保持适当的会计和财务记录，并遵守我们的内部财务控制制度和相关的法律要求。无论我们是创建公司记录还是接收来自第三方的文件，文件都应该及时创建、准确、完整，并具有合理的交易细节。这适用于所有公司记录，无论是我们创建的费用报告还是我们收到的发票。控制公司资产和交易的雇员必须在其职责范围内建立和/或维持内部控制制度，以(A)防止未经授权、未记录或记录不准确的交易；(B)允许酌情根据公认会计原则或国际财务报告准则编制财务报表。

反洗钱

我们直接或间接地受到适用于我们业务的各种反洗钱法律的约束，包括加拿大的《犯罪所得(洗钱)和恐怖分子融资法》、《加拿大刑法》、《美国银行保密法》(包括《美国爱国者法》的修正案)以及我们开展业务的司法管辖区的其他法律。洗钱是将非法活动的收益转化为明显合法资产的过程。任何掩盖来自犯罪活动的资金或资产来源的行为或企图，或处理此类资金或资产或其收益的任何行为或企图，都可被视为洗钱。这些犯罪包括非法贩毒、非法武器销售、走私、卖淫、贩运人口、非法移民、贪污、内幕交易、贿赂、欺诈和任何其他犯罪行为。洗钱是非法的，即使隐藏收益的个人或企业没有参与基本犯罪，也会受到重罚。我们不会向任何从事犯罪活动的人提供财政支持或援助，也不会参与或支持任何个人或实体试图隐瞒犯罪活动所得或以其他方式试图使这些资金看起来合法的任何过程。

内幕交易

利用内幕消息进行交易是严格禁止的，属于刑事犯罪。内幕信息是足够重要的信息，可能会影响一家公司的股价，但尚未公开。内幕信息的例子包括：财务业绩、盈利预测、高级管理层的变动，或者有关收购、撤资、期权协议或合伙协议的信息。内幕消息可能与克罗诺斯集团以及其他公司有关，包括我们的承包商和商业合作伙伴。因此，如果我们有权获得Cronos Group或我们的业务合作伙伴的内幕信息，则在信息公开之前，我们不得交易该公司的股票(包括股权证券、可转换证券、期权、债券和任何包含该证券的股票指数)。我们也不能“提示”其他人这样做。利用内幕消息进行交易，或向他人“通风报信”，被称为内幕交易，违反了美国、加拿大和其他法律。我们有内幕交易政策来帮助确保我们遵守这些要求。如果您对政策或法律有任何疑问，请联系法律部。

商机

齐心协力意味着保护和促进公司的合法利益。我们任何人都不应该与公司竞争。我们不得利用通过使用公司财产、信息或头寸发现的不正当商机。我们也被禁止利用公司的财产、信息或职位谋取个人利益。

商业机会的例子包括：

·营销或销售您在克罗诺斯集团开发的流程；以及

·因为你在克罗诺斯集团的职位，投资你遇到的第三方的技术，克罗诺斯集团可能也有兴趣投资。

保护和合理使用公司资产

齐心协力意味着保护公司财产。我们的资产可以是实物资产，如设备和车辆、计算机和软件以及报告和记录。资产也可以是非物质的，比如公司名称、商业秘密、银行信息、战略，甚至我们的工作时间。保护我们的资产不受损失、损坏、被盗、滥用和浪费是每个员工的责任，因为这直接影响我们的盈利能力和声誉。这包括

在产生和批准业务费用时谨慎行事，努力将费用降至最低，并确保费用合理并符合公司的商业利益。

克罗诺斯集团的反欺诈和反腐败政策规定了公司对涉嫌欺诈活动和挪用公款的期望和要求。

信息的保密性

信息是一种资产，我们的合作伙伴和股东依赖于我们在保护公司资产方面的勤奋。我们必须像保护我们的设备一样保护我们的财务结果、我们的前景或我们的技术数据。我们的业务伙伴同样依赖于我们在保护他们向我们提供的机密信息方面的勤奋，并仅将该信息用于其预期目的。我们都需要严格保密，即使在我们的工作结束后，这种保密也可能会继续下去。

有关保密的更多详细信息，请参阅我们的披露政策。

第2节：《守则》规定的责任

工作场所暴力、骚扰或歧视

齐心协力意味着遵循公平的就业做法，维护一个所有人都得到尊严和尊重的工作场所。我们相信有一个多样化和包容性的工作环境。我们认为，我们的成功有赖于我们所有同事的充分参与--无论种族、性别、年龄、肤色、性别、宗教、性取向、性别认同或表达、残疾、军人或退伍军人身份或其他受适用法律和法规保护的特征。我们不容忍或纵容任何形式的暴力或骚扰，包括性骚扰。我们也不容忍或纵容法律禁止的任何类型的歧视。

有关此类问题的更多详细信息，请参阅我们的工作场所暴力和骚扰政策和计划，以及我们的多样性和歧视政策。

健康与安全

为了为我们的公司和我们的合作伙伴创造可持续的长期财富，我们必须共同努力，确保我们人民的安全。我们的安全健康愿景是，每个人每天都能安全健康地回家。实现这一目标是每个人的责任。我们致力于通过培训计划、安全激励计划和职业健康计划提供安全和健康的工作场所和足够的资源来履行这一承诺。

在任何时候，如果您认为您、同事或承包商无法以安全的方式完成工作，您有权立即停止工作，并与经理交谈，而不必担心后果。

如果发生安全事故，请确保及时向经理报告。

我们都有责任通过避免危险行为以及职业、健康和安全危害来维护安全的工作环境。我们还努力在整个组织内分享最佳实践、险些失手的期望和其他实用的安全相关信息，以便我们能够相互学习并改进我们的实地工作。

有关健康和安全的更多详细信息，请参阅我们的职业健康和安全政策和我们的职业健康和安全手册(安大略省)。

公平交易

我们业务的真正货币是信任。这意味着我们以最高程度的诚信行事。我们努力公平地对待我们的同事和业务伙伴。我们不寻求通过操纵、滥用特权信息或任何其他不公平交易行为来占任何人的便宜。我们不会采取欺骗性或非法手段从竞争对手那里获取机密信息，或者如果我们获得了此类机密信息，也不会使用这些机密信息。

反腐倡廉

齐心协力意味着我们不从事不正当、不道德或有问题的商业行为。我们直接或间接地受到适用于我们业务的各种反腐败法律的约束，包括加拿大的《外国公职人员腐败法》、美国的《反海外腐败法》以及我们开展业务的司法管辖区的其他法律。

这些法律禁止我们直接或间接地向包括任何政府官员在内的任何第三方支付、提供或承诺任何有价值的东西，以获得不正当的利益或不适当地影响与我们业务相关的官方行为或决定。我们的政策还禁止我们不正当地寻求或接受任何有价值的东西，以向供应商或其他业务合作伙伴提供不正当的优势。

在履行我们的反腐败义务时，有几件重要的事情需要牢记。

·当我们谈论有价值的东西时，它们可能包括现金、礼物、承诺、餐饮和娱乐、旅行，以及雇佣第三方的亲戚。

·小额也不例外。即使是小额支付也可能违反法律，可能是不道德的。

·我们可能会遇到巨大的压力，要求我们在存在异常竞争的国家支付不当款项。我们应该特别警惕，不要被这样的说法所诱惑，即这些做法是常见的、习惯的或被宽恕的。

·重要的是，我们所有人都要注意，我们的政策禁止向任何第三方不当付款，无论他们是政府官员还是私营部门的官员，也禁止收受不当付款或礼物。

所有员工都应熟悉我们的反贿赂、反腐败和反洗钱政策以及其他相关标准和程序。如果您需要更多指导，或者如果您对特定情况是否属于我们的政策有任何疑问，请立即向您的经理提出此问题，经理可能会将此问题上报给总法律顾问。

人权

齐心协力意味着我们致力于尊重我们的内部和外部合作伙伴。在我们运营的每个地点，我们的所有员工和向我们提供商品或服务的第三方必须尊重包括当地社区在内的内部和外部合作伙伴的人权。我们不容忍侵犯人权的行为。我们积极寻求改善我们作业地点的人权状况，防止发生负面的人权影响，并在发生负面影响时提供补救措施。我们希望我们的员工、董事、第三方供应商和承包商了解并遵守我们的人权政策及其实施程序。

环境实践

负责任的商业实践意味着将我们的运营对环境的影响降至最低。良好的环境实践符合我们的业务、我们的员工、我们的股东和我们所在的社区的最佳利益。我们始终努力按照公认的行业标准开展业务，制定符合或超过适用的环境、安全和健康法律法规的政策，并不断寻找改善我们的环境业绩的方法。建立了衡量环境绩效的目标和基准。

法律合规性

我们必须尊重我们开展业务的每个司法管辖区的法律机构，并遵守所有适用的法律、规则和法规。这适用于我们所有人，包括每一位董事官员、员工和承包商。重要的是，我们都要了解指导我们工作的法律、规章制度。如果您有任何问题，我们鼓励您与法律部联系。

本守则的豁免权

负责任的商业实践意味着做正确的事情，无论发生什么。在寻求做正确的事情时，您可能会觉得有必要寻求对守则的某些方面的豁免。虽然很少见，但总法律顾问或首席执行官可能会批准豁免。当它们被批准时，它们被报告给董事会或董事会的一个委员会。

如果执行官员--包括高级管理层成员或总法律顾问--希望获得对守则某些方面的豁免，豁免只能由董事会或董事会的一个委员会批准。给予高管的豁免将根据适用规则和法规的要求向股东披露。

本守则的周年认可

每年一次，作为雇用条件，您可能会被要求承认您接受过行为准则培训，了解其规则，并且不知道任何未报告的违反行为准则的行为。新员工在进入公司时将签署一份确认书，表明他们已经收到、阅读和理解了本准则，并接受了相关培训。

这些确认用于确认员工已审阅并理解《守则》，同意遵守《守则》并报告对违反《守则》的担忧，并且他们不知道可能发生的与《守则》相抵触的行为尚未报告。

第3节：报告不遵守情况

负责任地运作意味着报告可能违反法律和本守则的行为，并愿意听取和处理内部和外部合作伙伴的投诉和关切。我们都有责任防止违反本守则，在潜在问题导致问题之前发现并提出这些问题，并在必要时寻求补充指导。如上所述，我们不会容忍对员工、承包商或供应商提出对违反守则或克罗诺斯集团政策的善意关切的任何形式的报复。我们亦维持一套程序，将守则相关报告提升至适当的管理层，包括董事会的审计委员会。

然而，请记住，并非我们收到的所有报告都涉及可能违反《守则》的行为，因此可能不会对它们进行调查。例如，一些报告可能涉及与人力资源有关的问题，或承包商的投诉。不涉及潜在违反《守则》的报告通常提交给最适合处理申诉或关切的部门，如人力资源部或业务部。

当然，在某些情况下，您可能不知道您的担忧是否违反了本守则或适用于我们业务的法律。作为一般指导方针，如果您对特定情况下的最佳行动方案有任何疑问，或者如果您怀疑可能违反了法律、法规或本守则，则应根据以下指导及时解决该问题。

涉嫌违反守则

作为一般指导，如果您确实担心可能违反了本规范，应及时向当地管理人员报告。以下是最适合接收可疑的与规范相关的问题的本地管理联系人列表。

向当地管理层报告关切或投诉不可能或不可取的原因可能有很多。或者，你可能觉得向当地管理层提出担忧或投诉并不能解决问题，或者你只是对向当地管理层提出这个问题感到不安。在这种情况下，员工应立即联系总法律顾问，或通过合规热线电话或互联网报告此事。

涉嫌严重违规行为及正式举报渠道

某些涉嫌违反《守则》的行为可能会带来严重后果，无论是法律上的、声誉上的，还是与我们的运营许可证有关的。预计雇员和供应商将使用某些正式报告渠道(“正式报告渠道”)来报告这些类型的指控。这些问题与上文提到的问题相同，总法律顾问定期向董事会审计委员会报告，涉及严重违反守则和涉嫌违反守则的问题。再说一次，它们是：

·克罗诺斯集团公开发布的财务报表中存在据称的错误陈述；

·在克罗诺斯集团的其他公开披露中涉嫌失实陈述；

·可合理预期会导致克洛诺斯集团公开发布的财务报表重述的任何其他事项；

·涉嫌贿赂政府官员或其他涉嫌违反反腐败法的行为；

·已知或涉嫌严重侵犯人权的案件；

·已知或涉嫌欺诈，涉及克罗诺斯集团的潜在成本或损失；

·已知或涉嫌欺诈，不论金额多少，涉及克罗诺斯集团的一名官员；

·已知或涉嫌欺诈，无论数额多少，涉及在克罗诺斯集团内部控制中发挥重要作用的雇员，包括首席执行官、其他高级管理人员和财务官员、董事会成员、克罗诺斯集团其他高级人员、在内部审计、财务和会计或法律职能工作的雇员，以及被指定担任信托职位的其他雇员；或

·表明克罗诺斯集团厂址或办公室整体内部控制环境恶化的事件或一系列事件，包括一起已知或可疑的事件或反复发生的事件，表明严重或系统性地不遵守适用的监管要求。

如果对某一事项是否属于上述类别有任何疑问，则必须使用下文所述的正式报告渠道之一。

对于属于或可能属于这些类别的问题，员工和供应商应使用以下正式报告渠道之一：

·亲自或通过电话或电子邮件向律政部报告；

·通过合规热线；

·关于会计、内部会计控制和其他审计事项的事项，向审计委员会提出；

·就涉及克洛诺斯集团首席执行官办公室或任何其他高级管理人员或财务官员的事项，向董事会任何成员(以及总法律顾问和合规热线)。

考虑到需要获得足够的信息以进行彻底调查，合规热线可以匿名访问以报告关切。热线是：

·由外部服务提供商运营的保密报告服务；

·向所有雇员以及承包商和供应商提供；以及

·一年365天、每天24小时全天候服务。

市民可透过合规热线、电话或互联网入门网站提出关注。

热线跟进工具

该热线还提供了一个跟踪工具，允许举报违反守则的个人与正在调查其举报的人匿名沟通。通过这个工具，记者可以：

·检查报告的状况；

·提出问题或添加评论；或

·上传信息以支持其报告，如文档、电子邮件、图片、音频或视频文件。

同样，调查这份报告的人也可以匿名向记者提出问题或要求提供进一步的信息。热线跟进工具可通过以下指定的相同电话号码和互联网门户网站访问。

对于互联网门户网站：

合规热线互联网门户网站的网址为：

Https://www.integritycounts.ca/org/cronosgroup

电话服务：

在加拿大和美国

免费拨打1(866)921-6714。

在以色列

免费拨打00或014 800-2002-0033。

第4节：附录