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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
__________________
表格10-K
__________________
☒ 根据《证券条例》第13或15(D)条提交的年报
1934年《交换法》
截至本财政年度止12月31日, 2021
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
对于从到的过渡期。
委托文档号001-38403
__________________________
克罗诺斯集团公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
__________________________ | | | | | | | | |
不列颠哥伦比亚，加拿大 | | 不适用 |
| (述明或其他司法管辖权 | | (税务局雇主 |
| 公司或组织) | | 识别号码) |
| | |
| 彼得大街111号，300号套房 | | |
多伦多, 安大略省 | | M5V 2H1 |
| (主要执行办公室地址) | | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：416-504-0004
____________________________
根据该法第12(B)条登记的证券： | | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，无面值 | | Cron | | 纳斯达克股市有限责任公司 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。 是o 不是 x
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。 是o 不是x
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了根据1934年证券交易法第13条或第15条(D)规定必须提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。 是x不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。 是x不是o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。 | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | x | | 加速文件管理器 | o |
| 非加速文件服务器 | o | | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| 新兴成长型公司 | ☐ | | | |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。是☒不是o
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。 是☐不是x
截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人非关联公司持有的普通股总市值按2021年6月30日每股普通股8.60美元的收盘价计算，约为#美元。1,676,948,045.
截至2022年2月28日，有374,952,693注册人已发行和已发行的普通股。
以引用方式并入的文件
本年度报告第三部分要求的某些10-K表格信息将参考注册人为其2022年股东年会提交的最终委托书纳入本10-K表格年度报告中，或将包括在注册人截至2021年12月31日的财政年度后120天内提交的本10-K表格年度报告修正案中。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 目录表 | | |
| | 第一部分 | | |
| 第1项。 | 业务 | 4 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 19 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 50 |
第二项。 | 属性 | 50 |
第三项。 | 法律诉讼 | 50 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 51 |
| | 第II部 | | |
第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 52 |
第六项。 | 已保留 | 54 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 55 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 69 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 70 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 121 |
第9A项。 | 控制和程序 | 121 |
项目9B。 | 其他信息 | 123 |
| 项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 123 |
| | 第三部分 | | |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 124 |
第11项。 | 高管薪酬 | 124 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 124 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 124 |
第14项。 | 首席会计费及服务 | 124 |
| | 第四部分 | | |
第15项。 | 展示、财务报表明细表 | 125 |
除另有说明或文意另有说明外，本年度报告中以表格10-K(“年度报告”)所指的“公司”、“克罗诺斯集团”、“我们”、“我们”及“我们”是指克罗诺斯集团公司、其直接和间接全资拥有的子公司，以及(如适用)其按权益法核算的合资企业和投资；术语“大麻”系指任何物种或亚种的植物。大麻以及该植物的任何部分，包括所有衍生物、提取物、大麻素、同分异构体、酸、盐和异构体的盐；术语“美国大麻”在2018年美国农业改进法案(“2018年农业法案”)中具有“大麻”一词的含义，包括大麻衍生大麻二酚(“CBD”)；术语“美国附表一大麻”指不包括美国大麻的大麻。
本报告包含对我们的商标和商品名称以及属于其他实体的商标和商品名称的引用。仅为方便起见，本报告中提及的商标和商号可以不带®或™符号出现，但此类引用并不意味着它们各自的所有者不会根据适用法律最大程度地主张其权利。我们无意使用或展示其他公司的商标或商号，以暗示与任何其他公司的关系，或对我们或我们的业务的支持或赞助。
除非另有说明，本年度报告中的所有货币金额均以美元表示，美元是我们的报告货币。凡提及“美元”或“$”，均指美元；凡提及“C$”，均指加拿大元；凡提及“A$”，均指澳元；凡提及“ILS”，均指新以色列谢克尔。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (汇率显示为1美元兑1加元) | 截至12月31日， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 平均费率 | 1.2541 | | 1.3411 | | 1.3268 |
| 即期汇率 | 1.2746 | | 1.2751 | | 1.2990 |
此处描述的所有协议摘要均由此类协议的全文限定(其中某些协议作为本协议的证物存档)。
第一部分
关于前瞻性陈述的特别说明
本年度报告、通过引用纳入本年度报告的文件、我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和其他监管机构提交或提供的其他报告，以及我们董事、高级管理人员、其他员工和其他授权代表我们发言的人员所作的声明，包含的信息可能构成前瞻性信息和适用证券法定义的前瞻性声明(统称为“前瞻性声明”)，这些信息基于我们当前的内部预期、估计、预测、假设和信念。所有不具有明显历史意义的信息都可能构成前瞻性陈述。在一些情况下，可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，如“预期”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“打算”、“预期”、“潜在”、“建议”、“估计”和其他类似的词语、表述和短语，包括其否定和语法变化，或关于某些事件或条件“可能”或“将”发生的陈述，或讨论战略。前瞻性陈述包括估计、计划、预期、意见、预测、预测、目标、指导或其他非历史事实的陈述。
前瞻性陈述包括但不限于与以下方面有关的陈述：
•与新冠肺炎疫情相关的不确定性，包括我们、我们的合资企业以及我们的供应商和分销商有效应对新冠肺炎疫情带来的限制、限制和健康问题的能力、继续生产、分销和销售我们的产品的能力，以及消费者对我们产品的需求和使用的能力；
•适用于我们业务的法律和法规及其任何修正案及其影响，包括关于美国(美国)应用的不确定性美国大麻(包括CBD和其他美国大麻衍生大麻)产品的州和联邦法律，以及美国食品和药物管理局(FDA)、美国禁毒署(DEA)、美国联邦贸易委员会(FTC)、美国专利商标局(PTO)和任何州同等监管机构对美国大麻(包括CBD和其他美国大麻衍生大麻)产品的监管范围；
•与美国大麻产业有关的法律法规及其任何修正案，包括美国农业部(USDA)和相关州监管机构颁布的美国大麻产业法规；
•与我们宣布的重组(“重组”)相关的预期，以及与此相关的任何进展、挑战和影响，以及战略、指标、投资、报告结构、成本、运营费用、员工流动率和其他相关变化的变化；
•我们退出安大略省斯泰纳工厂(“斯泰纳工厂”)的时间，以及逐步关闭斯泰纳工厂的预期成本和收益；
•我们有能力以有组织的方式有效地逐步关闭Stayner工厂，并从其他供应商那里获得原材料，包括Cronos Growth Company Inc.(Cronos GrowCo)；
•任何从事大麻活动的许可证或补充许可证或其任何修正案的授予、续期和影响；
•我们的国际活动和合资企业利益，包括所需的监管批准和许可、预期成本和时间以及预期影响；
•我们有能力成功创建和推出品牌，并进一步创建、推出和扩大美国大麻类消费产品和大麻产品的规模；
•大麻，包括CBD和其他大麻素的益处、可行性、安全性、有效性、剂量和社会接受度；
•对关键人事变动的执行和效力的期望；
•奥驰亚根据日期为2018年12月7日的认购协议对本公司的投资(“奥驰亚投资”)的预期收益和影响；
•可能行使作为奥驰亚投资一部分的公司认股权证(“奥驰亚认股权证”)、优先购买权和/或与奥驰亚投资相关的充值权，包括可能为我们带来的收益；
•对股权融资收益，包括奥驰亚投资收益的使用预期；
•在加拿大以外的司法管辖区将大麻用于医疗或成人用途合法化，相关的时机和影响，以及如果和何时这种使用合法化，我们参与这类市场的意图；
•对我们的合资企业、战略联盟和股权投资的潜在成功及其相关成本和收益的预期，包括与银杏生物工程控股公司(“银杏”)的战略合作伙伴关系(“银杏战略伙伴关系”)；
•我们执行战略的能力和该战略的预期收益；
•对减值损失数额或频率的预期，包括因包括商誉在内的无形资产减记而产生的损失；
•加拿大成人使用的其他大麻产品类型和形式合法化的持续影响，包括与此有关的联邦、省、地区和市政条例、相关的时机和影响以及我们参与这类市场的意图；
•我们未来业务和运营的表现；
•我们的竞争优势和经营战略；
•该行业的竞争状况；
•使用我们产品的客户数量的预期增长；
•我们识别、开发、商业化或扩大我们在大麻类药物方面的技术和研发(“R&D”)倡议或其成功的能力或计划；
•对收购和处置的预期以及由此产生的预期收益；
•有关我们在近期或未来全部或部分行使PharmaCann期权(如本文定义)的能力的不确定性，包括有关美国联邦大麻合法化的现状和未来发展的不确定性，以及我们实现与PharmaCann交易的预期好处的能力(如本文定义)的不确定性；
•对收入、费用和预期现金需求的预期；
•对现金流、流动资金和资金来源的预期；
•对资本支出的预期；
•扩大我们的生产和制造，与之相关的成本和时间安排，以及获得适用的生产和销售许可证；
•对我们不断增长的生产和供应链能力的期望；
•对解决诉讼和其他法律和监管程序、审查和调查的期望；
•对未来生产成本的预期；
•对未来销售和分销渠道及网络的预期；
•预计将采用何种方式分销和销售我们的产品；
•我们未来业务的预期毛利率；
•会计准则和估计数；
•我们有能力及时和有效地纠正财务报告内部控制中的任何重大缺陷；以及
•预期与我们与第三方的合同和协议相关的成本和收益，包括根据我们的第三方供应和制造协议。
本文中包含的有关我们开展业务的行业的某些前瞻性陈述是基于我们使用来自公开的政府来源的数据、市场研究、行业分析和基于我们认为合理的这些行业的数据和知识的假设准备的估计。然而，尽管这些数据大体上反映了相对的市场地位、市场份额和业绩特征，但本质上并不准确。我们从事业务的行业涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会根据各种因素而发生变化，这些因素将在下文进一步描述。
本文中包含的前瞻性陈述基于在作出结论或作出预测或预测时应用的某些重大假设，包括：(1)我们有能力高效有效地退出斯泰纳设施，获得斯泰纳设施逐步关闭的好处，并以及时和具有成本效益的方式从包括Cronos GrowCo在内的第三方获得原材料；(Ii)我们及我们的合资企业以及我们的供应商和分销商有效应对新冠肺炎疫情带来的限制、局限和健康问题的能力，以及我们继续生产、分销和销售我们的产品以及客户对我们产品的需求和使用的能力；(Iii)管理层对历史趋势、现状和预期未来发展的看法；(Iv)我们从运营中产生现金流的能力；(V)我们经营所处的总体经济、金融市场、监管和政治条件；(Vi)我们的设施和我们的合资企业、战略联盟和股权投资的生产和制造能力以及产出；(Vii)消费者对我们产品的兴趣；(Viii)竞争；(Ix)预期和预期的成本；(X)政府对我们的活动和产品的监管，包括但不限于税收和环境保护领域；(Xi)及时收到任何所需的监管授权、批准、同意、许可和/或许可证；(Xii)我们以及时和具有成本效益的方式获得合格员工、设备和服务的能力；(Xiii)我们以安全、高效和有效的方式开展业务的能力；。(Xiv)我们实现预期效益、协同效应或产生收入的能力。, (Xvi)我们完成计划的处置并在完成后获得预期销售价格的能力；(Xvii)我们行使PharmaCann期权并实现与PharmaCann交易的预期效益的能力；(Xviii)管理层认为在这种情况下合适的其他考虑因素。虽然我们的管理层根据管理层目前掌握的信息认为这些假设是合理的，但不能保证这样的预期将被证明是正确的。
就其性质而言，前瞻性陈述存在固有的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能是一般性的，也可能是具体的，导致预期、预测或结论被证明不准确，假设可能不正确，目标、战略目标和优先事项无法实现。各种因素，包括已知和未知的风险，其中许多是我们无法控制的，可能会导致实际结果与本年度报告以及我们提交给或提交给美国证券交易委员会及其他监管机构的其他报告中的前瞻性表述以及由我们的董事、高级管理人员、其他员工和其他有权代表我们发言的人所作的声明有实质性的差异。这些因素包括但不限于，我们可能无法有纪律地退出斯泰纳基金，或无法实现退出的预期好处，或无法及时、具有成本效益地从包括克罗诺斯增长公司在内的第三方获得原材料；新冠肺炎大流行可能扰乱我们以及我们供应商和分销渠道的运营，并对我们产品的需求和使用产生负面影响；奥驰亚投资公司的成本节约和任何其他协同效应可能未完全实现或实现的时间可能长于预期的风险；我们将无法完成计划中的处置，或如果完成，将无法获得预期的销售价格的风险；关键人员变动的实施和有效性；我们的重新调整、关闭Stayner设施以及我们进一步利用我们的战略合作伙伴关系将不会产生预期的成本节约的风险, 效率和其他好处，或将导致人员流动率超过预期；未来收入水平；消费者对大麻和美国大麻产品的需求；我们管理信用市场中断或信用评级变化的能力；未来资本、环境或维护支出、一般和行政及其他费用的水平；正在进行或预期的资本或维护项目的成功或完成时间；业务战略、增长机会和预期投资；我们资本资源和流动性的充分性，包括但不限于，是否有足够的现金流来执行我们的业务计划(无论是在预期的时间框架内还是完全)；司法、监管或其他诉讼，或受到威胁的诉讼或诉讼，对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流的潜在影响；一般经济、市场、行业或商业状况的波动和/或退化；遵守适用的环境、经济、健康和安全、能源和其他政策和法规，特别是与蒸发和在蒸发设备中使用大麻和美国大麻产品有关的健康问题；第三方行为的预期影响，如竞争对手、维权投资者或联邦(包括美国联邦)、州、省, 地区或地方监管当局或自律组织；与我们的业务和产品有关的监管要求的变化；可能阻止我们行使PharmaCann选择权从而实现与PharmaCann交易的预期好处的法律或监管障碍；我们对PharmaCann的完全稀释的所有权被稀释，以及我们的权利因这种稀释而丧失；我们对财务报告内部控制的重大弱点的补救，以及我们控制环境和我们的系统、流程和程序的改善；以及第一部分第1A项下讨论的因素。风险因素在这份年度报告中。告诫读者仔细考虑这些和其他因素、不确定性和潜在事件，不要过度依赖前瞻性陈述。
提供前瞻性陈述的目的是为了帮助读者了解我们截至某些日期和截至某些日期的期间的财务业绩、财务状况和现金流量，并提供有关管理层目前对未来的预期和计划的信息，请读者不要因为这些前瞻性陈述固有的不确定性而过度依赖这些前瞻性陈述，并认识到管理层使用这些前瞻性陈述的目的有限。虽然我们认为，根据管理层目前掌握的信息，前瞻性陈述中反映的假设和预期是合理的，但不能保证这些假设和预期将被证明是正确的。前瞻性陈述是自发表之日起作出的，基于管理层在该日期的信念、估计、预期和意见。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、估计或意见、未来事件或结果或其他原因，也没有义务解释后续实际事件与此类前瞻性陈述之间的任何重大差异。本年度报告和我们向美国证券交易委员会及其他监管机构提交或提交的其他报告中包含的前瞻性声明，以及由我们的董事、高级管理人员、其他员工和其他授权代表我们发言的人士所作的前瞻性声明，显然完全受这些警示声明的限制。
项目1.业务
一般信息
克罗诺斯集团是根据不列颠哥伦比亚省的法律注册成立的，其主要执行办事处位于安大略省多伦多彼得街111号300室，邮编：M5V 2H1。我们的电话号码是+1-4165040004，我们的网站是https://thecronosgroup.com/，我们网站的投资者关系部分是https://ir.thecronosgroup.com/.对我们网站的所有引用都是非活跃的引用，仅供参考，并不打算将来自我们网站或在我们网站上引用的任何信息纳入本年度报告。
我们的普通股目前在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)和纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市，交易代码为“CRON”。
业务描述
概述
克罗诺斯集团是一家创新的全球大麻素公司，致力于通过推进大麻研究、技术和产品开发来建立颠覆性知识产权，并正在寻求建立一个标志性的品牌组合。克罗诺斯集团的多元化国际品牌组合包括菠菜®，和平自然®琼斯勋爵®，Happy Dance®和和平+™。
战略
克罗诺斯集团寻求通过专注于四个核心战略优先事项为股东创造价值：
•扩大标志性品牌的投资组合，负责任地提升消费者体验；
•发展多元化的全球销售和分销网络；
•建立高效的全球供应链；以及
•创造颠覆性知识产权并将其货币化。
业务细分
克罗诺斯集团通过两个部分进行报道：“美国”和“世界其他地区”。这两个细分市场代表了公司运营的地理区域以及每个地理区域内的不同产品。
美国
2019年9月5日，由于收购了Four Redwood Holding Group，LLC子公司(统称为“Redwood”)，本公司成立了美国分部。Redwood以Lord Jones品牌在美国通过电子商务、零售和酒店合作伙伴渠道制造、营销和分销美国大麻衍生大麻补充剂和化妆品®，Happy Dance®和和平+™。
战略投资PharmaCann，Inc.
2021年6月14日，公司的全资子公司Cronos USA Holdings Inc.购买了一项期权(“PharmaCann期权”)，行使价为每股0.0001美元，以完全稀释的基础收购PharmaCann，Inc.(“PharmaCann”)约10.5%的所有权股份，总对价约为1.104亿美元。PharmaCann是一家领先的垂直整合的美国大麻公司，在美国拥有广泛的地理足迹，并建立了高效、有效和可扩展的运营模式。PharmaCann的选择权行使将基于各种因素，包括美国联邦大麻合法化的状况以及监管批准，包括PharmaCann运营的州在行使选择权时可能需要的批准。在行使PharmaCann选择权后，公司和PharmaCann将签订商业协议，允许双方通过任何一方的分销渠道提供其产品。
2021年10月12日，PharmaCann宣布已与LivWell Holdings，Inc.(“LivWell”)达成最终合并协议，根据协议，PharmaCann将收购LivWell(“LivWell交易”)。LivWell是一家总部位于科罗拉多州的多州大麻种植和零售领先者。2022年2月28日，PharmaCann完成了对LivWell的交易。根据最终合并协议的条款，该公司的最佳估计是，在完全稀释的基础上，其在PharmaCann的所有权百分比降至约6.7%。根据公司对PharmaCann的投资条款，如果公司的所有权在完全稀释的基础上降至6%以下，并且出售或转让全部或任何部分选择权(除非某些例外情况除外)，公司提名观察员或董事进入PharmaCann董事会的权利可能会丧失。因此，进一步摊薄可能会对公司在PharmaCann期权下的权利产生不利影响。
没有美国第一时间表与大麻相关的活动
2018年12月20日，美国通过了2018年农场法案，将美国大麻从美国受控物质法案(CSA)附表一受控物质清单中删除，2021年1月19日，美国农业部发布了最终规则，确立了美国国内大麻生产监管计划，自2021年3月起生效。尽管美国一些州已授权种植、分销或拥有美国附表I大麻和含有不同程度产品的美国附表I大麻，并受到不同要求或条件的限制，但美国附表I大麻仍然是CSA下的附表I管制物质。因此，种植、制造、分销和拥有美国第一附表大麻违反了美国联邦法律，除非美国联邦机构，如DEA，批准对美国第一附表大麻进行特定活动的登记，如研究。
我们在美国不从事与美国附表I大麻相关的任何活动。银杏战略合作伙伴关系考虑在美国进行许可的研发活动，以生产培养的大麻类药物，但此类活动的进行符合所有适用的受控物质法律。
世界其他地区
世界其他地区的经营部门参与了大麻和大麻衍生产品的种植、制造和销售，供医疗和成人使用。
在加拿大，Cronos集团通过根据《加拿大大麻法案》(“Cannabis Act”)(“Cannabis Act”)运营的两家全资拥有的许可证持有人，分别是在安大略省史泰纳(“和平自然校园”)附近拥有生产设施的和平自然项目公司(“和平自然”)和在马尼托巴省温尼伯拥有生产设施的萨诺斯控股有限公司(称为“克罗诺斯发酵”)。Cronos集团已在加拿大、以色列和哥伦比亚建立了三家战略合资企业，并持有Cronos Australia Limited(“Cronos Australia”)约10%的已发行资本，该公司在澳大利亚证券交易所上市，交易代码为“CAU”。克罗诺斯集团目前向德国和以色列等允许进口大麻产品的国家出口大麻产品。
和平自然
和平自然校园的生产设施由加拿大卫生部根据《大麻法》颁发许可证，从事种植、加工、分销和销售干大麻花、大麻树脂、大麻种子、大麻植物、大麻提取物、大麻特效药和大麻食用品等规定活动。
克罗诺斯发酵
克罗诺斯发酵公司的生产设施根据《大麻法案》获得加拿大卫生部的许可，从事大麻种子和大麻植物的加工、分销和销售，以及其他规定的活动，其中包括生产培养的大麻素。该设施还持有《大麻条例》规定的分析测试许可证。
以色列
在以色列，该公司在IMC-GAP、IMC-GMP和IMC-GDP认证下运营，在以色列医疗市场种植、生产和销售干花、预卷和大麻油所需的认证。
加拿大和美国以外的业务。
克罗诺斯集团预计将在我们目前参与的加拿大和美国以外的地理市场扩张，并进入新的地理市场。通过利用运营、制造和监管专业知识、质量标准和程序以及知识产权，我们相信我们处于有利地位，能够有效地进入这些市场。根据适用的监管批准，我们寻求的战略性国际商机可能包括：
•在已通过立法使大麻和大麻产品的生产、分销和拥有在各级政府合法化的司法管辖区的生产、分销、销售和营销；以及
•向允许进口大麻和大麻产品的市场出口大麻和大麻产品。
我们寻求仅在我们认为合法且此类业务仍符合我们在多伦多证券交易所和纳斯达克的上市义务的司法管辖区开展业务。确定一项商业活动在一个司法管辖区是否合法可能需要判断，因为法律、规则、法规和许可证可能不明确，法律解释和律师的建议可能会有所不同。如果我们在任何司法管辖区从事的商业活动被确定为非法，我们可能会被罚款、处罚、名誉损害、从证券交易所退市以及重大的民事、刑事和监管诉讼和诉讼程序，或者被禁止在适用的司法管辖区开展业务。请参阅“风险因素- 与监管和合规有关的风险 - 我们在监管环境迅速发展的高度受监管的行业开展业务，在我们开展业务的所有司法管辖区，我们可能并不总是能够完全遵守适用的监管要求。”
合资企业/战略投资
我们已在加拿大、以色列和哥伦比亚建立了三家战略合资企业，并持有Cronos Australia约10%的已发行资本，截至2021年12月31日，我们根据公允价值会计方法核算这些资本。
我们在每一家合资企业中的所有权权益汇总于下表。
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| 合资企业 | | 管辖权 | | 所有权权益(i) |
克罗诺斯以色列(Ii) | | 以色列 | | 70%/90% |
Cronos GrowCo(Iii) | | 加拿大 | | 50% |
NatuEra S.à.r.l.(“Natuera”)(Iv) | | 哥伦比亚 | | 50% |
(i) 我们将所有权权益定义为我们有权获得的净收入的比例份额；股权权益可能不同于上文所示的所有权权益。我们合并了克罗诺斯以色列公司的财务结果，并按照权益会计方法对我们的其他合资企业进行了核算。见注1“背景、陈述依据和重要会计政策摘要” and Note 3 “投资“在本年度报告第8项中列入我们的综合财务报表。
(Ii) 与以色列农业集体定居点Kibbuz Gan Shmuel(“Gan Shmuel”)的战略合资企业，生产、制造和全球分销医用大麻，由一家种植公司(Cronos以色列G.S.种植有限公司)、一家制造公司(Cronos以色列G.S.制造有限公司)、一家分销公司(Cronos以色列G.S.商店有限公司)组成。和一家制药公司(Cronos以色列G.S.药房有限公司，统称为“Cronos以色列”)。我们持有培植公司70%的股权，以及制造、分销和制药公司各90%的股权。
(Iii) 与加拿大大型温室运营商Bert Mucci(“温室伙伴”)为首的一群投资者的战略合资企业。克罗诺斯集团和温室合作伙伴分别拥有克罗诺斯种植公司50%的股权，并在其董事会中拥有平等的代表权。
(Iv) 与哥伦比亚农业服务提供商AgroideSAS(“AGI”)的一家附属公司成立的战略合资企业。本公司和AGI各自拥有Natuera 50%的股权。克罗诺斯集团在Natuera的经理董事会中有三名经理候选人，而AGI在经理董事会中有四名经理候选人。Natuera打算为拉丁美洲和全球市场开发、种植、制造和出口以大麻为基础的医疗和消费品。
品牌组合
我们致力于打造一系列标志性品牌，负责任地提升消费者体验。
在美国，我们以Lord Jones品牌通过电子商务、零售和酒店服务渠道营销和分销纯美国大麻来源的大麻补充剂和化妆品®，Happy Dance®和和平+™。
在加拿大，我们通过我们的健康平台和平自然下的批发渠道销售各种大麻和大麻产品，包括干大麻、预卷大麻、可食大麻、浓缩物和大麻提取物(以药酒和雾化器的形式)。®，在我们成人使用的品牌菠菜下®。此外，和平自然®干大麻和大麻油目前出口到以色列出售。
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| 品牌定位 | 主流成人使用 | 健康度 | | | 威望成人消费品 | 按摩师成人消费品 | 大众市场成人消费品 |
| 产品供应 | 干大麻，预制卷，蒸发器，可食用的，浓缩物 | 干大麻、大麻酊剂、蒸发器 | | | 美国大麻类大麻补充剂、化妆品 | 美国大麻类化妆品 | 美国大麻类大麻素补充剂 |
| 地理上的可用性 | 加拿大 | 澳大利亚、加拿大、德国和以色列 | | | 美国 | 美国 | 美国 |
健康品牌
我们目前以和平自然的名义分销产品®加拿大和美国以外的国际医用大麻市场。和平自然®是一个致力于生产高质量大麻和大麻产品的全球健康平台。和平自然®重点是建立和塑造全球大麻健康市场，并促进全面的健康方法。
成人使用 品牌
菠菜®是本公司的成人用大麻品牌，专注于朋友、乐趣和传奇的大麻体验。菠菜®品牌组合包括各种形式的大麻素产品，包括干花、预卷、蒸发器、可食用和浓缩产品。
菠菜®该品牌的子品牌菠菜Feelz™以一系列产品格式中的稀有大麻素为特色，旨在提供独特和增强的体验，通过将稀有大麻素与常见大麻素(如四氢大麻酚和CBD)进行专有混合而成为可能。每一种产品都是为了帮助成年消费者而制定的。以你想要的方式。“
海湾® 是一个定位高端的成人使用品牌，专注于创造精心制作的体验。该公司不再生产或分销Cove下的产品®品牌。
成人消费品品牌
公司经营着琼斯勋爵®，这是美国著名的大麻衍生大麻类品牌，面向成人消费品市场。琼斯勋爵®是一个享有盛誉的美容和生活方式品牌，专注于高质量的美国大麻衍生个人护理产品。
该剧团还经营Happy Dance®，一个美国大麻衍生的护肤品和个人护理品牌，与克里斯汀·贝尔合作。欢快的舞蹈®产品由优质全光谱大麻提取物CBD制成，以合理的价格为消费者提供高质量的护肤产品。
该公司还经营一种从美国大麻中提取的和平+™大麻素定位于主流市场的产品。和平+™不仅仅是为了制造更好、更高质量的美国大麻衍生大麻产品；它源于这样一种信念，即幸福可以带来一个更美好的世界，充满积极和可能性。
克罗诺斯集团营销代码
2021年，克罗诺斯集团发布了其营销代码，旨在负责任地推动新兴的大麻行业向前发展。克罗诺斯集团认为，那些低于法定消费年龄的人不应该成为成人使用的大麻市场的目标。克罗诺斯集团认识到，显然有必要制定标准。
克罗诺斯集团营销守则中的原则适用于克罗诺斯集团所有品牌在全球的所有营销活动，并在代表公司进行的任何工作中传达给所有业务合作伙伴。《营销守则》代表了克罗诺斯集团对负责任营销标准的承诺。这些守则的标准是：
•我们的广告将针对成年人。
•我们将强调负责任的大麻消费，任何图像中描绘的人都将是成年人。
•我们的品牌网站和社交媒体将是为成年人设计的。
•我们的营销活动将针对成年人，并将促进负责任的大麻消费。
•我们将向我们的客户提供事实，并证实我们的说法。
全球销售和分销-主要市场
克罗诺斯集团建立了多元化的全球销售和分销网络。我们通过成人使用市场在加拿大建立了分销足迹，并通过电子商务、零售和酒店渠道在美国建立了美国大麻类消费产品的分销足迹。我们还为以色列医疗市场建立了分销渠道。我们已于2021年第四季度退出了加拿大的直接客户医用大麻市场。从2022年第一季度开始，我们的和平自然®医用大麻产品将通过购物者药物市场平台在加拿大销售。
美国市场和分销
通过Redwood，该公司在琼斯勋爵的领导下，通过电子商务、零售和酒店合作伙伴渠道在美国制造、营销和分销美国大麻衍生大麻补充剂和化妆品®，Happy Dance®和和平+™品牌。Redwood的产品使用来自美国大麻提取物的高质量大麻素类化合物，这种提取物保留了植物中天然存在的植物大麻素类化合物和萜类化合物。我们计划利用我们的资源来利用市场需求，并进一步创建和扩大美国大麻类消费产品和品牌的规模。我们不从事与在美国种植、分销或拥有美国附表I大麻有关的任何商业活动。
世界其他地区
加拿大市场和分销
•医疗市场。该公司于2021年第四季度退出了加拿大的直接客户医用大麻市场。从2022年第一季度开始，我们的和平自然®医用大麻产品将通过购物者药物市场平台在加拿大销售。
•成人使用。我们目前通过我们的成人使用品牌菠菜销售干花、预卷、可食用、浓缩物和大麻提取物。®，向加拿大除萨斯喀彻温省以外的所有省份的大麻管制当局，在萨斯喀彻温省，我们向私营部门零售商销售大麻，但受有关省份的产品或其他限制和要求的限制。随着该公司供应链的增长，该公司继续为加拿大现有市场扩大其大麻产品组合。
加拿大以外的市场和分销
•以色列。克罗诺斯以色列公司持有在以色列种植、生产和销售干花、卷轴和油料所需的IMC-GAP、IMC-GMP和IMC-GDP认证。克罗诺斯以色列分发和平自然®通过药房向以色列医用大麻市场销售品牌大麻产品。见“-以色列的许可证和监管框架。
•欧洲。我们已经分发了和平自然®通过与拥有药房分销网络的国际制药制造商和分销商G.Pohl-Boskamp GmbH&Co.Kg(“Pohl-Boskamp”)建立独家经销关系，在德国销售品牌大麻产品。
•澳大利亚和亚太地区。Cronos Australia持有澳大利亚药物管制办公室的进口许可证，可进口和平天然药物®Cronos Australia根据相关许可证的条款在澳大利亚医疗市场销售品牌大麻产品，Cronos Australia根据具体情况申请许可证。Cronos Australia通过合并收购了澳大利亚药用大麻公司CDA Health Pty Ltd的100%已发行股份。克罗诺斯澳大利亚人持有和平自然队的执照®根据和平自然品牌和分销从第三方购买的大麻产品®品牌。克罗诺斯澳大利亚没有进口和平自然®该公司在2021年期间出售品牌大麻产品。
我们继续在已使大麻和大麻产品的生产、分销和拥有在各级政府合法化的司法管辖区寻求新的国际分销渠道。
全球供应链
克罗诺斯集团致力于在克罗诺斯发酵和和平自然园区开发行业领先的方法和最佳实践，并利用这些专业知识建立有益的生产合作伙伴关系，从而建立高效的全球供应链。我们计划继续发展全球供应链，利用全资拥有的生产设施、第三方供应商和全球生产伙伴关系，所有这些都将支持以大麻为基础的消费品的制造。
美国
在我们正常的业务过程中，我们 与我们的化妆品供应商签订合同制造协议。我们向这些第三方制造商供应美国大麻衍生的大麻或注入的大宗产品、香水和/或包装，这些都是我们从其他第三方供应商那里采购的。合同制造商提供使用我们的配方制造产品所需的任何其他成分，并填充和包装我们的成品。我们的合同制造和供应协议一般不要求我们购买最低数量的材料或产品。
在生产我们的补充剂产品时，我们不断地根据需要从供应商那里采购我们的成分。我们没有签订任何合同，要求我们购买最低数量或仅向任何供应商购买。我们的补充剂在加利福尼亚州洛杉矶的工厂按照良好的制造规范(“GMP”)生产。
我们有义务从一家供应商那里购买我们供应的某些美国大麻提取物，除非该供应商无法提供与美国某些品牌有关的商定数量。
世界其他地区
加拿大供应链
•克罗诺斯发酵和和平自然的生产设施.克罗诺斯发酵和和平自然校园获得了大麻生产和某些大麻产品制造的许可证。克罗诺斯发酵公司致力于研发，以商业规模生产高质量的培养大麻类化合物。除了制造人工培养的大麻素外，该设施的科学家还创造大麻素产品配方，并从事产品开发。和平自然园区从事种植、加工、整理、包装和运输活动，以及研发活动，包括大麻产品配方、产品开发、组织培养和微繁殖。和平自然校园的生产流程是根据德国国家主管当局的相关欧洲经济区GMP指令进行GMP认证的。
•克罗诺斯生长公司。Cronos GrowCo生产设施获得了大麻生产和某些大麻产品制造的许可证。根据目前的许可证，Cronos GrowCo被允许在批发渠道中向其他许可证持有者销售某些大麻产品。2021年10月，Cronos GrowCo申请修改其加工许可证，如果获得加拿大卫生部的批准，将允许Cronos GrowCo向省级大麻管制当局销售某些大麻产品。
•第三方供应和制造协议。在我们的正常业务过程中，我们与干大麻和其他大麻产品的供应商签订现货市场采购协议和供应协议。我们的供应协议在很大程度上不要求我们购买最低数量的产品，通常包含允许取消订单或通知终止的条款。我们还与其他许可证持有者签订合同制造协议，提供与我们产品相关的某些制造和加工服务。
加拿大以外的供应链
•克罗诺斯以色列.克罗诺斯以色列公司持有在以色列种植、生产和销售干花、卷轴和油料所需的IMC-GAP、IMC-GMP和IMC-GDP认证。克罗诺斯以色列分发和平自然®向以色列医用大麻市场出口品牌大麻产品。请参阅“-以色列的许可证和监管框架。”
•纳图埃拉。2021年，Natuera开始向美国商业出口美国大麻来源的CBD大宗原料，在英国申请了New Foods授权，并完成了对德国、法国和捷克的测试出口。同样在2021年，Natuera获得了用于出口的用于生产具有精神活性的大麻衍生品的商业配额，并开始商业种植THC品种，完成了用于研发目的的高THC提取物首次从哥伦比亚出口到美国。
主要客户
主要客户是销售额等于或超过本年度综合净收入10%的客户。我们有三个主要客户，安大略省大麻零售公司、法国兴业银行(“SQDC”)和艾伯塔省博彩、酒类和大麻委员会，分别占我们截至2021年12月31日的年度综合税后净收入的26%、15%和15%。我们通过在授权进行重大交易之前对客户的流动性进行核实来降低信用风险。
政府合同
在加拿大，我们向加拿大所有省份的大麻管制当局销售大麻和大麻产品，但萨斯喀彻温省除外，在萨斯喀彻温省，我们向私营部门零售商销售大麻和大麻产品，在那里，每个大麻管制当局都是大麻和大麻产品的唯一批发商，在某些省份，我们是唯一的零售商。我们根据供应协议将这些产品出售给各大麻管制当局，这些协议的条款允许重新谈判销售价格，并在选举适用的大麻管制当局时终止。特别是，大麻管制当局过去和今后可能选择停止购买我们的产品，可能会改变他们购买我们产品的价格，可能会将我们的产品退还给我们，在某些情况下，可能会随时取消采购订单，包括在产品发货之后。在截至2021年12月31日的一年中，我们向大麻管制当局的销售额约为4970万美元。
研究和开发活动与知识产权
克罗诺斯研究实验室
克罗诺斯研究实验室有限公司(“克罗诺斯研究实验室”)是我们总部设在以色列的全球创新研发中心。这个最先进的设施配备了先进的技术和分析测试基础设施，并拥有一支经验丰富的科学人才团队。克罗诺斯研究实验室团队由科学研究人员、机械、电气和软件工程师以及分析和配方科学家组成。克罗诺斯集团致力于了解大麻类药物相互作用背后的基础科学，以及如何利用这些相互作用最好地满足消费者的需求。克罗诺斯集团的工作横跨大麻研究的许多方面，从菌株开发到生长条件，再到提取技术，再到生物合成，再到产品开发，所有这些都得到了分析科学进步的支持。这一全球研发中心预计将大幅提升克罗诺斯集团的创新能力，并加快下一代大麻产品的开发。
银杏
银杏与本公司之间的合作及许可协议(“银杏合作协议”)使我们能够以传统种植方式的一小部分成本，以商业规模生产某些栽培的大麻类化合物。银杏合作协议于2021年6月修订，以加快此类培养大麻的商业化进程，最终导致公司于2021年下半年推出其首个含大麻酚的培养大麻产品(“CBG”)。这些培养的大麻素分子与用传统栽培方式种植的植物产生的大麻素分子相同，但是通过发酵利用生物制造的力量创造出来的。除了四氢大麻酚(THC)和CBD外，这些培养的大麻素还包括稀有的大麻素，通过传统种植难以高纯度和规模生产。
克罗诺斯集团希望能够利用马尼托巴省温尼伯的克罗诺斯发酵公司现有的发酵基础设施，从定制酵母菌株中大量生产这些培养的大麻素，因为它们是通过银杏战略伙伴关系成功创建的，而不会产生大量资本支出来建立新的种植和提取设施。
银杏战略合作伙伴关系考虑在美国进行许可的研发活动，以生产培养的大麻素，并且此类活动必须遵守所有适用的关于受控物质的法律。我们打算在适用法律允许的情况下，在全球范围内生产和分销目标大麻类药物，并已收到加拿大卫生部的确认，即这种生产方法是《大麻法案》允许的。
银杏已经提交了与生物合成大麻素有关的某些专利申请，以保护作为银杏战略伙伴关系研究进展的一部分而开发的知识产权。根据合作关系，克罗诺斯集团是目标大麻类药物专利申请所涵盖的知识产权的独家许可人。
克罗诺斯发酵
克罗诺斯发酵公司位于马尼托巴省温尼伯，是一家符合GMP标准的发酵和制造工厂。这家最先进的设施包括设备齐全的实验室，涵盖微生物、有机和分析化学、质量控制和方法开发，以及两个大型微生物发酵生产区、三个下游加工厂以及大宗产品和包装能力。该工厂已经并将继续提供我们所需的发酵和制造能力，以利用与银杏正在进行的进展，使我们能够以商业规模生产高质量和高纯度的银杏合作协议设想的目标大麻。
该设施于2021年6月开始CBG的商业生产，此前加拿大卫生部根据《大麻法案》获得了生产培养大麻的适当许可证，并根据银杏战略伙伴关系修正案向Cronos集团发放了加速培养大麻的商业化许可证。
该公司正在优先考虑罕见的大麻素，如CBG，而不是常见的大麻素，如THC和CBD，并将根据这一方法对商业生产和后续产品推出进行排序。该公司在2021年实现了头两个股权里程碑。其余6种目标大麻类药物的股权里程碑的实现将根据该公司未来的商业化计划顺序进行，这将取决于消费者的洞察力、消费者的偏好和竞争机会。
Tecion皮肤健康研究伙伴关系
我们与以色列理工学院(“理工学院”)的理工学院技术研究和发展基金会(“理工学院”)签订了一项赞助研究协议(“理工学院研究协议”)，以探索大麻类药物的使用及其在调节皮肤健康和皮肤病方面的作用。临床前研究集中在三种皮肤状况上：粉刺、牛皮癣和皮肤修复。这些研究由Technion在三年内进行，并于2021年第四季度结束。我们在以色列理工学院赞助的研究受到该大学负责任的研究行为准则的约束，并在适用的情况下遵守机构动物保护和使用委员会(IACUC)的指导方针。
这项研究是由Technion教职员工David博士和亚伦·福克斯博士领导的，他们分别是大麻和皮肤干细胞研究领域的世界领先研究员。梅里博士是大麻和癌症研究实验室的负责人，在大麻和内源性大麻素研究方面拥有丰富的经验。福克斯博士是干细胞生物学和再生医学实验室的负责人，在皮肤生物学及其病理学方面拥有多年的经验。这项研究的开发和实施正在以色列海法的Technion癌症生物学和大麻研究实验室以及Lokey生命科学和工程跨学科中心进行。
Technion已经提交了某些专利申请，涉及使用某些大麻类药物治疗这些疾病，以保护作为根据Technion Research Agreement进行的研究进展的一部分而开发的知识产权。根据合作关系，克罗诺斯集团将以商业上合理的努力，为专利申请所涵盖的知识产权商业化获得市场授权。
竞争条件
美国的竞争环境
我们在美国大麻市场的业务方方面面都面临竞争。除了众多的小公司和品牌，我们还与更大的全国性公司竞争，这些公司可能拥有更大的分销能力，拥有更发达和高效的供应链运营。我们与其他美国大麻品牌竞争的主要因素是产品质量、创新、知识产权、品牌认知度和价格。我们相信，公司强大的资本来自奥驰亚投资，以及琼斯勋爵®，Happy Dance®和平和™在美国大麻零售渠道的品牌认知度和差异化，将使我们能够提供更高质量的消费产品，发展我们的美国大麻业务，并加强我们在美国的市场地位。然而，快速演变和发展的联邦和州监管框架影响到我们业务的所有领域，并可能导致我们无法与当前和未来的竞争对手成功竞争。请参阅“美国大麻监管框架有关美国大麻的监管框架的更多信息。
世界其他地区的竞争状况
加拿大的竞争条件
在加拿大成人使用和医疗市场，我们在业务的各个方面都面临着竞争。随着加拿大根据《大麻法案》将成人用大麻合法化，对大麻的需求增加，我们相信，新的竞争对手将继续进入市场。
我们与其他加拿大许可证持有者竞争的主要因素是产品质量、创新、知识产权、品牌认知度和价格。我们相信，公司强大的资本来自奥驰亚投资，以及菠菜® 品牌 在加拿大成人使用市场的认可和差异化，将使我们能够提供更高质量的消费产品，发展我们的加拿大业务，并加强我们在加拿大的市场地位。然而，快速发展和严格的联邦监管框架影响到我们业务的所有领域。请参阅“--加拿大的监管框架了解适用于我们加拿大业务的监管框架的更多信息。
我们还面临着来自非法市场参与者的竞争，这些参与者没有执照，也不受监管。由于这些非法市场参与者不遵守管理大麻行业的规定，他们的运营成本也可能大幅降低。如果加拿大联邦或省级执法当局不能执行禁止未经许可种植和销售大麻及大麻制品的现有法律，就可能导致大麻非法市场的长期存在。
欧洲和以色列的竞争状况
在进入欧洲和以色列的新市场时，我们面临着竞争。我们竞争的主要因素是产品质量、创新、知识产权、品牌认知度、价格和医生的熟悉度。我们相信，我们有能力以有意义的方式进入欧洲和以色列的某些市场，同时继续运营和渗透我们目前服务的市场，如以色列和德国，这是因为我们通过奥驰亚投资获得了强大的资本，在加拿大受到严格监管的大麻行业拥有丰富的经验和专业知识，可以在进入新市场或扩大现有业务时利用这些经验和专业知识，以及与当地药品分销商建立了牢固的合作伙伴关系。我们相信，这些因素将使我们能够发展更大的市场渗透率，提供更多种类的优质消费品，并进入新市场，并加强我们在欧洲和以色列的现有市场地位。然而，这些不同地区的监管框架和联邦法规的拼凑也影响了我们在新兴市场的竞争能力，因为不断演变的法规和联邦框架可能会影响我们业务的所有领域。
奥驰亚战略投资
奥驰亚投资和投资者权利协议
于2021年12月31日，奥驰亚实益拥有156,573,537股我们的普通股，有权在2023年3月8日或之前根据奥驰认股权证收购最多83,322,820股普通股，但尚未行使，并有权根据其优先购买权和充值权收购额外普通股，如下文所述 “优先购买权与充值权” 下面。
《投资者权利协议》
关于奥驰亚投资，吾等与奥驰亚订立投资者权利协议(“投资者权利协议”)，根据该协议，奥驰亚获得若干管治权利，概述如下。
董事会代表
投资者权利协议规定，只要奥驰亚及其若干联营公司(“奥驰亚集团”)继续实益拥有我们至少40%的已发行及已发行普通股，且我们的董事会(“董事会”)的规模为七名董事，我们同意提名奥驰亚指定的四名个人(“奥驰亚被提名人”)参加董事会董事选举。此外，只要奥驰亚集团继续实益持有我们超过10%但少于40%的已发行及已发行普通股，奥驰亚将有权提名若干名奥驰亚被提名人，按其在董事会成员中所占比例计算(四舍五入至下一个整数)，该等比例以奥驰亚集团于有关时间实益拥有的已发行及已发行普通股百分比为基础。只要奥驰亚有权指定至少三名奥驰亚被提名人，并且奥驰亚集团对我们已发行和已发行普通股的实益所有权不超过50%，至少一名奥驰亚被提名人必须是独立的。
投资者权利协议亦规定，除若干例外情况外，只要奥驰亚有权指定一名或多名奥驰亚被提名人，吾等同意向董事会设立的每个委员会委任奥驰亚被提名人的数目，该数目相当于奥驰亚在有关时间由奥驰亚集团实益拥有的已发行及已发行普通股所占董事数目中的比例(四舍五入至下一个整数)。
审批权
投资者权利协议还授予奥驰亚对我们可能进行的某些交易的审批权，直至奥驰亚集团实益拥有我们已发行和已发行普通股的不到10%。除其他事项外，我们已同意，在没有奥驰亚事先书面同意的情况下，我们不会(并将使用我们的商业合理努力使我们的关联公司不这样做)：
•合并、合并或与他人合并或进行任何类似的业务合并；
•在单一交易或一系列关联交易中收购总价值超过1亿加元的任何股份或类似股权、可转换或可交换的工具、资产、业务或业务；
•出售、转让、导致转让、独家许可、租赁、质押或以其他方式处置我们或我们任何重要子公司的总价值超过60,000,000加元的任何资产、业务或业务；
•除适用法律另有规定外，对我们在宣布和支付普通股任何股息方面的政策作出任何改变；
•除某些例外情况外，就吾等或吾等任何附属公司与任何关联方之间的任何交易或一系列相关交易订立任何合约或其他协议、安排或谅解，另一方面涉及对价或任何其他价值转移，而该等交易或相关交易是根据1933年《美国证券法》(下称《证券法》)颁布的S-K条例第404项规定须予披露的；或
•在任何司法管辖区(包括美国)从事大麻或任何相关产品和服务(定义见《投资者权利协议》)的生产、种植、广告、营销、促销、销售或分销，此类活动自《投资者权利协议》之日起被适用法律禁止(受某些限制)。
排他性公约
根据《投资者权利协议》的条款，在下列较早者之前：
(I)奥驰亚集团实益拥有我们已发行和已发行普通股不足10%的日期的六个月周年纪念日；和
(2)《投资者权利协议》终止六个月纪念日，
奥驰亚已同意让我们成为其在世界各地寻找大麻机会的独家合作伙伴(某些有限的例外情况除外)。
优先购买权与充值权
根据投资者权利协议的条款，并假设奥驰亚集团继续实益拥有我们至少20%的已发行和已发行普通股，奥驰亚有权在我们发生某些普通股发行(包括根据银杏合作协议向银杏发行普通股(每个发行银杏))时，直接或间接由奥驰亚集团的另一成员购买该数量的普通股(包括根据银杏合作协议向银杏发行普通股)(每个“触发事件”)，并在获得必要批准的情况下，最多购买与触发事件相关的可发行普通股数量，当加入紧接触发事件前由奥驰亚集团实益拥有的我们的普通股后，奥驰亚集团将实益拥有紧接触发事件前奥驰亚集团实益拥有的已发行及已发行普通股的相同百分比(在每种情况下，均按非摊薄基础计算)。除某些有限的例外情况外，奥驰亚根据这些优先购买权支付的每股普通股价格将与普通股在相关触发事件中出售时的价格相同；如果与任何此类发行相关的代价是非现金，则如果此类普通股以现金对价发行时将收到的每股普通股价格将由独立委员会(以合理和善意行事)确定；此外，假设奥驰亚根据行使其与银杏发行相关的优先购买权而支付的每股普通股价格将为每股普通股16.25加元。
除上述优先购买权(且不复制)外，投资者权利协议还向奥驰亚提供可按季度行使的充值权，据此，在获得必要的批准后，只要奥驰亚集团实益拥有我们已发行和已发行普通股的至少20%，奥驰亚就有权认购与任何充值证券(定义如下)相关的普通股数量，而我们可能会在投资者权利协议日期后不时发行普通股，当添加到奥驰亚集团在发行之前实益拥有的普通股时，导致奥驰亚集团实益拥有与紧接该等发行前奥驰亚集团实益拥有的已发行及已发行普通股相同百分比的普通股。“充值证券”是指我们发行的任何普通股：
•根据投资者权利协议的条款行使、转换或交换在投资者权利协议日期之前发行的可转换证券，或根据投资者权利协议的条款行使、转换或交换在投资者权利协议日期之后发行的可转换证券，但不包括奥驰亚集团任何成员拥有的任何可转换证券；
•符合本公司的任何股权激励计划；
•行使我们按比例授予所有股东购买额外普通股和/或公司其他证券的任何权利(奥驰亚有权参与的配股发行除外)；
•与我们贷款人的真正银行债务、设备融资或非股权临时融资交易有关，在每一种情况下，都有股权部分；或
•对于我们承担和完成的善意收购(包括根据许可证或其他方式获得的资产或权利)、合并或类似的商业合并交易或合资企业，
于每种情况下，除(A)根据奥驰亚优先购买权发行的普通股及(B)根据银杏合作协议发行的普通股外。
除若干有限例外情况外，奥驰亚根据行使其充值权须支付的普通股每股价格，将为奥驰亚行使充值权前10个完整交易日在多伦多证券交易所的普通股成交量加权平均价；前提是奥驰亚根据行使其充值权而就发行普通股而须支付的每股普通股价格将为每股普通股16.25加元，不得有任何抵销、反申索、扣减或扣留。
《停滞公约》
投资者权利协议自投资者权利协议日期起至(I)奥驰亚已全面行使奥驰认股权证当日及(Ii)奥驰亚认股权证届满或终止之日止，投资者权利协议规定，未经董事会独立委员会事先批准，奥驰亚集团任何成员公司不得直接或间接收购我们的普通股(根据奥驰亚认股权证证书预期适当行使权利或行使优先购买权或充值权而发行、出售及交付的任何普通股结算除外)。然而，在任何情况下，奥驰亚集团均可根据适用法律提出收购要约或开始要约收购，以收购不少于我们所有已发行和已发行普通股(奥驰亚集团任何成员及其关联公司实益拥有的任何该等普通股除外)。
注册权
根据《投资者权利协议》，奥驰亚有权在受到某些限制的情况下，在适用法律允许的范围内，要求我们采取合理的商业努力，根据适用的证券法提交招股说明书和/或注册说明书，使奥驰亚持有的普通股符合在加拿大和/或美国分销的资格。此外，《投资者权利协议》还赋予奥驰亚权利，要求我们将奥驰亚持有的普通股包括在我们建议的任何加拿大和/或美国普通股分配中，由我们自己承担。
商业安排
就奥驰亚投资事宜，吾等与奥驰亚订立若干商业安排(“商业安排”)，据此，奥驰亚就研发、市场推广、广告及品牌管理、政府关系及监管事务、财务、税务筹划、物流及其他公司行政事宜向我们提供咨询服务。根据《商业安排》提供的服务是按照惯例条款提供的，我们支付的服务费相当于奥驰亚合理分配的成本加5%。
保护无形资产
拥有和保护我们的知识产权是我们未来成功的一个重要方面。目前，我们依赖于商标、专利、版权、商业秘密、技术诀窍和专有信息。我们寻求保护我们的知识产权，方法是在适当的情况下战略性地寻求和获得注册保护，制定和实施标准操作程序以保护发明、种质、商业秘密、技术诀窍和专有信息，并与能够获得我们的发明、种质、商业秘密、技术诀窍和专有信息的各方(如我们的合作伙伴、合作者、雇员和顾问)签订协议，以保护机密性和所有权。我们还努力维护我们的发明、种质、商业秘密、商标、技术诀窍和专有信息的完整性和保密性，维护我们场所的物理安全以及我们的信息技术系统的物理和电子安全。
此外，我们还在许多司法管辖区寻求商标保护，包括加拿大、澳大利亚、美国、中国、以色列和欧洲。在加拿大以外的某些国家，我们为与大麻有关的商品和服务，特别是大麻本身获得注册商标保护的能力可能有限。例如，在美国，注册的联邦商标保护仅适用于可在州际商业中合法使用的商品和服务；在FDA就此类产品的监管提供更明确的指导之前，商标局目前不批准任何美国附表I大麻或某些含有美国大麻衍生CBD的商品(如膳食补充剂和食品)的商标申请。在欧洲，“违反公共政策或公认的道德原则”的产品不能获得商标。因此，在某些司法管辖区，我们获取知识产权并针对类似商标的第三方使用强制执行知识产权的能力可能受到限制。
人力资本资源
克罗诺斯集团致力于通过推进大麻研究、技术和产品开发来建立颠覆性知识产权，并正在寻求建立一个标志性的品牌组合。我们的员工对实现这一使命至关重要。为了在我们竞争激烈且快速发展的行业中竞争并取得成功，我们必须继续吸引、发展、激励和留住技术娴熟、才华横溢、充满激情的员工。该公司的人员战略旨在建立一支成功的团队，并培育一个每个人都感到被纳入并有权为其最好的工作做出贡献的社区。
截至2022年2月28日，我们有626名全职员工和2名全职承包商。在我们的全职员工中，419人在加拿大，104人在美国，103人在以色列。我们的员工没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。
薪酬和福利。我们的薪酬计划旨在吸引、激励和奖励拥有支持我们的业务目标、帮助实现我们的战略目标并为我们的股东创造长期价值所需技能的有才华的人。我们相信，我们在每个地点都提供有竞争力的薪酬和福利，包括根据我们的2020年综合股权激励计划向符合条件的员工提供长期股权奖励，以奖励和留住人才，并协调员工和股东的利益。
安全、健康和福祉。员工的安全、健康和福祉对公司来说是最重要的。我们为我们的员工及其家人提供各种健康和福利计划，包括通过提供工具和资源帮助他们改善或维持健康状况来支持他们的身心健康的福利。作为对新冠肺炎的回应，我们在整个公司范围内实施了广泛的安全措施，以保护员工免受新冠肺炎的伤害，包括遵守联邦、省、州、地方和市政府政府机构所要求的社会距离和其他健康和安全标准，并考虑到适用公共卫生当局的指导方针。这些措施包括增加整个工作场所的清洁和消毒频率，在整个工作场所提供洗手液和/或洗手站，在所有办公室和生产区域强制佩戴口罩，我们生产设施的社会距离协议，以及旅行限制。
员工敬业度、发展和培训。我们致力于发展我们的人才，建立一个灵活、有弹性的组织，拥有一支拥有有效适应不断变化的业务需求的技能的员工队伍，以使公司获得最佳的成功定位。我们力求通过适应不断变化的业务需求的人才发展战略，培养员工学习、创新和成功的动力。管理层是我们人力战略的积极推动者，因为我们寻求招聘、留住和聘用将使我们的业务业绩最大化的顶尖人才。通过公司的核心能力、我们的绩效管理计划和按绩效付费的理念，以及在我们的员工敬业度调查中使用他们的声音，员工能够取得成功。
多样性、公平和包容性与道德商业实践。我们相信，一个多样化、公平和包容的工作环境可以减少团队思维的风险，确保公司有机会从所有可用的人才中受益，并增强我们的组织实力、解决问题的能力和创新机会。我们继续侧重于了解我们的多样性和包容性的优势和机会，并执行一项支持进一步进展的战略。我们致力于招聘、发展和提升具有不同背景的员工。我们正在积极审查整个公司的多样性，以推动更大的进步。我们欢迎、拥抱和庆祝我们所有的员工。我们寻求通过我们对员工的定期反偏见培训和支持来确保实现这种包容性。我们维持告密者政策和匿名热线，以便对任何涉嫌违反政策的行为进行保密报告，并就我们的商业行为和道德准则及相关政策向我们的全球员工提供培训和教育。
员工留任和挑战。像许多组织一样，我们也面临着与新冠肺炎相关的政府强制在家工作订单和适应远程工作的挑战。此外，在过去的三年里，我们的员工受到了我们两次重述和六个重大缺陷的挑战。这些挑战，以及劳动力市场总体上创纪录的辞职人数，影响了我们的员工士气和留任，并导致非常高的流动率，包括我们的会计和财务报告领域，这对剩余员工提出了更高的要求。
美国的监管框架
美国大麻监管框架
我们的部分收入来自于通过电子商务、零售和酒店渠道在美国某些州制造、营销和分销美国大麻衍生补充剂和化妆品消费产品。我们生产和销售的所有美国大麻衍生产品构成(I)根据2018年农场法案和(Ii)在我们生产和销售该等美国大麻衍生产品的所有州适用的州法律对等的“大麻”。2018年12月20日，美国通过了《2018年农场法案》。在这项法令颁布之前，大麻被列为CSA规定的受控物质(大麻)，根据大麻植物的部分有有限的豁免。2018年农场法案除其他外，删除了美国大麻(在2018年农场法案中的定义为“大麻和该植物的任何部分，包括其种子和所有衍生物、萃取物、大麻素、异构体、酸、盐和异构体的盐，无论是否生长，其增量-9四氢大麻酚干重浓度不超过0.3%”)及其衍生物、提取物和从大麻中提取的大麻类物质，从而删除了美国大麻及其作为受管制物质的衍生物。2018年农场法案还修订了1946年的农业营销法，允许在美国生产和销售美国大麻及其衍生品。
2018年农场法案授权美国农业部颁布与美国大麻种植和生产相关的法规。2018年农场法案还指示美国农业部颁布联邦法规，适用于每个没有提出州大麻计划供美国农业部批准的州的美国大麻生产。2021年1月，美国农业部发布了管理美国大麻生产的最终规则，生效日期为2021年3月22日。
美国农业部的最终规定建立了一个联邦许可计划，用于在没有自己的美国农业部批准的计划的州监管美国大麻生产商。在没有州计划的情况下，美国大麻生产商将直接受到美国农业部的监管，除非该州禁止美国大麻生产。此外，最终规则包括以下方面的要求：维护美国大麻生产地的信息、测试美国大麻的THC水平、处置干重THC超过0.3%的植物以及向美国大麻生产商发放许可证。美国农业部的最终规定要求大麻生产商使用在DEA注册的实验室，尽管美国农业部将这一要求的执行推迟到2022年12月31日。最终规则还包括规定，生产商可以在不使用DEA注册的反向分销商或执法部门的情况下处置或补救违规的大麻工厂。
各州可能会采取监管计划，对美国大麻的生产实施更严格的监管水平和成本。此外，2018年农场法案规定，其条款不会先发制人或限制监管美国大麻生产的州法律。因此，一些州可能会选择限制或禁止部分或全部美国大麻在该州的生产或销售。各州对美国大麻的法律法规可能会持续存在差异。
此外，每个州都有权自行制定和实施管理美国大麻产品的制造、成分、营销、标签和销售的法律和法规，这使得适用于此类产品的不同监管制度拼凑在一起。
根据2018年农场法案，FDA保留了对《联邦食品、药物和化妆品法案》监管的产品(例如，药品、食品、膳食补充剂和化妆品)的权威，这些产品含有美国大麻和美国大麻衍生成分，包括CBD和其他大麻类物质。此外，各州通过各自类似于联邦食品、药物和化妆品法案(FFDCA)的方式保留了监管权力，各州可能会与联邦政府对美国大麻作为食品、膳食补充剂或化妆品的使用的处理方式有所不同。
FDA一直坚持的立场是，CBD，无论是来自美国大麻还是来自美国附表I大麻，都被禁止用作食品和膳食补充剂的成分。这源于它对FFDCA中排除条款的解释，因为CBD已被批准为处方药，并作为一种药物受到大量临床调查，这些调查已经公之于众。FFDCA下的排除条款规定，已获批准或已作为药物进行重大临床调查的物质不得用于食品或膳食补充剂，除非该物质在开始作为药物进行实质性临床调查之前首先在食品或膳食补充剂中销售。排除条款不适用于化妆品。如果提出疾病声明，或者FDA确定产品中使用CBD对人体有结构或功能影响(即药物效果)，则含有CBD的化妆品可被FDA视为药物产品。
到目前为止，FDA还没有发布详细说明排除条款的规定，FDA也没有在法院采取任何执法行动，声称违反了排除条款。到目前为止，FDA已经向非法营销CBD产品的公司发出了一些警告信。在其中许多案例中，制造商未经证实地声称该产品能够治疗医疗疾病(例如癌症、阿尔茨海默病、阿片类药物戒断、焦虑和新冠肺炎)，也没有获得药品批准。其他则发给将CBD产品作为膳食补充剂销售的公司，尽管这些产品含有CBD不符合膳食补充剂的定义，将CBD添加到人和动物食品中，并为婴儿和儿童和其他弱势群体营销CBD产品。其中一些信件是与联邦贸易委员会共同签署的，并引用了这些公司关于CBD和其他成分的功效的声明，而这些声明没有得到称职和可靠的科学证据的证实。2020年12月，联邦贸易委员会宣布，它已与六家销售CBD产品的公司达成和解协议，其中包括油、口香糖、面霜和其他关于严重健康状况的欺骗性健康声明。和解协议包括2万美元至8.5万美元的罚款。联邦贸易委员会于2021年5月宣布了另一项此类执法行动和和解，下令消费者赔偿超过3万美元。FDA还向膳食补充剂制造商发出警告信，反对CBD补充剂，理由是CBD不是允许的膳食补充剂成分。
FDA会定期更新CBD的“消费者最新信息”。最新的更新指出，截至消费者更新时，FDA只批准了一种CBD产品，这是一种治疗三种罕见、严重形式癫痫的处方药产品。此次更新还指出，通过将CBD添加到食品中或将其标记为膳食补充剂来营销CBD是非法的，FDA只看到了关于CBD安全性的有限数据，这些数据表明，无论出于何种原因，在服用CBD之前需要考虑真实的风险，而且一些CBD产品的销售带有未经证实的医疗声明，质量未知。最后，FDA表示，它继续评估适用于某些非毒品用途的大麻衍生产品的监管框架，包括它们是否和/或如何考虑更新其监管规定，以及潜在的立法是否适当。
FDA表示，它认识到含有CBD的药品和其他消费品的潜在机会和巨大兴趣，致力于评估该机构与CBD相关的监管政策，并已成立一个专门的内部工作组，探索各种类型的CBD产品合法销售的潜在途径。FDA于2019年5月举行了一次公开听证会，以获取有关含有大麻或大麻衍生化合物的产品的安全性、制造、产品质量、营销、标签和销售的科学数据和信息。这一领域的规章制度和执法不断演变和发展。2020年7月，FDA向白宫管理和预算办公室(OMB)发送了一份指导草案--“大麻二醇执行政策”--供审查，但细节并未公开。这一指导意见一直在管理和预算办公室接受审查，直到2021年1月，作为总裁·拜登发布的监管暂停行政命令的一部分，FDA撤回了这一指导意见。进一步制定CBD政策的时间表仍然不确定，而政府和FDA面临相互竞争的监管优先事项。2020年12月，FDA宣布了一个利用真实世界证据更好地了解CBD安全性的框架，以及该机构计划开发的一些研究项目，以解决当前CBD研究中的空白。与此同时，FDA重申，基于CBD的预期用途，CBD仍然受到与任何其他成分相同的安全标准，仍有许多安全问题需要解决，以支持CBD作为食品或膳食补充剂成分的安全性。因此，该公司可能被要求就美国大麻衍生成分向FDA提交新的饮食成分通知(NDIN, 包括CBD和其他大麻素，用于膳食补充剂产品。我们的竞争对手之一提交的这样一份NDIN在2021年8月遭到FDA的反对。FDA还宣布扩大对CBD产品的市场抽样和分析测试，并发布了一系列新的警告信，禁止销售声称患有严重疾病的CBD产品的公司，包括该机构认为根据其给药途径构成严重健康风险的产品，包括鼻用、眼用和可吸入产品。
此外，关于公司开发CBG和其他大麻素以及额外的大麻素产品线，FDA没有提供指导，说明如何根据FFDCA对CBD以外的大麻类化合物(如CBG)进行监管，目前尚不清楚这种潜在的监管可能如何影响公司或这一产品线的运营或前景。
有关我们的业务在美国大麻监管框架方面所面临的某些风险的更多信息，请参阅以下标题为风险因素-与法规和合规相关的风险-与美国法规和合规相关的风险。”
加拿大的监管框架
许可证和监管框架
2018年10月17日，《大麻法案》和《大麻条例》(简称《大麻条例》)正式生效。《大麻条例》规定了六类许可证：
•培育；
•加工；
•用于医疗目的的销售；
•分析测试；
•研究；以及
•大麻毒品。
《大麻条例》还为种植许可证(标准种植、微型栽培和苗圃)和加工许可证(标准加工和微型加工)设立了子类。不同的许可证和其中的每个子类都有不同的规则和要求，这些规则和要求旨在与每个类别和子类构成的公共健康和安全风险成比例。
联邦制
《大麻法案》规定了成人用大麻的种植、加工、测试、包装、标签、分销、销售、拥有和处置等方面的许可证和许可制度，并通过《大麻法案》颁布的条例予以实施。除其他外，《大麻法案》和《大麻条例》包括对所有大麻产品的普通包装、标签和分析测试的严格规范，以及对所有联邦许可的种植、加工和销售场所的严格的人身和人员安全要求。
2019年10月17日，《大麻条例》修订条例(《进一步条例》)正式施行。这些进一步的条例修订了《大麻法》和《大麻条例》，除其他外，允许持有适当许可证的缔约方生产和销售大麻提取物(包括浓缩物)、大麻外用药和可食用大麻，以及干大麻、大麻油、新鲜大麻、大麻植物和大麻种子。《大麻条例》对大麻产品的销售提出了某些要求，包括限制某些产品形式的THC含量和用量。
加拿大卫生部允许许可证持有者出口大麻和大麻产品，并获得适当的出口许可。加拿大卫生部颁发的出口许可证是针对每批货物的，只能出于医疗或科学目的而获得。要申请大麻出口许可证，许可证持有者必须向加拿大卫生部提交重要信息，包括关于要出口的物质的信息(包括说明、预期用途、数量)和进口商。作为申请的一部分，申请人通常还被要求提供最终目的地司法管辖区主管当局签发的进口许可证副本，并向加拿大卫生部声明货物不违反最终目的地或任何过境国或中转国司法管辖区的法律。
大麻法案要求联邦政府在三年后对大麻法案进行审查，该法案于2021年10月开始生效。这一法定审查的范围除其他外包括：(1)《大麻法案》的管理和运作；(2)《大麻法案》对公共卫生的影响；(3)年轻人的健康和消费习惯；(4)大麻对土著人民和社区的影响；(5)住宅种植大麻植物的影响。法定审查产生的报告可建议和/或导致修订、删除或增加《大麻法案》中的条款，这些条款可能对我们的业务产生不利影响.
除了《大麻法案》规定的现行医疗和成人使用制度外，加拿大卫生部还一直在考虑对具有潜在治疗用途的产品实施大麻保健品制度，这些产品不需要从业者监督。2019年6月至9月，加拿大卫生部举行了一次题为“不需要从业者监督的大麻保健品(CHP)的潜在市场”的公开咨询。磋商征求加拿大人关于如果在加拿大提供大麻保健品，他们将感兴趣的大麻保健品种类的反馈。加拿大卫生部于2020年9月发表了咨询结果总结报告。鉴于磋商的结果，加拿大卫生部表示，它打算就证明大麻保健品的安全性、有效性和质量所需的适当证据标准征求外部科学意见，并收集信息，为可能实施大麻保健品制度的下一步行动提供信息。
2021年6月，加拿大卫生部开始就吸入性大麻提取物中香料的使用进行咨询，因为它声称香料的可获得性是导致年轻人和年轻人中大麻蒸发增加的因素之一。作为这一磋商的一部分，加拿大卫生部发布了拟议的条例，考虑禁止生产、销售、推广、包装和标签吸入性大麻提取物，使其具有除大麻以外的味道。拟议的修正案将同样适用于为医疗和非医疗目的销售的吸入型大麻提取物。咨询期于2021年9月结束，新规预计将于2022年生效。
各省及全港的发展
虽然《大麻法》规定了加拿大联邦政府对大麻商业种植和加工以及医用大麻销售等方面的监管，但加拿大各省和地区对成人用大麻的某些方面进行了监管，如分配、销售、最低年龄要求、可在哪里消费大麻以及一系列其他事项。
加拿大每个省和地区的政府都实施了成人用大麻的分发和销售管理制度，这一制度随着时间的推移不断演变。除魁北克和艾伯塔省外，大多数省份和地区都宣布了拥有和消费的最低年龄为19岁，这两个省和地区的最低年龄分别为21岁和18岁。此外，各省和地区可能会对销售、分销和促销施加比联邦一级更严格的额外许可要求和限制。例如，魁北克省的大麻独家经销商、魁北克省唯一的零售和网上供应商--魁北克省大麻委不允许通过其渠道销售大麻雾化器或其他高THC的非食用大麻产品。SQDC还对可能通过其渠道销售的食品类型施加了重大限制，禁止甜食、糖果、甜点、巧克力或任何其他对21岁以下人群有吸引力的产品。同样，爱德华王子岛大麻管理公司以及纽芬兰和拉布拉多省也不允许通过其渠道销售大麻雾化器。
以色列的许可证和监管框架
在以色列，大麻受到以色列《危险药物条例》的管制。[新版]，5733-1973，除非获得适用许可证，否则禁止销售和使用。以色列卫生部下属的以色列医用大麻机构(“Yakar”和“以色列卫生部”)颁发了在以色列种植、生产、拥有和使用用于医疗或研究目的大麻的许可证。为了购买和消费医用大麻，患者还必须直接从被授权颁发患者执照的医生那里获得许可证，或者在患者的医生提出请求后从Yakar获得许可证。
2019年1月，以色列政府在以色列当局的严格监督下，原则上批准从以色列出口符合适用质量标准的医用大麻产品。只有可以直接向患者销售的产品(包括吸烟产品、油和雾化器产品)才能出口，而且只能出口到签署了《联合国麻醉药品单一公约》并明确批准大麻进口的国家。不允许出口植物物质，包括种子和组织培养物。2020年10月，以色列卫生部启动了一项试点计划，允许某些医用大麻公司出口其产品，Yakar发布了有关医用大麻产品出口的指导方针。这些指南规定了获得出口许可证的程序和条件，只有已经持有有效雅卡许可证的申请人才能获得出口许可证。
2021年12月，以色列卫生部董事将军宣布任命一个委员会，旨在研究将CBD排除在以色列《危险药物条例》所规定的“危险药物”之外的可能性。该委员会预计将在2022年初向以色列卫生部的董事总局提交建议。截至2022年1月底，尚未公布任何有关委员会建议的信息。
克罗诺斯以色列许可证
Cronos以色列公司持有以下证书和相应的许可证：(1)全面良好农业规范(“GAP”)认证，包括温室满负荷耕作的许可证；(2)生产和销售干花、大麻油和预卷的GMP和良好分配规范(GDP)证书和许可证。
其他司法管辖区的牌照和监管架构
我们和我们的合资伙伴和战略投资在我们和他们运营的每个司法管辖区都受到全面和不断变化的法规的约束。大麻产品的生产、制造和分销的所有方面都受到管制，并受到许可证制度的约束。这些法规和许可制度因司法管辖区而异，我们、我们的合资伙伴和战略投资公司花费了大量的时间、精力和金钱来遵守适用的要求。
可用信息
我们须遵守经修订的1934年美国证券交易法(下称“交易法”)的信息要求，并根据交易法，我们也向美国证券交易委员会提交报告并提供其他信息。公众可以从美国证券交易委员会的电子文件收集、分析和检索系统获取我们向美国证券交易委员会存档或提供的任何文件，该系统可以访问Www.sec.gov，或透过电子文件分析及检索系统，该系统可于Www.sedar.com，以及来自商业文档检索服务的。
本年度报告的副本可免费从我们的公司秘书Corporation获取，电子邮件：Corporation@thecronosgroup.com，电话：+1-416-504-0004。我们还免费提供我们所有美国证券交易委员会备案文件的副本，包括本年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的修正案，在提交或提供后，在我们的网站上，在合理可行的范围内尽快，网址为Https://thecronosgroup.com.
我们不时使用我们的网站以及以下社交媒体网站，作为向投资者、媒体和其他对本公司感兴趣的人披露公共信息的额外手段。
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我们在我们的网站或这些社交媒体网站上发布的某些信息可能被视为重大信息，我们鼓励投资者、媒体和其他对公司感兴趣的人审查我们或我们的高管在我们的网站或这些社交媒体网站上发布的商业和财务信息。我们网站上的任何信息或通过这些社交媒体网站披露的任何信息都不会以引用方式纳入本年度报告。
第1A项。风险因素
对我们的投资涉及许多风险。除了本年度报告和我们提交的其他文件中包含的其他信息外，投资者应仔细考虑以下风险因素。这些风险因素中强调的任何事项都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响，导致投资者损失其全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性是我们目前认为是实质性的，但它们并不是我们面临的唯一风险和不确定性。如果以下任何风险，或我们尚未确定或我们目前认为不是重大的任何其他风险和不确定性，实际发生或成为重大风险，我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流可能会受到重大不利影响，从而影响我们证券的价格。
风险因素摘要
•我们的经营历史有限，我们的增长战略可能不会成功。
•我们可能无法实现或保持盈利，未来可能会继续亏损。
•我们的产品是新产品；关于我们产品的效果和安全性的长期数据有限，这受到相互矛盾的医学数据的影响；我们的产品已经并可能在未来被召回。
•我们产品的生产和分销会受到干扰，农业业务的风险以及第三方供应商和分销商可能无法履行对我们的义务的风险。
•知识产权是我们增长战略的关键，我们可能无法获得或执行我们的知识产权。
•我们进入新市场的风险通常与在外国开展业务有关。
•我们受到广泛的监管和许可，可能无法成功遵守所有适用的法律和法规。
•我们的业务已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的不利影响。
•我们的企业面临着激烈的竞争环境。
•奥驰亚对我们有重大影响，可能会收购我们50%以上的普通股。
•我们普通股的价格一直并可能继续高度波动。
•在过去三年中，我们对财务报告的内部控制出现了两次重述和六个重大漏洞，截至2021年12月31日，仍有两个重大漏洞未得到弥补。
•我们还面临一般适用于我们的行业和我们的业务行为的其他风险。
与我们的增长战略相关的风险。
我们和我们的某些子公司的经营历史有限，因此我们面临着许多初创企业常见的风险。
我们于2013年开始开展业务；和平自然于2012年开始运营，并于2013年产生第一笔收入；红木于2017年开始运营。此外，我们的许多合资企业还处于运营的早期阶段，几乎没有创造任何收入。 因此，我们面临许多早期企业常见的风险，包括人员、财政和其他资源方面的限制，以及缺乏收入。自2021年12月31日起，我们解散了MedMen Canada Inc.，这是我们与MedMen Enterprise，Inc.于2018年3月成立的合资企业，目标是在加拿大零售和营销大麻产品，因为它长期处于不活动状态，缺乏业务运营。
我们可能无法实现或保持盈利，未来可能会继续亏损。
最近一段时间，我们蒙受了重大损失。截至2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日的财年，我们的运营现金流为负。我们可能无法实现或维持盈利，并可能在未来继续蒙受重大损失，即使考虑到我们的重组和我们计划退出斯泰纳设施。此外，我们预计在实施持续增长业务的计划时，将继续产生巨额运营费用。如果我们的收入不增加以抵消这些预期成本和运营费用，我们将无法盈利。如果我们的收入下降或未能以快于运营成本的速度增长，并且我们无法在对我们有利或可接受的条款下获得资金，或者根本无法获得资金，我们将无法在未来实现并保持盈利能力。因此，我们可能会继续产生亏损。我们未来可能无法实现盈利，即使我们真的实现盈利，我们也可能无法维持这种盈利能力。
我们可能无法成功地管理我们的增长。
我们目前正处于早期发展阶段，可能会面临与增长相关的风险，包括产能限制以及内部系统和控制的压力，这可能会对我们的运营和管理资源造成重大压力。虽然我们的收入近年来有所增长，但我们管理和维持收入增长的能力将取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于有关美国大麻和大麻产品生产的法律法规的变化、来自其他许可证持有者的竞争、加拿大非法市场和成人使用市场的规模，以及我们生产足够数量的产品以满足客户需求的能力。此外，我们还面临着与发展中公司普遍相关的各种商业风险。我们有效管理增长的能力将要求我们继续实施和改进我们的运营和财务系统，并扩大、培训和管理我们的员工基础。我们不能保证我们将能够成功地管理增长。任何不能成功管理增长的情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的收购策略可能不会成功，我们过去和将来可能需要减记收购时确认的商誉和无限期无形资产。
在2021年第二季度，我们注销了收购Redwood时确认的所有商誉和几乎所有无限期无形资产。收购公司或在美国大麻市场等新市场运营的公司的股权是有风险和投机性的，可能不会产生预期的收入和利润。
我们对PharmaCann期权(“PharmaCann投资”)的收购存在重大风险。见“风险因素--与我们的增长战略相关的风险-我们的美国战略在一定程度上取决于PharmaCann投资的成功，不能保证我们将在短期内行使PharmaCann期权，或者根本不能保证，即使行使，PharmaCann投资将实现交易的预期收益.”
在过去三年中，我们对财务报告的内部控制出现了两次重述和六个重大漏洞，截至2021年12月31日，仍有两个重大漏洞未得到弥补。我们的控制环境存在实质性的弱点，2021年，我们在会计和财务报告职能方面经历了大量的自愿和非自愿人员流动。如果我们不能弥补我们现有的重大弱点，创造一个适当的控制环境，我们的业务、经营结果、财务状况、现金流和声誉将受到不利影响。
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)条所定义)，并评估和报告我们内部控制系统的有效性。有效的内部控制对我们提供及时、可靠和准确的财务报告、识别和主动纠正任何缺陷、重大弱点或欺诈行为以及履行我们的报告义务是必要的。在过去三年中，我们有两次重述和六个重大弱点，截至2021年12月31日，我们存在两个重大弱点，我们的会计和财务报告职能发生了重大的更替，包括自愿和非自愿的。此外，我们的控制环境有一个实质性的弱点。补救工作已经并将继续给管理层带来巨大的负担，并增加了我们的财务报告资源和流程的压力。如果我们不能及时成功地纠正这些重大弱点，或者如果我们在财务报告的内部控制中发现任何其他重大弱点，我们的财务报告的准确性以及我们及时向美国证券交易委员会和加拿大适用的证券监管机构提交文件的能力在过去一直受到，未来可能会受到不利影响。此外，如果我们的补救努力不足，或者如果我们的内部控制未来出现更多重大弱点或重大缺陷，我们可能被要求重新申报我们的财务报表，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响，限制我们进入资本市场的能力，需要我们花费大量资源来纠正重大弱点或缺陷。, 使我们受到监管机构的调查和处罚，损害我们的声誉，导致投资者信心下降或以其他方式导致我们的股价下跌。
我们正在接受与我们之前的两次重述相关的监管调查以及民事诉讼。我们无法预测这些事件的结果，但它们可能涉及停止令、巨额罚款、罚款和损害赔偿，以及回应调查和为民事诉讼辩护的重大费用和开支。有关这些调查和程序的更多信息，请参阅本年度报告第1部分第3项法律程序。
不能保证我们目前和未来的战略联盟或现有关系范围的扩大将对我们的业务、财务状况和运营结果产生有利影响。
我们目前已经，并可能在未来与第三方建立更多的战略联盟，我们相信这将补充或扩大我们现有的业务。我们完成战略联盟的能力取决于合适的候选人和资本的可用性，并可能受到这些因素的限制。此外，战略联盟可能带来不可预见的整合障碍或成本，可能不会增强我们的业务，并可能涉及可能对我们产生不利影响的风险，包括可能从运营中分流的大量管理时间，以追求和完成此类交易或维持此类战略联盟。未来的战略联盟可能会导致债务、成本和或有负债，并且不能保证未来的战略联盟将实现或我们现有的战略联盟将继续为我们的业务带来预期的好处，或者我们将能够以令人满意的条件完善未来的战略联盟，或者根本不能保证。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
就银杏战略伙伴关系而言，根据《银杏合作协议》，我们拥有并将继续获得独家权利，以便在全球范围内使用与目标大麻类药物生产有关的关键专利知识产权并将其商业化(在此称为“银杏独家许可证”)。不能保证银杏将能够开发微生物，我们将能够商业化或获得与目标大麻类化合物生产相关的专利，或者第三方将不会开发类似的微生物或获得可能限制我们将银杏开发的微生物商业化的能力的专利，因此，不能保证我们将能够实现银杏战略伙伴关系的预期好处。即使我们能够将培养的大麻素商业化，我们也可能无法对它们或含有它们的产品产生令人满意的回报，也可能没有对这种培养的大麻素产品的需求。
此外，根据银杏合作协议，倘若吾等经历董事会批准的控制权变更，包括行使Altria认股权证所导致的控制权变更，银杏可选择收取现金付款，鉴于迄今已发生的股权里程碑事件(定义见银杏合作协议)的数目，该等现金付款总额最高可达80,000,000美元，以代替普通股，而普通股将会因选举后实现的任何股权里程碑事件(“里程碑现金选举”)而变得可发行。如果我们发生未经董事会批准的控制权变更，银杏将有权立即终止银杏合作协议，在此情况下，除其他事项外：(I)银杏根据银杏合作协议授予我们的所有权利或许可将终止；(Ii)银杏产生的某些费用和成本将加速并由我们到期支付；(Iii)银杏为实现研发里程碑而向银杏支付的所有现金中当时未偿还的部分应立即到期，就像所有研发里程碑已经实现一样；及(Iv)一笔相当于尚未完成相关股权里程碑事件的所有里程碑现金选择金额的总和的现金付款将即时到期并由吾等支付。此外，如果银杏因控制权变更而终止银杏合作协议，我们将不再能够使用或商业化与目标大麻类药物生产相关的关键专利知识产权，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。看见 “业务描述-研发活动和知识产权。”
由于银杏合作协议下出现了额外的股权里程碑，会计规则要求我们进行与新银杏独家许可证相关的减值分析。这些分析在过去曾导致减值费用，并可能在未来随着额外股本里程碑的实现而产生减值费用。有关我们最近对银杏独家许可证减值的讨论，请参见附注6。商誉和无形资产净额“本年度报告第8项中的合并财务报表。
关于Technion研究协议，我们将获得Technion在三年内进行的临床前研究的结果，重点是粉刺、牛皮癣和皮肤修复。然而，不能保证临床前研究将提供任何可操作的发现。因此，不能保证我们将能够实现技术研究协议的预期好处。即使结果是可操作的，我们能够基于这样的研究开发商业产品，也可能不会有对此类产品的需求。有关技术研究协议的讨论，请参阅“描述商业-研究和开发活动和知识产权-技术皮肤健康研究伙伴关系“在第1项中。
我们可能不会成功地执行我们的产能战略。
我们可能不会成功地执行我们的战略，即扩大我们某些设施和合资企业的产能，并退出斯塔纳设施。在克罗诺斯、以色列和纳图埃拉的生产设施继续和扩大业务将需要从这些司法管辖区的相关管理机构获得和维持适当的许可证。此外，Cronos GrowCo生产设施的持续和扩大业务将需要从加拿大卫生部获得和维护适当的许可证。这类业务的施工延误或成本超支，无论是何种原因，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，随着斯泰纳工厂的计划退出，Cronos GrowCo生产设施的继续运营对我们来说将更加重要。一旦斯泰纳工厂关闭，这些生产设施将成为我们的主要原材料来源。
此外，我们可能无法成功获得向我们或我们的合资企业经营的司法管辖区进出口我们的产品所需的必要批准。如果我们无法就我们的设施和我们的合资企业的设施获得必要的生产许可证，管理层关于未来增加种植和增长产能的预期可能无法实现，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
不能保证重组和退出斯泰纳设施将对我们的业务、财务状况和运营结果产生有利影响。无法保证重新调整和我们退出斯泰纳设施的时间、成本和好处。
2022年第一季度，我们宣布进行重组，将职能集中在共同领导下，以提高资源的效率，改善战略协调，消除角色和成本的重复；评估我们的全球供应链，并进行产品审查以及定价和分销优化，以减少固定费用和降低复杂性；并实施运营成本目标，以优化未来利润率提高创新和美国成人用大麻市场进入等活动的现金部署。此外，我们宣布了一项计划，通过退出斯泰纳工厂，利用我们的战略合作伙伴关系来提高供应链效率并减少制造费用。
不能保证这些计划将为我们的业务实现预期的好处，或者降低成本或增加我们的收入。这些计划的执行和实施涉及风险，包括为了完成这些计划，管理层的大量时间和公司资源可能会从我们的核心业务中分流出来。此外，这些举措可能会带来无法预见的障碍，导致运营效率低下，并对我们的企业文化造成负面影响，这可能会导致进一步的员工流失，其中任何一项都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们已经并将继续承担实施这些举措的费用，我们可能会受到诉讼风险和费用的影响。我们预计退出斯泰纳设施的成本和费用可能会在很大程度上被证明是太低了。
我们经营的行业和市场相对较新，这些行业和市场可能不会像预期的那样继续存在或增长，或者我们最终可能无法在这些行业和市场取得成功。
我们经营的大麻和美国大麻行业和市场相对较新，投机性很强，正在迅速扩张，最终可能不会成功。除了受到一般业务风险的影响外，我们还需要通过在我们的战略、我们的生产能力、质量保证和合规性方面进行重大投资，继续在这些行业和市场建立品牌知名度。这些活动可能不会像预期的那样有效地宣传我们的品牌和产品，甚至根本不会。这些新行业和市场的竞争条件和消费者品味以及消费模式相对未知，可能具有不同于现有行业和市场的独特情况。我们面临着与利基市场新业务相关的所有业务风险，包括不可预见的资本要求风险、我们的产品未能被市场广泛接受、未能建立业务关系以及与规模更大、更成熟的竞争对手相比处于竞争劣势。
因此，不能保证这些行业和市场将按照目前的估计或预期继续存在或增长，或以与管理层的预期和假设一致的方式发挥作用和发展，否则可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能无法以预期的数量或价格向加拿大各省和地区的省级采购商供应我们的产品，或者根本无法供应。
我们已经与各省的采购商达成了各种大麻产品的供应安排，并在这些省的各种私营零售商那里获得了上市。我们已与加拿大九个省(该省的有关机构是该省大麻和大麻产品的独家批发商)以及萨斯喀彻温省的私营零售商达成了这种供应安排。我们与各省采购商的供应安排--据我们所知，每一项安排在所有实质性方面都与与加拿大大麻行业其他许可证持有者达成的供应安排基本相似--并不包含有关各省采购商的任何具有约束力的最低购买义务。
我们预计，采购订单将主要由终端消费者对我们产品的需求以及相关省级采购商在相关时间的供应推动。因此，我们无法预测省级采购商将购买我们的产品的数量，也无法预测我们的产品是否会被购买。省级采购商可以在供应关系期间随时更改供应协议的条款，包括定价，拥有广泛的产品退货权利，没有义务购买我们的产品或保留我们的任何产品清单以供销售。因此，省级采购商对供应安排的条款有相当大的控制权。
加拿大成人用大麻合法化对加拿大医用大麻市场的影响仍不确定，如果消费者决定购买成人用大麻市场上提供的产品，而不是购买我们的医用大麻产品，可能会对我们的医用大麻业务产生重大负面影响。
《大麻法案》允许18岁以上的个人在加拿大合法购买、加工和种植有限数量的成人用大麻，但受省和地区年龄限制，这可能会提高该省或地区的购买年龄。因此，依赖医用大麻市场供应医用大麻和以大麻为基础的产品的个人可以停止这种依赖，转而转向成人使用的大麻市场供应其大麻和以大麻为基础的产品。将影响这一决定的因素包括：医用大麻产品相对于类似成人用大麻产品的价格、医用大麻产品中有效成分相对于类似成人用大麻产品的数量、成人用户可获得的大麻产品的类型以及《大麻法》下的条例以及加拿大各省和地区颁布的关于大麻分销和销售的法律对成人使用大麻产品的限制。
加拿大成人用大麻合法化对医用大麻市场的影响尚不确定，虽然我们无法预测其对我们的销售和收入前景的影响，但它可能是不利的。
在实施《大麻法》和成人用大麻合法化之后，加拿大成人用大麻市场过去一直供过于求，今后也可能供过于求。
由于《大麻法案》的实施和成人大麻使用合法化，许多更多的大麻生产商已经并可能继续进入加拿大成人用大麻市场。我们和其他大麻生产国过去生产的大麻超过了满足加拿大医疗和成人使用市场的集体需求所需的数量，今后也可能生产更多的大麻，我们可能无法将这种过剩的供应出口到其他市场。因此，现有的大麻供应可能超过需求，这在过去和未来可能导致大麻市场价格大幅下降，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。
我们可能在加拿大合法的成人用大麻市场上竞争失败。
我们面临着来自根据大麻法案获得许可的现有许可证持有者的竞争。其中某些竞争对手可能比我们拥有更多的财务、生产、营销、研发以及技术和人力资源。因此，在加拿大成人用大麻行业，我们的竞争对手可能比我们更成功地获得市场份额。如果我们的竞争对手为成人使用市场生产和商业化产品，其中包括比我们可能生产的产品更安全、更有效、更方便或更便宜，拥有比我们的产品更大的销售、营销和分销支持，享受更好的市场推出时机和对我们产品的有效性优势，并获得比我们的产品更好的宣传，那么我们在成人使用市场上的商业机会可能会减少或消失。如果我们的成人用产品没有达到成人用市场足够的接受度，我们可能无法从这些产品中产生足够的收入，我们的成人用业务也可能无法盈利。
我们的员工、承包商和顾问的任何欺诈或非法活动都会引起我们的责任。
我们面临员工、独立承包商和顾问可能从事欺诈性或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或向我们披露违反以下规定的未经授权的活动：(I)适用的法律和法规；(Ii)制造标准；(Iii)联邦和省级医疗欺诈以及滥用联邦、州和省级法律法规；或(Iv)要求真实、完整和准确地报告财务信息或数据的法律法规。我们并不总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地捍卫公司或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益，以及我们的业务缩减，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
一些司法管辖区可能永远不会开发大麻和美国大麻的市场。
许多司法管辖区对涉及大麻和美国大麻的商业活动施加限制或禁止。这些限制或禁令可能使我们不可能或不切实际地进入或扩大我们在这些司法管辖区的业务，除非法律或法规发生变化。例如，根据美国联邦法律，美国附表一大麻仍然是非法的，根据美国联邦法律，大麻可能永远不会变得合法。
我们的美国战略在一定程度上取决于PharmaCann投资的成功，不能保证我们将在短期内行使PharmaCann期权，或者根本不能保证，即使行使，PharmaCann投资将实现交易的预期收益。
我们行使PharmaCann选择权的能力将取决于几个条件的满足，包括美国联邦大麻合法化。此外，我们行使PharmaCann期权的能力取决于是否收到任何必要的监管批准，包括在PharmaCann运营的州行使期权时可能需要的批准，以及奥驰亚根据投资者权利协议的批准。这些条件不在我们的控制范围之内，因此不能确定PharmaCann的选择权是否会在短期内行使，或者根本不会行使。如果不行使PharmaCann选择权，我们将不会从我们和PharmaCann之间预期的商业安排中获得好处。
此外，与行使任何PharmaCann期权相关的监管审批过程可能需要较长时间才能完成，这可能会大大推迟我们行使PharmaCann期权和实现PharmaCann投资的好处的能力，或导致我们无法行使全部或部分PharmaCann期权。此外，为了获得州监管机构或适用法律的批准或以其他方式满足这些要求，我们可能被要求剥离全部或部分PharmaCann期权，或者如果在行使PharmaCann期权后，我们持有的PharmaCann股票。
即使我们能够并确实行使PharmaCann期权，PharmaCann投资的预期好处也可能无法实现。我们不能向您保证PharmaCann投资将在短期内或根本不会为我们带来收益。例如，如果达成协议，我们与PharmaCann之间的商业安排可能不会成功，也不会对我们有利。此外，如果我们不能实现PharmaCann投资的预期收益，我们的股价可能会下跌到市场价格预期到这些收益的程度。
我们有权享有与PharmaCann有关的某些有限的治理权利，包括有限的信息权和董事会观察员权利。因此，我们几乎没有能力影响PharmaCann业务的战略和重大决策。此外，在我们行使PharmaCann选择权之前，我们将没有能力对需要PharmaCann股东投票的事项进行投票，在行使PharmaCann选择权之前，我们将没有权利任命PharmaCann董事会的董事。即使在行使PharmaCann期权之后，我们也只有在继续拥有PharmaCann至少10%的已发行股本的情况下，才有权任命PharmaCann董事会的董事成员，并且在任何情况下都不得任命超过两名董事。此外，我们在行使PharmaCann期权之前和之后都受到某些停滞限制，这些限制进一步限制了我们影响PharmaCann决策的能力。
尽管我们在PharmaCann的投资有权获得某些反稀释保护，但这种保护受到各种条件的制约，我们在PharmaCann的潜在所有权可能会因未来发行PharmaCann证券或PharmaCann以其股权为代价的收购活动而被显著稀释。2022年2月28日，PharmaCann完成了之前宣布的LivWell交易。根据最终合并协议的条款，我们的最佳估计是，在完全稀释的基础上，我们在PharmaCann的所有权比例下降到大约6.7%。根据我们在PharmaCann的投资条款，如果我们的股权在完全稀释的基础上降至6%以下，并且我们出售或转让PharmaCann期权的全部或任何部分(除非有某些例外情况)，克罗诺斯可能失去提名观察员或董事进入PharmaCann董事会的权利。因此，进一步稀释可能会对我们在PharmaCann选项下的权利产生不利影响。任何其他股权事件都可能严重稀释我们在PharmaCann的所有权，并可能对我们可能从PharmaCann投资中实现的潜在利益产生不利影响。
我们必须在很大程度上依靠我们自己的市场研究来预测销售和市场需求，而市场价格可能与我们的预测不同。
我们必须在很大程度上依靠我们自己的市场研究和内部数据来预测销售，因为在大麻或美国大麻行业的早期阶段，详细的市场数据通常无法从其他来源获得。如果我们的销售预测和我们对市场状况的预期，包括价格，影响资本支出水平、库存水平、生产和供应链能力以及运营费用，被证明是不准确的，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。例如，我们对产品需求和市场状况的预测受到加拿大市场大麻产品市场价格下降的影响，这导致我们在2020年第二季度和第四季度减记库存。
我们可能很难整合我们已经收购和将收购的业务的运营。
我们收购的成功，包括对红木的收购和对克罗诺斯发酵的收购，取决于我们整合我们收购的任何业务的能力。整合收购的业务运营可能会扰乱我们的业务，因为它会造成意想不到的运营困难，分散管理层对日常运营的注意力，并需要大量的财务资源，否则这些资源将用于我们业务的持续发展。由于需要协调地理上分散的组织、协调具有不同业务背景的人员、管理不同的企业文化或发现以前未知的债务，集成的难度可能会增加。此外，我们可能无法留住被收购企业的关键员工或客户。我们可能面临整合问题，包括与被收购公司的运营、内部控制和信息系统以及运营职能相关的问题，我们也可能无法实现我们在选择收购候选者时预期的成本效益或协同效应，或者这些收购可能无法成功竞争。这些项目中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。有关与收购相关的风险的更多信息，请参阅风险因素 – 与我们的增长战略相关的风险-我们的收购战略可能不会成功，我们过去和未来可能需要减记收购时确认的商誉和无限期无形资产.”
与我们产品相关的风险
关于大麻、美国大麻和大麻类药物的疗效和副作用的长期数据有限，未来对大麻、美国大麻和大麻类药物影响的临床研究可能会得出与我们对其益处、生存能力、安全性、有效性、剂量和社会接受度的理解和信念相抵触的结论。
加拿大、美国和国际上关于在膳食补充剂、食品或化妆品中使用大麻、美国大麻或孤立的大麻素(如CBD和THC)的益处、可行性、安全性、有效性、剂量和社会接受度的研究仍处于早期阶段。关于大麻、美国大麻或孤立的大麻类物质的潜在益处的临床试验相对较少，关于这些物质与人类或动物生物化学的潜在益处、影响和/或相互作用的长期数据有限。因此，我们的产品可能会有意想不到的副作用或安全问题，发现这些副作用或安全问题可能会导致民事诉讼、监管行动，甚至可能导致刑事执法行动。此外，如果我们销售的产品没有或没有被认为具有最终用户预期的效果，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
该公司就大麻、美国大麻和单独的大麻类物质的潜在益处所作的陈述，包括在本年度报告中所作的陈述，都是基于已发表的文章和报告，因此受到已经完成的此类研究的实验参数、资格和限制的影响。尽管我们相信现有的公共科学文献普遍支持我们关于大麻、美国大麻和大麻素的益处、可行性、安全性、有效性、剂量和社会接受度的信念，但未来的研究和临床试验可能会对这些信念产生怀疑或反驳，或者可能会引起或加剧对大麻、美国大麻和大麻类药物的担忧和看法，这可能会对我们产品的需求产生实质性的不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。鉴于这些风险、不确定性和假设，不应过度依赖此类文献。特别是，FDA提出了几个关于CBD安全性的问题，以及支持普通人群使用CBD的公共科学文献中的空白。
以大麻为基础的医疗产品和治疗的临床试验是新领域，历史非常有限或根本不存在，任何试验都可能不会产生商业上可行的产品和治疗方法。
临床试验既昂贵又耗时，而且很难设计和实施。监管当局可随时暂停、推迟或终止我们开始的任何临床试验，或因各种原因要求我们进行额外的临床试验，或要求特定的临床试验持续时间长于最初计划的持续时间。临床试验面临许多风险，其中包括：
•临床试验期间任何制剂或给药系统缺乏有效性；
•发现试验参与者经历的严重或意想不到的毒性或副作用或其他安全问题;
•在临床试验;中，受试者招募和注册率低于预期
•由于监管和制造方面的限制，生产延迟或无法获得足够数量的材料用于临床试验;
•延迟获得开始试验的监管授权，包括在试验开始之前或之后获得和使用大麻、美国大麻或分离的大麻类化合物进行研究所需的许可证;
•正在进行的临床前研究和临床试验的不利结果；
•试验参与者或调查人员未遵守研究方案;
•试验参与者未能按预期比率返回进行治疗后随访;
•参与正在进行的临床研究的站点退出，要求我们使用新的站点;和
•第三方临床研究人员拒绝参与我们的临床研究，未按预期时间表进行临床研究，或行为不符合既定的研究人员协议、临床研究方案或良好的临床实践。
上述任何一种情况都可能导致我们的产品或治疗方法在商业上不可行。
围绕汽化器和汽化器产品的争议可能会对汽化器产品的市场产生实质性的不利影响，并使我们面临诉讼和额外的监管。
有一些广为人知的涉及肺部和其他疾病和死亡的案例，这些案例似乎与气化器装置和/或这种装置中使用的产品(如气化器液体)有关。目前的重点是雾化器设备、设备的使用方式和相关的雾化器设备产品--THC、尼古丁、雾化器液体中的其他物质、可能掺假的产品和其他非法的无证大麻气化器产品。美国和加拿大的一些州、省、地区和直辖市已经采取措施，禁止销售或分销汽化器，限制此类产品的销售和分销，或对此类汽化器的香料或使用施加限制。这一趋势可能会继续、加速和扩大。
加拿大的大麻雾化器受《大麻法案》、《大麻条例》和其他普遍适用的法律和条例的管制。尽管这项立法为大麻雾化器产品的制造、成分、包装和营销制定了规则和标准，但这些规则和标准早在美国最近出现的一系列与雾化器相关的健康问题之前。这些问题以及伴随而来的负面公众情绪可能会促使加拿大卫生部或个别省/地区决定进一步限制或推迟该行业销售大麻雾化器产品的能力，并可能降低消费者对此类产品的需求。目前，魁北克、纽芬兰、拉布拉多和爱德华王子岛在各自的管辖范围内不允许销售大麻雾化器，加拿大卫生部正在寻求限制吸入型大麻提取物的味道。2021年6月，加拿大卫生部开始就吸入性大麻提取物中香料的使用进行咨询，因为它声称香料的可获得性是导致年轻人和年轻人中大麻蒸发增加的因素之一。作为这一磋商的一部分，加拿大卫生部发布了拟议的条例，考虑禁止生产、销售、推广、包装和标签吸入性大麻提取物，使其具有除大麻以外的味道。拟议的修正案将同样适用于为医疗和非医疗目的销售的吸入型大麻提取物。咨询期于2021年9月结束，新规预计将于2022年生效。
我们不能保证我们经营业务的司法管辖区将来会允许销售大麻汽化器，不能保证其他司法管辖区不会禁止销售大麻汽化器，不能保证我们能够满足任何额外的合规要求或监管限制，也不能保证我们在面对市场状况的意外变化时保持竞争力。
如果将这一争议扩大到非尼古丁汽化器设备和其他产品形式，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性、现金流和经营业绩产生实质性的不利影响。2020年2月，美国疾病控制中心报告称，联邦和州机构正在调查与使用雾化器产品有关的2807例肺损伤病例，其中包括不含尼古丁的产品。与气化器产品有关的诉讼仍在进行中，诉讼可能扩大至包括我们的产品，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性、现金流和经营业绩产生重大不利影响。
未来的研究可能会发现，雾化器、电子烟和相关产品对其预期用途来说是不安全的。
雾化器、电子烟和相关产品是最近开发的，因此科学界或医学界只有有限的时间来研究使用它们对健康的长期影响。目前，关于这类产品预期使用的安全性的科学或医学数据有限，医学界仍在研究使用这类产品的健康影响，包括长期的健康影响。如果科学界或医学界达成共识，认为使用任何或所有这些产品都会带来长期的健康风险，市场对这些产品的需求及其使用可能会大幅下降。这样的发展还可能导致诉讼、声誉损害和重大监管。对我们产品的需求损失、产品责任索赔以及对汽化器产品不利的科学研究导致的监管增加，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性、现金流和经营业绩产生重大不利影响。
我们，或者更广泛地说，大麻和美国大麻行业，可能会受到负面宣传，或者受到消费者负面看法的影响。
我们认为，大麻和美国大麻行业高度依赖于广泛的社会接受度和消费者对大麻和美国大麻产品的安全性、有效性和质量的看法，以及消费者对监管合规性的看法。科学研究或调查结果、监管调查、诉讼、媒体关注、市场谣言或投机以及其他有关大麻和美国大麻产品的消费或影响的宣传，可能会极大地影响消费者对我们产品的看法。不能保证未来的科学研究、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传将有利于大麻或美国大麻市场或任何特定产品，或与先前的宣传一致。未来的研究报告、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传被认为不如或该问题早些的研究报告、发现或宣传可能会对我们的产品需求和我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们对消费者认知的依赖意味着，不利的科学研究报告、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传，无论是否准确或有价值，都可能对产品需求、我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，有关美国大麻或大麻的安全性、有效性和质量的负面宣传报道或其他媒体关注，或我们的产品，或将美国大麻或大麻的消费或使用与疾病或其他负面影响或事件联系在一起的不良宣传报道或其他媒体关注, 可能会产生如此重大的不利影响。即使与此类产品相关的不良影响是由于消费者没有合法、适当或按照指示消费此类产品而导致的，也可能会出现此类不良宣传报道或其他媒体关注。
越来越多的人使用社交媒体和其他基于网络的工具来生成、发布和讨论用户生成的内容，并与其他用户联系，这使得个人和团体越来越容易就我们的业务和活动以及美国大麻和大麻行业的总体情况进行沟通和分享意见和观点，无论是真是假。社交媒体允许将用户生成的内容分发给广泛的受众，这些受众可以近乎实时地对评论做出回应或反应，而这些评论通常不会被过滤或检查其准确性。在许多情况下，我们没有能力过滤此类评论或核实其准确性。因此，随着社交媒体的扩张，负面宣传(无论是真是假)的传播速度大幅提高。在社交媒体上传播关于我们的负面或不准确的帖子、评论或其他用户生成的内容(包括由第三方发布的内容)可能会损害我们的品牌、形象和声誉，或者损害人们对美国大麻或大麻行业的普遍看法，这可能会对我们的产品市场产生不利影响，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
某些企业可能在经济上强烈反对美国的大麻或大麻产业。这些团体的游说，以及他们在阻止或阻止美国大麻运动方面可能取得的任何进展，都可能影响其他人对美国大麻或大麻行业的看法，并可能对我们产品的市场产生不利影响，从而影响我们的业务、财务状况和运营结果。
与我们有业务往来的各方可能会认为，他们因我们的大麻或美国大麻业务活动而面临声誉风险。未能建立或维持业务关系可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。任何第三方服务提供商或供应商如果认为潜在风险超过此类服务的潜在收益，可以暂停或撤回对我们的服务。例如，我们面临着进行美元电汇或与任何第三方服务提供商或供应商接洽的挑战，这些第三方服务提供商或供应商在大麻在联邦政府不合法的地方(包括美国)有大量存在。在这种情况下，虽然我们相信可以从其他机构购买此类服务，但我们未来可能难以维持现有的银行账户或获得新的银行账户或清算服务、服务提供商或其他供应商。
尽管我们注意保护我们的形象和声誉，但我们最终无法控制我们或美国大麻或大麻行业在别人眼中的形象。声誉损失可能导致投资者信心下降，发展和维持社区关系面临更多挑战，并阻碍我们推进业务战略和实现增长前景的整体能力，从而对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
在我们产品的营销、分销和销售的正常过程中，我们可能会受到诉讼。
在我们产品的制造、营销、分销和销售的正常过程中，我们不时会受到诉讼、索赔和其他法律和监管程序的影响，其中一些可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。美国大麻CBD行业的几家公司，包括本公司，已经成为越来越多据称与其含有美国大麻CBD的食品和膳食补充剂产品有关的集体诉讼的一方。虽然针对本公司的一起此类诉讼被驳回，但可能会再次对我们提起类似的集体诉讼，而此类集体诉讼以及其他针对我们的诉讼的原告可能要求非常大的或不确定的金额，包括惩罚性赔偿，这可能在很长一段时间内仍然未知。如果我们卷入的任何诉讼被裁定对我们不利，这样的决定可能会对我们继续运营的能力产生不利影响，对我们普通股的市场价格产生不利影响，并需要使用大量资源。即使在我们最终在诉讼中获胜的程度上，诉讼也可能消耗和重新分配大量资源。诉讼还可能给我们的品牌带来负面印象，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。有关我们的法律程序的更多详情，请参阅本年度报告第一部分的第3项。
我们可能受到产品责任索赔的影响。
作为人类摄取产品的制造商和分销商，如果我们的产品被指控造成重大损失或伤害，我们将面临产品责任索赔、监管行动和诉讼的固有风险。此外，大麻和美国大麻产品的制造和销售涉及因未经授权的第三方篡改或产品污染而损害消费者的风险。人类单独或与其他药物或物质一起食用大麻或美国大麻产品所引起的以前未知的不良反应可能会如上所述发生在“-关于大麻、美国大麻和大麻类药物的疗效和副作用的长期数据有限，未来关于大麻、美国大麻和大麻类药物影响的临床研究可能会导致得出与我们对其益处、生存能力、安全性、有效性、剂量和社会接受度的理解和信念相抵触的结论。我们已经并可能在未来面临产品责任索赔，其中包括我们的产品造成的伤害或疾病、不正确的标签、不充分的使用说明或关于可能的副作用或与其他物质相互作用的警告不充分。针对我们的产品责任索赔或监管行动可能会导致成本增加，可能会对我们在消费者中的声誉产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。见第一部分，第3项，法律诉讼，以供讨论我们的法律程序。
不能保证我们将能够以可接受的条款获得或维持产品责任保险，或为潜在的责任提供足够的保险。这种保险很昂贵，未来可能不会以可接受的条款提供，或者根本不会。无法以合理的条件获得足够的保险范围或以其他方式针对潜在的产品责任索赔提供保护，可能会阻止或阻碍产品的商业化。
我们的产品过去有过，将来可能会被召回。
产品的制造商和分销商有时会因为各种原因而被召回或退货，其中包括产品缺陷，如污染、意外的有害副作用或与其他物质的相互作用、包装安全以及标签披露不充分或不准确。例如，2021年7月，和平自然组织在加拿大卫生部的支持下宣布自愿召回在安大略省分发的一批效力标签错误的大麻预卷。
如果我们的一个或多个产品因任何原因被召回，我们可能被要求承担召回以及与召回相关的任何法律程序的意外费用。我们可能会损失大量的销售额，并且可能无法以可接受的利润率替换这些销售额，或者根本无法替换这些销售额。此外，产品召回在过去和未来都需要管理层的高度重视。尽管我们已经制定了详细的成品检测程序，但不能保证及时发现任何质量、效力或污染问题，以避免意外的产品召回、监管行动或诉讼。如果我们的一个或多个产品被召回，公众对该产品和我们的印象可能会受到损害。召回我们的一种产品可能会导致对该产品和我们其他产品的需求减少，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，产品召回可能导致加拿大卫生部、FDA、DEA或其他监管机构对我们的运营进行更严格的审查，需要进一步的管理层关注，并可能产生法律费用和其他费用。此外，任何影响大麻或更广泛的美国大麻行业的产品召回，都可能导致消费者对这些行业参与者销售的产品的安全性和安全性失去信心，这可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
我们依靠经过验证但仍在标准化的第三方测试和分析方法。
对于我们的某些大麻和美国大麻产品，大麻素水平、重金属和杀虫剂(以及其他)的测试是由独立的第三方测试实验室进行的。不同法域的不同检测实验室对大麻素的检测方法和分析方法以及检测水平各不相同。目前还没有关于检测方法的标准或行业接受的分析分析简编或标准检测水平的行业共识。因此，在我们的大麻和美国大麻产品中检测和报告的大麻素含量可能会因使用的实验室和测试方法(分析分析)而有所不同。在相关监管机构和独立认证机构(如ISO、USP)合作开发、公布和实施标准化的分析分析方法和大麻(包括美国大麻)、大麻素及其衍生产品的检测水平之前，报告的大麻素含量的差异可能会持续下去。在开发出这种标准化的分析分析方法和检测水平之前，现有的差异可能会导致消费者对我们和我们的产品产生混淆，从而导致对我们和我们的产品的负面看法，增加关于大麻类物质含量的诉讼和监管执法行动的风险，并可能使我们更难遵守有关成分和包装和标签含量的监管要求。例如，2020年6月16日，一名据称的消费者代表一类人向加拿大艾伯塔省皇后庭法院提交了一份诉状，指控该公司和其他加拿大大麻制造商和经销商声称与被告在6月16日或之后宣传的医用大麻产品中的大麻类物质含量有关。, 2010年和2018年10月17日或之后成人使用的大麻产品。见第一部分，第3项，法律诉讼，本年度报告。
在我们的美国大麻产品中存在微量THC可能会对此类产品的用户造成不良后果，使我们面临诉讼、责任和其他后果的风险。
我们的一些产品主要含有美国大麻衍生的CBD，或其他美国大麻衍生的大麻类化合物，可能含有微量的THC。THC在许多司法管辖区都是受控物质，包括根据美国联邦法律。无论在特定司法管辖区是否允许摄入THC(低水平或其他水平)，由于我们的美国大麻产品中存在微量THC，对于THC检测呈阳性的美国大麻产品的消费者可能会产生不良后果。此外，体内的某些代谢过程可能会对药物测试结果产生负面影响。THC检测呈阳性可能使我们面临消费者的诉讼，对我们的声誉、我们获得或留住客户的能力以及个人参与某些体育或其他活动的能力产生不利影响。根据这种积极的测试结果对我们提出的索赔或监管行动可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性、现金流和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能无法成功地开发新产品或找到销售市场。
合法的大麻和美国大麻产业正处于早期发展阶段，我们和我们的竞争对手很可能在未来寻求推出新产品，包括含有THC和CBD以外的大麻类物质的产品。为了跟上任何新的市场发展步伐，我们可能需要花费大量资本，才能成功开发我们推出的新产品并从这些产品中创造收入。此外，我们可能需要从加拿大卫生部、FDA和/或任何其他适用的监管机构获得额外的监管批准，这可能需要大量时间。我们可能无法成功开发出有效安全的新产品，无法及时将此类产品推向市场，使其有效商业化，也无法获得所需的任何监管批准，如果我们成功，对我们开发的产品(包括消费者可能不熟悉或持有重大保留意见的THC和CBD以外的含大麻类物质的产品)的需求可能很小，再加上在该等产品开发和监管审批过程中产生的任何资本支出，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
加拿大消费税框架可能会影响盈利能力。
加拿大的消费税框架对在加拿大销售的某些大麻产品征收消费税和各种类似监管的限制。我们目前持有由加拿大税务局(“CRA”)颁发的许可证，以遵守这一消费税框架。我们在加拿大销售的大麻产品的税率或适用消费税的任何变化，以及CRA或法院对2001年《消费税法》(可能与《大麻法》所载规定不同)的任何限制性解释，都可能影响我们的盈利能力和在市场上的竞争能力。
与产品生产和分销有关的风险
我们的生产设施和我们的战略合资企业的生产设施对我们的运营是不可或缺的，任何影响该等设施的不利变化或发展都可能影响我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的活动和资源集中在各种生产和制造设施上，包括美国(美国大麻产品)、加拿大和以色列。有些许可证是特定于这些设施的。这些不利的变化或发展影响我们的设施和我们合资伙伴的设施，包括但不限于安全漏洞、无法成功种植大麻植物或生产成品、种植或生产产品的意外成本超支、传染性疾病(如新冠肺炎)的爆发或不可抗力事件，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。随着我们继续退出斯泰纳工厂，我们继续使用的生产和制造设施对我们的业务将变得越来越重要。任何违反安全措施和其他设施要求的行为，包括任何未能遵守监管机构检查产生的建议或要求的行为，也可能会影响我们继续在我们的执照下运营的能力，或更新我们的执照的前景，或者可能导致我们的执照被吊销。
我们负责我们设施的所有维护和维护费用，如果我们的设施跟不上维护要求，我们的运营和财务业绩可能会受到不利影响。
我们的设施可能遭遇安全漏洞，或欺诈性或未经允许的数据访问或其他网络安全漏洞，这可能会导致我们的客户对我们的安全或数据保护措施失去信心，并可能使我们面临与违反适用的隐私和安全法律法规相关的风险。
鉴于我们产品的性质和库存集中在我们的设施中，我们面临着被盗的风险。我们其中一个设施的安全漏洞可能会使我们承担额外的责任，并可能面临代价高昂的诉讼，增加与解决和未来预防这些漏洞有关的费用和业务中断，并可能阻止潜在客户选择我们的产品。
此外，我们还收集和存储客户的个人信息，并负责保护这些信息免受网络安全攻击。网络安全漏洞可能以各种方式发生，包括但不限于程序或流程故障、信息技术故障、蓄意未经授权的入侵、计算机病毒以及直接或间接的网络攻击或其他电子安全漏洞。出于竞争或欺诈目的窃取数据，如客户名单和偏好以及其他消费者和员工个人信息，是一个持续且不断增长的风险。任何此类盗窃或网络安全漏洞都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们在开展业务时依赖信息技术系统，并在我们的计算机系统上收集、存储和使用员工和客户的某些数据、知识产权、专有业务信息和某些个人信息。我们一直是，并预计将继续受到各种网络攻击和网络钓鱼计划的影响。此外，我们正在努力使我们的信息技术系统现代化，同时计划退出斯泰纳基金，这可能使我们面临与我们在系统上收集、存储和使用某些数据有关的额外风险。
在过去的几年里，发生了许多大张旗鼓的袭击事件，我们预计这些袭击将继续下去。对我们系统的任何欺诈性、恶意或意外破坏都可能导致第三方、客户、供应商、员工或其他机密信息的意外披露或未经授权访问，这可能会导致我们的额外成本和业务中断，包括但不限于修复或更换损坏的系统、增强安全性或应对事件、销售损失、违反数据隐私、安全或其他法律法规以及随后的处罚、罚款、监管行动或诉讼。我们还依赖第三方服务提供商提供某些信息技术系统，如支付处理，第三方服务提供商的任何数据安全漏洞都可能产生类似的后果。此外，媒体或其他有关我们的系统或我们的第三方供应商的系统存在安全漏洞的报道，即使没有试图或发生漏洞，也可能对我们的品牌和声誉造成不利影响，客户可能会对我们的安全措施和可靠性失去信心，这将损害我们留住客户和获得新客户的能力。如果其中任何一种情况发生，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们有责任保护员工和客户的健康信息。例如，在美国，我们必须遵守《美国残疾人法》对员工机密医疗记录的要求，包括必须与其他个人记录分开存储，并且必须限制那些需要访问的人才能访问。关于客户健康信息，有许多联邦、州和省的法律法规保护某些客户健康信息的机密性，包括客户记录，并限制使用和披露受保护的信息。《个人信息保护和电子文件法案(加拿大)》(PIPEDA)下的隐私规则通过将医疗记录和其他个人健康信息的使用和披露限制在实现预期目的和适用于我们全球业务所需的合理最低水平，来保护医疗记录和其他个人健康信息。如果我们被发现违反了PIPEDA规定的隐私或安全规则，或在我们运营的司法管辖区内保护客户健康信息机密性的其他适用法律和法规，我们可能会受到制裁和民事或刑事处罚，这可能会增加我们的责任，损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们运营或可能进入的司法管辖区也有数据隐私和安全法律法规，这些法律和法规管理个人信息的收集、使用、披露、传输、存储、处置和保护(例如加利福尼亚州加州消费者隐私法(“CCPA”)。在加拿大，根据《大麻法案》，我们可能被要求在规定的时间内保留某些客户个人信息。
此外，包括加利福尼亚州、科罗拉多州和弗吉尼亚州在内的几个州已经仿照欧盟GDPR通过了法律法规，这将对美国的数据隐私和安全要求产生重大影响。2020年11月通过并于2023年1月1日生效的加州隐私权法案(CPRA)将对覆盖范围广泛的公司施加新的要求由法律规定。根据CPRA，加州消费者(即加州居民)将拥有新的和扩大的权利，CPRA涵盖的企业必须向他们披露这些权利。这些新权利包括但不限于改正权利(即要求企业更正有关其个人的任何不准确信息的权利)、限制使用和披露“敏感信息”的权利(CPRA定义的一种新的个人信息类别)、获取关于企业使用的自动决策的信息的权利、以及数据可携带性的权利(即企业在技术上可行的范围内将其个人信息转移给另一实体)。根据CPRA，加州消费者的增强权利包括但不限于，扩大了解和访问他们个人信息的权利，扩大删除他们个人信息的权利，以及明确要求加州消费者除了出售他们的个人信息外，还有权选择不分享他们的个人信息。另外，CPRA将编纂以下受GDPR启发的要求：(I)数据最小化或要求企业收集的个人信息是合理必要和相称的，以实现收集个人信息的目的，(Ii)目的限制或要求企业仅为事先向加州消费者披露的特定、明确和合法的披露目的收集个人信息，(Iii)个人信息的数据保留限制，以企业打算保留每类个人信息的时间长度为基础，以及(Iv)合理的数据安全要求。最后一点, CPRA规定了在网络安全违规的情况下扩大私人诉权，并创建了一个指定的隐私机构--加州隐私保护局(CPPA)，有权实施和执行CCPA和CPRA。
虽然不确定，但CCPA、CPRA和其他新的州法律法规以及加拿大类似的法律法规(例如魁北克的法案64)的影响可能会很大，可能需要我们修改我们的数据收集或处理实践和政策，产生大量成本和开支来遵守这些法律法规，并增加我们面临监管执法和/或诉讼的潜在风险。这种法律和条例的解释和执行是不确定的，可能会发生变化，并可能需要大量费用来监测和执行对任何额外要求的遵守情况。不遵守数据隐私和保护法律法规可能会导致政府执法行动(可能包括重大的民事和/或刑事处罚)、诉讼、业务中断、转移管理层的注意力和/或负面宣传，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
我们的大麻种植和美国大麻业务受到农业业务固有风险的影响。
我们和我们的合资伙伴的业务涉及在某些司法管辖区种植大麻，这是一种农产品，在某些司法管辖区，这种活动是允许的。因此，该业务受制于农业业务固有的风险，如昆虫、植物疾病和类似的农业风险，这些风险可能导致作物歉收和我们客户的供应中断。虽然我们目前的运营生产设施和我们合资伙伴的那些设施在室内(包括温室)、受气候控制的条件下种植产品，我们和我们的合资伙伴也通过训练有素的人员仔细监测生长条件，但不能保证自然因素不会对我们的产品生产产生实质性的不利影响。在我们依赖第三方或我们的合资伙伴种植大麻并打算将其商业化的程度上，我们面临着类似的风险，无法保证这种风险不会对我们的产品生产产生类似的重大不利影响。
我们的业务还涉及含有美国大麻的产品。美国大麻通常在10月份或前后收获。美国的大麻植物容易受到各种病原体的影响，包括细菌、真菌、病毒和其他各种病原体。这种情况往往导致作物质量下降、生长受阻和/或植物死亡。此外，美国大麻是“植物补救”的(这意味着它可能会从种植大麻的土壤中提取毒素或其他不受欢迎的化学物质或化合物)。各监管机构对农业原料中可能存在的病原体、毒素、化学品和其他化合物设定了最高限量。如果我们产品中使用的美国大麻被发现含有超过适用法律允许的限度的病原体、毒素、化学物质或其他不良化合物，则可能必须销毁。如果我们产品中使用的美国大麻因病原体、毒素、化学物质或其他不受欢迎的化合物而丢失，或者如果我们或我们的供应商无法持续获得美国大麻用于我们的产品，则可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性、现金流和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们的客户无法履行他们对我们的财务或合同义务，可能会导致我们的运营结果中断，并可能导致财务损失。
我们对几个客户有很大的敞口，其中至少有一些客户正在经历财务困难。由于这些客户的信誉，我们过去和将来可能需要对应收账款进行减值和注销。此外，如果这些客户无法购买我们的产品，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
如果我们的供应商不能履行他们对我们的财务或合同义务，可能会导致我们的供应链中断，并可能导致财务损失。
我们面临着对我们的第三方美国大麻和大麻供应商的风险敞口，这可能会面临财务困难，这将影响我们对美国大麻和大麻产品的供应。例如，新冠肺炎对世界各地的供应链产生了负面影响，增加了产品和运输成本。我们过去有过，将来也可能会有供应链中断。
我们依赖第三方分销商来分销我们的产品，而这些分销商可能无法履行他们的义务。
我们依赖第三方分销商和其他快递服务，未来可能还会依赖其他第三方来分销我们的产品。如果这些分销商未能成功履行他们的合同义务，或者终止或暂停他们与我们的合同安排，如果我们的产品分销出现延迟或中断，或者如果这些第三方损坏我们的产品，这可能会对我们的收入产生负面影响，并可能需要管理层的高度关注。此外，由于我们的第三方分销商的行为或疏忽而对我们的产品造成的任何损害，例如产品变质或存储或处理不当，都可能使我们承担潜在的产品责任，损害我们的声誉和我们产品或品牌的声誉，或以其他方式损害我们的业务。
与知识产权有关的风险
我们面临着与保护和执行我们的知识产权相关的风险，我们可能无法保护或执行我们的知识产权。
拥有和保护我们的知识产权是我们未来成功的一个重要方面。目前，我们依靠商业秘密、技术诀窍、专有信息、商标、版权、外观设计和某些专利申请来维持我们的竞争地位。我们试图通过以下方式保护我们的知识产权：战略性地寻求和获得适当的注册保护；制定和实施标准操作程序以保护商业秘密、技术诀窍和专有信息；与能够获得我们的发明、商业秘密、技术诀窍和专有信息的各方(如我们的合作伙伴、合作者、员工和顾问)签订协议，以保护机密性和所有权。我们还试图通过维护我们的场所的物理安全以及我们的信息技术系统的物理和电子安全来保护我们的发明、商业秘密、技术诀窍和专有信息的完整性和保密性，并通过监控和强制执行对未经授权使用我们的商标的行为来保护我们的商标和与之相关的商誉。
我们可能会无意中披露或以其他方式失败或无法保护我们的发明、商业秘密、技术诀窍或专有信息，或无法将我们的发明或商标识别为可申请专利或注册的知识产权，或无法获得专利或注册商标保护。任何此类披露或失败都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们可能无法保护我们的发明、商业秘密和其他知识产权不被发现或未经授权使用。
关于我们与有权使用我们知识产权的各方达成的协议，这些各方中的任何一方都可能违反他们对我们的义务，而我们可能没有足够的补救措施来弥补这种违反。关于我们的安全措施，这些安全措施可能会被违反，而我们可能没有足够的补救措施来应对这种违反。此外，我们尚未申请或登记的知识产权可能会为竞争对手所知，或由竞争对手独立开发，或可能已经成为竞争对手提出的知识产权登记申请的标的，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们不能保证我们的发明、商业秘密、技术诀窍和其他专有信息不会违反协议被披露，也不能保证竞争对手不会以对我们的知识产权产生不利影响的方式获得我们的知识产权或独立开发和提交知识产权申请。未经授权的各方可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的发明、商业秘密、技术诀窍和专有信息。对当前或未来知识产权的未经授权使用进行监管是困难、昂贵、耗时和不可预测的，执行这些权利以防止他人未经授权使用也是如此。很难识别未经授权使用知识产权的行为。例如，我们可能无法有效地监控和评估我们的竞争对手分销的产品，包括未经许可的药房等各方，以及用于生产此类产品的流程。如果为识别和保护我们的商业秘密而采取的步骤不充分，我们可能无法针对第三方执行我们在这些秘密中的权利。
根据适用法律，我们的知识产权可能无效或无法强制执行，并且我们可能无法颁发或注册或无法强制执行我们的知识产权。
与大麻和大麻相关产品有关的知识产权法律以及管理这类法律的知识产权局的地位在不断演变，对于哪些国家将允许提交、起诉、发放、登记和执行与大麻和大麻相关产品有关的知识产权尚不确定。
具体地说，我们已经在许多国家寻求商标保护，包括加拿大、美国和其他国家。在加拿大以外的某些国家，我们获得大麻和大麻相关商品和服务(包括美国大麻和美国大麻相关商品和服务)的注册商标保护的能力可能会受到限制，包括美国，在这些国家，涵盖美国附表I大麻产品或某些含有美国大麻衍生CBD的商品(如膳食补充剂和食品)的商标目前无法获得注册联邦商标保护，直到FDA就此类产品的监管提供更明确的指导，包括欧洲，在这些国家，关于大麻使用合法性的法律并不统一。而且，“违反公共政策或公认的道德原则”的产品不能获得商标。因此，在某些国家，我们获取知识产权或针对类似商标的第三方使用强制执行知识产权的能力可能会受到限制。
此外，在任何侵权诉讼中，我们当前或未来的部分或全部商标、专利或其他知识产权或其他专有技术，或寻求为我们的利益保护它们的安排或协议，可能被认定为无效、不可强制执行、反竞争或不受侵犯。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们当前或未来的一个或多个商标、专利或其他知识产权面临被无效或狭义解释的风险，并可能使现有的知识产权申请面临无法发布的风险。任何或所有这些事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
不能保证我们提交的任何专利或其他知识产权申请将导致注册或任何可强制执行的知识产权或任何此类保护的广度。此外，对于我们提交的任何专利申请，不能保证我们会找到与该等申请有关的所有潜在相关的现有技术，这可能会阻止从该申请颁发专利或使从该申请颁发的任何专利无效。即使专利确实成功地发放并覆盖了我们的产品和工艺，第三方也可能会对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、无法强制执行或无效。即使它们没有受到挑战，任何专利申请和未来的专利也可能无法充分保护我们的知识产权，为我们的产品或工艺提供排他性，或阻止其他人围绕任何已发布的专利声明进行设计。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止来自第三方的竞争的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能会受到侵犯第三方知识产权的指控，我们可能被发现侵犯了第三方知识产权，可能没有能力获得使用此类第三方知识产权所需的许可证。
其他各方可能会声称我们的产品侵犯了他们的知识产权，包括专利方面的知识产权，而我们的业务运营，包括我们产品和服务的开发、制造和销售，可能被发现侵犯了第三方的知识产权。可能有第三方专利或专利申请要求与我们的产品和过程的制造、使用或销售相关的产品或过程。目前可能有未决的专利申请，其中一些可能仍然是保密的，这些申请可能会在以后导致我们的产品或工艺可能侵犯已颁发的专利。此外，第三方可能在未来获得专利，并声称使用我们的发明、商业秘密、技术诀窍和专有信息，或制造、使用或销售我们的产品，侵犯了这些专利。第三方也可能声称我们使用我们的商标侵犯了他们的商标权。此类索赔，无论是否合理，都可能导致大量财务和管理资源的支出、法律费用、禁令、临时限制令、其他衡平法救济，和/或要求支付损害赔偿金，其中任何一项或所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们可能需要从声称我们侵犯了他们所谓权利的第三方那里获得许可证，无论这种指控是否合理。此类许可可能无法以我们可接受的条款提供，并且我们可能无法获得此类第三方知识产权的任何许可或其他必要或有用的权利。
我们的种质严重依赖知识产权，我们可能无法保护、登记或执行我们的种质知识产权，并可能侵犯与种质有关的第三方知识产权，可能无法获得使用此类第三方知识产权所需的许可证。
种质，包括种子、无性系和插穗，是用于新的大麻品种和杂交的遗传物质。我们利用先进的育种技术生产大麻种质(杂交种和品种)。我们的育种计划的成功依赖于亲本品种。尽管我们认为亲本种质是我们的专利，但我们可能需要从第三方获得许可证，这些第三方可能会声称我们侵占了他们的种质或他们对此类种质的权利，无论这种指控是否合理。此类许可可能无法以我们可接受的条款提供，并且我们可能无法获得任何许可或第三方知识产权项下的其他必要或有用的权利。我们可以酌情依靠知识产权，包括与发明相关的权利(专利和植物育种者的权利)、商业秘密、技术诀窍和专有信息，寻求保护我们的亲本种质。我们有可能不能保护这些种质，或者我们不能登记与这些种质有关的权利。
我们还寻求保护我们的亲本种质、杂交品种和品种免受病虫害的侵袭，并提高植物生产力和肥力，我们还研究防止作物病虫害和真菌的产品。这些领域的新产品概念可能会被放弃的原因有几个，包括开发成本高于预期、技术困难、监管障碍、竞争、无法证明原始概念、缺乏需求以及需要不时将重点转移到其他倡议上。育种、发育和性状整合的过程很漫长，我们测试的种质可能不会被挑选出来商业化。与繁殖相关的时间长短和风险可能会影响我们的业务。我们的销售在一定程度上取决于我们的种质。商业上的成功往往取决于是第一家进入市场的公司，我们的许多竞争对手也在类似的新的和改进的大麻种质产品上进行了大量投资。因此，不能保证我们将成功地开发新的大麻种质，使其在我们及时提供服务的市场上具有商业可行性。
最后，我们努力保护我们的种质、杂交种和品种不受意外释放、盗窃、挪用和破坏，方法是维护我们办公场所的人身安全，并通过与我们的员工以及我们的某些供应商、独立承包商、顾问和被许可人签订合同权利。然而，这些安全措施可能不充分或被破坏，我们的员工、独立承包商、顾问和被许可人可能会无意中披露、盗窃、挪用或破坏。在任何此类安全漏洞、无意披露、盗窃、挪用或破坏的情况下，我们可能没有足够的补救措施。
我们获得了使用某些第三方知识产权的许可；如果此类知识产权的所有者未能妥善维护或执行作为此类许可基础的知识产权，或者我们无法获得或维护此类许可，可能会对我们的业务、财务状况和业绩产生重大不利影响。
我们是第三方授予的许可的缔约方，包括与女演员克里斯汀·贝尔和银杏战略伙伴关系，这些许可使我们有权使用对我们的业务必要或有用的第三方知识产权。我们的成功将在一定程度上取决于适用的许可方是否有能力维护和执行其许可的知识产权以对抗其他第三方，特别是我们获得独家权利的知识产权。如果没有对我们许可的知识产权的保护，其他公司可能能够提供基本上类似的产品供销售，或者利用基本上类似的程序或宣传和营销权，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们的成功还将在一定程度上取决于我们是否有能力获得我们认为对我们的业务必要或有用的某些知识产权的许可证。此类许可证可能无法以我们可以接受的条款获得，或根本无法获得，这可能会对我们将产品或服务商业化的能力产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的任何许可人都可能声称我们违反了与这些许可人的许可协议，无论是否有正当理由，并因此寻求终止我们的适用许可。如果成功，这可能导致我们失去使用适用的许可知识产权的权利，这可能会对我们将产品或服务商业化的能力产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们使用的技术、工艺和配方可能面临竞争或过时。
瞬息万变的市场、技术、新兴的行业标准以及频繁推出的新产品是我们业务的特点。引入包含新技术的新产品，包括新的制造工艺或配方，以及新的行业标准的出现，可能会使我们的产品过时、缺乏竞争力或更不适合市场。开发我们的产品的过程是复杂的，需要大量的持续成本、开发努力和第三方承诺，包括被许可方、研究人员、合作者和贷款人。我们未能开发新技术和产品，以及现有技术或流程的过时，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们可能无法预见潜在客户偏好或要求的变化，这些变化可能会使我们现有的技术、工艺或配方过时。我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力继续提高现有技术，开发能够应对日益复杂和多样化的市场新闻的新技术，并及时和具有成本效益地对技术进步和新兴的行业标准和做法做出反应。我们专有技术、工艺和配方的开发带来了重大的技术和商业风险。我们可能无法成功地使用我们的新技术，或有效地开拓我们的利基市场，或使我们的业务适应不断变化的客户要求或偏好或新兴的行业标准。
与进入新市场有关的风险
受管制物质以及其他法律和条约可能会限制或限制我们在我们目前运营的司法管辖区之外为我们的产品研究、制造和开发商业市场的能力，而我们扩展到这些司法管辖区是有风险的。
《联合国麻醉药品单一公约》(1961年，纽约)、《精神药物公约》(1971年，维也纳)和《禁止非法贩运麻醉药品和精神药物公约》(对前体实行管制)的附表列出了包括大麻在内的大约250种物质。这些清单的目的是根据这些药物的治疗价值、滥用风险和健康危害的分类来控制和限制这些药物的使用，并尽量减少将前体化学品转移到非法药物制造商手中。经1972年修订的《1961年联合国麻醉药品单一公约》将大麻归类为附表一(“具有成瘾特性、具有严重滥用危险的物质”)麻醉药品。2020年12月，麻醉药品委员会投票决定将大麻从附表四(“已列入附表一、危害特别大、医疗或治疗价值极其有限的最危险物质”)中删除。1971年《联合国精神药物公约》将THC列为附表一精神药物(具有很高滥用风险的物质，对公众健康构成特别严重的威胁，但治疗价值很低或没有)。许多国家是这些公约的缔约国，这些公约管理着包括大麻在内的这些物质的国际贸易和国内管制。他们可能会解释和履行他们的义务，为我们在这些国家/地区获得产品的制造和/或营销批准制造法律障碍。这些国家可能不愿意或没有能力修改或以其他方式修改其法律和法规，以允许制造和/或销售我们的产品。, 而对法律法规进行这样的修改可能需要很长一段时间。不能保证我们产品的任何市场会在我们目前没有业务的任何司法管辖区发展。我们可能面临新的或意想不到的风险，或大幅增加我们对一个或多个现有风险因素的敞口，包括经济不稳定、政治不稳定、法律法规的变化以及竞争的影响。这些因素可能会限制我们成功地将我们的业务扩展到这些司法管辖区的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
加拿大和美国以外的投资和合资企业面临着通常与在外国进行任何商业活动相关的风险，包括不同程度的政治、法律、监管和经济风险。
我们对加拿大和美国以外司法管辖区市场的大部分敞口是通过投资和合资企业实现的。这些投资和合资企业面临通常与在外国和/或新兴国家开展业务有关的风险，包括政治风险；内乱风险；特定国家的法律、法规或政策的变化，包括与特许权使用费、关税、进出口和货币有关的风险；合同的取消或重新谈判；政府实体征收特许权使用费、净利润付款、增税或其他索赔，包括追溯性索赔；当地法院无视正当程序和法治；征收和国有化的风险；延迟获得或无法获得必要的政府许可或从财政当局退还可退还的税款。
选举、政府更迭、人事或立法机构更迭、外交关系或军事控制等政治事件在一个国家造成的威胁或不稳定带来严重的政治和社会风险和不稳定，导致商业谈判中断并影响与政府官员的关系。政策或法律的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。风险包括“无偿”的政府参与增加、能源成本上升、更高的税收水平和潜在的征用。
其他风险包括供应商、人员或政府官员可能导致的欺诈和腐败，遵守适用的反腐败法律和法规，包括美国《反海外腐败法》和《外国公职人员腐败法》(加拿大)，由于我们或我们的合资企业在司法管辖区运营，这些司法管辖区可能容易受到贿赂、串通、回扣、盗窃、不正当佣金、手续费、利益冲突及关联方交易的影响，以及我们或我们的合资企业可能无法识别、管理和减少欺诈、腐败或违反我们的行为守则和适用的监管要求的情况。
还存在以下风险：信息披露要求增加；汇率波动；当地运营公司在离岸银行账户中持有加元、美元或其他外币的能力受到限制；进出口限制；监管要求和限制增加；与健康相关的监管规定增加；收入汇回或我们协助最大限度地减少外籍劳动力在本国和东道国双重征税的能力受到限制；以及融资成本增加。
这些风险可能会限制或扰乱我们的合资企业、战略联盟或投资，限制资金流动，导致我们不得不花费比之前预期或要求更多的资金，或导致合同权利被剥夺或在没有公平补偿的情况下被国有化或没收财产，并可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。此外，我们在外国强制执行我们的合法权利，包括利用我们的财产或使用我们的许可证和许可证以及合同权利的权利，可能不会得到这些国家的法院系统的承认，也不会根据法治予以执行。
我们目前正在投资发展中经济体国家的公司，或建立合资企业，将来也可能这样做。很难预测我们或我们的合资企业所在国家未来的政治、社会和经济方向，以及政府的决定可能对我们的业务产生的影响。我们所在国家的任何政治或经济不稳定都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们使用合资企业可能会使我们面临与共同拥有的投资相关的风险。
我们目前通过与其他公司的合资企业经营我们的部分业务，未来我们可能会加入更多的合资企业和战略联盟。合资企业投资可能涉及我们单独进行的投资所不存在的风险，包括：(I)我们可能无法控制合资企业，无论是由于我们的经济或法律所有权份额，还是我们影响日常运营决策的能力；(Ii)我们的合资伙伴可能不同意我们认为适当的分配；(Iii)如果我们没有实质性的决策权，我们可能会在某些决定上与我们的合资伙伴陷入僵局或发生纠纷，这可能需要我们花费额外的资源来解决此类僵局或纠纷，包括诉讼或仲裁；(4)我们的合资伙伴可能资不抵债或破产，不能提供他们所需的出资份额，或无法履行他们作为合资伙伴的义务；(5)管理我们合资企业的安排可能包含一些可能永远无法满足或实现的条件或里程碑事件；(6)我们的合资伙伴的商业或经济利益可能与我们的利益不一致，并可能采取与我们的利益相反的行动；(7)我们可能因合资伙伴就我们的合资企业投资采取的行动而蒙受损失；(Viii)如出现僵局或吾等以任何理由欲出售吾等权益，吾等可能难以退出合营企业；(Ix)吾等合营伙伴可行使相关协议下的终止权，及(X)吾等合营企业的董事与担任合营企业董事的公司人员之间可能因董事受雇而产生利益冲突。此外，我们还可以, 在某些情况下，对我们合资企业或合资伙伴的行为负责。上述任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，如果我们决定依赖该等合资企业提供某些商品或服务，或决定将某些经营活动外包给该等合资企业，这些重大不利影响的程度可能会更大。
与监管和合规有关的风险
我们在监管环境迅速发展的高度受监管的行业开展业务，在我们开展业务的所有司法管辖区，我们可能并不总是能够完全遵守适用的监管要求。
我们的业务和活动在我们开展业务的所有司法管辖区都受到严格监管。我们的业务受政府当局(在加拿大包括加拿大卫生部和其他联邦、省和地方监管机构，在美国包括FDA、DEA、PTO和FTC和其他联邦和州机构)与大麻和美国大麻的生产、营销、管理、运输、储存、销售、定价和处置有关的各种法律、法规和指南的约束，还包括与健康和安全、保险覆盖范围、业务开展和环境保护(包括与水、空气和土地的排放和排放有关)的法律、法规和指南。以及危险和非危险材料和废物的处理和处置)。我们的业务也可能受到政府法规的不同程度影响，这些法规包括价格管制、进出口管制、货币汇款管制、增加所得税、对外国投资的限制，以及政府将合同奖励给当地竞争对手或要求国内生产商或供应商从特定司法管辖区购买供应的政策。普遍适用的法律、法规和指导方针赋予政府机构和自律机构对我们活动的广泛行政自由裁量权，包括限制或限制业务活动的权力，以及对我们的产品和服务以及对我们的人员(包括管理层和董事会)施加额外披露要求的权力。
我们业务目标的实现在一定程度上取决于遵守这些政府当局颁布的法规要求，以及获得所有必要的法规批准，用于我们产品的生产、储存、运输、销售、进出口(如适用)。大麻和美国大麻产业仍然是新的，特别是在加拿大，大麻法案是一个新的制度，在加拿大法律中没有密切的先例。同样，我们和我们的合资企业在美国和加拿大以外运营的司法管辖区的监管制度是新的，在这些司法管辖区仍在发展中，没有密切的先例。相关政府当局的管理、应用和执行各自的监管制度，以及延迟获得或未能获得必要的监管批准的影响，可能会显著延迟或影响市场、产品和销售计划的发展，并可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
我们产品的监管环境正在迅速发展，需要建立和维护强大的系统以符合多个司法管辖区不同和不断变化的法规，这增加了我们可能违反一个或多个适用要求的可能性。虽然我们努力遵守所有相关的法律、法规和指南，但任何不遵守适用于我们业务的监管要求的行为都可能使我们面临负面后果，包括但不限于民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、削减或重组我们的业务、资产扣押、吊销或对经营我们的业务许可证附加条件、拒绝监管申请(包括在美国，依赖于DEA和FDA在适用其各自制度时的立场的其他监管制度)，暂停或驱逐我们的关键人员，或施加额外或更严格的检查、测试和报告要求，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，适用的监管机构对我们的设施或我们合资企业或第三方供应商的设施进行的计划内或计划外检查可能会导致不良结果，可能需要采取重大补救措施和/或暂时或永久关闭我们或我们合资企业或第三方供应商的设施。在美国，不遵守FDA的要求(以及类似的州机构)可能会导致禁令、产品召回、召回、产品扣押、罚款和刑事起诉等。任何监管或机构诉讼、调查、检查、审计和其他意外情况的结果都可能损害我们的声誉, 要求我们采取或避免采取可能损害我们的运营或需要我们支付大量资金、损害我们的运营结果、财务状况和现金流的行动。不能保证任何未决或未来的监管或机构诉讼、调查、检查和审计不会导致巨额成本或转移管理层的注意力和资源，对我们未来的增长计划和机会产生负面影响，或对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
除上述项目外，如果公司在美国的大麻业务活动被发现违反了美国联邦、州或地方法律或任何其他政府法规：
•本公司可能面临因民事、行政或其他诉讼而引起的《警告信》、无标题信函、罚款、处罚、行政处罚、和解、禁令、产品召回和/或其他执法行动，这些诉讼可能对本公司的业务、财务状况、经营业绩、流动性、现金流和经营业绩产生不利影响；
•由此产生的利润或收入可能受到反洗钱法规的约束，包括《洗钱控制法》，这可能会导致我们在美国的大麻业务运营严重中断，并涉及重大成本、费用或其他处罚；以及
•公司的供应商、服务提供商和分销商可随时选择违反、终止或以其他方式停止参与公司运营所依赖的供应、服务或分销协议或其他关系。
由于大麻与美国附表一大麻有关，在美国，尽管大麻的拥有和使用已在许多州的州一级被合法化，用于医疗用途，在一些州用于成人用途，但根据CSA的定义，大麻仍被归类为CSA下的附表I受管制物质，并受受管制物质进出口法案(“CSIEA”)的约束。虽然我们不从事美国CSA定义的与大麻有关的任何活动，但违反任何美国联邦法律和法规，包括CSA和CSIEA，无论是故意还是无意，都可能导致民事、刑事和/或行政执法行动，这可能导致罚款、处罚和其他制裁，包括但不限于停止业务活动。此外，美国边境官员可以拒绝那些受雇于合法和有执照的非美国大麻公司或投资于这些公司的人进入美国，这些人可能因与大麻企业有商业联系而面临拘留、拒绝入境或被美国终身禁止入境。
我们和我们的合资企业和战略投资依赖于所需的许可证、授权、批准和许可，才能种植、加工、储存和销售大麻、美国大麻和大麻类药物，这些都受到持续的合规、报告和更新要求的约束，我们还可能被要求在与我们的业务相关的情况下获得额外的许可证、授权、批准和许可。
我们在加拿大种植、加工、储存和销售大麻的能力取决于我们从加拿大卫生部获得的许可证，特别是和平自然公司、克罗诺斯发酵公司和克罗诺斯种植公司目前持有的许可证。未能遵守许可证的要求或未能保持许可证将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。尽管我们相信和平自然和克罗诺斯发酵将满足大麻法案对其许可证的要求，但不能保证加拿大卫生部将延长或续签许可证，或者如果延长或续签，将以相同或类似的条款延长或续签，或不能保证加拿大卫生部不会吊销许可证。如果我们未能遵守许可证的要求，如果加拿大卫生部不延长或续签许可证，如果许可证以不同的条款续签(包括不允许预期的容量增加)，或者如果许可证被吊销，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响。只要我们向加拿大卫生部申请任何额外的许可证，就不能保证这些许可证会被授予，或者如果被授予，它们将按照商业合理的条款或在我们预期的时间内被授予，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们在以色列种植、加工、储存和销售大麻的能力取决于维持我们的大麻种植、生产和分销许可证，我们向Cronos以色列出口产品或从Cronos进口产品的能力也取决于获得相关许可证。Cronos GrowCo在其位于加拿大安大略省金斯维尔的大麻设施种植、加工、储存和销售大麻的能力取决于获得和维护加拿大卫生部的适当许可证。Natuera在哥伦比亚种植、加工、储存和销售大麻的能力取决于获得和维持卫生和社会保障部颁发的适当许可证，Natuera从哥伦比亚出口产品的能力取决于其获得相关出口许可证的能力。如果我们或我们的合资企业未能遵守许可证的要求，或者如果它们不被适用的监管机构延长或续签，或者如果它们以不同的条款续期(包括不允许预期的产能增加)，或者如果许可证被吊销，我们和我们的合资企业的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响。不能保证我们或我们的合资企业将能够以商业上合理的条款或在预期的时间内获得额外的许可或许可证，如果有的话。此外，计划退出斯泰纳设施将增加Cronos GrowCo许可证对我们业务和运营的重要性。
此外，根据银杏合作协议，银杏能否在美国开展某些研发活动，取决于银杏能否继续保持进行此类研发活动所需的所有必要的许可证、许可和批准。不能保证银杏将能够保持所需的许可证、许可和批准，如果这些许可证、许可和批准不能保持，我们可能无法实现银杏战略伙伴关系的预期好处。
我们还可能被要求在我们采购、加工或销售源自美国大麻的产品的司法管辖区获得和维护某些许可、许可证和批准。我们可能无法获得或维护任何必要的许可证、许可或批准。除了可能需要的其他未知许可和批准外，目前以及未来可能还需要与我们的运营相关的额外政府许可证。在需要或未获得此类许可和批准的情况下，我们可能会被阻止经营和/或扩大我们的业务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
有关大麻和美国大麻的法律、法规和指导方针的变化可能会对我们的业务产生不利影响。
我们目前的业务受政府当局(在加拿大包括加拿大卫生部和其他联邦、省和地方监管机构，在美国包括FDA、DEA、FTC和PTO和其他联邦和州机构)颁布的与大麻或美国大麻的营销、收购、制造、包装/标签、管理、运输、储存、销售和处置有关的各种法律、法规和指南的约束，但也包括与健康和安全、业务行为和环境保护有关的法律和法规。此外，随着我们和我们的合资企业所在的加拿大和美国以外的司法管辖区管理大麻行业的法规更加完善，我们的增长战略也在继续发展。对这些法律、规则和法规的解释及其在我们和我们的合资企业的运营中的应用正在进行中。我们不能保证不会颁布新的法律、法规和指南，也不能保证现有的法律、法规和指南不会被修改、废除、解释或应用，从而可能需要对我们的业务进行广泛的改革，增加合规成本，产生重大负债或吊销我们的执照和其他许可证，限制我们目前预期的增长机会，或者以其他方式限制或削减我们的业务。例如，大麻法案要求联邦政府在三年后对大麻法案进行审查，该法案于2021年10月开始生效。这项法定审查的范围，除其他外，包括审议(一)《大麻法案》的管理和运作，(二)《大麻法案》对公共卫生的影响，(三)年轻人的健康和消费习惯。, (4)大麻对土著人民和社区的影响；(5)在住宅中种植大麻植物的影响。这份法定审查报告可能会建议和/或导致修订、删除或增加大麻法案中的条款，这些条款可能会对我们的业务产生不利影响。关于大麻和大麻制品生产、销售和使用的现行法律、法规和指导方针的修订、更严格的执行或执行或其他意想不到的事件，包括政治制度或政治不稳定的变化、货币管制、货币汇率波动和通货膨胀率、劳工骚乱、税收法律、法规和政策的变化、对外汇和汇回的限制、与外国投资和更广泛的大麻业务有关的政府法规以及对大麻态度的改变，这些都是我们无法控制的，可能需要对我们的业务进行广泛的改变。这反过来可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。
虽然除其他事项外，加拿大的大麻生产受联邦政府的监管，但加拿大成人用大麻的分销和零售属于省和地区政府的管辖范围。各省和地区通过的管制成人用大麻的立法对大麻行业以及我们的商业计划和业务的影响是不确定的。各省和地区已经宣布了某些比联邦规则或法规更严格的限制措施，如零售和营销限制、禁止某些类型的大麻产品、提高最低购买年龄和口味限制。例如，魁北克、纽芬兰和拉布拉多以及爱德华王子岛目前不允许销售大麻雾化器，魁北克限制销售其他高THC非食用大麻产品。此外，各省的分销和零售渠道以及适用的规则和条例继续发展，我们在加拿大分销和零售大麻和大麻产品的能力取决于加拿大各省和地区建立有执照的零售网络和网点的能力。为了应对新冠肺炎疫情，各省和地区对各自的大麻制度进行了各种监管改革，其中包括在某些司法管辖区强制关闭门店、限制或禁止店内购物体验以及授权私人送货服务。我们不能保证监管成人用大麻分销和销售的适用法律，包括为应对新冠肺炎大流行而修订的法律，将允许我们目前预期的增长机会，并可能对我们的业务造成实质性的不利影响, 财务状况和经营结果。
此外，还有一些国家继续通过关于以某种形式生产和分销大麻的法律。我们在美国和加拿大以外有子公司、投资、合资企业和战略联盟，如果更多的国家将大麻合法化，这些可能会受到影响。日益激烈的国际竞争和加拿大法规对我们施加的限制可能会降低全球对我们产品的需求。我们还在美国和加拿大以外的每个司法管辖区面临竞争，在这些司法管辖区，我们与当地公司建立了子公司、投资、合资企业和战略联盟，这些公司拥有更多经验，对当地市场或适用的法律、法规和指导方针有更深入的了解，或者在这些司法管辖区有更长的运营历史。
我们受到多伦多证券交易所和纳斯达克的某些限制，这可能会限制我们在国际上拓展业务的能力。
我们的普通股在多伦多证券交易所和纳斯达克上市。我们在开展业务时必须遵守多伦多证券交易所和纳斯达克的要求或指南。
2017年10月16日，多伦多证券交易所澄清了《多伦多证券交易所公司手册》第306节(最低上市要求)、第325节(管理)和第七部分(证券停牌、停牌和退市)(统称为《要求》)对在多伦多证交所上市、从事大麻行业业务活动的发行人的适用情况。在多伦多证券交易所员工通知2017-0009中，多伦多证券交易所指出，从事违反美国联邦法律的持续业务活动的发行人没有遵守这些要求。多伦多证交所提醒发行人，除其他事项外，如果多伦多证交所发现上市发行人从事违反要求的活动，多伦多证交所有权启动退市审查。尽管我们不在美国开展任何与美国附表I大麻相关的业务，但如果不遵守这些要求，可能会导致我们的普通股从多伦多证交所退市或拒绝某些批准的申请，例如在多伦多证交所上市额外的证券，这可能会对我们普通股的交易价格产生重大不利影响，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
虽然纳斯达克尚未发布针对大麻或美国大麻行业的官方规则，但包括纳斯达克在内的美国证券交易所历来拒绝将某些主要在美国运营的美国附表I大麻相关业务，包括美国附表I大麻零售商上市。如果不遵守纳斯达克施加的任何要求，可能会导致我们的普通股从纳斯达克退市，或者拒绝任何在纳斯达克额外上市证券的申请，这可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。
我们在推销和宣传我们的产品方面受到法律的限制。
我们的营销和广告受到我们运营的司法管辖区内各种监管机构的监管。在加拿大，我们业务的发展和相关的运营结果可能会受到适用的销售和营销活动监管限制的阻碍。例如，加拿大的监管环境限制了我们以类似于其他行业的方式竞争市场份额的能力。此外，对销售和营销活动的适用监管限制并不总是明确的，可能会受到解释，在过去和将来，可能会被适用的加拿大监管机构解释或应用不一致，这些监管机构对此类活动拥有广泛的解释和执行自由裁量权。这可能会导致这种对销售和营销活动的限制被监管机构解读为对一些市场参与者不利，包括我们，但不是其他市场参与者。如果我们不能有效地营销我们的产品并在加拿大争夺市场份额，或者如果不能通过提高我们产品的销售价格来吸收遵守政府法律和法规的成本，我们的销售和运营结果可能会受到不利影响。请参阅“加拿大的商业监管框架。”
在美国，我们的广告受到联邦贸易委员会根据《联邦贸易委员会法》的监管 以及食品和药物管理局根据FFDCA，包括经1994年《膳食补充剂健康和教育法》修订的食品和药物管理局，以及州机构根据类似和类似的州和地方法律和法规。近年来，联邦贸易委员会、FDA和各州机构对食品和膳食补充剂产品发起了大量调查，既因为它们的CBD含量，也基于据称具有欺骗性或误导性的营销声明，并偶尔因此类声明而发出“警告信”或提起执法行动。美国一些州还允许州总检察长执行内容、广告和标签法律法规，他们可能会寻求民事和刑事处罚、消费者救济、集体诉讼认证、集体损害赔偿和召回我们销售的产品。寻求救济消费者、集体诉讼认证、集体损害赔偿和产品召回等方面的私人诉讼也有所增加。我们已经受到了这样的诉讼，并可能受到额外的私人集体诉讼。政府当局或私人诉讼人对我们采取的任何行动都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性、现金流和经营业绩产生实质性的不利影响。
与美国监管和合规性相关的风险
我们对美国大麻的法律和监管地位存在不确定性，包括美国联邦和州政府对2018年农场法案和相关法律法规(包括FFDCA)的执行情况，以及此类法律和法规的解释或应用或更改可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性、现金流和运营业绩产生重大和不利影响。
2018年12月20日，2018年农场法案签署成为法律。《2018年农场法案》除其他事项外，删除了《大麻》(我们在本年度报告中称为《美国大麻》，定义为大麻属植物)和该植物的任何部分，包括其种子及其所有衍生物、提取物、大麻素、异构体、酸、盐和异构体的盐类，无论是否生长，2018年农场法案要求美国农业部颁布与美国大麻种植和生产相关的法规。2018年农场法案还指示美国农业部颁布联邦法规，适用于每个没有提出州大麻计划供美国农业部批准的州的美国大麻生产。美国农业部于2021年1月发布了最终规则，并于2021年3月生效。各州已经并正在向美国农业部申请批准其美国大麻生产法规，这些法规对美国大麻的生产施加了不同程度的监管和成本，许多这样的州计划已经获得美国农业部的批准。美国农业部的最终规定要求大麻生产商使用在DEA注册的实验室对大麻植物进行分析测试；然而，美国农业部将这一要求的执行推迟到2022年12月31日。最后的规则确实为生产商提供了一定的灵活性，以处置或补救不合规的工厂，但须遵守额外的文件要求，而不需要使用在DEA注册的反向分销商或执法部门来处置不合规的工厂。更有甚者, 2018年农场法案规定，其条款不会先发制人或限制监管美国大麻生产的州法律。因此，一些州可能会选择限制或禁止部分或全部美国大麻在州内的生产或销售，各州对美国大麻的法律法规可能会持续存在差异。此外，每个州都有权自行制定和实施管理美国大麻产品的制造、营销、标签和销售的法律和法规，这使得适用于此类产品的不同监管制度拼凑在一起。
FDA或某些州可能最终禁止销售含有美国大麻和美国大麻衍生成分(包括CBD和其他大麻类物质)的部分或全部膳食补充剂或传统食品，我们可能被要求向FDA提交新饮食成分通知，如果没有异议，我们可能不会被接受。
根据2018年农场法案，FDA保留了对FFDCA监管的产品(例如，药物(人和动物)、食品(人和动物)、膳食补充剂和化妆品)的权威，这些产品含有美国大麻和美国大麻衍生成分，包括CBD。FDA一直坚持的立场是，CBD，无论是来自美国大麻还是来自美国附表I大麻，都被禁止用作食品和膳食补充剂的成分。这源于它对FFDCA中排除条款的解释，因为CBD是已被批准为处方药的药物的有效成分，是作为一种药物进行的大量临床调查的对象，这些调查已经公之于众。FFDCA下的排除条款规定，已获批准或已作为药物进行重大临床调查的物质不得用于食品或膳食补充剂，除非该物质在开始作为药物进行实质性临床调查之前首先在食品或膳食补充剂中销售。
到目前为止，FDA还没有发布详细说明排除条款的规定，FDA也没有在法院采取任何执法行动，声称由于营销美国大麻、美国大麻提取物、CBD或其他大麻素而违反了排除条款。到目前为止，FDA已经向非法营销CBD产品的公司发出了几封“警告信”。在其中许多案例中，制造商未经证实地声称该产品能够治疗医疗疾病(例如癌症、阿尔茨海默病、阿片类药物戒断、焦虑和新冠肺炎)，也没有获得药品批准。其中一些信件是与联邦贸易委员会共同签署的，并引用了这些公司关于CBD或其他成分的功效的声明，而这些声明没有得到称职和可靠的科学证据的证实。2020年12月，联邦贸易委员会宣布，它已与六家销售CBD产品的公司达成和解协议，其中包括油、口香糖、面霜和其他关于严重健康状况的欺骗性健康声明。和解协议包括2万美元至8.5万美元的罚款。联邦贸易委员会于2021年5月宣布了另一项CBD执法行动和和解，下令对消费者进行超过3万美元的赔偿。FDA还向至少一家膳食补充剂制造商发出了一封“警告信”，原因是在检查过程中发现了一些违规行为，包括在获得许可的工厂生产CBD补充剂。
在FDA正式通过关于CBD或其他美国大麻衍生大麻产品的法规或宣布关于CBD或其他美国大麻衍生大麻产品的官方立场之前，FDA可能会对该公司在美国销售的美国大麻衍生产品采取执法行动(例如，“警告信”、扣押或禁令)，否则FDA有可能对该公司采取执法行动(例如，“警告信”、扣押或禁令)。
此外，各州通过各自类似于FFDCA的方式保留了监管权力，各州可能会与联邦政府对使用美国大麻作为食品、膳食补充剂或化妆品的处理方式有所不同。FDA或适用的州(根据其CSA或FFDCA类似物)可能最终不允许销售含有美国大麻衍生成分的非制药产品，包括CBD和其他大麻类物质，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
即使上面讨论的排除条款问题以对我们有利的方式得到解决，我们也可能被要求向FDA提交关于美国大麻衍生成分的NDIN，包括我们打算在我们的产品中包括的用于膳食补充剂产品的CBD和其他大麻类物质。这可能取决于我们能否确定某种成分在1994年10月15日之前作为膳食成分在膳食补充剂中销售，或者目前在食品供应中以与我们的膳食补充剂产品中所使用的相同的化学形式存在。如果FDA反对我们的NDIN，这可能会阻止我们生产、营销和销售可食用的美国大麻产品，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们的竞争对手之一提交的这样一份NDIN在2021年8月遭到FDA的反对。
FDA或美国各州可能寻求将含有美国大麻成分(包括CBD和其他大麻类物质)的化妆品作为药品、医疗器械或药物-器械组合产品进行监管。
FDA可能寻求在其授权范围内对含有美国大麻成分的化妆品进行监管，包括CBD和其他大麻类物质，用于医疗产品(即药品、医疗器械或药物-器械组合产品)。具体地说，该机构可以断言，我们的乳液、油、香油和面霜旨在用于诊断、治疗、减轻或预防疾病，或用于影响身体的结构或任何功能。在做出分类决定时，FDA会考虑各种各样的因素来确定产品的预期用途；事实上，FDA有时会断言，一种产品仅基于一种被广泛认为具有药效的成分的存在，即使没有关于它们的明确声明也是如此。尽管我们没有将我们的乳液、油、香油和面霜作为治疗疾病或其症状的药物来销售，但FDA仍然可以断言，这些产品是用于药物使用的，包括基于已知或推定的局部使用大麻类药物的物理影响。因此，我们可能没有能力仅仅通过修改标签或广告索赔来成功回应此类指控。最终，如果FDA对我们的乳液、油、香油和面霜产品主张其医疗产品当局之一，而我们不能或选择不遵守适用于所声称的医疗产品类别(例如药品)的繁重监管要求，我们可能会被禁止生产、营销和销售含有美国大麻衍生成分的化妆品，包括CBD或其他大麻类物质。此外，各州可能同样寻求将我们含有美国大麻成分的化妆品，包括CBD和其他大麻类物质，作为医疗产品(即药品、医疗器械)进行监管, 或药物-设备组合产品)在国家类似于FFDCA或其他情况下。各州还考虑对含有美国大麻成分的化妆品的营销进行额外的限制或要求。如果各州对我们含有美国大麻衍生成分(包括CBD或其他大麻类物质)的化妆品主张其医疗产品当局，而我们不能简单地通过修改标签或广告声明来解决这一问题，并且我们不能或选择不遵守适用于所声称的医疗产品类别(例如药品)的繁重监管要求，则我们可能被阻止生产、营销和销售含有美国大麻衍生成分(包括CBD和其他大麻类物质)的化妆品。同样，如果各州强制执行或采取监管解释或限制，限制我们在这些州销售含有美国大麻成分(包括CBD和其他大麻类物质)的化妆品的能力，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性、现金流和经营业绩产生实质性的不利影响。
DEA可能会对我们或美国大麻行业的其他参与者采取执法行动。
美国大麻和含有美国大麻成分的美国大麻产品的法律地位存在很大的不确定性，其中包括CBD和其他大麻类物质。根据联邦和州法律，大麻或大麻植物衍生产品的地位取决于该植物或其衍生物的THC含量(包括该植物是否符合“工业大麻”或“大麻”的法定定义)、个人或实体生产大麻衍生物的植物部分(包括该植物是否符合CSA对“大麻”的法定定义)、种植者、加工者、制造商或产品营销者是否从事与大麻有关的研究活动而非纯粹的商业目的，以及产品的形式和预定用途。仅仅存在大麻素(如CBD)并不能确定该产品是合法还是非法的。根据美国联邦法律，含有CBD的产品如果来自美国附表I大麻(包括以干重计算浓度超过0.3%THC的大麻)，或者如果来自美国大麻种植在批准的大麻试点计划的参数之外，或者美国违反2018年农场法案种植的大麻，可能是非法的。即使在2018年农场法案通过后，DEA也可能不会将所有含有美国大麻衍生成分的产品视为豁免CSA，包括CBD和其他大麻类物质。2020年9月，DEA发布了一项临时最终规则，旨在使DEA的法规与2018年农场法案对CSA的法定变化保持一致。毒品和犯罪问题办公室收到了一些反对临时最终规则的意见，临时最终规则是正在进行的诉讼的主题。如果DEA对我们或美国大麻行业的其他参与者采取行动, 这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性、现金流和经营业绩产生实质性的不利影响。
FDA对CBG和其他大麻类物质的潜在立场仍然存在不确定性。
CBG是一种可以合法地从美国大麻中提取的大麻素，该公司已经开始并计划继续开发CBG和其他稀有大麻素(即THC和CBD以外的大麻素)的产品。2018年农场法案保留了FDA对美国大麻衍生消费产品的权威，到目前为止，FDA还没有就CBD以外的大麻类物质如何根据FFDCA进行监管提供指导。FDA未来对CBG或其他美国大麻衍生大麻类化合物的监管变化或执法行动，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
新冠肺炎相关风险
我们的业务和经营业绩已受到不利影响，并可能继续受到冠状病毒大流行(新冠肺炎)的实质性不利影响。
新冠肺炎疫情严重限制了世界各地以及我们或我们的附属公司、投资和合资企业开展业务的所有国家(包括美国、加拿大、澳大利亚、哥伦比亚和以色列)的经济活动水平。为了应对新冠肺炎疫情，许多国家、州、省、市和其他地理区域的政府已经采取了预防或保护措施，例如对旅行和商业运营施加限制，下令暂时关闭企业，建议或要求个人限制或放弃外出时间。许多企业自愿暂时关闭或永久关闭。尽管各国、各州和直辖市的不同政府已经不同程度地放松或解除了一些预防性或保护性措施，但新冠肺炎，包括新的和高传染性的新冠肺炎变种，继续在全球快速传播。尽管疫苗在加拿大、美国和以色列广泛可用，但新冠肺炎变异株的出现和某些地区疫苗接种率的放缓已经导致感染率上升，并已经并可能继续导致几个司法管辖区重新实施某些新冠肺炎限制。新冠肺炎感染增加的新浪潮以及多个政府部门施加的新冠肺炎相关限制(例如，包括要求出示疫苗接种证明)可能会对我们的供应链以及提供该公司产品的零售商的流量和销售量产生负面影响(我们观察到2022年)，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
新冠肺炎疫情的影响对截至2021年12月31日的财年中与公司美国部门相关的收入和销售额的增长产生了实质性影响。由于该公司的大量客户门店继续面临暂时关闭或永久关闭的挑战，美国部门的收入增长速度低于预期。新冠肺炎疫情期间零售店长期关闭以及消费者购买方式的变化对我们的财务业绩产生了不利影响。在加拿大，我们最近经历了魁北克省收入减少的情况，原因是我们重新实施了打击新冠肺炎的限制。我们预计，只要为抗击新冠肺炎疫情而实施的措施继续有效，我们的财务业绩就会受到进一步的不利影响。
新冠肺炎疫情和新出现的新冠肺炎变种的影响可能包括关闭我们或我们的合资企业的设施，或我们供应链中我们供应商和其他供应商的设施，以及我们供应链中的其他预防和保护措施。例如，由于新冠肺炎大流行，中国的制造商在2020年初关闭，导致我们的大麻雾化器和个人防护装备(如药品生产过程中使用的口罩和长袍)的电池和弹壳延迟从中国的这些制造商那里交货。此外，在2021年全年的不同时期，为我们的美国业务生产美国大麻成品的某些合同制造商的业务暂时关闭或减少，导致通过电子商务渠道提供的成品短缺。这些关闭或减少的情况已经缓解，我们预计随着新冠肺炎的传播和感染率的下降，产品短缺将随着时间的推移而得到改善。然而，如果大流行持续下去，包括如果出现新的病毒变种，我们的合资企业、第三方制造商、供应商或供应商的业务运营被关闭或受到其他限制，可能会扰乱我们的供应链。我们经历了运输的轻微延误和全球对航运和运输服务需求的增加，再加上为应对新冠肺炎而实施的海关和边境管制政策，这些政策要求货物必须经过检疫期，可能会导致我们未来遇到延误或成本增加，这可能会影响我们及时获取材料或交付产品的能力，可能会扰乱我们的运营，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。在加拿大的各个省, 大麻零售商一直在减少继续营业的大麻零售商的营业时间、现场工作人员和允许进入店内的顾客数量，在某些情况下，还要求顾客出示疫苗接种证明进入零售店。此外，我们产品在美国和加拿大的零售商出于对员工健康和安全的担忧，在某些情况下决心，在其他情况下可能被要求关闭或选择暂停或大幅缩减业务。即使我们的生产设施仍然开放，强制性或自愿的自我隔离和旅行限制可能会限制我们的员工进入我们的设施，这一点，加上我们供应链上的影响和新冠肺炎疫情迅速演变带来的不确定性，可能会导致生产减少或暂停。这些类型的限制还可能影响美国或加拿大某些省份的客户继续使用我们产品的能力。隔离、就地避难和类似的政府命令，或认为此类命令、关闭或其他对业务运营行为的限制可能会发生，可能会影响我们在美国、加拿大和其他国家的合资企业或第三方制造设施的人员，或者材料的可用性或成本，这将扰乱我们的供应链。由于新冠肺炎，我们对某些员工实施了在家工作政策，我们在家工作政策的影响可能会对生产力产生负面影响，扰乱对书籍和记录的访问，增加网络安全风险和机密信息无意泄露的风险，并扰乱我们的业务。此外，新冠肺炎疫情的影响可能会推迟我们的研发计划，以及我们执行某些新产品发布的能力, 涉及建造或接收和安装新设备的线路延长线和战略计划。
新冠肺炎大流行的全球影响继续迅速发展，其对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，包括大流行的持续时间、范围和严重程度、有效治疗和疫苗的开发和可获得性、各国政府和其他第三方为控制或减轻其影响而采取的进一步行动、大流行的直接和间接经济影响及相关遏制措施，以及将出现的有关新冠肺炎和病毒新变种的严重和影响的新信息。即使在新冠肺炎疫情消退之后，如果新冠肺炎疫情的影响导致消费者行为发生变化，我们的业务也可能受到负面影响，包括根据最近发表的某些文章和研究导致蒸发或对可吸入产品的需求下降，这些文章和研究涉及吸烟或蒸发尼古丁或大麻的个人对新冠肺炎的潜在易感性增加，以及消费者行为的变化，例如，在历史上共同经历的某些产品模式上的支出减少，例如预售或可自由支配支出的减少。此外，新冠肺炎疫情引发的严重或长期经济衰退可能会对我们的业务和我们普通股的价值造成实质性影响。
由于减值，我们一直并可能在未来被要求减记无形资产，包括商誉，这可能会对我们的运营业绩或财务状况产生重大不利影响。
由于减值，本公司一直被要求减记无形资产，包括商誉，这将减少收益，未来也可能被要求减记。当事件或环境变化显示无限期无形资产的公允价值已减至低于其账面值时，无限期无形资产每年或更频繁地进行审核。我们定期计算报告单位和无形资产的公允价值，以测试减值。这一计算可能受到几个因素的影响，包括总体经济状况、监管发展、由于成人消费者偏好变化导致类别增长率的变化、计划中的新产品推出的成功以及竞争活动。某些事件还可能引发对商誉和无形资产的立即审查。若本公司报告单位及其他无形资产的账面值超过其公允价值，商誉及其他无形资产将被视为减值，从而导致减值损失，并可能对本公司的综合财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们不能保证美国部门将成功执行其业务计划和战略。
公司重新评估了与美国报告单位和琼斯勋爵有关的商誉减值指标的存在®截至2021年6月30日的品牌无限期无形资产，并确定截至2021年6月30日需要进行量化减值分析，原因是与之前的收入增长预测相比，实际收入增长放缓，以及美国报告部门竞争加剧和积极折扣带来的重大定价压力以及与琼斯勋爵相关的®品牌无限--活着的无形资产。因此，本公司于2021年6月30日重新评估其估计及预测，以采用报告单位之现金流量贴现方法及琼斯勋爵之特许权使用费宽免方法厘定报告单位及无形资产之公平价值®品牌。重要的投入包括贴现率、增长率、现金流预测，对于琼斯勋爵来说®品牌，版税。根据截至2021年6月30日的分析结果，公司得出了琼斯勋爵的账面金额®布兰德超过了其公允价值，导致与其美国报告部门相关的商誉减值费用为1.784亿美元，琼斯勋爵的减值费用为5650万美元®品牌。2021年第四季度，公司对琼斯勋爵进行了额外的减值测试®品牌在美国部门的无限寿命无形资产，这导致了额外的100万美元的减值费用。
无论是否受到新冠肺炎疫情的影响，公司财务报表中的估计在短期内都可能继续发生变化，任何这种变化的影响都可能是实质性的，这可能会导致商誉和无形资产的进一步减值。
与竞争有关的风险
我们经营的市场竞争日益激烈，我们可能会与其他公司争夺市场份额，无论是在国内还是国际上，这些公司可能比我们拥有更长的运营历史和更多的财务资源、制造和营销经验。
大麻和美国大麻的市场竞争激烈，不断发展，我们面临着来自提供类似产品的现有公司和新兴公司的激烈竞争。我们当前和潜在的一些竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史，更多的财务、营销和其他资源，以及更大的客户基础。此外，大麻和美国大麻行业可能会经历整合，创造出财力、制造和营销能力以及产品供应都比我们更大的公司。由于这种竞争，我们可能无法维持我们的业务或发展我们目前提议的条款，我们认为可以接受，或根本没有。规模更大、资金更充裕、具有地理优势的竞争对手的竞争加剧，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
鉴于全球、国家和地区经济普遍受到快速变化的影响，特别是美国大麻行业，我们可能无法在市场上创造和保持竞争优势。我们的成功将取决于我们对经济、监管状况、市场状况和竞争压力等变化的反应能力。如果我们未能充分预见或应对此类变化，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性、现金流和经营业绩产生重大不利影响。
在加拿大，加拿大卫生部颁发的许可证数量也可能对我们的运营产生影响。我们预计将面临来自根据《大麻法案》获得许可证的新市场进入者或尚未活跃在该行业的现有许可证持有者的额外竞争。如果加拿大卫生部在短期内发放大量新许可证，我们可能会经历更激烈的市场份额竞争，并可能随着新进入者增加产量而面临产品价格下降的压力。如果加拿大大麻使用者的数量增加，对产品的需求将会增加，我们预计竞争将变得更加激烈，因为目前和未来的竞争对手开始提供越来越多的多样化产品。为了保持竞争力，我们将需要在研发、销售和客户支持方面继续进行高水平的投资。我们可能没有足够的资源在竞争的基础上维持研发、销售和客户支持工作，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，加拿大联邦政府对家庭种植、室外种植的授权，以及加拿大成人用大麻市场其他准入壁垒的放宽，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
在美国，美国大麻行业的竞争对手数量近年来大幅增加，预计还将继续增加，这可能会对我们的市场份额和对我们产品的需求产生负面影响。此外，如果美国采取措施将美国第一附表大麻合法化，这种发展的影响可能会导致新的市场进入者和更高水平的竞争。
我们面临着来自非法大麻市场的竞争。
我们面临着来自非法市场经营者的竞争，这些经营者没有执照，也不受监管。由于这些非法市场参与者不遵守管理大麻行业的法规，他们的经营成本也可能大大降低，他们可能能够销售大麻效力明显更高的产品，或者含有法律禁止的成分的产品。非法大麻市场的持续存在可能对我们的业务、经营结果、财务状况以及对大麻使用的看法产生重大不利影响。
由于市场价格的下行压力，我们已经并可能在未来被要求减记库存，这可能会对我们的运营业绩或财务状况产生重大不利影响。
在每个报告期结束时，管理层对库存陈旧率、价格和需求进行评估，以成本和可变现净值中的较低者衡量库存。可变现净值被定义为正常业务过程中的估计销售价格，以及较难合理预测的完工、处置和运输成本。在确定过时产品时，我们还会考虑诸如移动缓慢或无法销售等因素。由于这一评估，库存减记可能会在不同时期发生。由于加拿大市场持续的定价压力，我们未来可能会发生进一步的库存减记。 由于大麻市场的价格紧缩，我们进行了一系列的库存减记。我们预计，随着定价压力仍然很大，这些减记将继续下去。这些库存减记在过去和将来都会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们可能无法吸引或留住在大麻或美国大麻行业具有经验的熟练劳动力和人员，也可能无法吸引、培养和留住我们的业务和未来发展所需的更多员工。
我们可能无法吸引或留住在大麻或美国大麻行业拥有足够经验的员工，并可能被证明无法吸引、培养和留住我们发展和未来成功所需的更多员工。
我们目前的成功在很大程度上取决于我们熟练员工的表现。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住高素质和熟练员工的能力。合格的人才需求量很大，我们可能会产生巨大的成本来吸引和留住他们。此外，我们最近宣布了一项调整，其中包括将职能集中在共同领导下，以提高资源的高效分配，优化协作和战略协调，并消除角色和成本的重复，包括减少影响到许多员工的员工人数。重组可能会导致那些没有受到裁员直接影响的员工的自然流失率增加，我们可能无法成功留住这些员工或吸引新员工，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
此外，我们加拿大业务的某些股东、董事、管理人员和员工可能需要加拿大卫生部的安全许可，或者需要各省机构的类似许可。根据《大麻法案》，安全许可的有效期不能超过五年，必须在当前安全许可到期之前续签。不能保证我们目前或今后可能需要安全许可的任何现有人员能够获得或延长这种许可，也不能保证需要安全许可的新人员能够获得这种许可。如果我们的任何现有人员未能维持或更新其安全许可，可能会损害我们的业务运营。此外，如果一名拥有安全许可的员工离职，而我们无法及时或根本找不到拥有《大麻法案》所要求的安全许可的合适继任者，可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。类似的风险和潜在影响也适用于各省级机构要求的类似安全许可。
与奥驰亚投资相关的风险
奥驰亚投资结束后，奥驰亚对我们有重大影响。
奥驰亚是我们最大的单一股东。截至2021年12月31日，奥驰亚实益拥有我们约42%的已发行和已发行普通股(按非稀释基础计算)。鉴于这种所有权，奥驰亚能够对影响股东或需要股东批准的事项施加重大影响，包括董事会选举、对我们的章程的修订以及重大公司行动的决定。此外，根据投资者权利协议，奥驰亚拥有若干权利，包括提名特定数目的董事进入董事会的权利、对某些公司行动的批准权，以及使奥驰亚有权按比例维持其于美国的实益拥有权。此外，截至本文发布之日，董事会的七名董事中有四名是奥驰亚提名的董事。有关详细信息，请参阅“业务-奥驰亚战略投资-投资者权利协议.”
于全面行使奥驰认股权证后，假设我们并无发行任何其他证券，奥驰亚将实益持有超过已发行及已发行普通股的过半数投票权，并将有权选举整个董事会，并能够对我们的业务及事务施加控制性影响，包括选择我们的高级管理层、收购或处置我们的资产、支付股息及我们的任何控制权变动，例如合并或接管。
因此，奥驰亚目前对我们有重大影响，并有能力在行使奥驰亚认股权证后随时增加这种影响力。不能保证奥驰亚的利益与我们的利益或其他股东的利益保持一致。此外，这种影响力可能会限制收购者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能产生推迟或阻止我们控制权变更的效果，例如合并或接管。
我们拥有使用奥驰亚投资净收益的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。
根据认购协议，吾等拥有使用奥驰亚投资所得款项净额的酌情权，惟吾等有义务与奥驰亚磋商，在某些情况下寻求奥驰亚的批准(此类批准不得受到不合理的条件限制、扣留或延迟)以及认购协议所载有关使用所得款项净额的某些其他限制。因此，股东可能不同意管理层选择的分配和使用净收益的方式。如果我们不能有效地运用资金，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
截至2021年12月31日，我们手头的现金(包括短期投资)约为10亿美元。我们不能保证我们将能够以一种对我们有益的有效方式部署可用现金，或者根本不能。在我们能够部署可用现金之前，我们预计将净收益作为现金余额持有在我们的银行账户中，投资于银行发行的存单和其他工具，或投资于加拿大政府或其任何省份的债务或由加拿大政府或其任何省份担保的债务，或投资于美国政府、其机构或工具发行或担保的美国国债或其他债务。根据目前的利率水平，我们不会从这些投资的现金中获得任何实质性的收入。
我们可能没有意识到我们与奥驰亚的战略合作伙伴关系的好处，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们相信，我们和奥驰亚之间的战略伙伴关系为我们提供了更多的财政资源、产品开发和商业化能力以及深厚的监管专业知识，使我们能够更好地竞争、扩大和领导快速增长的全球大麻行业。我们相信，随着新市场的开放，我们的增长机会是巨大的，并可能扩展到全球各地。有了奥驰亚的资源，我们希望能够更好地支持大麻类药物的创新，在医疗和成人用途类别中创建差异化的产品和品牌，并扩大我们的全球足迹和不断增长的生产能力。然而，一些风险和不确定性与向这些市场扩张和追求这些其他增长机会有关。成功实施奥驰亚投资对我们的增长和资本状况至关重要。未能成功实施或获得奥驰亚实现增长和扩张机会的资源和专业知识的预期好处，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
根据行使奥驰亚认股权证发行的任何普通股将稀释股东权益。
奥驰亚认股权证可于2023年3月8日或之前的任何时间不时全部或部分行使，并赋予其持有人于有效行使该认股权证后，向吾等收购、接受及收取合共83,322,820股我们的普通股(须根据奥驰认股权证的条款作出调整)，相当于截至2021年12月31日的已发行及已发行普通股约10%(按非摊薄基础)。根据奥驰亚认股权证的任何普通股发行将稀释我们所有其他股东的权益，并使奥驰亚获得对我们的控制权。
奥驰亚对我们的重大兴趣可能会影响我们普通股的流动性。
我们的普通股可能流动性较差，与奥驰亚没有能力显著影响或决定影响我们的事项的情况下可能发生的交易相比，我们的普通股交易可能会有折扣。此外，奥驰亚在美国的重大投票权权益可能会阻碍涉及我们控制权变更的交易，包括投资者作为股东可能获得的普通股溢价高于当时的市场价格的交易。
我们现有的或未来的某些合同安排中的控制条款的变更可能会在部分或全部行使奥驰亚认股权证时触发。
我们现有或未来的某些合同安排可能包括控制权变更条款，要求我们支付某些款项，或在控制权变更触发完成时为我们的交易对手触发某些终止权。我们现有安排中某些控制条款的变更，包括但不限于补偿安排或我们未来可能达成的协议，可能会在部分或全部行使奥驰亚认股权证时触发。
奥驰亚未来出售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。
奥驰亚随时可能出售我们相当数量的普通股。这样的出售，或者市场对这种出售的看法，可能会大大降低我们普通股的市场价格。我们无法预测未来公开出售奥驰亚实益拥有的普通股或出售这些普通股对我们普通股市场价格的影响(如果有的话)。如果我们普通股的市场价格因此下跌，这可能会阻碍我们筹集额外资本的能力，并可能导致我们其他股东的投资价值大幅下降。
奥驰亚对我们普通股的长期经济所有权的意图可能会因奥驰亚或其附属公司的情况变化、我们管理和运营的变化以及法律法规、市场状况和我们的财务业绩的变化而发生变化。
我们与我们的董事和高级管理人员之间可能会出现利益冲突，包括由于我们的某些董事继续参与奥驰亚及其附属公司的活动。
我们可能会受到各种潜在利益冲突的影响，因为我们的一些董事和高管可能从事一系列商业活动，或与奥驰亚有关系或受雇于奥驰亚。我们的董事之一Jason Adler是Gotham Green Partners的联合创始人和管理成员，Gotham Green Partners是一家主要专注于大麻行业公司早期投资的私募股权公司，而我们的执行主席Michael Gorenstein是Gotham Green Partners的联合创始人和非管理成员。我们的三位董事Jody Begley，Murray Garnick和Heather Newman分别被奥驰亚聘请为执行副总裁总裁和首席运营官，执行副总裁总裁和总法律顾问，以及高级副总裁(公司战略)。由于这些关系，我们和他们之间可能会出现利益冲突，如下所述。
我们也可能参与与我们董事和高级管理人员的利益不一致或冲突的其他交易，和/或我们的董事和高级管理人员可能在个人、公司、机构、公司或与我们和我们股东的利益不一致或冲突的交易中拥有权益。此外，Gotham Green Partners或奥驰亚可能会不时与我们竞争可用的投资机会。如有利益冲突，应遵守适用法律和法规规定的程序和补救办法。特别是，如果在我们的董事会议上出现这样的利益冲突，存在这种冲突的董事将放弃投票赞成或反对批准交易，并可能回避任何相关的讨论或审议。根据适用的法律和法规，我们的董事必须诚实、诚信和符合我们的最佳利益行事。
与我们普通股相关的风险
预计在可预见的未来，不会向我们普通股的持有者支付任何股息。
到目前为止，我们的普通股没有支付任何股息。我们目前打算保留未来的收益，如果有的话，用于未来的运营和扩张。未来宣布和支付股息的任何决定将由董事会酌情作出，并将取决于财务业绩、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。在宣布和支付任何股息方面，我们政策的任何变化都需要得到奥驰亚的批准。因此，投资者可能不会从投资我们的普通股中获得任何回报，除非他们以高于投资者购买股票的价格出售股票。
我们普通股的市场价格可能会随着众多因素的波动而波动，其中许多因素是我们无法控制的。
我们普通股的市场价格可能会波动，并受到许多因素的广泛波动，包括：
•我们经营结果的实际或预期波动；
•美国或证券研究分析师对我们未来经营业绩的估计发生变化；
•投资者认为与我们相当的其他公司的经济表现或市场估值的变化；
•管理人员和其他关键人员的增减；
•我们在过去三年中两次重申财务业绩；
•已发行普通股的转让限制；
•出售增发的普通股或市场认为可能发生的出售；
•由我们或我们的竞争对手进行或涉及的重大收购或业务合并、战略伙伴关系、投资、合资企业或资本承诺；
•以上市大麻公司为目标的投资者的投机交易活动增加，如果空头敞口合计超过可供购买的普通股数量，这可能进一步加剧我们普通股的市场价格波动；
•与我们行业或目标市场的趋势、关注或竞争发展、法规变化或执法行动及其他相关问题有关的新闻报道；
•管理我们的产品和行业的法律和监管制度实际或预期的未来变化的前景；
•投资者对我们的普遍看法以及公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告以及我们向美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构提交的文件的反应；
•未能及时向美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构提交公开文件；
•我们未能遵守纳斯达克和多伦多证交所的规则，并可能被暂停交易或发出退市通知；
•行业分析师的报告、投资者的看法、市场传言或投机；以及
•我们的客户、竞争对手或供应商对自己业绩的负面声明。
例如，行业分析师的报告、投资者的看法、市场传言或投机行为可能会引发我们普通股的抛售。在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。此外，如果我们行业内的其他大公司股价下跌，我们普通股的价格也可能下跌。此外，如果我们普通股的市场价格大幅下跌，股东可能会对我们提起证券集体诉讼。针对我们的诉讼可能会导致我们产生巨额成本，并可能分散我们管理层和其他资源的时间和注意力。
证券市场继续经历重大的价格和成交量波动，在某些情况下，这些波动与上市公司的经营业绩、基础资产价值或前景无关。因此，即使我们的运营结果、基础资产价值或前景没有改变，我们普通股的市场价格也可能下降。此外，某些机构投资者的投资决策可能基于我们的环境、治理、多样性和社会实践以及这些机构各自的投资准则和标准的表现，如果不符合这些标准，可能导致这些机构对我们普通股的投资有限或没有投资，这可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。不能保证价格和成交量不会持续波动。如果这种加剧的波动性和市场动荡持续下去，普通股的交易价格可能会受到不利影响。
在证券市场价格出现波动后，证券公司经常会被提起集体诉讼。我们一直是这类诉讼的目标，未来可能也会成为类似诉讼的目标。无论是非曲直，此类诉讼都可能导致巨额成本和损害，并分散管理层的注意力和资源，从而可能对我们的业务产生不利影响。在针对我们的诉讼中，任何不利的裁决也可能使我们承担重大责任。
我们未来可能需要额外的资本，或者根据我们的某些协议被要求发行普通股，这可能会稀释我们证券的持有者。
吾等可能须根据银杏合作协议或根据与本公司订立的宣传权协议(“宣传权协议”)向Kristen Bell发行额外普通股。根据银杏合作协议，在银杏证明其开发的微生物能够生产高于最低生产力水平的某些目标大麻素后，我们将向银杏发行总计约1,470万股普通股。迄今为止，我们已就发生的某些股权里程碑事件向银杏发行了约290万股普通股。这些普通股的额外部分将在达到每个股权里程碑事件时发行。发行这种普通股，如果有的话，将稀释我们普通股的持有者。此外，在我们根据银杏合作协议向银杏发行任何普通股后，奥驰亚拥有优先认购我们额外普通股的权利，如果发行该等普通股，将进一步稀释我们普通股的持有者。根据宣传权协议，如果达到某些业绩里程碑，可能会额外发行总计高达200万美元的普通股。
普通股持有者将不拥有与此类进一步发行相关的优先购买权。本公司董事会有权决定是否需要发行普通股、发行普通股的价格以及普通股的其他发行条款。通过出售股权筹集的任何额外资本都将稀释我们普通股持有者的所有权百分比。通过债务融资筹集的资本将要求我们定期支付利息，并可能对我们的业务行为施加限制性公约。
我们的相当数量的证券由有限数量的现有股东拥有。
我们的管理层、董事和员工拥有相当数量的已发行普通股(在完全稀释的基础上)。此外，截至2021年12月31日，奥驰亚实益拥有我们约42%的已发行普通股(按非稀释基础计算)。因此，我们的管理层、董事和员工作为一个整体，以及奥驰亚各自都能够对需要股东批准的事项施加重大影响，包括董事选举和重大公司行动的决定。此外，这些股东可能会推迟或阻止控制权的变更，否则可能有利于普通股持有者。
根据证券法的民事责任条款，美国投资者可能难以对我们和其他人提起诉讼并执行判决。
我们是根据不列颠哥伦比亚省的法律注册成立的，我们的总部位于安大略省。我们的一些董事、高级管理人员和本年度报告中提到的一些专家是加拿大居民或居住在美国以外，他们和我们的大部分资产位于美国以外。因此，美国的投资者可能很难对这些董事、高级管理人员或专家提起诉讼，或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国其他法律的民事责任条款获得的判决。此外，虽然不列颠哥伦比亚省有法律规定在某些情况下提起派生诉讼，但可以提起派生诉讼的情况以及任何此类诉讼的程序和抗辩可能与在美国注册成立的公司的股东的程序和抗辩不同。
如果我们在任何一年都是美国联邦所得税的被动型外国投资公司，某些不利的税收规则可能适用于我们普通股的美国持有者。
就美国联邦所得税而言，在任何课税年度，如果(I)我们的总收入的75%或以上是被动收入，或(Ii)我们的资产价值的50%或以上产生被动收入或为产生被动收入而持有，我们将被归类为被动外国投资公司(“PFIC”)，这是基于此类资产的公平市场价值的季度平均值。确定PFIC地位取决于解释规则和计算惯例，而这些规则和计算惯例往往不明确。特别是，在作出决定时，我们依赖于某些“透视”规则的应用，并考虑到某些公司间的项目。然而，没有直接的法律机构将这些检查规则应用于我们的特定情况(包括它们在多大程度上适用于公司间项目)。同样，鉴于我们普通股价格的波动性，我们打算采取这样的立场，即我们股票在每个季度末的现货交易价格(经负债调整)不决定我们资产的公平市场价值的确定。基于目前的业务计划和财务预期，一份关于我们资产的独立估值报告，以及某些前瞻性规则的应用(包括考虑到某些公司间项目)，我们预计在截至2022年12月31日的纳税年度不会成为PFIC。然而，PFIC的地位是每年确定的，取决于我们的总收入和资产的构成，这两者都可能发生变化。此外，不能保证国税局(“IRS”)或法院会同意我们对公平市值或其计算的解释，或我们对PFIC规则(包括“透视”规则及其适用范围，包括公司间项目)的解释。因此, 我们不能保证我们在当前纳税年度或未来纳税年度的PFIC地位，也不能保证美国国税局或法院会同意我们对我们PFIC地位的决定。
如果证券或行业分析师不发表研究报告，或者发表对我们业务不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的交易价格可能会下跌。此外，如果我们的经营业绩未能达到分析师的预测，我们普通股的交易价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的交易价格和交易量下降。
一般风险
我们依赖于我们的高级管理层。
我们的成功有赖于我们高级管理层的能力、专业知识、判断力、判断力和诚意。虽然雇佣协议通常被用作保留关键员工服务的主要方法，但这些协议不能保证我们高级管理团队的继续服务。合格的人才需求量很大，我们可能会产生巨大的成本来吸引和留住他们。失去一名高级管理层成员的服务，或在需要时无法吸引其他合适的合格人员，可能会对我们执行业务计划和战略的能力产生实质性的不利影响，我们可能无法及时找到适当的替代者，甚至根本无法找到合适的替代者。我们不为我们的任何官员或员工的生命维持关键人物保险。
我们将寻求就我们面临的风险保持足够的保险范围；然而，此类保险的保费可能不再具有商业合理性，而且可能存在承保范围限制和其他例外情况，可能不足以支付我们可能承担的责任。
我们有保险来保护我们的资产、运营和员工。虽然我们认为我们的保险范围涵盖了我们在当前运营状态下面临的所有重大风险，但此类保险受到免赔额、承保范围限制和免责条款的限制，可能无法获得或不足以应对我们面临的风险和危险。例如，某些批发商、分销商、零售商和其他服务提供商可能要求美国大麻产品的供应商提供与此类产品相关的责任赔偿，而这些责任可能不在保险范围内。此外，不能保证此类保险将足以支付我们的债务，或在未来普遍可用，或者如果可用，保费和免赔额将是商业上合理的。如果我们招致重大责任索赔，而这些损害不在保险范围内或超过保单限额，或者如果我们在无法获得责任保险的情况下产生此类责任，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们的保险公司过去曾拒绝承保，将来也可能拒绝承保，而我们过去曾拒绝承保，将来可能需要对这类保险公司提起诉讼，这可能既耗时又昂贵，并转移了大量的管理资源，但不能保证我们将在任何由此产生的诉讼中获胜。
税务和会计要求可能会以复杂且不一定是我们预期到的方式进行解释或更改，我们可能会面临困难或无法实施和/或遵守任何此类解释或更改。
我们受到许多税务和会计要求的约束，现有会计或税务规则或做法的变化，或者对当前规则或做法的不同解释，可能会对我们的财务业绩、我们开展业务的方式或我们任何产品的适销性产生重大不利影响。在许多国家，包括美国，我们受到转让定价和其他税收法规的约束，这些法规旨在确保适当的收入水平被报告为赚取的收入，并相应地征税。尽管我们认为我们基本上遵守了所有适用的法规和限制，但我们面临的风险是，政府当局可能会审计我们的转让定价和相关做法，并断言我们欠下了额外的税款，或者不同的司法管辖区可能会声称，我们应该在我们没有提交纳税申报单的司法管辖区提交纳税申报单，并让我们缴纳额外的税款。未来，我们的业务地域范围可能会扩大，这种扩大将要求我们遵守其他司法管辖区的税收法律法规。对税收的要求在不同司法管辖区之间有很大差异。遵守这些司法管辖区的税收法律和法规可能既耗时又昂贵，如果我们不遵守，可能会在未来受到惩罚和收费。如果我们未能遵守适用的税收法律和法规，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
自然灾害、异常天气、流行病爆发、抵制以及地缘政治事件或恐怖主义行为可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
发生一种或多种自然灾害，例如飓风、洪水和地震，异常恶劣的天气，大流行爆发，如新冠肺炎病毒，流感和其他高传染性疾病或病毒，抵制和地缘政治事件，例如我们或我们的合资企业运营所在国家的内乱和恐怖主义行为，或类似的中断可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。这些事件可能会导致我们或我们合资企业的一个或多个财产受到有形损害，燃料或其他能源价格上涨，我们或我们合资企业的一个或多个设施暂时或永久关闭，市场暂时缺乏足够的劳动力，供应商的产品供应暂时或长期中断，货物运输暂时中断，向我们或我们合资企业的设施交付货物的延迟，以及我们的信息系统中断。此类事件还可能对消费者情绪产生负面影响，减少对像我们这样的消费品的需求，并导致整体经济放缓。
我们的财务业绩受到汇率波动风险的影响，这可能会导致外汇损失。
我们可能会受到美元对某些其他货币，特别是加元波动的影响，因为我们以美元发布财务报表，而我们的资产、负债、收入和成本的很大一部分是或将以其他货币计价的。我们所在国家/地区的货币汇率可能会相对于美元波动，在将外币兑换成美元时，这种波动可能会对我们的收益或资产产生实质性的不利影响。
项目1B。未解决的员工评论。
没有。
项目2.财产
我们的行政办公室位于加拿大安大略省多伦多，我们在那里租用办公空间。截至2021年12月31日，我们的世界其他地区部门在加拿大马尼托巴省和安大略省以及以色列哈代拉拥有各种制造设施，并在以色列拜特谢梅什拥有一家研发设施。截至2021年12月31日，我们的美国部门在加利福尼亚州洛杉矶租赁了办公空间和制造设施。管理层相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需求，而且只要我们的设施是租赁的，就可以随时获得类似的空间。
第3项.法律程序
本公司在其正常业务过程中以及与其产品的营销、分销和销售相关的各种法律程序。这些法律程序中的许多都处于诉讼的早期阶段，并寻求未指明或未量化的损害赔偿。虽然这些事项的结果无法准确预测，但本公司并不认为这些法律程序，无论是个别的或整体的，都不会对其综合财务状况产生重大不利影响，但可能会对其任何特定报告期的经营业绩产生重大影响，这部分取决于该期间的业绩。
与重报2019年中期财务报表有关的集体诉讼投诉
2020年3月11日和12日，公司的两名被指控的股东分别向美国纽约东区地区法院提起了两起可能的集体诉讼，起诉公司及其前首席执行官(现任执行主席)和前首席财务官。法院合并了这些案件，合并后的经修订的起诉书指控所有被告违反了《交易法》第10(B)节及其颁布的第10b-5条，以及针对个别被告违反了《交易法》第20(A)条。综合经修订控诉一般指称，本公司先前有关收入及内部控制的若干公开陈述并不正确，其依据是本公司披露有关董事会审核委员会审核若干大宗树脂采购及透过批发渠道销售产品所确认的收入是否恰当。合并后的修改后的申诉没有量化损害请求。被告于2021年2月8日提出驳回诉讼。
2020年6月3日，一名被指控的股东向加拿大安大略省多伦多的安大略省高等法院提交了一份于2020年8月12日修订的索赔声明，其中包括寻求一项命令，证明该诉讼是代表假定类别的股东的集体诉讼，并要求赔偿金额不详。经修订的申索书指名(I)本公司、(Ii)其前行政总裁(现执行主席)、(Iii)现任首席财务官、(Iv)前首席财务官及首席商务官，及(V)现任及前任董事会成员为被告，并指称违反安大略省证券法、安大略省商业公司法下的压迫及普通法上的失实陈述。经修订的索赔说明书普遍声称，公司先前关于收入和内部控制的某些公开陈述是基于公司2020年3月2日披露董事会审计委员会正在对与某些大宗树脂采购和通过批发渠道销售产品有关的确认收入的适当性进行审查以及公司随后的重述而做出的失实陈述。修改后的索赔书没有对损害请求进行量化。2021年6月28日，法院驳回了原告提出的根据安大略省证券法提出的许可开始虚假陈述索赔和将诉讼认证为集体诉讼的动议。原告仅就法院驳回本公司、前行政总裁(现执行主席)及现任前首席财务官的动议提出上诉；其余被告在有损害的情况下被驳回，而本公司及所有个别被告同意不向原告索要与驳回动议有关的讼费。
与重述相关的监管审查
本公司一直在回应多个监管机构就其先前披露的2019年前三季度财务报表重述以及先前披露的2021年第二季度中期财务报表重述提供资料的要求。该公司正在回应所有此类提供信息的要求，并与所有监管机构合作。本公司无法预测任何该等监管审查或调查的结果，并有可能就该等监管审查及调查对本公司及其现任及前任高级人员及董事展开额外调查或一项或多项正式诉讼。
与产品的营销、分销和销售有关的诉讼
2020年6月16日，一名被指控的消费者代表一个阶层向加拿大艾伯塔省女王法院提交了一份针对该公司和其他加拿大大麻制造商和/或经销商的索赔声明。2020年12月4日，第三份修订后的索赔声明被提交，其中增加了第二名被指控的消费者。第三份修订后的索赔书声称，被告在2010年6月16日或之后宣传的医用大麻产品和2018年10月17日或之后的成人用大麻产品中含有大麻素。第三份修订后的申索书要求赔偿违约、补偿性损害赔偿和不当得利或经审判证明的其他金额共计5亿加元，并要求包括本公司在内的每一被告获得500万加元的惩罚性赔偿。经修订的第三份索赔说明书还要求支付与诉讼有关的利息和费用。该公司尚未对索赔的第三项修正说明作出答复。2022年1月31日，经公司和原告同意，法院驳回了与公司有关的全部案件。
美国已对从事美国大麻业务的公司提起了多起诉讼，其中包括据称的集体诉讼，指控这些公司违反了州消费者保护法、卫生法和广告法。2020年4月8日，美国加州中区地区法院对Redwood提起了可能的集体诉讼，指控Redwood违反了加州不公平竞争法、虚假广告法、消费者法律救济法，以及违反了加州商业法典，违反了关于Redwood营销和销售美国大麻产品的明示保证和默示适销性保证。起诉书没有对损害赔偿请求进行量化。2020年4月10日，集体诉讼因某些诉状不足而被驳回，原告获准在2020年4月24日之前修改诉状，以建立联邦标的管辖权。2020年4月28日，该诉讼因未能起诉和未遵守法院命令而被驳回。截至本年度报告发布之日，原告尚未重新提起诉讼。
我们预计，与我们产品的营销、分销和销售有关的诉讼和监管程序将会增加。
第四项矿山安全披露。
不适用。
第II部
第五项注册人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券。
我们的普通股在纳斯达克和多伦多证交所交易，代码为“CRON”。
持有者
截至2022年2月28日，我们的普通股约有100名登记持有者。登记在册的持股人数量并不代表我们普通股的实际受益所有者数量，因为股票经常被证券交易商和其他人以“街头名义”持有，以使有权投票其股票的个人所有者受益。
分红
截至本年度报告日期，我们没有宣布任何股息，也没有对我们的普通股进行任何分配。此外，我们目前无意在可预见的未来宣布我们普通股的股息。未来派发普通股股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于(其中包括)我们的经营业绩、当前和预期的现金需求和盈余、财务状况、任何未来的合同限制和融资协议契约、我们通过公司法规定的偿付能力测试的能力以及董事会可能认为相关的其他因素。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
有关根据股权补偿计划授权发行的证券的信息将在公司2022年年度股东大会的最终委托书或本年度报告的修正案中阐述，本年度报告将在我们的财政年度结束后120天内提交。
发行人及其关联人购买股权证券
没有。
最近出售的未注册证券
没有。
性能图表
以下业绩图表将我们在纳斯达克上市的普通股的累计总股东回报与标准普尔500指数和上市同行的市场加权指数在46个月内的累计总回报进行了比较，这段时间从2018年2月27日开始，截至2021年12月31日。新的同业集团包括Aurora Cannabis Inc.、Canopy Growth Corporation、Green Thumb Industries，Inc.、HEXO Corporation、iAnses Capital Holdings Inc.、Organigram Holdings Inc.和Tilray Inc.(“新同业集团”)。该图假设在2018年2月27日，100美元投资于我们的普通股、标准普尔500指数和上市同行的指数，并假设所有股息(如果适用)都进行了再投资。过去的表现可能不能预示未来的表现。
旧同行集团包括Aphria Inc.、Aurora Cannabis Inc.、Canopy Growth Corporation、Green Thumb Industries，Inc.、GW PharmPharmticals Plc.、HEXO Corporation、iAnses Capital Holdings Inc.、Organigram Holdings Inc.和Tilray Inc.(以下简称“Old Peer Group”)。GW PharmPharmticals plc被从New Peer Group中删除，因为它于2021年5月5日被Jazz PharmPharmticals plc收购，之后我们不再相信它的商业模式使其具有可比性。Aphria Inc.被从New Peer Group中删除，因为它在2021年5月3日与Tilray Inc.合并。
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| 日期 | 克罗诺斯集团公司 | S&P 500 | 老对等组 | 新建对等组 |
| 2018年2月27日 | $ | 100.00 | | $ | 100.00 | | $ | 100.00 | | $ | 100.00 | |
| March 31, 2018 | $ | 88.32 | | $ | 97.46 | | $ | 105.74 | | $ | 111.22 | |
| June 30, 2018 | $ | 85.56 | | $ | 100.81 | | $ | 117.69 | | $ | 121.53 | |
| 2018年9月30日 | $ | 145.93 | | $ | 108.58 | | $ | 176.06 | | $ | 190.41 | |
| 2018年12月31日 | $ | 136.35 | | $ | 93.90 | | $ | 90.50 | | $ | 98.39 | |
| March 31, 2019 | $ | 241.86 | | $ | 106.71 | | $ | 137.00 | | $ | 145.34 | |
| June 30, 2019 | $ | 209.71 | | $ | 111.31 | | $ | 119.05 | | $ | 124.13 | |
| 2019年9月30日 | $ | 118.77 | | $ | 113.20 | | $ | 70.63 | | $ | 70.99 | |
| 2019年12月31日 | $ | 100.66 | | $ | 123.46 | | $ | 57.16 | | $ | 55.09 | |
| March 31, 2020 | $ | 74.41 | | $ | 99.27 | | $ | 36.06 | | $ | 32.45 | |
| June 30, 2020 | $ | 78.87 | | $ | 119.66 | | $ | 44.61 | | $ | 37.99 | |
| 2020年9月30日 | $ | 65.75 | | $ | 130.35 | | $ | 38.79 | | $ | 33.33 | |
| 2020年12月31日 | $ | 91.08 | | $ | 146.18 | | $ | 62.64 | | $ | 58.43 | |
| March 31, 2021 | $ | 100.00 | | $ | 155.21 | | $ | 80.85 | | $ | 80.99 | |
| June 30, 2021 | $ | 90.91 | | $ | 168.47 | | $ | 70.40 | | $ | 70.52 | |
| 2021年9月30日 | $ | 59.83 | | $ | 169.46 | | $ | 47.17 | | $ | 47.25 | |
| 2021年12月31日 | $ | 41.44 | | $ | 188.14 | | $ | 32.62 | | $ | 32.67 | |
*于18年2月27日投资于股票或于18年2月28日投资于指数，包括股息的再投资。截至12月31日的财年。
版权所有©2022标准普尔，标普全球的一个部门。版权所有。
由于克罗诺斯集团的普通股也在多伦多证券交易所交易，我们提供更多信息，以增强读者对我们交易历史的了解。以下业绩图表将我们在多伦多证交所上市的普通股的累计股东总回报与标准普尔500指数、新同行集团和旧同行集团在2016年12月31日至2021年12月31日止的五年期间的累计总回报进行了比较。该图假设100美元投资于我们的每一股普通股、标准普尔500指数和前述同行的指数，如果适用，所有股息都进行了再投资。过去的表现可能不能预示未来的表现。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 日期 | 克罗诺斯集团公司 | S&P 500 | 老对等组 | 新建对等组 |
| 2016年12月31日 | $ | 100.00 | | $ | 100.00 | | $ | 100.00 | | $ | 100.00 | |
| 2017年12月31日 | $ | 658.11 | | $ | 121.83 | | $ | 137.85 | | $ | 131.83 | |
| 2018年12月31日 | $ | 971.62 | | $ | 116.49 | | $ | 51.97 | | $ | 39.64 | |
| 2019年12月31日 | $ | 673.65 | | $ | 153.17 | | $ | 44.68 | | $ | 32.37 | |
| 2020年12月31日 | $ | 597.30 | | $ | 181.35 | | $ | 55.37 | | $ | 40.60 | |
| 2021年12月31日 | $ | 100.00 | | $ | 233.41 | | $ | 59.61 | | $ | 44.34 | |
*于16/12/31投资100美元于股票或指数，包括股息再投资。截至12月31日的财年。
版权所有©2022标准普尔，标普全球的一个部门。版权所有。
共享信息 | | | | | |
| 截至2022年2月28日 |
| 已发行和已发行普通股 | 374,952,693 | |
| 潜在可发行普通股 | 119,640,656 | |
| 总流通股和潜在可发行股 | 494,593,349 | |
项目6.保留
不适用。
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是对本年报第8项所载综合财务报表和相关附注的补充，并应与之一并阅读，以加强对我们的经营和目前的商业环境的了解。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。有关我们的业务和业务面临的风险的更多信息，请参见项目1“业务“和第1A项”风险因素“，分别为本年度报告的。
业务概述
Cronos Group Inc.是一家创新的全球大麻素公司，致力于通过推进大麻研究、技术和产品开发来建立颠覆性的知识产权，并正在寻求建立一个标志性的品牌组合。克罗诺斯集团的多元化国际品牌组合包括菠菜®，和平自然®琼斯勋爵®，Happy Dance®和和平+™。
除另有说明或文意另有说明外，本年度报告中以表格10-K(“年度报告”)所指的“公司”、“克罗诺斯集团”、“我们”、“我们”及“我们”是指克罗诺斯集团公司、其直接和间接全资拥有的子公司，以及(如适用)其按权益法核算的合资企业和投资；术语“大麻”系指任何物种或亚种的植物。大麻以及该植物的任何部分，包括所有衍生物、提取物、大麻素、异构体、酸、盐和异构体的盐；术语“美国大麻”的含义与2018年美国农业改进法案中的术语“大麻”的含义相同，包括大麻衍生大麻二酚(“CBD”)。
战略
克罗诺斯集团寻求通过专注于四个核心战略优先事项为股东创造价值：
•扩大标志性品牌的投资组合，负责任地提升消费者体验；
•发展多元化的全球销售和分销网络；
•建立高效的全球供应链；以及
•创造颠覆性知识产权并将其货币化。
业务细分
我们通过两个部分进行报道：“美国”(“美国部分”)和“世界其他地区”(“行部分”)。这两个细分市场代表了我们运营的地理区域以及每个地理区域内提供的不同产品。
最新发展动态
新冠肺炎
2019年12月，武汉暴发新型冠状病毒新冠肺炎株中国。从那时起，新冠肺炎已经蔓延到全球，包括美国、加拿大和以色列，以及克罗诺斯集团或其附属公司运营的其他国家(包括澳大利亚和哥伦比亚)，并被世界卫生组织认定为大流行。新冠肺炎大流行病导致全球经济的许多领域急剧萎缩，资本市场的波动性和不确定性增加。为了应对大流行，许多国家、省、州、市和其他地理区域的政府采取了预防或保护行动，包括关闭某些企业、强制隔离、限制个人离家时间、限制旅行和社会距离或其他预防措施。在2020年至2021年期间，各国、各州和直辖市的不同政府不同程度地放松或取消了这些措施，但新冠肺炎的持续传播和感染率的上升已经并可能继续导致一些司法管辖区取消已经在进行的重开计划，重新实施隔离、关闭边境、关闭某些企业和在家待业。
新冠肺炎疫情继续影响全球经济，特别是美国、加拿大、以色列和克罗诺斯集团或其附属公司运营的其他国家(包括澳大利亚和哥伦比亚)。我们继续密切监测并在可能的情况下对正在进行的新冠肺炎大流行做出反应。随着全球形势持续快速变化，确保员工的健康和安全仍然是我们的首要任务之一。
在美国，随着疫苗的推出，许多州继续取消与新冠肺炎相关的限制。这导致零售店重新开业，并增加了零售店的占有率，包括那些销售我们产品的零售店。任何恢复对零售店运营的限制都可能对我们在美国的短期运营结果产生负面影响。最近在美国，出现了许多供应链挑战，例如集装箱船因港口拥堵而面临延误，影响了许多行业，包括我们经营的行业。虽然我们还没有看到供应链中断带来的重大影响，但我们继续密切关注我们的供应链。
在加拿大，随着疫苗接种率的提高，新冠肺炎的限制从2021年6月底开始逐步放松。2021年前六个月为减缓感染率而采取的封锁措施对我们2021年在加拿大的短期收入增长产生了负面影响。每个省负责实施重新开业计划，包括安大略省在内的某些省份正在经历重新开业的阶段，这可能允许面对面购物的津贴继续增加，通常是以商店容量百分比的形式。所有省份都有某种形式的大麻零售向消费者开放，无论是限制面对面购物、路边提货还是送货。一些省份要求零售购物者在进入零售店之前出示疫苗接种证明，我们预计这将影响我们产品在这些零售店的销售。尽管除部分容量限制外，大多数省份在2021年第三季度和第四季度取消了大多数新冠肺炎限制，但从12月下旬开始，与奥密克戎变体相关的案件增加，导致包括魁北克在内的一些省份在2022年1月恢复了对非必需品零售店的限制，我们预计这将对我们的运营结果产生负面影响。
在以色列，随着疫苗接种率的提高，对新冠肺炎的大部分限制已经取消。零售店的占有率限制已经取消，包括那些销售我们产品的零售店。我们预计新冠肺炎剩余的限制不会对我们在以色列的短期收入增长产生实质性影响。
总体而言，新冠肺炎大流行的影响已经对我们的运营结果产生了不利影响，如果影响有增无减，只要抗击新冠肺炎大流行的措施仍然有效或供应链继续受到挑战，这种影响就可能继续下去。目前，无法预测中断的持续时间和范围；因此，无法合理估计对我们业务的最终影响，但此类影响可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
尽管受到新冠肺炎疫情的影响，我们相信我们手头的大量现金和短期投资将足以满足至少未来12个月的流动性和资本需求。利率下降的影响抑制了我们产生利息收入的能力，但这并没有，也预计不会对我们的流动性或资本资源产生实质性影响。
2021年商业亮点
PharmaCann战略投资
2021年6月，克罗诺斯集团宣布对美国领先的垂直整合大麻公司PharmaCann Inc.(简称PharmaCann)进行战略投资(PharmaCann Investment)。Cronos Group的一家全资子公司购买了一项期权(“PharmaCann期权”)，以完全稀释的基础收购PharmaCann约10.5%的所有权股份，总代价约为1.104亿美元。PharmaCann在美国拥有广泛的地理足迹，并建立了以Verilife™品牌运营的高效、有效和可扩展的运营模式。PharmaCann的选择权行使将基于各种因素，包括美国联邦大麻合法化的状况以及监管批准，包括PharmaCann运营的州在行使选择权时可能需要的批准。在行使PharmaCann选择权后，Cronos集团和PharmaCann将达成商业协议，允许双方通过任何一方的分销渠道提供其产品。
2021年10月12日，PharmaCann宣布已与LivWell Holdings，Inc.(“LivWell”)达成最终合并协议，根据协议，PharmaCann将收购LivWell(“LivWell交易”)。LivWell是一家总部位于科罗拉多州的多州大麻种植和零售领先者。2022年2月28日，PharmaCann完成了对LivWell的交易。根据最终合并协议的条款，我们的最佳估计是，在完全稀释的基础上，我们在PharmaCann的所有权比例下降到大约6.7%。根据我们对PharmaCann的投资条款，如果我们的持股比例在完全稀释的基础上降至6%以下，并且PharmaCann出售或转让全部或任何部分期权(受某些例外情况的限制)，我们向PharmaCann董事会提名观察员或董事的权利可能会丧失。因此，进一步稀释可能会对我们在PharmaCann选项下的权利产生不利影响。
菠菜® 品牌产品组合扩展
在整个2021年，我们将优质的高THC品种推向市场，在菠菜下的干花类别®品牌，包括转基因饼干，原子酸葡萄柚和可可邦巴。
2021年6月，我们向加拿大成人市场推出了Sourz by菠菜™，这是一种令人兴奋的新系列大麻胶，具有大胆而独特的双重口味组合。Sourz by菠菜™口香糖以独特的“S”形提供大胆的水果风味，并采用专有涂层，旨在提供酸和甜的味道轮廓，使产品与众不同，提升消费者体验。
2021年10月，我们推出了我们第一款人工培育的大麻素产品，菠菜Feelz™Chill Bliss 2：1 THC|CBG胶。我们，通过菠菜®BRAND的新平台和子品牌菠菜Feel z™计划生产各种大麻产品，这些产品将以罕见的大麻类化合物为特色，旨在提供独特和增强的体验，通过将稀有大麻类化合物与更常见的大麻类化合物(如四氯环己烷和CBD)进行专利混合而实现。
Cronos GrowCo
2021年第三季度，我们在加拿大的合资企业Cronos GrowCo开始在批发市场向加拿大许可证持有人销售产品。此外，我们已经开始从Cronos GrowCo购买干花，这标志着我们加拿大大麻供应链演变的一个里程碑。
委任
我们任命Jeff·雅各布森·高级副总裁为增长(北美)负责人。雅各布森先生之前曾担任我们加拿大和欧洲区的总经理。雅各布森自2016年12月以来一直在克罗诺斯集团工作，在此之前，他是和平自然的联合创始人。雅各布森先生在许可和合规、新业务开发、项目管理和资源管理方面的专业知识和经验帮助克罗诺斯集团在国内和国际市场上处于领先地位。
我们还任命了运营主管约翰·格里塞·高级副总裁(北美)。格里塞先生于2021年8月加入克罗诺斯集团，担任运营副总裁总裁。Griese先生曾与几个大麻组织合作，最近担任最高大麻公司(“最高”)的首席运营官。在加入Supreme之前，Griese先生在加州的成人使用实施期间获得了大麻经验，担任全球大麻公司Creso Pharma Limited的首席运营官。在此之前，他职业生涯的大部分时间都是在百事公司、雀巢公司和Sofina Foods公司的供应链和运营中度过的。Griese先生在世界各地建立供应链的经验将帮助我们在今天的市场中获胜，同时保持灵活性，以便随着时间的推移快速行动和转移。
Bob Madore加入克罗诺斯集团担任首席财务官，自2021年8月9日起生效。马多尔最近在2016至2020年间担任American Eagle Outfitters Inc.的首席财务长。在此之前，Madore先生从2004年到2016年在Ralph Lauren Corporation担任过多个关键的财务和运营职位，最近的一次是从2015年4月到2016年9月担任首席财务官。在加入Ralph Lauren之前，Madore先生于2003年至2004年担任New York&Company的首席财务官，并于2001年至2003年担任麦肯·埃里克森公司旗下FutureBrand的首席运营官兼首席财务官。在此之前，Madore先生从1995年到2000年在九西集团公司担任过各种执行管理职位。Madore先生于1987年在德勤会计师事务所开始了他的审计服务生涯，并于1993年至1995年在该公司的合并和收购业务部门工作。
卡洛斯·科尔特斯加盟克罗诺斯集团，担任副总裁兼财务总监，包括担任克罗诺斯集团的首席会计官。科尔特斯加盟克罗诺斯集团，拥有超过18年的经验，最近担任基于云的上市营销技术公司SharpSpring，Inc.的公司总监。在加入SharpSpring，Inc.之前，Cortez先生是董事高级财务主管，从2019年8月至2020年12月在全球上市媒体公司Discovery，Inc.任职。在加入Discovery，Inc.之前，Cortez先生在Malibu Boats，Inc.担任了五年的公司总监，该公司是一家上市的休闲汽艇制造商。
战略和组织更新
在对我们的全球供应链进行评估后，我们宣布计划退出我们位于加拿大安大略省斯泰纳的和平自然校区(“斯泰纳设施”)。
我们将继续运营和平自然校园，分阶段减少和过渡活动，并计划在2022年底之前撤出斯泰纳设施。包括大麻素制剂、产品开发、组织培养和微繁殖在内的各种研究和开发举措将继续在我们拥有的多个设施中进行。
我们专注于在世界各地建立合资企业和合作伙伴关系，例如与Cronos GrowCo。随着Cronos GrowCo发展其能力，它已成为我们生物质供应的重要组成部分。我们打算在Cronos GrowCo的工厂从加拿大卫生部获得销售许可证，以维护我们的客户关系和继续供应加拿大市场的能力。除了进一步利用我们与Cronos GrowCo的合资企业，我们还将继续保持第三方许可生产商的网络，以补充种植和制造需求。
由于我们计划退出斯泰纳基金，我们在2021年第四季度为长期资产产生了1.199亿美元的非现金减值费用。此外，我们预计与计划中的退出相关的费用约为450万美元，所有这些都会影响到行部。这些费用包括与员工相关的费用，如遣散费、搬迁和其他解雇福利，以及合同终止和其他相关费用，预计主要发生在2022年下半年。此外，我们预计资本支出约为250万美元，用于信息技术系统的现代化和分销能力的建设。这些预期费用和资本支出受到许多假设的影响，包括产品成本、某些活动的时间安排、市场因素和其他因素。由于这些假设，实际结果可能会有很大不同。
加拿大医疗市场。
我们于2021年第四季度退出了加拿大的直接客户医用大麻市场。从2022年第一季度开始，我们的和平自然®医用大麻产品将通过购物者药店™平台在加拿大销售。
2020年与2019年相比
经营成果
有关我们2020年与2019年经营业绩的比较讨论，请参阅我们截至2020年12月31日的年度报告10-K表格中的第二部分，项目7“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。
现金流
有关2020年现金流与2019年的对比讨论，请参阅我们截至2020年12月31日的年度报告10-K表中的第二部分，第7项“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。
外币汇率
除非另有说明，本年度报告中的所有货币金额均以美元表示，美元是我们的报告货币。所有提到的“美元”或“$”都是指美元。据彭博社报道，我们海外业务的资产和负债按2021年12月31日和2020年12月31日的有效汇率换算为美元。影响股东权益(赤字)的交易按历史汇率换算。据彭博社报道，我们海外业务的综合净收益(亏损)和全面收益(亏损)表以及综合现金流量表根据截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度有效平均汇率换算为美元。
用于将加元(“C$”)换算成美元的汇率如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (汇率显示为1美元兑1加元) | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 平均费率 | 1.2541 | | 1.3411 | | 1.3268 |
| 即期汇率 | 1.2746 | | 1.2751 | | 1.2990 |
综合经营成果
下表列出了我们的综合业务结果，以数千美元为单位。我们这些时期的综合财务结果并不一定代表我们在未来时期将实现的综合财务结果。.
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 |
| 扣除消费税前净收入 | $ | 89,486 | | $ | 54,353 |
| 消费税 | (15,051) | | (7,634) |
| 净收入 | 74,435 | | 46,719 |
| 销售成本 | 80,008 | | 46,497 |
| 库存减记 | 11,961 | | 26,055 |
| 毛利 | (17,534) | | (25,833) |
| 运营费用： | | | |
| 销售和市场营销 | 44,937 | | 34,386 |
| 研发 | 23,331 | | 20,366 |
| 一般和行政 | 96,482 | | 80,569 |
| 基于股份的支付 | 10,151 | | 15,361 |
| 折旧及摊销 | 4,484 | | 2,872 |
| 商誉和无限期无形资产的减值损失 | 236,056 | | 40,000 |
| 长期资产减值损失 | 127,619 | | — |
| 总运营费用 | 543,060 | | 193,554 |
| 营业亏损 | (560,594) | | (219,387) |
| 其他收入 | 163,459 | | 146,114 |
| 所得税优惠(费用) | 431 | | (1,347) |
| 停产损失 | (500) | | (650) |
| 净亏损 | (397,204) | | (75,270) |
| 非控股权益应占净亏损 | (1,097) | | (2,133) |
| 克罗诺斯集团应占净亏损 | $ | (396,107) | | $ | (73,137) |
精选财务结果摘要
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| 净收入 | $ | 74,435 | | | $ | 46,719 | | | $ | 27,716 | | | 59 | % |
| 销售成本 | 80,008 | | | 46,497 | | | 33,511 | | | 72 | % |
| 库存减记 | 11,961 | | | 26,055 | | | (14,094) | | | (54) | % |
| 毛利 | (17,534) | | | (25,833) | | | 8,299 | | | 32 | % |
毛利率(i) | (24) | % | | (55) | % | | 不适用 | | 31 | 聚丙烯 |
(i)毛利的定义是毛利除以净收入。
净收入
在2021财年(“FY 2021”)，我们报告的综合净收入为7,440万美元，比2020财年(“FY 2020”)增加了2,770万美元。这一变化主要是由于2021财年世界其他地区(“ROW”)的销售额比2020财年有所增长，这是由于加拿大成人用大麻市场的持续增长和以色列医疗市场的销售增加，但被2021财年加拿大各种成人用大麻产品的战略性降价部分抵消了这一增长。
销售成本
在2021财年，我们报告的综合销售成本为8,000万美元，比2020财年增加了3,350万美元。这一变化主要是由于销售量增加，库存调整以反映可变现净值，以及在ROW和美国部门推出的新产品的生产成本增加。
库存减记
在2021财年，我们报告的综合库存减记为1,200万美元，比2020财年减少了1,410万美元。减少主要是由于加拿大市场的定价压力增加，导致账面价值降至可变现净值，导致2020财年的库存减值较高。在2021财年，与加拿大过时库存调整有关的减记，以及对大麻品种和效力水平不再符合加拿大市场消费者偏好的产品的减记。
毛利
在2021财年，我们报告的综合毛利润为1750万美元，比2020财年增加了830万美元。毛利的增长主要是由于2021财年的库存减记减少，以及我们的大麻提取物产品在行业部的有利销售组合。
运营费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| 销售和市场营销 | $ | 44,937 | | | $ | 34,386 | | | $ | 10,551 | | | 31 | % |
| 研发 | 23,331 | | | 20,366 | | | 2,965 | | | 15 | % |
| 一般和行政 | 96,482 | | | 80,569 | | | 15,913 | | | 20 | % |
| 基于股份的支付 | 10,151 | | | 15,361 | | | (5,210) | | | (34) | % |
| 折旧及摊销 | 4,484 | | | 2,872 | | | 1,612 | | | 56 | % |
| 商誉和无限期无形资产的减值损失 | 236,056 | | | 40,000 | | | 196,056 | | | 490 | % |
| 长期资产减值损失 | 127,619 | | | — | | | 127,619 | | | 不适用 |
| | | | | | | |
| 运营费用 | $ | 543,060 | | | $ | 193,554 | | | $ | 349,506 | | | 181 | % |
销售和市场营销
在2021财年，我们报告的销售和营销费用为4490万美元，比2020财年增加了1060万美元。这一增长主要是由于我们努力扩大我们在美国和ROW细分市场与我们品牌相关的广告和营销活动，以及与这些努力相关的员工人数和其他成本的增加。
研发
在2021财年，我们报告的研发费用为2330万美元，比2020财年增加了300万美元。这一增长主要是由于在产品开发和开发大麻类知识产权方面的额外支出。
一般和行政
在2021财年，我们报告的一般和行政费用为9650万美元，比2020财年增加了1590万美元。这一增长主要是由于确认了我们在ROW部门的应收贷款预期的1200万美元信贷损失的额外准备金，以及ROW部门和美国部门的员工人数都增加了。
基于股份的支付
在2021财年，我们报告的基于股份的支付费用为1,020万美元，比2020财年减少了520万美元。这一减少主要是由于2020财年根据与美国部门某些员工的离职协议加快了限制性股票单位的数量。
折旧及摊销
2021财年，折旧和摊销费用为450万美元，比2020财年增加160万美元。这一变化主要是由于正在进行的资产于2021年投入使用，以及2021财年行部分的额外资本支出。
商誉和无限期无形资产的减值损失
在2021财年，我们报告的商誉和无形资产减值亏损为2.361亿美元，比2020财年增加1.961亿美元。这一变化主要是由于美国报告单位的1.784亿美元减值费用和琼斯勋爵的5750万美元减值费用®品牌在截至2021年12月31日的年度内。有关更多信息，请参见附注6。商誉和无形资产净额“本年度报告第8项下的综合财务报表。
长期资产减值损失
在2021财年，我们报告的长期资产减值亏损为1.276亿美元，而2020财年长期资产没有减值亏损。在2021财年，我们记录了1.199亿美元的减值费用，用于与计划退出Stayner贷款相关的长期资产。此外，我们还记录了与我们的大麻酚酸(“CBGA”)和大麻香草酸(“CBGVA”)独家许可证有关的减值费用总额480万美元，用于许可证的公允价值与支付的对价之间的差额。此外，在物业、厂房及设备的账面价值无法收回的情况下，我们的美国分部录得减值亏损120万美元，以及与停止使用某些租赁物业及取消确认相关使用权资产有关的减值亏损170万美元。见附注5“财产、厂房和设备、净值” Note 6, “商誉和无形资产，nET“和注释7”租契“请参阅本年度报告第8项下的综合财务报表，以获取更多资料。
其他收入、所得税利益(费用)和非持续经营损失合计
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化(i) |
| 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| 利息收入，净额 | $ | 9,071 | | | $ | 18,415 | | | $ | (9,344) | | | (51) | % |
| 衍生负债重估收益 | 151,360 | | | 129,254 | | | 22,106 | | | 17 | % |
| 出售其他投资的收益 | — | | | 4,789 | | | (4,789) | | | (100) | % |
| 权益类投资亏损份额 | (6,313) | | | (4,510) | | | (1,803) | | | 40 | % |
| | | | | | | |
| 金融工具重估损益 | 8,611 | | | (9) | | | 8,620 | | | 不适用 |
| 其他，净额 | 730 | | | (1,825) | | | 2,555 | | | 不适用 |
| 其他收入合计 | 163,459 | | | 146,114 | | | 17,345 | | | 12 | % |
| 所得税优惠(费用) | 431 | | | (1,347) | | | 1,778 | | | 不适用 |
| 停产损失 | (500) | | | (650) | | | 150 | | | (23) | % |
| 净亏损 | $ | (397,204) | | | $ | (75,270) | | | $ | (321,934) | | | (428) | % |
(i)“N/M”被定义为没有意义。
利息收入，净额
在2021财年，我们报告的利息收入净额为910万美元，比2020财年减少930万美元，这主要是由于与2020财年相比，2021财年利率下降和短期投资余额减少的影响。
衍生负债重估损益
在2021财年，我们报告了1.514亿美元的衍生债务重估收益，比2020财年增加了2210万美元，这主要是由于我们的股价自2020年12月31日以来的下跌。我们预计，随着我们的股价一段又一段时间的波动，衍生品估值将继续变化。见附注8“衍生负债“请参阅本年度报告第8项下的综合财务报表，以获取更多资料。
出售其他投资的收益
在2020财年，由于出售与惠斯勒交易相关的股票，我们报告了出售其他投资480万美元的收益，定义如下。在2021财年没有这样的交易。见附注3“投资“请参阅本年度报告第8项下的综合财务报表，以获取更多资料。
权益类投资亏损份额
在2021财年，我们报告的股权投资亏损份额为630万美元，比2020财年增加180万美元。这一变化是由于我们股权会计投资的经常性亏损增加所致。见附注3“投资“请参阅本年度报告第8项下的综合财务报表，以获取更多资料。
金融工具重估损益
在2021财年，我们报告了860万美元的金融工具重估收益，这与我们在克罗诺斯澳大利亚的投资有关。见附注3“投资“请参阅本年度报告第8项下的综合财务报表，以获取更多资料。2020财年报告的亏损可以忽略不计。
其他，净额
在2021财年，我们报告的其他收入净额为70万美元，而2020财年其他支出净额为180万美元，这主要是由于2021年第二季度与加拿大马尼托巴省温尼伯的土地和写字楼相关的待售资产重估，而2020财年与原始B.C.有限公司(“OGBC”)几乎所有资产相关的待售资产重估所致。
所得税优惠(费用)
在2021财年，我们报告了40万美元的所得税优惠，与2020财年的所得税支出相比增加了180万美元，这主要是由于确认了本年度发生的亏损，这些亏损将从上一财年的应税收入中结转。见附注11“所得税“请参阅本年度报告第8项下的综合财务报表，以获取更多资料。
停产损失
在2021财年，我们报告的非持续运营亏损为50万美元，较2020财年减少20万美元，主要是由于2021财年出售OGBC的房地产、厂房和设备获得了10万美元的收益。见附注16“非持续经营和待售资产“请参阅本年度报告第8项下的综合财务报表，以获取更多资料。
按业务部门划分的运营结果：与2020财年相比
下表列出了我们的两个业务部门的综合运营结果：行部门和美国部门，以美元和千为单位表示。我们在这些时期的综合财务结果并不一定表明我们在未来时期将实现的综合财务结果。由于四舍五入的原因，下表中的某些合计并不完全等于100%。
财务结果摘要–划
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| 净收入 | $ | 64,561 | | | $ | 37,224 | | | $ | 27,337 | | | 73 | % |
| 销售成本 | 70,193 | | | 41,162 | | | 29,031 | | | 71 | % |
| 库存减记 | 11,961 | | | 26,055 | | | (14,094) | | | (54) | % |
| 毛利 | (17,593) | | | (29,993) | | | 12,400 | | | 41 | % |
| 毛利率 | (27) | % | | (81) | % | | 不适用 | | 54 | 聚丙烯 |
净收入–划
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| 大麻花 | $ | 55,194 | | | $ | 27,932 | | | $ | 27,262 | | | 98 | % |
| 大麻提取物 | 8,807 | | | 8,759 | | | 48 | | | 1 | % |
| 其他 | 560 | | | 533 | | | 27 | | | 5 | % |
| 净收入 | $ | 64,561 | | | $ | 37,224 | | | $ | 27,337 | | | 73 | % |
在2021财年，行部分报告的净收入为6460万美元，比2020财年增加了2730万美元。这一增长主要是由于加拿大成人用大麻市场的持续增长，这是由于对鲜花的需求增加和以色列医疗市场的销售增加，但被加拿大2021财年各种成人用大麻产品的战略性降价部分抵消。
销售成本-行
在2021财年，行部门报告的销售成本为7020万美元，比2020财年增加了2900万美元。这一变化主要是由于销售量增加、库存调整以反映可变现净值以及与新产品开发相关的启动成本。
存货减记-行
在2021财年，行部门报告的库存减记为1200万美元，比2020财年减少了1410万美元。减少的主要原因是2020财年由于加拿大市场的定价压力增加，导致账面价值减少至可变现净值，导致库存减记。这一变化主要是由于种植和制造流程的运营改进和效率提高，导致加拿大成人使用市场生产出更成功的产品，需要对过时库存进行较少的调整，但与Cove相关的过时库存的持续减记抵消了这一变化®品牌。
毛利-行
在2021财年，行部门报告的毛利润为1760万美元，比2020财年增加了1240万美元。毛利的增长主要是由于2021财年的库存减记减少以及我们的大麻提取物产品的有利销售组合。
财务结果摘要–美国
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| 净收入 | $ | 9,874 | | | $ | 9,495 | | | $ | 379 | | | 4 | % |
| 销售成本 | 9,815 | | | 5,335 | | | 4,480 | | | 84 | % |
| | | | | | | |
| 毛利 | $ | 59 | | | $ | 4,160 | | | $ | (4,101) | | | (99) | % |
| 毛利率 | 1 | % | | 44 | % | | 不适用 | | (43) | 聚丙烯 |
净收入–美国
在2021财年，美国部门的净收入为990万美元，比2020财年增加了40万美元。这一增长主要是由于推出了新的美国大麻衍生CBD产品。
销售成本–美国
在2021财年，美国部门报告的销售成本为980万美元，比2020财年增加了450万美元。这一增长主要是由于与推出新的美国大麻衍生CBD产品、反映可变现净值的库存估值调整以及员工人数增加相关的成本。
毛利–美国
在2021财年，美国部门报告的毛利润为10万美元，比2020财年减少了410万美元。如上所述，这一减少主要是由于销售成本增加所致。
流动性
我们相信，我们现有的现金和现金等价物以及短期投资将足以为我们未来12个月的业务运营和资本支出提供资金。我们对流动性的主要需求是为运营和资本支出提供资金。我们为业务和资本支出提供资金的能力取决于未来的经营业绩和现金流，而这些业绩和现金流受一般经济状况和财务及其他因素的影响，包括我们无法控制的因素。从历史上看，我们主要通过股权融资为我们的运营提供资金。2019年3月，奥驰亚完成了对我们的24亿加元(约合18亿美元)的投资，据此，我们向奥驰亚的某些全资子公司发行了149,831,154股我们的普通股和一份认股权证，详情见“奥驰亚战略投资“在本年报第1项中。
现金流
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千美元) | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (153,616) | | | $ | (144,871) | | | $ | (131,193) | |
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | (28,898) | | | 20,150 | | | (603,272) | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | (13,442) | | | (3,051) | | | 1,857,860 | |
| 外币换算对现金及现金等价物的影响 | 4,906 | | | 6,102 | | | 52,371 | |
| 现金净变动额 | $ | (191,050) | | | $ | (121,670) | | | $ | 1,175,766 | |
2021财年现金流与2020财年现金流
经营活动
在2021财年，我们在经营活动中使用了1.536亿美元的现金，而2020财年为1.449亿美元，现金使用量增加了870万美元。这一变化主要是由于经非现金项目调整后净亏损增加1780万美元，但被2021财年营业资产和负债变化增加900万美元部分抵消。
投资活动
在2021财年，我们在投资活动中使用了2,890万美元的现金，而在2020财年，投资活动提供的现金为2,020万美元，净现金使用量增加了4,900万美元。这一变化主要是由2021财年对PharmaCann的投资推动的，但与2020财年相比，2021财年与关联方(主要是Cronos GrowCo)应收贷款相关的现金支出减少，部分抵消了这一影响。
融资活动
在2021财年，用于融资活动的现金为1340万美元，而2020财年用于融资活动的现金为310万美元，增加了1040万美元。这一变化主要是由于与2020财年相比，在2021财年为股权奖励支付的预扣税款，部分被2020财年非控股权益的预付款所抵消。
资本资源
截至2021年12月31日，我们拥有8.87亿美元的现金和现金等价物，以及1.177亿美元的短期投资。截至2021年12月31日，我们没有外部融资。
现金需求
在短期内，我们希望使用我们的可用现金和投资来运营我们的核心业务，开发新的方式来服务我们的客户，并投资于我们的各种战略合作伙伴关系和我们的被投资对象。我们保持了充足的流动资金，以满足营运资金要求。
截至2021年12月31日，我们的重要现金需求包括以下合同义务和其他义务：
租契
我们有建筑物和办公空间、车辆和土地的运营租赁，以及与设备有关的融资租赁。截至2021年12月31日，这些租约要求的未来最低还款额总计1,070万美元，其中280万美元应在12个月内支付。请参阅附注7“租契“请参阅本年度报告第8项内的综合财务报表，以取得进一步资料。
与关联方应收贷款
我们已经与附属公司签订了三项贷款协议。截至2021年12月31日，Cronos GrowCo的应收贷款约有80万美元未提取，其中80万美元预计将在12个月内提取。所有其他应收贷款都已全部支取。请参阅附注4“应收贷款净额“请参阅本年度报告第8项内的综合财务报表，以取得进一步资料。
购买义务
我们的购买义务主要包括通过信息技术维持正常业务过程的合同义务以及与计算机软件、农业供应服务和数据分析相关的资本支出。截至2021年12月31日，我们有1770万美元的购买义务，其中1550万美元在12个月内支付。其他购买义务主要包括与维护、互联网和电信服务有关的不可撤销义务。截至2021年12月31日，我们有330万美元的其他购买义务，其中100万美元在12个月内支付。
研究和开发义务
我们已经与银杏生物工程控股公司(Ginkgo Bioworks Holdings，Inc.)和以色列理工学院的Technion研发基金会(Technion Research And Development Foundation)等合作伙伴签订了多项研发合同，并维持与研发活动相关的内部现金要求，以继续改进流程并获得关于大麻素行业的知识。截至2021年12月31日，我们与研发相关的现金需求约为3020万美元，其中2020万美元应在12个月内支付。请参阅附注9“承付款和或有事项“请参阅本年度报告第8项内的综合财务报表，以取得进一步资料。
非GAAP衡量标准
克罗诺斯集团按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)报告财务业绩。本年度报告指的是美国公认会计原则未承认的指标(“非公认会计准则”)。这些非GAAP指标没有美国GAAP规定的标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似指标相比较。相反，这些非GAAP衡量标准是对相应的美国GAAP衡量标准的补充，目的是从管理层的角度提供有关我们的经营结果的更多信息。因此，非GAAP措施不应被视为替代或优于根据美国GAAP编制和呈报的财务信息。本年度报告中提出的所有非GAAP衡量标准均与其最接近报告的GAAP衡量标准一致。以下提供了历史调整财务指标与相应的美国公认会计原则指标的对账。
调整后的EBITDA
管理层审查调整后的EBITDA，这是一种非GAAP衡量标准，不包括非现金项目或不反映管理层对我们经营部门持续业务表现的评估的项目。管理层将调整后的EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益(亏损)，调整因素包括：权益类投资损失份额；商誉和无形资产减值损失；长期资产减值损失；衍生产品负债重估收益；金融工具重估收益；与战略项目有关的交易成本；其他，净额；非持续经营损失；基于股份的付款；以及与重报2019年和2021年中期财务报表相关的审核和调查成本，包括与我们对各监管机构对该等财务报表的审核做出回应相关的成本，以及因2019年重述而对我们提起的股东集体诉讼的法律成本(关于与重报2019年和2021年中期财务报表相关的监管审查以及与重报2019年中期财务报表相关的股东集体诉讼的讨论，请参阅本年报第I部分第3项法律程序)。
管理层认为，调整后的EBITDA提供了对潜在业务趋势和业绩的最有用的洞察，并提供了更有意义的同比业绩比较。管理层使用调整后的EBITDA来规划、预测和评估业务和财务业绩，包括分配资源和评估与员工薪酬目标相关的结果。
调整后的EBITDA与净收益(亏损)的对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千美元) | 截至2021年12月31日的年度 |
| 我们 | | 划 | | 公司 | | 总计 |
| 净收益(亏损) | $ | (283,883) | | | $ | (81,811) | | | $ | (31,510) | | | $ | (397,204) | |
| 利息收入，净额 | (40) | | | (9,031) | | | — | | | (9,071) | |
| 所得税优惠 | (89) | | | (342) | | | — | | | (431) | |
| 权益类投资亏损份额 | — | | | 6,313 | | | — | | | 6,313 | |
商誉和无限期无形资产的减值损失(i) | 236,019 | | | 37 | | | — | | | 236,056 | |
长期资产减值损失(Ii) | 2,955 | | | 124,664 | | | — | | | 127,619 | |
衍生负债重估收益(Iii) | — | | | (151,360) | | | — | | | (151,360) | |
金融工具重估收益(Iv) | — | | | (8,611) | | | — | | | (8,611) | |
交易成本(v) | — | | | — | | | 3,801 | | | 3,801 | |
| | | | | | | |
其他，净额(Vii) | 3 | | | (733) | | | — | | | (730) | |
停产损失(Viii) | — | | | 500 | | | — | | | 500 | |
基于股份的支付(Ix) | 3,401 | | | 6,750 | | | — | | | 10,151 | |
财务报表审核费用(x) | — | | | — | | | 7,102 | | | 7,102 | |
| | | | | | | |
| 折旧及摊销 | 917 | | | 14,485 | | | — | | | 15,402 | |
| 调整后的EBITDA | $ | (40,717) | | | $ | (99,139) | | | $ | (20,607) | | | $ | (160,463) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千美元) | 截至2020年12月31日的年度 |
| 我们 | | 划 | | 公司 | | 总计 |
| 净收益(亏损) | $ | (77,368) | | | $ | 32,671 | | | $ | (30,573) | | | $ | (75,270) | |
| 利息支出(收入)，净额 | 18 | | | (18,433) | | | — | | | (18,415) | |
| 所得税费用 | 323 | | | 1,024 | | | — | | | 1,347 | |
| 权益类投资亏损份额 | — | | | 4,510 | | | — | | | 4,510 | |
商誉和无限期无形资产的减值损失(i) | 40,000 | | | — | | | — | | | 40,000 | |
| | | | | | | |
衍生负债重估收益(Iii) | — | | | (129,254) | | | — | | | (129,254) | |
金融工具重估损失(Iv) | — | | | 9 | | | — | | | 9 | |
交易成本(v) | 40 | | | — | | | — | | | 40 | |
出售投资的收益(Vi) | — | | | (4,789) | | | — | | | (4,789) | |
其他，净额(Vii) | 20 | | | 1,805 | | | — | | | 1,825 | |
停产损失(Viii) | — | | | 650 | | | — | | | 650 | |
基于股份的支付(Ix) | 8,714 | | | 6,647 | | | — | | | 15,361 | |
财务报表审核费用(x) | — | | | — | | | 9,688 | | | 9,688 | |
| 折旧及摊销 | 234 | | | 6,811 | | | — | | | 7,045 | |
| 调整后的EBITDA | $ | (28,019) | | | $ | (98,349) | | | $ | (20,885) | | | $ | (147,253) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千美元) | 截至2019年12月31日的年度 |
| 我们 | | 划 | | 公司 | | 总计 |
| 净收益(亏损) | $ | (2,888) | | | $ | 1,180,241 | | | $ | (11,779) | | | $ | 1,165,574 | |
| 利息收入，净额 | (6) | | | (27,963) | | | — | | | (27,969) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 更改用途的收费 | — | | | 7,268 | | | — | | | 7,268 | |
| 权益类投资亏损份额 | — | | | 2,009 | | | — | | | 2,009 | |
衍生负债重估收益(Iii) | — | | | (1,276,819) | | | — | | | (1,276,819) | |
金融工具重估收益(Iv) | — | | | (197) | | | — | | | (197) | |
交易成本(v) | 117 | | | 32,091 | | 32,091 | | — | | | 32,208 | |
出售投资的收益(Vi) | — | | | (16,277) | | | — | | | (16,277) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
停产损失(Viii) | — | | | 363 | | | — | | | 363 | |
| | | | | | | |
基于股份的支付(Ix) | 900 | | | 10,719 | | | — | | | 11,619 | |
| 折旧及摊销 | 174 | | | 3,739 | | | — | | | 3,913 | |
| 调整后的EBITDA | $ | (1,703) | | | $ | (84,826) | | | $ | (11,779) | | | $ | (98,308) | |
(i)在截至2021年12月31日的年度内，商誉和无限期无形资产的减值损失涉及与我们的美国部门相关的商誉和无形资产的减值，以及与我们的ROW部门相关的无限期长期商标的减值。在截至2020年12月31日的年度内，商誉和无限期无形资产的减值损失涉及与我们美国部门相关的商誉和无形资产的减值。见附注6“商誉和无形资产净额“列入本年度报告第8项下的综合财务报表。
(Ii)截至2021年12月31日止年度，长期资产的减值亏损涉及加拿大资产集团物业、厂房及设备及已确定存续的无形资产的减值费用、就实现与银杏合作协议有关的两个股权里程碑而向银杏支付的代价与CBGA独家许可及CBGVA独家许可的公允价值之间的差额所产生的减值费用，以及美国部分租赁物业的减值。见附注5“财产、厂房和设备、净值” and Note 6 “商誉和无形资产净额“本年度报告第8项下的综合财务报表。
(Iii)截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，衍生负债重估收益为衍生负债的公允价值变动。见附注8“衍生负债“本年度报告第8项下的综合财务报表。
(Iv)在截至2021年12月31日的年度内，金融工具的重估收益主要涉及我们在Cronos Australia的按市值计价投资的未实现持有收益，以及由DSU产生的金融负债的重估。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，金融工具重估收益(亏损)与由债务工具单位产生的金融负债重估有关。见附注3“投资“本年度报告第8项下的综合财务报表。
(v)在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，交易成本指法律、财务和其他咨询费以及与各种战略投资有关的支出。这些费用计入合并净收益(亏损)和全面收益(亏损)报表中的一般费用和行政费用。
(Vi)截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，出售投资收益主要包括与出售Aurora普通股有关的录得收益，该等收益是与Aurora于2020年收购惠斯勒(“惠斯勒交易”)的里程碑成就及于2019年完成惠斯勒交易有关而收到的。在截至2021年12月31日的年度内，没有处置任何投资。见附注3“投资“本年度报告第8项下的综合财务报表。
(Vii)截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，其他净额主要与持有待售资产重新分类(收益)亏损及出售资产(收益)亏损有关。
(Viii)截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，非持续经营亏损与OGBC的终止有关。见附注16“持有待售资产和停产经营“本年度报告第8项下的综合财务报表。
(Ix)于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，以股份为基础的薪酬涉及根据我们的以股份为本的奖励计划授予雇员的股份薪酬的归属费用，如附注10所述。“基于股份的支付“本年度报告第8项下的综合财务报表。
(x)截至2021年和2020年12月31日止年度，财务报表审核成本包括与我们的2019年和2021年第二季度中期财务报表重述相关的成本，与我们回应各监管机构要求提供与此类重述相关的信息的成本，以及为因2019年重述而对我们提出的股东集体诉讼辩护的法律成本。
关键会计估计
管理层的估计和批判性判断
根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响报告期间资产和负债的报告金额、合并财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用的报告金额。定期审查这些估计数，并在知道这些估计数的当年进行适当的调整。下一节将介绍实际结果可能与这些估计数大不相同的项目。
请参阅注释1“背景、陈述依据和重要会计政策摘要“请参阅本年度报告第8项内的综合财务报表，以进一步了解我们的重要会计估计和政策，详情如下：
商誉和无限期无形资产
商誉和无限期无形资产不受摊销的影响。我们每年测试商誉和无限期无形资产的减值，如果发生可能表明潜在减值的事件或情况变化，我们会更频繁地测试减值。我们将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较，并就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用。
我们认为，商誉和无限期无形资产的会计估计是一项关键的会计估计，因为在评估我们每个报告单位的公允价值时需要做出判断。我们通过各种估值方法估计公允价值，包括使用每个报告单位的贴现预期未来现金流量，以及使用琼斯勋爵的特许权使用费减免方法。®品牌。重要的投入包括贴现率、增长率和现金流预测，对于琼斯勋爵来说®品牌，版税。这些估值输入被视为ASC 820定义的3级输入公允价值计量. 每个报告单位的预期未来现金流受到当前市场状况的重大影响。如果这些市场状况和由此产生的每个报告单位的预期未来现金流大幅下降，每个部门的实际结果可能与我们的估计不同，这将导致商誉受损。我们对商誉和无限期无形资产的会计代表了我们对未来事件的最佳估计。
2021年第二季度，我们在美国报告单位确认了与商誉和无限期无形资产相关的减值损失，分别为1.784亿美元和5650万美元。在我们2021年第四季度的年度量化减值测试中，琼斯勋爵额外确认了100万美元的减值®由于美国部门持续的运营亏损和收入增长乏力，导致了品牌的亏损。在2020财年，根据我们的评估并在考虑了包括新冠肺炎在内的潜在触发事件后，我们在美国报告部门确认了与商誉和无限期无形资产相关的减值损失，分别为3,500万美元和500万美元。于二零二零年第四季进行年度量化减值测试时，并无进一步减值作为商誉及钟氏勋爵的公允价值。®品牌超出账面价值10%以上。
存货计价
我们以成本或按加权平均成本确定的可变现净值中的较低者来评估我们的库存。库存反映在考虑未来需求、市场状况和市场价格的成本或可变现净值中的较低者。我们的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设本身就是不确定和不可预测的。这些估值需要使用管理层的假设，这些假设没有反映可能发生的意想不到的事件和情况。我们为超额、缓慢移动和陈旧的存货记录存货估值调整，该存货等于存货成本超过估计的可变现净值。由于市场价格下降，我们也经历了库存减记。对可变现净值的存货估值调整为存货建立了一个新的成本基础，该成本基础随后不能冲销。库存估值调整基于库存水平、预期产品寿命和估计的产品需求。在评估库存的最终实现时，我们需要对未来的需求需求与库存水平进行比较。
长寿资产
长期资产主要由财产、厂房和设备以及确定寿命的无形资产组成。当事件或环境变化显示，根据管理层的判断，长期资产的账面价值可能无法收回时，我们会评估长期资产的减值。长期资产可回收能力是以资产组为基础进行评估的。我们在报告单位级别对资产组的资产和负债进行分组，这是现金流可以单独识别的最低级别。长期资产回收能力是通过比较资产组的账面价值及其在资产组主要长期资产剩余寿命内的估计未来未贴现税前现金流来衡量的。如账面值超过估计未来未贴现现金流量作为可回收性评估的一部分，则确认减值费用相当于资产组账面值与公允价值之间的差额。减值费用按相对账面金额分配至资产组中的相关长期资产，但已分配减值后的账面金额以个别资产的公允价值为下限。
吾等相信，于长期资产减值评估中使用的会计估计乃关键会计估计，因为在识别减值指标、厘定资产组别、评估资产组别未来未贴现现金流量，以及在确定减值指标后评估已厘定资产组别及相关长期资产的公允价值(如适用)时需要作出判断。
我们定期评估是否存在与我们的财产、厂房和设备、经营租赁和其他长期资产相关的减值指标。这些减值指标可能包括长期资产或资产组的市价大幅下跌、营运租约提前终止、长期资产或资产组的使用范围或方式或其实体状况出现重大不利变化、或当期营运或现金流亏损加上营运或现金流亏损的历史，或显示与使用长期资产或资产组有关的持续亏损的预测。如果存在减值指标，我们估计资产或资产组的公允价值。我们通过各种估值方法来估计长期资产的公允价值，包括使用间接成本法、收益法和直接比较法。间接成本法是根据将资产复制为新资产的估计成本，并根据实物劣化和考虑到功能和经济上的陈旧进行调整。收入法以估计租金和资本化率为基础。直接比较法是基于可比资产最近的可观察交易。对资产组未来未贴现现金流量的估计以及这些公允价值方法中的每一种都受到市场状况的重大影响。市场状况的重大不利变化可能导致公允价值与我们的估计不同，这可能对是否存在减值以及资产组和相关资产减值的程度产生不利影响。资产组的公允价值与账面金额之间的差额计入减值费用。
在2021年第四季度，我们得出结论，我们的加拿大资产集团存在减值指标。因此，我们估计了这家加拿大资产集团的未贴现现金流，发现账面价值超过了其未贴现现金流。随后，我们使用个人财产的间接成本法、我们位于加拿大安大略省Stayner的工厂的收入和直接比较法以及我们位于加拿大马尼托巴省温尼伯的工厂的间接成本法估计了加拿大资产组中所有长期资产的公允价值，并将加拿大资产组的公允价值与各自的账面价值进行了比较，并就长期资产记录了11990万美元的非现金减值费用。请参阅附注5“财产、厂房和设备、净值“本年度报告第8项下的综合财务报表。
根据会计取得法，我们将银杏战略伙伴关系产生的大麻类药物独家许可证作为确定存在的无形资产进行核算。为换取大麻类药物独家许可证而发行的克罗诺斯集团股权最初在收购之日确认和计量。随后，我们以公允价值衡量每个大麻类药物独家许可证。我们认为，大麻类药物独家许可证的会计估计是一项关键的会计估计，因为在评估其公允价值时需要判断，而预期的未来现金流受到对含有每种大麻类物质的产品的未来预期的重大影响。我们使用免除特许权使用费的方法估计公允价值。每个大麻类药物独家许可证都需要摊销。
2021年8月，银杏股权实现了与大麻素CBGA有关的里程碑。当时，我们发行了150万股克罗诺斯集团的股票，根据可见的市场价格，价值900万美元。作为交换，我们获得了与CBGA相关的过程和后台知识产权，以及CBGA独家许可证，这是一个永久许可证，自许可证授予之日起十年内具有排他性。确认了180万美元的减值，以记录CBGA独家许可证的公平价值730万美元。
2021年11月，银杏股权实现了与大麻素CBGVA有关的里程碑。当时，我们发行了150万股克罗诺斯集团的股票，根据可见的市场价格，价值820万美元。作为交换，我们获得了与CBGVA相关的过程和后台知识产权，以及CBGVA独家许可证，这是一个永久许可证，自许可证授予之日起具有十年的排他性。确认了300万美元的减值，以公平价值530万美元记录CBGVA独家许可证。
请参阅附注6“商誉和无形资产净额“本年度报告第8项下的综合财务报表。
衍生工具负债的估值
衍生负债包括奥驰亚认股权证、优先购买权和某些充值权利。我们在每个报告日按公允价值计量衍生负债，直至结算，重新计量损益立即在净收益(亏损)和全面收益(亏损)中确认。我们使用Black-Scholes模型计算衍生负债的公允价值。衍生负债的估值采用重大假设，包括我们股价的波动性、预期股息收益率、预期期限及预期无风险利率。波动率是基于我们的标的股权证券截至2021年12月31日的同等加权混合历史和隐含波动率水平。截至2020年12月31日，波动率基于我们和我们的同行公司的混合历史波动率水平。计算衍生工具负债公允价值时使用的假设反映了我们的最佳估计，但涉及与市场和其他条件有关的不确定性，其中许多情况不在我们的控制范围之内。灵敏度在各种输入上执行，请参阅注8。衍生负债“本年度报告第8项下的综合财务报表。
基于股份的薪酬
我们根据授予日授予的所有股票期权的公平市场价值来衡量为交换所有授予的股票期权而获得的服务的公允价值。我们使用Black-Scholes期权定价模型计算了基于时间归属的股票期权的公允价值，并确认了在为获得奖励而提供的服务期间的股权奖励成本。布莱克-斯科尔斯期权定价模型包括关于股息收益率、预期波动率、预期期权期限和无风险利率的假设。计算基于股份的薪酬支出的公允价值时使用的假设反映了我们的最佳估计，但涉及与市场和其他条件有关的不确定性，其中许多因素不在我们的控制范围之内。我们主要根据股票和同行的历史每日价格变化来估计预期波动率。预期期权期限是我们估计股票期权在行使前将未偿还的年数。
应收贷款净额
应收贷款是在扣除信贷损失准备后列报的。2021年第三季度，我们将应收贷款信用损失准备的估算方法从历史信用损失法改为违约概率法。违约率的概率会根据当前情况和对未来损失的合理和可支持的预测进行必要的调整。当我们了解到客户的具体情况时，例如在申请破产或借款人的经营业绩或财务状况恶化的情况下，我们也可能为个人账户记录特定的准备金。截至2021年12月31日和2020年12月31日，信贷损失应计余额准备金分别为1460万美元和260万美元。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
利率风险
利率风险是指如果利率发生变化，固定收益投资的价值或收益可能会下降的风险。利率波动可能会影响在现金等价物和短期投资上记录的收入和支出水平，以及所有有利息的资产的市场价值，但持有短期资产至到期日的资产除外。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，我们的净利息收入分别为910万美元及1840万美元。于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日生效的利率变动百分之十，将不会对(I)现金等价物及短期投资的公允价值产生重大影响，因为大部分投资组合的到期日为三个月或以下，或(Ii)净利息收入。管理层继续监测外部利率，并因此修改我们的投资策略。
在截至2021年12月31日的一年内，我们的平均浮动利率没有实质性变化。在截至2020年12月31日的年度内，我们的平均浮动利率下降了1.49%，导致同期净利息收入减少1570万美元。
外币风险
本公司年度报告第二部分第8项“财务报表和补充数据”中的综合财务报表以美元表示。此外，我们还有以外币计价的净资产、负债和收入，包括加元和以色列新谢克尔。因此，我们面临着外币兑换收益和损失的风险。所有海外业务的收入和费用都按与确认该等项目期间的汇率大致相同的外币汇率换算为美元。外币相对于美元升值将对营业收入和净收益产生不利影响，而外币相对于美元贬值将产生积极影响。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的折算外汇收益(亏损)分别为820万美元和1500万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，加元汇率变化10%将分别影响净资产的账面价值约1.334亿美元和1.708亿美元。相应的影响将计入累计的其他全面收益。我们在历史上没有从事过对冲交易，目前也没有考虑从事对冲交易以降低外汇风险。随着我们继续根据未来汇率的变化确认外币交易的损益，这些损益可能会对我们的经营业绩产生重大的、潜在的不利影响。
项目8.财务报表和补充数据
| | | | | |
| 目录表 |
关于的报道毕马威会计师事务所(PCAOB ID：85)，独立注册会计师事务所位于沃恩，加拿大安大略省 | 71 |
| 合并资产负债表 | 75 |
净收益(亏损)和全面收益(亏损)合并报表 | 76 |
合并股东权益变动表 | 77 |
合并现金流量表 | 79 |
合并财务报表附注 | 81 |
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
克罗诺斯集团公司：
对合并财务报表的几点看法
我们审计了Cronos Group Inc.(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表、截至2021年12月31日的三年期间各年度的相关净收益(亏损)和全面收益(亏损)合并报表、股东权益变动和现金流量以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三年期间每年的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准审计了公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2022年3月1日的报告对公司财务报告内部控制的有效性表示了负面意见。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
控制环境无效的影响
如项目9A所述。在10-K表格中的控制和程序中，管理层发现，由于公司没有维持有效的控制环境，截至2021年12月31日存在重大弱点。具体地说，控制环境未能确保会计职能的高级人员始终从事适当的专业行为，并与公司的商业行为和道德准则保持一致。
我们将针对重大弱点对审计证据充分性的评价确定为一项关键的审计事项。由于上述重大弱点，评估所获得的审计证据的充分性尤其需要审计师的主观判断。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们运用了审计师的重大判断，以确定对由于重大弱点而不能或不能依赖于某些关键内部控制的流程所执行的程序的性质和程度。在我们无法依赖内部控制的领域，我们在风险评估中反映了重大缺陷的影响；我们增加了选择执行某些审计程序的项目的数量，并降低了调查记录金额与我们制定的独立预期之间的差异的测试门槛，相对于如果公司的控制设计和运行有效时我们应该做的事情；我们通过评估执行程序的结果来评估获得的审计证据的整体充分性。
商誉和无限期无形资产减值损失的评估
正如综合财务报表附注1(T)及附注6(A)所述，本公司的报告单位及无限期无形资产每年于第四季度进行减值审查，或在事件或情况变化显示报告单位的公允价值已减至低于其账面值时更频繁地审查减值。当报告单位的账面金额超过其公允价值时，将确认减值费用。正如综合财务报表附注6(A)所述，本公司采用报告单位的贴现现金流量法和Jones勋爵品牌的特许权使用费减免方法来确定其美国报告单位和Lord Jones品牌无限期无形资产的公允价值。重要的输入包括折扣率、增长率和现金流预测，对于Lord Jones品牌，还包括特许权使用费。如综合财务报表附注6(A)及6(B)所述，本公司于截至2021年12月31日止年度录得减值亏损178,414,000美元，计入美国报告单位商誉减值亏损178,414,000美元，计入Lord Jones品牌减值亏损57,500,000美元。
我们将美国报告单位商誉和琼斯勋爵品牌的减值损失评估确定为一项重要的审计事项。评估公司的重要投入，包括增长率和贴现率，以及琼斯勋爵品牌的特许权使用费费率，需要审计师高度的判断力。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们通过与外部分析师对美国该行业的预期进行比较来评估增长率。我们聘请了具有专业技能和知识的评估专业人员，他们在以下方面提供帮助：
•通过与内部收益率进行比较，并将加权平均资本成本与使用可比实体的公开市场数据独立开发的范围进行比较，来评估贴现率
•评估特许权使用费费率，用于估计预测收入，计算预测特许权使用费收入，使用行业知识，并考虑可比的品牌特许权使用费费率和特定于品牌的定性因素。
/s/毕马威律师事务所
特许专业会计师、执业会计师
自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。
沃恩，加拿大
March 1, 2022
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
克罗诺斯集团公司：
财务报告内部控制之我见
我们已经审计了Cronos Group Inc.(本公司)截至2021年12月31日的财务报告内部控制，根据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。我们认为，由于下述重大弱点对控制标准目标的实现的影响，本公司截至2021年12月31日并未根据下列标准对财务报告保持有效的内部控制内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表，截至2021年12月31日的三年期间各年度的相关净收益(亏损)和全面收益(亏损)、股东权益和现金流量表以及相关附注(统称为综合财务报表)，我们于2022年3月1日的报告对该等综合财务报表表达了无保留意见。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。已查明与下列有关的重大弱点，并将其纳入管理层的评估：
•控制环境无效，(I)未能确保公司会计职能的高级人员始终从事适当的专业行为和行为，符合公司的《商业行为和道德守则》；(Ii)缺乏具备美国公认会计准则适当知识和经验的会计职能人员，足以适当评估证据和解释会计规则；以及
•本公司并无设计及维持有效的控制措施，以评估商誉及无限期无形资产的潜在减值。
在决定本公司审核综合财务报表时采用的审计测试的性质、时间和范围时，已考虑重大弱点，本报告不影响我们对该等综合财务报表的报告。
意见基础
本公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在随附的10-K表格9A(B)管理人员财务报告内部控制报告年度报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/毕马威律师事务所
特许专业会计师、执业会计师
沃恩，加拿大
March 1, 2022
克罗诺斯集团公司。
合并财务报表
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
克罗诺斯集团公司
合并资产负债表
截至2021年12月31日和2020年
(单位：千美元)
目录表 | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， | |
| 2021 | | 2020 | |
| 资产 | | | | |
| 流动资产 | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 886,973 | | | $ | 1,078,023 | | |
| 短期投资 | 117,684 | | | 211,766 | | |
| 应收账款净额 | 22,067 | | | 8,928 | | |
| 其他应收账款 | 5,765 | | | 10,033 | | |
| 应收贷款当期部分，净额 | 5,460 | | | 7,083 | | |
| 预付和其他流动资产 | 8,967 | | | 11,161 | | |
| 库存，净额 | 32,802 | | | 44,002 | | |
| 持有待售资产 | — | | | 1,176 | | |
| 流动资产总额 | 1,079,718 | | | 1,372,172 | | |
| 股权投资入账的被投资人，净额 | 16,764 | | | 19,235 | | |
| 其他投资 | 118,392 | | | — | | |
| 应收贷款非流动部分，净额 | 80,635 | | | 87,191 | | |
| 财产、厂房和设备、净值 | 74,070 | | | 187,599 | | |
| 使用权资产 | 8,882 | | | 9,776 | | |
| 商誉 | 1,098 | | | 179,522 | | |
| 无形资产，净额 | 18,079 | | | 69,720 | | |
| 其他资产 | 100 | | | 467 | | |
| 总资产 | $ | 1,397,738 | | | $ | 1,925,682 | | |
| 负债 | | | | |
| 流动负债 | | | | |
| 应付帐款 | $ | 11,218 | | | $ | 19,346 | | |
| 应计负债 | 26,069 | | | 22,756 | | |
| 租赁债务的当期部分 | 2,711 | | | 1,322 | | |
| 衍生负债 | 14,375 | | | 163,410 | | |
| 流动负债总额 | 54,373 | | | 206,834 | | |
| 由于非控股权益 | 1,913 | | | 2,188 | | |
| 租赁债务的非流动部分 | 7,095 | | | 8,492 | | |
| 递延所得税负债 | 81 | | | — | | |
| 总负债 | 63,462 | | | 217,514 | | |
| | | | |
| 股东权益 | | | | |
股本(截至2021年12月31日和2020年12月31日授权发行：无限；截至2021年12月31日和2020年12月31日已发行股份：374,952,693和360,253,332，分别) | 595,497 | | | 569,260 | | |
| 额外实收资本 | 32,465 | | | 34,596 | | |
| 留存收益 | 659,416 | | | 1,064,509 | | |
| 累计其他综合收益 | 49,865 | | | 42,999 | | |
| 克罗诺斯集团股东应占权益总额 | 1,337,243 | | | 1,711,364 | | |
| 非控制性权益 | (2,967) | | | (3,196) | | |
| 股东权益总额 | 1,334,276 | | | 1,708,168 | | |
| 总负债和股东权益 | $ | 1,397,738 | | | $ | 1,925,682 | | |
请参阅合并财务报表附注。
克罗诺斯集团公司
净收益(亏损)和全面收益(亏损)合并报表
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(以千美元计，不包括每股和每股金额)
目录表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 扣除消费税前的净收入 | | | $ | 89,486 | | | $ | 54,353 | | | $ | 25,639 | |
| 消费税 | | | (15,051) | | | (7,634) | | | (1,889) | |
| 净收入 | | | 74,435 | | | 46,719 | | | 23,750 | |
| 销售成本 | | | 80,008 | | | 46,497 | | | 12,174 | |
| 库存减记 | | | 11,961 | | | 26,055 | | | 29,173 | |
| 毛利 | | | (17,534) | | | (25,833) | | | (17,597) | |
| 运营费用 | | | | | | | |
| 销售和市场营销 | | | 44,937 | | | 34,386 | | | 23,048 | |
| 研发 | | | 23,331 | | | 20,366 | | | 12,155 | |
| 一般和行政 | | | 96,482 | | | 80,569 | | | 81,479 | |
| 基于股份的支付 | | | 10,151 | | | 15,361 | | | 11,619 | |
| 折旧及摊销 | | | 4,484 | | | 2,872 | | | 2,090 | |
| 商誉和无限期无形资产的减值损失 | | | 236,056 | | | 40,000 | | | — | |
| 长期资产减值损失 | | | 127,619 | | | — | | | — | |
| 更改用途的收费 | | | — | | | — | | | 5,328 | |
| 总运营费用 | | | 543,060 | | | 193,554 | | | 135,719 | |
| 营业亏损 | | | (560,594) | | | (219,387) | | | (153,316) | |
| 其他收入(费用) | | | | | | | |
| 利息收入，净额 | | | 9,071 | | | 18,415 | | | 27,969 | |
| 衍生负债重估收益 | | | 151,360 | | | 129,254 | | | 1,276,819 | |
| 出售投资的收益 | | | — | | | 4,789 | | | 16,277 | |
| 权益类投资亏损份额 | | | (6,313) | | | (4,510) | | | (2,009) | |
| | | | | | | |
| 金融工具重估损益 | | | 8,611 | | | (9) | | | 197 | |
| 其他，净额 | | | 730 | | | (1,825) | | | — | |
| 其他收入合计 | | | 163,459 | | | 146,114 | | | 1,319,253 | |
| 所得税前收入(亏损) | | | (397,135) | | | (73,273) | | | 1,165,937 | |
| 所得税支出(福利) | | | (431) | | | 1,347 | | | — | |
| 持续经营的收入(亏损) | | | (396,704) | | | (74,620) | | | 1,165,937 | |
| 停产损失 | | | (500) | | | (650) | | | (363) | |
| 净收益(亏损) | | | (397,204) | | | (75,270) | | | 1,165,574 | |
| 非控股权益应占净亏损 | | | (1,097) | | | (2,133) | | | (932) | |
| 可归因于克罗诺斯集团的净收益(亏损) | | | $ | (396,107) | | | $ | (73,137) | | | $ | 1,166,506 | |
| | | | | | | |
| 综合收益(亏损) | | | | | | | |
| 净收益(亏损) | | | $ | (397,204) | | | $ | (75,270) | | | $ | 1,165,574 | |
| 翻译外汇收益 | | | 8,192 | | | 14,951 | | | 37,687 | |
| 综合收益(亏损) | | | (389,012) | | | (60,319) | | | 1,203,261 | |
| 非控股权益综合收益(亏损) | | | 229 | | | (2,343) | | | (953) | |
| 克罗诺斯集团的全面收益(亏损) | | | $ | (389,241) | | | $ | (57,976) | | | $ | 1,204,214 | |
| 每股持续经营净收益(亏损) | | | | | | | |
| 基本信息 | | | $ | (1.07) | | | $ | (0.21) | | | $ | 3.76 | |
| 稀释 | | | $ | (1.07) | | | $ | (0.21) | | | $ | 3.33 | |
请参阅合并财务报表附注。
克罗诺斯集团公司
合并股东权益变动表
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(单位：千美元，股数除外)
目录表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份数量 | | 股本 | | 额外实收资本 | | 留存收益(累计亏损) | | 累计其他综合收益(亏损) | | 非控制性权益 | | 股东权益总额 |
| 截至2021年1月1日的余额 | 360,253,332 | | | $ | 569,260 | | | $ | 34,596 | | | $ | 1,064,509 | | | $ | 42,999 | | | $ | (3,196) | | | $ | 1,708,168 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 已行使认股权证 | 7,842,859 | | | 1,165 | | | (1,163) | | | — | | | — | | | — | | | 2 | |
| 期权的归属 | — | | | — | | | 7,604 | | | — | | | — | | | — | | | 7,604 | |
| 行使的期权 | 3,814,964 | | | 3,447 | | | (3,433) | | | — | | | — | | | — | | | 14 | |
| 已结算的限制性股份单位 | 106,558 | | | 676 | | | (676) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 根据研究和开发里程碑进行股票发行 | 2,934,980 | | | 17,374 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 17,374 | |
| 股票奖励预扣税 | — | | | — | | | (1,301) | | | (12,157) | | | — | | | — | | | (13,458) | |
| 受限股份单位的归属 | — | | | — | | | 2,547 | | | — | | | — | | | — | | | 2,547 | |
| 与在品牌发展中使用某些宣传权相关而发行的普通股的归属 | — | | | 2,000 | | | (626) | | | — | | | — | | | — | | | 1,374 | |
| 追讨被没收的裁断 | — | | | — | | | (281) | | | (56) | | | — | | | — | | | (337) | |
| 加速限售股归属期外调整 | — | | | 4,802 | | | (4,802) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 行使充值权的期限外调整 | — | | | (3,227) | | | — | | | 3,227 | | | — | | | — | | | — | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | (396,107) | | | — | | | (1,097) | | | (397,204) | |
| 其他综合收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,866 | | | 1,326 | | | 8,192 | |
| 截至2021年12月31日的余额 | 374,952,693 | | | $ | 595,497 | | | $ | 32,465 | | | $ | 659,416 | | | $ | 49,865 | | | $ | (2,967) | | | $ | 1,334,276 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份数量 | | 股本 | | 额外实收资本 | | 留存收益(累计亏损) | | 累计其他综合收益(亏损) | | 非控制性权益 | | 股东权益总额 |
| 2020年1月1日的余额 | 348,817,472 | | | $ | 561,165 | | | $ | 23,234 | | | $ | 1,137,646 | | | $ | 27,838 | | | $ | (853) | | | $ | 1,749,030 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 已行使认股权证 | 9,755,642 | | | 1,244 | | | (1,137) | | | — | | | — | | | — | | | 107 | |
| 行使的期权 | 1,266,130 | | | 1,586 | | | (1,577) | | | — | | | — | | | — | | | 9 | |
| 已结算的限制性股份单位 | 414,088 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 期权的归属 | — | | | — | | | 7,185 | | | — | | | — | | | — | | | 7,185 | |
| 受限股份单位的归属 | — | | | — | | | 8,176 | | | — | | | — | | | — | | | 8,176 | |
| 与在品牌发展中使用某些宣传权相关而发行的普通股的归属 | — | | | 2,000 | | | 863 | | | — | | | — | | | — | | | 2,863 | |
| 对股票奖励预扣的税款 | — | | | — | | | (2,148) | | | — | | | — | | | — | | | (2,148) | |
| 行使充值权利 | — | | | 3,265 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,265 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | (73,137) | | | — | | | (2,133) | | | (75,270) | |
| 其他全面收益(亏损) | — | | | — | | | — | | | — | | | 15,161 | | | (210) | | | 14,951 | |
| 2020年12月31日的余额 | 360,253,332 | | | $ | 569,260 | | | $ | 34,596 | | | $ | 1,064,509 | | | $ | 42,999 | | | $ | (3,196) | | | $ | 1,708,168 | |
克罗诺斯集团公司
合并股东权益变动表
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(单位：千美元，股数除外)
目录表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份数量 | | 股本 | | 额外实收资本 | | 留存收益(累计亏损) | | 累计其他综合收益(亏损) | | 非控制性权益 | | 股东权益总额 |
| 截至2019年1月1日的余额 | 178,720,022 | | | $ | 175,001 | | | $ | 11,263 | | | $ | (27,945) | | | $ | (9,870) | | | $ | 100 | | | $ | 148,549 | |
| 已发行股份 | 155,773,757 | | | 304,411 | | | 410 | | | — | | | — | | | — | | | 304,821 | |
| 股票发行成本 | — | | | (3,722) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,722) | |
| 已行使认股权证 | 7,390,961 | | | 2,034 | | | (596) | | | — | | | — | | | — | | | 1,438 | |
| 行使的期权 | 190,349 | | | 368 | | | (351) | | | (915) | | | — | | | — | | | (898) | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 期权的归属 | — | | | — | | | 11,619 | | | — | | | — | | | — | | | 11,619 | |
| 受限股份单位的归属 | — | | | — | | | 889 | | | — | | | — | | | — | | | 889 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 非控股权益的出资 | 6,742,383 | | | 83,073 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 83,073 | |
| 净收益(亏损) | — | | | — | | | — | | | 1,166,506 | | | — | | | (932) | | | 1,165,574 | |
| 其他全面收益(亏损) | — | | | — | | | — | | | — | | | 37,708 | | | (21) | | | 37,687 | |
| 截至2019年12月31日的余额 | 348,817,472 | | | $ | 561,165 | | | $ | 23,234 | | | $ | 1,137,646 | | | $ | 27,838 | | | $ | (853) | | | $ | 1,749,030 | |
请参阅合并财务报表附注。
克罗诺斯集团公司
合并现金流量表
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(单位：千美元)
目录表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 经营活动 | | | | | |
| 净收益(亏损) | $ | (397,204) | | | $ | (75,270) | | | $ | 1,165,574 | |
| 对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整： | | | | | |
| 衍生负债重估收益 | (151,360) | | | (129,254) | | | (1,276,819) | |
| 商誉和无限期无形资产的减值损失 | 236,056 | | | 40,000 | | | — | |
| 长期资产减值损失 | 127,619 | | | — | | — |
| 长期金融资产的预期信贷损失 | 12,202 | | | 2,437 | | — | |
| 基于股份的支付 | 10,151 | | | 15,361 | | | 11,619 | |
| 折旧及摊销 | 15,402 | | | 11,176 | | | 4,271 | |
| 股权投资亏损份额记入被投资方 | 6,313 | | | 4,510 | | | 2,009 | |
| 出售投资的收益 | — | | | (4,789) | | | (16,277) | |
| 金融工具重估损失(收益) | (8,611) | | | 9 | | | (197) | |
| 非现金销售和营销 | 1,383 | | | 2,863 | | | 410 | |
| 非现金调整用途成本 | — | | | — | | | 4,439 | |
| 其他非现金经营活动费用(收入) | (3,562) | | | 1,215 | | | (46) | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | |
| 应收账款净额 | (13,163) | | | (4,724) | | | (566) | |
| 其他应收账款 | 3,838 | | | (5,300) | | | (10,509) | |
| 预付和其他流动资产 | 3,102 | | | — | | | (4,585) | |
| 库存，净额 | 11,565 | | | (4,866) | | | (23,073) | |
| 应付帐款 | (2,373) | | | (3,292) | | | (46) | |
| 应计负债 | (4,974) | | | 5,053 | | | 12,603 | |
| 用于经营活动的现金净额 | (153,616) | | | (144,871) | | | (131,193) | |
| | | | | |
| 投资活动 | | | | | |
| 短期投资收益 | 215,303 | | | 296,730 | | | — | |
| 购买短期投资 | (119,610) | | | (201,326) | | | (299,923) | |
| 购买投资 | (110,392) | | | — | | | (1,658) | |
| 出售投资所得收益 | — | | | 4,789 | | | 19,614 | |
| 持有待售资产的收益 | 2,770 | | | — | | | — | |
| 对合资企业的垫款，扣除偿还后的净额 | (4,707) | | | (44,652) | | | (58,472) | |
| 购置不动产、厂房和设备，扣除处置权 | (11,144) | | | (31,412) | | | (38,664) | |
| 购买无形资产，扣除处置的净额 | (1,118) | | | (3,979) | | | (289) | |
| 收购红杉资本 | — | | | — | | | (224,295) | |
| 其他非现金投资活动费用 | — | | | — | | | 415 | |
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | (28,898) | | | 20,150 | | | (603,272) | |
克罗诺斯集团公司
合并现金流量表(续)
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(单位：千美元)
目录表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 融资活动 | | | | | |
| 预付给非控股权益 | — | | | (1,019) | | | — | |
| 股权奖励支付的预扣税款 | (13,458) | | | (2,148) | | | (915) | |
| 奥驰亚投资的收益 | — | | | — | | | 1,809,556 | |
| 行使充值权所得款项 | — | | | — | | | 67,051 | |
| 行使认股权证及期权所得收益 | 16 | | | 116 | | | 1,455 | |
| | | | | |
| 股票发行成本 | — | | | — | | | (3,722) | |
| 偿还应付建筑贷款 | — | | | — | | | (15,971) | |
| 信贷安排下的预付款 | — | | | — | | | 48,715 | |
| 偿还信贷安排 | — | | | — | | | (48,309) | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | (13,442) | | | (3,051) | | | 1,857,860 | |
| 外币换算对现金及现金等价物的影响 | 4,906 | | | 6,102 | | | 52,371 | |
| 现金和现金等价物净变化 | (191,050) | | | (121,670) | | | 1,175,766 | |
| 期初现金及现金等价物 | 1,078,023 | | | 1,199,693 | | | 23,927 | |
| 期末现金和现金等价物 | $ | 886,973 | | | $ | 1,078,023 | | | $ | 1,199,693 | |
| | | | | |
| 补充现金流信息： | | | | | |
| 支付的利息 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 759 | |
| 收到的利息 | 8,988 | | | 18,105 | | | 25,520 | |
| 已缴纳的税款 | 892 | | | — | | | — | |
请参阅合并财务报表附注。
克罗诺斯集团公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(以千美元计，不包括股份金额)
目录表
1. 背景、陈述依据和重要会计政策摘要
(a)背景
克罗诺斯集团公司(“克罗诺斯集团”或“公司”)是在不列颠哥伦比亚省注册成立的，根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)，主要执行办公室位于安大略省多伦多彼得大街111号，Suite 300，M5V 2H1。公司的普通股目前在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)和纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市，股票代码为“CRON”。
克罗诺斯集团是一家创新的全球大麻素公司，致力于通过推进大麻研究、技术和产品开发来建立颠覆性知识产权，并正在寻求建立一个标志性的品牌组合。克罗诺斯集团的多元化国际品牌组合包括菠菜®，和平自然®琼斯勋爵®，Happy Dance®、和和平+™。海湾® 是一个定位高端的成人使用品牌，专注于创造精心制作的体验。该公司不再生产或分销Cove下的产品®品牌。
克罗诺斯集团已成立三在加拿大、以色列和哥伦比亚的战略合资企业。出于财务报告的目的，合并了克罗诺斯以色列公司(如本文所定义)。该公司还持有约10Cronos Australia Limited(“Cronos Australia”)已发行资本的%，并按公允价值会计方法核算其投资。关于合资企业和战略投资的其他讨论，见附注3。投资.”
(b)陈述的基础
所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。美国公认会计原则要求管理层作出估计和假设，以影响报告期间资产和负债的报告金额、合并财务报表日期的或有负债的披露以及报告期内净收入和费用的报告金额。上一年度的某些金额已重新分类，以符合我们合并财务报表的本年度列报。这些重新分类对报告的经营结果和终止股东权益没有影响。
(c)巩固的基础
随附的综合财务报表包括本公司的账目，以及本公司于报告期内拥有控股权或可变权益的主要受益人的所有实体的账目。本公司根据可变利益实体(“VIE”)模式评估控制权，以确定本公司是否为该实体业务的主要受益者。如果某一实体不被视为VIE，如果本公司拥有控股权，则本公司合并该实体。子公司自控制权移交给本公司之日起全面合并。它们从控制权停止之日起解除合并。本公司有能力对被投资方的经营和财务政策施加重大影响，但不具有控制权的投资，按权益会计方法入账。本公司合并本公司控制的下列实体的财务业绩：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 附属公司 | | 成立为法团的司法管辖权 | | 注册日期 | | 所有权权益(Ii) |
克罗诺斯以色列G.S.种植有限公司。(i) | | 以色列 | | 2018年2月4日 | | 70% |
克罗诺斯以色列G.S.制造有限公司。(i) | | 以色列 | | 2018年9月4日 | | 90% |
克罗诺斯以色列G.S.商店有限公司。(i) | | 以色列 | | June 28, 2018 | | 90% |
克罗诺斯以色列G.S.药房有限公司(i) | | 以色列 | | 2018年2月15日 | | 90% |
(i)这些以色列实体统称为“克罗诺斯以色列”。
(Ii)“所有权权益”被定义为公司有权获得的净收入的比例份额；股权权益可能不同于本文所述的所有权权益。
在合并净收益(亏损)和全面收益(亏损)、净收益(亏损)和全面收益(亏损)的合并报表中，净收益(亏损)和全面收益(亏损)归属于公司股权持有人和非控股权益。Cronos以色列公司股权中的非控股权益在综合资产负债表和综合股东权益表的股东权益部分单独列示。所有公司间交易和余额在合并时被冲销。
克罗诺斯集团公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(以千美元计，不包括股份金额)
目录表
(d)期外调整
于截至2021年12月31日止年度内，本公司发现与股票期权净行使的预扣税有关的会计错误，导致少报应计负债#美元。966和多报其他应收款、留存收益和股本#美元3,202, $3,838及$330分别截至2020年12月31日。该错误被视为无关紧要，因此本公司已对截至2021年12月31日止年度的综合资产负债表及综合股东权益变动表作出期外调整，以更正该错误。期外调整的影响包括在本公司综合现金流量表的营业资产和负债变化以及为股票奖励项目支付的预扣税中。
于截至2021年12月31日止年度内，本公司发现与行使充值权有关的会计错误(定义见此)，导致多报股本及少报衍生负债重估收益#美元。3,227截至2020年12月31日。该错误被认为是无关紧要的，因此本公司对综合资产负债表和2021年综合股东权益变动表进行了超期调整，以纠正该错误。期外调整对合并净收益(亏损)和综合收益(亏损)表或合并现金流量表没有影响。
于截至2021年12月31日止年度内，本公司发现与根据2020年第三季加速归属RSU而发行的股份有关的会计错误，导致少报股本#美元4,802以及额外实收资本#美元的夸大4,802截至2020年12月31日。该错误被认为是无关紧要的，因此本公司对综合资产负债表和2021年综合股东权益变动表进行了超期调整，以纠正该错误。期外调整对合并净收益(亏损)和综合收益(亏损)表或合并现金流量表没有影响。
(e)预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层需要作出估计、判断和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的金额。重大估计和假设包括(但不限于)衍生负债的估值、长期金融资产的预期信贷亏损、商誉和无限期无形资产的减值损失、长期资产的减值损失、存货减记、股票摊销、递延所得税资产的估值准备和不确定的税务负债。实际结果可能与这些估计不同。
(f)现金及现金等价物和短期投资
现金和现金等价物由现金和高流动性投资组成，这些投资很容易转换为原始到期日为三个月或更短的已知金额的现金。现金和现金等价物包括以美元、加元和ILS持有的金额以及保证金。短期投资包括(I)原始到期日超过三个月和(Ii)公司有能力在一年内转换为现金的债务证券。
短期投资被归类为持有至到期。我们的投资被归类为持有至到期，按成本入账。短期投资赚取的利息计入综合资产负债表的其他应收账款，利息收入计入综合净收益(亏损)和综合收益(亏损)表。与购买和到期短期投资有关的现金流入和流出在公司的综合现金流量表中被归类为投资活动。
(g)库存
库存包括原材料、制成品和正在进行的工作，如收获前收获的大麻植物、干大麻花、待提取的副产品、大麻提取物和副产品、干大麻和大麻提取物容器和盒子。种植大麻的成本，包括但不限于劳动力、水电费、营养和灌溉，在收获之前都被计入库存。
存货按成本和可变现净值中较低者列报，采用加权平均成本确定。成本包括与产品制造和分销直接相关的支出。主要成本包括消耗品(杀虫剂、化肥、土壤)、包装、运输、直接人工、管理费用、用品和小型工具，以及按正常产能确定的制造设备和生产设施的折旧。制造管理费用和相关费用包括工资、工资、员工福利、租金、公用事业、安全和财产税。可变现净值被定义为正常业务过程中的估计销售价格，以及较难合理预测的完工、处置和运输成本。在每个报告期结束时，公司都会对库存陈旧率进行评估，以成本和可变现净值中的较低者来衡量库存。在确定陈旧产品时考虑的因素包括移动缓慢或无法销售的产品。
克罗诺斯集团公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(以千美元计，不包括股份金额)
目录表
(h)投资
可变利息实体
可变权益实体是指股权投资总额不足以在没有额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金的实体，或面临风险的股权投资者缺乏控制实体活动的能力。可变权益是指将吸收VIE的部分预期亏损或获得VIE的部分预期剩余收益的投资或其他利益。本公司定期评估其是否为其确定的每个VIE的主要受益者，并考虑任何复议事件的影响。主要受益人是既有权指导对VIE影响最大的活动，又持有可能对VIE具有重大潜在意义的可变利益的一方。为了做出这一决定，公司考虑了有关其参与VIE的性质、规模和形式的定量和定性因素。当确定自己是VIE的主要受益者时，本公司将合并VIE。
权益法投资
本公司对其有能力对其施加重大影响但不使用权益法持有控股权的公司的投资进行会计处理。根据权益法，公司在合并净收益(亏损)和全面收益(亏损)报表中记录其按比例分摊的收入或亏损。对权益法被投资人的现金支付(如额外投资和代表被投资人发生的费用)以及来自权益法被投资人的付款(如股息和分配)被记录为投资余额的调整。如果一项投资的当前公允价值低于其账面价值，这可能表明应计入减值损失。任何已确认的减值损失都不能在以后的期间冲销。
其他投资
其他投资包括第三方实体的普通股和期权，在这些实体中，公司的影响力被认为不大。本公司持有其他投资，不论是否具有可随时厘定的公允价值。其他公允价值可随时厘定的投资，于综合资产负债表采用公允价值会计方法入账。其他不能随时确定公允价值的投资采用成本会计方法在综合资产负债表中入账。其他缺乏可随时厘定公允价值的投资，会定期评估暂时性及非暂时性可见价格变动。其他投资的报告价值变动在合并净收益(亏损)和全面收益(亏损)报表中报告。
(i)财产、厂房和设备
物业、厂房及设备按成本减去累计折旧及累计减值损失列账。使用直线法计算资产估计使用年限的折旧如下：
| | | | | | | | |
| | | 费率 |
| 建筑和租赁的改进 | | | | 15至20年份 |
| 机器和设备 | | | | 5至7年份 |
| 家具和固定装置 | | | | 5年份 |
| 融资租赁中的设备 | | | | 租期和使用年限较短 |
当资产被处置时，成本和累计折旧从各自的账户中扣除，并确认任何相关的收益或损失。保养和维修在发生时计入费用。提高生产率或延长资产使用寿命的重大支出被资本化。
可供使用被定义为相关财产、厂房和设备开始运作的时间点，包括拥有任何必要的许可证。折旧从资产可供使用时开始。
(j)已确定寿命的无形资产
无形资产按成本减去任何累计摊销和累计减值损失入账。通过企业合并获得的无形资产在收购日按公允价值计量。
该公司将与其企业软件相关的某些成本资本化，其中包括开发或获得内部使用软件所消耗的材料和服务的外部直接成本，以及与该软件直接相关并投入时间开发该软件以实现预期功能的员工的工资和工资相关成本。所有其他费用在发生时计入费用。
克罗诺斯集团公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(以千美元计，不包括股份金额)
目录表
具有一定使用年限的无形资产按照下列方法和比率在其估计使用年限内摊销：
| | | | | | | | | | | |
| 方法 | | 费率 |
| 软件 | 直线 | | 5年份 |
| 加拿大卫生部许可证 | 直线 | | 相应设施的使用寿命 |
| 银杏专属许可证 | 直线 | | 10年份 |
以色列代码(i) | 直线 | | 相应设施的使用寿命 |
(i) 以色列卫生部医疗大麻股于2017年初向Kibbuz Gan Shmuel(Cronos以色列合资伙伴)发放的初步许可证(“以色列代码”)已通过非控股权益转让给Cronos以色列，以换取上文所述Cronos以色列实体的股权。
当资产可供使用时，摊销就开始了。估计使用年限、摊销方法及比率于每一报告期结束时予以检讨，估计数字如有任何变动，均会按预期计算。
来自与银杏生物工程控股有限公司(“银杏”)的战略伙伴关系(“银杏战略伙伴关系”)的无形资产按照收购会计方法入账。为交换资产而发行的股权在收购之日初步确认并按公允价值计量。我们使用免收特许权使用费的方法估计公允价值，关键假设包括贴现率和估计寿命。定期无形资产，包括源自银杏战略伙伴关系的无形资产，须按年摊销及就减值进行审查，或在事件或环境变化显示公允价值已减至低于其账面值时进行更频密的审查。
(k)应计负债
应计负债包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2021 | | 2020 |
| 应计工资及相关费用 | $ | 13,308 | | | $ | 9,697 | |
| 应计专业费用 | 8,337 | | | 7,395 | |
| 应计税 | 3,488 | | | 2,843 | |
| 其他应计费用 | 936 | | | 2,821 | |
| 应计负债总额 | $ | 26,069 | | | $ | 22,756 | |
应计工资及相关费用包括与公司员工相关的工资、奖金和其他相关工资费用。应计专业费用包括法律费用、诉讼费用、咨询费用、营销费用和其他相关费用。应计税金包括销售税、消费税和其他应缴税额。其他应计费用包括未偿还给董事的递延股份单位的公允价值和其他一般费用。
(l)租契
本公司在正常业务过程中签订租约，主要用于土地使用权、办公场所和用于生产其产品的设备。在合同开始时，公司评估合同是否是租赁或包含租赁。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价，则该合同是租赁或包含租赁。本公司对租赁协议的经营租赁或融资租赁的分类进行分析。
与租赁相关的使用权资产和相关租赁义务在租赁开始时记录。使用权资产的入账金额是根据开始日期租赁期内未来租赁付款的现值加上产生的任何初始直接成本计算的。如果租赁中隐含的利率不能轻易为本公司的经营租赁确定，一般会根据租赁开始日的信息使用递增借款利率来确定未来租赁付款的现值。这些租赁付款因费率更新而发生的后续变化在所发生的期间记为租赁费用。租期为12个月或以下的租约不在资产负债表上作为租约入账。
当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，使用权资产须接受减值测试。如果所有权没有转让给本公司，租赁资产将在租赁期或其估计使用年限中较短的时间内摊销，而如果所有权最终将转让给本公司，租赁资产将按照本公司的折旧政策进行折旧。
克罗诺斯集团公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(以千美元计，不包括股份金额)
目录表
该公司的租赁协议一般不包括非租赁部分。因此，所有资产类别的非租赁部分都单独入账，并在发生时计入费用。此外，本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。就融资租赁而言，自开始日期至使用权资产使用年限届满或租赁期届满两者中较早者，使用权资产按直线摊销，利息支出按实际利息法于租赁负债确认。对于经营性租赁，租赁费用在租赁期内按直线原则确认，并在合并净收益(亏损)和全面收益(亏损)报表中作为单一费用列报。
(m)衍生负债
对于未被指定为套期保值工具或不符合对冲会计资格的衍生金融工具，公允价值变动在每个期间的净收益(亏损)和全面收益(亏损)合并报表中记录。本公司并不为交易或投机目的订立或持有衍生金融工具。衍生负债于衍生合约订立之日按公允价值初步确认。任何应占交易成本均在已发生的净收益(亏损)中确认。于初步确认后，衍生负债于每个报告日期按公允价值计量，直至结算为止，重新计量损益立即于净收益(亏损)及全面收益(亏损)确认。有关由奥驰亚认股权证、优先购买权和某些充值权利组成的衍生债务的更多细节，请参见附注8。衍生负债.”
(n)股本
股本按发行股份时的公允价值列报。与发行股票有关的成本在扣除税项后的权益中列报，作为从发行收益中扣除的费用。
(o)收入确认
该公司与客户签订的销售干大麻、大麻油、大麻素衍生产品和“大麻”(定义见2018年美国农业改善法案“美国大麻”)衍生个人护理产品的合同包括一项履约义务。该公司的结论是，销售这些产品的收入应在控制权移交给客户时确认，根据合同，这是在装运或交付时确认的。对于美国部分(“美国部分”)的消费者销售，控制权在发货时转移到客户手中，因此，根据客户在购买时商定的服务条款，在将货物转移到运输承运人时确认收入。收入按交易价格确认，交易价格是公司预期有权获得的对价金额，以换取将承诺货物转让给客户。
在综合净收益(亏损)和综合收益(亏损)报表中列报的货物销售税前净收入，是指货物销售收入减去预期价格折扣、客户退货津贴和支付给客户的其他形式的对价。扣除消费税前的净收入不包括公司作为本金支付的消费税，也不包括代表第三方收取的关税和税款。消费税是一种被归类为应付政府汇款的生产税，适用时，在产品交付给客户时支付，与收入价值没有直接关系。请参阅附注12“分部信息和分类净收入“关于分类收入的更多信息。
该公司将运输和搬运活动视为履行成本，归类为销售成本。因此，本公司应计提与装运和搬运消费品有关的所有履行费用。在公司的世界其他地区部分(“行部分”)，在加拿大以外的干大麻销售可能包括与分销商的利润分享安排，这会引起可变对价。如果合同中的对价包括可变金额，公司估计其有权获得的对价金额，以换取将货物转让给客户。可变对价是在合同开始时根据公司的历史信息使用期望值方法估计的。该公司的付款条件因客户和产品类型而异。
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合并财务报表附注
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(以千美元计，不包括股份金额)
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(p)研发
该公司在加拿大和以色列设有研发中心，对大麻素的相互作用以及菌株开发、生长条件、提取技术和生物合成进行科学研究。在加拿大，正在进行与发酵和生产相关的研究，以进一步推动围绕稀有大麻素的战略举措。此外，该公司还与银杏签订了合作和许可协议(“银杏合作协议”)，以研究、生产和商业化培育的大麻类化合物。技术可行性被认为是在生产率目标或商业化实现后确定的，在这一点上，独家许可证以成本减去减值费用确认。截至每个独家许可证的收购日期，成本减去减值费用等于公允价值。请参阅附注6“商誉和无形资产净额” 有关银杏合作安排的更多信息。与这些集体努力相关的研究和开发成本在公司的综合净收益(亏损)和全面收益(亏损)报表中作为运营费用的一部分支出。
(q)广告费
广告成本包括销售公司产品的成本，并在综合净收益(亏损)和全面收益(亏损)报表中作为销售和营销费用支出。广告费是$11,514, $6,087及$1,287截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度。
(r)基于股份的薪酬
如下文更详细所述，本公司有五个以股份为基础的薪酬计划，根据这些计划作出奖励：2020年综合计划、2018年股票期权计划、2015年股票期权计划、就业诱因奖励计划和DSU计划(定义见下文)。
基于股票的奖励包括向符合条件的员工、非执行董事和非员工发放的以股权结算的基于股票的奖励，例如股票期权和限制性股票单位(“RSU”)。根据递延股计划向非执行董事发出的现金结算递延股份单位(“递延股”)于应计负债中入账，而公允价值调整则于其他收入入账。
已授权益工具最初于授出日按公允价值计量。股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。RSU和DSU的公允价值是根据公司普通股的市场价格确定的。这在员工归属期间和非员工合同期限内的综合净收益(亏损)和全面收益(亏损)报表中以直线方式确认。以现金结算的分销单位的公允价值于每个报告日期根据本公司普通股于报告日期的公允价值厘定，并计入其他负债内。所有股权结算股份奖励的相关成本均在额外实收资本中反映，直至奖励结算或行使为止。于结算或行使时，发行股份，先前反映于额外实收资本的金额，连同任何于结算或行使时支付的收益，记入股本。没收在授予时估计，如果实际没收与估计有差异，本公司将在随后的期间修订这些估计。
(s)长期资产减值准备
本公司根据美国会计准则第360号主题对其长期资产，如财产、厂房和设备以及确定寿命的无形资产进行减值审查。物业、厂房和设备。根据美国会计准则第360号专题，将对将要持有的长期资产进行审查，以确定是否发生了表明其账面价值可能无法收回的事件或情况变化。本公司定期检讨各项指标，如有指标，则测试长期资产的账面价值，并根据估计可用年限内的估计未贴现现金流量评估其公允价值。本公司将现金流可单独识别的最低水平的资产分组，称为资产组。如果一项资产(或资产组)的账面金额超过其估计的未贴现未来现金流量，则减值费用根据该资产的账面金额超过该资产的公允价值的金额，基于贴现现金流量来计量。
(t)商誉减值和无限期无形资产减值
商誉和无限期无形资产不摊销。商誉和无限期无形资产每年或更频繁地进行减值审查，当事件或情况变化表明报告单位的公允价值已根据美国会计准则第350号主题的规定降至低于其账面价值时，无形资产-商誉和其他。本公司于第四季度每年进行一次减值测试，将报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉不被视为减值。当账面金额超过报告单位的公允价值时，将确认减值费用。该公司确定，它已经二细分市场：美国市场和世界其他地区。
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截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(以千美元计，不包括股份金额)
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(u)所得税
本公司采用负债法核算所得税，根据该方法，递延税项资产和负债被确认为可归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自的计税基础之间的差异而产生的未来税务后果。递延税项资产及负债按预期于收回或清偿该等资产及负债时生效的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的当年确认。本公司根据资产和负债的账面和计税基础之间的临时差异，确定包括净营业亏损和负债在内的递延税项资产。
设立估值准备是为了将部分或全部递延税项净资产减少到更有可能变现的金额。本公司在评估是否需要估值免税额时，会考虑所有现有的正面及负面证据，包括过去的经营业绩、对未来应课税收入的估计，以及税务筹划策略的可行性。
本公司对其递延税项净资产有充分的估值准备，并根据所有现有证据的权重得出结论，递延税项净资产更有可能无法实现，这主要是由于历史净营业亏损。递延税项净资产的估值准备不会以任何方式影响公司使用未来税项扣除的能力，例如公司的净营业亏损结转；相反，根据会计准则编纂(“ASC”)740的规定，估值准备表明，所得税，递延税项资产更有可能无法变现。将维持已确定的估值拨备，直到有足够的积极证据得出结论，认为递延税项净资产更有可能实现为止。本公司未来期间的所得税支出将减少至我们的估值免税额相应减少的程度。本公司未来能否实现全部或部分递延税项净资产的利益存在不确定性。
需要判断来确定会计准则中关于所得税不确定性的确认和计量属性。该公司使用两步法来评估不确定的税务状况。第一步，确认，要求我们确定现有证据的权重是否表明，税务状况更有可能在审计中得到维持，包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有的话)。如果一个税务头寸不被认为是“更有可能”持续的，那么这个头寸的好处就不会被确认。如果我们确定一种状况“更有可能”持续下去，那么我们就进入第二步，即衡量，这是基于在有效结算时更有可能变现的最大数额的利益。这一过程涉及估计我们当前的实际税务风险，包括评估与所得税审计相关的风险，以及评估因税收和财务报告目的不同处理项目而产生的临时差异。如果实际结果与我们的估计不同，我们的净营业亏损和信贷结转，在估值拨备未涵盖的范围内，可能会在作出该决定的期间受到重大影响。
本公司确认最大数额的不确定所得税头寸，经相关税务机关审核后，该头寸很可能不会持续。如果一个不确定的所得税状况持续的可能性低于50%，它将不被确认。确认或计量反映在可能性发生变化的时间段。与未确认税项负债相关的任何利息和罚金在合并净收益(亏损)和综合收益(亏损)报表的所得税费用中列报。应计利息和罚金计入综合资产负债表中的应付帐款和其他负债。
(v)外币
本公司的本位币为加元(“C$”)，报告货币为美元。这些合并财务报表中实体的功能货币是其各自的当地货币，包括加元、澳元(“澳元”)和以色列新谢克尔(“ILS”)。使用美元以外的本位币的业务的所有资产和负债均按期末货币汇率折算。由此产生的换算调整计入累计其他综合收益(亏损)，扣除税项。使用美元以外的本位币的业务收入和支出以及所有现金流都按该期间的平均汇率换算。外币汇率变动所产生的交易损益在净收益(亏损)和全面收益(亏损)合并报表中计入销售成本、一般和行政费用或其他净额。
(w)细分市场
克罗诺斯集团通过二段：美国段和行段。这些二细分市场代表公司运营的地理区域以及每个地理区域内的不同产品。请参阅附注12“分部信息和分类净收入“以获取更多信息。
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(以千美元计，不包括股份金额)
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(x)每股收益(亏损)
该公司提供其普通股的基本和稀释后每股收益(亏损)数据。每股基本收益(亏损)的计算方法是将公司普通股股东应占利润或亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益(亏损)是通过调整普通股股东应占利润或亏损以及考虑所有潜在摊薄普通股的影响而确定的已发行普通股的加权平均数。
(y)公允价值计量
本公司现金及现金等价物、应收账款、其他应收账款、应收贷款、应付账款及其他负债的账面价值因其短期性质而接近公允价值。Cronos Group使用公允价值层次结构，对相同资产和负债在活跃市场的未调整报价给予最高优先级，记为1级计量，对不可观察到的投入给予最低优先级，记为3级计量。
以下是用于衡量公允价值的三个投入水平：
•第1级-根据相同资产和负债在活跃市场的报价(未调整)进行估值。
•第2级--根据第1级中可直接或间接观察到的第1级报价以外的投入进行估值的技术。
•第三级--使用不是基于可观察到的市场数据的资产或负债投入的估值技术。
本公司决定何时在公允价值层级之间发生转移的政策是基于导致转移的事件日期或环境变化。
(z)持有待售资产和停产经营
根据ASC 205-20财务报表列报：非持续经营如果一个实体的一个组件或一组实体的组件的出售代表了一种战略转变，当一个实体的组件满足ASC 205-20-45-10段中的标准时，该出售代表了对实体的运营和财务结果产生重大影响的战略转变，则要求将该出售报告为非持续经营。在该部分符合待售或中止业务标准的期间，主要流动资产、其他资产、流动负债和其他负债作为总资产和负债的组成部分报告，与持续业务的余额分开。同时，所有非连续性业务的结果，减去适用的所得税(福利)，作为净收益(亏损)的组成部分与持续业务的净收益(亏损)分开报告。
在截至2020年12月31日的年度内，原先包括在世界其他地区的原始B.C.有限公司(“OGBC”)达到了“持有待售”的标准。因此，该公司在综合资产负债表上反映了与OGBC作为出售集团分类为持有待售的相关金额，并作为非持续业务的一部分计入了所有列报期间的综合净收益(亏损)和全面收益(亏损)报表。OGBC不再包括在重新分类为非连续性业务后的分部报告中。在截至2021年12月31日的年度内，本公司出售了之前归类为持有待售的OGBC资产。已停止的业务在附注16中有更详细的描述。持有待售资产和停产经营.”
(Aa)采用新的会计公告
2021年1月1日，本公司通过了会计准则更新(ASU)第2020-01号，投资--股票证券(话题321), 投资-股权方法和合资企业(主题323)，以及衍生品和套期保值(主题815)(“ASU第2020-01号”)。ASU第2020-01号澄清了转换到和退出权益法的会计处理以及衡量某些购买的期权和远期合同以获得投资之间的相互作用。采用ASU第2020-01号文件并未对本公司的综合财务报表产生影响。
2021年1月1日，公司采用ASU 2019-12，所得税(话题740)：简化所得税会计(“ASU编号2019-12”)。ASU编号2019-12消除了某些例外情况，并简化了美国GAAP相关变更在已制定的税法或税率和员工股票期权计划中的应用。采用ASU编号2019-12并未对本公司的综合财务报表产生影响。
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截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(以千美元计，不包括股份金额)
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(AB)尚未采用的新会计公告
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务--可转换债务和其他备选方案(分专题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(小主题815-40)(“ASU第2020-06号”)。ASU第2020-06号简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自身权益合同。ASU No 2020-06是FASB简化计划的一部分，该计划旨在降低美国GAAP中不必要的复杂性。ASU No 2020-06在2021年12月15日之后的财年以及这些财年的过渡期内有效。本公司预计采用ASU第2020-06号不会对其合并财务报表产生实质性影响。
2. 库存，净额
库存，净额由以下项目组成：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2021 | | 2020 |
| 原料 | $ | 9,211 | | | $ | 11,489 | |
| 正在进行的工作 | 12,405 | | | 26,278 | |
| 成品 | 10,778 | | | 5,905 | |
| 用品和消耗品 | 408 | | | 330 | |
| 总计 | $ | 32,802 | | | $ | 44,002 | |
3. 投资
(a)可变利息实体和权益类被投资人的投资，净额
本公司持有Cronos Growth Company Inc.(“Cronos GrowCo”)NatuEra S.à.r.l的可变权益。(“Natuera”)和Cannasul Lab Services Ltd.(“CLS”)。公司在Cronos GrowCo和Natuera的投资受到每个实体业绩的经济变化的影响；然而，公司没有合并这两个实体，因为它没有权力指导对每个实体的经济业绩影响最大的活动。因此，本公司不被视为每个实体的主要受益者。该等投资在综合资产负债表中列为权益法投资，分类为“权益投资入账被投资人净额”。
Cronos GrowCo
Cronos GrowCo是一家合资企业，于2018年6月14日根据加拿大商业公司法(CBCA)成立，目的是种植大麻和大麻产品并将其商业化。Cronos GrowCo的经济业绩是由Cronos GrowCo的日常运营推动的，Cronos GrowCo由该公司的合资伙伴安大略省2645485公司(“MUCCI”)控制。在截至2021年12月31日的年度内，公司得出结论，低于预期的销售预测加上GrowCo贷款本金总额(定义见下文)的增加是公司对Cronos GrowCo的权益法投资的减值指标。因此，本公司于2021年第三季度进行了量化减值评估，以比较Cronos GrowCo投资的公允价值及其账面价值。公允价值采用贴现现金流量法进行估计。重要的投入包括贴现率、增长率和现金流预测。根据这项分析，本公司的结论是，截至2021年9月30日，估计公允价值高于账面值，且不是减值费用已入账。
梅德曼
MedMen Canada Inc.(“MedMen Canada”)是一家合资企业，于2018年3月13日根据CBCA成立，目标是在加拿大零售和营销大麻产品。该公司通过其所有权持有MedMen Canada的各种权益50麦德门加拿大公司普通股和其他次级债务的百分比。自2021年12月31日起，本公司与合资伙伴MedMen Enterprise，Inc.(“MedMen合资伙伴”)解散了MedMen Canada，原因是该公司长期处于不活动状态且缺乏业务运营。根据MedMen解散协议，现金#美元256及$220分别分发给本公司和MedMen合资伙伴。剩余的$118MedMen Canada持有的现金的一部分将用于支付任何剩余的法律费用和相关费用。任何剩余的资金将在公司和MedMen合资伙伴之间平均分配。
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截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(以千美元计，不包括股份金额)
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纳图埃拉
Natuera是一家在卢森堡注册的合资企业，目标是种植大麻和大麻产品并将其商业化。公司通过拥有Natuera的所有权，持有Natuera的各种权益50纳图埃拉普通股的30%。哥伦比亚农业服务提供商Agrodea SAS的一家附属公司拥有剩余股份50Natuera普通股的百分比(该等联营公司，即“Natuera合资伙伴”)。Natuera的经济业绩是由大麻种植数量和品种推动的，这是由合资伙伴共同决定的。在截至2021年12月31日的一年中，公司得出结论，截至2021年12月31日的销售预测低于预期，这不是公司在Natuera的权益法投资的暂时性减值指标。因此，该公司进行了定性评估，以确定投资是否还有任何价值。根据这项分析，本公司的结论是，截至2021年12月31日，估计公允价值为零、和$167在截至2021年12月31日止年度的综合净收益(亏损)及全面收益(亏损)报表中记为权益减值损失。
CLS
CLS是Cannasul Analytics Ltd.的全资子公司，成立该公司的目的是在Cronos以色列的办公场所建立一个商业大麻分析测试实验室(“Cannasul合作”)。克罗诺斯以色列同意挺进ILS8,297 ($2,664)向CLS提供一笔无追索权贷款(“Cannasul协作贷款”)，期限为两年从2020年4月1日起，用于实验室的资本金和运营支出。这笔贷款的利息为3.5%的年增长率。克罗诺斯以色列将获得70实验室利润的%，直至其恢复150预付给CLS的金额的%，超过该时间将收到50%的实验室利润。因此，该公司面临CLS业绩带来的经济变数。本公司并无合并CLS，因其无权指导对实体经济表现有最重大影响的活动；因此，本公司并不被视为该实体的主要受益人。无追索权贷款的账面金额记在应收贷款和全额贷款额下。8,297，代表该公司通过与Cannasul的合作而面临的最大潜在亏损风险。见附注4“应收贷款净额关于应收贷款的更多信息。
对权益法被投资人的投资账面金额的对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 所有权权益 | | 截至12月31日， |
| | 2021 | | 2020 |
克罗诺斯澳大利亚(i) | 31% | | 不适用 | | $ | — | |
| Cronos GrowCo | 50% | | $ | 16,764 | | | 19,235 | |
| | | | | |
纳图埃拉(ii、iii) | 50% | | — | | | — | |
| | | $ | 16,764 | | | $ | 19,235 | |
(i)截至2021年12月31日，公司持有约10Cronos Australia的%所有权权益，包括在合并资产负债表上的其他投资中。因此，本公司对Cronos Australia的投资不再作为对上表所列权益法被投资人的投资。截至2020年12月31日，公司持有约31拥有克罗诺斯澳大利亚公司的%所有权权益。截至2020年12月31日，克罗诺斯澳大利亚公司的总投资余额被股权损失所抵消。
(Ii)于2021年4月1日，本公司与Natuera合营伙伴将根据与Natuera于2019年9月27日订立的主贷款协议(“Natuera A系列贷款”)向Natuera提供的所有垫款连同应计利息转换为Natuera的股权。根据Natuera A系列贷款，Natuera的预付款总额为#美元。15,500，其中，公司预付款50%和Natuera合资合作伙伴预付剩余的50%, or $7,750每个人。因此，该公司转移了Natuera A系列贷款的账面金额约为#美元。2,013外加应计利息#美元540，总投资额为$2,553，接近当时的公允价值，计入有关Natuera的股权入账投资。见附注4“应收贷款净额.”
(Iii)截至2021年12月31日，本公司的结论是，Natuera投资的估计公允价值低于账面价值，导致减值费用为#美元167在截至2021年12月31日的综合净收益(亏损)和全面收益(亏损)表中计入权益减值损失。
克罗诺斯集团公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(以千美元计，不包括股份金额)
目录表
以下是按权益会计法核算的公司应占权益投资净亏损的份额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
惠斯勒医用大麻公司(“惠斯勒”)(i) | $ | — | | | $ | — | | | $ | 29 | |
克罗诺斯澳大利亚(Ii) | (48) | | | (363) | | | (1,101) | |
| Cronos GrowCo | (2,518) | | | (1,537) | | | (167) | |
加拿大梅德曼公司(Iii) | — | | | — | | | 35 | |
纳图埃拉(Iv) | (3,747) | | | (2,610) | | | (805) | |
| $ | (6,313) | | | $ | (4,510) | | | $ | (2,009) | |
(i)惠斯勒在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立，是《大麻法案》(加拿大)的许可证持有人，在加拿大不列颠哥伦比亚省设有生产设施。2019年，公司完全剥离了对惠斯勒的投资。
(Ii)截至2021年12月31日，本公司举行了10克罗诺斯澳大利亚公司和克罗诺斯澳大利亚公司的%所有权权益不再被视为股权法投资对象。截至2020年12月31日，截至2021年12月16日，公司持有31在Cronos Australia拥有%的所有权权益，并被视为股权法被投资人。截至2020年12月31日，克罗诺斯澳大利亚公司的总投资余额被股权损失所抵消。
(Iii)根据合资伙伴的协议，MedMen加拿大公司于2021年12月31日解散。
(Iv)该公司在Natuera的股权投资之外的累计净亏损份额已用作应收贷款的损失准备金。见附注4“应收贷款净额”
以下是公司权益法投资的财务信息摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 流动资产 | $ | 5,660 | | | $ | 19,126 | | | $ | 23,200 | |
| 非流动资产 | 125,777 | | | 122,099 | | | 76,212 | |
| 流动负债 | 13,457 | | | 24,223 | | | 52,796 | |
| 非流动负债 | 81,594 | | | 76,313 | | | 33,189 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 收入 | $ | 8,186 | | | $ | 367 | | | $ | 52 | |
| 毛利 | (5,059) | | | (631) | | | — | |
| 净亏损 | (12,603) | | | (11,453) | | | (2,048) | |
以下是公司对权益法被投资人的投资的最大亏损风险汇总：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 所有权权益 | | 其他净资产(负债) | | 最大损失风险 |
| | | | | |
| Cronos GrowCo | 50% | | $ | 33,674 | | | $ | 21,125 | |
| 纳图埃拉 | 50% | | 2,712 | | | 7,826 | |
| 截至2021年12月31日的余额 | | | $ | 36,386 | | | $ | 28,951 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 所有权权益 | | 其他净资产(负债) | | 最大损失风险 |
克罗诺斯澳大利亚(i) | 31% | | $ | 8,976 | | | $ | 1,530 | |
| Cronos GrowCo | 50% | | 109,329 | | | 21,125 | |
加拿大梅德曼公司(Ii) | 50% | | — | | | 467 | |
| 纳图埃拉 | 50% | | (6,849) | | | 8,154 | |
| 2020年12月31日的余额 | | | $ | 111,456 | | | $ | 31,276 | |
(i)截至2021年12月31日，公司持有约10Cronos Australia的%所有权权益，包括在综合资产负债表上的其他投资中。因此，公司在Cronos Australia的投资的最大亏损风险不再包括在上表中。截至2020年12月31日，公司持有约31拥有克罗诺斯澳大利亚公司的%所有权权益。
(Ii)经合资伙伴同意，麦德门加拿大公司于2021年12月31日解散。.
克罗诺斯集团公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(以千美元计，不包括股份金额)
目录表
(b)其他投资
其他投资包括对大麻行业两家公司的普通股和期权的投资。其他投资的账面金额对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 所有权权益 | | 截至12月31日， |
| 2021 | | 2020 |
| PharmaCann公司 | 10.5% | | $ | 110,392 | | | $ | — | |
| 克罗诺斯澳大利亚 | 10% | | 8,000 | | | 不适用 |
| | | $ | 118,392 | | | $ | — | |
医药行业
2021年6月14日，公司购买了一项期权(“PharmaCann期权”)，以获得473,787美国垂直整合大麻公司PharmaCann，Inc.(简称PharmaCann)的A类普通股，行权价为美元0.0001每股，相当于大约10.5截至PharmaCann期权日期，在完全摊薄的基础上占PharmaCann已发行和已发行股本的%，总收购价格约为$110,392。选择权的行使将基于各种因素，包括美国联邦大麻合法化的状况，以及监管部门的批准，包括PharmaCann运营的州在行使选择权时可能需要的批准。该公司认为其在PharmaCann的影响力不大。PharmaCann期权被归类为股权证券中没有易于确定的公允价值的投资。本公司以成本减去累计减值费用(如有)计量PharmaCann期权，其后就同一发行人相同或类似投资的有序交易中可见的价格变动作出调整。PharmaCann期权在截至2021年12月31日的综合资产负债表中报告为其他投资。2021年10月12日，PharmaCann宣布已与LivWell Holdings，Inc.(“LivWell”)达成最终合并协议，根据协议，PharmaCann将收购LivWell(“LivWell交易”)。LivWell是一家总部位于科罗拉多州的多州大麻种植和零售领先者。根据公司对PharmaCann的投资条款，如果公司的所有权降至以下水平，公司提名观察员或董事进入PharmaCann董事会的权利可能会丧失6%，并出售或转让全部或任何部分期权(除某些例外情况外)。因此，进一步摊薄可能会对公司在PharmaCann期权下的权利产生不利影响。作为LivWell交易的结果，公司在PharmaCann的期权价值可能会受到重大影响。截至2021年12月31日，公司对PharmaCann期权的减值指标的存在进行了评估，并注意到不存在减值指标。因此，截至2021年12月31日止年度，该投资并无录得减值亏损。
克罗诺斯澳大利亚
2021年9月14日，克罗诺斯澳大利亚公司达成合并协议，收购100澳大利亚药用大麻公司CDA Health Pty Ltd已发行股份的百分比取决于惯例成交条件，包括股东批准(“Cronos Australia合并”)。克罗诺斯澳大利亚公司的合并于2021年12月16日完成。与完成与Cronos Australia的合并有关，公司在澳元项下的所有预付款1,500向Cronos Australia提供的无担保贷款，加上应计利息和应支付的某些特许权使用费，已转换为Cronos Australia的普通股。此外，公司在澳大利亚克罗诺斯公司的所有权权益减少到大约10%，公司的Cronos Australia董事会席位从二至一。所有权权益和董事会席位的减少构成了重大影响的损失，导致综合资产负债表上的投资从采用权益会计方法核算的权益投资重新分类为使用公允价值会计方法的其他投资，未实现持有损益计入综合净收益(亏损)和综合收益(亏损)表中的净收益(亏损)。因此，该公司记录了重估其他投资的收益#美元。8,287计入截至2021年12月31日止年度的净收益(亏损)及全面收益(亏损)表上的金融工具重估收益。该公司在克罗诺斯澳大利亚公司的投资为#美元8,000，截至2021年12月31日，计入资产负债表上的其他投资。
克罗诺斯集团公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(以千美元计，不包括股份金额)
目录表
(c)投资的处置
以下是该公司出售投资所得的摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | |
Canopy Growth Corporation(“Canopy”)(i) | $ | — | | | $ | — | | | $ | 51 | |
惠斯勒(ii、iii) | — | | | — | | | 15,530 | |
| 奥罗拉 | — | | | 4,789 | | | 696 | |
| $ | — | | | $ | 4,789 | | | $ | 16,277 | |
(i)该公司出售了所有剩余的11,602截至2019年12月31日止年度的Canopy普通股，净收益为$355，产生了$51截至2019年12月31日止年度的综合净收益(亏损)及综合收益(亏损)表上的投资处置收益。
(Ii)2019年3月4日，公司全部售出2,563惠斯勒的股票，相当于大约19.0惠斯勒已发行普通股和已发行普通股的30%出售给Aurora Cannabis Inc.(“Aurora”)，与Aurora收购惠斯勒有关(“惠斯勒交易”)。由于惠斯勒交易的完成，公司收到了2,524,341极光普通股。截至2019年12月31日止年度，本公司出售所有2,524,341Aurora的普通股，总收益为$19,259，产生了$15,530在截至2019年12月31日止年度的综合净收益(亏损)及全面收益(亏损)表中记录的出售投资收益。
(Iii)在截至2020年12月31日的年度内，由于与惠斯勒交易有关的某些里程碑的实现，公司收到980,662奥罗拉的普通股。该公司出售了所有980,662在截至2020年12月31日的年度内出售Aurora普通股，总收益约为$4,789，产生了$4,789在截至2020年12月31日的年度净收益(亏损)和全面收益(亏损)综合报表中记录的出售投资收益。
4. 应收贷款净额
应收贷款净额由下列各项组成：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2021 | | 2020 |
Natuera首轮贷款(i) | $ | — | | | $ | 3,518 | |
GrowCo设施(Ii) | 3,138 | | | 3,137 | |
| 增加：应计利息的当期部分 | 2,322 | | | 428 | |
| 应收贷款的当期部分总额 | 5,460 | | | 7,083 | |
GrowCo设施(Ii) | 64,367 | | | 69,939 | |
MUCCI期票(Iii) | 14,019 | | | 13,324 | |
坎纳苏尔合作贷款(Iv) | 2,249 | | | 1,261 | |
| 新增：应计利息的长期部分 | — | | | 2,667 | |
| 应收贷款的长期部分总额 | 80,635 | | | 87,191 | |
| 应收贷款总额 | $ | 86,095 | | | $ | 94,274 | |
(i)2021年4月1日，本公司和Natuera合资伙伴将Natuera A系列贷款下向Natuera提供的所有预付款加上应计利息转换为Natuera的股权(“Natuera债务转换”)。根据Natuera A系列贷款，Natuera的预付款总额为#美元。15,500，其中，公司预付款50%和Natuera合资合作伙伴预付剩余的50%, or $7,750每个人。因此，该公司转移了Natuera A系列贷款的账面金额约为#美元。2,013外加应计利息#美元540，总投资额为$2,553，接近公允价值，计入有关Natuera的权益会计投资。见附注3“投资.”
(Ii)于2019年8月23日，本公司(贷款方)与Cronos GrowCo(借款方)订立高级担保信贷协议，本金总额为加元100,000(“GrowCo基金”)。2021年8月，对GrowCo贷款进行了修订，将可用本金总额增加到#加元105,000。由于GrowCo贷款的本金总额增加以及Cronos GrowCo的销售预测低于预期，公司对GrowCo贷款的信贷损失拨备进行了重新评估，导致拨备增加了#美元。12,748，在截至2021年12月31日的综合净收益(亏损)和综合收益(亏损)报表中计入一般和行政费用。配合上述重估，本公司将预期信用损失评估方法由历史信用损失法改为违约概率法。截至2021年12月31日和2020年12月31日，Cronos GrowCo已提取加元104,000 ($81,598)和加元95,150 ($74,626)，分别来自GrowCo设施。
(Iii)于2019年6月28日，本公司订立一项应收本票协议(“MUCCI本票”)，金额为加元16,350(约$12,828)与Mucci。MUCCI期票的未偿还本金的利息为3.95每年%，并应在90需求的天数。本公司不打算在以下时间内要求贷款12月份。2021年7月1日之前在MUCCI期票项下应计利息以本金资本化的方式支付，此后的利息必须每季度以现金支付。MUCCI期票由一项涵盖MUCCI所有资产的一般担保协议担保。2020年12月31日之后，对MUCCI本票的条款进行了修改，规定2022年7月1日之前在MUCCI本票项下应计利息以本金资本化的方式支付，此后的利息必须按季度以现金支付。
(Iv)截至2021年12月31日和2020年12月31日，CLS已收到ILS8,297和ILS4,148，(约为$2,664及$1,287，分别来自坎纳苏尔合作贷款。
克罗诺斯集团公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(以千美元计，不包括股份金额)
目录表
预期本公司长期金融资产的信用损失准备包括以下项目：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年1月1日 | | 增加(减少)(i) | | 外汇效应 | | 截至2021年12月31日 |
| GrowCo设施 | $ | 1,546 | | | $ | 12,748 | | | $ | (205) | | | $ | 14,089 | |
| Natuera首轮贷款 | 721 | | | (737) | | | 16 | | | — | |
| MUCCI期票 | 270 | | | (183) | | | 3 | | | 90 | |
| 坎纳苏尔合作贷款 | 26 | | | 374 | | | 15 | | | 415 | |
| $ | 2,563 | | | $ | 12,202 | | | $ | (171) | | | $ | 14,594 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年1月1日 | | 增加(减少)(i) | | 外汇效应 | | 截至2020年12月31日 |
| GrowCo设施 | $ | — | | | $ | 1,470 | | | $ | 76 | | | $ | 1,546 | |
| Natuera首轮贷款 | — | | | 685 | | | 36 | | | 721 | |
| MUCCI期票 | — | | | 257 | | | 13 | | | 270 | |
| 坎纳苏尔合作贷款 | — | | | 25 | | | 1 | | | 26 | |
| $ | — | | | $ | 2,437 | | | $ | 126 | | | $ | 2,563 | |
(i)在截至2021年12月31日的年度内，737长期金融资产预期信贷损失的一部分已转移到与Natuera债务转换有关的权益法投资，因为截至转移之日，应收贷款的账面净额接近公允价值。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，12,939及$2,437由于对我们预期的信贷损失进行了调整，分别在净收益(亏损)和全面收益(亏损)的合并报表中计入了一般和行政费用。
5. 财产、厂房和设备、净值
财产、厂房和设备网由以下部分组成：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2021年12月31日 |
| 成本 | | 累计折旧 | | 累计减值费用 | | 网络 |
| 土地 | | | $ | 2,822 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,822 | |
| 建筑和租赁的改进 | | | 188,522 | | | (22,720) | | | (109,177) | | | 56,625 | |
| 机器和设备 | | | 18,894 | | | (5,778) | | | (3,876) | | | 9,240 | |
| 家具和固定装置 | | | 5,937 | | | (1,808) | | | (615) | | | 3,514 | |
| 在建工程 | | | 2,502 | | | — | | | (633) | | | 1,869 | |
| | | $ | 218,677 | | | $ | (30,306) | | | $ | (114,301) | | | $ | 74,070 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2020年12月31日 |
| 成本 | | 累计折旧 | | 累计减值费用 | | 网络 |
| 土地 | | | $ | 3,197 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3,197 | |
| 建筑和租赁的改进 | | | 162,326 | | | (13,970) | | | — | | | 148,356 | |
| 机器和设备 | | | 14,032 | | | (3,195) | | | — | | | 10,837 | |
| 家具和固定装置 | | | 5,502 | | | (1,130) | | | — | | | 4,372 | |
| 在建工程 | | | 20,837 | | | — | | | — | | | 20,837 | |
| | | $ | 205,894 | | | $ | (18,295) | | | $ | — | | | $ | 187,599 | |
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，物业、厂房和设备的折旧费用为#美元11,668, $9,052及$3,263分别计入净收益(亏损)和全面收益(亏损)合并报表中的销售成本、折旧和摊销费用。
克罗诺斯集团公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(以千美元计，不包括股份金额)
目录表
长期资产减值准备
财产、厂房和设备的累计减值费用包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年1月1日 | | 减值费用 | | 外汇效应 | | 截至2021年12月31日 |
| 建筑和租赁的改进 | | $ | — | | | $ | 110,963 | | | $ | (1,786) | | | $ | 109,177 | |
| 机器和设备 | | — | | | 3,939 | | | (63) | | | 3,876 | |
| 家具和固定装置 | | — | | | 625 | | | (10) | | | 615 | |
| 在建工程 | | — | | | 643 | | | (10) | | | 633 | |
| | $ | — | | | $ | 116,170 | | | $ | (1,869) | | | $ | 114,301 | |
有几个不是截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的物业、厂房及设备减值费用。
于2021年第四季度，本公司得出结论，其加拿大资产组存在与本公司位于加拿大安大略省斯塔伊纳的设施可能于2022年逐步关闭有关的减值指标。请参阅附注18“后续事件了解更多信息。因此，本公司将加拿大资产集团应占的未贴现未来现金流量的总和与各自的账面金额进行比较，并就长期资产计入非现金减值费用#美元。113,917于综合净收益(亏损)及全面收益(亏损)表中，于截至2021年12月31日止年度的资产组账面值与其估计公允价值之间的差额。
于2021年第二季度，本公司确认减值费用为$1,039与租赁房地内的租赁改进有关，包括大约6,000位于加利福尼亚州洛杉矶的一平方英尺，该公司决定不再计划使用。租赁改进的使用范围和方式发生重大变化，以及租赁改进更有可能在其使用年限结束前处置的预期引发减值。由于本公司决定不再使用租赁物业，与租赁改进相关的使用权租赁资产也被减记。公司确认终止确认使用权资产的减值费用为#美元。702在截至2021年12月31日的年度内。本文所述的减值费用均在合并净收益(亏损)和综合收益(亏损)表中确认为长期资产的减值损失。
于2021年第三季度，就本公司对截至2021年6月30日止季度美国分部物业、厂房及设备资产组的减值指标进行重新评估时，本公司得出结论认为，存在显示该等资产的账面金额不可收回的触发因素。因此，本公司将美国资产组(可识别现金流的最低水平)应占的未贴现未来现金流量的总和与各自的账面金额进行比较，并就长期资产计入非现金减值费用#美元1,214在截至2021年12月31日的综合净收益(亏损)和综合收益(亏损)表中，资产组的账面价值与其估计公允价值之间的差额。
6. 商誉和无形资产净额
(a)商誉
商誉由下列项目组成：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日 |
| 成本 | | 累计减值费用 | | 网络 |
和平自然计划公司(“和平自然”) | $ | 1,098 | | | $ | — | | | $ | 1,098 | |
| 红杉 | 213,414 | | | (213,414) | | | — | |
| $ | 214,512 | | | $ | (213,414) | | | $ | 1,098 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日 |
| 成本 | | 累计减值费用 | | 网络 |
| OGBC | $ | 307 | | | $ | (307) | | | $ | — | |
| 和平自然 | 1,108 | | | — | | | 1,108 | |
| 红杉 | 213,414 | | | (35,000) | | | 178,414 | |
| $ | 214,829 | | | $ | (35,307) | | | $ | 179,522 | |
克罗诺斯集团公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(以千美元计，不包括股份金额)
目录表
商誉减值
累计商誉减值费用包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年1月1日 | | 减值费用 | | 外汇效应 | | 截至2021年12月31日 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 红杉 | $ | (35,000) | | | $ | (178,414) | | | $ | — | | | $ | (213,414) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年1月1日 | | 减值费用 | | 外汇效应 | | 截至2020年12月31日 |
OGBC(i) | $ | — | | | $ | (292) | | | $ | (15) | | | $ | (307) | |
| | | | | | | |
| 红杉 | — | | | (35,000) | | | — | | | (35,000) | |
| $ | — | | | $ | (35,292) | | | $ | (15) | | | $ | (35,307) | |
(i)OGBC商誉的减值费用与OGBC的终止有关，并计入截至12月31日的年度净收益(亏损)和全面收益(亏损)综合报表中的其他净额。2020.
于2019年，本公司收购(“红杉收购”)所有已发行及流通股四红木经营子公司(统称“红木”)，总代价为#美元283,300，其中包括$227,191以现金和5,086,586公允价值为$的公司普通股56,109。此次收购的商誉为#美元。213,414。本公司须按年度进行商誉量化分析，或在事件或环境变化显示报告单位的公允价值可能少于其账面值时，更频密地进行减值测试。在ASC 350下无形资产-商誉和其他此外，在决定是否需要对减值进行量化评估时，定性评估需要考虑最近的市场交易、宏观经济状况以及报告单位的预计未来现金流量或计划收入或收益的变化等因素，作为减值指标。
于2021年第三季度，本公司重新评估了与美国报告单位有关的商誉减值指标的存在，这些指标来自对Redwood的收购，以及Jones勋爵®截至2021年6月30日的品牌无限期无形资产，并确定截至2021年6月30日需要进行量化减值分析，原因是与之前的收入增长预测相比，实际收入增长放缓，以及美国报告部门竞争加剧和积极折扣带来的重大定价压力以及与琼斯勋爵相关的®品牌无限--活着的无形资产。因此，本公司于2021年6月30日重新评估其估计及预测，以采用报告单位之现金流量贴现方法及琼斯勋爵之特许权使用费宽免方法厘定报告单位及无形资产之公平价值®品牌。重要的投入包括贴现率、增长率和现金流预测，对于琼斯勋爵来说®品牌，版税。这些估值输入将被视为ASC 820定义的3级输入公允价值计量。根据截至2021年6月30日的分析结果，本公司得出结论，美国报告单位的账面价值超过其公允价值，从而导致确认减值费用#美元178,414在截至2021年12月31日的年度的综合净收益(亏损)和全面收益(亏损)报表中，与ITS美国报告单位相关的商誉。
2020年6月，该公司得出结论，新冠肺炎疫情对其近期销售和收入的预期影响，加上第二季度市场状况的波动，代表着公司美国报告部门的减值指标。因此，本公司进行了截至2020年6月30日的中期减值分析，该分析显示报告单位的账面价值超过其公允价值。因此，公司计入减值费用#美元。35,000在截至2020年12月31日的一年中，其美国报告部门的商誉。
(b)无形资产，净额
无形资产，净额由下列项目组成：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2021年12月31日 |
| 成本 | | 累计摊销 | | 累计减值费用 | | 网络 |
| 软件 | | | $ | 5,644 | | | $ | (1,595) | | | $ | (4) | | | $ | 4,045 | |
| 加拿大卫生部许可证 | | | 8,793 | | | (1,883) | | | (6,910) | | | — | |
银杏独家许可证(i、ii) | | | 17,330 | | | (335) | | | (4,752) | | | 12,243 | |
以色列代码(Iii) | | | 330 | | | (39) | | | — | | | 291 | |
| 已确定的无形资产总额 | | | 32,097 | | | (3,852) | | | (11,666) | | | 16,579 | |
琼斯勋爵®品牌 | | | 64,000 | | | — | | | (62,500) | | | 1,500 | |
| 商标 | | | 142 | | | — | | | (142) | | | — | |
| 无形资产总额 | | | $ | 96,239 | | | $ | (3,852) | | | $ | (74,308) | | | $ | 18,079 | |
克罗诺斯集团公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(以千美元计，不包括股份金额)
目录表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2020年12月31日 |
| 成本 | | 累计摊销 | | 累计减值费用 | | 网络 |
| 软件 | | | $ | 4,565 | | | $ | (565) | | | $ | — | | | $ | 4,000 | |
| 加拿大卫生部许可证 | | | 8,790 | | | (1,465) | | | (1,053) | | | 6,272 | |
以色列代码(Iii) | | | 322 | | | (22) | | | — | | | 300 | |
| 已确定的无形资产总额 | | | 13,677 | | | (2,052) | | | (1,053) | | | 10,572 | |
琼斯勋爵®品牌 | | | 64,000 | | | — | | | (5,000) | | | 59,000 | |
| 商标 | | | 148 | | | — | | | — | | | 148 | |
| 无形资产总额 | | | $ | 77,825 | | | $ | (2,052) | | | $ | (6,053) | | | $ | 69,720 | |
(i)2021年8月，该公司宣布根据银杏合作协议实现了大麻酚酸(“CBGA”)的最终生产率目标。由于这一成就，本公司于2021年8月21日发布了1,467,490普通股，股价为加元7.90总代价为加元11,593 ($9,042)通过银杏合作协议，实现CBGA的商业化和生产力里程碑。CBGA独家许可(“CBGA独家许可”)的估计公允价值为$。7,300采用一种称为特许权使用费减免法的收益法的变体来确定，这种方法要求对预期的未来现金流进行估计或预测。已确定寿命的无形资产在其预计使用年限内采用直线法摊销。10好几年了。向银杏支付的代价与独家许可无形资产的公允价值#美元之间的差额1,784在截至2021年12月31日的年度净收益(亏损)和全面收益(亏损)综合报表中确认为减值费用。
(Ii)2021年11月，公司实现了大麻香草酸(CBGVA)的最终生产率目标，这是八根据《银杏合作协定》瞄准大麻素。由于这一成就，本公司于2021年11月12日发布了1,467,490普通股，股价为加元7.12总代价为加元10,449 ($8,150)到银杏。CBGVA独家许可(“CBGVA独家许可”)的估计公允价值为#美元。5,300采用一种称为特许权使用费减免法的收益法的变体来确定，这种方法要求对预期的未来现金流进行估计或预测。已确定寿命的无形资产在其预计使用年限内采用直线法摊销。十年。向银杏支付的代价与独家许可无形资产的公允价值#美元之间的差额3,008在截至2021年12月31日的年度净收益(亏损)和全面收益(亏损)综合报表中确认为减值费用。
(Iii)以色列的代码由非控股权益转让给克罗诺斯以色列公司，以换取他们在克罗诺斯以色列实体中的股权。
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，无形资产摊销总支出为1,800, $814及$646分别计入净收益(亏损)和全面收益(亏损)合并报表中营业费用的折旧和摊销。
已确定的无形资产的未来摊销估计如下：
| | | | | | | | |
| | 截至2021年12月31日 |
| 2022 | | $ | 2,365 | |
| 2023 | | 2,339 | |
| 2024 | | 2,315 | |
| 2025 | | 2,007 | |
| 2026 | | 1,394 | |
| 此后 | | 6,159 | |
| | $ | 16,579 | |
无形资产减值准备
无形资产累计减值费用净额包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年1月1日 | | 减值费用 | | 外汇效应 | | 截至2021年12月31日 |
| 软件 | $ | — | | | $ | (4) | | | $ | — | | | $ | (4) | |
| 加拿大卫生部许可证 | (1,053) | | | (5,951) | | | 94 | | | (6,910) | |
| 银杏独家许可证 | — | | | (4,792) | | | 40 | | | (4,752) | |
琼斯勋爵® 品牌 | (5,000) | | | (57,500) | | | — | | | (62,500) | |
| 商标 | — | | | (142) | | | — | | | (142) | |
| $ | (6,053) | | | $ | (68,389) | | | $ | 134 | | | $ | (74,308) | |
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截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(以千美元计，不包括股份金额)
目录表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年1月1日 | | 减值费用 | | 外汇效应 | | 截至2020年12月31日 |
| 加拿大卫生部许可证 | $ | — | | | $ | (1,001) | | | $ | (52) | | | $ | (1,053) | |
| | | | | | | |
琼斯勋爵®品牌 | — | | | (5,000) | | | — | | | (5,000) | |
| $ | — | | | $ | (6,001) | | | $ | (52) | | | $ | (6,053) | |
2021年第四季度，由于公司在安大略省斯塔伊纳的设施预计将逐步关闭，公司认定与持续使用斯塔伊纳设施种植和生产大麻有关的加拿大和平自然保健许可证也受损。因此，公司记录了长期资产的减值损失#美元。5,951在截至2021年12月31日的年度净收益(亏损)和全面收益(亏损)的合并报表中。在截至2020年12月31日的年度内，该公司的加拿大健康许可证的减值费用与OGBC的停产有关。
如上所述，在2021年第三季度和第四季度，公司的每个银杏独家许可证的公允价值为二达到生产里程碑的大麻素被认为低于为每一种许可证支付的对价。因此，本公司录得合共减值亏损#美元。4,792净收益(亏损)和全面收益(亏损)合并报表中截至2021年12月31日止年度的长期资产。
于2021年第三季度，由于对减值指标的重新评估及截至2021年6月30日的中期减值分析，如上所述，本公司得出了琼斯勋爵的账面金额®品牌超出其公允价值，导致减值费用为#美元56,500关于它的琼斯勋爵®品牌在截至2021年12月31日的年度净收益(亏损)和全面收益(亏损)的合并报表中。此外，在2021年第四季度，由于美国部门持续的运营亏损和收入增长乏力，公司对Lord Jones进行了额外的减值测试®品牌无形资产。因此，公司得出了琼斯勋爵的账面金额®品牌超出其公允价值，导致额外减值费用#美元1,000关于它的琼斯勋爵®品牌在截至2021年12月31日的综合净收益(亏损)和综合收益(亏损)报表中。
2020年6月，该公司得出结论，预计新冠肺炎疫情对其近期销售和收入的影响，加上本季度市场状况的波动，代表了美国报告部门的Jones勋爵的减值指标®品牌。因此，本公司进行了截至2020年6月30日的中期减值分析，得出品牌的账面价值超过其公允价值的结论。由于分析的结果，公司记录了无限期无形资产的减值损失#美元。5,000关于截至2020年12月31日的年度净收益(亏损)和全面收益(亏损)的合并报表。
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截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(以千美元计，不包括股份金额)
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7. 租契
该公司签订了主要用于生产大麻、美国大麻衍生大麻和其他相关产品的土地使用权、办公场所和设备的租约。该公司的租约条款从三年至六年，不包括土地使用权，土地使用权通常延伸到15好几年了。这些租约通常包括将租期延长最多至10好几年了。当合理地确定选择权将被行使时，选择权的影响被计入租赁期，以确定未来的总租赁付款。
超过一年的经营租赁计入使用权资产和经营租赁负债。融资租赁包括在公司综合资产负债表中的物业、厂房和设备中。本公司的融资租赁在本报告所列任何期间都不是实质性的。
| | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2021 | | 2020 | |
| 租赁费 | | | | |
| 经营租赁成本 | $ | 2,530 | | | $ | 2,479 | | |
| 短期租赁成本 | 10 | | | 60 | | |
| 总租赁成本 | $ | 2,540 | | | $ | 2,539 | | |
| | | | |
| 补充现金流量和其他信息 | | | | |
| 经营现金流--为经营租赁债务支付的现金 | $ | 2,458 | | | $ | 2,414 | | |
| 非现金活动--以租赁债务换取的使用权资产 | 3,277 | | | 5,332 | | |
| | | | |
| 加权-平均剩余租期(年)-经营租赁 | 4.3 | | 5.5 | |
| 加权平均贴现率-经营租赁 | 7.65 | % | | 8.86 | % | |
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，使用权资产折旧费用合计为#美元1,934, $1,310及$480净收益(亏损)和全面收益(亏损)合并报表中的一般费用和行政费用。于截至2021年12月31日止年度内，本公司确认减值费用为702与取消确认美国部门未使用的使用权资产有关。
以下是该公司在未来财政年度到期的营业租约项下未来最低租金支付的摘要：
| | | | | |
| 截至2021年12月31日 |
| 2022 | $ | 2,778 | |
| 2023 | 2,339 | |
| 2024 | 2,095 | |
| 2025 | 1,883 | |
| 2026 | 882 | |
| 此后 | 686 | |
| 租赁付款总额 | 10,663 | |
| 减去：推定利息 | (857) | |
| 租赁负债现值 | $ | 9,806 | |
根据租赁协议的条款，除最低租赁付款外，公司还需支付房地产税和其他占用成本。
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截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(以千美元计，不包括股份金额)
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8. 衍生负债
2019年3月8日，根据一份日期为2018年12月7日的认购协议，本公司完成了奥驰亚此前宣布的对本公司的投资(奥驰亚投资)。截至奥驰亚投资的截止日期，奥驰亚投资包括149,831,154本公司普通股及一本公司认股权证(“奥驰亚认股权证”)，向奥驰亚的全资附属公司发出。截至奥驰亚投资的完成日期，奥驰亚实益持有大约45公司的%所有权权益(按非摊薄基础计算)。如本附注所述，如果在该日期全面行使奥驰亚认股权证，奥驰亚认股权证的行使将导致奥驰亚持有公司约55%(按非稀释基础计算)。截至2021年12月31日，奥驰亚实益持有156,573,537在公司普通股中，大约有42公司的%所有权权益(按非摊薄基础计算)。如本附注所述，如果在该日期全面行使奥驰亚认股权证，奥驰亚认股权证的行使将导致奥驰亚持有公司约52%(按非稀释基础计算)。根据本公司与奥驰亚就结束奥驰亚投资订立的投资者权利协议(“投资者权利协议”)，本公司授予奥驰亚若干权利(其中包括本附注所概述的权利)。
以下摘要完全受投资者权利协议及奥驰亚认股权证(视何者适用而定)所载的条款及条件所规限。
a.在某些条件和限制的限制下，奥驰亚认股权证持有人有权认购和购买最多10克罗诺斯公司普通股的百分比(83,322,820截至2021年12月31日的普通股)，每股行使价为加元19.00，将于2023年3月8日到期。
b.公司在发生由公司签立的某些公司普通股发行时(包括根据与银杏的研发(R&D)合作伙伴关系的发行)，授予奥驰亚一定的资格和限制，(请参阅附注9承付款和或有事项“)，有权购买不超过该数目的本公司普通股，以维持其在紧接本公司发行任何股份之前持有本公司已发行及已发行普通股的所有权百分比(”优先购买权“)，按普通股在有关发行中出售时的相同价格，以本公司普通股每股价格计算；但如与任何该等发行有关而支付的代价为非现金，则本公司普通股的每股价格将由独立委员会(以合理及善意行事)厘定；此外，假设奥驰亚根据其行使与银杏合作协议有关的优先购买权而支付的公司普通股每股价格为加元16.25每股普通股。如果奥驰亚对公司已发行和流通股的持股比例低于20%.
c.除优先购买权(且不复制)外，本公司授予奥驰亚普通股认购权(不包括奥驰亚或其任何子公司拥有的任何公司可转换证券)、公司股票激励计划、行使公司按比例授予的任何权利以购买额外普通股和/或公司证券、真正的银行债务、涉及本公司之设备融资或非股权临时融资交易，以维持彼等于紧接任何该等交易前持有本公司已发行及已发行普通股之股权百分比(“充值权利”)，该等交易包括股权成分或真诚收购(包括根据许可证或其他方式收购资产或权利)、合并或类似业务合并交易或涉及本公司之合资企业。
除某些有限的例外情况外，奥驰亚根据其充值权的行使而支付的普通股每股价格将10-公司普通股在多伦多证券交易所的日成交量加权平均价10在奥驰亚行使上述权力之前整整几天；但奥驰亚根据行使其充值权利而支付的公司普通股每股价格将为加元，该公司根据行使截至2019年3月8日尚未行使的期权或认股权证发行公司普通股。16.25每股普通股，没有任何抵销、反索偿、扣除或扣留。如果奥驰亚对公司已发行和流通股的持股比例低于20%。奥驰亚认股权证、优先购买权和固定价格充值权已被归类为衍生负债。
克罗诺斯集团公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(以千美元计，不包括股份金额)
目录表
衍生负债的账面金额对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年1月1日 | | 重估收益 | | 权利的行使 | | 外汇效应 | | 截至2021年12月31日 |
| (A)奥驰亚认股权证 | $ | 138,858 | | | $ | (127,099) | | | $ | — | | | $ | 1,961 | | | $ | 13,720 | |
| (B)优先购买权 | 12,095 | | | (12,102) | | | — | | | 187 | | | 180 | |
| (C)充值权 | 12,457 | | | (12,159) | | | — | | | 177 | | | 475 | |
| $ | 163,410 | | | $ | (151,360) | | | $ | — | | | $ | 2,325 | | | $ | 14,375 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年1月1日 | | 重估收益 | | 权利的行使 | | 外汇效应 | | 截至2020年12月31日 |
| (A)奥驰亚认股权证 | $ | 234,428 | | | $ | (95,045) | | | $ | — | | | $ | (525) | | | $ | 138,858 | |
| (B)优先购买权 | 12,787 | | | (885) | | | — | | | 193 | | | 12,095 | |
| (C)充值权 | 49,945 | | | (33,324) | | | (3,227) | | | (937) | | | 12,457 | |
| $ | 297,160 | | | $ | (129,254) | | | $ | (3,227) | | | $ | (1,269) | | | $ | 163,410 | |
在每个报告期内，公司股价的波动是衍生产品估值变化的主要驱动因素。由于每种相关衍生工具的股价下跌，该工具的负债一般会减少。股价是本公司每项衍生工具的公允价值计量中所使用的一项重要可观察资料。
衍生负债的公允价值是使用Black-Scholes定价模型确定的，并使用了以下输入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日 |
| 奥驰亚担保 | | 优先购买权 | | 充值权 |
| 授出日股价(每股加元) | $4.98 | | $4.98 | | $4.98 |
| 认购价(每股加元) | $19.00 | | $16.25 | | $16.25 |
加权平均无风险利率(i) | 0.79% | | 0.39% | | 0.50% |
加权平均预期寿命(以年为单位)(Ii) | 1.18 | | 0.50 | | 0.80 |
预期年化波动率(Iii) | 80% | | 80% | | 80% |
| 预期股息收益率 | —% | | —% | | —% |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日 |
| 奥驰亚担保 | | 优先购买权 | | 充值权 |
| 授出日股价(每股加元) | $8.84 | | $8.84 | | $8.84 |
| 认购价(每股加元) | $19.00 | | $16.25 | | $16.25 |
加权平均无风险利率(i) | 0.21% | | 0.17% | | 0.13% |
加权平均预期寿命(以年为单位)(Ii) | 2.18 | | 1.50 | | 0.98 |
预期年化波动率(Iii) | 81% | | 81% | | 81% |
| 预期股息收益率 | —% | | —% | | —% |
(i) 无风险利率是基于加拿大银行的政府国库券和债券，其剩余期限等于衍生债务的预期寿命。截至2021年12月31日和2020年12月31日，无风险利率使用的区间约为0.16%至1.10%和0.10%至0.39对于优先购买权和充值权，分别为%。
(Ii) 预期年限代表衍生工具负债预期未清偿的期间(以年计)。优先购买权和充值权利的预期期限是根据优先购买权和充值权利所关联的标的期权、认股权证和股票的预期期限确定的。截至2021年12月31日和2020年12月31日，预期寿命使用的范围约为0.25几年前3.75年和0.50几年前5分别是几年。
(Iii) 波动率是根据公司截至2021年12月31日的标的股权证券的同等加权混合历史和隐含波动率水平计算的。截至2020年12月31日，波动率基于本公司和同行公司的混合历史波动率水平。
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截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(以千美元计，不包括股份金额)
目录表
下表量化了上述每一项重要投入，并提供了对衍生负债报告价值的影响的敏感性分析。每项重要投入的敏感度分析是通过假设投入减少10%，而其他重要投入在管理层截至各自日期的最佳估计保持不变的情况下进行的。虽然下文所述投入的减少将导致衍生负债的账面金额减少，但对净收益(亏损)也会产生相同和相反的影响。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日下降10% |
| 奥驰亚担保 | | 优先购买权 | | 充值权 |
| 发行日股价 | $ | 3,970 | | | $ | 80 | | | $ | 123 | |
| 加权平均预期寿命 | 2,971 | | | 171 | | | 133 | |
| 预期年化波动率 | 5,402 | | | 96 | | | 155 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日下降10% |
| 奥驰亚担保 | | 优先购买权 | | 充值权 |
| 发行日股价 | $ | 25,819 | | | $ | 2,527 | | | $ | 2,989 | |
| 加权平均预期寿命 | 13,541 | | | 1,988 | | | 2,121 | |
| 预期年化波动率 | 26,183 | | | 2,269 | | | 2,602 | |
这些投入被归类为公允价值等级的第三级，可能会受到波动性和公司控制之外的几个因素的影响，这些因素可能会在未来期间对这些衍生负债的公允价值产生重大影响。
9. 承付款和或有事项
(a)承付款
研发承诺
(i) 银杏。2018年9月4日，公司宣布与银杏建立研发合作伙伴关系，以开发可扩展和一致的生产八以大麻素为目标，包括THC、CBD和其他各种不太为人所知和较为罕见的大麻素。作为这一合作伙伴关系的一部分，克罗诺斯集团已同意发行14,674,903公司普通股(总价值约为#美元100,000截至2018年7月17日，假设所有里程碑都达到了，统称为“银杏股权里程碑”)，分批和22,000在银杏实现某些里程碑的情况下，以现金支付，并为某些研发费用提供资金，包括铸造厂入场费。在截至2021年12月31日的年度内，2,934,980该公司的普通股股票是与这一合伙企业一起发行的。不是股票是在截至2020年12月31日或2019年12月31日的年度发行的。
(Ii) 泰西尼翁。2018年10月15日，公司与以色列理工学院(以下简称理工学院)的理工学院技术研究与发展基金会签订了一项赞助研究协议。研究的重点是大麻素的使用及其在调节皮肤健康和皮肤病方面的作用。这项研究由Technion进行，历时三年，于2021年第四季度结束。在截至2021年12月31日的年度内，本公司为60与本协议相关的现金付款。截至2021年12月31日，该公司没有进一步的资金需求。
于2019年2月18日，本公司与奥驰亚的全资附属公司订立协议(该协议其后经修订及重述，以取代奥驰亚顶峰为协议一方)，以接受奥驰亚顶峰提供的战略咨询及项目管理服务(“服务协议”)。根据服务协议，公司将向奥驰亚顶峰支付相当于以下产品的月费105(I)与每月期间发生的服务直接相关的所有费用，以及(Ii)对每月期间发生的间接费用进行合理和适当的分配。公司还将支付与服务相关的月度期间发生的所有第三方直接费用，包括与获得任何同意、许可证或许可相关的任何合理和有据可查的成本、费用和开支。服务协议将继续有效，直至任何一方终止。见附注15“关联方交易.”
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截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(以千美元计，不包括股份金额)
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公开权在品牌发展中的运用
2019年12月23日，本公司发布856,017根据1933年证券法第4(A)(2)条，在私募(私募)中向经认可的投资者克里斯汀·贝尔(Kristen Bell)出售受限普通股，该条款涉及在Happy Dance的品牌发展中使用某些公开权®。其中三分之一的普通股于2020年1月31日归属，另外三分之一的普通股于2021年6月23日归属，其余股份于2022年12月23日归属。此次发行不涉及公开发行，也没有进行一般征集或广告。发行该等普通股所支付代价的总公允价值约为#美元。6,000。股份的公允价值是使用10-日成交量公司普通股在纳斯达克的加权平均价格。
当达到某些业绩里程碑时，将发行额外的限制性普通股：
(I)首次业绩发布：如果在2022年12月23日之前，产品线至少产生$50,000在净收入方面，总价值为1美元的额外普通股1,000将会发出；以及
(2)第二次业绩发布：如果在2022年12月23日之前，产品线至少产生$100,000在净收入方面，总价值为1美元的额外普通股1,000将发行(与上文所述的第一次业绩发行一起)。
在达到上述里程碑时将发行的普通股数量将根据10-截至公司向美国证券交易委员会提交公司实现此类里程碑的第一个会计年度经审计的年终财务报表日期的前一个交易日，公司普通股在纳斯达克的成交量加权平均价格。
(b)或有事件
本公司在其正常业务过程中以及与其产品的营销、分销和销售相关的各种法律程序。这些法律程序中的许多都处于诉讼的早期阶段，并寻求未指明或未量化的损害赔偿。虽然这些事项的结果无法准确预测，但本公司并不认为这些法律程序，无论是个别的或整体的，都不会对其综合财务状况产生重大不利影响，但可能会对其任何特定报告期的经营业绩产生重大影响，这部分取决于该期间的业绩。
与重报2019年中期财务报表有关的集体诉讼投诉
On March 11 and 12, 2020, 二被指控的公司股东单独提交二美国纽约东区地区法院可能对公司及其前首席执行官(现任执行主席)和前首席财务官提起集体诉讼。法院合并了这些案件，合并后的经修订的起诉书指控所有被告违反了《交易法》第10(B)节及其颁布的第10b-5条，以及针对个别被告违反了《交易法》第20(A)条。综合经修订控诉一般指称，本公司先前有关收入及内部控制的若干公开声明并不正确，其依据是本公司披露有关董事会审计委员会(“董事会”)对若干大宗树脂采购及透过批发渠道销售产品所确认收入的适当性的审查。合并后的修改后的申诉没有量化损害请求。被告于2021年2月8日提出驳回诉讼。
2020年6月3日，一名被指控的股东向加拿大安大略省多伦多的安大略省高等法院提交了一份于2020年8月12日修订的索赔声明，其中包括寻求一项命令，证明该诉讼是代表假定类别的股东的集体诉讼，并要求赔偿金额不详。经修订的申索书指名(I)本公司、(Ii)其前行政总裁(现执行主席)、(Iii)现任首席财务官、(Iv)前首席财务官及首席商务官，及(V)现任及前任董事会成员为被告，并指称违反安大略省证券法、安大略省商业公司法下的压迫及普通法上的失实陈述。经修订的索赔声明一般声称，公司先前关于收入和内部控制的某些公开声明是基于公司2020年3月2日披露董事会审计委员会正在对与某些大宗树脂采购和通过批发渠道销售产品有关的确认收入的适当性进行审查以及公司随后的重述而做出的失实陈述。修改后的索赔书没有对损害请求进行量化。2021年6月28日，法院驳回了原告提出的根据安大略省证券法提出的许可开始虚假陈述索赔和将诉讼认证为集体诉讼的动议。原告仅就法院驳回本公司、前行政总裁(现执行主席)及现任前首席财务官的动议提出上诉；其余被告在有损害的情况下被驳回，而本公司及所有个别被告同意不向原告索要与驳回动议有关的讼费。
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截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(以千美元计，不包括股份金额)
目录表
与重述有关的监管审查
本公司一直在回应多个监管机构就其先前披露的2019年前三季度财务报表重述以及先前披露的2021年第二季度中期财务报表重述提供资料的要求。该公司正在回应所有此类提供信息的要求，并与所有监管机构合作。本公司无法预测任何该等监管审查或调查的结果，并有可能就该等监管审查及调查对本公司及其现任及前任高级人员及董事展开额外调查或一项或多项正式诉讼。
与产品的营销、分销和销售有关的诉讼
2020年6月16日，一名被指控的消费者代表一个阶层向加拿大艾伯塔省女王法院提交了一份针对该公司和其他加拿大大麻制造商和/或经销商的索赔声明。2020年12月4日，第三份修订后的索赔声明被提交，其中增加了第二名被指控的消费者。第三份修订后的索赔书声称，被告在2010年6月16日或之后宣传的医用大麻产品和2018年10月17日或之后的成人用大麻产品中含有大麻素。经修订的第三份索赔说明书要求赔偿总额为#加元。500违反合同、补偿性损害赔偿和不当得利或经审判证明的其他金额5向包括公司在内的每一名被告支付惩罚性赔偿100万美元。经修订的第三份索赔说明书还要求支付与诉讼有关的利息和费用。该公司尚未对第三份经修订的索赔说明书作出答复。2022年1月31日，经公司和原告同意，法院驳回了与公司有关的全部案件。
美国已对从事美国大麻业务的公司提起了多起诉讼，其中包括据称的集体诉讼，指控这些公司违反了州消费者保护法、卫生法和广告法。2020年4月8日，美国加州中区地区法院对Redwood提起了可能的集体诉讼，指控Redwood违反了加州不公平竞争法、虚假广告法、消费者法律救济法，以及违反了加州商业法典，违反了关于Redwood营销和销售美国大麻产品的明示保证和默示适销性保证。起诉书没有对损害赔偿请求进行量化。2020年4月10日，集体诉讼因某些诉状不足而被驳回，原告获准在2020年4月24日之前修改诉状，以建立联邦标的管辖权。2020年4月28日，该诉讼因未能起诉和未遵守法院命令而被驳回。截至本年度报告发布之日，原告尚未重新提起诉讼。
该公司预计，与其产品的营销、分销和销售有关的诉讼和监管程序将会增加。
10. 基于股份的支付
(a)基于股份的奖励计划
本公司已根据日期为2015年5月26日的股票期权计划(“2015年股票期权计划”)、日期为2018年6月28日的2018年股票期权计划(“2018年股票期权计划”及连同2015年股票期权计划、“优先期权计划”)、就业诱因奖励计划#1(“就业诱因奖励计划”)、2020年3月29日的综合股权激励计划(“2020年综合股权计划”)及日期为2019年8月10日的DSU计划(“DSU计划”)向雇员及非雇员董事授予股票期权、RSU及DSU。本公司不能再根据优先期权计划或就业诱因奖励计划发放补助金。
下表汇总了与公司股票期权和RSU相关的基于股票的支付总额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 股票期权 | $ | 7,604 | | | $ | 7,185 | | | $ | 11,619 | |
| RSU | 2,547 | | | 8,176 | | | 889 | |
| 基于股份的支付总额 | $ | 10,151 | | | $ | 15,361 | | | $ | 12,508 | |
克罗诺斯集团公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(以千美元计，不包括股份金额)
目录表
(b)股票期权
公司通过了2015年度股票期权计划，并于2017年6月28日召开的年度股东大会上获得公司股东批准。2015年的股票期权计划允许董事会向本公司的董事、高级管理人员、主要员工和服务提供商授予购买股票的期权。截至2018年6月28日，不是其他奖励将根据2015年股票期权计划授予；然而，股票可由先前根据2015年股票期权计划发行的任何未偿还期权的持有者通过行使期权购买。
2018年6月28日，公司股东批准了2018年度股票期权计划，取代了2015年的股票期权计划。2018年股票期权计划终止了公司根据2015年股票期权计划授予股权的能力。截至2020年6月25日，也就是2020年综合计划获得公司股东批准的日期，不是进一步奖励将根据2018年股票期权计划授予；然而，股票可由先前根据2018年股票期权计划发行的任何未偿还期权的持有者通过行使期权购买。
2020年3月29日，董事会通过了《2020年综合计划》，并于2020年6月25日召开的股东年度特别大会上通过了该计划。2020年综合计划规定授予股票期权、股份增值权、限制性股份、RSU及其他以股份或现金为基础的奖励，该等奖励须受董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)厘定的条款所规限，并可授予合资格的雇员、非雇员董事及顾问。2020年综合计划终止了公司根据2018年股票期权计划授予股权奖励和根据就业激励奖励计划授予RSU的能力。
期权代表在行使之日以规定的行使价购买公司普通股的权利。期权的行权价格一般必须至少等于授予之日公司普通股的公平市场价值。授予期权的授予条件由补偿委员会决定。股票期权授予的典型归属是每季度到期。三至五年。根据2020年综合计划授予的期权的最长期限为七年了。2020年综合计划的参与者有资格被授予以补偿委员会批准授予后确定的行使价购买股票的选择权。于授出购股权时，就特定日期而言，行权价为多伦多证券交易所或纳斯达克所公布的收市价，如股份并非在多伦多证交所或纳斯达克买卖，则为在紧接前一交易日买卖本公司普通股的任何其他证券交易所(由薪酬委员会真诚地考虑适用的法律及税务规定而选定)(“公平市价”)。2020年综合计划不授权授予行使价格低于公平市价的期权。
以下是选项更改的摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加权平均行使价(加元)(i) | | 选项数量 | | 加权平均剩余合同期限(年) |
| 截至2021年1月1日的余额 | $ | 5.40 | | | 13,755,148 | | | 2.30 |
| 期权的发行 | 9.19 | | | 900,000 | | | |
| 期权的行使 | 2.11 | | | (5,598,695) | | | |
| 期权的取消、没收和期满 | 12.37 | | | (117,123) | | | |
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | 7.75 | | | 8,939,330 | | | 2.70 |
| 可于2021年12月31日行使 | $ | 6.69 | | | 5,836,616 | | | 1.37 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加权平均行使价(加元)(i) | | 选项数量 | | 加权平均剩余合同期限(年) |
| 2020年1月1日的余额 | $ | 4.84 | | | 14,149,502 | | | 2.56 |
| 期权的发行 | 6.96 | | | 2,000,000 | | | |
| 期权的行使 | 2.03 | | | (2,131,939) | | | |
| 期权的取消、没收和期满 | 14.34 | | | (262,415) | | | |
| 2020年12月31日的余额 | $ | 5.40 | | | 13,755,148 | | | 2.30 |
| 可于2020年12月31日行使 | $ | 3.75 | | | 9,643,682 | | | 1.34 |
(i)加权平均行使价格反映了以外币计价的股票期权按发行之日的平均汇率换算成加元的情况。
克罗诺斯集团公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(以千美元计，不包括股份金额)
目录表
截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，每项期权于授出日之公平价值为加元。6.39和加元4.84，分别为。本年度发行的期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的，并使用了以下投入：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| 授出日股价(每股) | C$9.19 | | C$6.96 |
| 行权价(每个期权) | C$9.19 | | C$6.96 |
| 无风险利率 | 1.39% | | 0.43% |
期权的预期寿命(年)(i) | 7 | | 5 |
| 预期年化波动率 | 75% | | 91% |
| 预期股息收益率 | — | | — |
| 授权日的加权平均布莱克-斯科尔斯值(每个选项) | C$6.39 | | C$4.84 |
| 罚没率 | — | | — |
(i)奖励的预期年限代表期权预期未偿还的时间段，并根据归属条款、雇员和非雇员的历史行使情况以及(如相关)归属后的雇佣终止行为进行估计。波动性是通过使用公司股价的历史波动性来估计的，并根据公司对未来波动性的预期进行了调整。无风险利率以加拿大银行政府债券为基础，剩余期限等于授予日期权的预期寿命。
下表汇总了未偿还的股票期权：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的未偿还期权， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 2020年综合计划 | 2,900,000 | | | 2,000,000 | | | — | |
| 2018年股票期权计划 | 1,550,074 | | 1,627,715 | | 1,817,287 | |
| 2015年股票期权计划 | 4,489,256 | | | 10,127,433 | | | 12,332,215 | |
| 未偿还股票期权总额 | 8,939,330 | | 13,755,148 | | 14,149,502 | |
(c)限售股单位
RSU是根据2020年综合计划授予的。RSU指发行当日按公允价值等值的公司普通股。公允价值按紧接授出日期前一个交易日的收市价厘定。根据2020年综合计划发布的RSU通常授予三年制在授予日期之后的一段时间内，没有绩效要求。
2020年7月20日，本公司与Robert Roseneck和另一名Redwood员工签订了离职协议，根据协议，他们辞去了在Redwood的工作。关于这种分居协议，732,972在截至2020年12月31日的年度内，根据就业诱因奖励计划授予的未偿还和未归属RSU加快并归属。
以下是RSU更改的摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 加权平均授权日公允价值(加元)(Ii) | | RSU数量 |
| 2021年1月1日的余额 | $ | 7.66 | | | 948,357 | |
授与(i) | 11.06 | | | 576,876 | |
| 已归属并已发行 | 7.57 | | | (158,178) | |
| 取消及没收 | 8.03 | | | (141,185) | |
| 2021年12月31日的余额 | $ | 9.22 | | | 1,225,870 | |
| | | | | | | | | | | |
| 加权平均授权日公允价值(加元)(Ii) | | RSU数量 |
| 2020年1月1日的余额 | $ | 15.34 | | | 732,972 | |
授与(i) | 7.66 | | | 957,854 | |
| 已归属并已发行 | 15.34 | | | (732,972) | |
| 取消及没收 | 7.52 | | | (9,497) | |
| 2020年12月31日余额 | $ | 7.66 | | | 948,357 | |
(i)在此期间授予的RSU每年在一年内平均分期付款三年制从授予之日起或在三或五年“悬崖--句号。”所有RSU均由该持有人在每个归属日期期间继续受雇。授予这类RSU不受达到任何业绩标准的限制。
(Ii)加权平均授权日公允价值反映了以外币计价的RSU按发行日的外汇汇率折算成加元的折算情况。
克罗诺斯集团公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(以千美元计，不包括股份金额)
目录表
(d)递延股份单位
2019年8月10日，本公司设立了DSU计划，根据该计划，其非执行董事获得用于董事会服务的DSU。DSU计划旨在促进非执行董事和股东之间的长期利益更大程度的一致。根据配股计划授予的配股数量(包括部分配股)是由多伦多证券交易所在配售日前的前一个交易日报告的应支付报酬金额除以收盘价确定的。在非执行董事因任何原因不再担任董事的职务时，基于该时间段的公允价值，根据该计划的条款，以一次性现金支付方式支付该金额。现金支付的公允价值是通过将支付日期归属的DSU数量乘以多伦多证券交易所在支付日期前一个交易日报告的收盘价来确定的。现金支付的公允价值在每个报告日期根据本公司普通股在报告日期的公允价值确定，并计入其他负债。
以下是对DSU的更改的摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 财务负债 | | 数字用户单元数量 |
| 2021年1月1日的余额 | $ | 577 | | | 83,293 | |
| 特许权单位的授予和归属 | 354 | | | 48,913 | |
| 已结清的债务 | (203) | | | (27,764) | |
| 重估收益 | (320) | | | — | |
| 2021年12月31日的余额 | $ | 408 | | | 104,442 | |
| | | | | | | | | | | |
| 财务负债 | | 数字用户单元数量 |
| 2020年1月1日的余额 | $ | 255 | | | $ | 33,397 | |
| 特许权单位的授予和归属 | 338 | | | 58,380 | |
| 已结清的债务 | (46) | | | (8,484) | |
| 重估损失 | 30 | | | — | |
| 2020年12月31日余额 | $ | 577 | | | $ | 83,293 | |
(e)认股权证
以下为认股权证变动的摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 加权平均行使价(加元) | | 手令的数目 |
| 截至2021年1月1日的余额 | $ | 0.25 | | | 7,987,349 | |
| 认股权证的行使 | 0.25 | | | (7,987,349) | |
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | |
| 加权平均行使价(加元) | | 手令的数目 |
| 2020年1月1日的余额 | $ | 0.26 | | | 18,066,662 | |
| 认股权证的行使 | 0.27 | | | (10,079,313) | |
| | | |
| 2020年12月31日的余额 | $ | 0.25 | | | 7,987,349 | |
截至2021年12月31日，有不是除奥驰亚认股权证以外的未偿还认股权证。见附注8“衍生负债“以进一步描述奥驰亚认股权证。
克罗诺斯集团公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(以千美元计，不包括股份金额)
目录表
11. 所得税
就财务报告而言，所得税前持续经营的收入(亏损)包括以下组成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 世界其他地区 | | $ | (116,267) | | | $ | 12,679 | | | $ | 1,169,007 | |
| 美国 | | (280,868) | | | (85,952) | | | (3,070) | |
| 总计 | | $ | (397,135) | | | $ | (73,273) | | | $ | 1,165,937 | |
上述所得税前亏损不包括停产业务亏损#美元。500, $650及$363截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。
所得税费用(福利)由以下组成部分组成：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 当前： | | | | | | |
| 世界其他地区 | | $ | (382) | | | $ | 1,024 | | | $ | — | |
| 美国 | | (89) | | | 323 | | | — | |
| 总计 | | $ | (471) | | | $ | 1,347 | | | $ | — | |
| 延期： | | | | | | |
| 世界其他地区 | | $ | 40 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 美国 | | — | | | — | | | — | |
| 总计 | | $ | 40 | | | $ | — | | | $ | — | |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的应付帐款和其他负债中包括的金额为105, $865及$零分别与当期所得税支出有关。截至2021年、2020年和2019年12月31日的其他应收账款中包括的金额为543, $零及$零分别与当期所得税优惠有关。所得税不同于使用加拿大联邦和省法定所得税合并税率计算的所得税26.5%.
预期所得税与持续经营中的实际税率的对账情况如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 所得税前收入(亏损) | | $ | (397,135) | | | $ | (73,273) | | | $ | 1,165,937 | |
| 有效所得税率 | | 26.5 | % | | 26.5 | % | | 26.5 | % |
| 预期所得税支出(福利) | | $ | (105,241) | | | $ | (19,417) | | | $ | 308,973 | |
| | | | | | |
| 免税所得 | | 39 | | | (711) | | | (2,156) | |
| 不可扣除的基于股份的薪酬 | | 1,667 | | | 2,498 | | | 2,839 | |
| 不可扣除的费用 | | 53 | | | 1,364 | | | 764 | |
| 不可扣除的交易成本 | | 2,917 | | | 3,146 | | | 1,523 | |
| 省际税率差异的影响 | | (1) | | | (15) | | | (44) | |
| 加拿大以外地区税率的影响 | | (1,869) | | | (362) | | | 70 | |
| 金融负债公允价值收益 | | (40,111) | | | (34,250) | | | (338,409) | |
| 估值免税额的变动 | | 141,639 | | | 48,227 | | | 25,808 | |
| 其他 | | 476 | | | 867 | | | 632 | |
| 所得税支出(福利)，净额 | | $ | (431) | | | $ | 1,347 | | | $ | — | |
计入非持续经营损失的计价准备没有反映在上文提出的持续经营的有效税率调整中。
克罗诺斯集团公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(以千美元计，不包括股份金额)
目录表
下表汇总了公司递延税项资产和负债的重要组成部分：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， | | |
| 2021 | | 2020 | | |
| 递延资产： | | | | | |
| 税损结转 | $ | 111,373 | | | $ | 67,476 | | | |
| 利息支出结转 | 1,047 | | | 1,407 | | | |
| 递延融资成本 | 2,788 | | | 4,233 | | | |
| 股票发行成本 | 834 | | | 1,573 | | | |
| 融资租赁义务 | 1,847 | | | 1,953 | | | |
| 厂房和设备 | 38,119 | | | 5,945 | | | |
| 投资 | 900 | | | 307 | | | |
| 无形资产 | 65,088 | | | 4,218 | | | |
| 储备 | 3,633 | | | 1,858 | | | |
| 其他 | 1,450 | | | 570 | | | |
| 递延税项资产总额 | 227,079 | | | 89,540 | | | |
| 减去估值免税额 | (224,776) | | | (85,935) | | | |
| 递延税项净资产 | 2,303 | | | 3,605 | | | |
| 递延税项负债： | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 加拿大卫生部许可证 | — | | | (1,662) | | | |
| 使用权资产 | (1,860) | | | (1,943) | | | |
| 未实现外汇 | (483) | | | — | | | |
| 递延税项负债总额 | (2,343) | | | (3,605) | | | |
| 递延税项净负债 | $ | (40) | | | $ | — | | | |
递延税项资产的实现取决于公司在临时差额可扣除的年份产生足够的应税收入。对于本公司认为不符合美国公认会计原则下的更可能确认门槛的递延税项资产，已计提估值拨备。
截至2021年12月31日，该公司在加拿大、美国和以色列的净营业亏损可用于抵消未来几年的应纳税所得额约$276,497, $117,983、和$24,843，分别为。截至2020年12月31日，该公司在加拿大、美国和以色列的净营业亏损可用于抵消未来几年的应税收入约$177,651, $62,851、和$14,042，分别为。出于结转的目的，加拿大的净营业亏损将于2033财年开始到期。出于联邦目的，美国的净营业亏损可以无限期结转。以色列的净营业亏损可以无限期结转。
由于未来可能发生的所有权变更，结转营业亏损净额的使用可能会受到每个税务管辖区适用税法的限制。这些所有权变更可能会限制可用于抵消未来应税收入和税费支出的净营业亏损、结转和其他递延税项资产的金额。具体地说，如果奥驰亚行使其认股权证，公司将确认控制权事件的变化，而某些加拿大净营业亏损结转可能是有限的。由于估值免税额的存在，所有权变更造成的限制(如有)不会影响本公司的实际税率。
该公司在加拿大、以色列和美国提交联邦所得税申报单。该公司与税务管辖区有开放的纳税年度。这些开放年包含的某些事项可能会受到对适用的税收法律法规和税收条约的不同解释，因为它们涉及收入和费用的数额、时间或包括在内。截至2021年12月31日，和平自然正在接受加拿大储备机构2019和2020纳税年度的审查。
| | | | | | | | |
| 管辖权 | | 开放年 |
| 加拿大 | | 2016 – 2021 |
| 美国 | | 2019 – 2021 |
| 以色列 | | 2018 – 2021 |
下表概述了估值津贴的变动情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年初余额 | | 外汇效应 | | 增加 | | 年终余额 |
| 截至2021年12月31日的年度 | $ | (85,935) | | | $ | 2,798 | | | $ | (141,639) | | | $ | (224,776) | |
| 截至2020年12月31日的年度 | (36,948) | | | (693) | | | (48,294) | | | (85,935) | |
克罗诺斯集团公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(以千美元计，不包括股份金额)
目录表
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司记录的估值津贴为#美元224,776及$85,935，分别为。估值免税额增加#美元。141,639及$48,294分别于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的估值拨备增加，主要是由于经营亏损结转净额增加所致。
会计指引澄清了不确定税务头寸的会计处理，并规定了确认门槛和计量程序，以便在财务报表中记录纳税申报表中已采取或预期采取的不确定税收头寸。此外，权威性指引还涉及不确定税收状况的取消确认、分类、过渡期会计处理和披露要求。只有符合更有可能确认门槛的税务头寸才能被确认。截至2021年12月31日或2020年12月31日，没有确定的未确认税收优惠。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，加拿大以外业务的任何未分配收入都没有计入递延所得税。外国子公司已累计亏损，因此，未计提所得税的未分配收益金额对这些合并财务报表并不重要。
12. 分部信息和分类净收入
分部报告的编制依据与公司首席运营决策者(“CODM”)管理业务、做出运营决策和评估公司业绩的基础相同。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，公司确定其拥有二可报告的细分市场：美国和世界其他地区。美国运营部门包括生产和经销美国大麻衍生的CBD输液产品。世界其他地区的运营部门参与了大麻种植、制造和销售用于医疗和成人市场的大麻和大麻衍生产品. 这些二细分市场代表公司运营的地理区域以及每个地理区域内的不同产品。CODM定期审查每个部分的结果，以评估该部分的业绩，并就资源分配作出决定。CODM审查调整后的利息、税项、折旧及摊销前收益(亏损)(“调整后EBITDA”)作为衡量部门利润或亏损的指标，以评估其可报告部门的业绩并为其分配资源。调整后的EBITDA被定义为扣除利息、税项、折旧、非现金项目和不反映管理层对持续业务业绩评估的项目前的收益。
下表按部门列出了我们的综合经营结果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| 美国 | | 世界其他地区 | | 公司 | | 总计 |
| 大麻花 | $ | — | | | $ | 55,194 | | | $ | — | | | $ | 55,194 | |
| 大麻提取物 | 9,874 | | | 8,807 | | | — | | | 18,681 | |
| 其他 | — | | | 560 | | | — | | | 560 | |
| 净收入 | 9,874 | | | 64,561 | | | — | | | 74,435 | |
| | | | | | | |
| 权益类投资亏损份额 | — | | | 6,313 | | | — | | | 6,313 | |
| | | | | | | |
| 利息收入 | 40 | | | 9,058 | | | — | | | 9,098 | |
| 利息支出 | — | | | (27) | | | — | | | (27) | |
| 利息收入(费用)，净额 | 40 | | | 9,031 | | | — | | | 9,071 | |
| | | | | | | |
| 总资产 | 462,830 | | | 273,484 | | | 661,424 | | | 1,397,738 | |
| 折旧及摊销 | 295 | | | 4,189 | | | — | | | 4,484 | |
| 商誉减值损失和长期资产减值损失 | 236,019 | | | 37 | | | — | | | 236,056 | |
| 长期资产减值损失 | 2,955 | | | 124,664 | | | — | | | 127,619 | |
| 停产损失 | — | | | (500) | | | — | | | (500) | |
| 调整后的EBITDA | (40,717) | | | (99,139) | | | (20,607) | | | (160,463) | |
| 购置财产、厂房和设备，净额 | 776 | | | 10,368 | | | — | | | 11,144 | |
克罗诺斯集团公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(以千美元计，不包括股份金额)
目录表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年12月31日的年度 |
| | 美国 | | 世界其他地区 | | 公司 | | 总计 |
| 大麻花 | | $ | — | | | $ | 27,932 | | | $ | — | | | $ | 27,932 | |
| 大麻提取物 | | 9,495 | | | 8,759 | | | — | | | 18,254 | |
| 其他 | | — | | | 533 | | | — | | | 533 | |
| 净收入 | | 9,495 | | | 37,224 | | | — | | | 46,719 | |
| | | | | | | | |
| 计入股权的被投资人损失份额 | | — | | | 4,510 | | | — | | | 4,510 | |
| | | | | | | | |
| 利息收入 | | 16 | | | 18,585 | | | — | | | 18,601 | |
| 利息支出 | | (34) | | | (152) | | | — | | | (186) | |
| 利息收入，净额 | | (18) | | | 18,433 | | | — | | | 18,415 | |
| | | | | | | | |
| 总资产 | | 253,745 | | | 388,351 | | | 1,283,586 | | | 1,925,682 | |
| 折旧及摊销 | | 234 | | | 2,638 | | | — | | | 2,872 | |
| 商誉减值损失和长期资产减值损失 | | 40,000 | | | — | | | — | | | 40,000 | |
| | | | | | | | |
| 停产损失 | | — | | | (650) | | | — | | | (650) | |
| 调整后的EBITDA | | (28,019) | | | (98,349) | | | (20,885) | | | (147,253) | |
| 购置财产、厂房和设备，净额 | | 385 | | | 31,027 | | | — | | | 31,412 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2019年12月31日的年度 |
| | 美国 | | 世界其他地区 | | 公司 | | 总计 |
| 大麻花 | | $ | — | | | $ | 15,020 | | | $ | — | | | $ | 15,020 | |
| 大麻提取物 | | 3,364 | | | 5,338 | | | — | | | 8,702 | |
| 其他 | | — | | | 28 | | | — | | | 28 | |
| 净收入 | | 3,364 | | | 20,386 | | | — | | | 23,750 | |
| | | | | | | | |
| 计入股权的被投资人损失份额 | | — | | | 2,009 | | | — | | | 2,009 | |
| | | | | | | | |
| 利息收入 | | 6 | | | 29,207 | | | — | | | 29,213 | |
| 利息支出 | | — | | | (1,244) | | | — | | | (1,244) | |
| 利息收入，净额 | | 6 | | | 27,963 | | | — | | | 27,969 | |
| | | | | | | | |
| 总资产 | | 293,985 | | | 309,854 | | 1,486,603 | | | 2,090,442 | |
| 折旧及摊销 | | 46 | | | 2,044 | | | — | | | 2,090 | |
| | | | | | | | |
| 停产损失 | | — | | | (363) | | | — | | | (363) | |
| 调整后的EBITDA | | (1,703) | | | (84,826) | | | (11,779) | | | (98,308) | |
| 购置财产、厂房和设备，净额 | | 259 | | | 38,405 | | | — | | | 38,664 | |
克罗诺斯集团公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(以千美元计，不包括股份金额)
目录表
下表列出了根据美国公认会计原则确定的各期净收益(亏损)与调整后的EBITDA的对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千美元) | 截至2021年12月31日的年度 |
| 我们 | | 划 | | 公司 | | 总计 |
| 净收益(亏损) | $ | (283,883) | | | $ | (81,811) | | | $ | (31,510) | | | $ | (397,204) | |
| 利息收入，净额 | (40) | | | (9,031) | | | — | | | (9,071) | |
| 所得税优惠 | (89) | | | (342) | | | — | | | (431) | |
| 权益类投资亏损份额 | — | | | 6,313 | | | — | | | 6,313 | |
商誉和无限期无形资产的减值损失(i) | 236,019 | | | 37 | | | — | | | 236,056 | |
长期资产减值损失(Ii) | 2,955 | | | 124,664 | | | — | | | 127,619 | |
衍生负债重估收益(Iii) | — | | | (151,360) | | | — | | | (151,360) | |
金融工具重估收益(Iv) | — | | | (8,611) | | | — | | | (8,611) | |
交易成本(v) | — | | | — | | | 3,801 | | | 3,801 | |
| | | | | | | |
其他，净额(Vii) | 3 | | | (733) | | | — | | | (730) | |
停产损失(Viii) | — | | | 500 | | | — | | | 500 | |
基于股份的支付(Ix) | 3,401 | | | 6,750 | | | — | | | 10,151 | |
财务报表审核费用(x) | — | | | — | | | 7,102 | | | 7,102 | |
| | | | | | | |
| 折旧及摊销 | 917 | | | 14,485 | | | — | | | 15,402 | |
| 调整后的EBITDA | $ | (40,717) | | | $ | (99,139) | | | $ | (20,607) | | | $ | (160,463) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千美元) | 截至2020年12月31日的年度 |
| 我们 | | 划 | | 公司 | | 总计 |
| 净收益(亏损) | $ | (77,368) | | | $ | 32,671 | | | $ | (30,573) | | | $ | (75,270) | |
| 利息支出(收入)，净额 | 18 | | | (18,433) | | | — | | | (18,415) | |
| 所得税费用 | 323 | | | 1,024 | | | — | | | 1,347 | |
| 权益类投资亏损份额 | — | | | 4,510 | | | — | | | 4,510 | |
商誉和无限期无形资产的减值损失(i) | 40,000 | | | — | | | — | | | 40,000 | |
| | | | | | | |
衍生负债重估收益(Iii) | — | | | (129,254) | | | — | | | (129,254) | |
金融工具重估损失(Iv) | — | | | 9 | | | — | | | 9 | |
交易成本(v) | 40 | | | — | | | — | | | 40 | |
出售其他投资的收益(Vi) | — | | | (4,789) | | | — | | | (4,789) | |
其他，净额(Vii) | 20 | | | 1,805 | | | — | | | 1,825 | |
停产损失(Viii) | — | | | 650 | | | — | | | 650 | |
基于股份的支付(Ix) | 8,714 | | | 6,647 | | | — | | | 15,361 | |
财务报表审核费用(x) | — | | | — | | | 9,688 | | | 9,688 | |
| 折旧及摊销 | 234 | | | 6,811 | | | — | | | 7,045 | |
| 调整后的EBITDA | $ | (28,019) | | | $ | (98,349) | | | $ | (20,885) | | | $ | (147,253) | |
克罗诺斯集团公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(以千美元计，不包括股份金额)
目录表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千美元) | 截至2019年12月31日的年度 |
| 我们 | | 划 | | 公司 | | 总计 |
| 净收益(亏损) | $ | (2,888) | | | $ | 1,180,241 | | | $ | (11,779) | | | $ | 1,165,574 | |
| 利息收入，净额 | (6) | | | (27,963) | | | — | | | (27,969) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 更改用途的收费 | — | | | 7,268 | | | — | | | 7,268 | |
| 权益类投资亏损份额 | — | | | 2,009 | | | — | | | 2,009 | |
衍生负债重估收益(Iii) | — | | | (1,276,819) | | | — | | | (1,276,819) | |
金融工具重估收益(Iv) | — | | | (197) | | | — | | | (197) | |
交易成本(v) | 117 | | | 32,091 | | | — | | | 32,208 | |
出售投资的收益(Vi) | — | | | (16,277) | | | — | | | (16,277) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
停产损失(Viii) | — | | | 363 | | | — | | | 363 | |
| | | | | | | |
基于股份的支付(Ix) | 900 | | | 10,719 | | | — | | | 11,619 | |
| 折旧及摊销 | 174 | | | 3,739 | | | — | | | 3,913 | |
| 调整后的EBITDA | $ | (1,703) | | | $ | (84,826) | | | $ | (11,779) | | | $ | (98,308) | |
(i)在截至2021年12月31日的年度内，商誉和无限期无形资产的减值损失涉及与我们的美国部门相关的商誉和无形资产的减值，以及与ROW部门相关的无限期存续商标的减值。截至2020年12月31日止年度，商誉及无限期无形资产的减值亏损涉及与美国业务有关的商誉减值及无形资产减值。见附注6“商誉和无形资产净额.”
(Ii)截至2021年12月31日止年度，长期资产的减值亏损涉及加拿大资产集团物业、厂房及设备及已确定存续的无形资产的减值费用、就实现与银杏合作协议有关的两个股权里程碑而向银杏支付的代价与CBGA独家许可及CBGVA独家许可的公允价值之间的差额所产生的减值费用，以及美国部分租赁物业的减值。见附注5“财产、厂房和设备、净值” and Note 6 “商誉和无形资产净额.”
(Iii)截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，衍生负债重估收益为衍生负债的公允价值变动。见附注8“衍生负债.”
(Iv)在截至2021年12月31日的年度内，金融工具的重估收益主要涉及公司在Cronos Australia的按市值计价投资的未实现持股收益，以及对由DSU产生的金融负债的重估。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，金融工具重估收益(亏损)与由债务工具单位产生的金融负债重估有关。见附注3“投资.”
(v)在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，交易成本指法律、财务和其他咨询费以及与各种战略投资有关的支出。这些费用计入合并净收益(亏损)和全面收益(亏损)报表中的一般费用和行政费用。
(Vi)在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，出售投资的收益主要包括与出售Aurora普通股有关的收益，这些收益是在2020年实现与惠斯勒交易相关的里程碑以及2019年惠斯勒交易完成后收到的。见附注3“投资.”
(Vii)截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，其他净额主要与持有待售资产重新分类(收益)亏损及出售资产(收益)亏损有关。
(Viii)截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，非持续经营亏损与OGBC的终止有关。见附注16“持有待售资产和停产经营.”
(Ix)于截至二零二一年、二零二一年、二零一零年及二零一九年十二月三十一日止年度，股份支付涉及根据附注10所述本公司以股份为基础的奖励计划向雇员发放股份补偿的归属开支。基于股份的支付.”
(x)截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，财务报表审核成本包括与重述本公司2019年中期财务报表及2021年第二季度中期财务报表有关的成本、与本公司回应各监管当局要求提供有关该等重述资料的要求有关的成本、以及就因2019年重述而对本公司提出的股东集体诉讼辩护的法律成本。
克罗诺斯集团公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(以千美元计，不包括股份金额)
目录表
根据客户所在地分配给地理区域的净收入如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | |
| 加拿大 | $ | 50,294 | | | $ | 34,538 | | | |
| 以色列 | 13,376 | | | 2,539 | | | |
| 美国 | 9,874 | | | 9,495 | | | |
| 其他国家 | 891 | | | 147 | | | |
| 净收入 | $ | 74,435 | | | $ | 46,719 | | | |
不动产、厂房和设备、净资产实际位于下列地理区域：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2021 | | 2020 |
| 加拿大 | $ | 49,117 | | | $ | 162,163 | |
| 美国 | 480 | | | 2,293 | |
| 以色列 | 24,473 | | | 23,143 | |
| 总计 | $ | 74,070 | | | $ | 187,599 | |
13. 每股收益(亏损)
持续和非持续经营的基本每股收益和稀释后每股收益(亏损)计算如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 基本每股收益(亏损)计算 | | | | | |
| 可归因于克罗诺斯集团股东的持续经营净收益(亏损) | $ | (395,607) | | | $ | (72,487) | | | $ | 1,166,869 | |
| 加权平均已发行普通股数量 | 370,390,965 | | | 351,576,848 | | | 310,067,179 | |
| 每股持续经营基本收益(亏损) | $ | (1.07) | | | $ | (0.21) | | | $ | 3.76 | |
| | | | | |
| 克罗诺斯集团股东应占的停产亏损 | $ | (500) | | | $ | (650) | | | $ | (363) | |
| 加权平均已发行普通股数量 | 370,390,965 | | | 351,576,848 | | | 310,067,179 | |
| 每股非持续经营的基本亏损 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
克罗诺斯集团公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(以千美元计，不包括股份金额)
目录表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 每股摊薄收益(亏损)计算 | | | | | |
| 用于计算每股持续经营基本收益(亏损)的净收益(亏损) | $ | (395,607) | | | $ | (72,487) | | | $ | 1,166,869 | |
| 对衍生负债行使权利的调整 | — | | | — | | | (24,416) | |
| 用于计算每股持续经营的摊薄收益(亏损)的净收益(亏损) | (395,607) | | | (72,487) | | | 1,142,453 | |
| | | | | |
| 加权-用于计算每股基本收益(亏损)的已发行普通股平均数 | 370,390,965 | | | 351,576,848 | | | 310,067,179 | |
| 认股权证的摊薄作用 | — | | | — | | | 19,481,352 | |
| 股票期权的稀释效应 | — | | | — | | | 10,649,487 | |
| 限售股的摊薄效应 | — | | | — | | | 732,972 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 充值权的稀释效应--市场价格 | — | | | — | | | 1,881,002 | |
| | | | | |
| | | | | |
加权-用于计算每股持续运营摊薄收益(亏损)的普通股平均数(i) | 370,390,965 | | | 351,576,848 | | | 342,811,992 | |
| 持续经营摊薄后每股收益(亏损) | $ | (1.07) | | | $ | (0.21) | | | $ | 3.33 | |
| | | | | |
| 克罗诺斯集团股东应占的停产亏损 | $ | (500) | | | $ | (650) | | | $ | (363) | |
| 加权-用于计算每股非持续经营摊薄收益(亏损)的普通股平均数 | 370,390,965 | | | 351,576,848 | | | 342,811,992 | |
| 每股非持续经营摊薄亏损 | $ | 0.00 | | | $ | 0.00 | | | $ | 0.00 | |
| | | | | |
(i)在计算稀释每股收益时，在报告净亏损的期间不考虑增加的普通股，因为纳入普通股等价物将是反稀释的。
证券总额：125,195,001, 151,338,762和131,871,103不包括在分别截至2021年、2020年和2019年12月31日的稀释后流通股的计算中，因为这将是反稀释的影响。
14. 金融工具
(a)公允价值计量
本公司符合ASC 820标准公允价值计量对于在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年重新计量并按公允价值报告的非金融资产和负债。一般而言，公允价值由以下因素决定：
•一级投入利用活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。
•二级投入利用了可观察到的数据点，如报价、利率和收益率曲线。
•3级投入是资产或负债的不可观察的数据点，包括资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况。
克罗诺斯集团公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(以千美元计，不包括股份金额)
目录表
下表介绍了该公司按公允价值经常性计量的资产信息，并显示了该公司用来确定这种公允价值的估值技术的公允价值等级：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 现金和现金等价物 | $ | 886,973 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 886,973 | |
| 短期投资 | 117,684 | | | — | | | — | | | 117,684 | |
其他投资(i) | 8,000 | | | — | | | — | | | 8,000 | |
| 衍生负债 | — | | | — | | | 14,375 | | | 14,375 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 现金和现金等价物 | $ | 1,078,023 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,078,023 | |
| 短期投资 | 211,766 | | | — | | | — | | | 211,766 | |
| 衍生负债 | — | | | — | | | 163,410 | | | 163,410 | |
(i)2021年12月16日，克罗诺斯澳大利亚公司完成了收购澳大利亚医用大麻公司CDA Health Pty Ltd的合并协议。由于完成与Cronos Australia的合并，公司在Cronos Australia的所有权权益减少到约10%，公司的Cronos Australia董事会席位从二至一这构成了重大影响力的损失。因此，本公司将投资从权益法下的权益投资法投资重新分类为公允价值会计法下的其他投资。见附注3“投资.”
在本报告所述期间，公允价值类别之间没有转移。
(b)金融风险
该公司的活动使其面临各种财务风险，包括信用风险、流动性风险、市场风险、利率风险和外币汇率风险。
信用风险
信用风险是指如果金融工具的客户或交易对手未能履行其合同义务，公司将面临财务损失的风险。本公司因其经营活动，主要是应收账款和其他应收账款，以及其投资活动，包括在银行和金融机构持有的现金、短期投资、应收贷款和对合资企业的垫款而面临信用风险。该公司对这一风险的最大敞口相当于这些金融资产的账面价值，即#美元。1,118,684及$1,403,491分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。
(i)应收账款
该公司的应收账款为#美元22,067及$8,928分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。在每个报告日期使用拨备矩阵进行减值分析，以衡量预期的信贷损失。拨备率是根据具有相似损失模式的不同客户群的逾期天数计算的。该计算反映了概率加权结果、货币的时间价值以及在报告日期可获得的关于过去事件、当前状况和对未来经济状况的预测的合理和可支持的信息。当没有合理的收回预期时，应收账款被注销。没有合理的回收预期的指标，除其他外，包括债务人未能参与还款计划，以及未能按合同规定付款一段超过120逾期几天。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日，该公司拥有8, $9及$124分别在与世界其他地区客户的合同应收账款的预期信贷损失和#美元104, $65及$12分别计入与美国部门客户签订的合同应收账款的预期信贷损失。
截至2021年12月31日，本公司已评估信用风险集中为88本公司应收账款的%来自四个与本公司有既定信用记录的客户。截至2020年12月31日，78本公司应收账款的%来自四个与本公司有既定信用记录的客户。
克罗诺斯集团公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(以千美元计，不包括股份金额)
目录表
该公司通过数量有限的主要客户销售产品。大客户被定义为每个客户各自占公司收入的10%以上。在截至2021年12月31日的年度内，公司的税前净收入总额为$41,603来自行细分市场的三个主要客户，加在一起占56占公司总消费税前净收入的%。在截至2020年12月31日的年度内，世界其他地区的消费税前净收入总额为1美元34,295来自四个主要客户，加起来占63占公司总消费税前净收入的%。在截至2019年12月31日的年度内，世界其他地区的消费税前净收入总额为7,597来自一个主要客户，占32占公司总消费税前净收入的%。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的几年中，美国部门没有主要客户。
(Ii)现金及现金等价物、短期投资和其他应收款
该公司持有现金和现金等价物#美元。886,973及$1,078,023分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。应收短期投资和相关利息#美元117,684及$211,766截至2021年12月31日和2020年12月31日，分别代表期限不到一年和应计利息的短期投资。现金和现金等价物以及短期投资，包括担保投资证书和银行承兑汇票，由评级较高的央行和金融机构持有。除应收利息外，其他应收款还包括从政府应收的销售税。因此，本公司已就该等金融工具评估一项微不足道的损失拨备。
流动性风险
流动资金风险是指公司将无法履行到期的财务义务的风险，该风险主要来自公司的应付账款。该公司的应付贸易账款为$8,395及$12,107截至2021年12月31日和2020年12月31日，分别计入综合资产负债表的应付账款。该公司的政策是审查流动资金资源，并确保有足够的资金可用于履行到期的财务义务。此外，公司管理层负责确保资金存在并随时可用，以支持出现的商业机会。该公司的资金主要以通过发行普通股和认股权证筹集的资本形式提供。截至2021年12月31日，公司已将供应商的风险集中度评估为19%的应付账款应由一家供应商支付。截至2020年12月31日，公司对供应商的集中风险评估为40%归因于四个供应商。
市场风险
市场风险是指公司金融工具的公允价值或未来现金流将因市场价格变化而大幅波动的风险。金融工具的价值可能会受到利率、市场和经济状况以及股票和大宗商品价格变化的影响。本公司在剥离其投资时面临市场风险，因此不利的市场状况可能导致以低于其账面价值的价格处置投资。此外，通过净收入对归类为公允价值的证券进行重估可能会导致本公司投资的重大减记，这将对本公司的经营业绩产生不利影响，除非这些投资将通过其他全面收益流动。
本公司通过拥有来自多个发行人的证券组合来管理风险，因此本公司不会对任何一个发行人有重大风险敞口。
利率风险
利率风险是指如果利率发生变化，固定收益投资的价值或收益可能会下降的风险。利率波动可能会影响在现金等价物和短期投资上记录的收入和支出水平，以及所有可赚取利息的资产的市场价值，但持有短期至到期日的资产除外。于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日生效的利率变动10%，不会对(I)现金等价物及短期投资的公允价值产生重大影响，因为大部分投资组合的到期日为三个月或以下，或(Ii)利息收入。管理层继续监测外部利率，并因此修订公司的投资战略。
于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，本公司的净利息收入为9,071及$18,415，分别为。截至2021年12月31日止年度内，本公司的平均浮动利率并无重大变动。截至2020年12月31日止年度，本公司平均浮动利率下降1.49%，导致净利息收入减少#美元。15,671在那个时期。
克罗诺斯集团公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(以千美元计，不包括股份金额)
目录表
外币风险
汇率风险是指公司金融工具的公允价值或未来现金流将因外汇汇率变化而大幅波动的风险。本公司对以澳元和加元计价的股权投资对象以及以澳元和加元计价的其他资产和负债的投资面临这种风险。由于本公司的功能货币是加元，本公司通过在以色列和美国运营的子公司进一步面临这一风险。该公司目前不使用外汇合约来对冲其面临的汇率风险。因此，货币汇率的不利波动可能会对公司的财务状况和财务业绩产生不利影响。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司折算为美元的外币收益(亏损)为8,192及$14,951，分别为。外币汇率每变动10%，净资产的账面价值就会受到大约#美元的影响。133,428及$170,817分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。
15. 关联方交易
(a)奥驰亚
2019年3月8日，关于奥驰亚投资，奥驰亚通过其若干全资子公司收购了一家45公司股权的百分比。截至2021年12月31日，奥驰亚实益持有约42公司的%所有权权益(按非摊薄基础计算)。
公司为奥驰亚的子公司奥驰亚顶峰有限责任公司(“奥驰亚顶峰”)的咨询服务产生了以下费用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
奥驰亚顶峰-费用 | $ | 436 | | | $ | 1,199 | | | $ | 3,479 | |
于2019年内，本公司购买的机器及设备达$1,258来自奥驰亚的一家子公司，在截至2019年12月31日的年度内已全额支付。
有几个不是截至2021年12月31日和2020年12月31日，与奥驰亚顶峰咨询服务相关的应付金额。
请参阅附注8“衍生负债了解与奥驰亚投资有关的衍生债务的更多信息。
(b)Cronos GrowCo
公司持有Cronos GrowCo的可变权益50Cronos GrowCo普通股和优先担保债务的比例。见附注3“投资以供进一步讨论。
该公司从Cronos GrowCo购买了以下大麻产品：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
Cronos GrowCo--购买 | $ | 4,820 | | | $ | — | | | $ | — | |
公司对Cronos GrowCo的未付余额为#美元82截至2021年12月31日。曾经有过不是截至2020年12月31日，应支付给Cronos GrowCo的金额。
此外，2019年8月23日，本公司作为贷款人，Cronos GrowCo作为借款人，签订了GrowCo贷款。请参阅附注4中的其他信息。“应收贷款净额.”
克罗诺斯集团公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(以千美元计，不包括股份金额)
目录表
16. 持有待售资产和停产经营
于截至2020年12月31日止年度，本公司提前计划出售及处置OGBC的几乎所有资产，因此，OGBC的经营业绩在随附的综合财务报表中被重新分类为非持续经营。于2021年第二季度，本公司确定OGBC的公允价值低于资产的账面价值。因此，对这些待售资产的减记为#美元。561是在2021年第二季度记录的。2021年9月10日，OGBC以美元的价格出售727，扣除销售成本。因此，该公司记录了#美元。82在截至2021年12月31日的年度的综合净收益(亏损)和全面收益(亏损)报表中计入非持续经营的亏损。
2021年6月10日，位于加拿大马尼托巴省温尼伯的土地和写字楼，此前被指定为2021年第一季度待售的土地和写字楼，以美元的价格售出。2,059，扣除销售成本。因此，该公司记录了#美元的销售收益。1,279在其他方面，在截至2021年12月31日的年度的净收益(亏损)和全面收益(亏损)的合并报表中为净额。
下表汇总了非连续性业务的财务信息： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 非持续经营亏损，扣除所得税后的净额 | $ | (500) | | | $ | (650) | | | $ | (363) | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2021 | | 2020 |
| OGBC归类为待售资产 | $ | — | | | $ | 1,176 | |
17. 非货币交易
该公司拥有不是截至2021年12月31日或2020年12月31日止年度内的非货币交易。
2019年3月28日，本公司签订了二同时向第三方购买和销售库存的交易。该公司从第三方购买大麻树脂，然后将大麻干花出售给第三方。这些交易涉及交换在制品库存，并按公司转移的库存账面金额进行核算，该账面金额等于收到的大麻树脂的价值。不是收入确认为这笔交易的结果，并不是损益在合并后的净收益(亏损)和综合收益(亏损)报表中确认。
于2019年9月，本公司订立三同时向第三方购买和销售库存的交易。该公司购买了大麻树脂和大麻酊剂油，并将大麻干花卖给了第三方。该等交易涉及交换在制品库存，并根据ASC 845非货币交易按本公司转让的库存账面金额入账。$2,300作为这笔交易的结果在收入中确认，不是损益在合并后的净收益(亏损)和综合收益(亏损)报表中确认。
克罗诺斯集团公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日止年度
(单位：千美元，克数和股数除外)
目录表
18. 后续事件
(a)重新排列
2022年第一季度，公司启动了一项战略计划，围绕其品牌重新调整业务，集中职能并评估公司的供应链(“重新调整”)。正在采取的组织和成本举措旨在使公司定位于随着时间的推移推动盈利和可持续增长。重组成本为5美元1,219影响所有细分市场，将于2022年发生，主要包括与重组相关的一次性员工遣散费。
(b)计划中的斯泰纳设施出口
2022年2月28日，董事会批准了通过退出位于加拿大安大略省斯泰纳的生产设施(“斯泰纳设施”)来利用其战略合作伙伴关系提高供应链效率和减少制造费用的计划。该公司预计将产生约#美元的费用4,500与计划中的退出有关，所有这些都影响到行段。这些费用包括与员工相关的费用，如遣散费、搬迁和其他解雇福利，以及合同终止和其他相关费用，预计主要发生在2022年下半年。此外，该公司预计资本支出约为#美元。2,500实现信息技术系统现代化，建设分销能力。这些预期费用和资本支出受到许多假设的影响，包括产品成本、某些活动的时间安排、市场因素和其他因素。由于这些假设，实际结果可能会有很大不同。
(c)LivWell交易
2022年2月28日，PharmaCann完成了对LivWell的交易。根据最终合并协议的条款，在完全稀释的基础上，公司在PharmaCann的所有权百分比下降到大约6.7%。所有权百分比的减少不会对公司在PharmaCann期权下的权利产生实质性影响。进一步摊薄可能会对公司在PharmaCann期权下的权利产生不利影响。
第9项会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。
没有。
第9A项。控制和程序。
(a)信息披露控制和程序的评估。
公司管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至2021年12月31日的披露控制和程序进行了评估，这些控制和程序符合1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定。基于这一评估，管理层得出结论，截至2021年12月31日，由于本公司对下文所述财务报告的内部控制存在重大弱点，披露控制和程序无法合理保证我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息已在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息已累积并传达给管理层，包括主要高管和主要财务官。酌情允许及时作出关于所需披露的决定。
(b)管理层关于财务报告内部控制的报告
公司管理层负责建立和维护对财务报告的内部控制，这一术语在《交易法》第13a-15(F)条中有定义。在管理层(包括行政总裁和财务总监)的监督下，我们根据以下准则对财务报告内部控制的有效性进行评估内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会。基于这一评估，我们的管理层得出结论，由于以下所述的重大弱点，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制没有生效。
•控制环境：
我们没有维持一个有效的控制环境。具体地说，我们的控制环境(I)未能确保我们会计职能部门的高级人员始终如一地从事适当的专业行为，并与我们的商业行为和道德准则保持一致；(Ii)我们会计职能部门缺乏具备适当水平的美国公认会计准则知识和经验的人员，足以正确评估证据和解释会计规则。
从事不当行为的会计职能人员均不是本公司现任或前任高级管理人员。控制环境的实质性疲软导致了下文所述的商誉和无限期无形资产实质性疲软。
•商誉和无限期无形资产减值测试：
在商誉和无限期无形资产减值测试方面，我们发现了以下重大缺陷。我们没有设计和保持有效的控制来评估商誉和无限期无形资产的潜在减值，因为我们美国报告部门的业绩和前景发生了变化。具体地说，在评估与我们的美国报告部门和琼斯勋爵相关的商誉时，我们没有设计和保持有效的控制措施，以充分评估我们美国报告部门的整体财务表现和对我们的预期，以及某些宏观经济、行业和市场状况®为潜在减值准备的品牌无限期无形资产。
控制环境的重大缺陷导致与商誉减值和无限期无形资产减值相关的重大错报，导致公司重述截至2021年6月30日的三个月和六个月的中期简明综合财务报表。重大弱点造成了一种合理的可能性，即不能及时防止或发现合并财务报表的重大错报。由于我们的会计职能缺乏具备美国公认会计原则适当知识和经验的人员，足以正确评估证据和解释上述会计原则，导致与衍生产品、基于股份的薪酬、每股收益和长期资产减值的会计相关的重大错报。
我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所审计了本年度报告中包含的综合财务报表，对公司财务报告内部控制的有效性发表了负面意见。
(c)财务报告内部控制的变化
除上述重大弱点及下文所述补救上年度及本年度重大弱点的措施外，截至2021年12月31日止年度内，本公司的财务报告内部控制(定义见交易法第13a-15(F)及15d-15(F)条)并无对本公司的财务报告内部控制产生重大影响或合理地可能产生重大影响。
与上一年度确定的重大缺陷相关的补救计划和状况
正如公司此前在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中披露的那样，我们发现了以下重大弱点：
•库存核查
公司未能正确设计和执行足够的程序来核实库存数量。具体地说，虽然第四季度进行了库存清点，但(I)从清点中排除的项目的合计价值超过了公司的重要性阈值，以及(Ii)清点执行、数据调换和对账分析中的人为错误导致了不准确的调整。
这一缺陷不会导致在数量上具有实质性的错误。然而，这一缺陷造成了一种合理的可能性，即不能及时防止或发现合并财务报表的重大错报。
在董事会审计委员会的监督下，公司管理层启动了一项补救重大弱点的计划，截至2021年12月31日，重大弱点已得到补救。
计划和进展情况如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 物质上的弱点 | | 控制、控制增强或缓解 | | 执行情况 | | 管理测试状态 | | 补救状态 | |
| 库存核查 | | •加强盘点程序，以确保适当考虑和覆盖其总库存余额 | | 已完成 | | 测试 | | 已补救 | |
| •实施循环盘点作为冗余控制，以补充年度物理盘点 | | 已完成 | | 测试 | | 已补救 | |
| •向库存团队提供有关盘点程序和库存管理控制预期的培训 | | 已完成 | | 测试 | | 已补救 | |
补救计划和状态与本年度发现的重大薄弱环节有关
如上文所述，我们已确认与控制环境及商誉及无限期无形资产减值测试有关的重大弱点。
截至申报日期，本公司已实施或正在实施旨在解决已发现的重大弱点和加强我们的整体控制环境的各种举措。在这方面，我们的一些主要补救措施包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 物质上的弱点 | | 控制、控制增强或缓解 | | 执行情况 | | 管理测试状态 | | 补救状态 | |
| 控制环境 | | •公司首席执行官和首席财务官已经并将继续不断加强遵守公司政策、程序和行为标准的重要性，包括发现不当行为以及提出和传达关切； | | 进行中 | | 未测试 | | 未得到补救 | |
| •所有从事不专业行为的会计人员已被终止或辞去公司职务，并正在更换合格人员； | | 已完成 | | 未测试 | | 未得到补救 | |
| •我们已经改进了现有的次级认证程序，包括关于某些复杂会计主题的额外认证，并包括更多的员工，以增加公司人员的责任感； | | 已完成 | | 未测试 | | 未得到补救 | |
| •我们扩大了我们的赔偿追回条款，将接受我们加强的次级认证程序的所有人员包括在内； | | 已完成 | | 未测试 | | 未得到补救 | |
| •我们已经确定并正在实施组织改进，包括(I)评估我们会计职能部门人员的充分性、经验和培训，以及(Ii)聘用在美国公认会计准则方面具有适当知识和经验的会计人员； | | 进行中 | | 未测试 | | 未得到补救 | |
| •我们正在为会计和财务人员制定和实施一项培训计划，以加强他们对我们会计政策中概述的美国公认会计原则的了解，这些政策被用于编制公司的合并财务报表；以及 | | 进行中 | | 未测试 | | 未得到补救 | |
| 资产减值测试 | | •我们已经并将继续定期评估与某些复杂会计问题有关的政策和程序，并已开始改进这些政策和程序。 | | 进行中 | | 未测试 | | 未得到补救 | |
公司将继续审查、优化和加强其财务报告控制和程序。作为公司继续评估和努力改善其财务报告的内部控制，公司可能会实施额外的措施来解决重大弱点，或者上述某些补救措施可能会得到加强或修改。在适用的补救控制措施运行了足够的一段时间，并且管理层通过进一步测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不会认为这些重大弱点得到了补救。
项目9B。其他信息。
没有。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
第三部分
项目10.董事、高管和公司治理
本项目所要求的信息通过参考我们的最终委托书或对本年度报告10-K表格的修正案纳入本文，该年度报告将在截至2021年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
项目11.高管薪酬
本项目所要求的信息通过参考我们的最终委托书或对本年度报告10-K表格的修正案纳入本文，该年度报告将在截至2021年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本项目所要求的信息是通过参考我们的最终委托书或对本年度报告的修正案的方式并入本文的，该年度报告以Form 10-K的形式提交给美国证券交易委员会，并在截至2021年12月31日的财政年度结束后120天内提交.
第13项：某些关系和相关交易，以及董事的独立性。
本项目所要求的信息通过参考我们的最终委托书或对本年度报告10-K表格的修正案纳入本文，该年度报告将在截至2021年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
项目14.主要会计费用和服务
本项目所要求的信息通过参考我们的最终委托书或对本年度报告10-K表格的修正案纳入本文，该年度报告将在截至2021年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
第四部分
项目15.证物、财务报表附表
以下文件作为本年度报告的一部分以Form 10-K形式提交，或以引用方式并入本报告：
(a)(1) 财务报表。以下Cronos Group Inc.的财务报表作为本年度报告的一部分，以Form 10-K的形式在指定的页面上提交。
| | | | | | | | |
| 克罗诺斯集团公司。及附属公司 | | 页码 |
| 独立注册会计师事务所报告 | | 71 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 | | 75 |
2021年、2020年和2019年12月31日终了年度净收益(亏损)和全面收益(亏损)合并报表 | | 76 |
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的股东(亏损)权益变动表 | | 77 |
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合并现金流量表 | | 79 |
| 合并财务报表附注 | | 81 |
(a)(2) 财务报表明细表。由于所要求的信息不适用，不是实质性的，或者这些信息在合并财务报表或相关附注中列报，附表被省略。
(a)(3) 陈列品。紧随其后的《展品索引》中列出的展品作为本年度报告10-K表的一部分提交，或通过引用将其并入本文。
| | | | | | | | |
| 展品编号 | | 展品说明 |
| 2.1 | | Cronos Group Inc.、Redwood Holdings Group、LLC和某些关键人物之间的会员权益购买协议，日期为2019年8月1日(通过引用2019年8月2日提交的公司当前外国私人发行者报告的附件99.1并入)。 |
| 2.2 | | Cronos USA Holdings Inc.和PharmaCann Inc.之间的期权购买协议，日期为2021年6月14日(通过引用附件2.1并入Cronos Group Inc.于2021年6月15日提交的当前报告Form 8-K中)。 |
| 2.3 | | 选择权，日期为2021年6月14日，由PharmaCann Inc.向Cronos USA Holdings Inc.发布(通过引用Cronos Group Inc.于2021年6月15日提交的8-K表格的当前报告的附件2.2并入)。 |
| 3.1 | | 延续证书，Cronos Group Inc.的物品和物品通知(通过引用Cronos Group Inc.于2020年8月6日提交的Form 10-Q季度报告的附件4.1并入)。 |
| 4.1 | | Cronos Group Inc.普通股证书格式(引用Cronos Group Inc.于2020年3月2日提交的Form 10-K年度报告的相应附件)。 |
| 4.2* | | 克罗诺斯集团公司股本说明。 |
| 10.1 | | 认购协议，日期为2018年12月7日，由Cronos Group Inc.、Altria Summit LLC和Altria Group，Inc.签署，日期为2018年12月7日，仅出于其中指定的目的(通过引用2018年12月10日提交的公司当前外国私人发行者报告的附件99.1并入)。 |
| 10.2 | | 投资者权利协议，日期为2019年3月8日，由Cronos Group Inc.和Altria Group，Inc.签订(通过参考2019年3月15日提交的公司当前外国私人发行者报告的附件99.1合并)。 |
| 10.3 | | 合作和许可协议，日期为2018年9月1日，由Cronos Group Inc.和Ginkgo Bioworks，Inc.(通过参考2018年9月4日提交的公司当前外国私人发行者报告的附件99.3合并而成)。 |
| 10.4 | | 《协作和许可协议第一修正案》，日期为2019年5月9日(引用Cronos Group Inc.于2020年3月2日提交的Form 10-K年度报告的相应附件)。 |
| 10.5 | | 修订和重新签署了合作和许可协议，日期为2021年6月3日，由Ginkgo Bioworks，Inc.和Cronos Group Inc.之间的合作和许可协议(通过引用附件10.1并入Cronos Group Inc.于2021年6月4日提交的当前报告Form 8-K)。 |
| 10.6† | | Cronos Group Inc.2015年修订和重新签署的股票期权计划，日期为2015年5月26日(通过引用Cronos Group Inc.2018年7月11日提交的S-8表格注册声明的附件4.3并入)。 |
| 10.7† | | 2015年期权证书表格修订和重订的股票期权计划(通过引用Cronos Group Inc.于2020年3月2日提交的Form 10-K年度报告的附件10.6并入)。 |
| | | | | | | | |
| 10.8† | | Cronos Group Inc.2015年修订和重新设定的股票期权计划的第一修正案，日期为2019年8月7日(通过引用附件10.7并入Cronos Group Inc.于2020年3月2日提交的Form 10-K年度报告的附件10.7)。 |
| 10.9† | | Cronos Group Inc.修订和重新签署了2018年股票期权计划，日期为2019年11月11日(通过引用附件10.8并入Cronos Group Inc.于2020年3月2日提交的Form 10-K年度报告中)。 |
| 10.10† | | Cronos Group Inc.非执行董事延期共享单位计划，日期为2019年8月7日(通过参考Cronos Group Inc.于2020年3月2日提交的Form 10-K年度报告的附件10.9并入)。 |
| 10.11† | | Cronos Group Inc.和Michael Gorenstein之间的雇佣协议(Cronos Group Inc.(F/k/a PharmaCann Capital Corporation)和Michael Gorenstein之间的雇佣协议，自2016年8月10日起生效(通过引用2020年3月2日提交的Cronos Group Inc.Form 10-K年度报告的附件10.10纳入)。 |
| 10.12† | | Cronos Group Inc.(F/k/a PharmaCann Capital Corporation)和Michael Gorenstein之间的雇佣协议口头修正案说明，于2019年6月生效(通过引用2020年3月2日提交的Cronos Group Inc.Form 10-K年度报告附件10.11并入)。 |
| 10.13† | | Hortican Inc.、Jerry·巴尔巴托以及克罗诺斯集团公司(仅出于其中指定的目的)签订的高管聘用协议，自2019年4月15日起生效。(通过引用附件10.12并入Cronos Group Inc.于2020年3月2日提交的Form 10-K年度报告中)。 |
| 10.14† | | Hortican Inc.和Shum之间签订的雇佣协议，自2017年8月21日起生效(引用Cronos Group Inc.于2020年3月2日提交的Form 10-K年度报告的附件10.13)。 |
| 10.15† | | Hortican Inc.、Shum秀明以及Cronos Group Inc.之间签订的高管聘用协议，仅出于其中规定的目的，于2019年5月21日生效(通过引用2020年3月2日提交的Cronos Group Inc.年度报告Form 10-K的附件10.14纳入)。 |
| 10.16† | | Cronos Group Inc.就业激励奖励计划#1(通过引用Cronos Group Inc.于2020年3月2日提交的Form 10-K年度报告的附件10.21并入)。 |
| 10.17† | | 董事和军官赔偿协议表格(通过参考2020年3月2日提交的克罗诺斯集团公司10-K表格年度报告的附件10.24并入)。 |
| 10.18† | | Cronos Group Inc.2020综合股权激励计划(通过引用Cronos Group Inc.于2020年8月6日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1纳入)。 |
| 10.19† | | 授予Cronos Group Inc.2020综合股权激励计划的限制性股票单位奖励协议格式(通过引用Cronos Group Inc.于2020年8月6日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.2并入)。 |
| 10.20† | | 授予Cronos Group Inc.2020综合股权激励计划的限制性股票单位奖励协议(以色列)(通过引用Cronos Group Inc.于2020年8月6日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.3并入)。 |
| 10.21† | | 高管聘用协议，日期为2020年9月9日，由Cronos USA Customer Services LLC、Cronos Group Inc.和Kurt Schmidt签订(通过引用附件10.1并入Cronos Group Inc.于2020年9月9日提交的当前报告Form 8-K中)。 |
| 10.22† | | 修订和重新签署的雇佣协议，日期为2020年9月9日，由Cronos USA Customer Services LLC、Cronos Group Inc.和Michael Gorenstein共同签署(通过引用附件10.2并入Cronos Group Inc.于2020年9月9日提交的当前报告Form 8-K中)。 |
| 10.23† | | 修订和重新签署的高管雇佣协议，日期为2021年6月3日，由Cronos USA Customer Services LLC、Cronos Group Inc.和Todd Abraham之间的协议(通过引用Cronos Group Inc.于2021年8月6日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.2并入)。 |
| 10.24† | | Cronos USA、Cronos Group和Robert Madore之间的高管聘用协议，日期为2021年8月6日(通过参考Cronos Group Inc.于2021年8月6日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.3而并入)。 |
| 10.25† | | Hortican、克罗诺斯集团和Jerry·巴尔巴托之间的信函协议，日期为2021年8月6日(引用克罗诺斯集团公司2021年8月6日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.4)。 |
| 10.26† | | Hortican Inc.、Cronos Group Inc.和Shum之间的信函协议，日期为2021年11月26日(通过引用附件10.1并入Cronos Group Inc.于2021年11月30日提交的当前报告Form 8-k中)。 |
| 10.27†* | | 高管聘用协议，日期为2022年1月10日，由Cronos USA Customer Services LLC、Cronos Group Inc.、Hortican Inc.和John Griese签署。 |
| 10.28†* | | Cronos USA Customer Services LLC、Cronos Group Inc.和Anna Shlimak签署的信函协议，日期为2022年2月17日 |
| 14.1* | | 克罗诺斯集团公司商业行为和道德准则 |
| 21.1* | | 克罗诺斯集团公司子公司名单。 |
| | | | | | | | |
| 23.1* | | 独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所同意。 |
| 24.1* | | 授权书(附于本文件签名页)。 |
| 31.1* | | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条规则认证首席执行干事。 |
| 31.2* | | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条规则认证首席财务官。 |
| 32.1** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。 |
| 32.2** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 |
| 101.INS* | | XBRL实例文档 |
| 101.SCH* | | XBRL分类扩展架构文档。 |
| 101.CAL* | | XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
| 101.DEF* | | XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
| 101.LAB* | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
| 101.PRE* | | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
†管理合同或补偿计划或安排。
*现送交存档。
**随函提供，并非为施行经修订的1934年《证券交易法》第18条而“存档”。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
| 克罗诺斯集团公司。 |
| | |
| 发信人： | /s/Kurt Schmidt |
| | 库尔特·施密特 总裁与首席执行官 |
| | |
授权书
兹确认，以下签名的每个人构成并指定库尔特·施密特和罗伯特·马多尔各自的实际代理人，分别以任何和所有身份代表他或她签署对本年度报告的任何修订，并将其连同证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会，在此批准并确认所有上述事实上代理人或其替代人可以或导致凭借本表格10-K进行的任何修改。
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员代表登记人在下列日期以登记人身份签署：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 标题 | | 日期 |
| /s/Kurt Schmidt | | 总裁与首席执行官
(首席行政主任) | | March 1, 2022 |
| 库尔特·施密特 | | | | |
| /s/罗伯特·马多尔 | | 首席财务官
(首席财务官) | | March 1, 2022 |
| 罗伯特·马多尔 | | | | |
| /s/卡洛斯·科特斯 | | 总裁副主计长
(首席会计主任) | | March 1, 2022 |
| 卡洛斯·科尔特斯 | | | | |
| 小肯德里克·阿什顿 | | 董事 | | March 1, 2022 |
| 小肯德里克·阿什顿 | | | | |
| /s/希瑟·纽曼 | | 董事 | | March 1, 2022 |
| 希瑟·纽曼 | | | | |
| /s/詹姆斯·鲁迪克 | | 董事 | | March 1, 2022 |
| 詹姆斯·鲁迪克 | | | | |
| /s/Jody Begley | | 董事 | | March 1, 2022 |
| 乔迪·贝格利 | | | | |
| /s/Jason Adler | | 董事 | | March 1, 2022 |
| 杰森·阿德勒 | | | | |
| /s/迈克尔·戈伦斯坦 | | 董事执行主席 | | March 1, 2022 |
| 迈克尔·戈伦斯坦 | | | | |
| /s/Murray Garnick | | 董事 | | March 1, 2022 |
| 默里·加尼克 | | | | |
