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以下摘要描述了温迪公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)根据修订后的1934年证券交易法第12节注册的证券，以及我们修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)、我们的修订和重述的章程(“章程”)和特拉华州法律的适用条款。以下摘要并不完整，受公司注册证书、公司章程和特拉华州法律等适用条款的约束，并受其整体限制。

我们普通股的持有者在股东有权投票的所有事项上，包括董事选举，每持有一股登记在册的股票，就有权投一票。普通股的流通股是全额支付且不可评估的。我们的董事会可以不经我们股东的批准，发行额外的授权但未发行的普通股。

除法律另有规定外，如下文“公司注册证书及章程修正案”所述或与董事选举有关，在任何出席法定人数的本公司股东大会上，须经亲自出席或由受委代表出席并有权投票的过半数投票权持有人的赞成票，方可使股东采取行动。在任何有法定人数的董事选举会议上，董事的每名被提名人均须以就该被提名人的选举所投的过半数票的赞成票选出；但在任何有竞逐的选举(该词在我们的附例中有所界定)中，董事将由所投的多数票选出。

根据特拉华州法律，股东无权优先认购额外发行的普通股或任何可按所拥有股份比例转换为普通股的证券，除非我们的公司注册证书中有相反的规定。我们的公司证书没有规定股东有权享有优先购买权。根据我们的公司注册证书，本公司不得向本公司的关联公司发行优先股，除非按比例向其普通股持有人提供优先股，但如本公司陷入财务困境，且对该例外的依赖得到董事会审计委员会的批准，则不在此限。

我们公司注册证书中的某些条款旨在阻止或推迟敌意收购本公司的控制权。这些规定大体上规定：(1)董事人数不得少于7人，也不得超过15人，具体人数由在任董事会多数成员不时决定；(2)因扩大规模、罢免董事或其他原因造成的董事会空缺，只能由其余在任董事的过半数填补；(3)股东提案和董事提名的某些提前通知程序；(Iv)对希望利用“代理查阅”条款在年度股东大会上提名董事候选人的某些提前通知程序；及(V)对股东召开特别会议的能力的某些限制和要求。每项条款都有与之相关的特定反收购效果，这些效果以及对每项条款的更详细说明如下所述。此外，反收购条款相互关联，具有累积的反收购效果。

这些规定的主要目的是提供一定程度的保证，确保拥有本公司股票控股权益的股东或股东团体不会以我们董事会认为会损害其余股东利益的方式行使投票权。这些规定的另一个目的是使敌对或不友好的一方更难通过更换董事会来获得对公司的控制权。

我们的公司注册证书规定，我们的董事会必须由不少于7名或不超过15名成员组成；但条件是，最高人数可能会增加，以反映优先股持有者在某些情况下选举董事的权利。董事的确切人数由当时在任的董事以过半数票确定，董事会的这种权力是排他性的。根据我们的公司注册证书，在年度会议之间可能出现的空缺，包括因增加董事人数而造成的空缺，只能由当时在任的其余董事中的过半数填补，即使不足法定人数，但须符合任何类别或系列优先股持有人选举董事的权利。此外，我们的公司注册证书规定，任何被选举来填补董事会空缺的新董事将在出现空缺的董事的整个任期的剩余时间任职，董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。在我们的公司注册证书中加入关于董事会规模和填补空缺的这些条款的目的是防止拥有或控制大量投票权的股东或股东集团通过修订我们的章程来取消这些条款，这将允许股东直接增加董事会规模并填补由此产生的空缺或其他空缺，从而使该股东或股东集团能够选举自己的被提名人填补空缺。对我们的章程进行这样的修订是可能的，因为根据特拉华州的法律，股东可以在没有董事会事先批准的情况下修改我们的章程。, 鉴于我们的公司注册证书只有在我们的董事会首先批准并建议股东这样做的情况下才能修改。

股东必须在会议之前以书面形式通知公司秘书，会议上将采取行动或选举董事。通知必须包含我们的公司注册证书中规定的信息，包括但不限于，关于建议股东及其联系人对我们股票的实益所有权的信息，以及建议股东就我们的股票达成的任何投票权或类似协议。为了及时，通知必须在上一年年度股东大会一周年之前不少于90天也不超过120天到达我们的主要执行办公室。如果年会从上一年度年会周年纪念日起提前30天以上或推迟60天以上，或者上一年度没有召开股东年会，股东必须不早于年会前120天，不迟于年会前90天和我们以邮寄或其他公开披露方式通知股东的次日第10天，收到股东通知。如果召开股东特别会议选举董事，股东通知必须不早于特别会议前120天，不迟于特别会议前90天和我们以邮寄或其他公开披露方式通知股东特别会议日期的次日(以较晚的日期为准)。这些规定可能会阻止一些股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题，或者在年度会议或特别会议上提名董事的候选人。

我们的公司注册证书规定，一名或一群符合特定条件的股东可以使用我们公司注册证书中的“代理访问”条款，提名最多一定数量的董事被提名人，并将其包括在我们的代理材料中，用于年度股东大会。这些条款允许一名股东或最多25名股东提名在任董事人数的20%或25%(如果在董事会任职的董事人数少于10人)(或最接近的董事总数低于20%或25%，视情况而定)，以将其纳入我们的委托书，前提是该股东或股东团体连续持有的股票数量至少相当于我们已发行普通股的3%。股东必须在选举董事的会议之前书面通知公司秘书。通知必须包含我们公司证书中规定的信息。为了及时，通知必须在不早于公司为上一年年度股东大会提交最终委托书的日期一周年之前150天至120天由公司秘书在我们的主要执行办公室收到。如果年度会议提前30天以上，或在上一年度年度会议一周年后推迟60天以上，以便及时举行，股东必须在不早于该年度会议前120天，不迟于该年度会议前90天和该年度会议通知以邮寄或其他方式公开披露的次日的第10天收到股东的通知。

本公司的公司注册证书规定，股东特别会议只能在以下人员的指示下召开：(A)本公司全体董事会的多数成员，(B)本公司的董事会主席，(C)本公司的董事会副主席(包括本公司章程中定义的高级副主席，(I)(I)就本条文而言，(I)(B)(就本条文而言被视为为副董事长)或(D)吾等行政总裁或(Ii)吾等秘书提出书面要求，持有吾等已发行股本至少20%的投票权，并有权于根据吾等公司注册证书所定的记录日期就拟提呈特别会议表决的事项或多项事宜投票，这些规定可能会阻止一些股东召开特别会议或在特别会议上向股东提出问题。

我们的公司证书可以根据特拉华州的法律修改。我们的章程可以通过(I)持有不少于多数股份有权投票选举董事的股东的赞成票，或(Ii)不少于三分之二的整个董事会成员(如果没有空缺)的赞成票，来修改、修订或废除，或通过新的章程或通过新的章程来修改、修订或废除我们的章程，或者通过(I)持有不少于多数股份有权投票选举董事的股东的赞成票，或者(Ii)不少于三分之二的整个董事会的赞成票(如果没有空缺的话)。

本公司董事会有权(无需股东采取进一步行动)在一个或多个系列发行最多100,000,000股优先股，并确定指定、权力、优先股、特权和相对参与权、可选或特别权利及其资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先股，这些权利中的任何一项或全部可能大于本公司普通股的权利。目前没有已发行的优先股流通股。


			•						股东提名候选人参选董事；以及


			•						股东在年度股东大会上提出议题。