美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至的财政年度十二月三十一日，2021

或

佣金档案编号001-36517

密涅瓦神经科学公司

(注册人的确切姓名载于其约章)

注册人电话号码，包括区号：(617) 600-7373

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是  ☐    不是  ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是  ☐    不是  ☒

勾选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是  ☒    不是  ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是  ☒    不是  ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参看《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是  ☐    不是  ☒

公司非关联公司持有的公司普通股总价值约为$95.5截至2021年6月30日，即上一次报告的销售价格为每股2.32美元时，该公司的销售额为100万美元。

截至2022年2月24日，注册人发行的普通股数量为42,721,566.

以引用方式并入的文件

密涅瓦神经科学公司

目录

本年度报告中以Form 10-K格式出现的所有商标、商号、服务标记和版权均为其各自所有者的财产。

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这份Form 10-K年度报告包含修订后的“1995年私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们的计划、估计和信念。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定因素的影响。由于这些风险和不确定性，本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生。这些风险和不确定因素包括但不限于本年度报告(Form 10-K)中第I部分IA项“风险因素”中包含的风险。”

鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅代表我们截至本文件发表之日的估计和假设。阅读本文档时，您应该了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。除非法律另有要求，否则我们不承担公开更新或修改本报告中包含的任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

与我们的业务相关的风险摘要

以下风险摘要概述了我们在正常业务活动过程中面临的主要风险。以下风险摘要并不详尽，除本报告其他部分描述的其他风险外，还应考虑此类摘要：

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第一部分

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于专利候选产品的开发和商业化，用于治疗患有中枢神经系统(“CNS”)疾病的患者。利用我们的科学洞察力和临床经验，我们已经获得或获得许可的化合物，我们相信这些化合物具有创新的作用机制和治疗概况，可能满足这些疾病患者未得到满足的需求。

我们正在开发罗哌酮(f/k/a MIN-101)，用于治疗精神分裂症患者的阴性症状，并拥有用于治疗帕金森氏病的MIN-301的独家开发和商业化权利。此外，我们之前与扬森制药公司(“扬森”)共同开发了自消炎药(f/k/aMIN-202或JNJ-42847922)，用于治疗失眠障碍和严重抑郁障碍的辅助治疗。在2020年，我们行使了我们的权利，选择退出与杨森的联合开发协议，用于自洁洗涤剂的未来开发。因此，我们有权在某些特定情况下对自洁洗涤剂在全球的潜在销售收取个位数中位数的版税，而不需要对杨森承担进一步的财务义务。2021年1月，我们将这些潜在特许权使用费的权利出售给Royalty Pharma plc(下称“Royalty Pharma”)。

我们相信，我们的候选产品有巨大的潜力来改善大量受影响的患者及其家人的生活，这些患者和他们的家人目前没有得到现有治疗的很好服务。根据独立市场研究公司Datamonitor的数据，2021年，在美国、日本、英国和法国、德国、意大利和西班牙这四个主要的欧盟(EU)市场，大约有290万人患有精神分裂症，220万人患有帕金森氏症。在美国，没有被批准的治疗方法来解决精神分裂症患者的阴性症状，这是这种疾病成本负担的一个重要驱动因素。据估计，69%的精神分裂症治疗患者有明显/持续的阴性症状。精神分裂症以外的其他中枢神经系统疾病也存在阴性症状，我们认为现有的治疗方法在阿尔茨海默病、帕金森病和抑郁症等广泛的适应症中解决得很差。

我们的战略

我们的战略是开发一流的产品并将其商业化，以满足中枢神经系统治疗领域未得到满足的关键医疗需求。我们正在基于以下原则实施这一战略：选择具有新颖作用机制的差异化产品，针对高度未得到满足的需求和严重疾病负担的治疗领域；关注患者的安全性和遵从性；在患者选择和临床试验进行中应用科学的严谨性；聘请训练有素的临床试验研究人员；纳入患者和护理人员的见解，以推动临床进步；以及诚信。凭借我们的临床医生和医生的经验和知识基础，我们已经从随机、双盲、安慰剂对照试验中产生了大量数据，这些试验支持这些产品在确定的患者群体和多个监管辖区的临床进步。总括而言，我们策略的主要元素是：

我们的历史

Minerva NeuroSciences，Inc.成立于2013年11月，由Cyrenaic PharmPharmticals，Inc.和Sonkei PharmPharmticals，Inc.合并而成。这两家前身公司从三菱Tanabe Pharma Corporation(“MTPC”)获得罗哌酮和另一种化合物的独家许可。2014年2月，我们收购了Mind-NRG Sarl(“Mind-NRG”)，该公司拥有在全球范围内开发和商业化MIN-301的独家权利。此外，2014年2月，我们与强生的扬森制药公司之一的扬森制药公司签订了共同开发和许可协议，与共同开发有关。

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和商业化自消毒剂。在2020年，我们行使了选择退出与杨森协议的权利。因此，我们有权从未来潜在的销售中收取个位数的版税自消毒剂在某些情况下，在全球范围内，对杨森没有进一步的财务义务。2021年1月，我们将这些潜在版税的权利出售给Royalty Pharma。

我们尚未获得任何候选产品商业化的监管批准，也未从候选产品的销售或许可中获得任何收入。自成立以来，我们遭受了严重的运营亏损。我们预计，在可预见的未来，与我们候选产品的临床开发和潜在的监管批准、基础设施开发和商业化相关的经营活动将产生净亏损和负现金流。

我们的临床阶段计划

罗哌酮(MIN-101)

引言

罗哌酮是一种化合物，已被证明可以阻断5-羟色胺、Sigma和α-肾上腺素能受体，这些受体参与调节情绪、认知、睡眠和焦虑。我们正在开发罗哌酮来治疗精神分裂症患者。罗哌酮被设计用来阻断一种名为5-羟色胺(5-HT)的特定亚型的5-羟色胺受体_2A。当5-HT_2A如果被阻断，精神分裂症的某些症状，如幻觉、妄想、激动、思维和运动障碍，以及与抗精神病药物治疗相关的副作用，都可以最大限度地减少。此外，阻断5-羟色胺_2A促进慢波睡眠，这是精神分裂症患者经常被打乱的睡眠阶段。罗哌酮还被设计用来阻断一种叫做sigma的特定亚型的sigma受体。₂它参与运动控制、精神病症状控制以及学习和记忆。阻塞西格玛₂，同时阻断α-肾上腺素能亚型α_1A，在较小程度上是α_1B，还会增加大脑中神经元的钙水平，这可以改善记忆。临床前的研究结果提供了罗哌酮对脑源性神经营养因子(BDNF)的影响的证据，BDNF与神经发生、神经可塑性、神经保护、突触调节、学习和记忆有关。

我们相信，罗哌酮的科学支持和创新的作用机制可能会潜在地解决精神分裂症患者未得到满足的需求，包括治疗阴性症状和认知障碍，而不会产生现有疗法的副作用。负面症状是终生的令人衰弱的症状，包括：缺乏社交能力，或缺乏参与社交活动的动力；快感缺乏，或无法体验积极的情绪；冷漠，或未能进行正常对话；精神错乱，或对活动失去活力和兴趣；以及情感迟钝，或情绪表达减弱。我们计划最初寻求批准罗哌酮作为治疗精神分裂症患者阴性症状的一线药物，我们还可能研究将其用于治疗疾病的方方面面，包括阳性症状和预防复发。我们相信，如果罗哌酮获得批准，可以治疗大多数被诊断为精神分裂症的患者。据估计，69%的被诊断为精神分裂症的患者有阴性症状，其中至少42%的被诊断为精神分裂症的患者有明显的阴性症状。

除了精神分裂症，我们认为罗哌酮可能对脑部疾病具有治疗作用，在脑部疾病中，阴性症状是与一系列不良临床结果相关的疾病的核心特征。这些潜在的迹象包括痴呆症的冷漠，我们已经为痴呆症提交了一份研究新药(IND)申请，大多数精神分裂症谱系和其他精神障碍，自闭症谱系障碍，阿尔茨海默病，帕金森病和抑郁症。

罗哌酮的发展前景

我们打算根据美国食品和药物管理局(FDA)2019年12月题为“证明人类药物和生物制品有效性的实质性证据”的指南草案，继续开展研发和新药应用(NDA)活动。 正如本指导文件草案所述，如果目标适应症是未得到满足的需求，如精神分裂症的阴性症状，FDA可以考虑一项充分的、控制良好的研究和确证证据，作为两项充分的、控制良好的研究的替代方案，以确定有效性。我们正在推进我们认为必要的活动，以支持提交这一大院的保密协议。

临床和法规最新进展

C型会议请求

2021年11月3日，我们宣布FDA拒绝了我们召开罗哌酮NDA前会议的请求，并回应说，C型指导会议将更适合讨论将罗哌酮作为单一疗法治疗精神分裂症阴性症状的证据。在预定的C型会议之后，根据时间和FDA的反馈，我们继续准备在2022年上半年提交罗哌酮的NDA。

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关键生物等效性研究(MIN-101C015研究)

2021年9月30日，我们宣布了一项关键生物等效性研究的结果，该研究比较了我们的晚期2b阶段(MIN-101C03研究)、第三阶段试验(MIN-101C07研究)和计划中的商业配方中使用的罗哌酮制剂。计划中的商业配方在禁食和喂养条件下进行了测试。这项研究达到了关键的药代动力学(“PK”)目标，数据证明了不同配方在暴露方面的生物等效性。本次研究的科目筛选于2021年4月23日启动，48名健康志愿者的招募工作于2021年6月29日完成，最后一次科目评估于2021年7月26日进行。受试者按1：1：1：1的比例随机接受上述四种治疗序列。在随机化的48名受试者中，45人完成了所有研究阶段。男性受试者占参与者的69%，75%的受试者是白人。中位年龄为36岁，除1名受试者在第4研究开始时检测呈阳性并停止治疗外，所有受试者在研究开始时和每个研究期间均为SARS-CoV2阴性。平均体重指数为28.1±4 kg/m²。结果表明，在罗哌酮的后期疗效和安全性试验中使用的配方与计划中的商业配方之间在暴露方面具有生物等效性，并允许在食用或不食用该药物的情况下服用该药物。

开放标签扩展(MIN-101C07研究)

2021年5月11日，我们宣布了该公司用于治疗精神分裂症阴性症状(NS)的罗哌酮第三阶段试验的40周开放标签延长(OLE)试验结果。OLE遵循了这项试验中为期12周的双盲、安慰剂对照部分。在40周的OLE期间，研究人员和患者都对所接受的罗哌酮剂量视而不见。OLE用于评价罗哌酮长期暴露后的安全性。在OLE期间还评估了疗效终点。因此，在OLE期间收集的疗效数据不是安慰剂对照，因此它们的解释是有限的。

在40周的OLE期间，333名患者参与其中，其中166名患者接受了32毫克剂量，167名患者接受了64毫克剂量。在333名患者中，共有202名患者完成了为期40周的OLE周期。

以试验的主要终点--阴性症状因子得分(“NSFs”)衡量，阴性症状的平均改善在32毫克组中为6.8分，在64毫克组中为7.5分。个人和社会表现(PSP)量表总分(关键次要终点)在32毫克组和64毫克组平均提高了12.3分和14.5分，表明功能得到了改善。

以阳性和阴性症状量表(“PANSS”)阳性症状分值衡量，阳性症状的平均改善在32毫克组为1.9分，在64毫克组为1.8分。

减少的情绪体验，通过NSFs中评估患者参与日常生活活动动机的一个子因素来衡量，在32毫克组和64毫克组中的平均改善分别为2.8分和3.0分。

OLE期间的复发率，即由于精神病症状恶化而退出试验的患者，32毫克组166名患者中有15名患者(9%)，64毫克组167名患者中有10名患者(6%)。在研究的一年期间(包括12周的双盲期和40周的OLE)，总的复发率为11.7%。

两种剂量的罗哌酮都是安全的，耐受性良好，紧急治疗不良事件(“TEAE”)的严重程度一般为轻度到中度。在参加OLE的333名患者中，最常见的TEAE报告是26名患者(7.8%)头痛，其次是18名精神分裂症恶化(5.4%)和15名患者失眠(4.5%)。超过4%的患者未报告其他TEAE。在64毫克组中，有一例在停止治疗后发生的OLE期间死亡(45岁男性)，原因是与治疗无关的呼吸衰竭。20名患者(6%)经历了严重的不良事件，其中大多数与疾病特征有关，只有5名患者被调查者判断与罗哌酮有关。总共有37名患者(11%)由于TEAE而未能完成OLE，其中25名患者(7.5%)是由于复发相关事件，其余12名患者是由于≤报告的1%的其他TEAE。在OLE期间几乎没有观察到QT延长，一般是一过性的，在64毫克的手臂中只有一人导致停止研究。

丙类会议(2020年11月10日)

2020年11月30日，我们收到了与FDA的2020年11月10日C型会议的正式会议纪要，会议内容是关于开发用于治疗精神分裂症阴性症状的罗哌酮。本次会议的目的是获得FDA对现有罗哌酮数据包的意见，其中包括已完成的2b期研究(双盲阶段和

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Ole)和3期研究的12周双盲阶段，以及它准备支持NDA提交。会议期间讨论的两个主要议题是：

我们要求FDA确认，根据全部证据，MIN-101C03(“2b期”)和MIN-101C07(“第3期”)研究的数据构成了64毫克(“mg”)剂量的罗哌酮治疗精神分裂症阴性症状有效性的确凿证据，并将值得审查NDA提交的文件。

FDA表示，2b期研究是有问题的，因为它没有使用罗哌酮的商业配方，而且只在美国境外进行。此外，FDA评论说，3期研究似乎不能支持有效性的实质性证据，因为在意向治疗(ITT)分析集的第12周，两种剂量的罗洛培酮都没有显示出与安慰剂有统计学意义的分离。FDA告诫说，根据2b期和3期研究的当前数据提交NDA的可能性很小，至少会有实质性的审查问题，因为缺乏两个充分和良好控制的试验来支持该适应症的疗效声明。

FDA承认，2b期和3期研究的数据似乎显示出有希望的信号，并鼓励我们继续开发用于治疗精神分裂症阴性症状的罗哌酮，FDA证实这是一种未得到满足的需求。

我们相信FDA的评论可以根据已公布的监管指南和先例得到解决。我们拥有2b期和3期配方的可比药代动力学数据，并在健康志愿者中进行了关键的生物等效性研究(MIN-101C015研究)，以连接这两种配方以及与我们的商业供应合作伙伴Catalent，Inc.共同设计的一种新配方，以促进大规模生产。此外，我们认为，第三阶段的研究表明，美国的数据和前美国的数据是可以比较的，而且FDA仅根据前美国的数据批准药物的情况存在许多先例。我们认为，在3期研究中，来自改进的ITT(“MITT”)分析集的结果排除了不可信的患者。来自一个地点的行为和生理数据(总共513名患者中的17名)在第12周解决没有分开的问题。

在2020年11月10日C型会议的简报中，我们强调在一个地点排除来自17名患者的不可信的行为和生理数据构成了MITT分析集的基础，该分析集在解除研究盲目化之前提交给FDA的统计分析计划中概述。

对于MITT分析集，64毫克剂量的罗哌酮在主要终点上获得了标称的统计学显著结果(p值≤0.044)，即PANSS。主要NSF和关键次要端点(PSP总分)的ITT和MITT结果的详细信息可在下表中找到。

FDA表示，他们对MITT和ITT结果的考虑将是一个审查的问题，原则上所有的站点都应该包括在主要分析集中，FDA目前无法确定是否应该在没有彻底评估的情况下删除参考站点的数据。FDA指出，我们应该在未来的NDA包中包括排除这些数据的理由，并提供有或没有这些数据的主要终点结果。

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除上述两个主要议程项目外，使用标签中的PSP总分以及PANSS和PSP工具及相关结构的充分性来评估罗哌酮也与FDA进行了讨论。我们已经向FDA提供了所需的文献来支持这两种仪器的心理测量学特性。

3期试验12周双盲试验结果(MIN-101C07研究)

2020年5月29日，我们宣布，罗哌酮治疗精神分裂症阴性症状的3期试验没有达到其主要终点(PANSS Marder阴性症状因子评分)和关键次要终点(个人和社会表现量表总分)。

被纳入试验的患者被证实患有精神分裂症至少一年，症状稳定至少6个月，有中度到重度的阴性症状(PANSS阴性症状分值>20)和稳定的阳性症状。这些患者没有中度到重度的兴奋/多动、怀疑/迫害、敌意、不合作或冲动控制不良的症状。我们认为，这些资格标准代表了当药物用于临床实践时可能受益的真实患者群体。此外，接受精神药物治疗的患者在接受研究药物治疗之前，需要经历几天的洗涤期。这些参数被应用于2b期试验中登记的人群的筛查。

总共有515名患者参加了试验，513名患者接受了治疗，并纳入了ITT和安全人群。这项试验是在美国、欧洲和以色列进行的。172名患者接受安慰剂治疗，170名患者接受罗哌酮32 mg治疗，171名患者接受罗哌酮64 mg治疗。所有治疗组的人口统计学和基线疾病特征具有可比性。

使用截短Hochberg程序对主要和关键次要终点到第12周的罗哌酮剂量和安慰剂的结果进行了多重性校正。

这项试验的主要目的是评估服用32毫克和64毫克剂量的罗哌酮的NSFs从基线到第12周的变化，并与安慰剂进行比较，这些患者被诊断为有中度到重度阴性症状的精神分裂症患者。在第12周，32毫克和64毫克剂量的罗哌酮与安慰剂均无统计学意义的分离(32毫克：P≤0.256，效应大小[ES]=0.1; 64 mg: p ≤0.064, ES=0.2).

此外，64毫克的剂量在关键的次要终点上与安慰剂的标称统计显著分离，即与第12周时的基线相比的变化(32毫克：P≤0.542，ES=0.1；64毫克：标称P≤0.021，ES=0.3)。

尽管可以从这些数据中得出有限的推论，但在第4周观察到两种剂量(32毫克：标称p≤0.036，ES=0.2；64毫克：标称p≤0.007，ES=0.3)和第8周64毫克剂量(标称p≤0.027，ES=0.3)的NSFs与安慰剂的未经调整的统计学显著分离，并且64毫克剂量与安慰剂在所有其他评估时间点(第4周，标称p≤0.005，ES=0.3；第8周)的变化有统计学意义上的不同(第4周，标称p≤0.005，ES=0.3；8周)。

总体而言，按地区(美国和世界其他地区)和按年龄组进行的亚组分析是相似的。

罗哌酮一般耐受性良好，在治疗12周期间报告紧急治疗不良事件的患者的发生率分别为64毫克组37%、32毫克组42%和安慰剂组33%。只有42名患者因不良事件而终止研究，64毫克组有16人(9%)，32毫克组有18人(10%)，安慰剂组有8人(5%)。据报道，在32毫克治疗组中有两例与治疗无关的死亡。

我们相信，在第三阶段研究中获得的结果在2b阶段研究结果的基础上进行了扩展，该研究显示主要终点和多个次要终点有所改善。我们认为，3期研究在第12周时无法实现Hochberg调整后的主要和关键次要终点在统计上的显着改善，这可能主要是由于安慰剂效应大于预期。64 mg剂量的结果包括PSP测定的早期起效和功能改善，提示罗哌酮值得继续研究，用于治疗精神分裂症患者的阴性症状。

罗哌酮3期试验的OLE阶段的患者评估于2021年2月15日完成，共有202名患者(61%)完成了这一阶段。OLE的更多细节可以在上面的“Open Label Extension(MIN-101C07 Study)”中找到。

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化学、制造和控制程序

罗哌酮的化学、制造和控制(“CMC”)扩大计划正在进行中，以确保在第三阶段测试期间使用的药品批次与将用于潜在市场和商业化的药品批次之间的一致性，以及随后的监管提交和对罗洛培酮的NDA的审查。CMC计划要求对生产始终符合批准的质量标准的药品所需的制造工艺的所有方面进行验证。

2019年9月，我们与Catalent，Inc.(“Catalent”)签订了罗哌酮的长期商业供应协议，Catalent是一家全球领先的药物、生物制品、基因疗法和消费者保健产品先进交付技术、开发和制造解决方案提供商。根据协议条款，Catalent将在其位于德国Schorndorf的工厂生产和包装成品剂量的罗哌酮。到目前为止，Catalent已经与我们合作，实现了从中试生产到商业规模生产的转变。这包括分析方法转移和验证、工艺优化、稳定性研究和注册批量生产，以及包装研究和按设计过程质量要求评估配方因素对产品关键质量属性的影响。

药物-药物相互作用研究

我们完成了某些药理学试验，其中包括一项药物-药物相互作用研究，该研究构成了NDA的标准部分。我们已经分别研究了抑制细胞色素P450两个亚型(CYP2D6和CYP3A4)的分子之间的相互作用。这项研究的数据显示，与强CYP3A4抑制剂的相互作用很小，甚至没有，而且有一些相互作用(

配方在3期临床试验中的剂量递增研究

我们完成了一项在健康受试者中进行的前瞻性、双盲、安慰剂对照、随机单次递增剂量研究，以评估研究药物罗哌酮作为单一疗法在9个递增剂量(16、32、64、96、128、160、192、224和256毫克)下的应用。测试的最高剂量是第三阶段试验中使用的最高剂量(64毫克)的4倍。

这项试验共包括90名受试者。72人接受9种不同剂量的罗哌酮治疗，18人接受安慰剂治疗。所有服用剂量的受试者都按计划完成了研究，只有一名男性受试者接受了安慰剂，随后撤回了他的同意。

我们认为，试验结果表明罗哌酮的治疗窗口扩大，安全裕度显著提高。此外，我们认为这些数据表明，未来在精神分裂症患者中测试罗哌酮的可能性比第三阶段试验中使用的剂量更高。

脑源性神经营养因子(“BDNF”)的发现

我们完成了非临床研究，为罗哌酮对脑源性神经营养因子(“BDNF”)和胶质细胞源性神经营养因子(“GDNF”)的影响提供了证据。脑源性神经营养因子(BDNF)是脑组织中分布最广泛的神经营养因子，与神经发生、神经可塑性、神经保护、突触调节和学习记忆有关。它与精神分裂症的关系也被描述过。GDNF是另一种已知的促进不同类型脑细胞存活的神经营养因子，已被证明对多巴胺神经元的维持和存活是必不可少的。

这项研究的数据于2019年4月11日在精神分裂症国际研究会2019年大会上公布。这些结果表明，罗哌酮可显著增加新生大鼠大脑皮层星形胶质细胞和海马神经元BDNF的释放，以及培养的星形胶质细胞GDNF的释放。此外，数据显示，罗哌酮在药物浓度下增强了BDNF基因的表达，与在测试剂量下在人类身上观察到的浓度相当。基于这些结果，我们认为罗哌酮对BDNF和GDNF的影响可能表明它除了对5-羟色胺能5-HT有影响外，还具有改善疾病和改善神经可塑性的潜力。_2A，西格玛₂, and α_1A- and α_1B-肾上腺素能神经递质通路。

罗哌酮与MTPC的许可协议

我们已于2007年8月30日与MTPC签订了经修订的许可协议(“罗培酮许可协议”)。根据罗哌酮许可协议的条款，吾等获得了名为CYR-101的先导化合物(后来更名为MIN-101和罗哌酮)以及具有类似结构和预期用途的其他化合物的独家许可，以及根据罗哌酮许可协议向吾等许可的若干专利的有效权利要求中包含的其他数据。该许可证适用于亚洲某些国家以外的世界范围内的权利，包括中国、日本、印度和韩国。我们将向mtpc支付分级特许权使用费，用于我们或我们的任何关联公司或分被许可人销售的含有许可化合物的产品，按

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较高的个位数到较低的十几岁，具体取决于以下产品的净销售额罗哌酮许可协议。我们还被要求在实现某些开发和商业里程碑时支付某些里程碑式的付款，可能高达5750万美元，用于罗哌酮额外产品最高可达5950万美元。

2014年1月，我们重新谈判了罗哌酮的许可结构，要求我们在完成一个开发里程碑(总计50万美元)和某些商业里程碑(总计可能高达4750万美元)以及上述分级特许权使用费支付时进行里程碑付款。此外，在我们出售许可权的情况下，MTPC将有权获得十几岁以下的里程碑付款百分比和我们收到的两位数较低的版税百分比。本许可协议在我们支付特许权使用费的义务到期后到期，届时我们将拥有一个全额、非排他性、永久、不可撤销的许可。我们在每个国家的基础上继续支付版税的义务，直到该产品在我们领土上的每个国家推出12周年。

自消毒剂(MIN-202)

自消毒剂是一种创新的选择性食欲素2受体拮抗剂，是我们与Janssen共同开发的用于治疗失眠和MDD的药物。失眠是指即使有充足的睡眠时间和机会，也会反复出现入睡、维持睡眠或睡眠质量方面的困难，从而导致白天的睡眠障碍。失眠可能是患者的主要症状，也可能是其他医学或精神疾病(如MDD或精神分裂症)的次要症状和促成因素。

2020年6月，我们行使了选择退出与杨森的协议的权利，该协议涉及自洁洗涤剂未来的第三阶段开发和商业化。根据选择退出协议的条款，我们有权对某些适应症的自洁洗涤剂未来在全球的潜在销售收取个位数中位数的特许权使用费，而不会对Janssen产生进一步的财务义务。2021年1月，我们将这些潜在特许权使用费的权利出售给Royalty Pharma，获得6000万美元的现金支付和高达9500万美元的额外潜在里程碑付款，这取决于Jansen完成第三阶段计划并获得监管部门的批准.

2019年10月，我们宣布了2b期临床试验的主要结果，该试验将灵活剂量的自排除剂(20毫克或40毫克)与灵活剂量的奎硫平XR(150毫克或300毫克)进行比较，以辅助治疗MDD患者。共有102名患者入选，每个人的MDD对SSRIs和SNRI反应不充分。主要终点是所有原因停止治疗超过6个月。使用MADRS测量情绪改善，并评估安全性和耐受性。这项探索性试验的主要目的是生成数据，以帮助规划第三阶段研究；它没有能力检测统计意义。奎硫平XR被用作对照，因为它是美国和欧洲唯一被批准用于MDD辅助治疗的药物。

2019年5月，我们宣布了一项2b期试验的阳性顶线结果，该试验将自抗药作为抗抑郁药物的辅助治疗，用于MDD成年患者，这些患者对抗抑郁治疗反应不足，包括选择性5-羟色胺再摄取抑制剂(SSRIs)和/或5-羟色胺-去甲肾上腺素再摄取抑制剂(“SNRI”)。我们相信，这些结果代表了一项大型晚期研究的首次临床观察，即选择性增食欲素分子可以作为对SSRIs和SNRIs反应不充分的MDD患者的辅助治疗取得积极效果。我们相信，如果这些发现在第三阶段研究中得到证实，将建议一种新的方法来治疗MDD，与现有的治疗方法相比，其安全性更高。大约60%-70%的被诊断和接受一线治疗(包括SSRIs和/或SNRI)的患者没有经历足够的治疗反应，自消毒剂可能是安全提高大多数患者治疗反应率的独特机会。

MIN-301

我们拥有开发和商业化MIN-301的独家权利，MIN-301是NeuRegin-1b1(“NRG-1b1”)蛋白的一种可溶性重组形式，用于治疗帕金森氏症和潜在的其他神经退行性疾病。我们相信MIN-301有可能减缓这种疾病的发病，并恢复由这种疾病引起的脑组织损伤。MIN-301是通过重组技术生产的，这是一种通过修改生物有机体的遗传学来使其产生特定产品的过程。MIN-301是一种含有人类neureglin-1β1蛋白胞外区的肽，是用基因工程的大肠杆菌有机体表达这种肽而产生的。一旦给药，这种肽就会与一种特定的受体ErbB4结合，从而产生一定的生物学效应。例如，与ErbB4的结合可以调节大脑中某些神经递质的水平，如γ-氨基丁酸(“GABA”)和谷氨酸，这些物质在帕金森氏症患者中往往是不平衡的。此外，ErbB4促进神经元的氧合和新陈代谢，并参与控制脑部炎症，这可能表明min-301可以逆转帕金森氏病造成的损害。

目前治疗帕金森氏症的方法改善了患者的症状，但没有一种方法被证明可以延缓疾病的发病，减缓或防止疾病的进展，或者逆转其影响。由于MIN-301的新颖作用机制

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我们相信MIN-301具有解决患者这些未得到满足的需求的潜力，如果获得批准，可能会被用作早期单一疗法以及现有疗法的补充疗法。

非临床开发

来自非人类灵长类动物的研究结果显示，用类似的MIN-301治疗灵长类动物帕金森氏病模型的一系列症状得到改善。结果证实了MIN-301在非灵长类临床前模型中的有益作用。我们相信这些数据为推进MIN-301进入治疗人类帕金森病的临床试验提供了支持。

在一项大鼠药代动力学研究完成后，生物分析方法的优化在2020年完成。新的生物分析方法有助于检测极低水平的MIN-301浓度，我们认为这可能会使这种化合物的进一步非临床测试成为可能。

MIN-301在建研发资产减值

在2021年期间，我们将我们的资源集中在推进我们的主要候选药物罗哌酮上，并推迟了MIN-301的未来开发，直到有更多的资源可用。由于我们有限的资源和开发延期，再加上整体市场状况，我们已经确认了截至2021年12月31日与MIN-301无形资产减值相关的1520万美元的非现金费用。我们之前承认，在2014年收购MIN-301的同时，我们还在进行MIN-301的研发。

竞争

罗哌酮：治疗精神分裂症的药物市场竞争

目前治疗精神分裂症的药物治疗主要针对疾病的阳性症状。当患者出现阳性症状并需要治疗时，他们通常要么接受常规的“第一代”抗精神病药物治疗，如葛兰素史克(GlaxoSmithKline)的Thorazine、赛诺菲-安万特(Sanofi-Avens)的拉格列尔(Largactil)(氯丙嗪)和扬森(Janssen)的氟哌啶(Haloperidol)，要么接受第二代“非典型抗精神病药物”，如诺华的氯氮平(Clozaril)、杨森(Janssen)的利培酮(Risperidone)

现有的两种疗法在改善阴性症状和认知症状方面的能力都有限。此外，现有的治疗方法有广泛的副作用，如体重增加、代谢综合征、镇静、恶心、运动障碍、躁动、失眠、认知技能障碍和催乳素增加。由于精神分裂症的症状范围很广，为了解决疾病的各个方面，经常会开出多种疗法，从而加剧了这些副作用。

鉴于目前批准的治疗阳性症状的药物疗法的重点及其副作用，我们认为这些疗法不太可能与主要针对阴性症状的罗哌酮直接竞争。然而，除了罗哌酮之外，正在开发新的药物疗法，以解决目前疗法的局限性。已经研究了几种新的药理方法。一种是针对一种名为谷氨酸的神经递质，另一种是针对一种名为尼古丁的神经递质。谷氨酸是维持大脑处于活跃状态的最主要的神经递质系统，参与维持准确的警觉性、注意力和一些认知技能。尼古丁是参与学习和其他认知技能的最主要的神经递质系统之一。

包括阴性症状为靶点的后期开发中的特定化合物包括阿卡迪亚制药公司的pimavanserin，一种选择性5-羟色胺_2A反向激动剂(“SSIA”)，被批准用于治疗与帕金森氏病精神病相关的幻觉和妄想。评估吡喃色林作为精神分裂症阴性症状辅助治疗的有效性和安全性的第三阶段试验于2020年8月启动。2019年1月，Lundbeck表示，他们将开始对Lu AF11167进行概念验证性研究，Lu AF11167是一种PDE-10抑制剂，用于治疗精神分裂症的持续性阴性症状。2020年8月，伦德贝克宣布，他们将根据一项无用的中期分析的结果终止该试验，该分析得出的结论是，该试验不太可能在主要终点(简明阴性症状量表(BNSS)上从基线到第12周的平均变化)上达到统计学意义。

其他正在临床开发中的产品，作为单一疗法或作为辅助疗法，其目标包括阴性症状(虽然不一定被定义为临床试验的主要结果)有罗氏的RO6889450/RG-7906、Neurocrine的NBI-1065844(原武田的TAK-831)、SyneuRx的NaBen、Avanir制药的AVP-786和Karuna治疗公司的KarXT。此外，一些学术团体正在利用现有化合物进行治疗精神分裂症阴性症状的研究。

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MIN-301：治疗帕金森病的药品市场竞争

目前治疗帕金森氏症的方法是为了改善患者的症状。帕金森氏症治疗的基石是左旋多巴，因为它是减轻帕金森氏症症状的最有效的疗法。然而，左旋多巴可能会引起令人不快的全身副作用，如运动障碍，并经常与多巴胺类药物一起使用来管理这些副作用。虽然最初有效，但随着时间的推移，症状变得越来越难以控制，患者经历了一种运动并发症的模式，包括运动波动、运动障碍、间歇性肌张力障碍、冰冻和跌倒。因此，将它们推迟到疾病的后期使用，或者与其他疗法一起使用，可以减少50%的左旋多巴患者所经历的运动波动和运动障碍的副作用，这是有好处的。

与目前可用的疗法不同，MIN-301如果获得批准，旨在推迟疾病的发病，减缓或防止疾病的进展，或逆转其影响。由于MIN-301预计将针对帕金森氏症，而不仅仅是其症状，而且目前的疗法在没有副作用的情况下并不能完全有效地改善帕金森氏症的症状，我们认为左旋多巴和其他目前可用的仿制药可能不会与MIN-301直接竞争。虽然有其他针对这种疾病的药物疗法正在开发中，如基因和干细胞疗法以及A2A受体激动剂，但大多数用于帕金森氏病疾病修饰治疗的产品仍处于早期开发阶段。

知识产权

我们努力保护我们认为对我们的业务重要的专有产品和技术，包括寻求和维护专利保护，以涵盖我们候选产品的组成、它们的使用方法、相关技术和其他对我们的业务重要的发明。我们还依靠商业秘密和对我们专有信息的仔细监控来保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。

我们拥有或独家授权给我们的候选产品的专利组合汇总如下。

罗哌酮

化合物

Minerva在全球拥有大量授权专利和专利申请，为罗哌酮提供了强有力的保护。这些专利和申请涉及含有罗哌酮的药物组合物和使用罗哌酮的方法。

药物组合物

我们拥有四项已授权的美国专利，即美国专利号9,458,130，9,730,920，10,258,614和10,799,493，以及澳大利亚、智利、哥伦比亚、欧洲、以色列、墨西哥和乌克兰的专利，以及美国、澳大利亚、巴西、加拿大、智利、欧亚大陆、欧洲、以色列、新西兰、秘鲁、乌克兰和南非的待决申请，这些专利涵盖了一种由罗哌酮组成的新配方。与以前的配方相比，这种新配方提供了更好的治疗反应，并将暂时性QTc升高的可能性降至最低，从而降低了安全性问题。由于安全性的改善，罗哌酮的这种配方正被用于3期临床试验，我们预计这种配方将成为美国和欧盟批准的基础。已授予的美国专利，以及可能从这些申请中授予的任何其他美国或外国专利，将不早于2035年11月30日到期。这些专利可以在FDA的橙皮书中列出，我们相信，它们的有效期内将禁止仿制药竞争。除上述专利条款外，还可以延长最长5年的专利期限。

我们还在美国、澳大利亚、巴西、加拿大、智利、哥伦比亚、欧洲、以色列、墨西哥、新西兰、秘鲁、俄罗斯、乌克兰和南非申请罗哌酮的胃耐受控释剂。该专利系列中任何未来授予的专利的期限将不早于2038年6月21日到期。

使用方法

我们在俄罗斯拥有9,732,059号专利，在俄罗斯拥有3项授权专利，在加拿大拥有1项专利，在多个欧洲地区(奥地利、比利时、丹麦、芬兰、法国、德国、希腊、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、挪威、波兰、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其、英国、安圭拉、百慕大、开曼群岛、直布罗陀、泽西、特克斯和凯科斯群岛以及英属维尔京群岛)拥有1项专利，以及在美国的未决申请。这两个专利家族涉及使用罗哌酮治疗精神分裂症、睡眠障碍、抑郁症和其他sigma-2紊乱或疾病的阴性症状和其他症状的方法。美国9,732,059号专利涵盖了使用罗哌酮治疗一种或多种精神分裂症的阴性症状，该专利要到2033年才会到期。这项专利可以在FDA的橙皮书中列出，我们相信，在其有效期内，它将禁止仿制药竞争。最长可延长5年的专利期也可以

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有空。外国专利，以及这些家族未来授予的任何美国或外国专利，计划不早于2031年7月20日到期。

我们还拥有针对使用罗哌酮治疗非精神分裂症患者阴性症状的美国和EP专利申请。这些申请授予的任何专利都将在2037年5月23日之前到期。

此外，我们拥有一项美国专利，在美国、澳大利亚、巴西、加拿大、智利、欧洲、以色列、墨西哥、新西兰、俄罗斯、乌克兰、英国和南非正在申请中，用于治疗阴性症状、各种疾病(包括自闭症障碍、弱视、人格障碍、创伤性脑损伤)，以及增加神经可塑性和促进有需要的受试者的神经保护。美国专利和这些申请授予的任何未来美国或外国专利将不早于2039年8月21日到期。

MIN-301

我们拥有一个专利家族，旨在将MIN-301用于治疗神经和精神疾病，包括帕金森氏症。这一专利系列包括在美国、澳大利亚、巴西、加拿大、欧洲(奥地利、比利时、丹麦、法国、德国、希腊、爱尔兰、意大利、荷兰、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其和英国)、日本、墨西哥和俄罗斯授予的专利。美国和巴西的申请也在等待中。该系列现有和未来授予的任何专利都将不早于2028年11月17日到期。美国可能会有最多五年的专利期延长。

西格玛配体

我们拥有针对西格玛配体化合物的美国和PCT应用，以及它们在治疗各种疾病和紊乱方面的潜在用途，包括疼痛障碍、中枢神经系统障碍(例如帕金森氏病和阿尔茨海默病)、病毒和癌症。从美国申请授予的任何专利，或可能根据PCT申请提交的任何国家阶段申请，都将不早于2041年8月12日到期。美国可能会有最多五年的专利期延长。

数据和营销排他性

除了专利保护，我们的候选产品还可能在美国、欧盟和某些其他国家获得数据和营销独家保护。如果有这种保护，任何竞争对手都不能在专营期内使用我们营销申请中的数据来获得仿制药的上市批准。

对于小分子，如罗哌酮，数据和市场专有期在美国一般为5年，在欧盟为10年，分别从FDA和欧盟的批准日期计算。如果MIN-301被批准为生物制品，它可能有资格在美国获得12年的数据和营销专营期，在欧盟获得10年的专营期。如果进行了合格的儿科研究，美国的数据和市场独占期可能延长6个月，如果在最初的8年数据独占期内获得新适应症的批准，并且没有针对该适应症的现有疗法，或者对于该适应症有现有的疗法，则在欧盟可能延长12个月，但使用寻求额外市场保护的药物有显著的临床益处。在美国，如果进行合格的儿科研究，可能会延长6个月的儿科专有期；如果在最初的8年数据独占期内获得新适应症的批准，并且没有针对该适应症的现有疗法，则可以延长12个月。

制造业

我们没有任何生产设施或人员。我们目前依赖，并预计将继续依赖第三方生产我们的候选产品，用于临床前和临床测试，以及如果我们的候选产品获得市场批准，则用于商业制造。我们的候选产品采用可靠且可重复使用的合成工艺制造，原料随处可得。这种化学物质在制造过程中不需要特殊的设备。我们预计将继续开发能够在合同制造设施中以低成本高效地生产的候选产品。

商业化

除亚洲大部分地区外，我们拥有罗哌酮的全球商业化权利。我们还拥有MIN-301的全球经营权。我们相信，我们将有可能通过一支专注、专业的销售队伍进入欧洲市场，就罗哌酮和MIN-301而言，还可以进入包括美国、亚洲和拉丁美洲在内的其他优先市场，那里的人口动态将被证明是有效的。对于获得上市批准的任何候选药物，我们可能会与第三方就优先市场或仅限于某些地区达成销售、分销或其他营销安排。

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在获得市场批准的情况下，我们希望通过建立一个专注的销售和营销组织来开始商业化活动。单独或通过与第三方合作，在美国、欧盟和拉丁美洲销售我们的候选产品。我们相信，这样的组织将能够瞄准医生社区，他们是治疗我们正在开发的候选产品所针对的患者群体的关键专家。此外，我们计划与所有参与治疗决策的关键群体充分接触，包括付款人、患者和其他人。

政府管制与产品审批

欧盟的临床试验和市场授权

根据欧盟临床试验指令2001/20/EC，临床试验申请(“CTA”)必须提交给我们打算进行临床试验的每个成员国的主管国家监管机构和独立的伦理委员会。2014年，通过了新的临床试验条例536/2014，取代了目前的指令。新条例直接适用于所有欧盟成员国(无需国家实施)，并于2022年1月31日生效。新法规寻求简化和精简欧盟临床试验的审批。根据该条例，赞助商应通过EMA的临床试验信息系统(CTIS)提交一份临床试验批准申请，该系统将涵盖相关成员国的所有监管和道德评估。从2023年1月31日起提交的任何申请都必须通过CTIS提交，根据该指令授权的所有试验在2025年1月31日仍在进行中，必须通过CTIS提交。一旦CTA根据成员国的要求获得批准，就可以进行临床试验开发。欧盟对临床试验的批准和监督，正如指令所规定的那样，是由个别成员国负责的，但与《临床试验条例》适用之前的情况相比，成员国之间可能会有更多的合作、信息共享和决策。

我们对候选产品的标签和包装、对良好临床和生产规范的遵守情况的验证以及不良事件和严重不良反应的通知都有严格的要求。临床试验申请中提交的试验方案或其他信息的任何实质性改变必须通知相关主管部门和伦理委员会，或得到其批准。在所有情况下，临床试验必须按照良好的临床实践和其他适用的法规要求进行，临床试验中使用的药物必须按照良好的生产规范生产。临床试验只能在某些条件下进行。相关的伦理委员会必须在临床试验开始前就任何所要求的问题发表意见。

根据欧盟的监管制度，没有医药产品的营销授权，公司不得销售此类产品。

在欧盟，提交营销授权申请(MAA)有四个程序：(I)国家程序，(Ii)互认程序(“MRP”)，(Iii)分散程序(“DCP”)和(Iv)集中程序(“CP”)。特定产品的提交策略将取决于产品的性质、目标适应症、产品的历史记录和营销计划。对于通过生物技术工艺生产的某些药品、高级治疗药品和被指定为孤儿药品的产品，集中程序是强制性的。除了属于强制性范围的产品外，集中程序对于构成重大治疗、科学或技术创新的药品也是可选的，即构成重大治疗、科学或技术创新的新活性物质或其他医药产品，其含有2004年5月20日之前未经欧盟授权的活性物质，或者集中程序将符合患者的利益。绝大多数新的、创新的药物都是在集中程序下获得授权的。

集中程序导致该产品在所有27个欧盟成员国以及挪威、冰岛和列支敦士登(这里统称为EEA)获得批准。因此，提交一份MAA将导致一次评估过程和一次授权，从而允许进入整个欧洲经济区的市场。当申请人向EMA提交MAA时，触发集中程序的过程。意向书还启动了报告员和联合报告员的任命，他们是人类医药产品委员会(“CHMP”)的两名指定成员，代表两个欧盟成员国。在中央程序下，环境评估机构对重大影响评估进行评估的最长时限为210天。这不包括所谓的计时停顿，在此期间，申请人须提供额外的书面或口头资料，以回应CHMP提出的问题。在审查期结束时，CHMP向欧盟委员会提供意见。如果这是有利的意见，欧盟委员会可能会通过一项决定，授予营销授权。在特殊情况下，CHMP可能会在不超过150天(不包括时钟停止)内对MAA进行加速审查。这通常是从公共健康的角度，特别是从治疗创新的角度来看，该产品具有重大意义的时候。

在使用MRP或DCP时，申请人必须选择在哪些欧盟成员国和多少个欧盟成员国寻求批准。在MRP的情况下，申请人最初必须在一个欧盟成员国获得国家批准。这就是所谓的参考

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成员国(“RMS”)，用于MRP。然后，申请者在欧盟其他成员国，即所谓的相关成员国(CMS)寻求对该产品的批准，这是第二步：相互承认过程。对于DCP，申请者将同时接触所有选定的成员国。为此，申请者将确定将评估提交的MAA的RMS，并向其他选定的成员国提供评估的结论和结果。

欧盟药品规则明确允许欧盟成员国通过国家立法，禁止或限制销售、供应或使用任何含有、组成或源自特定类型的人类或动物细胞，如胚胎干细胞的医药产品。虽然我们正在开发的产品不使用胚胎干细胞，但某些欧盟成员国的国家法律可能会禁止或限制我们将产品商业化，即使它们已获得欧盟营销授权。

一家创新公司享有一段“数据独占期”，在此期间，他们的临床前和临床试验数据不能在另一家公司(通常是仿制药公司)提交给同一药物的监管文件中引用。

欧洲经济区的数据独占权是自欧洲经济区第一次授权之日起8年，另外还有2年的“市场独占期”。这是一段时间，在此期间，仿制药公司不得销售发起人药品的等效仿制药版本。如果创新公司在上述8年期限内获得相关医药产品的重大新适应症的上市授权，可以再获得1年的销售许可。

“儿科规例”规定，申请新的上市授权必须包括所有试验的结果和按照商定的儿科调查计划(“PIP”)收集的所有信息的细节，除非延期或豁免是基于儿科用途无关而申请的。这一要求可以通过协议延期。

在提出上市授权申请时，负责批准上市授权的主管部门必须核实申请是否符合相关要求，包括是否符合商定的PIP。如果是这样，则可以授予营销授权，相关结果将包括在该产品的产品特性摘要(“SmPC”)中，以及一份表明遵守商定的PIP的声明。如果申请人有一份SPC，而该SPC与已根据PIP提交数据的儿童医药产品有关，则可以将该SPC延长六个月。该产品实际上没有必要标明在儿科人群中使用(例如，如果结果显示这是不合适的)。

美国FDA批准程序

在美国，药品受到FDA的广泛监管。联邦食品、药品和化妆品法案(“FDCA”)以及其他联邦和州的法规和条例，除其他事项外，管理医药产品的研究、开发、测试、制造、包装、储存、记录保存、批准、标签、广告、促销和营销、分销、批准后监测和报告、抽样以及进出口。MIN-301是一种多肽，可以作为一种生物物质加以管理，另外还受公共卫生服务法的约束。不遵守适用的美国要求可能会使一家公司受到各种行政或司法制裁，例如FDA拒绝允许未决的调查性新药申请(IND)，并批准NDA，撤回上市批准，强制实施临床暂停或终止临床试验，或发布警告信或无标题信函，产品召回，产品扣押，拒绝允许进口或出口，完全或部分暂停生产或分销，禁止生产或分销，禁止生产或分销，禁令，禁令，罚款，拒绝政府合同，被排除在联邦和州医疗保健之外

任何未经批准的新药或剂型，包括之前批准的药物的新用途，都需要FDA的批准才能在美国上市。美国的药品开发通常包括临床前实验室和动物试验，向FDA提交IND(在临床试验开始之前必须生效)，以及充分和受控的临床试验，以确定该药物对于寻求FDA批准的每个适应症的安全性和有效性。满足FDA的上市前审批要求通常需要多年的时间和大量的财务投资，所需的实际时间和成本可能会因用于治疗的产品或疾病的类型、复杂性和新颖性而有很大不同。

临床前测试包括对产品化学、药理、稳定性、配方和毒性的实验室评估，以及评估产品特性和潜在安全性和有效性的动物试验。临床前试验的进行必须符合联邦法规和要求，包括良好的实验室实践。临床前试验的结果作为IND的一部分与其他信息一起提交给FDA，这些信息包括有关产品化学、制造和控制的信息、任何可用的临床数据或文献以及建议的临床试验方案等。某些临床前试验，例如生殖毒性和致癌性的动物试验，可以在IND提交后进行。30天的等待

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在开始人体临床试验之前，需要在提交每个IND之后的一段时间内。如果FDA在这30天内没有对IND进行临床搁置，IND中提议的临床试验可能会开始。如果FDA对IND进行临床搁置，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。

临床试验包括在合格的研究人员的监督下给人类受试者服用正在研究的新药。临床试验必须符合联邦法规、良好临床实践(“GCP”)的要求，其中包括以下伦理原则：所有研究对象在参与任何临床试验时都要以书面形式提供知情同意书，并且所有试验都必须由机构审查委员会(IRB)持续批准和监督。临床试验还必须在详细说明试验目标、试验程序、用于监测安全性和评估有效性标准的参数以及统计分析计划的方案下进行。每项涉及美国受试者检测的协议和后续的协议修正案都必须作为IND的一部分提交给FDA。临床试验中受试者的研究方案和知情同意信息，以及所有的修订，也必须提交给IRB批准。

支持新诺明获得上市批准的临床试验通常分三个连续阶段进行，但这三个阶段可能会重叠。在第一阶段，即首次将该药物引入健康的人体受试者或患有目标疾病或状况的受试者时，对该药物进行测试，以评估安全性、新陈代谢、药代动力学、药理作用、与增加剂量相关的副作用，并在可能的情况下评估其有效性的早期证据。第二阶段通常包括针对目标疾病或状况在有限的受试者人群中进行试验，以评估药物在特定的一个或多个适应症、剂量耐受性和最佳剂量的有效性，并确定可能的不良反应和安全风险。如果一种化合物在第二阶段评估中表现出有效性和可接受的安全性，通常会进行两次充分和控制良好的第三阶段试验，以获得更多关于更多受试者的临床疗效和安全性的信息，通常是在地理上分散的临床试验地点，以建立药物的总体效益-风险关系，并为药物的标签提供足够的信息。在某些情况下，FDA可能会以赞助商同意进行额外的临床试验来进一步评估批准后药物的安全性和有效性为条件。这种批准后试验通常被称为第四阶段试验。详细说明临床试验结果的进展报告必须至少每年向FDA提交一次，如果发生严重的不良事件，则更频繁地提交。有关某些临床试验的信息，包括研究和研究结果的描述，也必须在特定的时间框架内提交给美国国立卫生研究院(NIH)，以便在其临床试验网站上公开传播。

用于进行人体临床试验的研究药物的制造必须遵守现行的良好生产规范(CGMP)。进口到美国的研究药物和活性药物成分也受到FDA有关其标签和分销的监管。此外，研究用药物产品出口到美国以外的地方，既要遵守接受国的监管要求，也要遵守美国的出口要求。

FDA可以随时以各种理由暂停或终止临床试验，或施加其他制裁，包括发现研究对象面临不可接受的健康风险，或者如果它认为临床试验没有按照FDA的要求进行。同样，如果某项临床试验不是按照该委员会的要求进行的，或该药物与对受试者造成意外的严重伤害有关，则该委员会可暂停或终止对其所在机构进行的临床试验的批准，或可对该项研究的进行施加其他条件。此外，一些临床试验由临床试验赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组被称为数据安全监测委员会或委员会。该小组定期审查积累的数据，并就试验对象、潜在试验对象的持续安全性以及临床试验的持续有效性和科学价值向研究发起人提供建议。赞助商还可以基于安全考虑、缺乏药物疗效的证据、不断变化的商业目标和/或竞争环境，暂停或终止临床试验。

在完成所需的临床测试后，将准备一份NDA并提交给FDA。在该产品开始在美国上市之前，需要FDA批准NDA。NDA必须包括所有临床前、临床和其他测试的结果，以及与产品的药理、化学、制造和控制以及建议的标签等相关的数据汇编。根据联邦法律，大多数营销申请的提交都要缴纳高额的申请使用费，获得批准的申请的赞助商也要缴纳年度计划费。

此外，根据“儿科研究公平法”(“PREA”)，新活性成分、适应症、剂型、给药方案或给药途径的营销申请或补充申请必须包含足够的数据，足以评估该药物在所有相关儿科人群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持该产品安全有效的每个儿科人群的剂量和给药。FDA可以主动或应申请人的要求，批准推迟提交部分或全部儿科数据，直至批准该产品用于成人，或完全或部分免除儿科数据要求。

FDA还可能要求在申请过程中或在药物批准之后提交风险评估和缓解策略(“REMS”)，以减轻任何已确定或怀疑的严重风险，并确定任何不明显的新风险。

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在临床研究中。REMS计划可能包括药物指南、医生沟通计划、评估计划和确保安全使用的要素，如限制分配方法、患者登记或其他风险最小化工具。

FDA从收到NDA之日起有60天的时间来决定是否接受申请备案，这是根据FDA的门槛确定的，即该申请足够完整，可以进行实质性审查。一旦提交的申请被接受，FDA就开始进行深入的审查。FDA审查保密协议，除其他事项外，确定药物是否安全有效，以及制造、加工、包装或持有药物的设施是否符合旨在确保产品持续安全、质量和纯度的标准。

根据处方药使用费法案，FDA已经同意在审查非处方药时的某些绩效目标。FDA的目标是在FDA接受全部申请后的10个月内审查90%的非优先药品申请。在某些情况下，FDA可以延长审查程序。

根据FDCA和FDA的指导，在批准没有活性成分(包括活性成分的任何酯或盐)的药物或一流、一流的生物之前，FDA必须要么将该药物提交外部咨询委员会，要么在行动信中提供FDA没有将该药物提交给咨询委员会的原因摘要。由于某些其他问题，包括临床试验设计、安全性和有效性以及公共卫生问题，其他药物也可能需要外部咨询委员会的审查。咨询委员会是由包括临床医生和其他专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估和建议是否应批准申请以及在何种条件下批准申请。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。

此外，FDA将检查制造药物的一个或多个设施。FDA不会批准该产品，除非该工厂及其所有分包商和合同制造商证明符合cGMP，并提供足够的保证，确保他们能够一致地按照要求的规格生产产品，并且NDA包含的数据提供了大量证据，证明该药物对于拟议标签中寻求的适应症是安全有效的。此外，FDA通常会在批准上市申请之前检查一个或多个临床试验地点，以确保符合GCP。FDA对营销申请和生产设施进行评估后，可能会出具批准信或完整的回复信。一封完整的回复信通常会概述提交中的不足之处，并可能需要大量额外的测试或信息，以便FDA重新考虑申请。即使提交了这一补充信息，FDA最终也可能决定该申请不符合批准的监管标准。如果这些缺陷在重新提交NDA时得到了FDA满意的解决，FDA可能会出具批准信。

批准函授权该药物的商业销售，并提供特定适应症的具体处方信息。作为NDA批准的一项条件，FDA可能要求在批准后进行大量的测试和监督，以监测药物的安全性或有效性，并可能施加其他条件，包括标签限制、对批准的适应症的限制、禁忌症、警告或预防措施，如黑盒警告、分销限制或REMS下的其他风险管理机制，这些可能会对药物的潜在市场和盈利产生重大影响。FDA可能会根据上市后试验或监测项目的结果，阻止或限制产品的进一步营销。此外，如果药物有任何修改，包括适应症、标签、生产工艺或设施的变化，或出现新的安全问题，则可能需要或要求根据变化提供新的或补充的NDA或实施后通知或其他报告，这可能需要额外的数据或额外的临床前研究和临床试验。一旦获得批准，如果没有遵守监管标准或在初步营销后发现问题，产品批准可能会被撤回。

审批后要求

根据FDA的批准生产或分销的药品受到FDA的普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、定期报告、产品抽样和分销、广告和促销以及报告产品不良经历和药品短缺有关的要求。批准后，对批准的产品的大多数更改，如增加新的适应症、制造更改或其他标签声明，都要接受进一步的测试要求和FDA之前的审查和批准。

此外，药品制造商和其他参与批准药品的生产和分销的实体要接受FDA和这些州机构的定期公告和突击检查，检查是否符合cGMP和其他法规要求。生产流程的变更受到严格监管，可能需要FDA事先批准或通知才能实施。FDA的规定还要求调查和纠正与cGMP的任何偏差，并对赞助商和赞助商可能决定使用的任何第三方制造商提出报告和文件要求。

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一旦批准，如果不能保持对监管要求和标准的遵守，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。

如果后来发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守法规要求，可能会导致强制修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后试验或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。虽然在医学实践中，如果医生根据他们的专业医学判断认为这是适当的，他们可以为未经批准的适应症开出批准的药物，但制药公司只能根据FDA批准的适应症和根据批准的标签的规定来营销和推广他们的药物产品。FDA和其他机构积极执行禁止营销和推广标签外用途的法律，被发现不当营销或推广标签外用途的公司可能面临重大责任，其中包括根据FDCA和虚假索赔法案(FDCA And False Claims Act)的刑事和民事处罚、被排除在联邦医疗保健计划之外，以及强制性合规计划。

此外，“药品质量和安全法”对药品制造商施加了与产品、跟踪和追踪等相关的义务。

在欧盟，上市授权的持有者必须建立和维持药物警戒系统，并任命一名个人合格的药物警戒人员(“QPPV”)，负责监督该系统。主要义务包括加速报告疑似严重不良反应和定期提交安全更新报告(“PSURs”)。

欧盟所有新的营销授权申请必须包括风险管理计划(“RMP”)，描述公司将实施的风险管理系统，并记录预防或最小化与产品相关的风险的措施。监管部门也可以规定特定的义务，作为批准上市的条件。这种风险最小化措施或授权后义务可能包括额外的安全监测，更频繁地提交PSURs，或进行额外的临床试验或授权后的安全性研究。RMP和PSURs通常可供请求访问的第三方使用，但需要进行有限的编辑。产品的所有广告和促销活动必须与批准的产品特性摘要一致，因此禁止所有标签外的促销活动。在欧盟，直接面向消费者的处方药广告也是被禁止的。虽然欧盟指令规定了医药产品广告和促销的一般要求，但细节受每个欧盟成员国的法规管辖，各国可能有所不同。

联邦和州欺诈和滥用、数据隐私以及安全和透明度法律

除了FDA对药品营销和推广的限制外，其他联邦和州医疗保健法也限制了生物制药行业的商业行为。这些法律包括但不限于州和联邦反回扣和虚假声明法、数据隐私和安全法，以及关于向医疗保健提供者提供的付款或其他价值项目的透明度法。

联邦“反回扣条例”除其他事项外，禁止个人和实体直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地索要、收受、提供或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，以诱使或作为交换，转介个人提供或安排提供任何物品或服务，或购买、租赁、订购、安排或推荐购买、租赁或订购任何商品、设施或订单。比如医疗保险和医疗补助计划。有一些法定的例外情况和监管安全港保护一些常见的活动不被起诉，但例外情况和安全港的范围很窄，需要严格遵守，以提供保护。此外，联邦“反回扣法令”下的意图标准被“患者保护和平价医疗法案”修订，该法案经2010年“医疗保健和教育和解法案”(统称为“ACA”)修订，以达到更严格的标准，使个人或实体不需要实际了解该法令或具体意图即可违反该法令，即可犯下违反该法令的罪行。该法案由2010年的“医疗保健和教育和解法案”(统称“ACA”)修订而成。

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违规行为。此外，“平价医疗法案”编纂了判例法，根据“民事虚假索赔法”，包括因违反联邦“反回扣法令”而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。

联邦虚假申报法，包括“民事虚假申报法”，可以通过民事举报人或刑事诉讼来执行，对个人或实体施加民事和刑事处罚，除其他外，个人或实体故意向联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性的付款索赔；明知而制作、使用或导致制作或使用虚假记录或声明，以获得政府支付或批准的虚假或欺诈性索赔；密谋通过获取虚假或欺诈性索赔来欺骗政府。或故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或声明，以避免、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务。此外，民事罚款法规对任何个人或实体施加处罚，除其他事项外，该个人或实体被确定已向或导致向联邦健康计划提出索赔，而该人知道或应该知道该索赔是针对未按索赔提供的项目或服务或虚假或欺诈性的项目或服务。

此外，1996年的联邦健康保险可携性和责任法案(HIPAA)制定了额外的联邦刑法，禁止明知和故意执行或试图执行骗取任何医疗福利计划的计划，或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺，获得任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产，而无论付款人(例如公共或私人)明知和故意挪用或窃取任何医疗福利计划的任何金钱或财产。以任何诡计或手段隐瞒或掩盖与提供或支付与医疗事宜有关的医疗福利、项目或服务有关的重要事实或作出任何重大虚假陈述。此外，经2009年“卫生信息技术促进经济和临床健康法案”(“HITECH”)修订的HIPAA及其各自的实施条例对某些承保医疗服务提供者、健康计划和医疗信息交换所及其各自的业务伙伴提出了要求，这些服务涉及涉及个人可识别健康信息的隐私、安全和未经适当授权传输个人可识别的健康信息，包括强制性合同条款以及直接适用的隐私和安全标准和要求。

联邦医生支付阳光法案及其实施条例要求根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划(某些例外情况)可以支付的药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商每年向医疗保险和医疗补助服务中心报告与向医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)、某些其他保健专业人员(如医生助理和护士从业人员)和教学医院支付或以其他方式转移价值有关的信息

大多数州也有类似于上述欺诈和滥用法律的法规或条例，包括适用于根据医疗补助和其他州计划报销的项目和服务的某些州法律，或者在几个州，无论付款人如何，都适用。在某些情况下，我们还可能受到管理健康信息隐私和安全的州法律的约束，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不会被HIPAA抢先一步，从而使合规工作复杂化。此外，我们可能需要遵守州透明度法律以及州法律的报告要求，州法律要求制药公司遵守行业自愿合规指南和联邦政府颁布的适用合规指南，否则将限制可能向医疗保健提供者和实体支付的某些款项。

如果我们的业务被发现违反了上述任何卫生监管法律或任何其他适用于我们的法律，我们可能会受到惩罚，包括潜在的重大刑事、民事和/或行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁、被排除在政府医疗保健计划之外、合同损害、名誉损害、行政负担、利润和未来收益的减少、额外的报告要求和监督(如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控)，以及削减或重组其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。如果我们的任何产品在国外销售，我们可能会受到类似的外国法律的约束。

承保和报销

我们候选产品的商业成功以及我们成功将任何获得批准的候选产品商业化的能力，在一定程度上将取决于政府当局、私人健康保险公司和其他第三方付款人在多大程度上为我们的候选产品提供保险，并为其建立足够的报销水平。

政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他第三方付款人通常决定他们将支付哪些药物，并建立医疗保健的报销水平。特别是在美国，私营健康保险公司和其他第三方付款人通常根据政府(通过

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联邦医疗保险或医疗补助计划)为此类治疗提供报销。因此，我们候选产品的销售将在很大程度上取决于我们候选产品的成本在多大程度上取决于国内和国外。由第三方付款人承保。我们候选产品的市场将在很大程度上依赖于在未经事先授权、阶梯疗法或其他限制(如已批准的第三方支付者提供承保和报销的治疗清单)的情况下访问第三方支付者的处方。此外，第三方付款人正在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本。治疗产品的覆盖范围和报销范围因付款人而异。第三方付款人决定为医疗产品或服务提供保险并不意味着将批准足够的报销费率。一个第三方付款人决定承保某一特定的医疗产品或服务并不能确保其他付款人也会为该医疗产品或服务提供保险服务，或将以适当的报销费率提供保险。因此，承保范围确定过程将要求我们为每个付款人分别提供使用我们的产品的科学和临床支持，但不能保证获得足够的承保和报销。

在美国、欧盟和我们的候选产品的其他潜在重要市场，政府当局和其他第三方付款人正在开发越来越复杂的控制医疗成本的方法，并越来越多地对覆盖范围施加额外的要求和限制。

此外，美国对管理医疗保健以及欧盟对国家和地区定价和报销控制的日益重视将给产品定价、报销和使用带来额外压力，这可能会对我们未来的产品销售和运营结果产生不利影响。这些压力可能来自管理型医疗机构的规则和实践、治疗类别内的竞争、仿制药或生物仿制药的可用性、与医疗保险、医疗补助和医疗改革相关的司法裁决和政府法律、药品覆盖和报销政策以及总体定价。医疗保健付款人和提供者正在实施的成本控制措施，以及未来实施的任何医疗改革的影响，都可能大幅减少我们销售任何经批准的候选产品的收入。我们不能保证我们能够获得并维持政府或私人的第三方保险，或为我们的候选产品提供全部或部分足够的补偿。

此外，美国在特殊药品定价实践方面的立法和执法兴趣也在不断增加。具体地说，最近有几项美国总统行政命令、国会调查以及拟议的联邦和拟议的州立法，这些立法旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。例如，2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，名为“促进美国经济中的竞争”，其中有多项针对处方药的条款。作为对拜登行政命令的回应，2021年9月9日，美国卫生与公众服务部(HHS)发布了一份应对高药价的综合计划，其中概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可以采取的各种潜在立法政策，以及HHS可以采取的推进这些原则的潜在行政行动。尚未最后确定实施这些原则的立法或行政行动。目前还不清楚这些或类似的政策举措是否会在未来实施。在州一级，立法机构正在通过越来越多的立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。

医疗改革

美国和一些外国司法管辖区正在考虑或已经颁布了一些额外的立法和监管提案，旨在以可能影响我们销售产品盈利能力的方式改变医疗保健系统。

在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到包括ACA在内的重大立法倡议的重大影响，ACA极大地改变了政府和私营保险公司的医疗融资和提供方式，并对制药业产生了重大影响。ACA包含的条款可能会降低产品的盈利能力，例如，增加销售给联邦医疗补助计划的产品的回扣，将医疗补助回扣扩大到医疗补助管理保健计划，对某些联邦医疗保险D部分受益人提供强制性折扣，以及根据制药公司在联邦医疗保健计划中的销售份额收取年费。ACA在行政、司法和国会方面一直面临挑战，并要求废除或取代ACA的某些方面。例如，2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称，ACA整体上是违宪的，因为“个人授权”被国会废除了。因此，ACA将继续以目前的形式有效。ACA有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚任何此类挑战和拜登政府的医疗改革措施将如何影响ACA和我们的业务。

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此外，国会正在考虑额外的医疗改革措施。政府也有可能采取额外的行动来应对新冠肺炎大流行。我们预计，未来可能采取的医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准和更低的报销，如果获得批准，还会给我们的任何候选产品带来额外的价格下行压力。

《反海外腐败法》

美国“反海外腐败法”(“FCPA”)禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供或授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以帮助该个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守会计条款，要求公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务设计和维持足够的内部会计控制系统。违反FCPA的活动，即使完全发生在美国以外，也可能导致刑事和民事罚款、监禁、交还、监督和取消政府合同的资格。

员工与人力资本资源

员工

截至2021年12月31日，我们有9名全职员工。此外，我们正在或已经与许多顾问和公司接洽，包括Pharma Partnering in Research&Strategy SAS(“PPRS”)，他们提供与我们产品开发相关的关键功能方面的专业知识。我们的员工都不受集体谈判协议的约束，我们认为我们与员工的关系很好。

人才获取与发展

我们相信，员工的技能和经验是我们业务的重要推动力，对我们的未来前景也很重要。我们面临着来自众多制药和生物技术公司、大学、政府实体和其他研究机构对合格人才的激烈竞争，我们相信，我们未来的成功在一定程度上将取决于我们继续吸引和留住高技能员工的能力。为了吸引合格的应聘者并留住我们的员工，我们根据资历、个人表现和公司业绩向员工提供我们认为具有竞争力的工资、全面福利待遇、股权薪酬奖励和可自由支配的奖金。

可用的信息

我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交报告，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及美国证券交易委员会要求的任何其他文件。我们会在我们的网站(www.minvanEuroScience ences.com)上公布我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告，以及在这些材料以电子方式提交或提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快对这些报告进行的所有修订。这些材料可在我们的网站上免费获得，也可以通过我们的网站www.minvaneurociences.com的投资者关系页面免费获取。本报告中对我们网站地址的引用仅作为非活跃的文本参考，我们网站上包含的任何信息都不是本报告的一部分，也不包含在本报告中作为参考。

美国证券交易委员会维护一个互联网网站(http://www.sec.gov))，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。

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这份Form 10-K年度报告包含基于我们当前预期的前瞻性信息。由于我们的实际结果可能与我们所作或代表我们所作的任何前瞻性陈述大不相同，本节将讨论可能影响我们未来实际结果的重要因素，包括但不限于我们的资本资源、我们临床项目的进展和时间、我们候选产品的安全性和有效性、与监管申报相关的风险、与监管机构做出的决定相关的风险、我们候选产品的潜在临床益处和市场潜力、商业市场估计、未来开发努力、专利保护、医疗改革的影响、对第三方的依赖。

与我们的财务状况和资本金要求有关的风险

自成立以来，我们遭受了重大损失。我们预计未来几年将继续亏损，可能永远不会实现或保持盈利。

我们是一家临床开发阶段的生物制药公司。2013年11月，我们与Sonkei制药公司(Sonkei PharmPharmticals，Inc.)合并，2014年2月，我们收购了Mind-NRG，这两家公司也是临床开发阶段的生物制药公司。对生物制药产品开发的投资具有很高的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，而且有很大的风险，即任何潜在的候选产品将无法证明足够的效果或可接受的安全状况，无法获得监管部门的批准，或无法在商业上可行。作为一家处于早期阶段的公司，我们的经验有限，还没有证明有能力成功克服公司在新的和快速发展的领域，特别是生物制药领域经常遇到的许多风险和不确定因素。到目前为止，我们还没有批准商业销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入，我们继续产生与我们持续运营相关的大量研发和其他费用。我们最近的合作收入是由于选择退出协议而确认的递延收入，而不是经常性的收入来源。

截至2021年12月31日，我们的累计赤字为3.347亿美元。

我们预计在可预见的未来将继续遭受重大损失，随着我们继续研究和开发我们的候选产品并寻求监管部门的批准，这些损失将会增加。如果我们的任何候选产品在临床试验中失败或没有获得监管部门的批准，或者如果我们的任何候选产品(如果获得批准)未能获得市场认可，我们可能永远不会产生收入或盈利。即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法在随后的时期维持盈利。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率以及我们创造收入的能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。

我们将需要额外的资金来资助我们的运营，这些资金可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。因此，我们可能无法完成候选产品的开发和商业化，也无法开发新的候选产品。

我们的业务以及Sonkei和Mind-NRG的历史业务自成立以来消耗了大量现金。截至2021年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和限制性现金6090万美元。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和限制性现金将足以满足我们在年终简明财务报表发布之日后至少未来12个月的现金承诺。药物开发过程可能代价高昂，临床试验的时间和结果也不确定。我们的估算所依据的假设是例行评估，可能会发生变化。我们的实际支出金额将根据许多因素而有所不同，这些因素包括但不限于未来临床试验的设计、时间和持续时间、我们研发计划的进展、支持商业企业的基础设施、商业产品推出的成本以及可用的财政资源水平。

我们未来的短期和长期拨款需求，将视乎很多因素而定，包括：

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当我们需要获得额外的资金时，这种额外的筹款努力可能会转移我们的管理层对日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。此外，我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。如果我们筹集额外的股权融资，我们的股东可能会经历他们的所有权利益的显著稀释，我们普通股的每股价值可能会下降。如果我们从事债务融资，我们可能会被要求接受限制我们承担额外债务能力的条款，并迫使我们维持特定的流动性或其他比率。此外，不断变化和动荡的全球经济气候和全球金融市场状况可能会限制我们筹集资金的能力，并以其他方式对我们的业务或我们的合作者和供应商的业务产生不利影响。如果我们不能以足够的金额或我们可以接受的条款筹集额外的资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的一个或多个候选产品的开发或商业化。任何这些事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

由于持续的新冠肺炎大流行，我们受到风险和不确定性的影响，并可能受到进一步的卫生大流行或流行病的风险，以及重返工作岗位和重新开业的不确定性。

我们的业务可能会受到健康大流行或流行病的影响，包括正在进行的新冠肺炎大流行，它继续对地方、区域、国家和全球范围产生负面影响。为了应对大流行，我们或我们的服务提供商所在的一些司法管辖区实施了就地避难所或类似类型的限制，将现场活动限制在某些服务提供商身上。为了支持员工、合作伙伴和社区的健康和福祉，我们为员工实施了在家工作的政策，这些政策仍然有效。虽然全球疫苗接种工作正在进行中，某些司法管辖区(包括我们总部所在的马萨诸塞州)已经重新开放企业和政府机构，但企业的实际运营仍然受到限制，某些非必要的集会也被禁止，我们无法准确预测新冠肺炎将因许多不确定性而产生的全面影响，这些不确定性包括疫情持续时间、疫苗接种工作的结果、病毒的死灰复燃(包括任何新的变种)、政府当局可能采取的行动、对我们业务(包括我们的临床计划和时间表)的影响。新冠肺炎的负面影响的程度将在一定程度上取决于限制和其他限制的持续时间和严重程度，以及我们在正常过程中开展业务的能力，以及我们以最小程度的中断应对不断演变的限制、重新开放和未来的任何削减的能力。这些以及类似的，或许更严重的运营中断，是为了应对正在进行的新冠肺炎大流行和未来的任何健康大流行或流行病，都可能对我们的业务产生负面影响, 经营业绩和财务状况。

此外，我们的临床试验可能会受到新冠肺炎大流行的影响。如果患者受到新冠肺炎病毒的影响，或者无法前往临床试验地点或获得研究药物，我们可能会在未来的临床试验中招募或留住患者时遇到困难。由于医院资源针对新冠肺炎大流行的优先顺序，我们的临床试验可能会进一步推迟，如果隔离阻碍患者流动或中断医疗服务，一些患者可能无法遵守临床试验方案。同样，我们招聘和留住主要研究人员和现场工作人员的能力可能会被推迟或中断，这将对我们的临床试验运营产生不利影响。作为医疗保健提供者，他们可能已经增加了对新冠肺炎病毒的暴露。因此，我们可能会遇到试验延迟完成的情况，这可能会对我们的临床试验计划和时间表造成实质性的不利影响。

此外，新冠肺炎疫情已经对全球资本市场和全球经济造成了广泛的负面影响，这可能会对我们的经济产生负面影响。虽然新冠肺炎大流行可能带来的潜在经济影响和持续时间可能很难评估或预测，但它目前正在导致全球金融市场的重大混乱。如果这种干扰持续或反复发生，可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品开发和商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。此外，冠状病毒传播导致的经济衰退或市场回调可能会对我们普通股的价值产生重大影响。

随着疫情继续快速发展，新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度尚不确定，也很难预测。新冠肺炎大流行或类似的健康大流行或流行病的最终影响高度不确定，可能会发生变化。我们还不知道对我们的业务、我们的临床试验、医疗保健系统或整个全球经济可能造成的延误或影响的程度。这些影响可能会对我们的运营产生实质性影响，我们将继续密切关注新冠肺炎大流行。

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无形资产公允价值估计的变化可能会对我们的经营业绩造成不利影响。

我们每年测试商誉和正在进行的研发减值，如果环境变化或事件发生表明减值存在，则测试频率更高。正在进行的研究和开发的减值测试要求我们对公允价值做出几个估计，其中大部分是基于预计的未来现金流。这些估计的变化可能会导致我们的经营业绩确认减值损失。当事件或环境变化显示任何个别资产的账面金额可能无法收回时，便会进行减值分析。例如，如果我们或我们的交易对手未能履行协议规定的各自义务，或者如果我们缺乏足够的资金来开发我们的候选产品，可能会导致减损。此外，用于确定预期未来现金流的任何市场状况、估计或判断的任何重大变化表明账面价值减少，都可能在该变化为人所知的期间引起减值。

我们使用净营业亏损(“NOL”)结转的能力可能有限。

我们使用联邦和州NOL结转来抵消未来潜在应税收入的能力取决于我们在NOL结转到期日之前产生的未来应税收入，我们无法确定地预测我们何时或是否会产生足够的应税收入来使用我们所有的NOL结转。截至2021年12月31日，我们有大约7050万美元的联邦NOL结转和大约6630万美元的州NOL结转。我们的联邦NOL结转将在2030年开始到期，如果不使用的话。根据2017年颁布的减税和就业法案(“税法”)，经2020年颁布的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)修订的联邦NOL结转，在2017年12月31日之后的应税年度产生的联邦NOL结转可以无限期结转，但此类NOL结转在2020年12月31日之后的应税年度的抵扣限制为应税收入的80%。许多州都有类似的法律。因此，我们的联邦和州NOL结转可能到期，未使用，不能用于抵消未来的所得税债务。

此外，根据经修订的1986年美国国税法(下称“国税法”)第382和383条，如果我们的所有权发生某些累积变化，联邦NOL结转可能会受到年度限制。根据该守则第382条规定的“所有权变更”一般发生在一个或多个股东或股东团体拥有该公司至少5%的股份的情况下，在一个滚动的三年期间内，他们的持股比其最低持股百分比增加50个百分点以上。如果所有权发生了重大变化，未来可以实现的NOL结转金额可能每年都会受到限制。由于未来所有权的变更，包括我们或我们的股东随后出售证券的结果，我们现有或未来的部分或全部NOL结转可能会受到税法第382节的规定的限制。此外，国家NOL结转也可能受到类似的限制。任何此类免税额可能会导致比我们在没有此类限制的情况下产生的更大的税负，任何增加的负债可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

税法或税收规则的变化可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。

我们受制于或在其下运作的税收制度，包括所得税和非所得税，都是不稳定的，可能会发生重大变化。税收法律、法规或裁决的变化，或者对现有法律法规解释的变化，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。例如，税法对美国税法进行了广泛而复杂的修改，包括对美国联邦税率的修改，对利息扣减的额外限制，对未来NOL结转用途的积极和消极变化，允许某些资本支出的支出，并实施从“全球”税制向地区税制的迁移。发布与税法相关的额外监管或会计指导可能会对我们的纳税义务和有效税率产生重大影响。此外，欧洲许多国家以及其他一些国家和组织(包括经济合作与发展组织(OECD)和欧盟委员会(European Commission))最近提议、建议、颁布或以其他方式受到现有税法或新税法的修改，这些修改可能会显著增加我们在业务所在国家的纳税义务，或要求我们改变经营业务的方式。最近，在美国，国会和拜登政府提出了一项立法(尚未颁布)，以对税法进行各种修改，包括增加美国对国际商业运营的税收，并征收全球最低税率。这些建议、建议和成文法则包括对现行所得税框架的修改。, 以及可能适用于我们业务的新类型的非所得税(如基于收入百分比的税收或适用于数字服务的税收)。对我们活动征税的这些类型的变化可能会提高我们在全球的有效税率，增加对我们业务征收的税额，并损害我们的财务状况。这些变化还可能追溯到我们的历史业务，并导致税金高于我们财务报表中估计和记录的金额。

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与我们的工商业相关的风险

我们不能保证我们的任何候选产品都会及时或完全获得监管部门的批准，这在它们可以商业化之前是必要的。

监管审批过程成本高昂，获得欧盟委员会(基于人用药品委员会对EMA的肯定意见，通常称为EMA批准)、FDA或其他司法管辖区的其他监管机构批准任何产品所需的时间是不确定的，可能需要数年时间。

是否会获得监管批准是不可预测的，取决于众多因素，包括监管部门的实质性裁量权。此外，提交营销申请，包括新药申请(NDA)或生物制品许可证申请(BLA)，需要在提交时支付可观的使用费。我们候选产品的营销申请可能会因为我们没有财力支付这样的使用费而延迟提交。

如果我们的申请在提交后未被接受进行实质性审查或未获批准，EMA、FDA或其他类似的外国监管机构可能会要求我们进行额外的临床或临床前试验，提供额外的数据，制造额外的验证批次或开发额外的分析测试方法，然后他们才会重新考虑我们的申请。FDA此前曾向我们表示，基于2b期和3期研究的罗哌酮NDA提交极不可能提交，至少会有实质性的审查问题，因为缺乏两个充分和良好控制的试验来支持疗效声明。虽然我们相信我们已经解决了FDA的某些担忧，但不能保证FDA会接受我们的保密协议申请，即使提交了，也会批准。如果EMA、FDA或其他类似的外国监管机构需要额外的研究或数据，我们将在上市审批过程中招致更多的成本和延误，这可能需要我们花费比现有资源更多的资源。此外，EMA、FDA或其他类似的外国监管机构可能不会认为我们执行或提供的任何额外的所需试验、数据或信息是足够的，或者我们可能决定或被要求放弃该计划。

此外，政策、法规或获得批准所需的临床前和临床前数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并且可能在不同的司法管辖区有所不同。即使我们花费大量时间和资源寻求监管部门的批准，我们现有的候选产品或未来的任何候选产品也可能永远不会获得监管部门的批准。

我们的候选产品可能会因多种原因而无法获得监管部门的批准，包括以下原因：

即使我们获得了对特定产品的批准，监管机构也可能批准该产品的适应症比我们要求的更少或更有限，包括更有限的患者人数，可能要求在产品标签中包括禁忌症、警告或预防措施(包括黑盒警告)，可能会根据昂贵的上市后临床试验或其他上市后要求(包括风险评估和缓解策略(“REMS”))的表现而批准该产品，或者可能批准标签不包括该产品成功商业化所必需或需要的标签声明的候选产品。上述任何一项都可能对我们的候选产品的商业前景造成实质性损害。

早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。

我们候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。对早期(通常规模较小的)试验结果的解释需要谨慎，因为这些试验表明某些受试者出现了积极的趋势。

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招募更多受试者的临床试验后期阶段的结果可能无法显示预期的安全性和有效性结果，或者与同一候选产品的早期试验结果不一致。例如，我们的第三阶段试验罗哌酮对于精神分裂症阴性症状的治疗，尽管我们进行了相同设计的2b期试验，但未能达到其主要终点，在同一终点上实现了统计学意义。出现这种不一致的原因有很多，包括试验设计、试验终点(或探索性研究中缺乏试验终点)、受试者群体、受试者数量、受试者选择标准、试验持续时间、药物剂量和配方，或者由于早期试验缺乏统计能力。制药和生物技术行业的一些公司在高级临床试验中遭受了重大挫折，尽管在早期的试验中取得了令人振奋的结果，但由于缺乏疗效或安全性无法接受。

在美国境外进行的临床试验结果可能不会被FDA接受，在美国境内进行的临床试验结果也可能不会被国际监管机构接受。

我们计划在美国以外的地方进行临床试验。虽然FDA可能会接受在美国境外进行的临床试验的数据，但这些数据的接受将取决于FDA施加的某些条件。例如，临床试验必须经过精心设计，并由合格的研究人员按照道德保障(如机构审查委员会(IRB))或道德委员会的批准和知情同意进行和执行。研究人群还必须充分代表适用的美国人口，数据必须以FDA认为具有临床意义的方式适用于美国人口和医疗实践。此外，虽然在美国境外进行的临床试验受适用的当地法律约束，但FDA是否接受此类试验的数据将取决于其确定试验是否符合所有适用的美国法律和法规。不能保证FDA会接受来自美国境外进行的试验的数据，认为这是对营销申请的充分支持，而且FDA要求在美国生成一些3期临床试验数据并不少见。如果FDA不接受我们国际临床试验的数据，很可能会导致需要在美国进行额外的试验，这将是昂贵和耗时的，可能会推迟或永久停止我们的一个或多个候选产品的开发。

如果我们在临床测试方面遇到延误，我们将推迟候选产品的商业化，我们的成本可能会增加，我们的业务可能会受到损害。

我们不知道我们的临床试验是否会如期完成，或者根本不知道。如果我们在临床测试中遇到延误，我们的产品开发成本将会增加。重大的临床试验延迟还可能缩短我们拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，或者允许我们的竞争对手先于我们将产品推向市场，这将削弱我们成功将候选产品商业化的能力，并可能损害我们的业务、运营结果和前景。

临床开发的开始和完成可能会因多种原因而延迟或停止，包括：

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临床试验也可能因为中期结果不明确或负面而推迟。此外，我们、IRB或伦理委员会在试验地点(与该地点有关)、欧盟国家监管机构或FDA可能会暂停或终止临床试验，原因包括：

未按照法规要求、试验方案和适用法律进行临床试验也可能导致无法使用此类试验的数据来支持产品审批。此外，监管要求和指南可能会发生变化，我们可能需要修改临床试验方案以反映这些变化。修正案可能要求我们向EMA、FDA、IRBs或伦理委员会重新提交我们的临床试验方案进行重新审查，这可能会影响临床试验的成本、时间和成功完成。导致或导致临床试验开始或完成延迟的许多因素最终也可能导致相关候选产品的监管批准被拒绝。如果我们延迟完成或终止任何临床试验，我们为候选产品获得监管批准的能力可能会受到严重损害，我们的商业前景和创造产品收入的能力将会减弱。

我们没有将候选产品推进到第三阶段之后的经验，这使得我们很难评估我们开发候选产品并将其商业化的能力。

我们没有在第三阶段之后进行临床试验、获得监管部门的营销批准或将候选产品商业化方面的经验。我们与Sonkei合并，并收购了Mind-NRG，自各自的合并和收购以来，我们的运营历史有限。在追求我们的业务目标时，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他已知或未知的因素。我们预计，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩将继续在每个季度和每年大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，您不应依赖任何季度或年度业绩作为未来经营业绩的指标。

如果我们不能招募受试者参加临床试验，我们就不能及时甚至根本不能完成这些试验。

临床试验的及时完成在很大程度上取决于受试者的登记情况。影响科目招生的因素很多，包括：

我们依赖CRO和临床试验地点来确保我们的临床试验在欧洲适当和及时地进行，我们预计最终会在美国进行，虽然我们对他们承诺的活动有协议，但我们对他们的实际表现的影响有限。由于我们需要登记的受试者的精神健康、相关的诊断和辍学率，我们在招募受试者参加与罗哌酮有关的临床试验时也可能会遇到困难。

我们的临床试验可能无法充分证明我们候选产品的安全性和有效性，这可能会阻止或推迟监管部门的批准和商业化，还会增加成本。

在获得监管部门对我们候选产品商业化销售的批准之前，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的临床前测试和临床试验来证明我们的候选产品在每个目标适应症中的使用都是安全有效的，并且在测试的任何阶段都可能出现失败。临床试验往往不能证明在临床开发的后期阶段为目标适应症而研究的候选产品的安全性和统计学上的显著有效性。例如，一个

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我们之前正在开发的一种药物MIN-117在MDD中的2b期试验未能达到其主要终点，我们决定停止开发用于MDD的MIN-117。监管部门可能会发现，我们的研究与其他研究相结合，不支持批准我们的产品候选作为目标适应症。此外，我们的候选产品可能与不良副作用或具有意想不到的特征有关，这可能导致放弃开发或监管机构限制或拒绝上市批准。例如，先前的临床研究表明罗哌酮和MIN-117可能导致不良事件，包括但不限于头晕、生命体征改变、中枢神经系统事件、心脏事件(包括QT/QTc间期延长)和胃肠道事件。大多数开始临床试验的候选产品从未获得相关监管机构的批准。

就我们的候选产品罗哌酮而言，我们正在寻求开发一种治疗精神分裂症的方法，这给我们的临床试验增加了一层复杂性，并可能推迟监管部门的批准。精神分裂症的病因和病理生理学还没有完全了解，我们的结果将依赖于患者、护理者和医疗保健提供者的主观反馈，这本身就很难评估，可能会受到我们无法控制的因素的影响，对于特定的主题，以及临床研究中不同的主题和地点，每天可能会有很大的不同。安慰剂效应也可能对我们的临床试验产生更重大的影响。

如果我们的候选产品在临床试验中没有被证明既安全又有效，我们将无法获得监管部门的批准或将我们的候选产品商业化。

我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。

由于我们的财务和管理资源有限，我们专注于数量有限的研究项目和候选产品。例如，目前我们正在优先考虑我们最先进的候选产品罗哌酮的临床试验和开发。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品的机会，包括MIN-301，或后来被证明具有更大商业潜力的其他指标。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业药物或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发计划和特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，在保留独家开发权和商业化权利对我们更有利的情况下，我们可能会通过合作、许可或其他安排放弃对该候选产品有价值的权利。

即使我们完成了必要的临床试验，我们也无法预测何时或是否会获得将候选产品商业化的市场批准，或者批准的范围可能比我们预期的要窄。

在适当的监管机构审查和批准候选产品之前，我们不能将候选产品商业化。即使我们的候选产品在临床试验中表现出安全性和有效性，监管机构也可能无法及时完成审查流程，或者我们可能无法获得相关监管机构的上市批准。如果EMA、FDA、FDA咨询委员会或其他监管机构建议不批准或限制批准，可能会导致额外的延误。此外，在产品开发、临床试验和审查过程中，我们可能会因为未来立法或行政行动中的额外政府监管，或者监管机构政策的变化而受到延误或拒绝。

即使我们的候选产品获得监管批准，他们仍可能面临未来的开发和监管困难，包括持续的监管义务和持续的监管审查。此外，如果我们的候选产品获得批准，可能会受到标签和其他限制以及市场退出，如果我们没有遵守监管要求或产品遇到意想不到的问题，我们可能会受到行政处罚或处罚。

即使我们获得了对候选产品的监管批准，候选产品的批准可能比我们要求的更少或更有限，包括更有限的受试者群体，监管机构可能会要求在产品标签中包括禁忌症、警告或预防措施，包括黑盒警告，可能会根据昂贵的上市后临床试验或其他上市后要求(如REMS)的表现给予批准，可能需要上市后监督，或者可能批准标签不包括成功商业化所必需或需要的标签声明的候选产品。例如，2007年，FDA要求所有抗抑郁药物的制造商更新现有的黑匣子警告，即18岁至24岁的年轻人在最初治疗期间自杀想法和行为的风险增加。如果被批准上市，我们的药品可能会被要求贴上与此类似的警告和其他全班警告。

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任何获得批准的产品将进一步受到EMA、FDA和其他类似外国监管机构对安全和其他上市后信息的制造、质量控制、进一步开发、标签、包装、储存、分销、安全监督、进出口、广告、促销、营销、记录和报告的持续要求的约束。如果药物有任何修改，包括适应症、标签、生产工艺或设施的改变，或者如果出现新的安全问题，可能需要或要求新的或补充的NDA、实施后通知或其他报告，这可能需要额外的数据或额外的临床前研究和临床试验。

EMA、FDA和其他类似的外国监管机构将继续密切监测任何产品的安全状况，即使在批准之后也是如此。如果EMA、FDA或其他类似的外国监管机构在我们的任何候选产品获得批准后意识到新的不良安全信息，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

此外，药品制造商及其设施，包括合同设施，都要接受欧盟国家监管机构、FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确定是否符合现行的良好制造规范(“cGMP”)、法规和标准。欧盟cGMP准则载于2003年10月8日欧盟委员会指令2003/94/EC。如果我们或监管机构或主管机构发现产品存在以前未知的问题，例如意外严重或频率的不良事件、产品的稳定性(杂质水平或溶出度的变化)或产品生产设施的问题，我们可能需要履行报告义务、额外的测试和额外的抽样，监管机构或主管机构可能会对该产品、制造设施、我们的供应商或我们施加限制，包括要求从市场上召回或退出产品或暂停生产。如果我们、我们的候选产品、我们候选产品的制造设施、我们的CRO或代表我们工作的其他个人或实体在上市批准之前或之后未能遵守适用的法规要求，监管机构可能会根据产品开发和审批的阶段：

上述任何事件或处罚的发生都可能抑制我们将产品商业化和创收的能力。

我们的候选产品以及与其在美国的开发和商业化相关的活动，包括但不限于其广告和促销活动，将进一步受到FDA、美国司法部、美国卫生与公众服务部监察长办公室、州总检察长、国会议员和公众的严格审查。违反适用法律，包括未经批准对我们的产品进行广告、营销和促销

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(或标签外)使用，将受到监管机构的强制执行函、问询和调查，以及民事、刑事和/或行政处罚。此外，类似的外国监管机构将严格审查任何获得美国境外批准的候选产品的广告和促销活动。在这方面，欧洲联盟的药品广告和推广活动受经修订的2001/83EC指令管辖，我们在欧洲联盟进行的任何此类活动都必须严格遵守该指令。禁止向公众宣传处方药，禁止对没有销售许可或者没有按照销售许可进行促销的药品进行促销。在欧盟，医药产品的广告和促销受到国家监督，每个国家都将有自己的附加广告法和行业管理机构，它们的义务可能比2001/83号指令中规定的义务更远。任何违反和制裁行为都将同样由有关国家的国家当局决定和管理。此外，在英国，英国制药业协会(英国主要的行业协会)的业务守则比适用的立法规定严格得多。

在美国，从事不允许的标签外产品促销活动还可能使从事此类行为的实体面临联邦和州法规下的虚假索赔诉讼，这可能导致民事、刑事和/或行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、削减或重组其业务以及实质性限制其促销或分销药品的方式的协议。因此，我们受到联邦民事虚假索赔法案的约束，该法案禁止个人和实体故意提交或导致提交虚假索赔，或明知使用虚假陈述而从联邦政府获得付款。根据《民事虚假申报法》提起的某些诉讼，也就是我们所知的“qui-tam”诉讼，可以由任何个人代表政府提起，这些个人，通常被称为“举报人”，可以分担该实体支付给政府的一定数额的罚款或和解费用。当一个实体被确定违反了民事虚假索赔法案时，它可能被要求支付最高三倍于政府实际承受的损害赔偿，外加对每一个单独的虚假索赔的民事处罚。各州也以联邦民事虚假索赔法案为蓝本制定了法律。我们还受到联邦刑事虚假索赔法案的约束，该法案对明知此类索赔是虚假的、虚构的或欺诈性的而向政府提出或提出索赔的个人或实体处以刑事罚款或监禁。此外，除其他事项外，我们可能会对任何个人或实体处以民事罚款。, 被确定已向或导致向联邦健康计划提交索赔，而该人知道或应该知道该索赔是针对未如所声称的那样提供的项目或服务或虚假或欺诈性的项目或服务。

“虚假索赔法案”(False Claims Act)针对制药公司的诉讼在数量和广度上都大幅增加，导致有关某些销售行为(包括促进标签外药物使用)的大量民事和刑事和解。诉讼的这种增长增加了制药公司不得不为虚假索赔诉讼辩护、支付和解罚款或恢复原状、同意遵守繁重的报告和合规义务、和/或被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦和州医疗保健计划之外的风险。如果我们不依法宣传我们的产品，我们可能会受到这样的诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

虽然在欧盟层面上没有“标签外使用”的定义，但根据2001/83/EC指令，严格禁止为未经批准的目的推广医药产品。这种宣传还可能在欧盟成员国引发刑事起诉，国家医疗监管机构可能会处以行政罚款或采取其他行动。根据欧盟85/374号指令下的产品责任制度，在欧盟从事此类促销活动也可能导致产品责任索赔。

EMA、FDA和其他适用的政府机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或延迟监管审批和营销授权，以及我们候选产品的销售和促销。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，并受到民事、刑事和行政执法的影响，这将对我们的业务、前景和实现或维持盈利的能力产生不利影响。

我们的候选产品MIN-301的调控途径尚未确定。根据途径的不同，我们可能会受到不同的监管要求。

MIN-301是一种肽，作为一种肽，可能受到公共卫生服务法(“PHSA”)和食品、药物和化妆品法(“FDCA”)的约束。我们还没有就该候选产品的审批途径与FDA会面。根据PHSA对生物的定义，我们认为MIN-301符合生物的定义，因此，我们需要提交BLA，以供产品批准。此外，根据FDA的中心间协议，我们认为MIN-301将受到FDA药物评估和研究中心的监管。然而，我们打算与FDA讨论管辖权，以确定适当的监管途径和相应的要求。根据途径的不同，我们可能会受到不同的调控

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这些要求包括不同的监管和测试要求、更短或更长的市场独占期，以及对仿制药和生物相似竞争对手的不同审批程序。

如果我们或我们的合作者开发的任何产品的市场机会比我们认为的要小，我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。

我们的候选产品用于治疗精神分裂症、MDD和帕金森氏症。我们对患有这些疾病或疾病的人数的预测，以及有可能从我们的候选产品治疗中受益并将寻求此类治疗的人群亚群，都是基于我们的信念和估计，这些估计可能被证明是不准确的。例如，在精神分裂症和MDD方面，我们的估计是基于患有精神分裂症和MDD的患者数量，但这些疾病很难准确诊断，而且高比率的患者可能不寻求或继续治疗。我们的估计和信念也是基于其他正在开发的治疗精神分裂症和MDD的药物的潜在市场，这可能被证明是不准确的，我们相对于这类药物的优势可能并不像我们认为的那样显著，或者可能不被认为是显著的。如果我们的估计被证明是不准确的，即使我们的产品获得批准，我们也可能无法成功地将其商业化。此外，精神分裂症和MDD的病因和病理生理学还不完全清楚，更多的科学理解和未来的药物或非药物疗法可能会使我们的产品候选产品过时。

更改候选产品的制造方法或配方可能会导致额外的成本或延误。

由于候选产品是通过临床前试验到后期临床试验来开发的，以获得批准和商业化，为了优化过程和结果，开发计划的各个方面，如制造方法和配方，都会被改变，这是很常见的。这样的改变有可能无法实现这些预期目标。这些变化中的任何一个都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响计划中的临床试验或未来使用改变后的材料进行的临床试验的结果。此类变更还可能需要额外的测试、EMA或FDA通知或EMA或FDA批准。这可能会推迟临床试验的完成，需要进行衔接临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟批准我们的候选产品，和/或危及我们开始产品销售和创造收入的能力。

如果我们不能在更多的国际司法管辖区获得监管批准，我们将无法在欧盟和美国以外销售我们的候选产品。

我们计划寻求监管部门的批准，将我们的候选产品在欧盟和美国商业化。我们还预计将在更多的外国寻求监管批准。要在其他司法管辖区营销和销售我们的产品，我们必须获得单独的营销批准，并遵守众多不同的监管要求。审批程序因国家而异，可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能与获得EMA或FDA批准的时间有很大不同。欧盟和美国以外的监管审批过程通常包括与获得EMA或FDA批准相关的风险。此外，在美国以外的许多国家，我们必须先获得产品价格和报销批准，然后监管部门才会批准该产品在该国销售，或者在获得此类营销批准后的短时间内批准该产品在该国销售。获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家推出。此外，在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受，一个国家的监管批准不能确保在任何其他国家获得批准，而在一个国家未能或延迟获得监管批准可能会对其他国家的监管批准过程产生负面影响。此外，我们任何候选产品的监管审批都可能被撤回。如果我们没有遵守国际市场的法规要求或没有获得适用的市场批准, 我们的目标市场将减少，我们充分发挥候选产品市场潜力的能力将受到损害，我们的业务将受到不利影响。我们可能不会及时获得外国监管机构的批准，如果有的话，特别是因为一些外国司法管辖区要求治疗事先得到国内监管机构的批准。如果我们的任何候选产品未能获得另一个国家监管机构的批准，可能会大大降低该候选产品的商业前景，我们的业务前景可能会下降。

我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人在我们之前或比我们更成功地发现、开发或商业化产品。

生物制药行业竞争激烈，受到快速而重大的技术变革的影响。我们目前的候选产品面临竞争，未来的任何候选产品也将面临来自世界各地主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。我们的许多竞争对手拥有明显更多的财力、技术和人力资源。规模较小的初创公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。

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我们的竞争对手可能比我们更快地获得监管机构对其产品的批准，或者可能获得专利保护或其他知识产权，从而限制我们开发或商业化我们的候选产品的能力。我们的竞争对手可能还会开发比我们的产品更有效、更方便、使用更广泛、成本更低和/或安全性更好的药物，而且竞争对手在制造和营销他们的产品方面也可能比我们更成功。

我们的竞争对手还将在招聘和留住合格的科学、管理和商业人员，建立临床试验地点和临床试验的受试者注册，以及获得与我们的计划互补或必要的技术方面与我们展开竞争。

目前已批准的治疗相同疾病或适应症的疗法有许多，我们的候选产品可能对这些疾病或适应症有用，其中许多目前批准的疗法的作用机制与我们的候选产品相似。这些批准的药物中有许多都是久负盛名的疗法或产品，并被医生、患者和第三方付款人广泛接受。其中一些药物是品牌药物，受专利保护和监管排他性的约束，而另一些药物则是在仿制药的基础上提供的。保险公司和其他第三方付款人可能鼓励使用通用产品或特定品牌产品。此外，很难预测生物仿制药进入市场会对参考生物制品的销售产生什么影响，这将取决于FDA的互换性标准、政府和商业管理保健配方的结构，以及关于生物仿制药替代的州法律。我们预计，如果我们的候选产品获得批准，它们的定价将显著高于竞争对手的仿制药和生物仿制药。这可能会使我们很难将我们的产品与目前批准的疗法区分开来，这可能会对我们的商业战略产生不利影响。此外，任何与批准的产品竞争的新产品都必须在功效、便利性、耐受性和安全性方面表现出令人信服的优势，才能克服价格竞争，并在商业上取得成功。如果我们不能有效地与当前和未来的竞争对手竞争，我们的业务就不会增长，我们的财务状况和运营就会受到影响。此外，许多公司正在开发新的疗法，我们无法预测随着我们的候选产品在临床开发过程中取得进展，护理标准将是什么。

即使我们的任何候选药物获得上市批准，也可能无法达到医生、患者、第三方付款人和医学界其他人获得商业成功所需的市场接受度。

如果我们的任何候选药物获得上市批准，它可能仍无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他商业成功所必需的足够的市场接受度。如果我们的候选药物没有达到足够的接受度，我们可能不会从药物销售中获得可观的收入，我们也可能无法盈利。我们的商业成功还取决于第三方付款人(包括政府付款人)对我们产品的承保范围和足够的报销，这可能很难获得或耗时，范围可能有限，或者可能无法在我们寻求营销我们产品的所有司法管辖区获得。如果我们的候选药物获准上市，市场的接受程度将取决于多个因素，包括：

特别是我们对中枢神经系统障碍的关注，使我们面临更大的风险，即在患者使用我们的产品期间，会发生严重的副作用和疾病事件，包括自杀，即使这些副作用和疾病事件与使用我们的产品无关。大多数批准的中枢神经系统药物都带有临床重大不良事件的盒装警告，我们的产品可能也绝对需要这样的警告。

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我们目前有一个有限的营销和销售组织。如果我们无法建立更强大的营销和销售能力，或无法与第三方达成协议来营销和销售我们的候选产品，我们可能无法有效地营销和销售我们的候选产品(如果获得批准)，或产生产品收入。

我们目前有一个有限的营销或销售组织，负责医药产品的营销、销售和分销。为了将任何候选产品商业化，我们必须建立我们的营销、销售、分销、管理和其他非技术能力，或者与第三方安排执行这些服务。在商业上合理的条件下，我们可能不会成功做到这一点，或者根本不会成功。

如果我们的候选产品获得监管部门的批准，我们打算建立具有技术专长和支持分销能力的销售和营销组织，将我们的候选产品商业化，这将是昂贵和耗时的，而且在任何候选产品获得监管部门批准之前，可能需要大量投资。在我们自己销售、营销和分销我们的产品时，我们面临着一些额外的风险，包括：

我们内部销售、营销和分销能力发展的任何失败或延误都将对这些产品的商业化产生不利影响。

我们可以选择与拥有直接销售队伍和建立分销系统的第三方合作，以增强我们自己的销售队伍和分销系统，或者代替我们自己的销售队伍和分销系统。如果我们与第三方达成协议，为我们的产品提供销售、营销和分销服务，由此产生的收入或这些收入给我们带来的盈利能力可能会低于我们自己销售、营销和分销产品的情况。如果我们不能以可接受的条款或根本不能达成这样的安排，我们可能无法成功地将我们的任何获得监管部门批准的候选产品商业化。根据第三方关系的性质，我们可能对这些第三方几乎没有控制权，这些第三方中的任何一方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售、营销和分销我们的产品。

如果我们不能成功地将我们的候选产品商业化，无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方合作，我们未来的产品收入都将受到影响，我们可能会遭受重大的额外损失。

即使我们将我们的任何候选产品商业化，这些产品也可能会受到不利的定价法规、第三方报销做法或医疗改革举措的约束，这可能会损害我们的业务。

管理新药上市审批、定价和报销的法律因国家而异。当前和未来的立法可能会大幅改变审批要求，这可能会涉及额外的成本，并导致获得批准的延迟。在许多国家，定价审查期从市场或产品许可批准后开始。一些国家要求在药品上市前或上市后不久批准药品的销售价格。此外，在一些国外市场，处方药价格即使在获得初步批准后仍受到政府的持续控制。因此，我们可能会在特定国家获得产品的营销批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟我们产品的商业发布，可能会推迟很长时间，这可能会对我们在该特定国家销售产品所产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力，即使我们的候选产品获得了市场批准。

在欧盟，处方药的定价和报销由每个成员国控制。在这些国家，在收到产品的上市批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。此外，各国政府和其他利益攸关方可能在价格和补偿水平上面临相当大的压力，包括作为欧洲当前经济气候下成本控制措施的一部分。欧洲联盟在成员国定价和补偿做法方面的协调非常有限。

欧盟各成员国使用的参考定价和平行分配，或在低价和高价成员国之间进行套利，可以进一步降低价格。特别值得一提的是，德国、葡萄牙和西班牙都推出了一些短期债券。

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降低医疗支出的长期措施，包括强制性折扣，追回和价格参考规则，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们能否成功地将任何产品商业化，在一定程度上将取决于政府卫生行政部门和其他第三方付款人(如私人健康保险公司和健康维护组织)为这些产品和相关治疗提供保险和足够补偿的程度。政府当局和其他第三方付款人决定他们将覆盖哪些药物，并建立报销水平。假设我们通过第三方付款人获得了特定产品的保险，由此产生的报销付款率可能不够高，或者可能需要患者认为不可接受的高得令人无法接受的共同支付。为治疗自己的病情而开处方药的患者及其处方医生通常依赖第三方付款人来报销与其处方药相关的全部或部分费用。患者不太可能使用我们的产品，除非提供保险，并且报销足以支付我们产品的全部或很大一部分成本。因此，覆盖范围和足够的报销对新产品的接受度至关重要。覆盖范围的决定可能取决于临床和经济标准，当更成熟或更低成本的治疗替代品已经可用或随后可用时，这些标准不利于新药产品。

政府当局和其他第三方付款人正在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本，例如通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额。越来越多的第三方付款人要求制药公司向他们提供预定的价目表价格折扣，作为覆盖范围的条件，正在使用限制性处方和首选药品清单，以在竞争类产品中利用更大的折扣，并对医疗产品的定价提出挑战。此外，在美国，如果商业价格涨幅大于消费者物价指数-Urban，联邦计划将以强制性额外回扣和/或折扣的形式对药品制造商实施处罚，这些回扣和/或折扣可能会影响我们提高商业价格的能力，而且这些回扣和/或折扣可能会很大程度上影响我们提高商业价格的能力。此外，在美国，政府对制造商为其市场产品定价的方式进行了更严格的审查，这导致了几次国会调查，并提议并颁布了联邦和州立法，这些立法旨在提高药品定价的透明度，降低政府付款人计划下处方药的成本，并审查定价与制造商患者计划之间的关系。我们预计未来将采取更多的美国联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制美国联邦政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们候选产品的需求减少或额外的定价压力。

此外，在美国的第三方付款人中，对于药品的承保和报销没有统一的政策要求。因此，药品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们分别为每个付款人提供使用我们产品的科学和临床支持，但不能保证承保范围和足够的报销将得到始终如一的应用或首先获得足够的补偿。

我们不能确保我们商业化的任何产品都可以获得保险和报销，如果可以报销，报销水平是多少。承保范围和报销可能会影响我们获得市场批准的任何候选产品的需求或价格。如果无法获得保险和报销，或者报销仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们获得营销批准的任何候选产品商业化。

对于新批准的药物，在获得保险和报销方面可能会有重大延误，而且保险范围可能比EMA、FDA或类似的外国监管机构批准该药物的目的更有限。此外，有资格获得保险和报销并不意味着一种药物将在所有情况下获得支付，或以涵盖我们的成本(包括研究、开发、制造、销售和分销)的费率支付。如果适用，新药的临时报销水平也可能不足以支付我们的成本，可能只是暂时的。报销费率可能会因药物的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经为低成本药物设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款中。购买一种药物的价格也会因交易类别的不同而有所不同。向政府客户和某些接受联邦资金的客户收取的价格受到价格管制，私人机构可以通过团购组织获得折扣，或者使用公式来利用折扣。药品的净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能低于美国价格的国家进口药品的法律放松来降低。我们开发的任何经批准的产品，如果不能及时从政府资助和私人付款人那里获得保险和有利可图的报销费率，可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。

此外，美国在特殊药品定价实践方面的立法和执法兴趣也在不断增加。具体地说，最近有几项美国总统行政命令、国会调查以及拟议的联邦和拟议的州立法，除其他外，旨在提高药品定价的透明度，审查

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价格与制造商患者计划的关系，改革政府计划药品报销方法。例如，2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，名为“促进美国经济中的竞争”，其中有多项针对处方药的条款。为了回应拜登的行政命令，2021年9月9日，HHS发布了一份应对高药价的综合计划，其中概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可以推行的各种潜在立法政策，以及HHS可以采取的潜在行政行动，以推进这些原则。尚未最后确定实施这些原则的立法或行政行动。目前还不清楚这些或类似的政策举措是否会在未来实施。在州一级，立法机构正在通过不断增加的制定和实施旨在控制药品和生物制品定价的立法和实施条例，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。

最近颁布的和未来的立法可能会增加我们将候选产品商业化的难度和成本，并影响我们可能获得的价格。

在美国和许多外国司法管辖区，立法格局继续演变。已经颁布或提议了许多影响医疗保健系统和制药业的立法和监管变化，这些变化可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市审批，限制或监管审批后的活动，并影响我们以盈利方式销售任何我们获得营销批准的候选产品的能力。

例如，2010年3月，ACA拓宽了医疗保险的获取渠道，减少或限制了医疗支出的增长，加强了针对医疗欺诈和滥用的补救措施，增加了对医疗保健和医疗保险行业的新透明度要求，对制药商征收新的税费，并实施了额外的医疗政策改革。自ACA颁布以来，ACA的某些方面一直受到行政、司法和国会的挑战。例如，2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称，ACA整体上是违宪的，因为“个人授权”被国会废除了。因此，ACA将继续以目前的形式有效。ACA有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚任何此类挑战和拜登政府的医疗改革措施将如何影响ACA和我们的业务。

此外，国会正在考虑额外的医疗改革措施。政府也有可能采取额外的行动来应对新冠肺炎大流行。

美国以外的政府倾向于实施严格的价格控制，这可能会对我们的收入产生不利影响(如果有的话)。

在国际市场上，报销和医疗保健支付制度因国家而异，许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。在一些国家，特别是在欧盟，处方药的定价受到政府的控制。在这些国家，在收到药品上市许可后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得保险和报销或定价批准，我们可能需要进行一项医疗技术评估，将我们候选药物的成本效益与其他可用的疗法进行比较。我们不能保证我们的产品将被认为具有成本效益，不能保证有足够的报销水平，也不能保证外国的报销政策不会对我们销售产品的盈利能力产生不利影响。

如果我们的药品无法获得报销，或者报销范围或金额有限，或者定价水平不令人满意，我们的业务可能会受到实质性损害。

我们的国际业务受到外币和汇率风险的影响。

由于我们计划继续在欧洲进行临床试验，我们面临货币波动和汇率风险。我们CRO的成本可能以欧元支付，我们可能会以欧元支付，但我们预计我们的现金、现金等价物、有价证券和私募交易的很大一部分将以美元计价。因此，外国货币的波动，特别是欧元的波动，可能会对我们进行临床试验的成本产生重大影响。此外，我们可能要比预期更早地寻求额外的资金，这些资金可能无法以可接受的条件提供，或者根本不能提供。适用货币汇率的变化可能会对进行我们未来临床试验的第三方的盈利能力和业务前景产生负面影响。这可能会导致这些第三方要求更高的费用或停止运营。这些情况反过来可能会增加我们的成本或推迟我们的临床开发，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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与国际业务相关的各种风险可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们拥有一家瑞士子公司，预计将从事重大的跨境活动，我们将面临与国际业务相关的风险，包括：

如果这些问题中的任何一个发生，我们的业务可能会受到实质性的损害。

如果我们不能成功地吸引和留住高素质的人才，我们就可能无法成功地实施我们的经营战略。

我们能否在竞争激烈的生物科技和制药行业中竞争，有赖于我们能否吸引和留住高素质的管理、科学和医疗人才。我们高度依赖我们的管理层、科学和医疗人员，特别是雷米·卢瑟林格博士，他们的服务对我们的候选产品开发和监管战略的成功实施至关重要。我们不为这些个人或我们任何其他员工的生命维持“关键人物”保险单。为了吸引有价值的员工继续受雇于我们，我们提供了随时间推移而授予的股票期权。随着时间的推移，股票期权对员工的价值受到我们股价波动的重大影响，这些波动超出了我们的控制范围，在任何时候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可图的报价。

尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理、科学和开发团队的成员可能会在短时间内终止与我们的雇佣关系。根据他们的聘用安排，我们的每一位行政人员都可以随时自愿终止聘用，只需提前30天通知即可。我们的雇佣安排，除了与我们的行政人员的安排外，规定可以随意雇用，这意味着我们的任何员工(我们的行政人员除外)都可以随时离职，无论事先通知与否。失去任何高管或其他关键员工的服务，以及我们无法找到合适的替代者，都可能损害我们的业务、财务状况和前景。我们的成功还有赖于我们能否继续吸引、留住和激励高技能的初级、中级和高级管理人员以及初级、中级和高级科学和医疗人员。

由于生物制药、生物技术、制药等行业对有限数量的合格人才的激烈竞争，我们未来可能无法吸引或留住合格的管理和科学人才。与我们竞争合格人才的许多其他制药公司比我们拥有更多的财政和其他资源，不同的风险状况，以及更长的行业历史。他们还可以提供更多样化的机会和更好的职业晋升机会。这些特点中的一些可能比我们提供的更能吸引高素质的应聘者。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们开发和商业化候选产品的速度和成功将受到限制。

我们需要扩大组织规模，在管理这种增长时可能会遇到困难。

截至2021年12月31日，我们有9名全职员工。随着我们的开发和商业化计划和战略的发展，我们预计需要更多的管理、运营、销售、营销、财务和其他资源。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任，包括：

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随着我们业务的扩大，我们预计将需要管理与各种战略合作伙伴、合作者、供应商和其他第三方的更多关系。我们未来的财务业绩以及我们将候选产品商业化并有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理未来任何增长的能力。为此，我们必须能够有效地管理我们的开发工作和临床试验，并招聘、培训和整合更多的管理、行政、销售和营销人员。我们可能无法完成这些任务，如果我们不能完成其中任何一项任务，可能会阻碍我们公司的成功发展。

未来的收购、合并或合资可能会扰乱我们的业务，否则会损害我们的业务。

我们积极评估持续进行的各种战略交易，并可能收购其他业务、产品或技术，以及寻求战略联盟、合资或投资于互补业务。我们于2013年11月与Sonkei合并，并于2014年2月收购了Mind-NRG，但除此之外，我们没有任何整合或管理收购的业务或资产的丰富经验。战略交易使我们面临许多风险，包括：

外国收购，如收购瑞士公司Mind-NRG，除了上述风险外，还涉及独特的风险，包括与跨不同文化和语言的业务整合有关的风险、货币风险以及与特定国家相关的特殊经济、政治和监管风险。

此外，任何战略联盟、合资或收购的预期利益也可能无法实现。未来的收购或处置可能导致我们股权证券的潜在稀释发行、债务(包括我们无法偿还的对我们不利的条款或可能对我们的运营造成沉重限制的条款)、或有负债或摊销费用或商誉的冲销，任何这些都可能损害我们的财务状况。我们无法预测未来合资或收购的数量、时间或规模，也无法预测任何此类交易可能对我们的经营业绩产生的影响。

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制我们候选产品的商业化。

由于我们的候选产品进行临床测试，我们面临着固有的产品责任风险，如果我们将任何产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们开发的任何产品在产品测试、制造、营销或销售过程中据称造成伤害或被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有危险发出警告、疏忽、严格责任以及由参加我们临床试验的受试者、患者、医疗保健提供者或其他使用、管理或销售我们产品的人提出的违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，如果获得批准，我们可能会招致重大责任或被要求限制我们候选产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔可能导致：

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我们无法以可接受的成本获得并保留足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或阻碍我们开发的产品的商业化。我们目前不投保任何产品责任险。尽管我们预计将根据我们即将到来的审判的需要获得并维持此类保险，但此类保险的成本可能比我们预期的更高，任何针对我们的索赔都可能导致法院判决或和解的金额不在此类保险的全部或部分承保范围内，或超过此类保险的承保范围。我们还预计我们的保险单也会有各种例外，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。我们将不得不支付任何由法院裁决或通过和解协议达成的超出我们承保范围限制或不在我们保险覆盖范围内的金额，而我们可能没有或无法获得足够的资本来支付这些金额。

如果系统发生故障，我们的业务和运营将受到影响。

虽然我们已实施保安措施，但我们的内部电脑系统，以及我们的注册办事处和其他承办商及顾问的电脑系统，仍容易受到电脑病毒、未经授权进入、天灾、爆发传染病(例如冠状病毒)、恐怖主义、战争、电讯及电力故障等因素的破坏。例如，2019年夏天，我们的一名外部承包商受到网络攻击，导致我们罗哌酮3期临床试验的患者招募中断。进一步的类似事件可能会发生并导致我们的运营中断，并可能导致我们的药物开发计划的实质性中断。例如，已完成或正在进行或计划中的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选产品的进一步开发可能会被推迟。

如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务状况、经营结果或现金流，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

我们必须遵守美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的规则，以及赞助组织委员会、财务报告和财务报告综合框架，这些规则要求我们对财务报告和披露控制程序保持有效的内部控制力。根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们必须提交一份由管理层提交的报告，内容除其他外，包括我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估必须包括披露管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。重大缺陷是指财务报告内部控制中的控制缺陷或控制缺陷的组合，导致年度或中期财务报表的重大错报不能得到及时预防或发现的可能性超过了合理的可能性。

我们对第404条的遵守要求我们编制执行适当评估所需的系统和过程文档。在评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法断言我们的财务报告内部控制是有效的。虽然我们已经对我们的财务报告流程建立了一定的程序和控制，但我们不能向您保证，这些努力将防止我们的财务报表在未来重述。如果我们发现任何未来的重大缺陷或重大弱点，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，我们可能无法保持遵守证券法关于及时提交定期报告的要求。此外，投资者认为我们的内部控制不足，或我们无法及时编制准确的财务报表，这可能会损害我们的股价和业务前景。如果不能纠正我们在财务报告内部控制方面的任何重大弱点，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能会限制我们未来进入资本市场的机会。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

我们必须遵守修订后的1934年证券交易法(“交易法”)的定期报告要求。我们设计了我们的披露控制和程序，以合理地向我们保证，我们根据交易所法案提交的报告中披露的信息是准确、完整的，经过管理层审查，并在规定的时间段内报告。我们相信，任何披露资料的管制和程序，无论构思和运作如何周详，都只能提供合理的保证，而非绝对的保证，确保管制制度的目标得以达致。

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这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

在2013年11月之前，我们在没有全职员工的情况下运营，依靠顾问的服务，包括我们以前的附属公司Care Capital LLC的代表，来提供某些会计和财务职能。自那以后，我们聘请了人员，并继续制定我们的披露控制程序；然而，如果我们未能成功建立适当的基础设施，或无法制定程序和控制程序，以确保及时和准确的报告，我们可能无法满足交易法规定的披露要求，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并损害我们进入资本市场的机会。

我们的员工、独立承包商、主要调查员、CRO、顾问、商业合作伙伴和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守法规标准和要求。

我们面临着员工欺诈或其他不当行为的风险。员工和独立承包商(如主要调查人员、CRO、制造商、顾问、商业合作伙伴和供应商)的不当行为可能包括未能遵守EMA或FDA的规定，未能向FDA提供准确的信息，未能遵守我们制定的制造标准，未能遵守欧洲、联邦和州医疗欺诈和滥用法律，未能准确报告财务信息或数据，或未能向我们披露未经授权的活动。例如，在我们的罗哌酮治疗精神分裂症阴性症状的3期试验中，一个临床站点招募了17名患者，报告了令人难以置信的行为(精神分裂症症状)和生理(血压)数据。结果，这17名患者被排除在外，并成为MITT分析集的一部分。医疗保健行业的销售、营销和其他商业安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律可能限制或禁止广泛的商业活动，包括但不限于与研究、制造、分销、定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户奖励计划和其他商业安排相关的某些活动。员工和独立承包商的不当行为还可能涉及对个人可识别信息的不当使用，包括但不限于在临床试验过程中获得的信息，这可能导致制裁、罚款和严重损害我们的声誉。此外，联邦采购法对与政府合同相关的不当行为施加了实质性的惩罚，并要求某些承包商保持商业道德和行为准则。

我们已经采纳了商业道德和行为准则，但并不总是能够识别和阻止员工和独立承包商的不当行为，我们为发现和防止不当活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼的影响，这些调查或行动或诉讼是由于未能遵守此类法律或法规而引起的。如果对我们采取任何此类行动，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、名誉损害、额外的报告要求和监督(如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控、利润和未来收益的减少以及我们业务的缩减或重组，任何这些都可能对我们的能力产生不利影响)。

与医疗保健专业人员、主要调查人员、顾问、客户(实际的和潜在的)和第三方付款人之间的任何关系，与我们当前和未来的业务活动有关，可能并可能继续受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律、营销支出跟踪和披露(或“阳光”)法律、政府价格报告以及医疗信息隐私和安全法律的直接或间接约束。如果我们不能或没有完全遵守这些法律，我们可能面临处罚、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少，以及我们的业务缩减或重组。

我们的业务运营和活动可能直接或间接受到各种联邦、州和地方医疗法律的约束，包括但不限于联邦反回扣法规和联邦虚假索赔法案。这些法律可能会影响我们目前与主要调查人员和研究对象的活动，以及拟议和未来的销售、营销和教育计划。此外，我们可能受到联邦政府、州政府和我们开展业务的外国司法管辖区对患者数据隐私和安全的监管。可能影响我们运营能力的医疗法律法规包括但不限于：

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此外，一旦我们的产品或候选产品在美国境外商业化，我们的任何销售也可能使我们受到上述医疗保健法的外国等价物的约束，以及其他外国法律，例如英国《反贿赂法》(British Briefit Act)

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2010年，由于成员国遵守“经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约”、成员国在全国执行的欧洲联盟数据保护制度第95/46/EC号指令以及保护不受缺陷产品侵害的欧洲联盟消费者法(包括第85/374/EEC号指令)，制定了其他国家反腐败立法，这些都是由于成员国遵守了“经济合作与发展组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约”、欧盟第95/46/EC号指令规定的数据保护制度。此外，还有可与美国“阳光法律”相媲美的国家法律和法规，包括英国ABPI业务守则中的某些条款，以及法国要求制造商公开披露与法国医疗保健专业人员的互动。

确保我们的业务安排符合适用的医疗法律的努力可能会涉及巨额成本。政府和执法部门可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合解释适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律的当前或未来法规、法规或判例法。如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到但不限于民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少、额外的报告要求和监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控，并削减或重组我们的

我们受制于《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)。

美国“反海外腐败法”(“FCPA”)禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供或授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以帮助该个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守会计条款，要求公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务设计和维持足够的内部会计控制系统。违反FCPA的活动，即使完全发生在美国以外，也可能导致刑事和民事罚款、监禁、交还、监督和取消政府合同的资格。

我们和我们的服务提供商可能会受到数据保护法的约束 欧洲经济区和英国在某些个人数据处理方面的合作。实际或被认为不遵守此类法律可能会损害我们的财务状况和经营业绩，并会分散我们对业务其他方面的注意力。

我们对个人数据的某些处理可能受欧盟和/或英国数据保护法的约束。例如，欧盟的“一般数据保护条例”(“GDPR”)适用于在欧洲经济区内机构的活动范围内进行的处理操作，以及与在欧洲经济区向个人提供商品或服务和/或监测其在欧洲经济区的行为有关的任何处理。此外，尽管英国退出了欧盟，但通过所谓的英国GDPR的实施，GDPR继续以基本上等同的形式适用于在英国设立机构的活动中进行的处理业务，以及与向英国个人提供商品或服务和/或监测他们在英国的行为有关的任何处理-因此，当我们在本节中提到GDPR时，我们也是指英国的GDPR，除非上下文另有要求。例如，GDPR可能适用于我们处理与在欧洲经济区和/或英国进行临床试验相关的个人数据。

除了该法规本身，GDPR还规定，欧洲经济区成员国可以制定自己的进一步法律和法规，以引入与处理“特殊类别的个人数据”有关的具体要求，包括与健康和遗传信息有关的个人数据，我们可以在临床试验的背景下处理这些数据。2018年英国数据保护法在这方面是对英国GDPR的补充。这可能会导致欧洲经济区和/或英国在适用于处理此类个人数据的法律上存在更大分歧，在适用的情况下，遵守这些法律可能会增加我们的成本，并可能增加我们的总体合规风险。此类针对特定国家的法规还可能限制我们在欧洲经济区和/或英国业务的背景下收集、使用和共享数据的能力，和/或可能导致我们的合规成本增加，最终对我们的业务产生不利影响，损害我们的业务和财务状况。

GDPR施加了严格的数据保护义务，并要求各机构详细披露其如何收集、使用和共享个人资料；在某些情况下，为处理特殊类别的个人资料，如上文提到的健康或基因信息，须征得明确同意；在合同上要求供应商满足数据保护要求；保持适当的数据安全措施；通知监管机构和受影响的个人有关某些违反数据的行为；满足广泛的隐私治理和文件要求；并尊重个人的数据保护权利，包括访问、更正和删除其个人资料的权利。

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作为一个特别的问题，GDPR对将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国和类似的“第三国”实施了严格的规则。虽然将个人资料转移至美国的主要机制之一(称为“欧盟-美国隐私权盾牌”)已于2020年7月失效，但仍有其他解决方案可作为一种有效机制，让实体可有效地将受GDPR约束的个人资料转移至欧洲经济区及英国以外司法管辖区的收件人，但尚未发现这些司法管辖区为GDPR(包括美国)的目的提供足够程度的保护。例如，此类转让可能依赖于欧盟委员会的标准合同条款或类似条款批准表格“适当的保障措施”(例如即将出台的英国“国际数据转移协议”)；然而，这些保障措施要求依赖这些保障措施的各方履行繁重的义务，例如进行“转移影响评估”，以确定是否需要采取额外措施来补充这些保障措施，以有效地保护转移的个人数据。此外，相关监管指南似乎得出结论，这些补充措施的任何组合都不足以允许在将未加密的个人数据转移给第三国收件人的情况下有效依赖这些保障措施，在第三国，公共当局有过大的权力访问和监视转移的个人数据--这可能，根据相关判例法和监管指导，包括美国在某些情况下。目前，对于许多转让而言，几乎没有(如果有的话)可行的替代方案来替代这些保障措施。

此外，尽管欧盟委员会(European Commission)宣布了一项“充分性”的决定，得出结论认为，英国确保了与GDPR同等水平的数据保护，这在一定程度上缓解了持续从欧洲经济区流向英国的个人数据流动的合法性，但仍存在一些不确定性，因为这一充分性决定必须在四年后更新，并可能在此期间被修改或撤销。如果充分性决定被撤回、修改或撤销，从欧洲经济区向英国转移个人数据可能需要另一种“转移机制”，我们可能被要求实施新的流程并实施新的协议，例如上述标准合同条款，以使从欧洲经济区向英国转移个人数据的行为得以继续，这可能会扰乱我们的运营。

如果我们不能为根据GDPR处理的个人数据的转移实施有效的解决方案，我们将面临更多的监管行动、巨额罚款和禁止处理来自欧洲经济区和英国的个人数据的禁令。它还可能(I)限制我们在欧洲经济区和/或英国的活动；(Ii)限制我们与合作伙伴以及受GDPR约束的其他服务提供商、承包商和其他公司的合作能力；或(Iii)要求我们以巨额费用提高在欧洲经济区和/或英国的数据处理能力，或以其他方式导致我们改变地理位置或相关系统和业务的分离-任何或所有这些都可能对我们的财务业绩产生不利影响。

GDPR还规定了强有力的监管执法制度和对违规行为的重大处罚，包括高达2000万欧元的罚款或上一财政年度企业全球年营业额总额的4%，以金额较高者为准。除了这些罚款外，监管机构还拥有广泛的审计和检查权，并有权下令暂时或永久禁止所有或部分不合规行为者对个人数据进行处理。GDPR还赋予数据主体和消费者协会一项私人诉讼权利，可以向监管当局提出投诉，寻求司法补救，并就违反GDPR造成的损害获得赔偿。此外，如上所述，英国已将GDPR转变为英国法律，这可能会让我们面临两个平行的制度，每一个制度都有可能授权类似的罚款，英国GDPR允许对任何违规组织上一财政年度的全球年收入处以最高1750万GB或4%的罚款，以及针对某些实际或被认为的违规行为采取其他可能重叠或不同的执法行动。

我们努力并已采取措施，遵守GDPR和其他欧洲经济区和英国的隐私和数据保护法律法规，以及相关政策、合同和其他义务，以及欧洲数据保护要求。然而，这些努力可能并不总是完全成功的。此外，我们预计需要继续为这一领域的合规工作投入大量资源。此外，GDPR和/或其他EEA和英国隐私和数据保护法律法规，以及其他相关的欧洲数据保护要求，可能会以不同司法管辖区之间的不一致或与我们当前的政策和做法不一致的方式来解释和应用。我们实际或认为未能充分遵守欧洲数据保护要求可能会导致巨额罚款、处罚、监管调查、诉讼、巨额补救费用、声誉受损或其他责任。

与我们对第三方的依赖有关的风险

我们目前并将继续期望依靠第三方进行我们未来的临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或未能在预期的最后期限前完成，可能会严重损害我们的业务，因为我们可能无法及时或根本无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其商业化。

我们计划依靠第三方CRO来监控和管理我们未来临床项目的数据。我们将依赖这些各方来执行我们的临床试验，并只控制他们活动的某些方面。然而，我们有责任确保我们的每项研究都是按照适用的协议和法律、法规和科学标准进行的，并且我们的

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依赖CRO并不能免除我们的监管责任。我们和我们的CRO必须遵守现行的GCP，这些GCP是由FDA、欧洲经济区成员国的主管当局以及类似的外国监管机构对我们所有临床开发产品执行的法规和指导方针。监管机构通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和审判地点来执行这些GCP。如果我们或我们的任何CRO未能遵守适用的GCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，EMA、FDA或类似的监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在特定监管机构检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合GCP要求。此外，我们必须对cGMP要求下生产的产品进行临床试验。如果不遵守这些规定，我们可能需要重复临床前和临床试验，这将延误监管部门的审批过程。

我们的CRO不是我们的员工，除了根据我们与此类CRO的协议向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们正在进行的临床、非临床和临床前计划中。这些CRO还可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会损害我们的竞争地位。如有必要，更换或增加CRO涉及大量成本，并且需要大量的管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，也有一个自然的过渡期。因此，延迟会发生，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生重大影响。虽然我们谨慎地处理与CRO的关系，但不能保证我们在未来不会遇到类似的挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果CRO未能成功履行其合同职责或义务，或未能在预期截止日期前完成，或者如果由于未能遵守我们的临床规程、监管要求或其他原因，他们获得的临床数据的质量或准确性受到影响，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能需要进行额外的试验，我们可能无法获得监管部门对我们候选产品的批准，也可能无法成功将我们的候选产品商业化。因此，我们的运营结果和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会被推迟。如果我们未来无法成功识别和管理第三方服务提供商的业绩，我们的业务可能会受到不利影响。

我们与第三方签订合同，制造我们的候选产品，用于临床前和临床测试，并预计将继续这样做以实现商业化。这种对第三方的依赖增加了我们无法获得足够数量的候选产品或产品的风险，或者无法以可接受的成本获得足够数量的产品的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

我们没有任何生产设施。对于我们的候选产品，我们依赖，并预计将继续依赖第三方生产我们的候选药物，用于临床前和临床测试，以及如果我们的候选药物获得上市批准，用于商业生产。这种对第三方的依赖增加了我们无法获得足够数量的候选药物或药物的风险，或者无法以可接受的成本或质量获得足够数量的药物，这可能会延误、阻止或削弱我们及时进行临床试验或其他开发或商业化努力的能力。

我们还希望依赖第三方制造商或第三方合作伙伴来生产我们或我们的合作伙伴获得上市批准的任何其他候选药物的商业供应。我们可能无法与第三方制造商建立任何协议，或无法以可接受的条款这样做。即使我们能够与第三方制造商达成协议，依赖第三方制造商也会带来额外的风险，包括：

此外，我们的合同制造商用于生产我们的产品的设施必须得到FDA的批准，检查将在我们向FDA提交营销申请后进行。其他国家监管机构也有类似的权力。虽然我们对我们候选产品的制造负有最终责任，但除了通过我们的合同安排之外，我们并不控制生产过程，并且完全依赖我们的合同制造合作伙伴遵守cGMP要求，生产活性药物物质和成品药物。如果我们的合同制造商不能成功地生产符合我们的规格和FDA或其他监管机构严格监管要求的材料，我们将无法确保和/或保持对其制造设施的监管批准。此外，除通过我们的合同协议外，我们无法控制我们的

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合同制造商要保持足够的质量控制、质量保证和合格的人员。如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选产品，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代的制造设施，这将严重影响我们开发、获得营销批准或营销我们的候选产品的能力(如果获得批准)。

此外，我们的供应商受到监管要求的约束，包括与我们的候选产品相关的制造、测试、质量控制和记录保存，并接受监管机构的持续检查。我们的任何供应商未能遵守适用的法规可能会导致我们的制造能力长时间延误和中断，同时我们试图确保另一家符合所有法规要求的供应商，以及与任何必要的召回或其他纠正措施相关的市场中断。

第三方制造商可能无法遵守美国以外的cGMP、法规或类似的监管要求。此外，我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规可能会导致对我们实施制裁，包括临床搁置或终止、罚款、监禁、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押、拒绝允许产品进出口、警告信、无标题信函或召回候选药物或药物、经营限制和刑事起诉，所有这些都可能对我们的药品供应产生重大不利影响。

我们的候选药物和我们可能开发的任何药物都可能与其他候选药物和药物竞争生产设施。在cGMP法规下运营的制造商数量有限，而且可能有能力为我们制造产品。我们现有或未来制造商的任何业绩失误都可能延误临床开发或市场批准。我们目前并没有安排大量药物供应过剩或有第二个来源。如果我们目前的合同制造商不能按协议履行，我们可能被要求更换这些制造商，我们可能会在确定和鉴定任何此类替换产品时产生额外的成本和延误。

我们目前和预期的未来依赖他人生产我们的候选药物或药物可能会对我们未来的利润率和我们在及时和有竞争力的基础上获得上市批准的任何药物的商业化能力产生不利影响。

如果我们的第三方制造商以造成伤害或违反适用法律的方式使用危险和生物材料，我们可能要承担损害赔偿责任。

我们的研发活动涉及我们的第三方制造商对潜在危险物质(包括化学和生物材料)的控制使用。我们的制造商正在或将受到美国和欧洲联邦、州和地方法律的约束，管理医疗、放射性和危险材料的使用、制造、储存、搬运和处置。虽然我们相信我们的制造商使用、处理、储存和处置这些材料的程序符合法律规定的标准，但我们不能完全消除医疗、放射性或危险材料造成的污染或伤害的风险。由于任何此类污染或伤害，我们可能会承担责任，或者地方、城市、州、联邦当局或其他同等的国家当局可能会限制这些材料的使用并中断我们的业务运营。一旦发生事故，我们可能要承担损害赔偿责任或罚款，责任可能超出我们的资源范围。我们不为医疗、放射性或危险材料引起的责任投保。遵守适用的环境法律代价高昂，当前或未来的环境法规可能会损害我们的研发和生产努力，从而损害我们的业务、前景、财务状况或运营结果。

我们可能会聘请第三方合作者对我们的候选产品进行营销和商业化，而这些合作伙伴可能无法有效地将我们的候选产品商业化。

如果获得批准，我们可以在适当的情况下利用战略合作伙伴或合同销售人员来协助我们的候选产品商业化。我们目前拥有的资源有限，在可接受的条件下建立合作或共同推广安排(如果有的话)可能不会成功。我们在寻找合作者和共同推动者时也面临竞争。通过达成战略合作或类似的安排，我们将依靠第三方提供财政资源，以及开发、商业化、销售和营销以及监管专业知识。任何合作者可能无法开发或有效地商业化我们的候选产品，因为他们无法获得必要的监管批准，他们缺乏足够的财政或其他资源，或者他们决定专注于其他计划。任何未能达成协作或联合促销安排，或我们的第三方合作者未能成功营销和商业化我们的候选产品，都会减少我们的收入，损害我们的运营业绩。此外，与我们的合作者可能会产生冲突，例如关于临床数据的解释、里程碑的实现、财务条款的解释或知识产权所有权的冲突。如果与我们的合作者发生任何冲突，他们可能会按照自己的利益行事，这可能会与我们的最佳利益背道而驰。

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我们依赖于与三菱Tanabe Pharma Corporation(“MTPC”)的合作)，以及如果我们与MTPC的许可协议终止，可能会受到严重损害。

我们从MTPC独家授权罗哌酮，拥有在全球(不包括亚洲大部分地区)开发、销售和进口罗哌酮的权利。

Royalty Pharma未来可能支付的大量里程碑式付款取决于自洁洗涤剂的开发和商业化。我们可能有义务向Royalty Pharma付款，即使Janssen违反了向我们付款的义务。

2021年1月19日，我们与Royalty Pharma达成了一项协议，根据该协议，Royalty Pharma收购了我们在seltorexant中的特许权使用费权益，预付款为6000万美元，未来里程碑付款最高可达9500万美元，这取决于Janssen或任何其他方在Janssen销售seltorexant的情况下实现某些临床、监管和商业里程碑。

因此，只有当Janssen达到我们无法控制的某些里程碑时，我们才能实现未来的付款。一些或所有的里程碑可能永远不会实现，我们可能永远也不会收到任何这样的未来付款。

此外，如果Janssen违反了支付版税的合同义务，我们将有义务向Royalty Pharma提供补足付款，以补偿这些版税的损失，这笔款项可能是相当可观的。

我们可能无法成功建立新的合作关系，这可能会对我们开发未来候选产品和将未来产品商业化的能力产生不利影响。

我们还可能寻求在未来进行产品合作，包括与其他生物技术或制药公司结盟，以加强和加快我们未来候选产品的开发和任何由此产生的产品的商业化。我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。此外，我们为未来的候选产品建立合作或其他替代安排的努力可能不会成功，因为我们的研发渠道可能不足，我们的候选产品可能被认为处于协作努力的开发阶段太早，和/或第三方可能认为我们的候选产品缺乏展示安全性和有效性所需的潜力。因此，我们可能不得不推迟候选产品的开发，并试图筹集大量额外资金来资助开发。即使我们成功地建立了合作关系，我们商定的条款也可能对我们不利，例如，如果候选产品的开发或批准被推迟或批准的产品销售令人失望，我们可能无法维持这样的合作关系。

与知识产权相关的风险

如果我们不能取得或保护知识产权，我们便可能无法在市场上有效地竞争。

我们的成功在很大程度上取决于我们和我们的许可人、被许可人或合作者建立、维护和保护专利和其他知识产权以及在不侵犯他人知识产权的情况下运营的能力。我们已经在美国和外国司法管辖区提交了大量专利申请，以获得我们发现的发明的专利权。我们还从第三方获得专利组合的授权。这些许可都没有赋予我们准备、提交和起诉专利申请以及维护我们已许可的专利的权利，尽管我们可能会就起诉事宜提供意见，我们的许可人可能会也可能不会选择遵循这些意见。如果我们的许可人选择停止起诉或维护我们许可的专利，我们有权继续追查和维护这些专利和申请，费用由我们承担。

专利起诉过程既昂贵又耗时，我们和我们当前或未来的许可人、被许可人或合作者可能无法以合理的成本或及时准备、提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们或我们的许可人、被许可人或合作者也有可能在获得专利保护之前，无法确定在开发和商业化活动过程中作出的发明的可专利方面。此外，在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利，包括我们向第三方授权或授权给第三方并依赖于我们的许可人、被许可人或合作者的技术。因此，这些专利和申请可能不会以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行。如果我们当前或未来的许可人、被许可人或合作者未能建立、维护或保护此类专利和其他知识产权，则此类权利可能会减少或取消。如果我们的许可人、被许可人或合作者在起诉、维护或执行任何专利权方面不完全合作或不同意我们的意见，这些专利权可能会受到损害。由于专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们拥有的或从第三方获得许可的已颁发的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。此类挑战可能会导致专利保护的丧失、此类专利权利要求的缩小或该专利的无效或无法强制执行

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这类专利可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同技术的能力，以及产品，或限制我们的技术和产品的专利保护期限。

生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。因此，我们和我们当前或未来的许可人、被许可人或协作者的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值是高度不确定的。我们和我们的许可人、被许可人或合作者的未决和未来的专利申请可能不会导致颁发专利，从而保护我们的技术或产品的全部或部分，或有效地阻止其他公司将竞争技术和产品商业化。专利审查过程可能要求我们或我们的许可人、被许可人或合作者缩小我们或我们的许可人、被许可人或合作者待决和未来专利申请的权利要求范围，这可能会限制可能获得的专利保护范围。我们和我们的许可人、被许可人或合作者的专利申请不能针对实践该等申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非且直到专利从该等申请中颁发，且仅限于所发布的权利要求涵盖该技术的范围内。

针对我们专有产品或技术的一项或多项我们拥有或许可的专利可能在专有产品或技术被批准在相关司法管辖区上市之前到期或商业寿命有限。

考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护我们候选产品的专利可能会在我们的候选产品获得监管批准之前或之后不久到期，这可能会使我们面临更激烈的竞争，降低或丧失我们收回开发成本的能力。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利来排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。最后，我们在美国申请的与使用MIN-301治疗神经和精神疾病的方法相关的任何专利预计最早将于2028年到期。尽管我们希望在可能的情况下寻求延长专利期限，包括在美国根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(Drug Price竞争and Patent Term Restore Act)，该法案允许专利期限在专利到期后延长最多五年，但我们不能确定是否会批准延长，或者如果批准，在任何延长期间提供的适用期限或专利保护范围将是什么。适用当局，包括EMA、FDA和其他国家/地区的任何同等监管机构，可能不同意我们对此类延期是否可用的评估，并可能拒绝批准我们的专利延期，或者可能批准比我们要求的更有限的延期。如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会利用我们在开发和试验方面的投资，参考我们的临床和临床前数据，比其他情况下更早推出他们的产品。

关于我们的一个或多个候选产品的物质组成专利保护到期可能会削弱我们为特定候选产品的预期用途保持专有地位的能力。此外，我们不能确定我们将是第一个获得FDA批准的一个或多个候选产品的任何指示的申请者，我们也不能确定它将有权获得新的化学实体独家经营权。我们所有权地位的这种下降可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们已经获得了开发我们的候选产品所需的知识产权的一部分，如果我们不履行这些安排中的任何一项义务，我们可能会失去这些知识产权。

我们是第三方的一方，并依赖于与第三方的几项安排，这些安排使我们有权获得开发我们候选产品所必需的知识产权。此外，我们将来可能会作出类似的安排。我们目前的安排要求我们承担各种开发、特许权使用费和其他义务。如果我们实质上违反了这些义务，或者如果我们的同行未能充分履行各自的义务，这些独家协议可能会被终止，这将导致我们无法开发、制造和销售此类知识产权涵盖的产品。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能会侵犯我们颁发的专利或其他知识产权。在某些情况下，可能很难或不可能发现第三方侵犯或挪用我们的知识产权，即使是与已发布的专利主张有关的侵权行为也是如此，而要证明任何此类侵权行为可能更加困难。因此，对于这种不可察觉的侵权或挪用行为，我们追讨损害赔偿的能力将微不足道，我们可能处于市场劣势，因为我们可能缺乏一些竞争对手的资源来监测和检测侵权行为。为了打击侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。我们对被认定的侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反诉，声称我们侵犯了他们的专利。此外，在任何专利侵权诉讼中，法院可以裁定我们的专利全部或部分无效或不可强制执行，狭义地解释该专利的权利要求，或以我们的专利不涵盖

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技术任何诉讼程序的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临被宣布无效或被狭义解释的风险。

我们可能需要许可或获得额外的专利和知识产权。

一个或多个第三方可能持有对我们的产品开发重要或必要的知识产权，包括专利权。我们可能有必要使用第三方的专利或专有技术将我们的产品商业化，在这种情况下，我们将被要求以商业合理的条款从这些第三方获得许可。如果我们不能获得许可证，或者不能以商业上合理的条款获得许可证，我们的业务可能会受到损害，可能是实质性的。

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能损害我们的业务。

我们的商业成功取决于我们开发、制造、营销和销售我们的产品的能力，以及使用我们相关专有技术的能力。我们可能会成为未来有关我们产品知识产权的对抗诉讼或诉讼的一方或受到威胁，包括在美国专利商标局(“USPTO”)进行的干扰或派生诉讼。第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔。如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能被要求获得该第三方的许可才能继续将我们的产品商业化。但是，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可。在某些情况下，我们可能会被迫(包括法院命令)停止将我们的产品商业化。此外，在任何此类诉讼或诉讼中，我们可能被判承担金钱损害赔偿责任。无论结果如何，此类索赔或诉讼可能既耗时又昂贵，会转移管理资源，并对我们的业务产生其他不利影响。

对我们候选产品专利权的限制可能会限制我们阻止第三方与我们竞争的能力。

我们的成功在一定程度上将取决于我们是否有能力为我们的候选产品获得并保持专利保护，保护我们的商业秘密，防止第三方侵犯我们的专有权，并在不侵犯他人专有权的情况下运营。生物或化学活性药物成分的物质组成专利通常被认为是对药品最强有力的知识产权保护形式，因为这种专利提供的保护与任何使用方法无关。我们已经为我们所有的候选产品提交了并获得许可的物质组成专利申请。然而，我们不能确定我们的专利申请中涉及我们候选产品的发明的权利要求将被美国专利商标局和美国法院或外国专利局和法院视为可申请专利。

除了物质组成专利和专利申请外，我们还提交了使用方法专利申请。这类专利只保护产品在特定方法中的使用。然而，这类专利并不阻止竞争对手为超出专利方法范围的指示而制造和销售与我们的产品相同的产品。此外，即使这些竞争对手不积极推广他们的产品以达到我们的目标适应症，医生也可能会在“标签外”开出这些产品的处方。尽管标签外的处方可能会侵犯或助长对使用方法专利的侵犯，但这种做法很常见，这种侵权行为很难预防或起诉。

在美国和大多数其他国家，专利申请在公布前有一段时间是保密的，科学或专利文献中发现的公布通常会落后于实际发现几个月或更长时间。因此，我们不能确定我们和我们可能许可的已颁发专利和申请的发明人是第一个构思此类专利和未决专利申请所涵盖的发明的人，或者我们和那些发明人是第一个提交此类发明的专利申请的人。此外，我们有多项已发出的专利和大量的专利申请正在等待美国专利商标局和外国专利局的批准，在我们设法从他们那里获得商业价值之前，专利保护可能会失效，这可能会导致竞争加剧，并对我们的市场地位造成重大影响。

专利法的改变可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护候选产品的能力。

与其他生物技术和制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利涉及到技术和法律上的复杂性，而获得和实施生物制药专利是昂贵、耗时和固有的不确定因素。近年来，美国最高法院对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利权人的权利。除了增加关于我们的

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还有我们的许可人的或合作者在未来获得专利的能力，这一系列事件的结合给一旦获得专利的价值带来了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们的许可人的或合作者获得新专利或实施现有和未来专利的能力。

最近的专利改革立法可能会增加围绕起诉我们和我们的许可人或合作者的专利申请，以及执行或保护我们或我们的许可人或合作者发布的专利的不确定性和成本。例如，Leahy-Smith美国发明法(“美国发明法”)包括影响专利申请起诉方式的条款，也可能影响专利诉讼。美国专利商标局制定了新的条例和程序来管理“美国发明法”的管理，与“美国发明法”相关的专利法的许多实质性修改，特别是第一个提交条款的修改，现在已经生效。虽然尚不清楚《美国发明法》将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)，但《美国发明法》及其实施可能会增加围绕起诉我们或我们的许可人或合作者的专利申请以及执行或保护我们或我们的许可人或合作者发布的专利的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在世界各地为我们所有候选产品申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步。竞争者可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会在我们没有任何已颁发专利的司法管辖区与我们的产品竞争，而我们的专利主张或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们进行这样的竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权保护的执行，特别是与生物制药有关的专利保护，这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利或在总体上违反我们的专有权的竞争产品的营销。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨大的成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移开来。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他规定。在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，竞争对手可能会比其他情况下更早进入市场。

知识产权不一定能解决我们竞争优势面临的所有潜在威胁。

我们的知识产权对未来的保护程度是不确定的，因为知识产权有其局限性，可能不能充分保护我们的业务，或使我们能够保持我们的竞争优势。以下示例是说明性的：

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如果这些事件中的任何一种发生，都可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。

我们可能会受到指控，称我们或我们的员工或顾问错误地使用或披露了我们员工或顾问的前雇主或其客户的所谓商业秘密。这些索赔的辩护成本可能很高，如果我们做不到这一点，我们可能会被要求支付金钱损害赔偿，并可能失去宝贵的知识产权或人员。

我们的许多员工和承包商以前受雇于大学或生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。虽然目前没有针对我们的索赔悬而未决，但我们可能会被指控这些员工或我们无意中或以其他方式使用或泄露了他们前雇主的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为这些索赔辩护，除了支付金钱损失外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。关键研究人员或他们的工作成果的流失可能会阻碍我们将候选产品商业化的能力，或者阻止我们将候选产品商业化，这可能会严重损害我们的业务。即使我们成功地对这些索赔进行辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位就会受到损害。

除了为我们的一些候选技术和产品申请专利外，我们还依靠商业秘密，包括非专利的技术诀窍、技术和其他专有信息，来维持我们的竞争地位。我们寻求保护这些商业秘密，部分是通过与能够接触到这些商业秘密的各方签订保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与我们的员工和顾问签订发明和专利转让协议，使他们有义务将他们的发明转让给我们。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们利用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或由竞争对手自主开发，我们的竞争地位将受到损害。

与我们普通股所有权相关的风险

我们无法预测我们普通股的市场价格，因此，您可能很难出售您持有的我们普通股的股票。

不活跃的市场可能会削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，也可能会削弱我们以普通股作为对价达成战略合作伙伴关系或收购公司或产品的能力。我们无法预测我们普通股的交易价格。在未来的一个或多个时期，我们的经营结果可能会低于公开市场分析师和投资者的预期，因此，由于这些和其他因素，我们普通股的价格可能会下跌。

我们股票的市场价格可能会波动，你可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的交易价格可能会随着各种因素的变化而波动很大，其中一些因素是我们无法控制的。除了本“风险因素”部分讨论的因素外，这些因素还包括：

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我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够对股东批准的事项施加重大控制。

据我们所知，截至2021年12月31日，我们的高管、董事、5%或更多股本的持有者及其各自的附属公司实益拥有我们约35%的有表决权股票。因此，这些股东可能能够决定所有需要股东批准的事项。例如，这些股东可能能够控制董事选举、修改我们的组织文件，或批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购提议或要约，因为您可能认为作为我们的股东之一，这些提议或要约符合您的最大利益。这类股东的利益可能并不总是与其他股东的利益一致，他们的行为方式可能会促进他们的最佳利益，而不一定是其他股东的利益，包括为他们的普通股寻求溢价，并可能影响我们普通股的现行市场价格。

我们的现有股东在公开市场出售大量普通股可能会导致我们的股票价格下跌。

在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。如果我们的现有股东在公开市场上大量出售我们的普通股，或者如果市场认为我们的现有股东打算在公开市场上出售我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。

我们的管理层将继续对我们在公开发行、私募、权证行使和贷款中获得的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会以增加您投资价值的方式应用收益。

我们的管理层将继续拥有广泛的酌情权来使用我们的公开发售、私募认股权证行使和贷款的净收益，您将依赖我们管理层对这些收益的应用做出的判断。我们的管理层可能不会以最终增加您投资价值的方式运用我们的净收益。由于决定我们使用首次公开募股、后续公开募股和其他融资交易剩余净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与目前的预期用途有很大不同。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用我们的公开募股、私募、认股权证行使和贷款的净收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能导致我们的股价下跌。

未来股票和债务证券的出售和发行可能会对我们的股东造成额外的稀释，并可能对我们的业务和资产造成限制，这些证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优先权和特权。

我们预计，未来将需要大量的额外资金来资助我们计划中的运营，包括完成我们候选产品的临床试验。为了筹集资本，我们可以在一次或多次交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，价格和方式将由我们不时决定。如果我们出售普通股、可转换证券或其他股权证券，现有股东可能会因随后的出售而被大幅稀释，新的投资者可以获得优先于我们普通股持有者的权利、优惠和特权。

根据我们修订和重申的2013年股权激励计划，我们的管理层有权授予11,031,333根据该计划，对我们的员工、董事和顾问的股票期权或奖励，以及我们为未来发行而保留的普通股股票数量，将根据该计划的条款每年自动增加。如果新的期权被授予并行使，或者我们未来发行额外的普通股，我们的股东可能会经历额外的稀释，这可能会导致我们的股价下跌。

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作为一家上市公司，我们增加了成本，并对管理层提出了更高的要求。

作为一家在美国上市的上市公司，我们承担了大量额外的法律、会计和其他成本。我们必须遵守交易法的报告要求，其中要求我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交有关我们业务和财务状况的年度、季度和当前报告。此外，与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化，包括美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场实施的法规，可能会增加法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准有不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。我们投入资源以符合不断发展的法律、法规和标准，这种投资导致一般和行政费用的增加，并转移了管理层的时间和注意力。如果我们不遵守新的法律、法规和标准，监管部门可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

不遵守这些规则也可能使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而招致更高的费用。这些事件的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人才加入我们的董事会、董事会委员会或担任高级管理层成员。

证券诉讼可能会导致重大损害赔偿，并可能转移管理层的时间和注意力，使其不再专注于我们的业务。

过去，证券集体诉讼经常是在证券市场价格下跌后对公司提起的。这一风险与我们特别相关，因为生物制药公司近年来经历了大幅的股价波动。我们目前是这类诉讼的目标。有关最近针对我们和我们的某些高管和董事以及某些其他被告提起的证券诉讼的信息，请参阅本年度报告10-K表格中的第I部分第3项“法律诉讼”。我们未来可能会成为额外证券诉讼的目标。诉讼的结果必然是不确定的，我们可能被迫花费大量资源为这类诉讼辩护，我们可能不会获胜。监督和防范法律诉讼对我们的管理层来说是耗时的，并削弱了管理层将内部资源完全集中在我们的业务活动上的能力。此外，我们可能会招致与任何此类诉讼相关的大量法律费用和费用。我们没有为与任何这类潜在诉讼相关的任何潜在责任设立任何准备金。我们将来可能会作出判决，或就金钱损害赔偿的索偿达成和解。我们目前为其中一些潜在的债务维持保险范围。其他潜在的责任可能不在保险范围内，保险公司可能会对保险范围提出争议，或者保险金额可能不足以支付赔偿。此外，某些类型的损害可能不在保险范围内，所有或某些形式的责任的保险范围在未来可能变得不可用或昂贵得令人望而却步。如果在一个或多个法律问题或诉讼上做出有损我们利益的决定，可能会导致我们支付巨额损害赔偿金。, 或可能被罚款，并可能对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响

我们的公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止或挫败我们的股东试图更换我们的管理层，并阻碍获得我们的控股权的努力，因此我们普通股的市场价格可能会更低。

我们的公司注册证书和章程中有一些条款可能会使第三方难以获得或试图收购我们公司的控制权，即使您和其他股东认为控制权的变更是有利的。例如，我们的董事会有权发行最多1亿股的优先股。董事会可以确定优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。优先股的发行可能会延迟或阻止控制权交易的变更。因此，我们普通股的市场价格以及我们股东的投票权和其他权利可能会受到不利影响。发行优先股可能会导致其他股东丧失表决权控制权。

我们的宪章文件还包含其他可能具有反收购效力的条款，包括：

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此外，我们必须遵守特拉华州公司法第203条的反收购条款，该条款通过禁止特拉华州公司与这些公司的特定股东进行特定的业务合并来监管公司收购。这些规定可能会阻碍潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权交易的变更。它们还可能起到阻止其他人对我们的普通股提出收购要约的效果，包括可能符合您最大利益的交易。这些规定还可能阻止我们管理层的变动，或者限制投资者愿意为我们的股票支付的价格。

如果证券或行业分析师停止发表研究报告，或者发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价很可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们从未为我们的股本支付过红利，而且由于我们预计在可预见的将来不会支付任何现金红利，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您投资我们普通股的唯一收益来源。

到目前为止，我们还没有为我们的任何类别的股本支付现金股息，目前我们打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金。此外，我们信贷安排的条款限制了我们为股本支付现金股息的能力。我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。不能保证我们普通股的股票会升值，甚至不能保证您购买我们普通股时的价格不变。

如果我们不遵守继续上市的标准，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。

如果我们不能达到纳斯达克继续上市的任何标准，我们的普通股可能会从纳斯达克全球市场退市。这些继续上市的标准包括特别列举的标准，例如：

不能保证我们将来能够保持合规并保持合规。特别是，我们的股价可能会因为一些原因而继续下跌，其中包括许多我们无法控制的原因。请参阅“我们股票的市场价格可能会波动，你可能会损失全部或部分投资。.”

如果我们不遵守纳斯达克继续上市的标准，我们可能会被纳斯达克摘牌。普通股退市可能会压低我们的股价，大大限制我们普通股的流动性，并对我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力产生实质性的不利影响，或者根本不影响。此外，普通股的退市很可能会导致普通股成为“交易所法案”下的“细价股”。

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没有。

我们的主要执行办事处位于马萨诸塞州沃尔瑟姆，邮编：02451，特拉佩洛路1601号，286Suit286。我们租赁了这个占地约5923平方英尺的办公设施，租期将于2022年7月31日到期。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前在可预见的未来的需求。

2020年12月8日和2021年1月11日，公司据称的股东向美国马萨诸塞州地区法院提起了两起假定的证券集体诉讼，题为麦考伊诉密涅瓦神经科学公司等人案，第1期：20-cv-12176和AO诉密涅瓦神经科学公司等人案，第1期：21-cv-10051分别起诉本公司及本公司主席及行政总裁(统称为“被告”)。起诉书几乎相同，指控被告就该公司候选药物罗哌酮的开发作出了重大虚假和/或误导性陈述，据称给在2017年5月15日至2020年11月30日期间购买该公司普通股的投资者造成了损失。起诉书没有量化任何所谓的损害赔偿，但除了律师费和费用外，原告还试图代表自己和其他在假定的分类期间以据称夸大的价格收购公司股票并据称因此遭受财务损害的人追回损害赔偿。2021年3月5日，法院发布了一项命令，将这些行动合并为一个标题为在Re Minerva神经科学公司证券诉讼中，第1期：20-cv-12176并任命首席原告和他们的律师。2021年3月19日，双方向法院提交了一份规定的拟议命令，暂停被告对申诉的回应，直到原告提交修改后的申诉。2021年5月5日，当事人代表指定的首席原告主动提出驳回诉讼的规定和建议裁定。同样在2021年5月5日，第二原告提出了任命为首席原告的动议，法院于2021年5月21日批准。2021年6月9日，在首席原告修改诉状的最后期限之前，在被告对申诉提出任何回应之前，当事人约定代表指定的首席原告自愿驳回诉讼。法院于2021年7月9日录入当事人解除合同的规定，并结案。

不适用。

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第II部

自2014年7月1日首次公开募股(IPO)以来，我们的普通股一直在纳斯达克全球市场交易，代码为NERV。

2022年2月24日，大约有56名普通股持有者登记在册。我们相信，在那一天，我们普通股的受益者人数要多得多。

本项目所需的我们的股权计划信息以10-K表格形式的本年度报告第III部分第12项中的信息作为参考。

最近出售的未注册证券

在截至2021年12月31日的年度内，我们没有发行或出售任何未在Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告中披露的未注册证券。

发行人购买股票证券

在截至2021年12月31日的季度里，我们没有回购任何证券。

不适用。

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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

您应该阅读下面对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本年度报告中其他地方的财务报表和相关附注(Form 10-K)。本讨论和分析中的一些信息包含反映我们当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。例如，有关我们对业务的计划和战略、未来财务业绩、费用水平和流动性来源的预期的陈述都是前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果和事件发生的时间可能与我们的前瞻性陈述中讨论的大不相同，包括“风险因素”部分和本年度报告10-K表格中其他部分陈述的那些因素。另请参阅标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于专利候选产品的开发和商业化，用于治疗患有中枢神经系统(“CNS”)疾病的患者。利用我们的科学洞察力和临床经验，我们已经获得或获得许可的化合物，我们相信这些化合物具有创新的作用机制和治疗概况，可能满足这些疾病患者未得到满足的需求。

我们正在开发罗哌酮(f/k/a min-101)，用于治疗精神分裂症患者的阴性症状。 拥有独家开发和商业化治疗帕金森氏症的MIN-301的权利。此外，我们之前与扬森制药公司(“扬森”)共同开发了自消炎药(f/k/aMIN-202或JNJ-42847922)，用于治疗失眠障碍和严重抑郁障碍的辅助治疗。在2020年，我们行使了我们的权利，选择退出与杨森的联合开发协议，用于自洁洗涤剂的未来开发。因此，我们有权在某些特定情况下对自洁洗涤剂在全球的潜在销售收取个位数中位数的版税，而不需要对杨森承担进一步的财务义务。2021年1月，我们将这些潜在特许权使用费的权利出售给Royalty Pharma plc(下称“Royalty Pharma”)。

我们尚未获得任何候选产品商业化的监管批准，也未从候选产品的销售或许可中获得任何收入。自成立以来，我们每年都出现严重的运营亏损。我们预计，在可预见的未来，与我们候选产品的临床开发和潜在的监管批准、基础设施开发和潜在商业化相关的经营活动将产生净亏损和负现金流。

临床和法规最新进展

罗哌酮

C型会议请求

2021年11月3日，我们宣布，美国食品和药物管理局(FDA)拒绝了我们关于召开罗哌酮NDA前会议的请求，并回应说，C型指导会议将更适合讨论将罗哌酮作为单一疗法治疗精神分裂症阴性症状的证据。在预定的C型会议之后，根据FDA的时间安排和反馈，我们继续准备在2022年上半年提交罗哌酮的新药申请(“NDA”)。

关键生物等效性研究(MIN-101C015研究)

2021年9月30日，我们宣布了一项关键生物等效性研究的结果，该研究比较了我们的晚期2b阶段(MIN-101C03研究)、第三阶段试验(MIN-101C07研究)和计划中的商业配方中使用的罗哌酮制剂。计划中的商业配方在禁食和喂养条件下进行了测试。这项研究达到了关键的药代动力学(“PK”)目标，数据证明了不同配方在暴露方面的生物等效性。本次研究的科目筛选于2021年4月23日启动，48名健康志愿者的招募工作于2021年6月29日完成，最后一次科目评估于2021年7月26日进行。受试者按1：1：1：1的比例随机接受上述四种治疗序列。在随机化的48名受试者中，45人完成了所有研究阶段。男性受试者占参与者的69%，75%的受试者是白人。中位年龄为36岁，除1名受试者在第4研究开始时检测呈阳性并停止治疗外，所有受试者在研究开始时和每个研究期间均为SARS-CoV2阴性。平均体重指数为28.1±4 kg/m²。结果表明，这两种制剂在暴露方面具有生物等效性。

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用于阿司匹林的后期疗效和安全性试验罗哌酮与计划中的商业配方相一致，并允许在带或不带食物的情况下给药。

开放标签扩展(MIN-101C07研究)

2021年5月11日，我们宣布了该公司用于治疗精神分裂症阴性症状(NS)的罗哌酮第三阶段试验的40周开放标签延长(OLE)试验结果。OLE遵循了这项试验中为期12周的双盲、安慰剂对照部分。在40周的OLE期间，研究人员和患者都对所接受的罗哌酮剂量视而不见。OLE用于评价罗哌酮长期暴露后的安全性。在OLE期间还评估了疗效终点。因此，在OLE期间收集的疗效数据不是安慰剂对照，因此它们的解释是有限的。

在40周的OLE期间，333名患者参与其中，其中166名患者接受了32毫克剂量，167名患者接受了64毫克剂量。在333名患者中，共有202名患者完成了为期40周的OLE周期。

以试验的主要终点--阴性症状因子得分(“NSFs”)衡量，阴性症状的平均改善在32毫克组中为6.8分，在64毫克组中为7.5分。个人和社会表现(PSP)量表总分(关键次要终点)在32毫克组和64毫克组平均提高了12.3分和14.5分，表明功能得到了改善。

以阳性和阴性症状量表(“PANSS”)阳性症状分值衡量，阳性症状的平均改善在32毫克组为1.9分，在64毫克组为1.8分。

减少的情绪体验，通过NSFs中评估患者参与日常生活活动动机的一个子因素来衡量，在32毫克组和64毫克组中的平均改善分别为2.8分和3.0分。

OLE期间的复发率，即由于精神病症状恶化而退出试验的患者，32毫克组166名患者中有15名患者(9%)，64毫克组167名患者中有10名患者(6%)。在研究的一年期间(包括12周的双盲期和40周的OLE)，总的复发率为11.7%。

两种剂量的罗哌酮都是安全的，耐受性良好，紧急治疗不良事件(TEAE)一般都是轻度到中度的。在参加OLE的333名患者中，最常见的TEAE报告是26名患者(7.8%)头痛，其次是18名精神分裂症恶化(5.4%)和15名患者失眠(4.5%)。超过4%的患者未报告其他TEAE。在64毫克组中，有一例在停止治疗后发生的OLE期间死亡(45岁男性)，原因是与治疗无关的呼吸衰竭。20名患者(6%)经历了严重的不良事件，其中大多数与疾病特征有关，只有5名患者被调查者判断与罗哌酮有关。总共有37名患者(11%)由于TEAE而未能完成OLE，其中25名患者(7.5%)是由于复发相关事件，其余12名患者是由于≤报告的1%的其他TEAE。在OLE期间几乎没有观察到QT延长，一般是一过性的，在64毫克的手臂中只有一人导致停止研究。

丙类会议(2020年11月10日)

2020年11月30日，我们收到了与FDA的2020年11月10日C型会议的正式会议纪要，会议内容是关于开发用于治疗精神分裂症阴性症状的罗哌酮。本次会议的目的是征求FDA对现有罗哌酮数据包的意见，其中包括已完成的2b期研究(双盲阶段和OLE)和3期研究的12周双盲阶段，以及它支持NDA提交的准备情况。

3期试验12周双盲试验结果(MIN-101C07研究)

2020年5月29日，第三阶段试验的双盲、安慰剂对照部分共招募了515名患者，他们以1：1：1的比例随机分为32毫克/天的罗哌酮、64毫克/天的罗哌酮或安慰剂，为期12周，513名患者接受了研究药物。试验为期12周的双盲、安慰剂对照部分没有达到意向治疗人群中的主要或关键次要终点。在第12周，32毫克和64毫克剂量在NSFs的主要终点(分别为p≤0.259和p≤0.064)上与安慰剂没有统计学意义上的差异，但在关键的次要终点pSP总分(32 mg剂量为p≤0.542，64 mg剂量为标称p≤0.021)方面，与安慰剂的标称差异有统计学意义。随后，基于64 mg剂量治疗的改良ITT人群，对NSFs和PSP总分的基线变化进行了分析，分别得出名义上有统计学意义的p≤0.044和p≤0.017。

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自消毒剂

2020年6月，我们行使了选择退出与杨森的协议的权利，该协议涉及自洁洗涤剂未来的第三阶段开发和商业化。根据选择退出协议的条款，我们有权对某些适应症的自洁洗涤剂未来在全球的潜在销售收取个位数中位数的特许权使用费，而不会对Janssen产生进一步的财务义务。2021年1月，我们将这些潜在特许权使用费的权利出售给Royalty Pharma，获得6000万美元的现金支付和高达9500万美元的额外潜在里程碑付款，这取决于Jansen完成第三阶段计划并获得监管部门的批准。作为出售的结果，我们将确认与估计未来向Royalty Pharma支付的特许权使用费摊销相关的非现金利息支出。因此，在截至2021年12月31日的3个月和12个月，我们确认了与本协议相关的170万美元和630万美元的非现金利息支出。

从Royalty Pharma收到的6000万美元已计入我们的资产负债表中，与未来的特许权使用费销售有关。当我们确认利息支出时，与未来版税销售相关的责任将会增加，直到我们开始收到相关的版税付款。根据协议条款，Royalty Pharma向我们支付的所有款项，包括6000万美元的初始预付款以及摊销利息支出和潜在的里程碑付款，如果Janssen因任何原因停止自除剂的临床开发或在未来某个日期停止商业化，将不向Royalty Pharma偿还。

MIN-301

在2021年期间，我们将我们的资源集中在推进我们的主要候选药物罗哌酮上，并推迟了MIN-301的未来开发，直到有更多的资源可用。由于我们有限的资源和开发延期，再加上整体市场状况，我们已经确认了截至2021年12月31日与MIN-301无形资产减值相关的1520万美元的非现金费用。我们之前承认，在2014年收购MIN-301的同时，我们还在进行MIN-301的研发。

财务概述

收入

我们的候选产品都没有被批准商业化，我们也没有收到任何与我们候选产品的销售或许可相关的收入。

协作收入

在2020年期间，我们行使了选择退出与杨森的联合开发协议的权利，用于自洁洗涤剂的未来发展。因此，根据该协议，我们没有未来的义务，并在2020年确认了大约4120万美元的协作收入，这笔收入之前已计入我们的资产负债表中的递延收入项下。

研发费用

研发费用包括与开发我们的候选产品相关的费用，包括：支付给顾问和临床研究机构(“CRO”)的费用，包括与我们的非临床和临床试验相关的费用，以及其他相关的临床试验费用，如研究员补助金、患者筛选、实验室工作、临床试验数据库管理、临床试验材料管理和统计汇编和分析；许可费；与获取临床试验材料有关的费用；与遵守法规要求有关的费用；以及与研究中员工的工资、福利、奖金和股票补偿有关的费用。我们按实际发生的费用来支付研发费用。

与我们的每个候选产品相关的历史直接成本汇总如下(以千为单位)：

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每个候选产品的完工日期和完工成本可能会有很大差异，很难预测。我们预计，我们将根据每个候选产品在科学和临床上的成功或失败、与我们现有资源相关的继续开发计划的估计成本以及对每个候选产品的商业潜力进行的持续评估，来决定要推行哪些计划，以及持续为每个计划提供多少资金，以回应每个候选产品的科学和临床上的成功或失败。我们将需要筹集更多资金，或可能在未来寻求更多产品合作，以完成我们候选产品的开发和商业化。

我们每年11月30日测试商誉和正在进行的研发减值，如果情况变化或事件发生表明减值存在，则测试频率更高。正在进行的研究和开发的减值测试要求我们对公允价值做出几个估计，其中大部分是基于预计的未来现金流。这些估计的变化可能会导致我们的经营业绩确认减值损失。当事件或环境变化显示任何个别资产的账面金额可能无法收回时，便会进行减值分析。例如，如果我们或我们的交易对手未能履行协议规定的各自义务，或者如果我们缺乏足够的资金来开发我们的候选产品，可能会导致减损。此外，用于确定预期未来现金流的任何市场状况、估计或判断的任何重大变化表明账面价值减少，都可能在该变化为人所知的期间引起减值。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括行政、财务、法律、审计和税务等职能的成本。我们的一般和行政费用包括工资、奖金、设施和信息系统费用以及审计、会计、咨询和法律服务的专业费用。一般和行政成本还包括非现金、基于股票的薪酬支出，作为我们吸引和留住合格员工的薪酬战略的一部分。

我们预计与上市公司运营相关的一般和行政费用将继续增加，包括增加的审计和法律费用、遵守证券法、公司治理和其他法规的成本、投资者关系费用和更高的保险费。

外汇(亏损)收益

外汇(亏损)收益主要包括与以欧元计价的临床试验费用有关的外币交易的损失和收益。由于我们目前的临床试验是在欧洲进行的，我们产生了一定的欧元费用，并在发生责任时以美元记录这些费用。在费用记录日期和付款日期之间适用的外币汇率的变化被记录为外币损失或收益。我们预计未来将继续产生以欧元计价的费用，因为我们计划的某些临床试验预计将在欧洲进行。

投资收益

投资收入包括从现金等价物和有价证券上赚取的收入。

销售未来特许权使用费的非现金利息支出

销售未来特许权使用费的非现金利息支出包括与特许权使用费制药协议相关的利息支出。

净营业亏损和税收结转

截至2021年12月31日，我们结转的联邦净运营亏损约为7050万美元。如果不加以利用，这些联邦净营业亏损结转将从2030年开始在不同的日期开始到期。截至2021年12月31日，我们结转的州净运营亏损约为6630万美元。在截至2021年12月31日的年度内，没有国家经营亏损结转到期。

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经营成果

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比较(单位：千)：

协作收入

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，协作收入分别为零和4120万美元。协作收入的下降是因为我们选择退出与Janssen的共同开发和许可协议，并确认了截至2020年12月30日的一年的收入，在2021年同期没有类似的活动。

研发费用

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，研发费用分别为3,200万美元和2,200万美元，增加1,000万美元。研发费用的增加主要是由于2021年与MIN-301相关的正在进行的研发无形资产减值的非现金费用1520万美元，但被非现金股票补偿费用下降以及罗洛培酮OLE于2021年5月完成导致的临床成本下降部分抵消。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，包括在研发费用中的非现金股票薪酬支出分别为240万美元和300万美元.

一般和行政费用

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，一般和行政费用分别为1330万美元和1730万美元，减少了约400万美元。一般和行政费用减少的主要原因是与人员编制有关的费用和非现金股票薪酬费用减少。部分被更高的法律和保险费用所抵消。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，包括在一般和行政费用中的非现金股票薪酬支出分别为280万美元和670万美元.

外汇损失

截至2021年12月31日和2020年12月31日，外汇损失分别为3.3万美元和6.7万美元，减少3.4万美元。亏损主要是由于2020年以欧元计价的临床活动水平较高。

投资收益

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，投资收入分别为1.7万美元和16.1万美元，减少14.4万美元。减少的主要原因是2021年期间现金等价物和有价证券的平均余额较低。.

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销售未来特许权使用费的非现金利息支出

在截至2021年12月31日的一年中，用于销售未来特许权使用费的非现金利息支出为630万美元，上年同期为零。增加的主要原因是我们向Royalty Pharma出售我们于Self-rexant的特许权使用费权益，以及与该协议相关的实际权益，有关未来特许权使用费的销售，请参阅附注6。

所得税优惠

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，所得税福利分别为180万美元和零，增加了180万美元。这一增长主要是由于降低了2021年因MIN-301知识产权研发资产减值而产生的递延税项负债所带来的好处。

非GAAP营业亏损

纳入非公认会计准则财务指标的目的是让投资者更全面地了解我们的历史财务结果和趋势，并便于不同时期之间的比较。此外，这些非GAAP财务指标也是我们管理层用于计划和预测目的以及衡量我们业绩的指标之一。非GAAP财务指标没有标准化的含义，请投资者注意，与根据美国GAAP编制的财务指标不同，非GAAP财务指标可能无法与其他公司的类似指标的计算进行比较。使用非GAAP财务衡量标准作为业绩衡量标准的局限性在于，它们提供了对我们经营结果的看法，而不包括一段时期内的所有事件，而且可能无法提供与生物制药行业其他公司类似的业绩看法。

我们相信，当这些非GAAP财务指标与美国GAAP指标一起考虑时，可以加强对我们财务和经营业绩的了解。扣除非现金收入和支出，截至2021年和2020年12月31日的三个月净亏损分别为500万美元和530万美元，或每股基本亏损和稀释后亏损分别为0.12美元和0.12美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的12个月的净亏损分别为2500万美元和2960万美元。截至2021年和2020年12月31日的12个月，每股基本非GAAP亏损分别为0.59美元和0.73美元，稀释后每股非GAAP亏损分别为0.59美元和0.72美元。与上年同期相比，截至2021年12月31日的3个月和12个月的非GAAP净亏损均有所减少，这主要是由于临床试验费用减少以及与人员配备相关的费用减少，但部分被较高的法律和保险成本所抵消。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的3个月和12个月，报告的GAAP净(亏损)收入与非GAAP营业亏损的对账如下(单位：百万，不包括每股和每股金额)：

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流动性与资本资源

流动资金来源

截至2021年12月31日，我们的累计赤字约为3.347亿美元。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续开发我们的候选产品和潜在的商业化，并支持我们作为一家上市公司的运营，我们将继续出现净亏损。截至2021年12月31日，我们拥有约6090万美元的现金、现金等价物和限制性现金。2021年1月，Royalty Pharma以6000万美元的预付款收购了我们对seltorexant的特许权使用费权益，并额外支付了高达9500万美元的潜在里程碑付款。未来可能向我们支付的里程碑式付款将取决于扬森公司在临床、监管和商业化方面取得的某些里程碑。Janssen公司目前正处于第三阶段开发，用于治疗伴有失眠症状的MDD。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和限制性现金将足以在财务报表发布之日及以后至少未来12个月内履行我们的现金承诺。我们的物质现金需求主要用于持续开发罗哌酮、NDA活动和人力资本的支出。

药物开发过程可能代价高昂，临床试验的时间和结果也不确定。我们的估算所依据的假设是例行评估，可能会发生变化。我们的实际支出金额将根据许多因素而有所不同，这些因素包括但不限于未来临床试验的设计、时间和持续时间、我们研发计划的进展、支持商业企业的基础设施、商业产品推出的成本和可用的财政资源水平。我们有能力根据未来临床试验的时间调整我们的运营计划支出水平，这将取决于完成试验所需的充足资金。

资金来源

场内股票发行计划

2018年8月，我们与Jefferies LLC签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过Jefferies以法律允许的任何方式提供和出售高达5,000万美元的普通股，其方式被视为根据1933年证券法(经修订)颁布的第415条规则所定义的“市场”发售。于截至2020年12月31日止年度内，我们根据销售协议发行及出售3,381,608股普通股。这些股票在扣除销售佣金和我们应支付的发售成本后，以每股3.7113美元的平均价格出售，净收益总额约为1,210万美元。于截至2021年12月31日止年度内，并无根据销售协议发行或出售本公司普通股股份。

免税版税

我们之前与Janssen共同开发了Self-rexant，用于治疗失眠障碍和MDD的辅助治疗。在2020年，我们行使了我们的权利，选择退出与杨森的联合开发协议，用于自洁洗涤剂的未来开发。因此，我们有权在某些特定情况下对自洁洗涤剂在全球的潜在销售收取个位数中位数的版税，而不需要对杨森承担进一步的财务义务。

2021年1月19日，我们与Royalty Pharma达成了一项协议，根据该协议，Royalty Pharma以6000万美元的预付款和高达9500万美元的额外潜在里程碑付款，收购了我们在seltorexant中的特许权使用费权益，这取决于Janssen是否实现了seltorexant的某些临床、监管和商业里程碑。

资金的用途

到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入。我们仅因选择退出与Janssen的许可和共同开发协议而产生协作收入，并且仅通过将我们在seltorexant中的特许权使用费权益一次性出售给Royalty Pharma而产生收入。我们不知道何时或是否会从销售我们的产品或从与向Royalty Pharma出售我们在Self-rexant中的特许权使用费权益相关的未来特许权使用费流中获得任何收入。除非我们获得监管部门的批准，并将我们的任何候选产品商业化，否则我们预计不会从产品销售中获得可观的收入。与此同时，我们预计与我们正在进行的开发活动相关的费用将会增加，特别是在我们继续对我们的候选产品进行研究、开发和临床试验并寻求监管部门批准的情况下。我们还预计，作为一家上市公司，我们将继续产生与运营相关的成本。此外，如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们预计将在产品销售、营销、制造和分销方面产生巨额商业化费用。

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在此之前，如果我们可以从产品销售中获得可观的收入，我们预计将通过股票发行、债务融资、政府融资或其他方式为我们的现金需求提供资金。第三方融资、商业化、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排。如果我们通过出售股本或可转换债务证券筹集额外资本，我们普通股股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东权利产生不利影响的优惠。如果有额外的债务融资，可能会涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过政府或其他途径筹集额外资金第三方如果我们无法获得资金、商业化、营销和分销安排或与第三方的其他合作、战略联盟或许可安排，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。不能保证这些额外的资金(如果有)能够以我们可以接受的条件获得，而且持续的新冠肺炎疫情导致的资本市场的不确定性和波动性可能会对资金的可用性和成本产生负面影响。如果我们无法获得额外的融资，未来的业务将需要缩减或停止。我们相信我们现有的现金，现金等价物和受限现金将足以满足我们在财务报表发布之日后至少未来12个月的现金承诺。这个计时未来的资本要求取决于许多因素。包括未来临床试验的规模和时间，任何战略合作活动的时间和范围，以及其他研究和开发活动的进展。

现金流

下表列出了我们这几个时期的重要现金来源和用途。

经营活动中使用的净现金

在截至2021年12月31日的一年中，在经营活动中使用的现金净额约为2460万美元，这主要是由于我们的净亏损4990万美元，递延税金增加了180万美元，资本化软件增加了10万美元，应计费用减少了约100万美元，但被1520万美元的正在进行的研发资产的减值费用、630万美元的未来特许权使用费销售的非现金利息支出、520万美元的基于股票的薪酬费用和90万美元的帐目增加部分抵消了预付费用减少了60万美元。

在截至2020年12月31日的一年中，经营活动中使用的现金净额约为3380万美元，这主要是由于递延收入减少了4120万美元，应计支出减少了210万美元，应付账款减少了130万美元，预付支出增加了80万美元。我们190万美元的净收入和970万美元的股票薪酬支出部分抵消了使用的现金。

投资活动提供的净现金

在截至2021年12月31日的一年中，投资活动提供的净现金为零。

在截至2020年12月31日的一年中，投资活动提供的现金净额约为2450万美元，主要是由于2840万美元的有价证券到期和赎回，但部分被购买390万美元的有价证券所抵消。

融资活动提供的净现金

在截至2021年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为6,000万美元，这是由于出售未来特许权使用费的收益为6,000万美元。

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在截至12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为1320万美元，2020 这是由于在市场上发行股票获得的毛收入减去50万美元的成本，以及行使普通股期权获得的110万美元。

关键会计政策和估算

我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是我们按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用。我们会在持续的基础上评估这些估计和判断。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素作出估计，这些因素的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。

虽然我们的重要会计政策在本10-K表格中其他地方的财务报表附注2中有更全面的描述，但我们认为以下会计政策对于全面了解和评估我们的财务状况和经营结果是最关键的。

研发成本

与研究和开发活动相关的成本在发生时计入费用。这些成本包括在我们的研发项目中使用某些技术的许可费，以及支付给代表我们进行某些研究和测试的顾问和各种实体的费用，以及与支付给研发职能员工的工资、福利、奖金和股票薪酬有关的成本。我们根据与代表我们进行和管理临床研究的多个研究机构和合同研究组织签订的合同，根据我们对收到的服务和花费的努力的估计，确定与临床研究相关的费用。这些协议的财务条款有待协商，不同的合同会有所不同，可能会导致付款流程不均。其中一些合同下的付款取决于一些因素，如患者的成功登记和临床试验里程碑的完成。在收取服务费时，我们会估计提供服务的时间段，以及每段时间的工作量。如果实际提供服务的时间或努力程度与我们的估计不同，我们会相应地调整应计项目。如果预期费用预计在此期间按比例发生，则某些试验的费用可以按直线方式确认。这些活动的付款基于个别安排的条款，这些条款可能与已发生的成本模式不同，并在简明综合财务报表中作为预付或应计费用反映。

我们根据当时已知的事实和情况，在财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计研究和开发费用进行估计。虽然我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但我们对所提供服务的状态和时间相对于所提供服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致我们报告的任何特定时期的金额过高或过低。我们对临床试验应计费用的前期估计没有进行重大调整。但是，由于评估的性质，我们不能向您保证，随着我们了解到有关临床试验状态或进行的更多信息，我们将来不会更改我们的评估。

正在进行的研究和开发

正在进行的研发(“IPR&D”)，资产是指我们通过业务合并获得的资本化的未完成研究项目。该等资产最初按其收购日期的公允价值计量。研究项目的初始公允价值在资产负债表上记录为无形资产，而不是支出，无论这些资产未来是否有替代用途。

资本化的金额将被计入无限期无形资产，但需要进行减值测试，直到与该项目相关的研究和开发工作完成或放弃为止。知识产权研发资产在停止使用时被视为放弃(即与该资产相关的研究和开发工作已经停止，并且没有出售或许可该资产或从该资产获得防御价值的计划)。在这一点上，资产被认为是被处置的，并被注销。在每个项目成功完成后，我们将确定无形资产当时剩余的使用寿命，并开始摊销。我们每年11月30日测试我们的无限期无形资产(知识产权研发资产)的减值情况，如果事件或环境变化表明资产更有可能减值，我们会更频繁地进行测试。在估计知识产权研发的公允价值时，使用了收益法和贴现现金流分析。许多假设和估计都包含在

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该分析包括收入和费用预测、成功因素的概率、预期产品发布日期和加权平均资本成本20.5%.

可能表明知识产权研发是否已受到损害的潜在触发事件包括：临床试验结果，接受调查的化合物不符合预先确立的标准或临床终点，未能获得监管部门的批准，无法为未来的临床试验提供资金，未能获得专利保护，监管环境的不利变化，竞争疗法或化合物的批准，适用法律或法规的不利变化，以及各种其他情况。知识产权研发的减值可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。为了确定是否发生了减损，管理层必须对事件进行评估，并纳入多项假设，包括：与继续开发计划相关的成本、竞争疗法或化合物、潜在市场规模、估计的未来现金流以及其他因素。在测试无限寿命无形资产的减值时，我们可能会评估我们的无限寿命无形资产的定性因素，以确定资产减值的可能性是否更大(即超过50%的可能性)。或者，我们可以对部分或全部无限期无形资产绕过这一定性评估，进行量化减值测试，将无限期无形资产的公允价值与资产的账面价值进行比较。截至11月30日，我们对我们的知识产权研发进行了减损测试。

MIN-301在建研发资产减值

在2021年期间，我们将我们的资源集中在推进我们的主要候选药物罗哌酮上，并推迟了MIN-301的未来开发，直到有更多的资源可用。由于我们有限的资源和开发延期，再加上整体市场状况，我们已经确认了截至2021年12月31日与MIN-301无形资产减值相关的1520万美元的非现金费用。我们之前承认，在2014年收购MIN-301的同时，我们还在进行MIN-301的研发。

商誉

我们每年测试我们的商誉减值，或每当事件或环境变化表明可能发生减值时，通过将我们报告单位的账面价值与其公允价值进行比较来测试我们的商誉。减值可能由(除其他外)所收购业务的业绩恶化、不利的市场状况、适用法律或法规的不利变化以及各种其他情况造成。如果我们确定发生了减值，我们必须记录账面价值的减记，并在确定期间将减值计入运营费用。在评估商誉账面价值的可回收性时，我们必须对估计的未来现金流量和其他因素做出假设，以确定收购资产的公允价值。战略或市场状况的变化可能会对未来的这些判断产生重大影响，需要对记录的余额进行调整。我们测试了截至11月30日的商誉减值。截至2021年或2020年12月31日止年度并无商誉减损。

所得税

递延税项资产及负债乃根据资产及负债的财务报告及税务报告基准之间的差异厘定，并以预期差异逆转时预期生效的已制定税率及法律计量。不确定的税收状况被评估，如果合适，未确认的税收优惠金额被记录在递延税收资产中。递延税项资产在确定是否应提供估值津贴时，根据更有可能的标准进行变现评估。估值免税额在必要时设立，以将递延税项资产减少到预期变现的金额。

我们使用确认阈值和计量属性来确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。我们已经选择将利息和罚款作为所得税的一个组成部分对待，只要它们出现了。截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度，没有与所得税相关的利息或罚款。从2012年开始的联邦和州所得税年度通常要接受税务机关的审查，尽管之前所有年度的净营业亏损都要在利用税收属性的年份之后的至少三年内进行审查和调整。

与出售未来特许权使用费有关的法律责任

我们将向Royalty Pharma出售未来的特许权使用费视为债务融资，因为我们在促进向Royalty Pharma转移特许权使用费方面有重要的持续参与，并且Royalty Pharma有权就Janssen到期的付款向我们追索。因此，我们将此次交易的6,000万美元预付款记录为与未来版税销售相关的负债，高达9,500万美元的潜在里程碑付款也将被记录为与未来版税销售相关的负债，并在协议的预计剩余期限内摊销为利息支出。根据

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根据协议，如果Janssen停止临床开发，Royalty Pharma向我们支付的所有款项，包括6000万美元的初始预付款以及摊销利息支出和潜在的里程碑付款，均不向Royalty Pharma偿还。自消毒剂或在未来某一日期因任何原因停止商业化。

与销售未来版税和相关利息支出相关的责任是基于我们目前对未来版税的估计，预计将在协议有效期内支付未来版税。我们会结合内部预测和外部预测，定期评估预期的专利权使用费支付。只要我们未来对特许权使用费支付的估计大于或低于先前的估计，或该等支付的估计时间与其先前的估计有重大差异，我们将前瞻性确认相关的非现金利息支出。截至2021年12月31日，我们估计实际年利率约为10.7%。例如，截至2021年12月31日，MDD失眠试验临床成功的可能性增加20%将意味着有效年利率增加1.5个百分点，这将使非现金利息支出和未来的里程碑付款在协议剩余期限内分别增加3770万美元和540万美元。

有关出售未来版税的进一步讨论，请参阅附注6，出售未来版税。

近期会计公告

每隔一段时间，新的会计公告就会由财务会计准则委员会(“财务会计准则“)，并自指定生效日期起被我方采用。我们的重要会计政策在本表格10-K其他部分的财务报表附注2中进行了说明。除附注2所述外，我们相信最近发布但尚未采纳的其他会计声明的影响不会对财务状况、经营业绩和现金流产生实质性影响，或不适用于我们的经营。

不适用。

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独立注册会计师事务所报告

致密涅瓦神经科学公司的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了Minerva NeuroSciences，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表、截至2021年12月31日的两个年度的相关综合经营表、股东权益和现金流量表以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的两年内每年的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下述关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，这些事项(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

正在进行的研究和开发

关键审计事项说明

如综合财务报表附注2所述，本公司拥有正在进行的研发资产(“IPR&D”)，这些资产是无限期无形资产。截至2021年12月31日，公司知识产权研发的账面价值为0美元。2021年期间，公司确认了与MIN-301无形资产减值相关的1520万美元的非现金费用。为了评估IPR&D减值的账面价值，管理层每年在其选定的评估日期2021年11月30日使用多期超额收益法(一种特定的贴现现金流法)估计IPR&D的公允价值。公允价值的确定要求管理层对模型中使用的贴现率和估计的药品商业化时间做出重大估计。这些假设的变化可能对知识产权研发的公允价值产生重大影响，公允价值的重大变化可能导致重大减值。

我们认为知识产权研发是一个关键的审计事项，因为管理层对药品商业化日期和折扣率的选择做出了重大估计和假设，以确定知识产权研发的公允价值。这需要审计师高度的判断和更大的努力，包括在执行审计程序以评估折扣率的选择和管理层对知识产权研发商业化日期的预测的合理性时，需要让我们的公允价值专家参与进来。

F-1

我们是如何在审计中解决这一问题的

我们与选择折扣率和预测知识产权研发商业化日期有关的审计程序包括：

与销售未来特许权使用费有关的责任

关键审计事项说明

如综合财务报表附注2和6所述，2021年1月19日，公司与Royalty Pharma公司签订了一项协议，根据该协议，Royalty Pharma公司以6000万美元的预付款和至多9500万美元的潜在里程碑付款收购了公司在seltorexant公司的特许权使用费权益。管理层在确定交易的适当会计处理时运用了重大判断，并将未来收入作为债务融资出售给Royalty Pharma，因为该公司继续大量参与产生现金流。这笔交易的收益被记录为与未来特许权使用费销售相关的负债，将根据利息方法在协议的估计寿命内摊销。

我们将未来特许权使用费销售的会计处理确定为关键会计事项，因为在确定处理方法时涉及重大判断。我们将与未来特许权使用费销售相关的负债估值确定为一项重要的审计事项，因为管理层对余额做出了重大估计和假设。具体地说，贴现率的确定涉及到很大的估计不确定性。

我们是如何在审计中解决这一问题的

为了测试未来特许权使用费销售的会计处理，我们在我们公司拥有会计专业知识的专业人员的协助下，通过考虑美国普遍接受的会计原则下可能的替代方案，评估了公司关于适用于未来特许权使用费销售的会计模式的结论。

为了测试与销售未来特许权使用费和非现金利息支出相关的负债的估计价值，我们的审计程序包括以下内容：

/s/ 德勤律师事务所

波士顿，马萨诸塞州

March 1, 2022

自2013年以来，我们一直担任本公司的审计师。

F-2

密涅瓦神经科学公司

合并资产负债表

见合并财务报表附注。

F-3

密涅瓦神经科学公司

合并业务报表