附件10.38

本展品的某些机密部分已被省略，取而代之的是[***]“。”此类已识别的信息已被排除在本次展览之外，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

买卖合约

在之前和之间

爱马林制药爱尔兰有限公司

Amarin公司PLC

和

BioPharma担保债务基金II Holdings Cayman LP

生效日期为

2012年12月6日

1

买卖合约

本买卖协议(“本协议”)于2012年12月6日(“生效日期”)由Amarin PharmPharmticals爱尔兰有限公司、Amarin Corporation PLC(根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司)及其获准继承人和受让人(“卖方”)与BioPharma担保债务基金II Holdings Cayman LP(开曼群岛豁免有限合伙企业，后者为开曼群岛豁免有限合伙企业)订立和签订。及其允许的继承人和受让人(“买方”)。买方、卖方和母公司有时单独称为“当事人”，统称为“当事人”。使用但未另作定义的大写术语的含义与本协议附件A中赋予这些术语的含义相同。

背景

鉴于Amarin各方希望获得额外资金，以便在该地区开发产品并将其商业化，买方希望根据本协议规定的条款和条件，向卖方提供此类额外资金；以及

鉴于，在本协议所载条款及条件的规限下，卖方意欲向买方出售、转让、转让及转让，而买方意欲向卖方购买及接受卖方对已购买应收账款的所有权利、所有权及权益，以及所购买应收账款及其项下的所有权益。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，双方特此同意如下：

第一条

购进和出售购进应收款

1.1购进和售出外购应收款。根据本协议规定的条款和条件，卖方将向买方出售、转让、转让和转让，买方同意在成交日期从卖方购买并接受卖方对所购应收款的所有权利、所有权和权益，且不存在任何和所有产权负担(许可的产权负担除外)。

1.2收购价；收益的使用。

(A)购入的应收款的总购买价为100,000,000.00美元(“购买价”)。买入价将在成交日以电汇方式支付给卖方在成交前以书面指定的账户。

(B)卖方将把购买价款的收益用于资助的活动。卖方将向所有资助活动的提供者支付费用，无论是第三人称提供者，还是卖方的员工或附属公司。除第1.2(A)节规定的卖方外，买方没有义务或责任向任何资助活动的提供者或其他任何人支付购买价款的任何部分。

1.3有效销售方式。卖方向买方出售、转让、转让和交付所购买的应收款，将由买方和卖方签署销售提单完成。

1.4截止日期和截止日期。本协议规定的购买和销售(“成交”)将在纽约布莱恩特公园1号Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP的办公室进行，邮编：NY 10036，从上午9：00开始。(当地时间)在第1.5节和第1.6节规定的所有条件得到满足或豁免后的第二个营业日，或双方共同商定的其他地点、时间和日期；但在任何情况下，截止日期不得早于2012年12月19日，也不得晚于2012年12月19日

2

2012年12月27日。双方将真诚地采取一切合理必要的行动和努力，以便在前一句中规定的期限内完成结案。成交日期称为“成交日期”。

1.5买方义务的条件。

(A)卖方应已将卖方正式签署的销售提单交付买方。

(B)卖方应已将卖方正式签署的知识产权担保协议交付买方。

(C)每一Amarin缔约方的一名授权人员应已向买方交付经正式签署的证书：

(I)(A)附上经该高级人员核证为真实和完整的该Amarin党董事会决议的副本，该决议授权和批准该Amarin党签立、交付和履行交易文件以及本协议和其中所设想的交易；。(B)列出已签立和交付交易文件的该Amarin党高级人员的在职情况，其中包括每名高级人员的签名样本；(C)附上在截止日期有效的该Amarin党的每份公司注册证书(及任何名称更改证书)及组织章程大纲及章程细则的副本，经该官员核证为真实及完整；及。(D)如适用，附上经该官员核证为真实及完整的由该Amarin党所属司法管辖区的有关政府当局发出的长效良好证书副本，述明该Amarin党根据该司法管辖区的法律是良好的；及。

(Ii)(A)每一Amarin缔约方在本协议中的陈述和保证在截止日期时在所有重要方面的准确性(截止日期早于截止日期的指定日期的准确性除外)；(B)该Amarin缔约方在本协议中的陈述和保证在截止日期之前的指定日期在所有重要方面的准确性；以及(C)该Amarin缔约方在截止日期或之前必须履行或遵守的每一契约和义务在所有重要方面的遵守和履行情况。

(D)卖方应在买方合理要求的适用法定期限内签署或向买方交付其他证书、文件和财务报表，以完善已购买应收款的所有权权益和抵押品的担保权益：(A)根据《统一商标法》，只要担保权益可以通过提交融资声明或向美国专利商标局备案来完善；(B)根据爱尔兰法律的要求，完善担保权益；但为免生疑问，除在爱尔兰和欧洲专利局要求的申请外，卖方没有义务就美国以外的任何司法管辖区进行任何申请或其他行动。

(E)任何政府实体不得作出任何判决，禁止、阻止或限制完成本协定所拟进行的交易，并使其生效。

(F)任何政府实体或任何其他人士不得提起或待决任何诉讼或法律程序(I)挑战或寻求使其非法、重大或以其他方式直接或间接延迟以限制或禁止完成本协议所拟进行的交易，(Ii)寻求获得与本协议所建议的交易相关的重大损害，或(Iii)寻求限制或禁止买方购买已购买的应收款。

(G)买方应已收到卖方特别律师Cooley LLP的意见，其形式和实质由双方在本合同日期商定。

(H)买方应已收到卖方特别律师伯恩·华莱士的意见，涉及买方合理接受的形式和实质上的类似交易的惯常事项。

(I)卖方应以买方和卖方商定的格式，向买方交付代表卖方签署的与本协议第4.8条和第4.9条相关的表格C1S、爱尔兰知识产权抵押协议和任何其他可在CRO登记的知识产权抵押协议。

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(J)如果(或预期)截止日期将在本协议日期之后超过19个日历日，则有权提交代表卖方签署的与本协议有关的表格C1S。
 

(K)买方确定的所有知识产权注册对于完善欧洲专利局、爱尔兰专利局和欧洲商标和外观设计注册局中与欧洲专利相关的抵押品的担保权益是必要的。

1.6卖方义务的条件。

(A)买方应已将由买方正式签署的销售提单交付卖方。

(B)买方应已将买方正式签署的知识产权质押协议交付卖方。

(C)买方(“Pharmakon”)的投资经理Pharmakon Advisors，LP的普通合伙人应签署并向卖方交付截至成交日期的证书：

(I)关于Pharmakon代表买方签立买方是或将成为其中一方的交易文件的权力和权限；

(Ii)(A)关于买方在本协议中的每项陈述和担保在截止日期(截止日期早于截止日期之前的指定日期作出的陈述和保证除外)在所有重要方面的准确性；(B)说明已签署和交付交易文件的Pharmakon授权人员的在任情况，其中包括该授权人的签名样本；(C)本协议中买方的每项陈述和保证在早于截止日期的指定日期在所有重要方面的准确性；及(D)买方在各重大方面遵守及履行其于截止日期或之前须履行或遵守的各项契诺及义务。

(D)任何政府实体不得作出任何判决，禁止、阻止或限制完成本协定所拟进行的交易，并使其生效。

(E)任何政府实体或任何其他人士不得提起或待决任何诉讼或法律程序(I)挑战或寻求使其非法、重大或以其他方式直接或间接延迟以限制或禁止完成本协议所拟进行的交易，(Ii)寻求获得与本协议所建议的交易相关的重大损害，或(Iii)寻求限制或禁止买方购买已购买的应收款。

1.7保留的权利；没有承担的义务；卖方权威。尽管本协议中有任何相反的规定：

(A)买方仅收购已购买的应收款，而不通过购买本协议项下的已购买的应收款，获得除已购买的应收款以外的卖方或其关联公司的任何其他资产；

(B)买方通过购买本合同项下购买的应收款，不承担卖方或其任何关联公司的任何责任。所有此类负债将由卖方或其关联公司保留，并保留卖方或其关联公司的负债；

(C)除本合同另有明确规定外，卖方对产品的研究、开发、商业化和开发，包括法规遵从性、知识产权保护、制造、营销、临床开发、分销、销售、产品责任和报销，拥有独家权力和责任。

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第二条

付款、记录和审计

2.1应付买方的款项。

(A)(I)在卖方或其关联公司已支付门槛金额或以其他方式满足第2.1(E)条或第2.1(H)条的要求之前，根据第2.1(B)条中的季度上限，卖方将或将促使其关联公司在付款期间(视情况而定)向买方支付下表中相应表格中规定的预定季度金额(每个对应的“预定季度金额”)：

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(Ii)在支付门槛金额之前，卖方或其关联公司将在付款期间按日历季度计算并支付预定季度金额，卖方将或将促使其关联公司在以下时间内向买方支付预定季度金额[***]在这样的日历季度结束之后。在任何情况下，卖方或其关联公司在卖方认为已达到门槛金额时，应通知买方与任何预定季度付款有关或因此而支付的金额。

(B)在付款期间的每个日历季度，卖方及其关联公司根据第2.1(A)节应支付的预定季度金额将受[***](每个“季度上限”)，超出的金额将不会构成预定的季度金额，因此，卖方或其关联公司将不会根据第2.1(A)条向买方支付。在付款期内，在任何日历季度内达到季度上限的情况在下文中被称为“季度上限事件季度”

(c) [已保留]

(D)如果是季度上限活动季度，则从2017年第一个日历季度开始，卖方应在适用的范围内，对之前每个季度上限活动季度未支付的总金额进行计划的季度金额的调整。此类调整应将每个适用日历季度的实际计划季度金额与根据第2.1(B)节计算的计划季度金额进行核对(包括但不限于净销售额的实际扣减与应计或估计的净销售额扣减的对账)。卖方应不迟于以下时间向买方提供此类对账[***]在2017年第一个日历季度结束之后。如果卖方被要求向买方支付款项以实现此类对账，则根据第2.1(E)节中的费率调整和第2.1(H)节中的限制，卖方或其关联公司应在进行此类对账时向买方提供此类付款。卖方应以双方同意的形式，向买方提供解释或支持对账的所有合理必要的文件(以及买方合理要求的其他信息)。根据第2.1(D)条支付的任何对账付款应根据第2.4条无息支付。

(E)卖方或其关联公司有权在付款期间的任何时间，在收到书面通知(具体说明预付款的预定季度金额，或如果未指明该预付款应被视为下一个预定季度金额)并向买方付款后，选择预付本合同项下规定的全部或部分预定季度金额；但如果卖方决定支付未偿还的门槛金额，则卖方应向买方提供不少于行使该选择权的书面通知[***]在未清偿门槛金额付款日期(“终止日期”)之前。在终止日期支付未支付的门槛金额后，卖方及其任何关联公司均无义务根据第2.1条向买方支付任何额外的预定季度金额，本协议将终止

(F)卖方或其关联公司根据本协议第2.1条向买方支付的所有款项以及卖方或其关联公司根据本协议向买方支付的任何其他款项将以美元电汇至买方书面通知买方的账户，且立即可用资金以美元电汇到买方书面通知卖方的账户，且无任何产权负担，卖方或其关联公司不进行任何形式的抵销或减少(根据第2.1条或第2.4条的对账程序除外)。

(G)卖方将，并将促使其关联公司为买方的利益以信托形式持有构成适用日历季度预定季度金额的净销售额的任何部分，直到此类资金在本协议规定的期限内支付给买方。

(H)一旦买方实际收到相当于门槛金额的任何预定季度付款，或卖方或其关联公司已全额履行第4.9(M)条或第4.14条下的义务，卖方及其任何关联公司均无义务根据本第2.1条向买方支付任何预定季度金额。

2.2应向采购商交付的货物。

(A)在[***]在付款期间每个日历季度结束时，卖方应向买方发送一份书面报告，说明(I)有关日历季度(以及该日历年度迄今)的净销售额，并合理详细地说明如何计算，(Ii)按产品和国家/地区细分的此类净销售额，

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(Iii)适用于该预定季度金额的任何季度上限；。(Iv)与该预定季度金额有关或由于该预定季度金额的支付，卖方是否相信已达到经卖方执行人员证明在所有重要方面均属真实和完整的门槛金额(“季度报告”)。在[***]在每个日历年度结束时，卖方或其关联公司将向买方提交一份合理详细的年度报告，该报告经卖方的一名高管证明在所有重要方面都是真实和完整的，并列出与该日历年度有关的(A)临床更新、(B)商业更新和(C)知识产权更新(“年度报告”)；如果日历季度与以前提供的年度报告发生重大变化，则在[***]卖方应向最近提供的年度报告提供一份合理详细的补充报告，说明此类重大变化。卖方还应向买方提供买方可能不时合理要求的有关每份年度报告中包含的更新的附加信息。

(B)在[***]在付款期内每个历年的前三个日历季度结束后，Amarin各方将向买方提供母公司及其合并子公司相应日历季度的未经审计的综合资产负债表、该日历季度的相关未经审计的综合收益和现金流量表以及该等财务报表的附注(“未经审计的财务报表”)，该等财务报表(“未经审计的财务报表”)经卖方的执行人员证明在所有重要方面都真实和完整(除非1934年证券交易法10-Q表允许(经修订的表格10-Q允许))。每一套未经审计的财务报表应为Amarin各方的保密信息。

(C)不少于[***]在付款期间的每个日历季度开始之前，卖方应向买方提供一份书面声明，说明[***].

(D)在[***]在付款期间每个日历季度结束后，卖方将向买方提供一份书面声明，其中描述[***].

(E)在[***]在付款期间的每个日历年度结束后，Amarin各方将向买方提供该日历年度母公司及其合并子公司的经审计的综合资产负债表、该日历年度的相关经审计的综合收益和现金流量表、该财务报表的附注、德勤会计师事务所(或由母公司决定的其他独立注册会计师事务所)关于该等审计信息的报告。[***]

2.3记录；审核权。

(A)卖方将，并将促使其关联公司按照其各自的内部财务控制和报告做法及程序，在一段时间内保持和维持[***]从适用的[***]所有合理需要的数据的帐目和记录，以核实预定季度金额的计算和相关付款，核实和计算本协议项下应支付给买方的金额，以及核实购买价格收益用于的费用。卖方还应促使卖方或卖方关联公司的任何外部许可或分许可的任何对手方准备和维护用于计算预定季度金额的信息的合理完整和准确的记录，以及用于支付购买价格收益的费用(如果有)。

(B)在任期内及[***]此后，在正常营业时间内，至少在[***]事先向卖方发出书面通知，但每次不超过一次[***]买方根据其合理的酌情决定权，在没有理由的情况下，就付款期间每个日历季度不超过一次，买方有权通过买方选定并为卖方所接受的独立注册会计师审计卖方和卖方关联公司的账目和记录，以核实季度报告的准确性和买方收到的金额或采购价格收益的使用情况(但是，在进行任何此类审计之前，该会计师应已按卖方合理满意的形式和实质签订保密协议)。买方的独立注册会计师将对审计期间获得的所有信息保密，并将向买方和卖方出具一份书面报告，其中仅包括：(I)在审计期间的实际销售净额[***]有问题的，(Ii)因此而向买方多付或少付的预定季度款项，[***](Iii)已支付的预定季度金额与应支付的预定季度金额之间的任何差异的细节。应按季度支付的实际金额的确定

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买方在本协议下就任何[***]将在下列期限届满时对双方具有约束力和决定性[***]在这种情况结束后[***]，除非对该[***]已在此类到期之前启动[***]在此情况下，这一决定将在审计完成后对双方当事人具有约束力和决定性。在不限制前一句的一般性的情况下，如果双方对根据第2.3节进行的任何审计的结果有争议，则双方应在[***]，商定一名国家认可的美国独立审计师，该审计师与之前[***]，审查审计结果以及卖方的计算和数据。指定的独立审计师应通过选择一方的结果对各方作出具有约束力的决定，不作调整或妥协。聘请被选来解决争议的独立审计员的费用和开支将根据下文第2.3(C)节进行分配。

(C)买方独自承担独立注册会计师的所有费用，除非独立注册会计师的报告显示卖方少付的任何款项超过[***]它欠买方的任何一笔款项[***]然后接受审查。如果独立注册会计师的报告显示卖方少付了超过[***]，卖方负责买方为独立注册会计师服务所产生的合理费用。一方当事人因审计而欠另一方当事人的任何款项应在[***]在收到审计报告后，没有任何和所有的产权负担。此外，根据本第2.3条支付的任何款项应根据第2.4条计入利息。

2.4利息。如果本协议项下的付款未在本协议规定的期限内支付，则该未付款的金额将按年利率计算利息(从该付款到期之日起至全额付款之日止)[***]。应计利息的支付将伴随着尚未支付的款项的支付。

2.5无其他补偿。买方和卖方特此同意，本协议的条款充分定义了买方应支付、授予或交付给卖方以及卖方应支付、授予或交付的与本协议预期的交易相关的所有对价、补偿和利益，无论是金钱上的还是其他方面的。卖方和买方此前均未向任何卖方或买方员工支付或作出任何其他承诺，直接或间接支付与本协议拟议交易有关的任何代价、补偿或福利，不论是口头或书面形式。

第三条

申述及保证

3.1 Amarin各方的陈述和保证。Amarin双方共同和各自向买方作出如下声明和保证：

(A)组织。卖方是一家根据爱尔兰法律正式注册并有效存在的爱尔兰公司。母公司是根据英格兰和威尔士法律正式注册成立并有效存在的公共有限公司。在适用的情况下，每一Amarin缔约方在每个司法管辖区都有良好的信誉，如果不这样做，有理由预计会个别地或总体地造成实质性的不利影响。

(B)所有权。卖方为所购应收账款的所有合法及衡平法所有权的唯一拥有人，有权行使与此相关的权利，免收及清除所有产权负担(许可产权负担除外)，因此，在本协议完成后，买方将有权收取所购应收账款，且免收且不涉及所有产权负担(许可产权负担除外)。卖方并无将所购应收账款的任何权益质押、出售、转让或交付予任何其他人士，或同意如此做，卖方有完全权利、权力及授权将所购应收账款出售、转让及交付予买方，而除准许的产权负担外，并无任何其他产权负担。在根据本协议向买方出售、转让和交付所购买的应收款后，买方将成为所购买的应收款的所有合法和衡平法所有权的唯一拥有者，除许可的产权负担外，不存在任何产权负担。一旦提交了适当的UCC融资声明、CRO中本协议4.8节和4.9节的详细信息以及PTO中相应的专利担保协议，则根据美国所有适用司法管辖区的UCC(或任何可比法律)和所有专利担保协议，所有融资声明或其他类似文书或文件都已正式提交

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完善并维护买方对所购应收账款的所有权权益以及卖方根据美国第4.8条授予买方的所购应收账款的担保权益的完美性。

(C)授权。每一Amarin方均拥有所有必要的权力、权利及授权及所有政府机关所需的所有材料许可证、授权、同意及批准，以按该Amarin方目前的经营方式经营其业务，订立、签立及交付本协议、其所属的其他交易文件及该Amarin方根据第1.5节将交付的其他文件，向买方出售、转让及交付所购买的应收款，并履行该Amarin方根据交易文件须履行的所有契诺、协议及义务。每一Amarin缔约方所属的交易文件已由该Amarin缔约方的一名授权人员正式签署和交付，每一份交易文件构成该Amarin缔约方的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该Amarin缔约方强制执行，但须遵守影响债权人普遍权利的破产、资不抵债、重组或类似法律以及公平原则(无论是在衡平诉讼中还是在法律上考虑)。

(D)没有冲突。任何Amarin方签署和交付本协议或其他交易文件，或履行或完成本协议或该Amarin方作为一方的其他交易文件或该Amarin方在此或由此计划进行的交易，都不会：(I)违反或导致违约或违反，构成违约或加速履行(在适当通知或过期或两者兼有的情况下)，在任何方面，据卖方所知，(A)条款、任何适用法律、(B)该Amarin党的公司注册证书(或任何名称变更证书)或组织章程大纲和章程细则(或其他组织或章程文件)的任何规定，或(C)Amarin党或其任何附属公司为当事方的高级说明或任何实质性合同、协议或其他安排，或Amarin党或其任何附属公司或其任何各自资产受其约束或承诺的任何其他安排；或(Ii)导致对已购买的应收款或额外抵押品产生或施加任何产权负担(本协议规定除外)。

(E)未获同意。每个Amarin缔约方签署和交付本协议和其他交易文件，以及该Amarin缔约方履行其义务和完成任何拟进行的交易，不需要任何政府当局或任何其他人的同意、批准、许可、命令、授权或声明，通知、行动或登记或向任何其他人备案，但以下情况除外：(I)根据UCC提交适当的融资声明，(Ii)向PTO提交充分准备的知识产权担保协议，(Iii)联邦证券法或证券交易所规则要求的备案；(Iv)在CRO中提交本协议第4.8条和第4.9条以及爱尔兰知识产权收费协议的详情，以及(V)在爱尔兰专利局、欧洲专利局和欧洲商标与外观设计注册局提交本协议第4.8条和第4.9条的详情以及爱尔兰知识产权收费协议的细节。

(F)偿付能力。在交易文件所设想的交易完成后，(1)卖方资产的公允可出售价值将大于其债务和包括或有负债在内的其他债务的总和，(2)卖方资产的当前公允可出售价值将大于在其现有债务和其他债务(包括或有负债)变为绝对和到期时支付其可能负债所需的金额，(3)卖方将能够变现其资产，并在债务和其他债务(包括或有债务)到期时偿还债务和其他债务，(Iv)卖方将不会有不合理的小资本来从事其业务，(V)卖方目前没有计划或意图产生超出其能力的债务或其他义务或债务，当这些债务或其他义务或债务变为绝对或到期时，这些债务或其他义务或债务已到期。

(G)无诉讼。不存在针对Amarin方，或据卖方所知，在法律上或衡平法上对Amarin方或其关联方的调查、待决或威胁(包括挑战任何Vascepa产品权利的有效性、所有权或可执行性)的诉讼，在每一种情况下，(I)如果不利确定，合理地预计将产生个别或总体的重大不利影响，或(Ii)挑战，或可能具有阻止、延迟、非法或以其他方式干扰任何交易文件所预期的任何交易的效果。

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(H)遵守法律。任何Amarin缔约方均不(I)违反、已违反或已收到任何违反行为的书面通知，或据卖方所知，正在就任何违反适用法律的行为接受调查，或已被威胁要被指控违反任何适用法律，而这些行为可能会个别地或总体地产生实质性的不利影响，或(Ii)受任何合理地预期个别地或总体地产生重大不利影响的适用法律的约束。

(I)内部许可持有人和再许可持有人。

(I)现有许可证内；没有其他许可证内。除附表3.1(I)所列外，没有许可证内(附表3.1(I)所列的任何许可证内，即“现有许可证内”)。卖方已在本合同日期之前向买方提供了每个现有许可证内的真实、正确和完整的副本。除附表3.1(I)所述外，卖方及其各自的交易对手未对任何现有许可证内的任何条款作出或批准任何修改或豁免。据卖方所知，产品的开发、发现、制造、进口、销售、要约销售或使用没有也不要求卖方在现有In-许可证之外获得任何In-许可证，以避免或解决对任何其他人知识产权或其他权利的任何侵犯或挪用。

(2)许可证内的有效性和可执行性。每个现有的In-许可证都是卖方及其对手方的有效和具有约束力的义务。每个现有的许可内可根据其条款对其每一交易对手强制执行，除非受适用的破产法或一般衡平法原则的限制(无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑)。卖方尚未收到与现有许可证相关的任何通知，对该协议任何条款的有效性、可执行性或解释提出质疑。

(3)卖方没有留置权或转让。除附表3.1(I)所述外，卖方未转让、转让或以任何其他方式转让、转让或以任何其他方式转让、转让或授予与全部或任何部分抵押品有关的任何留置权或担保权益。

(四)不得终止。卖方未(A)向交易对手发出终止任何现有许可内(全部或部分)的通知或任何表示有意或希望终止任何现有许可内的通知，或(B)从交易对手处收到任何终止任何现有许可内的通知(不论全部或部分)或任何表示有意或希望终止任何现有许可内的通知。

(V)无违规或违约行为。卖方或据卖方所知，其各自的对手方(或其任何前身)在任何现有许可内的任何条款下不存在或一直没有违约或违约，其违约或违约将或合理地预期将对买方收取预定季度金额的权利产生重大影响，且不存在在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，合理预期卖方或(据卖方所知)该协议的各自交易对手的任何违约或违约。哪些违约或违约将或合理地预期将对买方收到预定季度金额的权利产生重大影响。

(Vi)已支付的款项。自本合同签订之日起，卖方已向各自的交易对手支付了每一份现有许可证项下要求的所有款项。

(七)不得转让。卖方未同意其交易对手转让其在任何现有许可证项下的任何权利或义务，据卖方所知，该交易对手未将其在该现有许可证项下的任何权利或义务转让给任何人。

(八)无赔偿要求。卖方未将任何现有许可证项下的任何赔偿要求通知任何现有许可证内的相应交易对手或任何其他人，也未收到任何现有许可证项下的任何赔偿要求。

(Ix)没有侵权行为。卖方未收到任何现有许可内交易对手就任何侵犯Vascepa专利权的任何行为发出的任何书面通知或向其发出的任何书面通知。据卖方所知，[***].

(J)再许可；外发许可。除制造协议外，卖方未与任何其他人就任何Vascepa产品权利或产品订立或签署分许可或其他终止许可。

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(K)制造协议。附表3.1(K)列出了卖方与第三方就产品和其中所包含的有效药物成分的供应订立的制造和供应协议(“制造协议”)的清单。卖方已向买方交付每一份制造协议的真实、正确和完整的副本。

(I)《制造协议》的有效性和可执行性。每项制造协议都是卖方及其对手方的有效且具有约束力的义务。除受适用破产法或一般衡平法原则(不论是在衡平法或法律上考虑)的限制外，制造协议可根据其各自的条款对协议的每一方强制执行。卖方尚未收到任何与制造协议相关的通知，对该协议任何条款的有效性、可执行性或解释提出质疑，如果成功，该等条款将或将合理地预期将对买方收取预定季度金额的权利产生重大影响。

(Ii)没有违约或违约。卖方或据卖方所知，其各自的对手方(或其任何前身)根据任何《制造协议》的任何规定所作的任何违约或违约，将或合理地预期将对买方收取预定季度金额的权利产生重大影响，且不存在或一直未发生任何重大违约或违约，且不存在在通知或时间流逝或两者同时发生时，合理预期卖方或(据卖方所知)该协议的各自对方违约或违约的情况。哪些违约或违约将或合理地预期将对买方收到预定季度金额的权利产生重大影响。

(Iii)已支付的款项。截至本合同日期，卖方已向相应的交易对手支付了每项制造协议所要求的所有款项，除非这种不付款将或合理地预期会对买方收到预定季度金额的权利造成重大影响。

(Iv)修订或豁免。卖方及其各自的交易对手并未对任何制造协议的任何条款作出或批准任何修订或豁免，该等修订或放弃将会或合理地预期会对买方收取预定季度金额的权利造成重大影响。

(五)无赔偿要求。卖方并未将任何制造协议项下的任何赔偿要求通知每项制造协议的有关交易对手或任何其他人士，亦未收到任何制造协议项下的任何赔偿要求。

(L)合规

(I)卖方并未违反任何适用于卖方的法律或判决，且据卖方所知，卖方并未就该等法律或判决受到调查，亦未威胁向卖方提出任何违反法律或判决的指控或通知，而违反该等法律或判决会合理地预期会对卖方在任何Vascepa产品权利或买方在本协议项下的每季度预定金额方面的权利造成不利影响。

(Ii)除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则卖方或其代表向任何政府实体提交或利用的所有申请、提交、信息和数据，作为向任何政府实体提出任何请求的基础，截至提交或请求之日，在所有重要方面都是真实和正确的，并且根据适用法律或法规对该等申请、提交、信息或数据的任何更新、更改、更正或修改已经或将及时提交给必要的政府实体。

(Iii)卖方未作出任何行为、作出任何声明或未能作出任何声明，而这些行为、声明或声明可合理地预期会为FDA或任何其他政府实体援引其在任何适用法律或法规中所载的有关“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂及非法酬金”或类似政策的政策提供依据，除非合理地预期不会产生重大不利影响。

(M)知识产权

(I)附表3.1(M)列出了Vascepa专利权中包括的所有专利。除附表3.1(M)另有规定外，卖方是所有Vascepa专利权的注册所有人。附表3.1(M)就每一项列出的专利或专利申请(A)指明每一项该等Vascepa专利权作为一项专利或一项专利申请而颁发或提交的司法管辖区，包括各自的专利或申请号，以及

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(B)拥有该等Vascepa专利权或拥有该等专利权的权益的任何其他人，包括该等权益的性质。

(Ii)Vascepa专利权是卖方拥有或控制的唯一专利，或根据该专利，卖方有权授予许可，而其标的物在产品的开发、制造、使用、营销、推广、销售或分销中是必要或有用的。

(Iii)除附表3.1(M)所述外，卖方未收到任何悬而未决的书面通知，且据卖方所知，没有涉及任何Vascepa专利权的威胁、诉讼、干扰、复审、反对或类似程序。

(Iv)Vascepa专利权范围内的所有已颁发专利均完全有效，并且没有失效、过期或以其他方式终止。卖方未收到任何关于Vascepa专利权内任何已发布专利失效、到期或以其他方式终止的书面通知，或声称，且卖方未收到任何书面法律意见，该书面法律意见声称任何Vascepa专利权内已发布专利无效或不可强制执行。

(V)卖方并未收到任何书面通知，告知卖方并据卖方所知，并无任何人是或声称是任何Vascepa专利权下的发明人，而该人并非该等发明人的指定发明人。

(Vi)卖方没有，据卖方所知，现有许可内的任何交易对手都没有收到任何人的任何索赔的书面通知，这些索赔质疑卖方对任何Vascepa专利权的库存或所有权，或对任何Vascepa专利权的可专利性、有效性或可执行性，或声称产品的开发、制造、进口、销售、要约销售或使用侵犯或将侵犯该人的专利或其他知识产权。

(Vii)据卖方所知，[***].

(Viii)据卖方所知，[***].

(Ix)卖方或每个许可内的交易对手已支付截至本协议之日与任何Vascepa专利权相关的所有维护费、年金和类似付款。

(N)不收取经纪费。卖方及其任何关联公司均未聘用任何因本协议或卖方为其中一方的其他交易文件或因本协议或因此而拟完成的交易而到期或将支付任何经纪佣金、定盘费或其他类似款项的人。

(O)从属地位。买方在所购应收账款中、在所购应收账款及其之下的任何交易文件所产生的债权和权利，在任何时候都不从属于卖方的任何债权人或任何其他人或政府当局。

(P)UCC陈述和保证。卖方的确切法定名称是“Amarin PharmPharmticals爱尔兰有限公司”，在其作为公司存在或紧接其前十(10)年的较短时间内，卖方是根据爱尔兰法律注册成立的。

(Q)高级说明；没有产权负担。高级票据以及与此相关的每一Amarin方的义务不以卖方或卖方的任何关联公司的任何资产作担保。每一Amarin缔约方都切实履行了《高级照会》规定的所有义务。在不限制本协议中Amarin各方的任何陈述或担保的一般性的情况下，除允许的产权负担外，抵押品上不存在任何产权负担。

(r) [***]

(s) [***]

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3.2买方的陈述和保证。截至成交日期，买方向卖方作出如下声明和保证：

(A)组织。买方为开曼群岛豁免的有限合伙企业，根据开曼群岛的法律正式成立并有效存在。

(B)授权。买方拥有一切必要的权力、权利和授权以及所有政府机构的所有许可、授权、同意和批准，以经营买方目前经营的业务，订立、签立和交付本协议及买方参与的其他交易文件，并履行买方根据本协议及其参与的交易文件应履行的所有契诺、协议和义务。本协议及其所属的其他交易文件已由买方正式签署并交付，每一份文件均构成买方的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对买方强制执行，但须受影响债权人权利的一般法律和公平原则的约束。

(C)没有冲突。买方签署和交付本协议或任何其他交易文件，或履行或完成本协议或买方参与的任何其他交易文件，或买方在此或由此计划进行的任何交易，都不会在任何方面与下列条款相抵触或冲突、导致或违反、构成违约或加速履行：(I)据买方所知，任何适用法律；(Ii)买方作为当事方的任何重大合同、协议或其他安排，或买方或其任何资产受其约束或承诺的任何重要合同、协议或其他安排；或(Iii)买方适用的组织或章程文件。

(D)未获同意。除提交第4.7条和第4.9条规定的任何文件外，买方在签署和交付本协议或买方参与的其他交易文件、履行本协议项下的义务以及买方参与的任何其他交易文件或完成本协议或据此预期的任何交易时，不需要向任何政府当局或任何其他人士提交任何同意、批准、许可证、订单、授权、登记、声明或备案。

(E)不收取经纪费。买方及其任何联营公司均未聘用任何因本协议或买方为其中一方的其他交易文件或本协议或据此拟进行的交易的完成而到期或将支付任何经纪佣金、定额佣金或其他类似款项的人士。

3.3不能保证。双方承认并同意：(A)买方承担与产品相关的所有市场风险，因此，由于产品销售未能达到其或任何其他人的预期，买方将无法向卖方或卖方的任何关联公司追偿；(B)本协议中的任何内容不得被解释为卖方对任何产品在市场上的商业可行性或经济潜力的担保。

3.4免责声明。除本协议或任何其他交易文件中明确规定外，各方明确放弃、放弃、免除或放弃任何明示或默示的保证，包括对适销性、不侵权或对特定目的的适用性的任何保证。

第四条

卖方契约；担保物权

Amarin缔约方与买方约定并同意，在有效期内，此类Amarin缔约方(视情况而定)将履行下列义务：

4.1卖方的责任。

(A)阿马林缔约方将使用商业上合理的努力来开展所资助的活动。

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(B)在不限制上文(A)款一般性的情况下，Amarin缔约方将在每个日历季度为领土内的产品推广和营销分配商业上合理的资源(包括资金和人员)。

(C)Amarin各方同意合理资助与产品的发现、开发和商业化相关的费用，包括资助的活动。

(D)对于每一种产品，Amarin缔约方将采取商业上合理的努力，以避免供应渠道短缺。Amarin缔约方将在必要时使用商业上合理的努力来扩大产品供应，以提供净销售额，以使即将到来的日历季度的预定季度金额不会超过第2.1(A)节中规定的[***].

(E)对于本协议的履行和本协议预期的活动，Amarin缔约方将，并将促使其各自的附属公司在所有实质性方面遵守所有适用的法律，除非通过适当的程序真诚地对其遵守提出异议。

(F)卖方将，并将促使其附属公司使用商业上合理的努力，以维持监管批准和所有其他FDA、FFDCA和其他政府当局的批准，包括遵守Will对上市后后续研究和信息报告的任何和所有要求。

(G)Amarin缔约方将并将促使其关联公司使用商业上合理的努力来维持其与第三方制造商和供应商的关系。

(H)卖方将，并将促使其关联公司作出商业上合理的努力，以获得Vascepa专利权的任何被许可人或再被许可人的同意，以向买方提供该被许可人或再被许可人向卖方交付的使用费报告的副本。

4.2知识产权问题。

(A)卖方应及时向买方通报第三人涉嫌侵犯任何Vascepa专利权。卖方应在切实可行的范围内尽快向买方提供卖方交付或收到的任何涉嫌侵犯卫塞帕专利权的任何书面通知的副本，以及与此相关的重要函件的副本，但无论如何不得超过[***]在这样的交付或接收之后。

(B)卖方应立即通知买方，据卖方所知，卖方正在寻求进入任何非专利版本的Vascepa的市场，包括第三方提交ANDA或第四款专利证明。卖方应在切实可行的范围内尽快向买方提供卖方交付或收到的寻求进入市场的任何第三人的任何书面通知的副本(包括第四段通知)，以及与此相关的重要函件的副本，但无论如何不得超过[***]在这样的交付或接收之后。

(C)在就第三人涉嫌侵犯华硕专利权提起或允许提起强制执行诉讼之前，卖方应向买方提供[***]这样的强制执行行动。

(D)如果卖方在因第三人侵犯华硕专利权而提起的诉讼中向该第三人追讨金钱损害赔偿，而该损害赔偿，无论是以判决或和解的形式，是由于对该等华硕专利权的侵犯而导致的，则该赔偿将首先分配给补偿卖方或被许可被许可人在该诉讼中产生的任何费用，而任何未因故意侵权而判给数倍补偿性损害赔偿的剩余金额，将被视为产品的净销售额。本合同一方因执行任何行为而发生的一切费用和开支(包括律师费和开支)，均由该方承担。

(e) [***]

4.3产品的商业化。卖方特此同意使用其商业上合理的努力迅速将产品商业化，并使用其商业上合理的努力以满足预定季度金额付款的方式最大限度地提高产品的净销售额。

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4.4限制性公约。未经买方事先书面同意，每一Amarin缔约方不得、也不得允许任何附属公司：

(A)招致、产生、发行、承担、担保、容受存在，或以其他方式对或有履行(不论是现在或将来)的债务负上法律责任，或对该等债务负上责任，不论是现在或将来的债务，其数额大于(X)的乘积[***]及(Y)以下各项的EBITDA总和[***]在紧接该等产生、产生、发行、承担、担保、存在、责任或责任之前，准许负债除外；

(B)宣布或支付任何现金股息，或就其股本作出任何现金分配，但卖方给予母公司的股息或分配除外，除非，[***];

(C)在任何方面修改、重述、补充或以其他方式修改其公司注册证书(和任何更名证书)或组织章程大纲和章程细则(或其他组织或章程文件)，但下列修改、重述、补充或修改除外：(I)不影响买方在本协议或抵押品的任何实质性方面的不利利益(更改母公司的组织文件以消除其中包含的对母公司债务能力的任何限制除外)，以及(Ii)不能合理地预期会有实质性的不利影响；

(D)不得在任何抵押品上产生、授予或容受存在本协定所要求的以外的任何产权负担和许可的产权负担以外的任何产权负担；

(e) [***]或

(F)承诺履行或从事上述任何事项(不包括任何取决于全数偿还未偿还门槛金额或以其他方式获得买方同意的承诺)。

4.5个通知。卖方应向买方提供及时的书面更新(但不迟于[***]在关于将包括在(A)临床更新或(B)商业更新中的信息的任何重大发展之后，并应不迟于[***]在每个财政季度结束后，知识产权更新；但在卖方发布有关此类信息的任何新闻稿时，应视为已将本协议项下的通知送达买方。

4.6相关信息。除但不限于本协议的其他条款外，卖方应在可行的情况下尽快向买方发出书面通知[***])在了解以下任何情况后：

(A)破产事件的发生；

(B)任何一方实质性违反本协定或任何其他交易文件的任何契诺、协议或其他规定；

(C)任何违约事件或任何事件，在发出通知或时间流逝后将成为违约事件，或Amarin各方在本协议或任何其他交易文件或根据本协议或其交付买方的任何证书中作出的任何陈述或担保，在作出之日应被证明为不真实、不准确或不完整，或卖方在本协议或任何其他交易文件中作出的任何陈述或担保在作出之日起在任何重要方面均不真实、不准确或不完整；或

(D)任何事件、事故或发展，而该等事件、事故或发展是合理地预期会个别地或整体地导致重大不良影响的。

4.7真实销售。买方及卖方打算并同意，销售、转让、转让及转让所购应收款将构成卖方对所购应收款的绝对及不可撤销的真实销售，并为买方提供所购应收款实益拥有权的全部利益及损害，而买方及卖方均无意将本协议项下拟进行的交易视为买方向卖方的融资交易、借款或贷款。每一方进一步同意，它将对待

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根据UCC将所购买的应收款作为“帐户”的销售。卖方在签署本协议时放弃对所购应收款的任何实益所有权权益，买卖双方均放弃任何抗辩权利或以其他方式声称本协议不是卖方根据适用法律真实、绝对及不可撤销地向买方出售和转让所购买的应收款，放弃的豁免将在与当事人有关的任何破产、无力偿债或类似程序中对适用方强制执行，但公认会计准则或美国证券交易委员会规则要求的范围除外。卖方授权并同意买方，包括向特拉华州州务卿提交一份或多份UCC财务报表(以及与该等财务报表相关的续展报表，如适用)或其他票据和通知，其方式和管辖范围由买方确定，以证明买方购买、收购和接受本协议项下的采购应收款，并完善和维护买方对已购买应收款的所有权以及卖方根据第4.8节授予买方的已购买应收款的担保权益的完美性；但前提是，买方应向卖方提供合理的机会，以便在提交申请前审查任何此类融资报表(或类似文件)。为了更好地确定，买方不会在提交任何此类融资报表(或类似文件)时提交本协议。为澄清起见，本第4.7节中的前述陈述不应约束任何一方关于为通用会计准则或美国证券交易委员会报告目的而报告本协议所拟进行的交易。

4.8购买应收款的预防性担保权益。在不限制第4.9节和第4.7节规定的情况下，买卖双方的意图和期望是，无论出于何种目的，所购买的应收款的销售、转让、转让和转让均为卖方向买方的真实、不可撤销和绝对的销售。尽管如上所述，在充分谨慎的情况下，尽管卖方和买方明确打算并预期本合同项下购买的应收款的销售、转让、转让和转让在所有目的下都是真实和绝对的销售和转让，但如果此类销售和转让将被描述为贷款或其他财务通融，而不是真正的销售或此类销售，如司法、行政或其他诉讼程序所确定的那样，由于任何原因，该销售或此类销售将因任何原因无效或不可执行。则本协议将被视为根据UCC和其他适用法律构成的担保协议。为此目的，在不减损买卖双方出售所购应收款将构成其真实销售的意图的情况下，卖方特此授予买方对所购应收款的所有权利、所有权和权益的第一优先权的持续担保权益，无论是现在或以后存在的，以及其任何和所有“收益”(如UCC中所定义的)。为了买方的利益，作为及时和完全支付等同于购买价格的贷款的担保，并在到期时履行卖方在本协议和其他交易单据项下现在或以后存在的所有义务, 担保权益在向适当的备案办公室提交适当准备的融资报表并在CRO中备案担保权益的细节后，将在其上的所有其他产权负担(许可的产权负担除外)之前完善，条件是根据UCC，抵押品的担保权益可以通过在该备案办公室备案融资报表或进行此类其他备案来完善。买方除根据本协议可能享有的权利和补救措施外，还将享有在违约后根据UCC和其他适用法律向有担保债权人提供的所有其他权利和补救措施，这些权利和补救措施将是累积的。卖方特此授权买方作为担保方，提交UCC财务报表和本合同中设想的表格C1。在任何重新定性的情况下，卖方和买方各自声明并保证，每笔预定季度金额的付款，或卖方在本协议项下欠买方的任何其他付款，将用于支付卖方在正常业务过程中或买卖双方的财务事务中发生的债务，并在正常业务过程或买卖双方的财务过程中进行。

4.9额外抵押品上的担保权益；补救办法。

(A)卖方特此向买方授予卖方在附加抵押品、附加抵押品和附加抵押品下的所有权利、所有权和权益的担保权益，以确保卖方在本合同和其他交易单据下的所有义务到期时得到及时和完整的付款和履行，担保权益将基于：

(I)在适当的档案处提交一份适当编制的融资报表(以及在专利办公室中提交《美国专利担保协议》)；

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(Ii)将担保权益的详情送交注册登记官存档；及

(3)向爱尔兰专利局、欧洲商标和外观设计注册局和欧洲专利局提交与欧洲专利有关的申请。

在抵押品上的所有其他产权负担(允许的产权负担除外)之前完善，只要根据UCC，抵押品上的这种担保权益可以通过在该备案办公室提交融资报表或通过提交此类其他备案来完善。

(B)卖方应书面通知买方[***]对(I)其法定名称、(Ii)其组织结构的形式或类型或组织的管辖权、或(Iii)其联邦雇主识别码的任何变更、修正或变更。卖方同意不实施或允许上述任何此类变更，除非买方根据UCC或以其他方式要求提交的所有申请都是必需的或可取的，以便买方在此类变更后的所有抵押品中始终具有有效、合法和完善的产权负担(优先于任何其他人的权利和利益)。

(C)在不限制第9.4(A)节一般性的情况下，卖方将签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和文书，并采取适用法律可能要求的、或买方可能合理要求的所有进一步行动，以便授予、创建、保全、强制执行、保护和完善本协议在抵押品中产生的担保权益和其他产权负担的有效性和优先权。在不限制前述规定的情况下，卖方将采取或促使采取所有可能需要的行为和事情，或买方可能不时合理地要求，以保证和确认买方在抵押品(包括在本协议日期后获得或以其他方式成为抵押品的任何财产或资产)上适当地设立、可强制执行和完善的产权负担，在每种情况下，均按照本协议的预期和要求的留置权优先顺序；但(A)卖方没有义务就美国以外的任何司法管辖区(爱尔兰和欧洲专利局除外)提交任何文件或采取任何其他行动，以及(B)不需要就任何存款账户或证券账户达成任何控制协议。

(D)在违约事件发生后和违约事件持续期间，如果买方提出要求，卖方将允许买方或代表买方的任何顾问、审计师、顾问、律师或代表，在向卖方发出合理通知后，在正常营业时间内摘录和复制卖方(及其附属公司，视情况而定)与抵押品有关的账簿和记录，并与卖方(及其附属公司，视情况而定)的高级职员和雇员讨论与抵押品有关的任何事项。

(E)卖方将不会，也将不会导致其关联公司不直接或间接出售、转让、转让、租赁、许可、再许可、转让或以其他方式直接或间接处置任何抵押品或其中的任何权益，但本协议允许的情况以及允许的产权负担除外。本第4.9(E)款不以任何方式限制买方在发生控制权变更时的权利或补救措施。

(F)一旦发生违约事件并在违约事件持续期间，买方在寻求强制执行本协议的任何司法管辖区内，除本协议授予的所有其他权利和补救外，还享有法律或衡平法(包括第4.9(M)节所述)关于抵押品的担保当事人在UCC(无论在行使该等权利的司法管辖区内是否有效)或其他适用法律下的权利和补救。

(G)卖方同意，一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，买方将有权在买方认为适当的情况下，在公开或私下出售、以现金、赊销或未来交付的方式出售或以其他方式处置全部或任何部分抵押品，但须遵守适用法律和以下(N)款。在任何该等出售中，每名买方均须绝对持有已售出的财产，卖方不得提出任何要求或享有任何权利。

(H)买方将给予卖方[***]任何该等建议出售的时间及地点的书面通知。任何此类通知将：(I)在公开销售的情况下，说明确定的销售时间和地点；(Ii)在私人销售的情况下，说明销售完成后的日期；(Iii)包含UCC第9-613条规定的信息；(Iv)经认证；以及(V)发送给根据UCC第9-611(C)条要求通知的各方；但是，如果买方在任何方面未能遵守本判决，其对此不履行的责任应仅限于UCC规定的法律责任(如果有)。卖方同意该书面通知将满足UCC或其他适用法律规定的通知卖方的所有要求

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关于买方在违约时行使本协议项下的权利和补救措施的问题。买方如决定不出售或以其他方式处置任何抵押品，则不论已发出出售通知或以其他方式处置该等抵押品，均无义务作出该等抵押品的出售或其他处置。购买人可无须通知或刊登公告而将任何公开或私人售卖押后，或不时在所定的出售时间及地点藉公告安排将其押后，而该项出售可在如此押后至的时间及地点进行，而无须另行通知。

(I)任何公开售卖将于正常营业时间内的一段或多於一段时间，以及在买方指定并在售卖通告中注明的一个或多个地点举行。在任何出售或其他处置中，将出售的抵押品或部分抵押品可以作为整体或单独的包裹出售，这由买方(根据其唯一和绝对的酌情决定权)决定。如果买方以信用方式出售、租赁或以其他方式处置任何抵押品，则在买方收到全额付款之前，由本协议授予的担保权益担保的债务不应被视为因此而减少。

(J)在依据本协议进行的任何公开(或在适用法律允许的范围内，私下)出售时，买方可竞购或购买(在适用法律允许的范围内)卖方的任何赎回、保留、估值或估价权利、要约出售的抵押品或其任何部分，买方可使用本协议授予的担保权益所担保的任何或全部义务作为对购买价格的抵扣，并可在遵守销售条款后持有、保留和处置该财产，而无需为此向卖方承担进一步的责任。

(K)作为行使本协议赋予买方的销售权力的替代方案，买方可以在法律上或在衡平法上提起一项或多项诉讼以取消抵押品的抵押品赎回权，并根据具有司法管辖权的一家或多家法院的判决或法令，或根据法院指定的接管人的诉讼程序，出售抵押品或其任何部分。

(L)在适用法律允许的范围内，卖方特此放弃卖方现在拥有或可能在未来任何时候根据目前或以后制定的任何法律或法规拥有的所有索要、赎回、暂缓、估值和估价的权利。

(M)在不限制第4.9(F)款的一般性的情况下，在违约事件发生时和持续期间，买方可加速到期并应支付给买方的未偿还门槛金额；但在违约事件定义第(D)款规定的违约事件发生时，无需通知卖方，未到期门槛金额将到期并应支付给买方(下文第4.9(N)节所述除外)。特此明确放弃任何形式的提示、要求、抗议或通知。此外，如果违约事件将发生并且仍在继续，买方可在遵守第4.9节规定的任何限制的情况下，自行决定取消抵押品的抵押品赎回权或以其他方式将抵押品全部或部分变现。

(N)在不限制前述一般性的原则下，如果发生该定义第(D)款所述的违约事件(破产事件)，且买方根据上述第(G)款或第(K)款出售或以其他方式处置全部或任何部分抵押品，则在此情况下，买方特此同意从该等出售或其他处置所得款项中接受相当于未清偿门槛金额的金额。

4.10入网许可证。

(A)卖方应以商业上合理的方式履行其在每项许可证下的义务。迅速，而且无论如何都要在[***]在收到来自该许可内交易对手或其关联方的任何许可内违反行为的任何(书面或口头)通知后，卖方应就此向买方发出通知，包括向买方交付任何此类书面通知的副本。在商业上合理的范围内，卖方应努力纠正其在任何许可证内的任何违约行为，并应在纠正任何此类违约行为时向买方发出书面通知。迅速、及时、及时地
内部的任何事件[***]在卖方向任何许可内材料的对手方发出关于该许可内所称材料违约的通知后，卖方应就此向买方发出通知，包括向买方交付任何此类书面通知的副本。

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(B)卖方应迅速(无论如何应在[***])向买方提供(I)许可内每种新材料的签署副本，(Ii)许可内任何条款的每一材料修订、补充、修改或豁免的执行副本，以及(Iii)卖方提供给每一许可内交易对手或由交易对手向卖方提供的每一许可内交易对手的所有材料报告、文件和其他材料的副本。

(C)卖方应在交易对手实质性违反其在任何许可材料项下的义务后，向买方发出书面通知。

(D)卖方应在任何许可材料终止后向买方发出书面通知。

4.11制造协议。

(A)卖方应以商业上合理的方式履行其在每项制造协议下的义务。迅速，而且无论如何都要在[***]在收到任何一方关于卖方违反制造协议的任何(书面或口头)通知后，卖方应就此向买方发出通知，包括向买方交付任何此类书面通知的副本。在商业上合理的范围内，卖方应努力纠正其在任何制造协议项下的任何违约行为，并应在纠正任何此类违约行为时向买方发出书面通知。

(B)迅速(并无论如何在[***]在卖方意识到或真诚地相信，任何制造协议的对手方存在实质性违约行为后，卖方应向买方发出该违约的通知。此外，卖方应在可行的情况下尽快向买方提供一份书面通知，说明卖方对任何材料制造协议的实质性违约或据称的实质性违约，但无论如何不得少于[***]在这样的交付之后。

(C)卖方应迅速(无论如何应在[***])向买方提供(I)每个新的制造协议的签署副本，以及(Ii)制造协议任何条款的每个材料修订、补充、修改或豁免的签署副本。

(D)卖方(I)应作出商业上合理的努力，以确定[***]预计的产品数量和(Ii)将在以下时间内通知买方[***]如果它不能从制造商那里获得供应[***]产品的预计数量，不言而喻，第(Ii)款中的此类义务仅为提供此类通知的义务。

(E)卖方应在任何制造协议终止后向买方发出书面通知。

4.12外发许可证。

(A)在第4.14节和第4.12节的约束下，卖方可在未经买方事先书面同意(任何此类许可即“许可许可”)的情况下，将Vascepa产品权利的全部或部分许可(但不得转让或以其他方式转让所有权给第三方(“许可被许可人”))，以便在领土的全部或任何部分进行研究、开发、制造、推广、营销、使用、销售、要约出售、进口或分销产品。

(B)卖方应迅速(无论如何应在[***])向买方提供(I)已签署的每个许可许可的签署副本，(Ii)许可许可任何条款的每项材料修订、补充、修改或豁免的执行副本，以及(Iii)卖方提供给每个许可许可的交易对手或向卖方提供的任何许可许可的交易对手的所有材料报告、文件和其他材料的副本。

(C)第4.12(A)节所设想的任何许可证应[***].

(D)卖方应在交易对手实质性违反其在任何许可许可下的义务后，向买方发出书面通知。

(E)卖方应在任何许可许可证终止后向买方发出书面通知。

19

4.13高级附注。

(A)卖方应在所有实质性方面履行其在高级票据项下的义务，不得采取或放弃任何合理预期会构成重大违约的行动。迅速，而且无论如何都要在[***]，在收到任何高级票据持有人关于卖方违反高级票据的指控的任何(书面或口头)通知后，卖方应就此向买方发出通知，包括向买方交付任何该等书面通知的副本。卖方应尽其在商业上合理的努力纠正其在高级票据项下的任何违约行为，并应在纠正任何此类违约行为时向买方发出书面通知。

(B)如卖方未能或预期未能履行其在优先票据下的任何义务，包括到期时欠优先票据持有人的任何付款义务，卖方应立即将有关该等未能履行或预期未能履行的详情通知买方。

4.14控制权的变更。

(A)在2013年12月31日或之前完成控制权变更时，在没有通知卖方的情况下，相当于卖方(或其关联方，视情况而定)在紧接该事件结束前根据本协议实际收到的现金累计金额，即140,000,000美元，将到期并应付给买方。特此明确放弃任何形式的提示、要求、抗议或通知。

(B)在2013年12月31日之后完成控制权变更时，在不通知卖方的情况下，将向买方支付相当于未偿还门槛金额的金额。特此明确放弃任何形式的提示、要求、抗议或通知。

(C)在支付第4.14(A)条或第4.14(B)条规定的金额(视情况而定)后，卖方及其任何关联公司均无义务根据第2.1条向买方支付任何额外的预定季度金额，本协议应终止。

第五条

机密性

5.1机密信息的定义。就本协定而言，一方的“机密信息”一词是指根据本协定由该方或其代表向另一方或其附属公司提供的任何信息，或在访问另一方设施期间通过观察了解到的任何信息，在每种情况下，这些信息(A)属于通常已知的保密性质，或(B)如果以有形形式披露，则标记为“机密”或带有其他类似名称以表明其保密或专有性质，或(C)如果口头披露，在披露时口头表明是保密的或专有的。在不限制前述一般性的情况下，除下一句所规定的外，根据第2.2或2.3节提供或获取的所有报告和信息，以及卖方根据本协议提供的所有协议副本，将被视为卖方的保密信息。尽管有上述规定，一方的保密信息将不包括在每一种情况下，书面文件或其他适当证据表明的下列信息：(I)接收方已经知道，但保密义务除外, 在披露时；(Ii)在向接收方披露时已向公众公开或以其他方式获得部分公有领域；(Iii)在披露后向公众或以其他方式公开部分公有领域，但接收方违反本协议的任何行为或不作为除外；(Iv)随后由接收方不知情的第三方合法地向接收方披露；或(V)由接收方独立开发，而不受益于披露方的保密信息。

5.2义务。除非本协议授权，或除非事先获得另一方的书面许可，否则双方同意在本协议期限内[***]此后，它将：(A)保密，不向任何人披露另一方的机密信息；(B)不将另一方的机密信息用于任何目的，本协议所设想的除外；和(C)保护另一方

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使用与保护自己的机密信息相同的谨慎程度(但不低于合理的谨慎程度)，保护其拥有的当事人的机密信息。

尽管本协议有任何相反规定，一方将有权获得禁制令救济，以限制另一方违反或威胁违反本第5条，而无需证明实际损害或威胁的不可弥补的损害。此类禁令救济将是受害方在法律上、衡平法上和本协议下对此类违约或威胁违约可获得的任何权利和补救措施的补充。

5.3准许的披露。

(A)准许人。一方可在未经另一方事先书面许可的情况下披露另一方的保密信息，以：

(I)其及其附属公司的成员、受托人、经理、董事、雇员、合伙人、代理人、顾问、律师、会计师、股东、投资者、银行和其他融资来源，以及在每种情况下根据第9.3节被允许的受让人、购买者、受让人或利益继承人，他们需要了解此类机密信息，以便向缔约方提供融资或协助缔约方评估本协议拟进行的交易，或履行其义务或利用本协议项下的权利(或确定其在提供此类融资或援助方面的利益)，以及在收到此类披露之前，受书面或专业保密和不使用义务的约束，其严格程度不亚于本协议所载的义务；或

(Ii)第9.3节规定的允许受让人、购买者、受让人或利益继承人(或潜在受让人、购买者、受让人或利益继承人)，他们需要了解与此类转让、出售或转让(或潜在转让、出售或转让)相关的保密信息，并且受书面或专业保密义务和不使用义务的约束，其严格程度不亚于本文中包含的那些人。

(B)法律规定的。一方可在没有另一方事先书面许可的情况下向任何人披露另一方的保密信息，只要这种披露是遵守适用法律、适用的证券交易要求或有管辖权的法院的命令或传票所必需的；只要被强制方在合法范围内，将就此类披露向另一方发出合理的提前通知，并且在该另一方的合理要求和费用下，被强制方将在披露此类保密信息之前尽其合理努力确保保密处理(无论是通过保护令或其他方式)。尽管有上述规定，如果一方收到税务机关授权代表要求提供本协定副本的请求，该缔约方可向该税务机关代表提供本协定副本，而无需事先通知另一方，或未经另一方允许或合作。

5.4协议条款。除第5.3节允许的范围或第5.4节允许的范围外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得就本协议或本协议条款发表任何公开声明，双方同意各自将本协议的内容和条款以及对本协议的对价视为另一方的保密信息。根据第5.3(B)条，买方和卖方同意尽合理努力向另一方提供美国证券交易委员会所要求的关于本协议或其条款的任何必要的美国证券交易委员会或其他备案文件的副本，以便在备案之前进行审查，并真诚地考虑另一方的任何意见，只要任何一方必须向美国证券交易委员会提交或披露本协议，则该当事方将真诚地考虑另一方关于保密处理本协议条款的意见，并将以美国证券交易委员会允许的方式编辑本协议，以保护敏感条款，并将被允许将如此编辑的本协议提交给美国证券交易委员会。为清楚起见，各方均可自由与第三方讨论美国证券交易委员会备案文件和任何其他授权公告中披露的有关本协议和双方关系的信息。

第六条

期限和解约

6.1合同期限；终止。本协议自生效之日起生效，一直持续到买方因本协议规定的采购应收款而收到任何付款的所有权利，以及买方有权收到本协议项下付款的所有其他金额为止

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除非根据双方的书面协议或根据第2.1(E)条(“本条款”)提前终止，否则本协议已到期。合同期满或提前终止时，本协议即告终止。

6.2生存。即使本第6条有任何相反规定，下列条款在本协定终止后继续有效：第2.1(G)、2.3、2.4、3.3、3.4条、本第6.3条、第5条(保密)、第7条(税务事项)、第8条(父母保证)、第9条(杂项)和附件A(在解释任何尚存的条款所必需的范围内)。本协议的终止不应免除任何一方在终止时或之前违反本协议的责任。

6.3解除留置权。

(A)本协议授予的担保权益和其他交易单据应在支付未清偿门槛金额后自动解除，或在与控制权变更相关的情况下，在支付第4.14节规定的金额后自动解除；

(B)根据本协议的规定，一旦解除或解除抵押品或其任何部分，买方特此授权卖方提交任何必要的UCC终止声明和解除声明，买方将签署并向卖方交付卖方合理要求的任何其他文件或文书，以证明终止。

(C)如果买方根据第4.9节取消抵押品的抵押品赎回权，则买方同意将Vascepa产品权利许可给任何许可被许可人，条款与该许可被许可人当时现有许可许可中规定的条款相同。买方同意将立即与卖方和/或卖方合理要求的被许可被许可方签订任何协议和文件，以规定前述规定。

(D)为免生疑问，且不以任何方式限制卖方就所购买的应收款付款的义务，双方承认并同意卖方有权在正常过程中使用其现金和与其业务运营相关的其他收益。

第七条

税务事宜

双方同意，根据美国联邦、州、当地或外国法律的任何规定，对于本协议下的任何付款，不需要扣除或扣缴任何税款。如果美国联邦、州或当地或外国法律的任何适用条款要求就本协议项下的任何付款扣除或扣缴任何税款，则卖方应进行此类扣减或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付全额款项，卖方应向买方支付额外金额，使其向买方支付的税后净额等于如果没有扣除或扣缴此类金额，买方将有权获得的金额。卖方应在税后基础上赔偿买方及其直接和间接合作伙伴、雇员、代理人、代表和关联公司，使其不会因(A)因本协议项下的任何付款或就本协议项下的任何付款而征收或与之相关的任何税收(包括该税的利息或罚款)，以及(Ii)因卖方未能或声称没有扣除或扣缴本应从本协议项下的任何付款中扣除或扣缴的任何税款而导致的任何政府当局的任何索赔(包括但不限于任何税款、利息、罚款、律师费和会计费)而受到损害。

第八条

家长担保

母公司特此无条件且不可撤销地保证，作为主要债务人，而不仅仅是作为担保人，卖方完全和及时履行其在本协议项下的义务，包括但不限于，卖方完全和及时履行其根据本协议的条款就所购买的应收款付款的义务(“担保义务”)。家长特此确认

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并同意在卖方因任何原因不履行担保义务的情况下，买方可以直接对母公司提起诉讼。母公司特此放弃任何可能构成担保人或担保人在法律上或衡平上解除义务的情况，包括但不限于：(A)接受本担保的通知；(B)关于母公司责任的提示和要求；(C)关于买方的任何不兑现或违约或与其发生纠纷的通知；以及(D)要求对卖方或任何其他人提起任何诉讼或诉讼的任何权利，或要求买方在根据本协议条款对母公司采取任何行动之前，寻求对卖方或任何其他人强制执行任何履约的任何权利。

第九条

其他

9.1整个协议。本协议(包括销售清单和本协议的其他附件和附表)规定了双方之间和各方之间的所有契诺、承诺、协议、保证、陈述、条件和谅解，并取代和终止了各方之间或各方之间关于本协议主题的所有先前协议和谅解。除本协议(包括销售清单和本协议的其他展品和附表)中规定的以外，双方之间没有任何口头或书面的契诺、承诺、协议、保证、陈述、条件或谅解。

9.2修正案。本协议只能由每一方的一名授权人员(或就任何属于信托的一方，其受托人)签署的书面协议来修订或补充。

9.3有约束力的协议；继承人和受让人。本协议的条款、条件和义务将符合本协议各方及其各自允许的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。未经另一方事先书面同意，任何一方不得通过法律实施或其他方式全部或部分出售、转让、抵押或以其他方式全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利或义务；但卖方不得完成构成(A)控制权变更的交易，但条件是向买方支付第4.14节所述的适用款项，或(B)许可许可，在这两种情况下均未经事先书面同意。在遵守细则第5条的条款下，买方可在事先书面通知卖方后，向任何一位或多位人士出售、转让、质押或以其他方式转让全部或任何部分已购买的应收款(即付款金额且无其他权利或义务)。

9.4进一步保证。

(A)卖方和买方订立契约，并同意在截止日期后的任何时间或不时签署和交付其他文件、证书、协议、文书和其他文书，并在每种情况下采取对方可能需要或希望采取的其他行动，但费用由卖方承担，以便将良好和可销售的所有权授予买方，并在买方购买的应收款中和之下保持良好和可销售的所有权，且不存在任何和所有产权负担(许可的产权负担除外)，并完成本协议中设想的其他交易。包括美国和爱尔兰所有适用司法管辖区的UCC(或任何类似法律)下的完善性，以及维持买方对所购应收款的所有权权益、卖方根据第4.8节授予买方的已购买应收款的后备担保权益以及卖方根据第4.9节授予买方的额外抵押品的担保权益的完美性。尽管有上述规定，(A)卖方没有义务就除爱尔兰共和国和欧洲专利局以外的美国以外的任何司法管辖区提交任何文件或采取任何其他行动，以及(B)不需要就任何存款账户或证券账户达成任何控制协议。

(B)在合同期内，买方将为卖方的利益以信托形式保管买方已收到并在第2.3(C)条所述的审计报告中确定为超额支付的任何预定季度金额，直至根据第2.3(C)条向卖方支付该等资金(如有)。

9.5副本和传真执行。本协议可一式两份或两份以上签署，每份副本均为正本，但所有副本一起构成同一份文书。为证明其已签署本协定的事实，一方可将其签署的

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通过传真或其他电子传输方式与其他当事人进行对手方。在这种情况下，该方应立即将该方签署的本协议副本交付给其他各方。

9.6解释。当本协定中提及条款、章节或展品时，除非另有说明，否则将指本协定的条款、章节或展品。在本文中使用的词语“包括”、“包括”和“包括”在每种情况下都将被视为后跟“但不限于”一词，并且不会被解释为将紧随其后的特定或类似项目或事项的任何一般性陈述限制在该陈述之后。本协议中的标题和说明仅为方便和参考之用，不会被视为本协议任何条款的一部分，也不会影响对其的解释或解释。除非另有规定，本协议中所有货币金额的陈述或引用均以美元表示。要求一方或各方“同意”、“同意”或“批准”或类似的条款将要求此类协议、同意或批准是具体的书面形式，无论是书面协议、信函、批准的会议纪要或其他形式。任何性别的词都包括另一个性别。就解释本协议对一方或另一方不利的目的而言，本协议的任何一方都不是也不被视为本协议的起草者。

9.7豁免。有权享有本协议任何条款或条件的一方可随时放弃本协议的任何条款或条件，但除非由放弃该条款或条件的一方或其代表正式签署书面文书，否则此类放弃将不会生效。任何一方在任何一个或多个情况下放弃本协议的任何条款或条件，都不会被视为或解释为在任何未来的情况下放弃本协议的相同或任何其他条款或条件。

9.8当事人之间的关系。双方承认并同意，本协议项下的买方和卖方之间的关系旨在成为买方和卖方之间的关系，本协议中的任何内容都不应被解读为暗示买方或卖方(除本协议明确规定外)有义务直接或间接向另一方提供任何咨询、咨询或其他服务。双方进一步确认并同意买方仅以其投资者身份购买所购买的应收账款。根据本协议，每一方都是相对于另一方的独立承包方，本协议不是合伙协议，本协议中的任何内容不得被解释为在双方之间建立共同合作伙伴或合资企业的关系。卖方将不对买方雇员的雇用、终止或补偿或该等雇员的任何雇员福利负责，买方亦不对卖方或其附属公司的任何雇员或该等雇员的任何雇员福利的雇用、终止或补偿负责。卖方的任何雇员或代表或卖方的任何关联公司将无权约束或责成买方，买方的雇员或代表无权以任何金额或任何方式约束或责成卖方。未经买方事先书面批准，卖方或卖方任何关联公司的任何员工或代表无权向买方产生或施加任何合同或其他责任；未经卖方事先书面批准，买方的任何员工或代表无权向卖方产生或施加任何合同或其他责任。

9.9通知。本协议项下的所有通知、同意、豁免、请求和其他通信将以书面形式，并将亲自送达、通过隔夜快递(例如，联邦快递)发送或通过确认的传真发送到双方的以下地址：

如果给买方：

Biophma担保债务基金II Holdings Cayman LP许可证

华嘉企业服务有限公司主管

沃克之家

乔治城玛丽街87号

大开曼群岛KY1-9005

开曼群岛

传真号码：[***]

电话号码：[***]

注意：佩德罗·冈萨雷斯·德·科西奥

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连同一份副本(不会构成通知)致：

如果卖给卖家：

爱尔兰阿玛林制药有限公司

彭布罗克豪宅2号

上彭布罗克街28-32号

都柏林2，爱尔兰；

和

爱尔兰阿玛林制药有限公司

阿玛林药业公司

1430 Route 206, Suite 200

新泽西州贝德明斯特邮编：07921

注意：首席执行官

传真：[***]

电话：[***]

将一份副本(该副本不会构成通知)分别发给：

或向买方或卖方根据本协议规定不时发出通知指定的其他一个或多个地址。任何该等通知将被视为已发出：(A)当面或通过隔夜快递送达时实际收到；(B)如果在邮戳日期后第五天邮寄(罢工、停工或其他原因导致邮政服务全面中断或中断期间除外)，则视为已发出；或(C)如以确认传真发送，则在发送之日(如该日为营业日)或下一个营业日(如该日不是营业日)当日发出。

9.10适用法律；服从管辖权；放弃陪审团审判。

(A)本协议以及因本协议或本协议拟进行的交易(无论是合同、侵权或其他形式的交易)而引起或与之相关的任何程序将受纽约州内部实体法管辖、解释、解释和执行，但不适用除纽约州一般债权法第5-1401条以外的法律冲突原则，双方在本协议项下的义务、权利和补救措施将根据该等法律确定。

(B)与本协议或任何其他交易文件有关的任何程序将在位于曼哈顿区、纽约市或美利坚合众国纽约南区的纽约州法院提起，双方特此接受

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并对其各自的财产，一般地和无条件地享有上述法院的专属管辖权。

(C)在适用法律允许的最大范围内，每一方在因本协议或本协议拟进行的交易(无论是合同、侵权或其他)而引起或与之相关的任何诉讼或争议中，均不可撤销地放弃由陪审团进行审判。

(D)每一方特此不可撤销地放弃其现在或今后可能对在各自司法管辖区提起的任何此类诉讼或程序提出的任何反对，包括对场地的设置或基于法院不方便的理由的任何反对。

(E)每一方都不可撤销地同意在任何此类诉讼或诉讼中，通过联邦快递或其他隔夜快递公司将副本发送到第9.9条规定的该方地址，向上述任何法院送达法律程序文件，该送达在送达该快递公司四天后生效。

(F)本条例并不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。

9.11衡平法救济。本协议双方承认，如果一方未能在任何实质性方面履行其在本协议项下的任何义务，另一方可能在法律上得不到适当的补救。在这种情况下，双方同意，除双方可能享有的任何其他权利(无论是在法律上或在衡平法上)外，如果任何一方实质性违反或威胁实质性违反本协议中规定的任何契诺、义务或其他规定，任何未违约方有权(除其可获得的任何其他补救措施外)寻求(A)强制遵守和履行此类契诺、义务或其他条款的法令或其他义务，以及(B)禁止此类实质性违反或威胁实质性违约的禁令。

9.12没有第三方受益人。本协议项下的所有权利、利益和补救措施完全是为了双方(包括其允许的继承人和受让人)的利益，除双方外，其他任何人都无权(A)执行本协议中包含的任何义务，(B)就任何违反本协议的行为寻求利益或补救，或(C)根据任何法律理论采取与本协议有关的任何其他行动，包括但不限于合同诉讼、侵权行为(包括但不限于疏忽、重大过失和严格责任)，或作为抗辩，对当事人(或其任何允许的继承人和受让人)提起或提出的任何诉讼或索赔的抵销或反索赔。

9.13可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，双方将本着善意协商一项最接近反映双方原意的有效、合法和可执行的替代条款，本协议的所有其他条款将在该司法管辖区保持完全效力和效力，并将得到宽松的解释，以尽可能实现各方的意图。这种无效、非法性或不可执行性不会影响此类规定在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。本协议中的任何内容都不会被解释为要求一方违反任何适用法律。

9.14费用。

(A)每一缔约方将负责并承担与双方谈判和执行本协定及其他交易文件有关的所有费用和开支。

(B)在双方之间因本协议或任何其他交易文件引起或涉及的任何诉讼中，胜诉一方除获得任何其他救济外，有权追回其在该诉讼中产生的所有费用，包括合理的律师费和费用。

[签名页如下]

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本协议自生效之日起生效，特此为证。

买家：

[买卖协议签字页]

附件A

定义的术语

“附加抵押品”是指卖方对下列财产的所有权利、所有权和权益，以及在下列财产之下的所有权利、所有权和权益，无论是现在拥有的还是以后获得的，无论位于何处：

(A)所有Vascepa产品权利以及卖方与此相关的所有权利和特权；

(B)所有监管批准；

(C)与前述事项有关的所有支持义务(按《统一商法典》中的定义)，以及任何人就任何前述事项提供的所有附属担保和担保；

(D)卖方与上述任何及所有事项有关的所有簿册及纪录；及

(E)上述任何及所有项目的所有收益(该词在UCC中已予界定)及产品。

对于一个实体来说，“附属公司”是指任何控制、被该实体控制或与该实体处于共同控制之下的商业实体，但只有在这种控制存在的情况下。在这一定义中，“控制”、“受控”和“控制”是指直接(或通过一个或多个中介实体间接)拥有指导一个实体的管理或政策的权力，包括通过拥有这种实体50%或以上的有表决权的证券(对于不是公司的实体，则为选举该实体的管理当局而拥有50%或以上的相应权益)。

“锚定临床适应症”是指将本产品用于治疗高血压病患者(>200和

“锚定临床试验”是指旨在支持产品在“锚定临床适应症”中注册的产品的临床试验，或与“锚定临床适应症”有关的任何新的临床试验。

“适用法律”是指，就任何人而言，指(A)政府当局的所有宪法、法规、法律、规则、条例、条例和命令，(B)任何政府当局的任何授权、同意、批准、许可证、许可(或类似)或豁免(或类似)，以及(C)任何政府当局发布或输入的任何命令、决定、判决、令状和法令的所有规定；在每种情况下，均适用于该人或其任何财产或资产。

“破产事件”对于阿马林一方来说，是指发生下列情况之一：

(A)该Amarin缔约方将自愿展开任何案件、法律程序或其他诉讼：(I)根据任何司法管辖区的任何现行或未来法律，涉及破产、无力偿债、重组、济助、债务人的审查等，寻求就其输入济助令，或寻求判定其破产或无力偿债，或寻求就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、讯问权、债务重整或其他济助，或(Ii)寻求委任接管人、审查员、受托人，为其或其全部或部分资产的托管人或其他类似工作人员，或出卖人将为其债权人的利益进行一般转让；

(B)任何上述(A)款所指性质的案件、诉讼或其他诉讼，如在一段期间内仍未撤销或未撤销，将对任何一方提起诉讼。[***]自生效日期起生效；或

(C)将针对阿马林缔约方任何一方展开任何案件、诉讼或其他诉讼，寻求对其全部或任何相当一部分资产发出扣押令、执行令、扣押令或类似的诉讼程序，从而产生一项命令或法令，要求对任何此类救济作出命令或法令，而这些救济在上诉期间不会被腾出、解除、搁置或清偿。[***]从它的条目开始。

附件A-1

“破产法”统称为破产、资不抵债、重组、审查、暂停、欺诈性转让、欺诈性转让或一般影响债权人权利执行的其他类似法律。

“销售单据”是指本合同附件中作为证据A的销售单据。

如果陈述、保证、契诺、协议、义务或其他规定存在或曾经有任何不准确、违反或未能遵守或履行的情况，则将被视为发生了对该陈述、保证、契诺、协议、义务或其他规定的“违反”，而“违反”将被视为指任何该等不准确、违反或不履行。

“营业日”是指适用法律授权或要求纽约市和都柏林的商业银行继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子。

“日历季度”指截至3月31日、6月30日、9月30日或12月31日(以适用者为准)的3个月期间。

“历年”是指从1月1日至12月31日的12个月期间。

“法律变更”是指卖方或其顾问合理地相信任何政府当局的任何法规、法律、规则、规章、条例、命令、决定、法令、判决、裁决、政策、通知、解释、立场或公布的指导意见可能影响任何预扣税的实际或潜在适用性，或卖方就向买方付款而承担的实际或潜在责任的任何变更，或废除、撤回、采纳或发布任何法规、法律、规则、条例、条例、命令、决定、法令、判决、裁决、政策、通知、解释、立场或公布的指导。

“控制权变更”指的是：

(A)“个人”或“团体”(如1934年“证券交易法”第13(D)及14(D)(2)条所使用的用语，在生效日期(“交易所法令”)生效时)直接或间接取得在选举卖方或母公司或卖方或母公司的任何继承人的当时未偿还证券的董事时，代表合共投票权超过50%的证券的实益拥有人(一如交易所法令第13(D)-3条所界定者)在任何时间取得的证券；

(B)完成对卖方或母公司全部或几乎所有资产的转让、出售或处置(母公司向其任何子公司转让、出售或处置的资产除外)，或根据以下(E)款非许可协议的产品的全部或基本上所有资产的转让、出售或处置；

(C)完成卖方或母公司为其中一方的任何合并、合并或法定股份交换，而在紧接合并、合并或股份交换生效日期前是股东的人，在选举尚存的法团董事时，实益拥有的投票权少于合并投票权的50%；

(D)卖方或母公司直接或间接将任何抵押品或其中的任何权益出售或处置给任何第三人，包括通过法律的实施或其他方式，但本协议允许的除外；或

(E)卖方或母公司或其任何关联公司在付款期间的任何时间向第三人授予在美国营销、要约销售和销售产品的许可，前提是且仅在此时买方尚未支付进入该许可的费用[***].

尽管有上述规定，“控制权变更”不应包括仅涉及母公司及其附属公司的合并或其他交易，其目的是改变母公司的组织管辖权或税收。

“临床适应症”是指统称、锚定临床适应症和海洋临床适应症

“临床试验”是指统称为锚定临床试验和海洋临床试验。为清楚起见，卖方或其代表在付款期间对产品进行的Reduced-IT临床研究和任何其他临床试验或调查不应被视为“临床试验”。

附件A-2

“临床最新信息”是指与每项临床试验有关的重要信息和进展，包括但不限于向FDA或外国相应政府实体提交的关于此类临床试验中发生的患者死亡数量的任何监管提交和从FDA或外国相应政府实体收到的通信，包括任何归因于某一产品的患者死亡，以及向FDA或外国相应政府当局提出的任何监管批准请求。

“结案”的含义如第1.4节所述。

“截止日期”具有第1.4节中规定的含义。

“抵押品”是指额外的抵押品，在重新定性的情况下，是指额外的抵押品加上购买的应收款。

“组合产品”是指除二十碳五烯酸乙酯或另一种omega-3脂肪酸外，含有至少一种额外活性成分的任何产品。药物输送载体、佐剂和赋形剂不应被视为“有效成分”，除非该输送载体、佐剂或赋形剂根据适用的FDA法规被确认为有效成分。

“商业更新”是指与卖方的产品商业化计划和前景有关的材料信息和发展，包括但不限于与产品有关的重大营销活动的摘要；任何材料供应链和制造事项的摘要；以及与该产品获得的任何营销批准有关的信息。

“商业化”是指在获得上市批准后，任何产品的制造、分销、营销、详细说明、促销、销售和获得补偿的任何和所有活动(包括但不限于制造、使用、进口、销售和发售任何产品)，应包括上市后批准研究、上市后营销、促销、详细说明、市场研究、分销、客户服务、销售产品、进口、出口或运输销售产品，以及与上述相关的法规遵从性。当用作动词时，“商品化”的意思是从事商业化。

“机密信息”的含义如第5.1节所述。

“CRO”指爱尔兰公司注册局。

“损害赔偿”是指任何损失、损害、责任、索赔、要求、和解金额、判决、裁决、罚款、罚款、税金、费用(包括任何合理的律师费、专家费、会计费或咨询费)、费用、费用(包括任何合理的调查费用和法庭费用)或任何性质的费用。

“EBITDA”是指在根据公认会计原则综合确定的期间内，净利润或亏损加上(在确定净利润或亏损时不重复并在一定范围内扣除)(A)扣除利息收入后的利息支出、(B)所得税准备金和(C)折旧、摊销和基于股票的补偿以及其他类似的非现金支出；但在不重复的范围内，EBITDA应排除以下各项：(1)非常损益和非常或非经常性收入或费用；(2)与货币债务重新计量有关的货币换算损益；(3)掉期、衍生工具或类似安排的公允价值非现金损益。

“生效日期”的含义如前言所述。

“欧洲、中东和非洲地区”是指欧洲药品管理局或其任何后续机构。

“产权负担”指任何人的任何留置权、抵押权、担保权益、抵押、选择权、质押、转让或任何其他产权负担。

“强制执行诉讼”是指卖方(无论是作为原告还是通过反诉)对任何第三人提起的、与该第三人侵犯、误用或挪用任何Vascepa专利权有关的任何诉讼或主张。

“欧洲专利局”是指欧洲专利局。

附件A-3

“欧洲专利”系指附表3.1(M)中“管辖权”标题下描述为“欧洲”的专利。

“违约事件”指下列事件或事件中的每一种：

(A)卖方未能按照本协议的条款向买方交付或导致向买方交付任何预定的季度金额或季度上限(视情况而定)，而此类付款已到期并应根据本协议的条款支付，且在买方向卖方发出书面通知后30天内未予以纠正；

(B)卖方未能按照第2.2节的规定向买方交付任何可交付产品，且该故障未在以下时间内纠正[***]买方向卖方发出书面通知后；

(C)违反第4.4(A)条(或仅与之有关的第4.4(E)条)中的契诺，并且这种违反行为不能在[***]该等违约事件的发生；

(D)Amarin当事人发生破产事件；以及

(E)根据美国和爱尔兰所有适用司法管辖区的UCC(或任何类似法律)，买方不得在交易文件要求的范围内对任何额外抵押品享有优先完善担保权益(受允许的产权负担的限制)，且此类优先完善担保权益不在[***]买方向卖方发出书面通知后。

“现有的许可证内”具有3.1(I)节中规定的含义。

“FDA”指美国食品和药物管理局及其任何后续实体。

“FFDCA”指的是联邦食品、药品和化妆品法案。

“资助活动”是指为促进产品的研究、发现、开发、商业化和开发而进行的任何和所有活动、努力和服务，包括购买材料、一般和管理费用、公司基础设施和公司管理费用。

“公认会计原则”是指美国普遍接受的会计原则，在整个卖方组织中一致适用。

“政府当局”是指美国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及任何机构、当局(包括超国家当局)、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的人。

“任何人的担保”指该人(A)偿付任何其他人的任何债务，或以其他方式保护任何该等债务的持有人，或具有保护该等债务的持有人免受损失的实际效果的任何义务，不论该义务是凭藉该人是合伙企业的合伙人或合资企业的参与者而产生的，或因协议付款、保存良好、购买资产、货品、证券或服务或收取或付款而产生的，或(B)因第三人出具任何其他人的债务担保而产生的债务(不论这种义务是否因同意向该第三人偿还或赔偿该第三人而产生)。“保证”一词作动词时，有相关含义。

“担保债务”具有第8条规定的含义。

“改进”是指与产品的组成、制造、使用或销售有关的任何改进、发明或发现、其中的有效成分、该产品的配方或前述任何一项的衍生产品

任何人的“负债”是指(A)该人对借款的任何义务，(B)该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的任何义务，(C)该人支付财产或服务的递延购买价款的任何义务(除(1)在正常业务过程中产生的应付贸易账款，(2)工资负债和递延补偿，以及(3)任何购买价格调整，

附件A-4

特许权使用费、收益、里程碑、或有或延期付款义务，在每一种情况下，依据本款(Iii)与收购或许可有关而产生的；(D)作为承租人的人根据资本租赁(根据在本许可证日期生效的公认会计原则下)所承担的任何义务；(E)该人的任何强制可赎回股票；(F)该人因出售相同或实质类似的证券或财产而产生或与之相关的购买证券或其他财产的任何义务；(G)该人就根据该人发出的信用证或其他担保而支付的款项偿还该人的任何非或有义务；。(H)以该人的任何资产的产权负担作为担保的其他人的任何债务；及。(I)该人担保的其他人的任何债务；。但Amarin缔约方及其关联方之间的公司间贷款不应构成债务。

“许可内”指卖方或其任何关联公司与任何第三人之间的任何许可或其他协议，根据该协议，卖方或其任何关联公司获得对任何Vascepa产品权利的许可、权利、不起诉的契诺或类似的权利授予，或获得任何此类权利授予的选择权，该权利对于产品的研究、开发、使用或商业化是必要或有用的。为清楚起见，制造协议不应被视为“许可证内”。

“知识产权收费协议”是指“爱尔兰知识产权收费协议”和“美国专利安全协议”。

“知识产权更新”是指与主要国家/地区的产品有关的任何新颁发的专利或提交、修订或补充的专利申请，与任何Vascepa专利权有关的任何最终拒绝或放弃，任何第三方提交的材料、复审请求或提出的反对意见，以及与Vascepa产品权利有关的任何其他重要信息或发展。

“爱尔兰知识产权收费协议”是指双方当事人同意的爱尔兰法律知识产权收费协议。

“判决”指任何性质的判决、命令、令状、禁制令、传唤、裁决或判令。

“知识”的意思是[***].

任何人的“责任”是指(在每一种情况下，具有完全或有限追索权)该人或其任何资产的任何种类、性质或描述、直接或间接、绝对或有或有、到期或不到期、合同或侵权、清算或未清算的任何债务、责任、义务、契诺或义务，或对其具有约束力的任何条款或条件，不论是根据合同、适用法律或其他方式产生的，不论是现在存在的还是今后产生的，也不论是为了支付金钱或履行或不履行任何行为。

“主要国家”指下列任何一种[***]

“可强制赎回的股票”就任何人而言，指该人的股本中的任何股份，只要(A)可赎回、应付或要求购买、以其他方式报废或清偿，或可转换为该人的任何债务或其他负债，(I)在固定或可确定的日期，不论是透过运作偿债基金或以其他方式，(Ii)由该人以外的任何人选择，或(Iii)在不完全由该人控制的情况发生时，例如要求从未来收益中赎回或(B)可转换为上文(A)分段所述的该人的股本的股份。

“制造协议”具有3.1(K)节规定的含义。

“上市批准”是指FDA批准药品在美国商业化所必需的保密协议(或者，在美国以外的国家，由适用的政府实体为药品在该国商业化所需的同等必要的批准)。

“重大不利影响”是指对：(A)任何交易单据的有效性或可执行性；(B)根据第4.8节授予的后备担保权益；(C)根据第4.9节授予的担保权益；(D)每一Amarin缔约方授予任何交易单据下的任何权利或履行其任何实质性义务或完成任何交易的权利或能力的重大不利影响

附件A-5

在本协议项下，本协议项下的所有条款包括：(A)预期的应收款；(E)买方在任何交易文件项下的权利和补救；(F)买方收到预定季度付款的权利，或预定季度付款的时间、金额或持续时间；(G)所购买的应收款或买方根据本协议对该等款项及其项下的任何权利、所有权和权益；或(H)卖方对任何Vascepa产品权利的所有权或控制权、或其有效性或可执行性。

“NDA”是指新药申请(该术语在FFDCA中使用)，或其他适用的药品批准提交给FDA以供上市批准(或在美国以外的国家/地区，向适用的政府实体提交同等必要的申请以供上市批准)。

“净销售额”是指[***]

“未清偿门槛金额”是指与卖方(或其关联方，视情况而定)在发生此类事件之前根据本协议实际收到的现金累计金额合计的门槛金额。

“党”或“党”的含义如序言所示。

“专利”是指截至生效日存在的所有专利和专利申请，以及此后提出的所有专利申请或颁发的专利，包括任何继续、部分继续、分割、临时或任何替代申请，就上述任何专利申请而发布的任何专利，任何此类专利的任何补发、重新审查、续展或专利期延长或调整(包括任何补充保护证书)，基于任何此类专利的任何确认性专利或注册专利或新增专利，以及上述任何专利的所有外国同行。

“付款期”是指自2013年10月1日起至起付日止的一段时间。

“允许的产权负担”是指：

(A)根据本协议为买方设定的产权负担；

(B)尚未拖欠税款的初期抵押物或正在真诚地通过适当程序提出争议且已根据公认会计准则为其设立了充足准备金的税款抵押物；

(C)适用法律对卖方财产施加的、在正常业务过程中产生的、并不保证借款债务的产权负担，例如在正常业务过程中产生的承运人、仓库管理员、分销商、批发商、物料工和机械师的留置权以及其他类似的产权负担，这些产权负担总体上不会对卖方财产的价值造成重大减损，也不会对其在卖方业务经营中的使用造成实质性损害；

(D)(I)适用法律施加的产权负担或在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障立法有关的存款，(Ii)在正常业务过程中为保证投标、法定义务(消费税除外)、担保、暂缓、关税和上诉保证金、法定保证金、投标、租赁、政府合同、贸易合同的履行而产生的产权负担，履行和返还货币债券和其他类似义务(不包括支付借款的义务)，或(3)因在正常业务过程中存款而产生的，以确保对适用法律规定的保险承保人的保险费承担责任，或在正常业务过程中与工伤赔偿、失业保险和其他类型的社会保障立法相关的存款；但(D)款第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一项，(A)该等产权负担是尚未到期应付或拖欠的款项，或在该等款项已到期应付或拖欠的范围内，该等款项正真诚地通过适当的程序提出争议，而根据适用法律，此种争议是有效的，以阻止该等产权负担持有人试图变现的任何企图，且已根据公认会计原则为该等权益负担持有人建立了充足的准备金；以及(2)在此种产权负担不是适用法律规定的范围内，此种留置权在任何情况下都不得对现金和现金等价物以外的任何财产构成产权负担；以及

附件A-6

(E)包括许可人或被许可人权利的产权负担，这些产权负担在本协议之日存在，或在本协议之日后在正常业务过程中授予或创建，在每种情况下，均依据许可内许可或许可许可。

(F)银行留置权、抵销权或与存放在存款机构的存款账户或其他资金类似的权利和补救办法；但此种存款账户或资金的设立或存放不是为了为任何债务提供抵押品，也不受超出适用银行条例所要求的卖方使用限制的限制；

(G)借款人与子公司在正常业务过程中签订的经营租约的UCC融资报表备案(或适用法律下的类似备案)而产生的产权负担；

(H)仅对任何Amarin缔约方就本协议所允许的任何合并、合并、收购或其他交易的意向书或购买协议作出的任何现金保证金、托管安排或类似安排产生的产权负担；和

(I)用作抵押任何准许债项或准许产权负担的存款或其他现金
本定义中(A)-(G)条的允许产权负担，以及正常业务过程中的任何其他现金存款。

“准许负债”是指：

(A)与资本租赁有关的债务或为获得设备和资本资产而发生的其他债务；

(B)在正常业务过程中产生的保证和履约保证金及类似债务方面的债务；

(C)债务，包括按照以往惯例在正常业务过程中背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据；

(D)债务，包括与费用分摊或转让定价交易有关的公司间日记帐分录，但所有此类交易均为无现金交易；

(E)因公司或金融机构在正常业务过程中发行的卖方公司信用卡而产生的债务；

(F)在正常业务过程中为任何Amarin缔约方的账户签发的信用证、银行担保和类似票据的债务，以支持(A)工人补偿、失业保险和其他社会保障法律规定的义务和(B)投标、贸易合同、租赁、法定义务、保证和上诉保证金、履约保证金和类似性质的义务；

(G)负债，包括在正常业务过程中支付保险费；

(H)在正常业务过程中收到的客户垫款或存款；

(1)在净额结算服务、透支保护、支付处理、自动票据交换所安排、集合存款或清偿账户安排、支票背书担保方面的负债，以及与存款账户或现金管理服务有关的其他方面的负债；

(J)高级票据；

(K)本金不超过的存货或应收账款融资[***];

(L)(I)不超过[***]，包括高级债券在内，为到期日之后的无抵押负债[***]持有者不能在此之前选择赎回[***](不包括在控制权改变或“根本改变”时回购此类债务的惯常要约，以及不应由卖方发行或担保的可转换债务转换后的结算)(“初始无担保债务”)；以及

附件A-7

(2)到期日之后的额外无担保债务[***]持有者不能在此之前选择赎回[***](不包括在控制权改变或“根本改变”时回购此类债务的惯常要约，以及不包括在转换可转换债务时进行结算的债务)，不得由卖方发行或担保(“增量无担保债务”)；但增量无担保债务不得超过[***];

(M)特许权使用费融资，但(I)出售或融资的特许权使用费不得超过[***]，(Ii)不得根据此类融资支付预定利息或本金，除非公司在付款时已支付所有当时到期和应支付的预定季度金额，以及(Iii)Amarin各方应至少向买方提供[***]完成任何此类融资的事先书面通知；

(N)为收购提供资金(包括与任何收购相关而获得的债务)或为购买、建造或以其他方式获取制造能力提供资金而产生的债务，但买方应同意发生(或获取)这种债务，而这种同意不得被合理地扣留或推迟(双方商定，买方在提供或拒绝提供任何此类同意时，可考虑其在收取预定季度金额方面的经济利益)；和

(O)任何准许债务项目的延期、再融资和续期，但本金金额不得增加或条款不得修改，以对该Amarin缔约方施加更繁琐的条款(视属何情况而定)。

“许可许可证”的含义如第4.12(A)节所述。

“被许可的被许可人”具有第4.12(A)节规定的含义。

“个人”是指任何自然人、商号、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会
股份公司、信托、非法人组织、政府当局或任何其他法律实体，包括公共机构，无论是以个人、受托机构或其他身份行事。

“Pharmakon”具有第1.6节中规定的含义。

“程序”系指由任何政府当局、任何仲裁员或仲裁小组或调解人发起、提起、进行或听取或以其他方式涉及的任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼、仲裁、调解、程序(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序和任何非正式程序)、起诉、抗辩、听证、询问、调查、审计、审查或调查。

“产品”是指二十碳辛乙酯(包括目前在市场上以华赛普®销售的二十碳辛乙基)及其任何衍生物或改进，以及含有二十碳辛乙基作为主要活性成分的任何制剂。[***]

“专利商标局”是指美国专利商标局。

“采购价”具有第1.2(A)节规定的含义。

“外购应收款”是指(A)每一笔预定季度金额的付款，以及(B)根据第2.3条对卖方进行审计后产生的任何预定季度金额不足或其他货币追回，以及(C)根据第2.4条卖方应支付给买方的上述(A)和(B)项所述任何金额的任何利息；在上述(A)及(B)项的情况下，无论卖方或其任何关联公司向第三方支付的任何金额如何。

“买受人”的含义如前言所述。

“季度上限”具有第2.1(B)节规定的含义。

“季度上限事件季度”的含义如第2.1(B)节所述。

“季度报告”具有第2.2(A)节规定的含义。

“重新定性”具有第4.8节中规定的含义。

附件A-8

“监管批准”是指卖方必须向适当的政府当局(例如美国的FDA；欧洲的EMEA)提交的新药申请、简化的新药申请、生物制品许可证申请或类似的申请，以获得在相关司法管辖区销售产品的批准，并以卖方(或其附属公司)的名义发布(或将发布)，及其任何修订或补充。

“资源分配声明”具有第2.2(C)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会及其任何后续实体。

“卖方”的含义如前言所述。

“高级债券”指卖方的联营公司Corsicanto Limited于2032年到期的本金为3.50%的可交换优先债券，本金为1.5亿美元。

“SNDA”指向FDA提交的新药补充申请或向美国以外的任何同等机构或政府当局(包括任何超国家机构，如欧盟)提交的要求此类申请的同等申请。

“税”是指任何政府当局现在或将来征收、关税、评估、收费、费用、扣除或扣缴的任何性质的税、税。

本协议的“条款”将如6.1节所述。

“终止日期”具有第2.1(E)节规定的含义。

“领土”指的是世界各地。

“第三人称”是指当事人或其各自关联方以外的任何人。

“门槛金额”等于150,000,000美元。

“门槛日期”是指买方实际收到与门槛金额相等的预定季度付款的总金额的日期。

“交易文件”统称为本协议、知识产权抵押协议、销售清单以及与此相关交付的任何文件、证书或其他文书。

“UCC”指纽约州不时生效的“统一商法典”；但是，如果就任何融资声明或由于任何法律规定，买方对所购应收款、根据第4.8节授予的备用担保权益或根据第4.9节授予的担保权益的所有权权益的完善或不完善的效果，或根据第4.9节授予的担保权益受美国除纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“UCC”应指为本协议的规定而不时在该其他司法管辖区生效的统一商法典，以及与该等完美或完美或不完美的效果有关的任何融资声明。

“美国”或“美利坚合众国”是指美利坚合众国、其50个州、其每个领土和哥伦比亚特区。

“美国专利安全协议”系指作为附件C所附的美国法律专利安全协议。

“未经审计的财务报表”具有第2.2(B)节规定的含义。

“Vascepa专利权”是指(1)附表3.1(M)所列的专利和专利申请(包括在该等申请的一年转换日期或之前提交的任何声称优先于该临时申请的PCT和/或美国实用新型申请)；(2)声称优先于任何专利申请的任何专利或专利申请，并且是任何专利申请的分割、继续、重新发布、续期、重新审查、替代或延长

附件A-9

(I)(I)；(Iii)就第(I)或(Ii)款所指明的任何专利申请而发出的任何专利，包括其任何再发行、续展、重新审查、替代或延展；(Iv)有权享有第(I)、(Ii)或(Iii)款所指明的专利或专利申请中至少一项专利或专利申请的优先权日期，并特别针对其中至少一项专利或专利申请中具体描述的主题的任何权利要求(包括其任何再发行、续展、重新审查、替代或延展)；(V)第(I)、(Ii)或(Iii)项所指明的任何专利或专利申请或第(Iv)项所述权利要求的任何外国对应物(包括PCT)；及(Vi)第(I)至(V)项所述的任何专利和专利申请的任何补充保护证书或类似的专利期延长。

“Vascepa产品权利”指下列任何和所有权利，因为它们存在于世界各地：(A)Vascepa专利权；(B)注册和未注册商标、服务标记、商号、商业外观、标识、包装设计、标语和互联网域名的权利，以及与产品有关的上述任何权利的注册和申请；(C)已出版和未出版作品的版权，包括但不限于与产品有关的所有汇编、数据库和计算机程序、手册和其他文件以及所有版权登记和应用，以及上述各项的所有衍生、翻译、改编和组合；(D)专有技术、商业秘密、机密或专有信息、正在进行的研究、算法、数据、数据库、数据收集、设计、流程、程序、方法、协议、材料、公式、图纸、示意图、蓝图、流程图、模型、策略、原型、技术和试验和测试结果的权利，包括具体与产品有关的样本；(E)具体与上述任何一项有关的任何和所有其他知识产权和/或专有权利；(F)针对与产品有关的第三方的侵权和挪用索赔；和(G)与产品有关的监管备案、提交和批准，包括但不限于，Vascepa新药申请号。N202057和与之相关的任何补充新药申请，以及上述任何一项中提供的所有数据。

附件A-10

附件A

卖据

本销售单据(“买方销售单据”)由Amarin PharmPharmticals爱尔兰有限公司(一家根据爱尔兰法律注册成立、注册办事处位于都柏林2号哈科特街88号的公司)及其许可继承人和受让人(“卖方”)与BioPharma担保债务基金II Holdings Cayman LP(一家开曼群岛豁免有限合伙企业)及其许可继承人和受让人(“买方”)订立、订立并于2012年1月1日生效。此处使用但未定义的大写术语的含义与日期为12月的特定买卖协议中这些术语的含义相同[__]，由卖方、买方和Amarin Corporation PLC(一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限公司)之间的购买协议(“购买协议”)签订。

独奏会

鉴于，卖方希望按照购买协议规定的条款和条件向买方出售、转让、转让和转让，买方希望从卖方购买并接受卖方对已购买应收款、已购买应收款及其项下的所有权利、所有权和权益。

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和相互协议，以及其他良好和有价值的考虑因素，本协议双方同意如下：

1.根据本买方销售清单，卖方特此向买方出售、转让和交付，买方特此购买并接受卖方对所购应收款的所有权利、所有权和权益及其之下的所有权利、所有权和权益。

2.卖方特此保证，在买方的合理要求下，卖方将在本合同日期后的任何时间或不时签署并交付买方可能合理认为必要的其他销售、转让、转让和转让文书，以向买方出售、转让和交付，并确认买方对所购买的应收款、所购买的应收款及其项下的所有权利、所有权和权益的所有权。

3.卖方表示、认股权证和契诺：(A)它对购买的应收款拥有绝对所有权，没有任何产权负担(允许的产权负担除外)，(B)它没有事先出售、转让、转让、授予或交付任何购买的应收款，(C)它目前有合法的权利、权力和权力向买方出售、转让、转让和交付购买的应收款，并且没有任何产权负担(允许的产权负担除外)，以及(D)已经采取了卖方制作本买方销售清单所需的所有行动，并且本买方销售清单是，卖方的合法、有效和有约束力的义务。

4.本买方销售清单将对卖方、买方及其在《购买协议》下各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益，用于上述所述和提到的用途和目的，在交付买方后立即生效。

5.(A)本买方卖据以及因本买方卖据或本卖单或拟进行的交易(不论是合同、侵权或其他形式)而引起或有关的任何法律程序，将受纽约州内部实体法管辖、解释、解释和执行，但不适用除纽约州一般义务法第5-1401条以外的法律冲突原则，而合同各方的义务、权利和补救措施将根据该等法律确定。

(B)关于本买方卖单的任何诉讼将在位于曼哈顿区、纽约市或美利坚合众国纽约南区的纽约州法院提起，各方特此同意

A-1

各自的财产一般无条件地享有上述法院的专属管辖权。

(C)在适用法律允许的最大范围内，每一方在因本买方卖据或本协议拟进行的交易(无论是合同、侵权或其他交易)而引起或与之相关的任何诉讼或争议中，均不可撤销地放弃由陪审团进行审判。

(D)每一方特此不可撤销地放弃其现在或今后可能对在各自司法管辖区提起的任何此类诉讼或程序提出的任何反对，包括对场地的设置或基于法院不方便的理由的任何反对。

(E)每一方均不可撤销地同意在任何此类诉讼或程序中，通过联邦快递或其他隔夜快递公司将副本发送到购买协议第9.9节指定的地址向该方送达上述任何法院的法律程序文件，该服务在向该快递公司交付后四天内生效。

(F)本条例并不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。

6.本买方卖据可签立多份副本，每一份均视为正本，但所有该等副本将共同构成一份相同的文书。

[页面的其余部分故意留空]

A-2

兹证明，本买卖双方已于上述日期签署本销售提单。

买方销售清单的签名页

A-3

附件B

美国法律专利担保协议

附表

3.1(I)现有许可证内

3.1(K)制造协议

3.1(M)Vascepa专利权

附表3.1(I)

现有许可证内

无

附表3.1(K)

制造协议

附表3.1(M)

专利清单

[***]

附表3.1(M)(续)

侵犯Vascepa专利权

无