目录

依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-263008

本初步招股说明书附录及随附的招股说明书中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是在任何 不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券的要约，也不是在任何 司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2022年3月1日

初步招股说明书副刊

(截至2022年2月25日的招股说明书)

LOGO

本田汽车有限公司

(根据日本法律注册成立，有限责任公司)

U.S.$ % Senior Notes due 2025

U.S.$ % Senior Notes due 2027

U.S.$ % Senior Notes due 2032

本田汽车有限公司将发行本金总额为 美元的2025年到期优先票据，本金总额为2027年到期的优先票据 ，本金总额为2027年到期的优先票据，本金总额为2027年到期的优先票据 。2032年，或2032年纸币，与2025年纸币和2027年纸币一起，纸币。2025年票据、2027年票据和2032年票据将从2022年开始计息，年利率分别为%、% 和%，从2022年 开始，每半年支付一次欠款 。

我们打算分配一个金额 ，该金额等于发行票据给新的符合条件的绿色项目的净收益，在收益的使用中有定义。参见？收益的使用。

每个系列的票据都可以在到期前的任何时候在以下 票据说明和可选赎回中描述的情况下赎回，也可以在所附招股说明书中的高级债务证券说明和可选税收赎回中阐述。这些票据将不会受到任何偿债基金的约束。每个 系列的纸币将只以挂号式发行，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。

这些票据不会在任何证券交易所上市，也不会在自动交易商报价系统上报价。

投资这些票据涉及风险。您应该仔细考虑项目3.关键信息D.中列出的风险因素。 我们最近提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(Standard Chartered Bank)的20-F表格年度报告中的风险因素，从S页开始的风险因素部分 11在做出任何投资票据的决定之前，在本招股说明书附录和通过引用合并于此的文件中。

Per 2025
注意事项		 Per 2027
注意事项		 Per 2032
注意事项		 总计

公开发行价(1)

 % % % 美元

承保折扣(2)

 % % % 美元

扣除费用前的收益(1)

 % % % 美元

(1)

如果结算发生在该日期之后，另加2022年起的应计利息 。

(2)

有关更多承保补偿信息，请参阅承保。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性 进行判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

每个系列的票据将由一个或多个全球证书表示，这些证书存放在托管机构，并以托管信托公司或DTC的指定人的名义登记。这些全球证书的实益权益将显示在上， 这些证书的转让将通过DTC及其直接和间接参与者(包括Euroclear Bank SA/NV或EuroClear和Clearstream Banking S.A.或Clearstream)保存的记录来实现。除本招股说明书 附录或随附的招股说明书中所述外，不会以最终认证形式发行票据以换取全球证书。

预计票据将于2022年左右通过DTC及其参与者(包括Euroclear和Clearstream)的设施以簿记形式交付。

联席牵头经办人和联席簿记管理人

摩根大通 美国银行证券 花旗集团 摩根士丹利

招股说明书副刊 日期：2022年

目录

目录

招股说明书副刊

关于本招股说明书副刊

 S-IV

有关前瞻性陈述的注意事项

 S-V

财务和其他信息的列报

 S-vi

摘要

 S-1

风险因素

 S-11

收益的使用

 S-16

资本化与负债

 S-20

选定的财务和其他信息

 S-21

注释说明

 S-36

税收

 S-41

包销

 S-49

专家

 S-55

法律事项

 S-55

在那里您可以找到更多信息

 S-55

招股说明书

页面

关于本招股说明书

 1

有关前瞻性陈述的注意事项

 2

本田汽车有限公司

 3

风险因素

 3

产品信息

 3

资本化与负债

 4

收益的使用

 5

高级债务证券说明

 6

税收

 23

配送计划

 24

专家

 26

法律事项

 26

民事责任的强制执行

 26

在那里您可以找到更多信息

 26

S-I

目录

这些票据没有也不会根据日本金融工具和交易法(FIEA)注册，并受日本税收特别措施法或税收特别措施法的约束，因此这些票据并不会在日本的“金融工具和交易法”(Financial Instruments and Exchange Act of Japan，简称FIEA)或“日本税收特别措施法”(Act On Special Measures On Japan Tax)下注册。不得为日本证券法目的(包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)在日本境内、向任何居住在日本的个人发售或出售票据，或 直接或间接向在日本或居住在日本的个人进行再发售或转售，除非 获得豁免 以遵守日本国际能源署和任何其他适用的日本法律、法规和政府指南的登记要求。此外，作为承销商在任何时候根据适用的包销协议进行分销的一部分，这些票据不得直接或间接提供或出售给除实益所有人以外的任何人，即(I)出于日本税务目的，既不是在日本居住的个人 也不是日本公司，也不是非日本居民或非日本公司，在这两种情况下都不是与第(Br)条所述的票据发行人有特殊关系的人。或发行人的特殊关系人，或(Ii)“税收特别措施法”第六条第(Br)款第(11)项指定的日本金融机构。

票据的利息支付将被征收日本预扣税 ，除非证实票据是由实益所有人持有或为其账户持有，该实益所有人(I)出于日本税收目的，既不是日本个人居民或日本公司，也不是在日本居住的个人或非日本公司，在这两种情况下都是出票人的特殊关系人，(Ii)符合《税收特别措施法》第六条第(11)款规定的日本金融机构《税收特别措施法》第三条第三款第(六)款所述符合该款免税要求的日本金融机构或者日本 金融工具经营者。

支付给日本个人居民、日本公司(上一段所述除外)、非日本居民个人或非日本公司(在上述任何情况下都是出票人的特别关连人士)的票据的利息将被 按利息金额的15.315%(2038年1月1日或以后的15%)扣减日本所得税。

投资者在分销时的代表权

认购任何票据，投资者将被视为已表示其为实益拥有人，而该实益拥有人(I)就日本税务而言 既非日本个人居民或日本公司，亦非日本非居民或非日本公司(两者均为发行人的特别关连人士或(Ii)日本金融机构，见税务特别措施法第6条第(11)款)。

禁止向欧洲经济区(EEA)散户投资者出售债券。债券不打算向欧洲经济区(EEA)或欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应 提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(European Economic Area)或EEA的任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)经修订的2014/65/EU指令第4(1)条第(11)点或MiFID II所界定的零售客户；(Ii)经修订的(EU)2016/97指令或《保险分销指令》所指的客户，而该客户不符合MiFID第4(1)条第(10)点所界定的专业客户的资格。或(Iii)不是经修订的(EU)2017/1129号条例或招股章程规例所界定的合格投资者。因此，经修订的第(br}(EU)1286/2014号规例或PRIIPs规例)并无就发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的散户投资者发售债券所需的关键资料文件拟备，因此，根据PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户投资者发售债券或以其他方式向任何散户投资者发售债券可能是违法的。

禁止向英国散户出售债券 票据不打算向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。

S-II

目录

在英国或英国。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)散户客户，如第2017/565号条例 (EU)第2条第(8)点所定义的，因为根据2018年欧盟(退出)法案或EUWA，散户客户构成国内法律的一部分；(Ii)《2000年金融服务和市场法》或经修订的《金融服务和市场法》(或经修订的《金融服务和市场法》)的条款所指的客户， 以及根据《金融服务和市场管理局》为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例，但该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为该客户凭借EUWA构成了 国内法的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129号条例第2条所界定的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法律的一部分。因此，由于根据EUWA或英国PRIIPs条例， (EU)No.1286/2014构成国内法律的一部分，因此没有准备任何关键信息文件，用于发售或出售票据或以其他方式将其提供给英国散户投资者，因此根据英国PRIIPs条例，发售 或出售票据或以其他方式向任何散户投资者提供票据可能是违法的。(br}(EU)No.1286/2014)(EU)No.1286/2014根据EUWA或英国PRIIPs条例，没有为发售或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据而要求的关键信息文件。

此外，在英国，本招股说明书附录仅分发给且仅针对且仅针对随后提出的任何要约 仅面向：(I)在与经修订的《2000年金融服务和市场法(金融促进)令》(2005)第19(5)条或该命令有关的投资事项方面具有专业经验的人士，和/或 (Ii)属于第49(2)(A)条范围内的高净值公司(或以其他方式可合法传达该要约的个人)。 (Ii)属于第49条第(2)款(A)项的高净值公司(或以其他方式可合法地向其传达该要约的个人)。和/或(Iii)与发行或销售任何票据有关的投资邀请或诱因 可合法传达或安排传达(所有此等人士统称为相关的 人员)(按FSMA第21条的含义)。(br}可合法传达或促使传达与任何票据的发行或销售有关的投资 活动(br}条所指的)，否则可合法传达或安排传达(所有此等人士统称为相关的 人)。本招股说明书增刊不得在英国由非相关人士执行或依赖。在英国，与本招股说明书附录相关的任何投资或投资活动仅提供给相关人士， 将与其进行合作。

关于新加坡的通知

第309b条通知该等票据为订明资本市场产品(定义见2018年新加坡证券及期货(资本市场产品)规例)及除外投资产品(定义见新加坡金融管理局公告SFA 04-N12：有关出售投资产品的公告及新加坡金融管理局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

S-III

目录

关于本招股说明书增刊

本文档由两部分组成。第一部分为本招股说明书副刊，介绍了发行 票据的具体条款，并对同日向美国证券交易委员会备案的日期为2022年2月25日的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书副刊的文件进行了补充、更新和变更。第二部分是上述招股说明书，我们将其称为随附的招股说明书。随附的招股说明书包含对优先债务证券的描述，并提供更多一般信息，其中一些信息可能不适用于 附注。如果本招股说明书附录中的说明与随附的招股说明书中的说明不同，本招股说明书附录中的说明将取代随附的招股说明书中的说明。

吾等或任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人向阁下提供本招股说明书附录、随附的招股说明书或由吾等或代表吾等编制的或经吾等向阁下推荐的任何免费书面招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书 以外的任何信息。？通过引用合并意味着我们可以 向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件，从而向您披露重要信息。我们和任何代理、承销商或经销商不对任何其他人可能向您提供的任何其他 信息的准确性或可靠性负责，也不能保证这些信息的准确性或可靠性。我们、任何代理商、承销商或交易商都不会也不会在任何不允许出售票据的司法管辖区出售票据。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或由吾等或代表吾等编制或向阁下推荐的任何免费撰写的招股说明书中出现的 信息(包括此处引用的任何信息或其中的 )在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

本招股说明书附录仅可用于其出版的目的。

S-IV

目录

有关前瞻性陈述的注意事项

我们可能不时作出符合1933年美国证券法(经修订)第27A条或《证券法》(经修订)、《1934年美国证券交易法》(经修订)第21E条或《交易所法》含义的书面或口头的前瞻性陈述。(br>《美国证券法》经修订的《1933年美国证券法》第27A条或《证券法》经修订的《证券法》和《1934年美国证券交易法》第21E条)书面前瞻性陈述可能出现在提交给美国证券交易委员会的文件中， 包括本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用纳入本文或其中的文件、致股东报告和其他沟通。

1995年美国私人证券诉讼改革法案为前瞻性信息提供了一个安全港，鼓励 公司提供有关自己的前瞻性信息，而不必担心诉讼，只要这些信息被确认为前瞻性信息，并伴随着识别可能导致实际结果与信息中预测的重大不同的重要因素的有意义的警示声明。我们依靠这个避风港发表前瞻性声明。

前瞻性陈述出现在本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件 中的多个位置，包括有关我们当前的意图、信念、目标或期望或我们管理层的意图、信念、目标或期望的陈述。在许多情况下，但不是所有情况下，我们使用以下词汇：目的、预期、相信、估计、期望、希望、意图、可能、计划、预测、概率、风险、应该、将、类似的表述，因为它们与我们或我们的管理层有关。这些陈述反映了我们对未来事件的当前看法，可能会受到风险、不确定性和 假设的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是错误的，实际结果可能与预期、针对、相信、估计、预期、预期或 计划的结果大不相同。

前瞻性陈述，包括本招股说明书附录中包含的第3项.关键信息、D.风险因素、第4项.公司信息B.业务概述、第5项.经营和财务回顾与展望以及本招股说明书附录中的最新年度报告中的经营和财务回顾与展望以及其他方面的陈述，固有地会受到各种风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与此类 陈述中所述的大不相同，这些风险和不确定因素可能会导致实际结果与该等 陈述中所述的结果大相径庭，这些风险和不确定因素可能会导致实际结果与本招股说明书附录中所载的陈述大相径庭。

本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的前瞻性陈述仅在作出此类陈述的 日期作出。我们明确表示不承担任何义务或承诺发布对本文中包含的任何前瞻性声明的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何声明所基于的事件、条件或环境的任何 变化。

S-V

目录

财务及其他资料的呈报

除非上下文另有要求或另有明文规定，否则本招股说明书附录中提到的本田汽车有限公司及其合并子公司是指作为一个集团的本田汽车有限公司及其合并子公司。对发行者的引用指的是本田汽车有限公司。我们使用您的单词 在注释中指代潜在投资者。

我们的合并财务报表是根据国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的。

除另有说明或 上下文另有规定外，我们财务报表中的所有金额均以日元表示。

在本招股说明书附录中， 当我们提到美元、美元和美元时，我们指的是美元，当我们说到日元和人民币时，我们指的是日元。本招股说明书附录包含将某些美元 金额转换为日元，仅为方便您。然而，这些翻译不应被解读为日元金额已经、本来可以或可以按那个汇率或任何其他汇率兑换成美元的陈述。

如本文所示，合并单位销售额是指与面向 外部客户的合并销售收入相对应的已完成产品的总单位销售额，其中包括本田及其合并子公司的已完成产品的单位销售额。由我们的日本金融子公司以残值型汽车贷款融资并通过我们的合并子公司销售的汽车的某些销售被计入符合IFRS的经营租赁，不包括在我们汽车业务对外部客户的综合销售收入中。

在本招股说明书附录中，以数百万或数十亿日元或数千或数百万美元为单位的金额已截断为 最近的单位或十分之一个单位。所有百分比都已四舍五入到最接近的百分比或百分之一(视情况而定)。所有其他数字均已四舍五入至最接近的单位或单位的十分之一(视乎情况而定)。由于四舍五入和截断，表中列出的总金额可能不等于所示个别数字的总和。

本田的业务部门包括摩托车业务运营、汽车业务运营、金融服务业务运营 以及生命创造和其他业务运营。本招股说明书附录中对非金融服务业务的引用是指摩托车业务、汽车业务和生活创造 合并后的其他业务。

从截至2019年3月31日的财年开始，我们的Power产品和 其他业务部门更名为生命创造和其他业务部门。本招股说明书附录中提及的截至2018年3月31日或之前的生命创造和其他业务部分是指Power产品和其他业务部分。

我们的财政年度结束是3月31日。对未指定为会计年度的 年的引用是指日历年。在本招股说明书附录中，除非我们另有说明，否则我们的所有财务信息都是在综合基础上列报的。

S-vi

目录

摘要

本摘要重点介绍了在本招股说明书附录 和随附的招股说明书中更详细地描述或引用的关键信息，并概述了我们的某些关键计划。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件。

我公司

概述

本田汽车有限公司是一家有限责任股份公司，于1948年9月24日根据《日本商法典》注册成立，名称为本田吉肯Kogyo Kabushiki Kaisha。我们是由已故本田宗一郎(Soichiro Honda)于1946年成立的非法人企业的继任者，该企业生产机动自行车的发动机。

自成立以来，本田一直保持领先地位，创造新的价值，以合理的价格提供最高质量的产品，以满足全球客户的需求。本田在全球开发、制造和营销摩托车、汽车和动力产品。

本田的业务部门包括摩托车业务运营、汽车业务运营、金融服务业务运营 以及生命创造和其他业务运营。

差异化、多元化的业务

我们是汽车、摩托车和动力产品的领先生产商，其业务具有独特的多元化和地域平衡的特点。在合并的基础上，我们在截至2021年3月31日的财年实现销售收入131705亿元。在截至2021年3月31日的财年中，我们的摩托车业务对外部客户的销售收入为人民币17872亿元，总销量为1513.2万辆，销售集中在亚洲(不包括日本)，占总销量的88%左右。我们的汽车 业务在截至2021年3月31日的财年中对外部客户的销售收入为85672亿元，共售出454.6万辆，其中亚洲(不包括日本)占总销量的49%左右，北美占总销量的33%左右。在截至2021年3月31日的财年，我们的Life Creation和其他业务业务对外部客户的销售收入为3217亿元，共售出562.3万台电力产品，其中以北美为首，占总销量的47%左右，亚洲(不包括日本)占总销量的25% 。同年，我们的金融服务业务实现了24942亿元的外部客户销售收入。

对ESG计划的坚定承诺

我们 制定了雄心勃勃的环境和安全相关目标，我们的目标是在发展业务的同时实现这些目标，特别是在移动性、动力装置、能源和机器人领域。特别是，我们制定了实现碳 中性(净零CO)的目标2我们正在努力实现到2050年实现循环型/资源循环型社会。这一目标包括我们 实现净零CO的目标2在我们的业务运营中完全利用无碳能源，并实现100% 使用可持续材料。我们还在努力到2050年在全球范围内实现本田摩托车和汽车的零交通碰撞死亡。我们将这些目标称为我们的2050年远景规划。

2050年远景和我们实现该远景的战略，反映了我们基于对一系列因素(如政治、经济、技术、社会和市场环境)的评估得出的当前观点，以及

S-1

目录

包括我们的观点，即政府、企业和其他利益相关者将继续在技术、基础设施和监管等不同领域开展重要合作。 其中许多领域不在我们的控制范围之内，存在重大不确定性。虽然本田打算维持对实现2050年愿景的承诺，但这些领域的发展或其他因素可能会影响我们按计划实现 2050年愿景的战略或能力，而且不能保证我们将在指定的时间框架内或以其他方式实现2050年目标。

除了外部因素，我们预计与实现2050年愿景相关的资本支出的比例，如购买和安装设备以及建设与电气化相关的设施，以及 资本化研发支出的记录，目前这些支出在我们资本支出中并不占很大比例，未来将开始大幅扩大。

以非金融服务业务为后盾的稳健财务业绩

我们的非金融服务业务得到了我们良好的品牌和声誉的支持，以及我们的摩托车和汽车业务的强大市场定位。 因此，我们的非金融服务业务的部门利润率在历史上一直是稳定的，尽管 近年来受到销售额略有下降的影响，而从历史上看，这些业务的调整后EBITDA利润率至少在个位数的上限范围内。凭借我们严谨的财务政策，我们的 非金融服务业务也通过经营活动和调整后的自由现金流产生了强劲的净现金。这些稳定的利润率和强劲的现金流导致我们的非金融服务业务的净现金实现了历史性的 增长，而我们管理这些业务债务的努力，加上它们稳定的调整后EBITDA，从长远来看，导致了杠杆率的改善 。调整后的EBITDA、调整后的自由现金流量和净现金(债务)是没有按照国际财务报告准则或非国际财务报告准则计算和列报的计量。有关这些非国际财务报告准则计量的重要信息，包括根据国际财务报告准则计算的最具可比性的财务计量的定义和对账，请参阅精选财务和其他 非国际财务报告准则计量信息。

我们汽车和摩托车业务雄厚的业务和运营基础

我们汽车业务的全球业绩

虽然全球需求受到新冠肺炎疫情的影响，但本田打算继续努力复苏。 我们的汽车业务拥有雄厚的业务基础，在截至2021年3月31日的财年中实现了261.7万辆的合并销量。其中，约50%的销量来自运动型多功能车(SUV)等轻型卡车，约43%来自乘用车，约7%来自微型车。

根据日本汽车制造商协会(JAMA)的数据，在截至2021年3月31日的财年中，以常规车辆登记数量(661cc或更高)和微型汽车(660cc或更低)来衡量，日本对汽车的大致总需求比上一财年下降了约8%，至约465万辆。 在同一财年，我们在日本的合并单位销量比上一财年下降了11.7%，本财年为52万辆。 本财年，我们在日本的合并单位销量比上一财年下降了11.7%，降至52万辆。 本财年，我们在日本的合并单位销量比上一财年下降了11.7%，降至52万辆至于北美，根据Autodata的数据，2020历年，北美主要市场美国的汽车行业总需求比上一年下降了约15%，至约14，57万辆，而本田在北美的合并销量 在截至2021年3月31日的财年比上一财年下降了18.9%，至1，48万辆。另一方面，在亚洲最大的市场中国，汽车总需求下降

S-2

目录

根据中国汽车工业协会的数据，2020年日历年的销量将比上一年增长约2%，达到约2531万辆。东风 本田汽车有限公司和广汽本田汽车有限公司在截至2021年3月31日的财年中，单位销量比上一财年增长了33.8%，达到185.8万辆，这两家公司都是在中国使用权益法核算的合资企业(因此不包括在合并单位销售中)。

我们汽车业务的运营强化措施

本田致力于通过我们的加固措施来巩固汽车业务的基础，以优化 运营结构和单色祖库里(制作物品的艺术)。

构建实现战略的运营架构

为了建立强大的业务，能够立即对市场环境的变化做出反应，并能够及时提供满足客户需求的产品，本田建立了统一的运营架构，将S-E-D-B (销售、工程、开发和采购)领域。这使我们能够根据产品规划、开发、购买/采购、工程/生产 和销售的总体情况制定业务战略，并迅速实施这些战略。与此同时，本田将继续追求单色祖库里通过前期装车和运营，改革稳定生产，高精度开发新车型，将 从开发到批量生产的全过程整合在一起。

单色祖库里改革

在汽车业务方面，本田根据每个地区的需求加强了其全球车型和地区性车型，目的是 制造本田独有的具有挑战性的产品。高效单色祖库里除了产品吸引力之外，对于进一步提高这类车型的竞争力来说，这也是不可或缺的。为此，本田正在努力加强每个领域的结构。本田已经推出了本田建筑，这是一项全公司范围的举措，旨在提高开发效率，扩大批量生产车型的零部件共享。本田将陆续实施这一举措，从全球车型开始 ，并扩大其应用范围。通过这样做，本田的目标是提高现有业务的效率，并将这些工时重新用于先进领域的研发， 从而加快未来的发展。各地区产能优化正在稳步推进，本田将提高全球产能利用率。

我们摩托车业务的稳定、高盈利和全球业绩

尽管新冠肺炎疫情对全球需求造成了影响，但我们的摩托车业务仍保持了两位数的盈利能力，这是以细分市场利润率(或细分市场利润与细分市场销售收入的比率) 衡量的。在日本，根据JAMA的数据，截至2021年3月31日的财年，日本行业对摩托车的总需求约为37万辆 ，比上一财年增长了约4%。同期，本田在日本的合并销量增长了4.9%，达到21.1万辆。印度是亚洲最大的摩托车市场，印度对摩托车的总需求比前一年下降了约24%，到2020年日历年约为14，11万辆。亚洲其他国家对摩托车的总需求(根据本田的研究，由泰国、印度尼西亚、马来西亚、菲律宾、越南、巴基斯坦和中国组成)比上一历年下降了约23%，约为1719万辆。截至2021年3月31日的财年，本田在亚洲的合并销量为8451000辆，比上一财年下降了18.3%。年，北美主要市场美国对摩托车和全地形车辆(简称ATV)的总需求比前一年增长了约18%，达到约78万辆。

S-3

目录

根据摩托车工业理事会的数据，2020年历年。此数字包括摩托车和越野车，但不包括 并排在一起。在截至2021年3月31日的财年中，本田在北美的合并销量比上一财年增长0.6%，达到33.2万辆。欧洲对摩托车的总需求(根据本田的研究，由英国、德国、法国、意大利、西班牙、瑞士、葡萄牙、荷兰、比利时和奥地利组成)比前一年增长了约1%，到2020年日历年达到约97万辆。在截至2021年3月31日的财年，本田在欧洲的合并单位销量比上一财年下降了2.1%，至23.4万辆。

我们的金融服务业务稳健的财政状况

我们的金融服务业务在广泛的国家和地区开展业务，外部客户的部门销售收入为24942亿元人民币，其中大部分来自北美，以及美国、日本、加拿大、英国、德国、巴西和泰国的主要金融子公司。反映我们金融服务业务的高质量信用，我们一直保持较低的违约率和净冲销率。例如，代表我们大部分金融服务业务的美国本田金融公司(AHFC)在过去十个财年每年都将拖欠率(60天或更长时间 逾期)保持在0.10%至0.25%之间，作为财年末应收账款余额的百分比。在同一时期，AHFC将净冲销率保持在远低于1%的净冲销率，作为平均应收余额的百分比(根据适用会计年度的平均月末余额计算)。在每种情况下，应收账款余额都不包括信用损失、 租赁剩余价值的减记、与我们的奖励融资计划相关的未赚取补贴收入和递延发起成本。在同一时期，AHFC保持了多样化的资金来源，特别是其 中期票据计划，同时也进入了商业票据市场、担保债务、银行贷款和其他市场，减少了对关联方债务的依赖。

* * *

我们的主要执行办事处 位于日本东京南区南青山2-chome 1-1，邮编107-8556。我们在日本的电话号码是+81-3-34231111，我们的公司网站是https://global.honda.本招股说明书增刊并不包含本网站所载资料作为参考。

S-4

目录

供品

U.S.$ % Senior Notes due 2025

提供的票据

 美元本金总额为2025年到期的优先票据的% 。

发行价

 本金的%加上2022年起的应计利息(如果结算发生在该日期之后)。

成熟性

 The 2025 notes will mature on , 2025.

支付2025年债券的本金及利息

 2025年发行的债券的利息将从2022年起按年利率计算。

从2022年开始，发行人将每半年支付一次2025年纸币的欠款利息，支付给在紧接相关付息日期之前的 年(无论是营业日)登记2025年纸币名称的 人。2025年票据的利息将支付给 ，但不包括相关的付息日期。发行人将以一年360天为基础计算2025年债券的利息，该年由12个30天月组成， 将计算得出的数字四舍五入至最接近的美分(向上舍入0.5美分)。

如果2025年票据的付款日期不是工作日，发行人将在下一个工作日付款。在这种情况下，推迟到下一个工作日 的付款将被视为在原到期日支付。这种延期不会导致2025年票据违约，从原来的到期日到下一个 个工作日的延期金额将不会产生利息。

发行人将在到期日支付2025年票据本金总额的100%。

见票据说明：本金、到期日和利息。

安全号码

 2025年纸币的安全号码是：

CUSIP编号：

ISIN：

常用代码：

其他术语

 有关2025年票据条款的更多信息，请参阅本招股说明书附录中的债券一般条款和债券说明，以及随附的招股说明书中的高级债务证券说明。

S-5

目录

U.S.$ % Senior Notes due 2027

提供的票据

 美元本金总额为2027年到期的%优先票据 。

发行价

 本金的%加上2022年起的应计利息(如果结算发生在该日期之后)。

成熟性

 The 2027 notes will mature on , 2027.

支付2027年债券的本金及利息

 2027年发行的债券的利息将按%的利率计息。每年 from , 2022.

从2022年开始，发行人将每半年支付一次2027年纸币的欠款利息，支付给在紧接相关付息日期之前的 年(无论是营业日)登记2027年纸币名称的 人。2027年票据的利息将支付给 ，但不包括相关的付息日期。发行人将以一年360天为基础计算2027年债券的利息，该年由12个30天月组成， 将计算得出的数字四舍五入至最接近的美分(向上舍入0.5美分)。

如果2027年票据的付款日期不是工作日，发行人将在下一个工作日付款。在这种情况下，推迟到下一个工作日 的付款将被视为在原到期日支付。这种延期不会导致2027年票据违约，从原来的到期日到下一个 个工作日的延期金额将不会产生利息。

发行人将在到期日支付2027年票据本金总额的100%。

见票据说明：本金、到期日和利息。

安全号码

 2027年纸币的安全号码是：

CUSIP编号：

ISIN：

常用代码：

其他术语

 有关2027年债券条款的更多信息，请参阅本招股说明书附录中的债券一般条款和债券说明，以及随附的招股说明书中的高级债务证券说明。

S-6

目录

U.S.$ % Senior Notes due 2032

提供的票据

 2032年到期的美元本金总额为%的优先票据 。

发行价

 本金的%加上2022年起的应计利息(如果结算发生在该日期之后)。

成熟性

 The 2032 notes will mature on , 2032.

支付2032年债券的本金及利息

 2032年发行的债券的利息将按%的利率计息。每年 from , 2022.

从2022年开始，发行人将每半年支付一次2032年纸币的欠款利息，支付给在紧接相关付息日期之前的 年(无论是营业日)登记了2032年纸币名称的 人，该人的姓名是2032年纸币在每年(无论是否为营业日)营业结束时登记的。2032年票据的利息将支付给 ，但不包括相关的付息日期。发行人将以360天为基础计算2032年债券的利息，该年由12个30天的月份组成， 将计算得出的数字四舍五入到最接近的美分(0.5美分向上舍入)。

如果2032年票据的付款日期不是工作日，发行人将在下一个工作日付款。在这种情况下，推迟到下一个工作日 的付款将被视为在原到期日支付。这种延期不会导致2032年票据违约，从原来的到期日到下一个 个工作日的延期金额将不会产生利息。

发行人将在到期日支付2032年票据本金总额的100%。

见票据说明：本金、到期日和利息。

安全号码

 2032年纸币的安全号码是：

CUSIP编号：
ISIN：
常用代码：

其他术语

 有关2032年票据条款的更多信息，请参阅本招股说明书附录中的债券一般条款和债券说明，以及随附的招股说明书中的高级债务证券说明。

S-7

目录

“附注”的一般条款

发行人

 本田汽车有限公司

发行的证券

 发行人将根据本招股说明书副刊及随附的招股说明书中的条款，提供本招股说明书附录封面上的注解。

每个系列的纸币将以完全注册的形式发行，不含息票，本金为2,000美元，本金超过1,000美元的整数倍。

排名

 票据将构成发行人的直接、无条件、无抵押及无从属一般债务，并将在任何时间排名。平价通行证发行人之间以及发行人所有其他 无担保债务之间没有任何优先权，发行人的次级债务除外，法定优先债务除外。请参阅备注的说明--一般说明。

额外金额

 所有与票据有关的本金和利息的支付将不会因日本或代表日本或其任何当局或其有权征税的任何机构征收的预扣税款或因其征收的预扣税款而扣缴或扣除，除非法律要求 此类扣缴或扣除。这些票据的利息支付一般将被征收日本预扣税，但某些例外情况除外。参见？日本税收。如果付款需要缴纳日本预扣税 ，发卡人将就此类日本预扣税支付额外金额(除某些例外情况外)，这将导致支付在没有任何 扣减或预扣日本预扣税的情况下本应应收的金额。请参阅所附招股说明书中的高级债务证券说明、税收和其他金额。

可选的赎回

 发行人有权在 (对于2025年的票据)、 (对于2027年的票据)、 (对于2032年的票据)或(在每种情况下)面值赎回日期之前的任何时间和时间赎回每个系列的全部或部分票据。

在适用的票面赎回日期之前赎回的每个系列债券的赎回价格将等于以下较大者：

(i)

(A)剩余预定支付本金和利息的现值之和 折现至赎回日期(假设票据在适用的票面赎回日期到期)，每半年(假设一年360天，由12个 30天月组成)，按国库利率(定义见票据可选赎回说明)加 2025年债券的基点，2027年债券的基点和

8

目录
就2032年期债券而言，基点减去(B)赎回每个该等系列应累算的利息 ；及

(Ii)

将赎回的票据本金的100%，

加在上述任何一种情况下，须赎回的每个该等系列的累算及未付利息至赎回日为止。

在该系列债券的票面赎回日期或之后，发行人可选择在任何时间及不时赎回每个系列的全部或部分债券，赎回价格相当于该系列正被赎回的 债券本金的100%，另加其应计未付利息，直至每个待赎回的该系列的赎回日为止，发行人可选择赎回全部或部分该系列的债券，赎回价格相当于该系列正被赎回的 债券本金的100%，另加其应计未付利息。

参见备注说明？可选的赎回。？

可选的税收兑换

 如果由于 日本法律或法规、任何行政区或其任何权力机构或其中有税权的法律或法规的任何变更或修订，或该等法律或法规的任何适用或官方解释的变更或变更，发行人可以赎回价格全部(但不是部分)赎回每个系列的票据，赎回价格相当于已发行票据本金总额的100%，加上截至赎回日的应计和未付利息。 或修订生效，或变更的情况下，发行方可以赎回价格赎回每个系列的票据，赎回价格相当于已发行票据本金总额的100%，外加截至赎回日的应计和未付利息。发行人将被要求支付有关票据的额外金额，如 高级债务证券说明 所述，税收和所附招股说明书中的额外金额。请参阅随附的招股说明书中的高级债务证券说明？可选的税收赎回。

上市

 发行人不打算将票据在任何证券交易所上市或在自动交易商报价系统上报价。每个系列的票据都将是目前没有公开市场的新证券。

全球安全

 每个系列的票据最初将由一张或多张完全注册的全球证书代表，不含利息券或全球证券。全球证券将在发行时存入DTC的托管人 ，并以DTC或其指定人的名义登记。全球证券的实益权益只能通过DTC(或任何持有全球证券的后续清算系统)及其参与者(包括Euroclear和Clearstream)持有。

全球证券的实益权益将显示在 托管机构及其参与者保存的记录中，其转让仅通过这些记录生效。纸币的唯一持有者

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目录

由环球证券代表的 在任何时候均为DTC或其代名人(或DTC的继承人或其代名人)，而各系列票据持有人的投票权及其他双方同意的权利只能由票据的实益拥有人透过不时生效的存管人规则及程序间接行使 。全球证券的实益权益不得交换为最终票据，但在所附招股说明书的高级债务证券说明表格、簿记和转让中描述的有限情况除外。

收益的使用

 我们打算将相当于发行票据的净收益的金额分配给新的符合条件的绿色项目。见收益的使用。

受托人、付款代理人、转让代理人和注册官

 纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)将担任每一系列纸币的受托人、支付代理、转账代理和登记员。

治国理政法

 票据和契约(定义见附注说明)将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

清关和结算

 这些票据已通过DTC、Euroclear和Clearstream接受清关。

债券的交付

 这些票据预计将于2022年左右交付。

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目录

危险因素

投资这些票据涉及风险。在决定是否投资于这些票据之前，您应仔细考虑与以下说明的票据相关的风险，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中提供或通过引用并入本招股说明书中的其他 信息。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和 运营结果可能会受到影响，所发行票据的交易价格和流动性可能会下降，在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。以下内容并未描述投资票据的所有风险。 潜在投资者应咨询自己的财务和法律顾问，了解与投资特定系列票据相关的风险，以及根据其特定情况投资票据的适宜性。

本招股说明书附录和随附的招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。 由于各种因素，包括以下和第3项中描述的风险，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。关键信息D.截至2021年3月31日的财政年度，我们的20-F年度报告的风险因素。

与票据有关的风险

这些票据是无担保债务。

票据是无担保债务，如果出现以下情况，票据的偿还可能会受到影响：

•

我们进入破产、公司重组、民事复兴、清算或类似程序；

•

我们拖欠任何现有或未来的债务；或

•

我们现有的或未来的任何债务都会加速。

如果这些事件中的任何一个发生，我们的资产可能不足以支付票据的到期金额。

契约和票据包含非常有限的限制性契约，在控制权发生变化时不提供任何保护，票据将 实际上从属于我们子公司的负债。

契约和票据不包含任何财务契约或其他对我们将资产证券化、支付普通股股息、产生无担保债务、发行新证券或回购我们已发行证券的能力的限制。此外，我们质押资产以担保其他债务或出售或以其他方式处置资产的能力仅受到 有限的限制。我们的这些或其他行动可能会对我们支付票据到期金额的能力产生不利影响。此外，我们子公司债权人的债权通常优先于票据持有人的债权。因此，票据实际上将从属于我们子公司的负债。 此外，契约和票据不包含任何防止高杠杆交易或控制权变更或要求我们在发生高杠杆交易或控制权变更时回购票据的契约或其他条款。 此外，契约和票据不包含任何防止高杠杆交易或控制权变更或要求我们在高杠杆交易或控制权变更时回购票据的契约或其他条款。

这些票据没有事先的市场，如果市场发展起来，可能就不会有流动性。

每个系列的票据都是新的证券，可能不会被广泛分发，而且目前还没有现有的市场。我们 不打算将票据在任何证券交易所上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上寻求其报价。不能保证票据的任何流动性市场都会发展或维持下去。承销商已通知 我们，他们目前打算在其发行的票据中建立市场。然而，承销商没有义务在市场上做市。

S-11

目录

备注，它们可以随时停止。此外，无法保证可能为票据开发的任何市场的流动性，也无法保证您能够以何种价格出售您的 票据(如果有的话)。债券未来的交易价格将取决于许多因素，包括：

•

现行利率；

•

我们的财务状况和经营业绩；

•

当时分配给这些票据的评级；

•

类似证券的市场；以及

•

一般经济状况。

任何发展起来的交易市场都会受到许多独立于前述规定之外的因素的影响，包括票据到期的剩余时间 ；票据的未偿还金额；以及市场利率的一般水平、方向和波动性。如果票据的交易市场不活跃或不能持续，票据的市场价格 和流动性可能会受到不利影响，您可能无法转售票据，也可能只能大幅折价出售。

票据发行后，票据的评级可能会发生变化，这些变化可能会对 票据的市场价格和流动性产生不利影响。

这些票据预计将获得一家或多家信用评级机构的信用评级。此类评级限制在 范围内，并不涉及与票据投资相关的所有重大风险，而只是反映每个评级机构在评级发布时的观点。如果各评级机构认为情况需要，不能保证此类信用评级在任何给定的 期限内保持有效，也不能保证评级机构不会完全下调、暂停或撤销此类评级。信用评级机构还可能修订适用于我们或我们行业内其他发行人或在我们运营的政治或经济地区运营的 评级方法。如果信用评级机构认为影响我们 信誉的因素发生了不利变化，包括由于适用的评级方法发生了变化，信用评级机构可能会下调、暂停或撤销对我们或我们的证券(包括票据)的评级。

这些评级的降级或潜在降级或分配低于现有评级的新评级可能会减少票据的潜在投资者数量，并对票据的价格和流动性产生不利影响。安全评级不是购买、出售或持有票据的建议，可能会受到指定评级机构 随时暂停、降低或撤回的限制。

我们可以在票据到期前按我们的选择权赎回票据。

我们可以在到期日之前随时或不时地根据我们的选择权全部或部分赎回每个系列的票据。在该等酌情选择赎回的 情况下，如在相关系列票据的票面赎回日期或之后赎回，吾等将无须就所赎回的票据支付任何溢价或其他补足款项。此外，当税法发生某些变化时，我们将被允许按面值赎回票据。请参阅此处的注释说明和 随附的招股说明书中的高级债务证券说明和可选税收赎回说明。

我们是否行使赎回票据选择权的任何决定将由我们的 绝对自由裁量权作出。我们的决定可能会受到经济影响等因素的影响，但不限于此。

S-12

目录

行使该选择权赎回票据、任何税收后果以及当时的市场状况。例如，如果票据的应付利息 高于我们可比期限、可比条款和可比信用评级的其他未偿还金融工具的应付利息，我们可能决定在票据到期日之前赎回票据。

您无权要求赎回纸币。因此，在票据到期之前，您可能需要承担 投资票据的财务风险。您不应期望我们会行使赎回票据的选择权而投资这些票据。此外，我们对票据的选择性赎回或在上述情况下票据可能被赎回的看法 可能会对票据的市场价值产生负面影响。此外，如果我们选择赎回票据，此类票据的持有人可能无法将赎回收益再投资于可比证券，实际利率与此类票据的利率一样高。

票据收益的使用可能不适合投资者的具体投资标准 。

我们打算将相当于发行票据的净收益的金额 分配给新的符合条件的绿色项目，如框架中所述以及收益的使用中所述。？潜在投资者应考虑本招股说明书附录中列出的有关收益使用的信息，并且必须 自行确定此类信息与票据投资的相关性，以及投资者认为必要的任何其他调查。我们在分配 票据的净收益方面有很大的灵活性，包括在我们酌情确定获得拨款的项目不再符合合格的Green 项目的资格标准时重新分配净收益，也可能无法按预期分配净收益。我们还可以酌情更新或修订框架，这使我们在分配 票据的净收益以及报告此类分配或可能分配此类净收益的合格绿色项目的环境和社会影响方面具有更大的灵活性。票据和契约的条款均不要求我们 按照使用收益项下的说明使用收益，如果我们未能遵守收益的预期使用，则不会构成票据或契约项下的违约或违约事件。

不能保证将收益用于任何符合条件的绿色项目，无论是全部或部分满足投资者目前或未来的任何期望或要求、分类或标准或其他投资标准或指导方针，无论是根据任何当前或未来适用的法律或法规，还是通过其自身的章程或其他管理规则或投资组合任务、评级标准、分类或标准或其他独立预期，特别是在任何直接或间接的环境、社会或可持续性影响方面，都不能保证该投资者或其投资必须遵守这些期望或要求。 任何现有或未来适用的法律或法规，或其自身的章程或其他管理规则或投资组合任务、评级标准、分类或标准或其他独立预期，尤其是在任何直接或间接的环境、社会或可持续性影响方面，都不能保证该投资者或其投资必须符合这些期望或要求。任何未能按？使用收益规定的方式分配与出售票据的净收益相等的金额，或这些投资或融资未能满足投资者、 指数或证券交易所或证券市场的预期或要求，都可能对票据的市场价格产生实质性的不利影响，和/或对某些拥有投资组合授权投资于用于特定目的的证券的投资者造成不利后果。

我们将票据净收益分配给的符合条件的绿色项目具有复杂的直接或间接环境、可持续性或社会影响，在项目的设计、建设和运营过程中可能会产生不利的环境或社会影响。此外，项目可能会受到维权团体或其他利益相关者的争议或 批评，这可能会对票据的交易价格产生负面影响。

S-13

目录

没有法律、法规或市场定义或标准化标准来定义什么是绿色项目、社会项目、可持续项目或其他同等标签的项目，也没有标准化的标准来定义什么是绿色项目、社会项目、可持续项目或其他同等标签的项目，第三方就票据做出的任何此类指定可能不符合投资者的投资标准。

目前还没有明确的定义(法律、法规或其他)，也没有关于绿色、社会、可持续绿色或同等标签项目的构成要素的明确定义(法律、法规或其他方面)，也没有明确的定义(法律、法规或其他方面)，也没有关于绿色、社会、可持续绿色项目或类似标签的确切属性，也不能保证这样一个明确的定义或共识将随着时间的推移而发展，或者，如果未来有这样的定义或共识，符合条件的绿色项目将会被定义为绿色、社会、可持续绿色项目。也不能保证这样一个明确的定义或共识将随着时间的推移而发展，或者，如果将来有这样的定义或共识，也不能保证符合条件的绿色项目将被定义为绿色、社会、可持续的绿色项目不能也不能向投资者保证，任何被选中从票据净收益中获得资金分配的合格绿色项目将满足投资者对此类绿色、社会、可持续或其他同等标签的业绩目标的全部或任何预期，或者在实施任何合格的绿色项目期间不会发生任何不利的环境、社会和/或其他影响， 全部或部分由出售票据的净收益资助的任何合格绿色项目不会发生任何不利的环境、社会和/或其他影响。

来自外部顾问Vigeo Eiris(V.E) 关于框架的第二方意见已经公开。(本田了解到，Vigeo Eiris于2019年被穆迪公司收购，未来将更名为穆迪ESG解决方案。本文中提到的Vigeo Eiris 应理解为在适当情况下指的是穆迪ESG解决方案。)对于任何第三方的意见或认证 或与任何第三方的任何审查(无论是否由我们征求)相关的任何意见或认证(无论是否由我们征求)在任何目的下的适当性或可靠性，不作任何保证或陈述，特别是与符合条件的绿色项目满足任何环境、社会、可持续性或其他标准的能力有关的任何意见或认证 的适宜性或可靠性不作任何保证或陈述。 任何第三方的任何意见或认证(无论是否经我们征求)，尤其是与符合条件的绿色项目满足任何环境、社会、可持续性或其他标准的能力有关。任何此类意见、证明或报告都不是(也不应被视为)我们、有关票据的任何承销商或任何其他人购买、出售或持有 票据的建议。任何此类意见、认证或报告仅在最初发布之日起有效。潜在投资者必须自行确定任何此类意见、证明或报告的相关性、其中包含的信息 及其提供者，以便对票据进行任何投资。为免生疑问，该等意见、证明或报告均未纳入本招股章程补充资料内，亦不得视为已纳入该等意见、证明或报告内。, 随附的 招股说明书或提交给美国证券交易委员会的任何其他文件。撤回任何该等意见或认证或任何其他意见或认证，证明我们没有完全或部分遵守该意见或 认证所针对的任何事项，可能会对票据的交易价格产生重大不利影响，和/或对某些受托投资于特定用途证券的投资者造成不良后果。 然而，这些事件均不会构成票据或契约项下的违约或违约事件。

如果 票据在任何证券交易所或证券市场(无论是否受监管)的任何专门的绿色、环保、可持续发展或其他类似标签的部分上市或交易，或 被包括在任何专门的绿色、环保、可持续发展或其他类似标签的一个或多个指数中，我们、承销商或任何其他人不表示或保证该等上市或承认或纳入该等指数或指数的情况(无论整体而言)是否令人满意。关于投资者或其投资必须 遵守的任何投资标准或指导方针的任何当前或未来投资者预期或要求，无论是根据任何当前或未来适用的法律或法规，还是根据其自身的章程或其他管理规则或投资组合授权，特别是关于任何符合条件的绿色项目或与之相关的任何项目或用途的任何直接或间接的 环境、可持续性或社会影响方面的预期或要求，尤其是关于任何符合条件的绿色项目的主题或与之相关的任何项目或用途的任何直接或间接的 环境、可持续性或社会影响。还应注意的是，任何此类上市或进入交易的标准可能因证券交易所或证券市场的不同而有所不同，纳入这些指数的标准也可能因指数而异。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，或将票据纳入任何自动 交易商报价系统，吾等、承销商或任何其他人士亦不会作出任何陈述或保证，保证将就票据取得任何上市或入市交易，或纳入任何一个或多个指数，或(如果 获得)任何该等上市或入市交易，或纳入该等指数或指数，在票据存续期内维持该等上市或入市交易，或纳入该等指数或指数。

S-14

目录

票据的交易价格可能会受到负面影响，因为随着绿色债券的恶化或对可持续发展主题投资产品的需求减少，投资者 对票据适宜性的看法可能会受到负面影响。

投资者对票据作为绿色债券的适当性的看法可能会受到以下因素的负面影响：对我们 遵守确定符合条件的绿色项目框架(在收益的使用下描述)的不满，涉及我们的业务或行业的环境或可持续性影响的争议，关于什么构成绿色债券的不断发展的标准或市场共识 ，或者投资于δ绿色债券的可取性，或者关于票据作为绿色债券的适宜性的任何意见或认证不再有效。投资者的看法 还可能受到有关我们实现2050年目标(包括实现这些目标的战略)能力的发展的影响，如总结：对环境和安全的承诺中讨论的那样，或由于政治、经济、技术、社会和市场环境的发展而可能需要对这些 战略进行的任何变化。由于投资者或市场对这些票据是否适合作为绿色债券的看法恶化，如果投资者被要求或选择 出售所持股份，票据的交易价格也可能受到负面影响。如果由于投资者偏好的变化、对致力于可持续性或环境、社会或治理主题投资的基金和策略的监管或市场审查增加或其他原因，债券的交易价格也可能受到负面影响 对可持续发展主题投资产品的需求减少 。

S-15

目录

收益的使用

我们估计，出售票据的净收益(扣除承销佣金和预计发行费用)约为 百万美元。

我们打算 将相当于发行票据的净收益的金额分配给新的符合条件的绿色项目(定义如下)。

票据本金和利息的支付 将从我们的普通基金中支付，不会与任何符合条件的绿色项目的绩效直接挂钩。

框架

为了发行绿色债券、社会债券或可持续发展债券，本田根据《2021年绿色债券原则》(GBP)、《2021年社会债券原则》(SBP)和《2021年可持续债券准则》(SBG)建立了可持续融资框架，该框架均由国际资本市场协会(ICMA)管理。下文介绍了框架中与发行绿色债券有关的部分。

我们已经在我们的公司网站上提供了该框架。本框架或我们公司 网站上出现的任何其他信息均不包含在此作为参考。

符合条件的绿色项目

本田将向至少符合以下 资格标准之一的新项目分配相当于发行票据净收益的金额。这类项目被称为符合条件的绿色项目。

产品的碳中性

•

清洁交通：

•

电动汽车：投资和其他相关支出(包括研究和开发)，用于开发/制造零排放汽车的车辆和零部件，包括电池；

•

电动摩托车：用于开发/制造包括电动摩托车电池在内的车辆和部件的投资和其他相关支出(包括研发)；以及

•

充电基础设施：投资上述电动汽车和电动摩托车充电设施。

这一类别的车辆，包括新建或扩建现有物业的投资，将仅限于电池电动车、燃料电池汽车或零尾气排放的电动摩托车等电动汽车2.

如果电动汽车与配备内燃机的车辆(包括混合动力电动汽车或混合动力汽车)在同一项目中开发或生产，则将根据电动汽车数量占车辆总数的比例计算拨款金额。

S-16

目录

企业活动的碳中性

•

可再生能源：

•

增加无碳能源的使用：(I)对可再生能源发电的投资(直接排放低于100g-CO2/千瓦时)，包括太阳能和风能，以及(Ii)与购买可再生能源电力有关的支出，等等。 (包括通过购电协议和虚拟购电协议购买可再生能源的支出)；以及

•

能源效率：

•

制造设施的节能：对制造和其他设施的能效投资，仅限于(1)生产电动汽车的设施(无尾气CO的设施2排放)和(2)低碳车辆 (CO低于50g22025年前每p公里和零CO 22025年之后的排放量)。如果配备内燃机的车辆(包括混合动力车)在相同的设施中生产，分配金额将根据电动汽车和低碳汽车数量占车辆总数的 比例计算。

资源的高效利用

•

环境友好型生产技术和工艺(再利用和再循环)：

•

废旧零件的再利用和循环利用：用于促进旧汽车部件(如电池和保险杠)再利用和回收的投资和其他相关支出。这一类别将仅限于(1)电动汽车(无尾气CO的汽车2排放)和(2)低碳车辆(碳排放量低于50g-CO的车辆2在2025年之前每p公里 和零CO22025年之后的排放量)。如果电动汽车和/或低碳汽车与配备 内燃机的车辆(包括混合动力车)在同一项目中开发，则根据电动汽车和低碳汽车数量占车辆总数的比例计算分配金额。

•

可持续水资源管理：

•

减少用水量：节约水资源的投资和其他相关支出 。

项目评估和选择流程

财务处、可持续发展规划处、环境规划处、安全规划处、会计处和其他相关部门将配合并决定符合条件的绿色项目的以下项目，发行票据的净收益将分配给这些项目：

•

在注释的整个有效期内评估拟议项目符合资格标准的情况 (政策是只有对环境有积极长期影响的项目才被视为符合资格的绿色项目)；

•

确保符合条件的绿色项目组合与本收益使用部分中描述的类别和资格标准 保持一致；

•

取代不再符合资格标准的项目；以及

•

确认《框架》的内容，反映或更新本田业务战略、技术和市场发展的相关变化。

财务司和可持续发展规划司将 在票据有效期内每年至少一次联合跟踪和监测相当于票据发行净收益的金额。如果

S-17

目录

本田意识到与任何符合条件的绿色项目有关的任何ESG相关争议，这些金额将重新分配给其他符合条件的绿色 项目，本田将报告重新分配情况。

收益管理

财务司将在其普通账户中管理根据框架发行票据的收益，并将在必要时检查和 监测相当于根据框架向适用的符合条件的绿色项目发行票据的净收益的金额。此外，财务司将每年检查票据发行净收益的分配情况。任何待分配的金额都将暂时投资于现金和现金等价物。如果项目被取消或推迟，相关收益将在本田意识到项目撤资、推迟或不符合条件后12个月内重新分配给符合框架的项目 。收益将在36个月内分配。

报道

本田将努力在其网站上 报告票据收益的分配情况，以及发行票据所资助的符合条件的绿色项目对环境的影响。

分配报告

本田将在可行的情况下，根据适用的保密义务，每年报告票据发行净收益的分配情况，包括以下组成部分，直到根据 框架发行的票据筹集的所有资金全部分配给符合条件的绿色项目；

•

每个符合条件的绿色项目在类别层面的拨款金额；

•

已分配收益的符合条件的绿色项目的简要说明；以及

•

任何未分配收益的余额以及有关未分配收益(如果有)的信息已 按照《收益管理》中规定的准则持有。

影响报告

本田将在合理 可行并取决于数据可用性的情况下，每年报告通过发行票据融资的合格绿色项目的环境影响，包括在合理可行时的以下组成部分：

•

产品的碳中性：对于这类符合条件的绿色项目，我们可以报告 (I)生产和/或销售零排放汽车的数量，和/或此类车辆销售占汽车总销量的比例，(Ii)零排放摩托车生产和/或销售的数量和/或 零排放摩托车销售占摩托车总销量的比例，(Iii)安装的充电站数量，以及(Iv)减少CO等对环境的影响2 排放量(CO2-t);

•

企业活动的碳中性v可再生能源：对于这类符合条件的 绿色项目，我们可以报告(I)每年的可再生能源消耗量(TJ)，以及(Ii)环境影响，如CO的减少2 排放量(CO2-t);

•

企业活动的碳中性降低能效：对于这类符合条件的 绿色项目，我们可以报告(I)减少耗电量(千瓦时/年)，以及(Ii)减少环境影响，如减少CO2 排放量(CO2-t);

•

资源的高效利用与再利用和再循环：对于这类符合条件的绿色 项目，我们可以报告(I)回收量和回收率，(Ii)废物处理量的减少量，以及(Iii)对环境的影响，如CO的减少2 排放量 (CO2-t)；以及

S-18

目录
•

资源的高效利用和可持续水资源管理：对于这类符合条件的 绿色项目，我们可以报告减少用水量。

进一步资料

本田已经从Vigeo Eiris(V.E)获得了第二方意见，即该框架符合ICMA管理的2021年绿色债券原则、2021年社会债券原则和2021年可持续债券指南。

S-19

目录

资本化与负债

下表列出了我们截至2021年12月31日的综合资本化和负债，这是在实际基础上和 调整后的基础上进行的，以使本公司发行的票据生效，但不影响所得收益的使用。您应将本表与本公司未经审计的中期综合财务报表(包括附注)以及 其他财务数据一并阅读，这些数据出现在本招股说明书附录中，或以引用方式并入本招股说明书附录中。

截至2021年12月31日
日元(百万)
实际 调整后的

短期债务：

融资负债，流动部分

 ¥ 3,103,481 ¥ 3,103,481

长期债务：

融资负债，非流动部分(1)

 4,486,260 4,486,260

在此提供的票据(2)

 —

长期债务总额

 ¥ 4,486,260

股本：

授权普通股：7086,000,000股
已发行1,811,428,430股

 86,067 86,067

资本盈余

 185,554 185,554

库存股：100,869,931股

 (328,443 ) (328,443 )

留存收益

 9,294,994 9,294,994

股本的其他组成部分

 532,690 532,690

母公司所有者应占权益

 9,770,862 9,770,862

非控制性权益

 265,455 265,455

总股本

 10,036,317 10,036,317

总市值

 ¥ 14,522,577 ¥

备注：

(1)

2022年1月13日，我们的全资子公司美国本田金融公司发行了本金总额为17.5亿美元的中期票据。

(2)

将纸币的美元金额兑换成日元的汇率是人民币115.17元=1美元，这是2021年12月30日纽约联邦储备银行为海关目的认证的日元电汇在纽约市的中午买入价。

除上述情况外，自2021年12月31日以来，我们的资本或负债没有实质性变化。

S-20

目录

选定的财务和其他信息

国际财务报告准则精选财务数据和其他信息

下表列出了截至2021年3月31日的五个财年中每个财年的精选经审计综合财务信息，这些信息来自我们根据国际会计准则委员会发布的国际会计准则编制的截至同期和同期的年度经审计综合财务报表，以及截至2021年12月31日和截至2020年和2021年12月31日的9个月的精选未经审计的综合财务信息，这些信息来源于我们截至2021年12月31日的未经审计的中期综合财务报表以及某些其他财务报表，这些信息是根据我们截至2021年3月31日的年度经审计的综合财务报表和同期根据国际会计准则编制的年度经审计的综合财务报表和截至2021年12月31日以及截至2020年和2021年12月31日的9个月的精选未经审计的综合财务信息得出的。我们截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日的财政年度经审计的《国际财务报告准则》合并财务报表包含在我们于2021年6月23日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告中，该报告通过引用并入本文。我们截至2021年12月31日以及截至2020年和2021年12月31日的9个月的未经审计的中期合并财务报表包括在我们于2022年2月25日提交给美国证券交易委员会的 当前6-K表格报告中，该报告通过引用并入本文。以下提供的信息应与此类财务报表一起阅读。我们截至2021年12月31日的9个月的运营业绩并不一定代表我们截至2022年3月31日的财年的运营业绩。

截至3月31日的财年， 九个人的
截至的月份
十二月三十一日，
2017 2018 2019 2020 2021 2020 2021
日元(百万)

综合损益表数据：

销售收入

 ¥ 13,999,200 ¥ 15,361,146 ¥ 15,888,617 ¥ 14,931,009 ¥ 13,170,519 ¥ 9,546,713 ¥ 10,677,013

摩托车业务(1)

 1,716,165 2,038,712 2,100,155 2,059,335 1,787,283 1,258,173 1,602,096

汽车业务(1)

 10,086,816 10,852,171 11,072,117 9,959,080 8,567,205 6,207,728 6,668,657

金融服务业(1)

 1,878,094 2,123,194 2,365,355 2,586,965 2,494,294 1,853,641 2,114,335

生命创造和其他 业务(1)

 318,125 347,069 350,990 325,629 321,737 227,171 291,925

营业利润(亏损)

 840,711 833,558 726,370 633,637 660,208 447,000 671,645

摩托车业务(2)

 170,740 267,015 291,642 285,668 224,608 152,379 232,395

汽车业务(2)

 501,181 373,840 209,694 153,323 90,255 52,624 188,547

金融服务业(2)

 178,449 196,067 235,945 219,704 356,980 250,581 258,149

生命创造和其他 业务(2)

 (9,659 ) (3,364 ) (10,911 ) (25,058 ) (11,635 ) (8,584 ) (7,446 )

按权益法核算投资利润份额

 164,793 247,643 228,827 164,203 272,734 204,570 157,034

所得税前利润

 1,006,986 1,114,973 979,375 789,918 914,053 658,707 845,238

本年度/期间的利润

 679,394 1,128,639 676,286 509,932 695,444 471,898 616,203

本年度/期间母公司所有者应占利润

 616,569 1,059,337 610,316 455,746 657,425 444,102 582,169

备注：

(1)   代表可归因于外部客户的销售收入。

(2)   代表相关分部的分部利润(亏损)。每个 部门的分部利润(亏损)与综合营业利润一致计量，综合营业利润为未按权益法计入投资利润份额前的所得税前利润，以及财务收入和财务成本。与特定细分市场没有直接关联的费用 将根据适用的最合理措施进行分配。

   

   

S-21

目录
截止到三月三十一号， 自.起
2021年12月31日
2017 2018 2019 2020 2021
日元(百万)

综合财务状况表数据：

现金和现金等价物

 ¥ 2,105,976 ¥ 2,256,488 ¥ 2,494,121 ¥ 2,672,353 ¥ 2,758,020 ¥ 2,690,451

总资产

 18,958,123 19,349,164 20,419,122 20,461,465 21,921,030 22,249,779

融资负债，包括流动负债和 非流动负债

 6,809,118 6,799,010 7,331,120 7,469,686 7,720,985 7,589,741

母公司所有者应占权益

 7,295,296 7,933,538 8,267,720 8,012,259 9,082,306 9,770,862

总股本

 7,569,626 8,234,095 8,565,790 8,286,023 9,372,839 10,036,317

普通股

 86,067 86,067 86,067 86,067 86,067 86,067

截至3月31日止的财政年度， 从九点开始，到九点为止
截至的月份
十二月三十一日，
2017 2018 2019 2020 2021 2020 2021
日元(百万)或百分比

其他数据：

非金融服务业务销售收入(1)

 ¥ 12,121,106 ¥ 13,237,952 ¥ 13,523,262 ¥ 12,344,044 ¥ 10,676,225 ¥ 7,693,072 ¥ 8,562,678

分部利润(2)非金融服务业务

 662,262 637,491 490,425 413,933 303,228 196,419 413,496

调整后的EBITDA(3)

 1,515,040 1,546,651 1,448,065 1,333,514 1,284,447 891,545 1,129,634

分段调整后的EBITDA(4)非金融服务业务

 1,332,750 1,343,104 1,174,427 1,051,340 902,371 636,751 856,479

经营活动提供的净现金

 885,073 987,671 775,988 979,415 1,072,379 826,192 947,804

非金融服务业务经营活动提供的现金净额

 1,079,340 1,149,458 1,138,346 1,055,023 1,050,956 761,531 563,089

调整后的自由现金流(5)

 234,455 372,558 198,433 359,934 275,498 162,516 566,025

调整后的自由现金流(6)金融服务业务

(201,484 ) (168,598 ) (321,544 ) (8,687 ) 99,592 91,168 448,109

调整后的自由现金流(7)非金融服务业务

 567,929 560,114 613,521 470,672 303,818 104,013 178,335

非金融服务业务的现金和现金等价物

2,002,502 2,150,157 2,381,470 2,462,679 2,528,369 不适用。 2,416,898

金融服务业务的现金和现金等价物

 103,474 106,331 112,651 209,674 229,651 不适用。 273,553

债务总额(8)非金融服务业务

 477,638 472,048 437,925 532,013 480,007 不适用。 504,958

债务总额(8)金融服务业务

6,484,586 6,460,540 6,995,679 7,002,468 7,248,222 不适用。 7,090,340

合并净债务(9)

 4,703,142 4,542,522 4,836,999 4,797,333 4,962,965 不适用。 4,899,520

S-22

目录
截至3月31日止的财政年度， 从九点开始，到九点为止
截至的月份
十二月三十一日，
2017 2018 2019 2020 2021 2020 2021
日元(百万)或百分比

净现金(10)非金融服务业务

 1,524,864 1,678,109 1,943,545 1,930,666 2,048,362 不适用。 1,911,940

净债务(11)金融服务业务

6,381,112 6,354,209 6,883,028 6,792,794 7,018,571 不适用。 6,816,787

营业利润率(12)

 6.0% 5.4% 4.6% 4.2% 5.0% 4.7% 6.3%

利润率(13)

 4.9% 7.3% 4.3% 3.4% 5.3% 4.9% 5.8%

调整后的EBITDA利润率(14)

 10.8% 10.1% 9.1% 8.9% 9.8% 9.3% 10.6%

细分市场利润率(15)摩托车业务

9.9% 13.1% 13.9% 13.9% 12.6% 12.1% 14.5%

细分市场利润率(15)非金融服务业务

 5.5% 4.8% 3.6% 3.4% 2.8% 2.6% 4.8%

细分市场利润率(15)金融服务业务

9.5% 9.2% 10.0% 8.5% 14.3% 13.5% 12.2%

部门调整后的EBITDA利润率(16)非金融服务业务

 11.0% 10.1% 8.7% 8.5% 8.5% 8.3% 10.0%

总负债比率(8)/部门调整后的EBITDA(4)(17)非金融服务业务

 0.36x 0.35x 0.37x 0.51x 0.53x 不适用。 0.59x

备注：

(1)

表示可归因于外部客户的销售收入。

(2)

代表相关分部的分部利润(亏损)。各分部的分部溢利(亏损)以与综合营业利润一致的方式计量，综合营业利润为未按权益法计入投资利润份额前的所得税前利润，以及财务收入和财务成本。与 特定细分市场没有直接关联的费用根据适用的最合理措施进行分配。

(3)

调整后EBITDA为非国际财务报告准则计量，定义为本年度/期间未计所得税支出(福利)、财务收入和财务成本总额、按权益法计入的投资利润份额以及不包括营业设备的折旧、摊销和减值损失 租赁。见？非国际财务报告准则衡量标准。

(4)

分部调整后EBITDA是非IFRS计量，定义为分部 利润(亏损)加上折旧和摊销。见？非国际财务报告准则衡量标准。

(5)

调整后的自由现金流量是非国际财务报告准则计量，其定义为经营活动提供的净现金减去投资活动中使用的净现金。见？非国际财务报告准则衡量标准。

(6)

金融服务业务的调整自由现金流量是非国际财务报告准则的衡量标准，其定义为金融服务业务经营活动提供的现金净额减去金融服务业务投资活动中使用的现金净额。见？非国际财务报告准则衡量标准。

(7)

非金融服务业务经调整自由现金流量为非国际财务报告准则计量，定义为非金融服务业务经营活动提供的净现金减去非金融服务业务投资活动使用的净现金。见？非国际财务报告准则衡量标准。

(8)

表示相关细分市场的融资负债的流动部分和非流动部分的总和 。

(9)

净现金是非国际财务报告准则计量，其定义为现金和现金等价物减去融资负债的流动部分和非流动部分之和。见？非国际财务报告准则衡量标准。

(10)

非金融服务业务的净现金是非国际财务报告准则的衡量标准，其定义为非金融服务业务的现金和现金等价物减去非金融服务业务融资负债的流动部分和非流动部分的总和。见？非国际财务报告准则衡量标准。

(11)

金融服务业务的净负债是非国际财务报告准则的衡量标准， 的定义是金融服务业务的现金和现金等价物减去金融服务业务融资负债的流动和非流动部分之和。见？非国际财务报告准则衡量标准。

S-23

目录
(12)

表示销售收入与营业利润的比率。

(13)

表示该年度/期间的销售收入与利润的比率。

(14)

表示销售收入与调整后EBITDA的比率。调整后的EBITDA利润率是非IFRS衡量标准。见？非国际财务报告准则衡量标准。

(15)

表示归属于外部客户的细分市场销售收入与细分市场利润的比率。

(16)

表示可归因于外部客户的部门销售收入与部门调整后EBITDA的比率。 部门调整后EBITDA利润率是非IFRS衡量标准。见？非国际财务报告准则衡量标准。

(17)

代表相关分部的总债务与相关分部的分部调整后EBITDA的比率。 总债务/分部调整后EBITDA的比率是非IFRS衡量标准。见？非国际财务报告准则衡量标准。

非国际财务报告准则计量

除了根据国际财务报告准则报告的财务业绩外，我们还准备并披露调整后EBITDA和分部调整后EBITDA(以及合并调整后EBITDA和分部调整后EBITDA的 以下比率：调整后EBITDA利润率、分部调整后EBITDA利润率和总债务/分部调整后EBITDA比率)、调整后自由现金流，在合并基础上以及 在我们的非金融服务业务和我们的金融服务之间分配这些措施中的每一项都构成了非国际财务报告准则的措施。我们强烈鼓励投资者全面审查我们的 历史财务报表，并将根据国际财务报告准则提出的衡量标准作为评估我们的业绩、价值和未来前景的主要手段，并使用本文提出的 非国际财务报告准则衡量标准作为补充衡量标准。对于下文提出的每项非国际财务报告准则衡量标准，我们还确定了根据国际财务报告准则提出的最直接可比的一项或多项衡量标准，并对该等衡量标准进行了调整。

调整后的EBITDA和分部 调整后的EBITDA和相关比率

我们提出调整后的EBITDA和分部调整后的EBITDA是因为我们认为这些衡量标准 对投资者很有用，因为证券分析师、投资者和其他相关方在评估我们行业的公司时经常使用类似的业绩衡量标准。我们的管理层还使用这些指标来评估我们业务的 业绩(在调整后的EBITDA和分部调整后的EBITDA的情况下)、我们的利润率(在调整后的EBITDA利润率和分部调整后的EBITDA利润率的情况下)以及我们的 非金融服务业务的杠杆率(在非金融服务业务的总债务/分部调整后的EBITDA比率的情况下)。

我们将调整后EBITDA定义为本年度/期间所得税费用、财务收入和财务成本总额以及按权益法计入的投资利润份额 ，以首次实现营业利润。在这一数字的基础上，我们加上折旧、摊销和减值损失(不包括经营租赁设备)，得出调整后的EBITDA。我们将分部 调整后的EBITDA定义为分部利润(亏损)加上分部折旧和摊销。我们将调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA除以销售收入。我们将部门调整后的EBITDA利润率定义为部门调整后的EBITDA除以部门 销售收入。我们将总债务/分部调整后EBITDA的比率定义为分部总债务与分部调整后EBITDA的比率。

调整后的EBITDA和分部调整后的EBITDA以及我们向投资者提供的纳入这些衡量标准的比率的有用性有 重大限制，包括但不限于：(I)它们可能无法与其他公司(包括本行业的其他公司)使用的同名衡量标准相比；(Ii)它们不包括财务信息和事件， 例如使用权益法计算的投资利润份额，有些人可能认为这些信息和事件对评估我们的业绩、价值或未来前景很重要。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA不应单独考虑 ，它们不是、也不应被视为本年度/期间营业收入或利润的替代品。

S-24

目录

如果是调整后EBITDA，或部门利润(亏损)，如果是分段调整EBITDA，或根据IFRS提出的任何其他业绩衡量标准。

根据“国际财务报告准则”，调整后EBITDA最直接的可比指标是本年度/期间的利润。根据国际财务报告准则 分部调整后EBITDA最直接的可比指标是本年度/期间的分部利润。根据“国际财务报告准则”，调整后EBITDA利润率最直接的可比指标是利润率。根据国际财务报告准则，分部调整后EBITDA利润率 最直接的可比指标是分部利润率。根据“国际财务报告准则”，非金融服务业务的总债务/分部调整后EBITDA比率的最直接可比指标是非金融服务业务的总债务/分部利润。下表提供了根据IFRS提出的这些衡量标准与所示时期内非金融服务业务的调整后EBITDA、部门调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、部门调整后EBITDA利润率和总债务/部门调整后EBITDA比率的对账情况：(1)非金融服务业务的调整后EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的EBITDA利润率以及债务总额/调整后的EBITDA比率：

调整后EBITDA与本年度/期间利润的对账

截至3月31日的财年， 在这九个月里
截至12月31日，
2017 2018 2019 2020 2021 2020 2021
日元(百万)

本年度/期间的利润

 ¥ 679,394 ¥ 1,128,639 ¥ 676,286 ¥ 509,932 ¥ 695,444 ¥ 471,898 ¥ 616,203

所得税费用(福利)

 327,592 (13,666 ) 303,089 279,986 218,609 186,809 229,035

财务(收入)总额和财务成本

 (1,482 ) (33,772 ) (24,178 ) 7,922 18,889 (7,137 ) (16,559 )

按权益法核算投资利润份额

 (164,793 ) (247,643 ) (228,827 ) (164,203 ) (272,734 ) (204,570 ) (157,034 )

营业利润

 ¥ 840,711 ¥ 833,558 ¥ 726,370 ¥ 633,637 ¥ 660,208 ¥ 447,000 ¥ 671,645

不包括营业租赁设备的折旧、摊销和减值损失

 674,329 713,093 721,695 699,877 624,239 444,545 457,989

调整后的EBITDA

 ¥ 1,515,040 ¥ 1,546,651 ¥ 1,448,065 ¥ 1,333,514 ¥ 1,284,447 ¥ 891,545 ¥ 1,129,634

S-25

目录

分部调整后EBITDA与分部利润(亏损)和 年度/期间利润的对账

截至2017年3月31日的财年
非金融服务业务
整合 摩托车
业务		 汽车
业务		 生命创造
及其他
企业		 总计 金融
服务
业务		 协调
项目
日元(百万)

全年利润

 ¥ 679,394

所得税费用

 327,592

财务(收入)总额和财务成本

 (1,482 )

用权益法核算投资(利润)份额

 (164,793 )

分部利润(亏损)(1)

 ¥ 840,711 ¥ 170,740 ¥ 501,181 ¥ (9,659 ) ¥ 662,262 ¥ 178,449 —

分部折旧和摊销

 79,398 576,546 14,544 670,488 664,940 —

分段调整后的EBITDA

 ¥ 250,138 ¥ 1,077,727 ¥ 4,885 ¥ 1,332,750 ¥ 843,389 —
截至2018年3月31日的财年
非金融服务业务
整合 摩托车
业务		 汽车
业务		 生命创造
及其他
企业		 总计 金融
服务
业务		 协调
项目
日元(百万)

全年利润

 ¥ 1,128,639

所得税费用

 (13,666 )

财务(收入)总额和财务成本

 (33,772 )

用权益法核算投资(利润)份额

 (247,643 )

分部利润(亏损)(1)

 ¥ 833,558 ¥ 267,015 ¥ 373,840 ¥ (3,364 ) ¥ 637,491 ¥ 196,067 —

分部折旧和摊销

 74,128 616,321 15,164 705,613 748,503 —

分段调整后的EBITDA

 ¥ 341,143 ¥ 990,161 ¥ 11,800 ¥ 1,343,104 ¥ 944,570 —

S-26

目录
截至2019年3月31日的财年
非金融服务业务
整合 摩托车
业务		 汽车
业务		 生命创造
及其他
企业		 总计 金融
服务
业务		 协调
项目
日元(百万)

全年利润

 ¥ 676,286

所得税费用

 303,089

财务(收入)总额和财务成本

 (24,178 )

用权益法核算投资(利润)份额

 (228,827 )

分部利润(亏损)(1)

 ¥ 726,370 ¥ 291,642 ¥ 209,694 ¥ (10,911 ) ¥ 490,425 ¥ 235,945 —

分部折旧和摊销

 66,680 603,124 14,198 684,002 784,683 —

分段调整后的EBITDA

 ¥ 358,322 ¥ 812,818 ¥ 3,287 ¥ 1,174,427 ¥ 1,020,628 —
截至2020年3月31日的财年
非金融服务业务
整合 摩托车
业务		 汽车
业务		 生命创造
及其他
企业		 总计 金融
服务
业务		 协调
项目
日元(百万)

全年利润

 ¥ 509,932

所得税费用

 279,986

财务(收入)总额和财务成本

 7,922

用权益法核算投资(利润)份额

 (164,203 )

分部利润(亏损)(1)

 ¥ 633,637 ¥ 285,668 ¥ 153,323 ¥ (25,058 ) ¥ 413,933 ¥ 219,704 —

分部折旧和摊销

 67,512 555,153 14,742 637,407 823,996 —

分段调整后的EBITDA

 ¥ 353,180 ¥ 708,476 ¥ (10,316 ) ¥ 1,051,340 ¥ 1,043,700 —

S-27

目录
截至2021年3月31日的财政年度
非金融服务业务
整合 摩托车
业务		 汽车
业务		 生命创造
及其他
企业		 总计 金融
服务
业务		 协调
项目
日元(百万)

全年利润

 ¥ 695,444

所得税费用

 218,609

财务(收入)总额和财务成本

 18,889

用权益法核算投资(利润)份额

 (272,734 )

分部利润(亏损)(1)

 ¥ 660,208 ¥ 224,608 ¥ 90,255 ¥ (11,635 ) ¥ 303,228 ¥ 356,980 —

分部折旧和摊销

 68,258 515,241 15,644 599,143 825,975 —

分段调整后的EBITDA

 ¥ 292,866 ¥ 605,496 ¥ 4,009 ¥ 902,371 ¥ 1,182,955 —
截至2020年12月31日的9个月
非金融服务业务
整合 摩托车
业务		 汽车
业务		 生命创造
及其他
企业		 总计 金融
服务
业务		 协调
项目
日元(百万)

当期利润

 ¥ 471,898

所得税费用

 186,809

财务(收入)总额和财务成本

 (7,137 )

用权益法核算投资(利润)份额

 (204,570 )

分部利润(亏损)(1)

 ¥ 447,000 ¥ 152,379 ¥ 52,624 ¥ (8,584 ) ¥ 196,419 ¥ 250,581 —

分部折旧和摊销

 50,324 378,524 11,484 440,332 617,238 —

分段调整后的EBITDA

 ¥ 202,703 ¥ 431,148 ¥ 2,900 ¥ 636,751 ¥ 867,819 —

S-28

目录
截至2021年12月31日的9个月
非金融服务业务
整合 摩托车
业务		 汽车
业务		 生命创造
及其他
企业		 总计 金融
服务
业务		 协调
项目
日元(百万)

当期利润

 ¥ 616,203

所得税费用

 229,035

财务(收入)总额和财务成本

 (16,559 )

用权益法核算投资(利润)份额

 (157,034 )

分部利润(亏损)(1)

 ¥ 671,645 ¥ 232,395 ¥ 188,547 ¥ (7,446 ) ¥ 413,496 ¥ 258,149 —

分部折旧和摊销

 49,127 381,128 12,728 442,983 661,252 —

分段调整后的EBITDA

 ¥ 281,522 ¥ 569,675 ¥ 5,282 ¥ 856,479 ¥ 919,401 —

备注：

(1)

合并列下显示的部门利润(亏损)数字表示合并的 营业利润。

(2)

各分部之分部溢利(亏损)以与综合营业溢利一致之方式计量， 综合营业溢利为所得税前溢利，未计入按权益法计入投资之利润份额，并计入财务收入及财务成本。与特定细分市场没有直接关联的费用将根据最合理的 适用措施进行分配。

调整后的EBITDA利润率与利润率的对账

截至3月31日的财年， 在过去的九个月里
十二月三十一日，
2017 2018 2019 2020 2021 2020 2021
日元(百万)或百分比

销售收入

 ¥ 13,999,200 ¥ 15,361,146 ¥ 15,888,617 ¥ 14,931,009 ¥ 13,170,519 ¥ 9,546,713 ¥ 10,677,013

本年度/期间的利润

 ¥ 679,394 ¥ 1,128,639 ¥ 676,286 ¥ 509,932 ¥ 695,444 ¥ 471,898 ¥ 616,203

利润率

 4.9 % 7.3 % 4.3 % 3.4 % 5.3 % 4.9 % 5.8 %

销售收入

 ¥ 13,999,200 ¥ 15,361,146 ¥ 15,888,617 ¥ 14,931,009 ¥ 13,170,519 ¥ 9,546,713 ¥ 10,677,013

调整后的EBITDA

 ¥ 1,515,040 ¥ 1,546,651 ¥ 1,448,065 ¥ 1,333,514 ¥ 1,284,447 ¥ 891,545 ¥ 1,129,634

调整后的EBITDA利润率

 10.8 % 10.1 % 9.1 % 8.9 % 9.8 % 9.3 % 10.6 %

S-29

目录

分部调整后EBITDA利润率与分部利润(亏损)利润率的对账

截至2017年3月31日的财年
非金融服务业务
摩托车
业务		 汽车
业务		 生命创造
及其他
企业		 总计 金融
服务
业务
日元(百万)或百分比

细分市场销售收入

 ¥ 1,716,165 ¥ 10,086,816 ¥ 318,125 ¥ 12,121,106 ¥ 1,878,094

分部利润(亏损)

 ¥ 170,740 ¥ 501,181 ¥ (9,659 ) ¥ 662,262 ¥ 178,449

分部利润(亏损)利润率

 9.9 % 5.0 % (3.0 )% 5.5 % 9.5 %

细分市场销售收入

 ¥ 1,716,165 ¥ 10,086,816 ¥ 318,125 ¥ 12,121,106 ¥ 1,878,094

分段调整后的EBITDA

 ¥ 250,138 ¥ 1,077,727 ¥ 4,885 ¥ 1,332,750 ¥ 843,389

部门调整后的EBITDA利润率

 14.6 % 10.7 % 1.5 % 11.0 % 44.9 %
截至2018年3月31日的财年
非金融服务业务
摩托车
业务		 汽车
业务		 生命创造
及其他
企业		 总计 金融
服务
业务
日元(百万)或百分比

细分市场销售收入

 ¥ 2,038,712 ¥ 10,852,171 ¥ 347,069 ¥ 13,237,952 ¥ 2,123,194

分部利润(亏损)

 ¥ 267,015 ¥ 373,840 ¥ (3,364 ) ¥ 637,491 ¥ 196,067

分部利润(亏损)利润率

 13.1 % 3.4 % (1.0 )% 4.8 % 9.2 %

细分市场销售收入

 ¥ 2,038,712 ¥ 10,852,171 ¥ 347,069 ¥ 13,237,952 ¥ 2,123,194

分段调整后的EBITDA

 ¥ 341,143 ¥ 990,161 ¥ 11,800 ¥ 1,343,104 ¥ 944,570

部门调整后的EBITDA利润率

 16.7 % 9.1 % 3.4 % 10.1 % 44.5 %
截至2019年3月31日的财年
非金融服务业务
摩托车
业务		 汽车
业务		 生命创造
及其他
企业		 总计 金融
服务
业务
日元(百万)或百分比

细分市场销售收入

 ¥ 2,100,155 ¥ 11,072,117 ¥ 350,990 ¥ 13,523,262 ¥ 2,365,355

分部利润(亏损)

 ¥ 291,642 ¥ 209,694 ¥ (10,911 ) ¥ 490,425 ¥ 235,945

分部利润(亏损)利润率

 13.9 % 1.9 % (3.1 )% 3.6 % 10.0 %

细分市场销售收入

 ¥ 2,100,155 ¥ 11,072,117 ¥ 350,990 ¥ 13,523,262 ¥ 2,365,355

分段调整后的EBITDA

 ¥ 358,322 ¥ 812,818 ¥ 3,287 ¥ 1,174,427 ¥ 1,020,628

部门调整后的EBITDA利润率

 17.1 % 7.3 % 0.9 % 8.7 % 43.1 %

S-30

目录
截至2020年3月31日的财年
非金融服务业务
摩托车
业务		 汽车
业务		 生命创造
及其他
企业		 总计 金融
服务
业务
日元(百万)或百分比

细分市场销售收入

 ¥ 2,059,335 ¥ 9,959,080 ¥ 325,629 ¥ 12,344,044 ¥ 2,586,965

分部利润(亏损)

 ¥ 285,668 ¥ 153,323 ¥ (25,058 ) ¥ 413,933 ¥ 219,704

分部利润(亏损)利润率

 13.9 % 1.5 % (7.7 )% 3.4 % 8.5 %

细分市场销售收入

 ¥ 2,059,335 ¥ 9,959,080 ¥ 325,629 ¥ 12,344,044 ¥ 2,586,965

分段调整后的EBITDA

 ¥ 353,180 ¥ 708,476 ¥ (10,316 ) ¥ 1,051,340 ¥ 1,043,700

部门调整后的EBITDA利润率

 17.2 % 7.1 % (3.2 )% 8.5 % 40.3 %
截至2021年3月31日的财政年度
非金融服务业务
摩托车
业务		 汽车
业务		 生命创造
及其他
企业		 总计 金融
服务
业务
日元(百万)或百分比

细分市场销售收入

 ¥ 1,787,283 ¥ 8,567,205 ¥ 321,737 ¥ 10,676,225 ¥ 2,494,294

分部利润(亏损)

 ¥ 224,608 ¥ 90,255 ¥ (11,635 ) ¥ 303,228 ¥ 356,980

分部利润(亏损)利润率

 12.6 % 1.1 % (3.6 )% 2.8 % 14.3 %

细分市场销售收入

 ¥ 1,787,283 ¥ 8,567,205 ¥ 321,737 ¥ 10,676,225 ¥ 2,494,294

分段调整后的EBITDA

 ¥ 292,866 ¥ 605,496 ¥ 4,009 ¥ 902,371 ¥ 1,182,955

部门调整后的EBITDA利润率

 16.4 % 7.1 % 1.2 % 8.5 % 47.4 %
截至2020年12月31日的9个月
非金融服务业务
摩托车
业务		 汽车
业务		 生命创造
及其他
企业		 总计 金融
服务
业务
日元(百万)或百分比

细分市场销售收入

 ¥ 1,258,173 ¥ 6,207,728 ¥ 227,171 ¥ 7,693,072 ¥ 1,853,641

分部利润(亏损)

 ¥ 152,379 ¥ 52,624 ¥ (8,584 ) ¥ 196,419 ¥ 250,581

分部利润(亏损)利润率

 12.1 % 0.8 % (3.8 )% 2.6 % 13.5 %

细分市场销售收入

 ¥ 1,258,173 ¥ 6,207,728 ¥ 227,171 ¥ 7,693,072 ¥ 1,853,641

分段调整后的EBITDA

 ¥ 202,703 ¥ 431,148 ¥ 2,900 ¥ 636,751 ¥ 867,819

部门调整后的EBITDA利润率

 16.1 % 6.9 % 1.3 % 8.3 % 46.8 %
截至2021年12月31日的9个月
非金融服务业务
摩托车
业务		 汽车
业务		 生命创造
及其他
企业		 总计 金融
服务
业务
日元(百万)

细分市场销售收入

 ¥ 1,602,096 ¥ 6,668,657 ¥ 291,925 ¥ 8,562,678 ¥ 2,114,335

分部利润(亏损)

 ¥ 232,395 ¥ 188,547 ¥ (7,446 ) ¥ 413,496 ¥ 258,149

分部利润(亏损)利润率

 14.5 % 2.8 % (2.6 )% 4.8 % 12.2 %

细分市场销售收入

 ¥ 1,602,096 ¥ 6,668,657 ¥ 291,925 ¥ 8,562,678 ¥ 2,114,335

分段调整后的EBITDA

 ¥ 281,522 ¥ 569,675 ¥ 5,282 ¥ 856,479 ¥ 919,401

部门调整后的EBITDA利润率

 17.6 % 8.5 % 1.8 % 10.0 % 43.5 %

S-31

目录

非金融服务业务总债务/分部调整后EBITDA与总债务/分部利润之比的对账

截至3月31日止的财政年度， 自
九人组
月份
告一段落
十二月三十一日，
2017 2018 2019 2020 2021 2021
日元(百万)或比率

债务总额(1)

 ¥ 477,638 ¥ 472,048 ¥ 437,925 ¥ 532,013 ¥ 480,007 ¥ 504,958

分部利润

 ¥ 662,262 ¥ 637,491 ¥ 490,425 ¥ 413,933 ¥ 303,228 ¥ 413,496

总债务/部门利润

 0.72 x 0.74 x 0.89 x 1.29 x 1.58 x 1.22 x

债务总额(1)

 ¥ 477,638 ¥ 472,048 ¥ 437,925 ¥ 532,013 ¥ 480,007 ¥ 504,958

分段调整后的EBITDA

 ¥ 1,332,750 ¥ 1,343,104 ¥ 1,174,427 ¥ 1,051,340 ¥ 902,371 ¥ 856,479

总债务/分部调整后EBITDA比率

 0.36 x 0.35 x 0.37 x 0.51 x 0.53 x 0.59 x

注：

(1)

表示融资 负债的流动部分和非流动部分之和。

调整后的自由现金流

我们提出调整后自由现金流是因为我们认为这些衡量标准对投资者很有用，因为证券分析师、投资者和其他相关方在评估我们行业的公司时经常使用类似的流动性衡量标准。调整后的自由现金流也被我们的管理层用来评估我们的流动性和现金流，特别是在 非金融服务业务的分部调整后自由现金流的情况下，因为它与我们制造和销售业务的现金产生能力有关。

我们将调整后的自由现金流量定义为经营活动提供的净现金减去投资活动使用的净现金。 调整后自由现金流对投资者的有用性有很大的局限性，包括但不限于：(I)它可能无法与其他公司(包括我们所在行业的公司)使用的同名措施相比，特别是因为我们定义 它不仅要从经营活动提供的净现金中减去房地产、厂房和设备的额外付款，而且要从投资活动中使用的净现金的所有其他组成部分中减去，以及(Ii)它不能反映我们目前和未来的合同和其他承诺所要求的影响调整后的自由现金流量不应单独考虑，不应、也不应被视为替代 经营活动提供的净现金流量或根据国际财务报告准则列报的任何其他流动资金衡量标准。

S-32

目录

根据“国际财务报告准则”，调整后自由现金流量最直接的可比计量是经营活动提供的净现金 。下表提供了在所示期间从经营活动提供的净现金到调整后自由现金流量的调节：

截至2017年3月31日的财年
非金融类
服务
企业		 金融
服务
业务		 协调
项目		 整合
日元(百万)

经营活动提供(用于)的现金净额

 ¥ 1,079,340 ¥ (192,849 ) ¥ (1,418 ) ¥ 885,073

用于投资活动的净现金

 (511,411 ) (8,635 ) (130,572 ) (650,618 )

调整后的自由现金流

 ¥ 567,929 ¥ (201,484 ) ¥ (131,990 ) ¥ 234,455
截至2018年3月31日的财年
非金融类
服务
企业		 金融
服务
业务		 协调
项目		 整合
日元(百万)

经营活动提供(用于)的现金净额

 ¥ 1,149,458 ¥ (161,768 ) ¥ (19 ) ¥ 987,671

用于投资活动的净现金

 (589,344 ) (6,830 ) (18,939 ) (615,113 )

调整后的自由现金流

 ¥ 560,114 ¥ (168,598 ) ¥ (18,958 ) ¥ 372,558
截至2019年3月31日的财年
非金融类
服务
企业		 金融
服务
业务		 协调
项目		 整合
日元(百万)

经营活动提供(用于)的现金净额

 ¥ 1,138,346 ¥ (301,205 ) ¥ (61,153 ) ¥ 775,988

用于投资活动的净现金

 (524,825 ) (20,339 ) (32,391 ) (577,555 )

调整后的自由现金流

 ¥ 613,521 ¥ (321,544 ) ¥ (93,544 ) ¥ 198,433
截至2020年3月31日的财年
非金融类
服务
企业		 金融
服务
业务		 协调
项目		 整合
日元(百万)

经营活动提供(用于)的现金净额

 ¥ 1,055,023 ¥ (6,137 ) ¥ (69,471 ) ¥ 979,415

用于投资活动的净现金

 (584,351 ) (2,550 ) (32,580 ) (619,481 )

调整后的自由现金流

 ¥ 470,672 ¥ (8,687 ) ¥ (102,051 ) ¥ 359,934
截至2021年3月31日的财政年度
非金融类
服务
企业		 金融
服务
业务		 协调
项目		 整合
日元(百万)

经营活动提供的净现金

 ¥ 1,050,956 ¥ 87,175 ¥ (65,752 ) ¥ 1,072,379

投资活动提供(用于)的现金净额

 (747,138 ) 12,417 (62,160 ) (796,881 )

调整后的自由现金流

 ¥ 303,818 ¥ 99,592 ¥ (127,912 ) ¥ 275,498
截至2020年12月31日的9个月
非金融类
服务
企业		 金融
服务
业务		 协调
项目		 整合
日元(百万)

经营活动提供的净现金

 ¥ 761,531 ¥ 79,929 ¥ (15,268 ) ¥ 826,192

投资活动提供(用于)的现金净额

 (657,518 ) 11,239 (17,397 ) (663,676 )

调整后的自由现金流

 ¥ 104,013 ¥ 91,168 ¥ (32,665 ) ¥ 162,516

S-33

目录
截至2021年12月31日的9个月
非金融类
服务
企业		 金融
服务
业务		 协调
项目		 整合
日元(百万)

经营活动提供的净现金

 ¥ 563,089 ¥ 443,790 ¥ (59,075 ) ¥ 947,804

投资活动提供(用于)的现金净额

 (384,754 ) 4,319 (1,344 ) (381,779 )

调整后的自由现金流

 ¥ 178,335 ¥ 448,109 ¥ (60,419 ) ¥ 566,025

净现金(负债)

我们在综合基础上以及在我们的非金融服务业务和我们的金融服务业务之间公布净现金(债务)，因为我们认为，作为衡量我们负债水平(扣除现金和现金等价物的净额)，它对投资者是有用的。我们还认为，证券分析师、投资者和其他相关方在评估我们行业的公司时，也经常使用类似的负债衡量标准 。

我们通过从现金和现金等价物中减去融资负债的流动部分和非流动部分的总和来定义 净现金(债务)。正数表示净现金头寸，负数 表示净债务头寸。净现金(债务)对投资者的有用性有很大的局限性，包括但不限于：(I)它可能无法与其他公司(包括我们 行业中的公司)使用的同名衡量标准相比较，(Ii)它没有反映我们为债务支付的利息金额，(Iii)它没有反映我们提前偿还或赎回任何债务的能力受到的任何限制，以及(Iv)它没有反映我们可能产生的任何费用、成本或其他费用将现金从一种货币兑换成另一种货币，或在我们的合并集团内转移现金。净现金(债务)不应单独考虑，不是，也不应被视为现金和现金等价物、融资负债或根据“国际财务报告准则”提出的任何其他措施的替代品。

根据“国际财务报告准则”，最直接可比的现金(债务)净额计量是现金和现金等价物以及融资负债。以下 表提供了截至所示期间的现金和现金等价物以及财务负债与净现金(债务)的对账：

截至2017年3月31日
非金融类
服务
企业		 金融
服务
业务		 协调
项目		 整合
日元(百万)

现金和现金等价物

 ¥ 2,002,502 ¥ 103,474 ¥ — ¥ 2,105,976

融资负债(本期部分)

 (349,130 ) (2,590,843 ) 153,045 (2,786,928 )

融资负债(非流动部分)

 (128,508 ) (3,893,743 ) 61 (4,022,190 )

净现金(负债)

 ¥ 1,524,864 ¥ (6,381,112 ) ¥ 153,106 ¥ (4,703,142 )
截至2018年3月31日
非金融类
服务
企业		 金融
服务
业务		 协调
项目		 整合
日元(百万)

现金和现金等价物

 ¥ 2,150,157 ¥ 106,331 ¥ — ¥ 2,256,488

融资负债(本期部分)

 (331,723 ) (2,719,074 ) 133,536 (2,917,261 )

融资负债(非流动部分)

 (140,325 ) (3,741,466 ) 42 (3,881,749 )

净现金(负债)

 ¥ 1,678,109 ¥ (6,354,209 ) ¥ 133,578 ¥ (4,542,522 )

S-34

目录
截至2019年3月31日
非金融类
服务
企业		 金融
服务
业务		 协调
项目		 整合
日元(百万)

现金和现金等价物

 ¥ 2,381,470 ¥ 112,651 ¥ — ¥ 2,494,121

融资负债(本期部分)

 (361,432 ) (2,929,802 ) 102,452 (3,188,782 )

融资负债(非流动部分)

 (76,493 ) (4,065,877 ) 32 (4,142,338 )

净现金(负债)

 ¥ 1,943,545 ¥ (6,883,028 ) ¥ 102,484 ¥ (4,836,999 )
截至2020年3月31日
非金融类
服务
企业		 金融
服务
业务		 协调
项目		 整合
日元(百万)

现金和现金等价物

 ¥ 2,462,679 ¥ 209,674 ¥ — ¥ 2,672,353

融资负债(本期部分)

 (380,116 ) (2,933,114 ) 64,773 (3,248,457 )

融资负债(非流动部分)

 (151,897 ) (4,069,354 ) 22 (4,221,229 )

净现金(负债)

 ¥ 1,930,666 ¥ (6,792,794 ) ¥ 64,795 ¥ (4,797,333 )
截至2021年3月31日
非金融类
服务
企业		 金融
服务
业务		 协调
项目		 整合
日元(百万)

现金和现金等价物

 ¥ 2,528,369 ¥ 229,651 ¥ — ¥ 2,758,020

融资负债(本期部分)

 (329,342 ) (2,683,526 ) 7,244 (3,005,624 )

融资负债(非流动部分)

 (150,665 ) (4,564,696 ) — (4,715,361 )

净现金(负债)

 ¥ 2,048,362 ¥ (7,018,571 ) ¥ 7,244 ¥ (4,962,965 )
截至2021年12月31日
非金融类
服务
企业		 金融
服务
业务		 协调
项目		 整合
日元(百万)

现金和现金等价物

 ¥ 2,416,898 ¥ 273,553 ¥ — ¥ 2,690,451

融资负债(本期部分)

 (356,007 ) (2,753,031 ) 5,557 (3,103,481 )

融资负债(非流动部分)

 (148,951 ) (4,337,309 ) — (4,486,260 )

净现金(负债)

 ¥ 1,911,940 ¥ (6,816,787 ) ¥ 5,557 ¥ (4,899,290 )

S-35

目录

备注说明

以下对票据的描述补充并(在与之不一致的情况下)取代随附的招股说明书中高级债务证券说明标题下的一般条款 和我们的优先债务证券条款的描述。在就票据做出投资决定时，您必须考虑本招股说明书附录 和随附的招股说明书以及任何适用的自由书写招股说明书中包含的信息，这一点非常重要。当本节中引用但未定义定义的术语时，该术语的定义为 包含在随附的招股说明书或契约中(如下所述)。

当我们在本节中提到本公司时，我们指的是本田汽车有限公司，除非上下文另有要求或另有明文规定，否则不包括任何现有或未来的子公司。

一般信息

2025年票据、2027年票据 和2032年票据将各自构成一系列优先债务证券，将根据我们与纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)之间的契约发行，纽约梅隆银行是根据纽约州法律组织和存在的银行公司，作为受托人(受托人) ，日期为2022年，并不时修订或补充(契约)。根据修订后的1939年美国信托契约法案，该契约具有资格。附随的招股说明书中对这种假牙进行了更全面的描述。如事先提出书面要求并提供令人满意的持有证明，可在正常办公时间(上午9：00)索取本契约及其任何修订或补充的副本。至下午3时)在受托人的办公室。

我们将发行最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍面额的纸币。每个 系列的票据将由一张或多张全球形式的已登记票据代表，无优惠券存放在托管人名下，并以DTC或其指定人的名义登记，每种情况下均记入直接和间接参与者(包括欧洲清算银行和Clearstream)的账户。

每个系列的票据可以在到期前的任何时间在 下列情况下赎回 ，也可以在随附的招股说明书中的高级债务证券说明和可选税收赎回中阐述。这些票据将不会受到任何偿债基金的约束。

这些票据将构成我们的直接、无条件、无担保和无从属的一般债务，并将在任何时候排名。Pari 通行证除我们的次级债务和法定优先债务外，它们之间以及与我们所有其他无担保债务之间没有任何优先权。

契约和票据将不包含任何支付股息的财务契约或限制， 债务的产生，包括其他优先债务(不包括以下负向承诺项下所述的债务)，或发行或回购我们的证券的任何财务契约或限制，也不包含对支付股息的任何财务契约或限制，也不包括 债务的产生，包括其他优先债务(除以下负面承诺项下所述的债务)，或发行或回购我们的证券。契约和票据将不包含任何契约或其他 条款，这些条款在发生高杠杆交易或变更我们的控制权时为票据持有人提供保护或授予特殊权利。

本金、到期日和利息

我们 预计将发行一个或多个系列的高级固定利率票据，其初始本金总额和到期日在适用的定价条款表中列出，并在封面和 产品摘要中进行描述。 我们希望发行一个或多个系列的高级固定利率票据，其到期日在适用的定价条款表中列出，并在封面和产品摘要中进行描述。

每个系列票据的利息将按年利率计算，并从适用的 定价条款单中列出并在首页和产品摘要中描述的日期起计息。我们将

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目录

从2022年开始，每半年支付一次每个系列票据的欠款利息给 中的人员，这些人的姓名是在紧接相关付息日期之前的每年(无论是营业日)营业结束时登记的。票据的利息将支付给 ，但不包括相关的付息日期。我们将在360天的基础上计算利息，其中包括12个30天的月，并将得到的 数字四舍五入到最接近的美分(向上舍入0.5美分)。我们将以美元或付款时为法定货币的其他美国硬币或货币支付每个系列票据的本金和利息 ，用于支付公共和私人债务。

如果票据的付款日期不是工作日，我们将在下一个工作日付款 。在这种情况下，延期到下一个营业日的付款将被视为在原定到期日支付。此类延期不会导致票据或契约项下的违约 ，从原定到期日到第二个工作日(即营业日)的延期金额将不会产生利息。

与票据有关的所有付款在任何情况下均受任何适用的财政法律或其他法律法规的约束，并且，除高级债务证券说明中所述的 税收和随附的招股说明书中的附加金额外，不会因扣缴或扣除因该等法律或法规而征收或征收的任何 性质的任何税费或关税而支付任何额外金额。

术语“营业日”指的是每周一、周二、 周三、周四和周五，纽约市或东京的银行或信托机构一般不会在这一天被法律、法规或行政命令授权关闭或负有关闭的义务。

可选的赎回

我们有选择权 在2025年票据到期前的任何时间和时间( 是到期前几个月的日期)全部或部分赎回每个系列的票据。 (到期前几个月的日期)(2027年票据的到期前几个月的日期)和2032年票据的(到期前几个月的日期)(每种情况下都是面值赎回日期)，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位)等于以下两者中较大的一个：

(i)

(A)按国库利率加2025年期票据的基点(假设票据在适用的票面赎回日期到期)每半年(假设一年360天，由12个 30天个月组成)折现至赎回日(假设票据在适用的票面赎回日期到期)的剩余预定支付本金和利息的现值的总和， 2027年期债券减去(B)赎回日应累算的利息，2027年期债券减去2032年期债券的基点；和

(Ii)

将赎回的票据本金的100%，

加在上述任何一种情况下，须赎回的每个该等系列的累算及未付利息至赎回日为止。

于该系列债券的票面赎回日期或之后，本公司可于任何时间及不时赎回每个系列的债券，赎回全部或部分债券 ，赎回价格相等于正被赎回的该系列债券本金的100%，另加其应计未付利息至每个该等系列的赎回日期。

如本文所用：

？财政部 利率是指，就任何赎回日期而言，由我们根据以下两段确定的收益率。

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目录

我们将在纽约市时间下午4点15分之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率的时间 之后)确定国库券利率。在赎回日期之前的第三个工作日，根据在该日的 时间之后最近一天的收益率，在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中，指定为选定利率(每日)和H.15(或任何后续指定或出版物) (或任何后续指定或出版物) (？H.15？)，标题为？美国政府证券和国库券恒定到期日(或任何后续标题或标题)。在确定国库券利率时，我们将视情况选择：(1)国库券H.15固定到期日的收益率 恰好等于从赎回日期到适用的票面赎回日的期间(剩余寿命？)；或(2)如果H.15上没有这样的国债恒定到期日恰好等于 剩余寿命，则两个收益率：一个对应于H.15上的国债恒定到期日立即短于剩余寿命，另一个对应于H.15上的国债恒定到期日立即长于剩余寿命， 应使用这些收益率以直线方式(使用实际天数)将结果四舍五入到适用的票面看涨日期(使用实际天数)，并将结果四舍五入到三个小数点后；或(3)如果H.15上没有这样的国库券恒定到期日 短于或长于剩余寿命，则为最接近剩余寿命的单个国库券恒定到期日的收益率。就本段而言，H.15适用的财政部恒定到期日或到期日应 视为到期日等于相关的月数或年数(视情况而定, 自赎回日起此类国库券的恒定到期日。

如果在赎回日期H.15之前的第三个工作日或任何后续指定或出版物不再发布，我们将 根据年利率计算国库券利率，该年利率等于纽约市时间上午11点的半年等值到期收益率，也就是在适用的票面赎回日期到期或到期日最接近的美国国库券的赎回日期之前的第二个工作日 。如果没有美国国债在适用的票面赎回日期到期，但有两种或两种以上的美国国债的到期日与适用的票面赎回日期相同，其中一种的到期日在适用的票面赎回日期之前，另一种的到期日在适用的票面赎回日期之后，我们将选择到期日在适用的票面赎回日期之前的美国国债 。如果有两种或两种以上的美国国库券在适用的面值赎回日期到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句话的标准，我们将从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，这是根据该等美国国库券在纽约市时间上午11点的出价和要价的平均值 。根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11点的 买入和要价的平均值(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到三位小数点。

我们在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

赎回通知将在赎回日期前至少10天(但不超过60天)邮寄或以电子方式交付(或根据托管人的 程序)给每个要赎回该系列票据的持有者和受托人。

如属部分赎回，将按比例以抽签方式或受托人凭其唯一及绝对酌情决定权认为适当及公平的其他 方法按比例选择赎回该系列票据。本金金额低于最低面额的该系列票据将不会部分赎回。如果该系列票据仅在 部分赎回，则与该票据有关的赎回通知将注明要赎回的票据本金部分。一张本金相当于票据未赎回部分的新票据将在退回时以票据持有人 的名义发行，以注销原来的票据。只要票据由DTC(或其他托管人)持有，票据的赎回应按照托管人的政策和程序进行。

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目录

除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据或其部分将停止计息 。

可选的税收兑换

如果税收法律或法规发生某些变化，并且满足其他某些 条件，我们可以选择在票据到期前赎回票据。请参阅随附的招股说明书中的高级债务证券说明？可选的税收赎回。

消极承诺

只要任何票据仍未偿还，我们不得在我们的任何财产、资产或收入上设立或允许存在任何留置权(定义见下文)，以便为公共外债持有人(定义见下文)的利益，确保支付任何此类公共外债的任何欠款，根据任何此类公共外债担保支付的任何款项，或根据与任何此类公共外债相关的任何赔偿或其他类似义务支付的任何款项。除非与此同时作出有效拨备，以确保 未偿还票据与该等公共外债同等及按比例地获得担保，而该等公共外债对同一物业、资产或收入具有类似留置权，只要该等公共外债以该等留置权作担保，该等公共外债即可获得担保。尽管有上述规定，此限制不适用于对支付给财务代理、受托人或托管机构的款项或存放在财务代理、受托人或托管机构的款项或证券的留置权，以随时间推移全额支付、取消或解除我们对其他公共外债的 义务(前提是如此支付或存放的款项或证券以及由此产生的收益将足以全额支付或履行该等义务)。

？就任何财产或资产而言，留置权是指任何财产或资产的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或产权负担，以及任何债权人的任何其他权利或安排，即优先于任何财产或资产的所有者的任何普通债权人从任何财产或资产中清偿其债权或从该财产或资产所得款项中清偿债权的任何其他权利或安排。

？公共外债是指我们的任何债券、债权证、票据或任何其他类似的投资证券，证明我们对借来的钱有负债，或其担保，(A)根据其条款，(I)以日元以外的任何货币支付，或赋予接受付款的权利，或(Ii)以日元计价，且其本金总额的50%以上最初由我们授权或经我们的授权在日本境外分销；以及(B)是、能够或正在进行的；以及(B)非处方药或日本以外的其他证券市场。

违约事件 及补救措施

如果发生违约事件，票据持有人将拥有某些权利。您应该阅读所附招股说明书中的 标题 高级债务证券的描述以及契约下的违约事件。

收款方式

全球证书代表的票据的本金、利息和额外金额将 以美元支付。在符合契约条款的情况下，付款代理人将持有其收到的所有款项，用于支付票据的本金和利息。我们将促使付款代理在付款日期 将其收到的金额直接支付给DTC。

受托人、付款代理人、转让代理人和注册官

纽约梅隆银行位于纽约州格林威治街240号，邮编：10286，邮编：美利坚合众国，最初将担任票据的受托人、付款代理、转账代理和登记员。我们可以

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目录

在不事先通知票据持有人的情况下更换付款代理、转让代理或登记员，我们或我们的任何子公司均可担任付款代理、转让代理或登记员。

治国理政法

这些票据和 契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

图书录入、交付和表格

笔记将由一个或多个全局证书表示。全球证书将在发行时存入CEDE& Co.，作为DTC的被指定人，并以DTC或其被指定人的名义登记，每种情况下都将贷记到包括Clearstream和Euroclear在内的直接或间接参与者的账户中。

除本招股说明书副刊或随附的招股说明书另有描述外，全球票据只能转让给DTC(DTC的代名人)或DTC的继任者或其代名人，且只可全部转让，且不能部分转让给DTC的代名人、DTC的继任人或其代名人。除非在有限的情况下，否则您不得将您在全球票据中的实益权益交换为保证书形式的票据。此外，全球票据中实益权益的转让将遵守DTC及其直接或间接参与者(如果适用，包括Clearstream和Euroclear的规则和程序)的适用规则和程序，这些规则和程序可能会不时改变。

预计票据的交付将在适用的定价条款 表中规定的日期(并在封面和产品摘要中描述)根据对票据的付款进行。？

清关和结算

这些票据已通过DTC、Euroclear和Clearstream接受清关。

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目录

征税

以下是适用于纸币的日本和美国联邦所得税的某些方面的一般描述。它并不 声称是对附注的税务方面的全面描述。潜在购买者应注意，尽管为方便起见，下面介绍了有关日本和美国税收的一般税收信息，但以下陈述是一般性的，并不是详尽的。

建议潜在购买者咨询他们自己的法律、税务、会计或其他 专业顾问，以确定他们在税收方面的特殊情况。以下陈述基于日本和美国现行的税收法律法规以及日本和 美国签署的适用所得税条约，均在本招股说明书附录之日生效，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释(可能具有追溯力)。该等陈述或本文件中的任何其他陈述均不得视为关于票据的任何实益所有人或购买、出售或以其他方式交易票据的任何人的税务状况或因购买、出售或以其他方式交易票据而产生的任何税务影响的建议 。

日本税收

备注

这些票据不属于税收特别措施法第六条第(四)款所述的所谓应税挂钩债券的概念，即债券，其利息金额将参照与纸币发行者或发行人的特殊关系人有关的某些指数(根据1957年第43号内阁令(经修订)或根据关于税收的特别措施法规定的内阁令规定)来计算。(br}1957年第43号内阁令，经修订，或根据《关于税收的特别措施法》规定的内阁令)，其利息金额将参考与发票人或发行人的特殊关系人有关的某些指数来计算。

投资者在分销时的代表权

认购票据，投资者将被视为已表示其为实益拥有人，即(I)为日本税务目的 ，既非日本个人居民或日本公司，也非日本非居民或非日本公司 ，两者均为发行人的特别关连人士或(Ii)指定金融机构，定义见下文。作为承销商根据承销协议进行分发的一部分，这些票据在任何时候都不会 直接或间接提供或出售给上文(I)或(Ii)所述受益所有人以外的任何人。

票据利息支付与赎回收益或损失

以下描述的日本税收(仅限于国家税收)仅适用于票据的利息和赎回收益 或赎回损失，指的是持有人的计息票据的收购价格与持有人在赎回该等计息票据时收到的金额之间的任何正负差额(赎回收益或赎回损失，视具体情况而定)，而该等票据是由票据的发行者在日本境外发行并在日本境外支付的，则该等票据的收购价与持有人在赎回该等计息票据时收到的金额之间的任何正负差额(视属何情况而定)均适用于该等票据的利息及赎回收益或赎回亏损(视属何情况而定)。此外，下面的描述假设只为票据发行全球票据，而不发行独立交易的最终票据和优惠券，在这种情况下可能适用不同的税收后果。本文不打算详尽说明，建议潜在购买者咨询他们的税务顾问 ，了解他们的确切纳税情况。

1.非居民投资者

如果纸币利息或该等有息纸币的赎回收益的接受者是非日本居民个人或非日本公司(如下所述)，则日本对该非日本居民或非日本人的税收后果

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目录

根据该非日本居民或非日本公司是否是发行人的特殊关系人，公司的情况有很大的不同 或非日本的公司是发行人的特殊关系人。最重要的是，如果该非日本居民或非日本公司是出票人的特殊关系人，根据日本税法，票据的发行人将按利息金额的15.315%扣缴所得税。

1.1.利息

(1)如果票据利息的收件人 是非日本个人或在日本境内没有常设机构的非日本公司，或 在日本境内设有常设机构，但如果票据利息的收取不归因于该常设机构，则不应就该利息支付日本所得税或公司税，无论是以预扣的方式还是以其他方式，如果符合某些要求，除其他外：

(i)

如果相关票据是通过国际清算组织的某些参与者持有的，如DTC或税收特别措施法和内阁令规定的某些金融中介机构(每个此类参与者或金融中介机构，一个参与者)，要求该接收者在 委托参与者保管相关票据时，提供内阁令以及税收特别措施法及其部级条例和其他条例或 法律规定的某些信息，以使或利息接受者信息，并在此类 非日本居民或非日本公司不再享有这种豁免时(包括成为出票人的特殊关系人 的情况)通知参与者，票据的发行人应根据通过参与者和相关清算组织传达的利息接受者信息，及时向主管地方税务机关提交法律规定的特定确认书或利息接受者确认书；和

(Ii)

如果参与者未持有相关票据，则要求该收款人向相关 付款代理人提交书面免税申请(新兴市平泽提京新国寿(Hikazei Tekiyo Shinkokusho)、免税申请书或者电子形式的免税申请书中应当载明的某些信息，并附以一定的 书面证据，票据的发行人应及时将收到的免税申请书提交当地主管税务机关。

未能遵守上述要求(包括未按法律要求及时传达利息接受者信息的情况)将导致发行人按利息金额的15.315%扣缴所得税票据。

(2)如该等票据的利息收受人为非日本个人或在日本境内设有常设机构的非日本法人团体，而利息的收取可归因于该等常设机构，则该等利息将不须由该等票据的发行人征收15.315的预扣税，如果符合第1.1款第(1)项关于利息接受者信息和利息接受者确认书或免税申请书的要求。 未遵守规定的，发行人将按利息金额的15.315%扣缴所得税票据。这笔利息的金额将视情况缴纳普通所得税或公司税。

(3)尽管有第1.1(1)及(2)段的规定，如上述非日本居民个人或非日本法团是与纸币发行人有特殊关系的人(即概括而言，直接或间接控制或被直接或间接控制的人)

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目录

由票据发行人或与票据发行人直接或间接共同控制)根据《税收特别措施法》第六条第(4)款规定的内阁令所规定的含义(该人被称为发票人的特别关系人)自票据发行人的财政年度开始起，不适用上述利息的日本预扣税豁免 ，所得税税率为如果此类 非日本居民或非日本公司在日本境内设有永久机构，则根据日本税法，适用于以预扣方式征收的 常规所得税或公司税可适用于此类利息。

(4)如果根据日本税法，非日本居民个人或非日本公司(无论其是否为出票人的特殊关系人)就票据利息缴纳 日本预扣税，则根据日本与该非日本居民或非日本公司的 税务居住国之间的相关所得税条约，可降低预扣税税率或免除此类预扣税。截至本招股说明书附录之日，日本已与澳大利亚、加拿大、芬兰、法国、香港、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、新西兰、挪威、葡萄牙、新加坡和瑞士等签订了所得税 税收条约、公约或协议，将上述预扣税率降至10%。根据日本与美国、英国、丹麦、德国、奥地利、比利时、西班牙或瑞典之间的税收条约，支付给符合条件的美国、英国、丹麦、德国、奥地利、比利时、西班牙或瑞典居民的利息一般免征日本预扣税(对于比利时，仅对比利时企业)。根据日本与法国、澳大利亚、荷兰、新西兰 或瑞士之间的现行所得税条约，在遵守日本法律的某些程序要求的情况下，某些有限类别的合格法国、澳大利亚、荷兰、新西兰或瑞士居民可以完全免除 支付纸币利息的日本预扣税(前提是澳大利亚和新西兰的养老基金不会获得豁免)。为了利用任何适用的所得税条约规定的这种降低的日本预扣税税率或免征的日本预扣税 , 根据任何适用的所得税条约，非日本居民或非日本公司在支付利息时有权减免日本预扣税的个人或非日本公司，在支付利息之前，必须通过票据发行者向相关税务机关提前提交《关于减免日本所得税和利息重建特别所得税的所得税公约申请表》(以及任何其他所需的表格和文件)。

(5)根据该法，如果非日本居民个人或作为纸币实益拥有人的非日本法人成为出票人的特别关连人士，或非日本居民个人或作为出票人的特别关连人士的非日本法人成为纸币的实益所有人，并且，如果该等纸币是通过参与者持有的，则该非日本居民或非日本法人应立即以下列方式通知参与者身份的改变如上文第1.1(3)段所述，由于该非日本居民或非日本法人 作为发行人在日本预扣税金方面的特殊关系人的地位是基于发行人在相关付息日期所在会计年度开始时的地位确定的，该非日本居民或非日本法人应通过该通知，确定并告知参与者特定利息 日本预扣税开始适用于作为发行方特殊关系人的非日本或非日本公司的个人 的支付日期。

1.2.赎回收益或赎回损失

(1)如果赎回收益的接受者是非日本个人或在日本境内没有常设机构或在日本境内设有常设机构的非日本公司，但该赎回收益的收入并非来自该等常设机构，则无需就该等收益以预扣或其他方式缴纳所得税或公司税

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目录

兑换收益。如有任何赎回损失，该等赎回损失将视乎收件人的一般所得税或公司税(视何者适用而定)而不予理会。

(2)如果赎回收益的接受者是非日本居民个人或在日本境内设有常设机构的非日本公司，并且该赎回收益可归因于该常设机构，则该赎回收益将不需要缴纳 任何预扣税，但将视情况缴纳普通所得税或公司税。如果存在任何赎回损失，则在计算应纳税所得额(如果有的话)时，可将该赎回损失计入收款人的正常所得税或公司税(视情况而定)。 如果存在赎回损失，则可在计算应纳税所得额(如果有)时计入赎回损失。

(3)尽管有第1.2(1)和(2)段的规定，如果上述非日本居民个人或非日本公司在该非日本居民或非日本公司收购票据的发行人的 财政年度开始时是发票人的特殊亲属，则根据日本税法，赎回 收益将不需要缴纳预扣税，但将视情况缴纳普通所得税或公司税。不论该非日本居民或非日本法人是否在日本境内设有常设机构；但可根据有关所得税条约获得免税。如果有任何赎回损失，在计算受赠人的应纳税所得额(如果有的话)时，可能会计入此类 赎回损失，用于缴纳普通所得税或公司税(视情况而定)。

2.居民投资者

如果票据利息的接受者是日本个人居民或日本公司(如下所述)，无论该接受者是否为出票人的特殊亲属，除适用的任何地方税外，如果该利息是支付给日本个人居民或日本公司(除(I)符合第#条规定的免税要求的指定金融机构)，所得税将按该利息金额的15.315预扣。 (I)指定金融机构 符合第(1)条规定的免税要求的指定金融机构 ，除适用的任何地方税外，还将按该利息金额的15.315的税率扣缴所得税。(I)符合第#条规定的免税要求的指定金融机构 除外(I)指定金融机构 符合第#条规定的免税要求或(Ii)以下定义的公共公司等，或以下定义的指定金融机构，按照税收特别措施法 第3-3条第(6)款的免税要求，通过如下定义的日本托管人向其支付利息。)除了本节第2节解释的对居民投资者的预扣税后果外，居民投资者还应就所得税或公司税以外的其他后果(包括赎回损失的处理)咨询他们自己的税务顾问。 请记住，居民投资者应向其自己的税务顾问咨询所得税或公司税的其他后果，包括赎回损失的处理。

2.1.利息

(1)如符合第2.1(2)段所述规定的日本个人居民或日本公司(指定金融机构或公共公司除外)通过某些日本支付处理机构(每个日本支付处理机构均为日本支付处理机构)收取票据利息，所得税将由日本支付处理机构代扣代缴，税率为利息金额的15.315%，而不是由票据的发行人代扣。由于票据的发行人无法预先知道收款人的状态， 属于该类别的利息收件人应通过付款代理及时通知票据的发行人其状态。未如此通知可能会导致双重扣缴。

(2)如果票据的利息接受者是 相关法律指定的日本上市公司或日本公益公司，或日本银行、日本保险公司、日本金融工具经营者或其他日本金融机构，属于根据《税收特别措施法》第三条至第三款第(6)款规定的有关 内阁令规定的某些类别的日本银行、日本保险公司、日本金融工具经营者或其他日本金融机构(每个是指定的金融机构)，并且 收到

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(Br)托管人通过日本托管人向主管税务机关提交本法规定的报告的，不征收预扣税。但是， 由于票据的发行人不能预先知道收款人的免税状况，属于该类别的利息收款人应通过付款代理及时通知票据的发行人其状况 。若未将票据通知发行人，发行人可能会扣缴15.315%的所得税。

(3)如果在日本的个人居民或日本公司(符合第2.1(4)段所述的 规定的指定金融机构除外)不是通过日本支付代理收到票据利息，票据的发行人将按利息金额的15.315%的税率扣缴所得税。(B)如果个人居民或日本公司(符合第2.1(4)段所述的 规定的指定金融机构除外)不是通过日本支付代理收到票据利息，则票据的发行人将扣缴按利息金额15.315%征收的所得税。

(4)属于《税收特别措施法》第六条第(11)款规定的内阁令规定的特定类别的日本银行、日本保险公司、日本金融工具经营者或其他日本金融机构，作为指定金融机构，通过日本支付代理机构收取非 票据的利息，且符合第1.1(1)款所述的利息接受者信息和利息接受者确认书或书面免税申请书的要求， 不予拒绝。

2.2.赎回收益

如果赎回收益的接受者是日本个人居民或日本公司，则该赎回收益将不会 缴纳任何预扣税。

3.东日本大地震重建特别附加税

由于征收0.315%的特别附加预扣税(或15%的2.1%)，以确保2011年3月11日日本大东地震的重建资金，自2013年1月1日至2037年12月31日期间，预扣税率实际上已提高到15.315%。在2038年1月1日或之后，上述说明中所有提及的税率为15.315的税率均为15%。在上述期间，除以预扣方式对 非日本居民个人征收的正常所得税外，还应征收某些特别附加税。

资本利得税、印花税和其他类似税、遗产税和赠与税

一般情况下，非日本居民个人或在日本境内没有常设机构的非日本公司在日本境外销售纸币所获得的收益不需缴纳日本所得税或公司税。

根据日本现行法律，票据持有人无须就票据的发行 在日本支付印花、发行、登记或类似的税项或关税，如转让发生在日本境外，票据持有人亦无须就票据的转让缴付该等税款。

日本遗产税或赠与税可由居住在任何地方的个人以受遗赠人、继承人或受赠人的身份从 另一个人那里获得票据而缴纳。

美国税收

本节描述拥有我们提供的票据对美国联邦所得税的重大影响。它仅适用于您 ，前提是您以发行价购买发售中的票据，并且您持有

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出于纳税目的，票据作为资本资产。本节仅介绍美国联邦所得税，不会根据您的个人情况 讨论可能与您相关的所有税收后果，包括外国、州或当地的税收后果，以及联邦医疗保险缴费税对净投资收入或替代最低税产生的税收后果。如果您 是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本节不适用于您，例如：

•

一个证券交易商，

•

选择使用 按市值计价你所持证券的会计核算方法，

•

一家银行，

•

一家人寿保险公司，

•

免税组织，

•

拥有作为对冲工具或对冲利率或货币风险的票据的人，

•

出于税收目的，拥有作为跨境交易或转换交易一部分的票据的人，

•

出于税收目的在清仓甩卖中购买或出售纸币的人，或

•

出于纳税目的，其本位币不是美元的美国持有者(定义见下文)。

如果您以发行价以外的价格购买票据，则可摊销债券溢价或市场折扣规则也可能适用于您。 关于这种可能性，你应该咨询你的税务顾问。

本节依据经 修订的1986年“国税法”、其立法历史、“国税法”下现有的和拟议的条例、公布的裁决和法院判决，以及“美利坚合众国政府和日本政府关于避免所得税双重征税和防止逃税的公约”，或现行有效的“防止逃税公约”。这些法律可能会发生变化，可能会有追溯力。

如果出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排持有附注，则美国 合伙企业的联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的税收待遇。持有票据的合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对票据投资的处理咨询其税务顾问。

请咨询您自己的税务顾问，了解在您的特殊情况下根据《国税法》和任何其他税收管辖区的法律拥有这些票据的 后果。

美国持有者

这一小节描述了对美国持有者的税收后果。如果您是 票据的实益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是美国持有者：

•

美国公民或美国居民

•

一家国内公司，

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或

•

如果美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一个或 个以上的美国人被授权控制信托的所有实质性决定，则信托。

如果您不是美国持有者 ，本款不适用于您，您应该参考下面的非美国持有者。

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支付利息。在您收到利息或应计利息时，您将按普通收入对您的票据上的利息征税 ，具体取决于您的纳税会计方法。您必须将利息支付中预扣的任何税款计入普通收入，即使您实际上没有收到预扣的金额 。您还需要在收入中计入与票据预扣税有关的任何额外金额作为利息，包括支付这些额外金额时预扣的税款。您可能有权扣除或 扣除预扣税，但受适用限制的限制(包括选择扣除或抵免外国税适用于您在特定纳税年度的所有外国税)。但是，根据日本法律或公约，任何日本预扣利息税都没有资格 获得外国税收抵免。公司对票据支付的利息和与票据预扣税有关的任何额外金额，就允许美国持有者获得的外国税收抵免规则而言，通常是来自美国以外的收入，通常是被动的。” 用于计算外国税收抵免的收入 . 管理外国税收抵免的规则很复杂，您应该咨询您的税务顾问，了解您的情况下外国税收抵免的可用性。

债券的购买、出售和注销。您在纸币上的计税依据通常是其成本。您一般会确认 出售或注销票据的资本收益或亏损，该资本收益或亏损等于您在出售或注销时实现的金额(不包括任何可归因于应计但未付利息的金额(将被视为利息 付款))与您在票据中的计税基准之间的差额。非公司美国持有者的资本收益通常按优惠税率征税，如果财产持有超过一年的话。

有关外国金融资产的信息。拥有指定外国金融资产且总价值超过50,000美元(在某些情况下，门槛更高)的美国持有者可能需要在纳税申报表中提交有关此类资产的信息报告。？指定的外国金融资产可包括 由外国金融机构开立的金融账户，以及下列账户，但前提是这些账户是为了投资而持有，而不是在金融机构开立的账户中持有：(I)非美国人发行的股票和证券，(Ii)有非美国发行人或交易对手的金融工具和合同，以及(Iii)在外国实体中的权益。 敦促美国持有者就如何将这一申报要求适用于其票据所有权咨询其税务顾问。

非美国持有者

这一小节描述了对非美国持有者的税收后果。如果您是票据的实益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是非美国持有者：

•

一个非居民的外星人，

•

外国公司或

•

在任何一种情况下都不需要按净收入计算缴纳美国联邦所得税的遗产或信托 从票据获得的收入或收益。

如果您是美国持有者，本款不适用于您。

支付利息。根据美国联邦所得税法，根据下面关于备用预扣的讨论，支付给您的票据的利息 免征美国联邦所得税，包括预扣税，无论您是否在美国从事贸易或业务，除非：

•

您是一家经营美国保险业务的保险公司，根据美国国税法(Internal Revenue Code)的定义，该利息应 归于该保险业务，或

•

你们两个

•

在美国有该权益所属的办事处或其他固定营业地点，并且

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目录
•

在美国境内积极开展银行、融资或类似业务的权益， 或者是以股票和证券自营交易为主要业务的公司。

购买、 出售、注销和其他票据处置。一般情况下，您不需要为出售、交换或注销票据而获得的收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与您在美国或 进行的贸易或业务有关

•

您是个人，在实现收益且存在某些其他条件的纳税年度内，您在美国停留183天或更长时间。

就美国联邦遗产税而言， 票据将被视为位于美国境外，并且不包括在死亡时既不是美国公民也不是美国居民的持有人的总遗产中。

备份扣缴和信息报告

如果您是美国非公司持有人，美国国税局表格1099中的信息报告要求通常 适用于在美国境内支付票据的本金和利息，以及向您支付在经纪商的美国办事处完成的票据的销售收益。

此外，如果您未能遵守适用的认证要求，或者(在利息支付的情况下)收到美国国税局(IRS)的通知，称您没有报告要求在联邦所得税申报单上显示的所有利息和股息，则备份预扣可能适用于此类付款。

如果您是非美国持有者，对于我们或其他非美国付款人在美国境外向您支付的本金和利息，您通常可以免除备份预扣和 信息报告要求。对于在美国境内支付的本金和利息以及在经纪人的美国办事处完成的票据销售收益的支付，您通常还可以免除备份 扣缴和信息报告要求，只要您(I)提供了有效的IRS Form W-8或其他文件，付款人或经纪人可以依据这些文件将付款视为支付给非美国人 ，或者(Ii)您以其他方式确立了豁免。

在经纪商的外国办事处 销售票据所得款项的支付一般不受信息报告或备用扣缴的约束。但是，如果(I)经纪人与美国有某些联系，(Ii)收益或确认被寄往美国，或(Iii)该交易与美国境内有某些其他 指定联系，在以下情况下，在经纪人的外国办事处进行的销售可能会受到与在美国境内销售相同的信息报告 (在某些情况下也可能受到后备扣留)的约束。

一般情况下，您可以通过向美国国税局提交退款申请，获得根据备份预扣 规则扣缴的超过您所得税应缴金额的退款。

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目录

承保

根据本招股说明书附录日期为本招股说明书附录日期的承销协议中所载的条款和条件，我行与下列承销商(摩根大通证券有限责任公司、美国银行证券有限责任公司、花旗全球市场公司和摩根士丹利有限责任公司为其代表)之间的承销协议中包含的条款和条件，我们已同意出售给每一家承销商，并且每一家承销商 已同意分别而不是联合地从我们手中购买表中与其名称相对的票据的本金金额。

承销商

 本金金额
2025年纸币中的		 本金金额
在2027年发行的纸币中		 本金金额
在2032年发行的纸币中
(U.S.$)

摩根大通证券有限责任公司

 $ $ $

美国银行证券公司

花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)

摩根士丹利股份有限公司

总计

 $ $ $

根据承销协议中规定的条款和条件，承销商已同意， 如果购买了任何此类票据，承销商将分别而不是共同购买根据承销协议出售的所有票据。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们已同意赔偿承销商及其 关联公司和控制人与本次发行相关的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商发售票据时，必须事先出售票据，并由承销商发出并接受票据，但须经其律师批准 法律事项，包括票据的有效性，以及承销商收到高级职员证书和法律意见等承销协议中包含的其他条件。承销商保留 撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

折扣

代表已告知吾等，承销商初步建议按本招股说明书附录封面所载的公开发售价格 向公众发售每一系列债券，并可能以不超过2025年债券本金的%、2027年债券本金的 %及2032年债券本金的%的优惠价格向某些交易商发售债券。任何承销商及该等交易商均可给予不超过2025年债券本金的 %、2027年债券本金的%及2032年债券本金的%的优惠。首次公开发售后，公开发售价格、优惠或任何其他发售条款可能会更改。承销商发行票据以收据和承兑为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

此次发行的费用，包括美国证券交易委员会注册费、印刷费、我们的法律和会计顾问以及受托人的费用和开支，但不包括承销佣金，估计约为100万美元，由我们支付。我们已同意向 承销商报销与此次发行相关的某些法律费用和其他费用。

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目录

新发行的债券

这些票据是新发行的证券，没有建立成熟的交易市场。我们不打算申请将票据在任何全国性 证券交易所上市，也不打算将票据纳入任何自动交易商报价系统。承销商已通知我们，他们目前打算在完成发售后在每个系列的票据上做市。但是， 他们没有义务这样做，并且可以在没有任何通知的情况下随时停止任何做市活动。我们不能保证票据交易市场的流动性，也不能保证票据的活跃公开市场会发展起来。 如果不发展活跃的公开交易市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据被交易，它们的交易价格可能低于其初始发行价，这取决于当时的利率 、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。

安置点

我们预计 票据将在2022年左右交付给投资者，这将是本招股说明书补充日期之后的第个纽约营业日(此类 结算被称为？T+？？)。？根据《交易法》第15c6-1条规定，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非此类交易的当事人 另有明确约定。因此，由于票据最初以T+结算的事实，希望在以下票据交割前交易票据的购买者可能被要求 在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止失败的结算。购买票据的人如希望在本协议规定的交割日期前交易票据，应咨询其顾问。

禁止出售类似证券

我们已 同意，在自本协议发布之日起至本次发行结束日止的一段时间内，除非事先征得承销商代表的书面同意，否则我们不会直接或间接出售、要约、 合同或授予任何出售、质押或以其他方式转让或处置任何其他美元计价的优先债务证券或可交换或可转换为美元计价的优先债务证券的选择权，但出售给承销商的票据除外。 我们同意，在未事先征得承销商代表事先书面同意的情况下，我们不会直接或间接出售、要约或以其他方式转让或处置任何其他美元计价的优先债务证券或可交换或可转换为美元计价的优先债务证券。 出售给承销商的票据除外

稳定和空头头寸

与此次发行相关的是，承销商和/或代表承销商行事的任何人可以在公开 市场上买卖票据。这些交易可能包括公开市场上的卖空和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空是指承销商和/或代表承销商行事的任何人出售的票据本金超过其在发售时向我们购买的本金 。承销商必须通过在公开市场购买票据来平仓。如果承销商担心定价后债券在公开市场的价格可能存在下行压力，可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。

与其他购买交易类似，承销商为回补银团卖空而进行的购买可能具有提高或 维持票据市场价格或防止或延缓票据市场价格下跌的效果。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。

对于上述 交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或大小，我们和任何承销商都不做任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商都不表示承销商将参与这些交易，或者这些交易一旦开始， 不会在没有通知的情况下停止。

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目录

印花税及其他收费

除本招股说明书附录封面上的公开发行价外，购买本招股说明书副刊和随附的招股说明书所提供的票据的购买者可能需要根据购买国的法律和惯例支付印花税和其他 费用。

其他关系

在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中，一些承销商及其关联公司已经并可能在未来从事各种金融咨询、商业银行、投资银行和其他商业交易。他们 已经收到或将来可能收到这些交易的常规手续费和佣金。

此外，在业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行 贷款)，用于自己和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系 ，某些承销商或其关联公司会定期对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口。 通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的 票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司亦可提出投资建议，并可 就该等证券或金融工具，或就可能与本公司业务有关的资产、货币或商品发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户 取得该等证券、工具、资产、货币或商品的多头或空头仓位。

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据FIEA注册，并且受关于税收的特别措施法案的约束。每一承销商均表示并同意：(I)没有直接或间接地提供或出售票据，也不会直接或间接地为日本证券法的目的而向居住在日本的任何人(包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或向其他人直接或间接地再发售或转售票据，也不会直接或间接地向居住在日本的任何人或向任何居住在日本的人出售票据，或为其利益而直接或间接向居住在日本的任何人提供或出售票据。 除非 获得豁免 ，否则承销商不会直接或间接地向居住在日本的任何人提供或出售票据，或为其利益而直接或间接向居住在日本的任何人提供或出售票据。国际能源署和任何其他适用的日本法律、法规和政府指导方针；并且(Ii)没有直接或间接地提供或出售票据，并且 将不会在任何时间，作为根据本协议日期为承销协议的分销的一部分，直接或间接地向下列任何人提供或出售任何票据：(A)出于日本税收目的，(X)在日本居住的个人或日本公司，或(Y)在日本居住的个人或非日本 公司，或为了该人的利益而直接或间接地向任何人提供或出售任何票据，或为该人的利益而出售任何票据：(br}为日本税收目的，也不是(X)日本个人居民或日本公司，也不是(Y)非日本居民个人或非日本 公司，也不会直接或间接地向以下任何人提供或出售任何票据)“税收特别措施法”第4款或(B)“税收特别措施法”第6条第11款指定的日本金融机构。

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)MiFID II第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户；(Ii) 保险分销指令所指的客户，而该客户不符合资格

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目录

MiFID II第四条第(1)款第(10)点定义的专业客户；或(Iii)不是招股说明书规定的合格投资者。因此，并未拟备《优先股发行规例》所需的关键资料 文件，以供东亚地区的散户投资者发售或出售票据，因此，根据《优先股发行规例》，发售或出售票据或以其他方式向东亚地区的任何散户投资者提供票据可能是违法的。本招股说明书附录的编制依据是，根据招股说明书 规例的豁免，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将不受刊登票据要约招股说明书的要求的限制。就招股章程规例而言，本招股章程增刊并非招股章程。

英国潜在投资者须知

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。就此等目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)散户客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所界定，因其由 凭借EUWA构成国内法的一部分；(Ii)FSMA的条款和根据FSMA为实施(EU)2016/97指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为它凭借EUWA构成国内法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129号条例第2条所界定的合格投资者，因为它是国内的一部分 因此，(EU)1286/2014号法规所要求的有关发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券的关键信息文件尚未准备好，因此，根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书补充文件乃根据英国招股章程规例下的豁免及FSMA须刊登招股说明书以发行票据要约的规定 在英国作出任何票据要约而编制。就英国招股章程规例而言，本招股章程附录并非招股章程。 英国招股说明书法规是指法规(EU)2017/1129，因为根据EUWA，它构成了国内法的一部分。

与发行或销售任何票据有关的任何投资活动的邀请或诱因(符合FSMA第21条的含义)仅传达或促使传达，并且仅在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下传达或促使传达，且 FSMA的所有适用条款已得到遵守，并将在与英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的票据有关的任何行为方面得到遵守。

香港潜在投资者须知

本招股说明书副刊未获香港证券及期货事务监察委员会或香港 公司注册处批准或登记。除(A)向《证券及期货条例》(第 章)所界定的专业投资者发售或出售外，该等票据并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的方式在香港发售或出售。(B)在不会导致招股章程副刊成为“公司(清盘及杂项条文)条例”(第(Br)章)所界定的招股章程的其他情况下；或(B)在其他情况下，而招股章程副刊并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第(Br)章)所界定的招股章程。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。除只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给承销商管有的债券外，没有任何广告、邀请或文件与针对香港公众的债券或其内容相当可能会被香港公众访问或阅读的债券有关(除非根据香港的证券法允许这样做)或由承销商管有。571)及根据该条例订立的任何规则。

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目录

瑞士给潜在投资者的通知

根据瑞士债务法典第652A条或第1156条，本招股说明书附录不构成发行招股说明书 ，票据不会在Six Swiss Exchange上市。因此，本招股说明书副刊可能不符合瑞士六大交易所上市规则(包括任何额外的上市规则或招股说明书方案)的披露标准。因此，这些票据可能不会向瑞士境内或来自瑞士的公众提供，但只能向选定的有限的投资者提供，这些投资者不会认购这些票据，以期分发。承销商将不时与任何此类投资者进行单独的 接洽。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书附录涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则提供的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不 负责审核或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实此处列出的信息，对招股说明书 附录不负任何责任。本招股说明书附录所涉及的票据可能缺乏流动性和/或受转售限制。债券的潜在购买者应对债券进行自己的尽职调查。如果您 不了解本招股说明书附录的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

关于其在DIFC中的使用，本文件严格保密，仅分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。证券的 权益不得直接或间接向迪拜国际金融中心的公众提供或出售。

致加拿大潜在投资者的通知

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106中定义的 招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103中所定义注册要求,豁免和持续的注册人义务。票据的任何转售必须符合适用证券法的 招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿 。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些 权利的详细信息，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)的第3A.3节(如果证券由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保，则为第3A.4节)，承销商 无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书副刊尚未或将不会在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书附录或任何其他文件或材料

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目录

不得分发或分发与债券的发售或出售、认购或购买邀请有关的债券，也不得直接或间接向新加坡的任何人提供或出售债券，或将债券 作为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)向机构投资者(定义见新加坡证券及期货法(第289章)第4A条，经新加坡证券及期货法(第289章)第4A条界定，并根据新加坡证券及期货法(第289章)第274条修改或修订)；或(B)根据新加坡证券及期货法(第289章)第274条，向机构投资者(定义见新加坡证券及期货法(第289章)第4A条)，或向国家外汇管理局发出认购或购买邀请。(Ii)根据SFA第275(1)条向有关人士(定义见SFA第275(2)条)，或根据SFA第275(1A)条 ，以及按照SFA第275(1A) 条及(如适用)2018年证券及期货(投资者类别)规例第3条所指明的条件，或(Iii)以其他方式依据及 符合SFA任何其他适用条文。

如果票据是由相关人士根据SFA第275条认购的，即：

(A)其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的法团(该法团并非认可投资者(一如SFA第4A条所界定))；或

(B)信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人是 该法团的认可投资者、证券或以证券为基础的衍生工具合约(各条款定义见SFA第2(1)条)或该 信托的受益人(不论如何描述)，不得在该法团或该信托根据根据SFA第275条作出的要约取得票据后六个月内转让。(B)任何信托(如受托人不是认可投资者)不得在该法团或该信托根据根据SFA第275条作出的要约取得票据后6个月内转让，而该人是该法团的认可投资者、证券或以证券为基础的衍生工具合约(各条款定义见SFA第2(1)节)或受益人(不论如何描述)。

(i)

向机构投资者或相关人士，或因国家外汇管理局第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；

(Ii)

未考虑或将不考虑转让的；

(Iii)

因法律的实施而转让的；

(Iv)

按照国家外汇管理局第276(7)条的规定；或

(v)

如《2018年证券及期货(投资要约)(股份及 证券衍生工具合约)规例》第37A条所述。

凡提及SFA中定义的任何术语或SFA中的任何 条款，即指不时修改或修订的该术语，包括在相关时间适用的其附属法规。

S-54

目录

专家

本田汽车株式会社及其子公司截至2020年3月31日和2021年3月31日的合并财务报表，以及截至2021年3月31日的三年内每个年度的合并财务报表，以及管理层对截至2021年3月31日财务报告的内部控制有效性的评估，已根据毕马威AZSA有限责任公司(独立注册会计师事务所，通过引用在此注册)的报告，并基于上述事务所的权威，通过引用并入本公司和注册 报表中，以供参考。在此，本田汽车有限公司及其子公司截至2020年3月31日和2021年3月31日的合并财务报表，以及截至2021年3月31日的每一年度的合并财务报表，以及管理层对截至2021年3月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，均以引用的方式并入本公司和注册报表中。

毕马威AZSA有限责任公司的地址是日本东京新宿区筑渡町1-2号162-8551。

法律事务

有关美国联邦法律和纽约州法律的票据的有效性将由我们的美国律师Sullivan&Cromwell LLP和承销商的美国律师Davis Polk&Wardwell LLP为我们传递。我们的日方律师森滨田和松本将为我们传授有关日本法律的某些法律问题 。

在那里您可以找到更多信息

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们将参考信息纳入本招股说明书附录中。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将 自动更新并取代此信息。

本招股说明书附录通过引用并入：

•

我们于2021年6月23日提交的截至2021年3月31日的财政年度Form 20-F年度报告(文件号001-07628)；以及

•

我们目前的表格 6-K，日期为2022年2月25日，其中包含我们提交给日本金融厅的截至2021年12月31日的季度证券报告的英文翻译。

吾等在终止发售前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有后续文件，应视为通过引用并入本招股说明书附录。此外，随后向美国证券交易委员会提供的任何表格6-K指定通过引用将其并入本招股说明书附录中的任何表格，均应被视为通过引用并入本招股说明书附录中。所有以引用方式并入本招股说明书附录的文件，应在向美国证券交易委员会提交或提供该等文件的相应日期 成为本招股说明书附录的一部分。

就本招股说明书附录而言，以引用方式并入或视为并入的文件中包含的任何陈述，只要本招股说明书附录或随后提交或提交的任何文件(也是 或被视为通过引用并入本招股说明书附录)中包含的陈述修改或取代该陈述，则应被视为修改或取代该陈述。修改或取代声明不需要声明其已修改或取代先前声明，也不需要包括其修改或取代的文档中规定的任何其他 信息。就任何目的而言，修改或替代陈述不应被视为承认修改或替代陈述在作出时构成了 失实陈述、对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述需要陈述或需要陈述的重要事实

S-55

目录

根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为 构成本招股说明书附录的一部分。

根据书面或口头请求，我们将免费向每位收到本招股说明书附录副本的人提供一份本招股说明书附录中引用的但未随本招股说明书附录一起交付的任何文件的副本。您可以通过 写信或致电以下地址索取这些文档的副本：

本田汽车有限公司

1-1，南青山2-chome

东京南区107-8556

日本

电话号码：+81-(0)3-5412-1140

除上述情况外，本招股说明书附录中不包含任何其他 信息作为参考，包括但不限于我们网站https://global.honda.上的信息

S-56

目录

招股说明书

LOGO

本田汽车有限公司

优先债务证券

通过 本招股说明书，本田汽车有限公司(本田)可以在一次或多次发行中不时发行和出售优先债务证券，其价格和条款将在适用的发售时间或之前确定。在此之前，本田汽车有限公司(Honda Motor Co.，Ltd.)可以在一次或多次发售中按适用发售时间或之前确定的价格和条款发行和出售优先债务证券。

本招股说明书为您提供了本田可能提供的优先债务证券的一般说明，以及这些证券的发售和销售方式。

每次使用本招股说明书出售优先债务证券时，本田将提供本招股说明书的补充 ，其中包含优先债务证券的具体条款，并描述优先债务证券的发售和出售的具体方式。本附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。 在您投资任何此类优先债务证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的补充材料，包括通过引用纳入本文或其中的文档。

优先债务证券将通过承销商、交易商或代理人或直接向投资者发售。本 招股说明书的补充内容将提供分销计划的具体条款。

适用的招股说明书附录将包含有关招股说明书附录所涵盖的优先债务证券在任何证券交易所上市的信息(如适用)。

投资于优先债务证券涉及风险。在您投资本田的任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第3页、通过引用并入本招股说明书的文件以及任何适用的招股说明书附录中的风险因素标题下描述的信息。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和任何州证券委员会都没有批准或不批准 这些优先债务证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年2月25日。

目录

目录

页面

关于本招股说明书

 1

有关前瞻性陈述的注意事项

 2

本田汽车有限公司

 3

风险因素

 3

产品信息

 3

资本化与负债

 4

收益的使用

 5

高级债务证券说明

 6

税收

 23

配送计划

 24

专家

 26

法律事项

 26

民事责任的强制执行

 26

在那里您可以找到更多信息

 26

II

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们通过货架登记流程向美国证券交易委员会提交的F-3表格登记声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以不时地以一种或多种方式出售本招股说明书中描述的优先债务证券。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的高级债务证券的概括性描述。我们每次出售优先债务证券 时，都会提供招股说明书补充资料，其中包含有关优先债务证券和发行条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本 招股说明书中包含的信息。招股说明书附录将在其包含的信息与本招股说明书中包含的信息不同或冲突的范围内取代本招股说明书。在购买我们的任何优先债务证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的 招股说明书附录和我们授权交付给您的任何相关免费撰写的招股说明书，以及标题j下描述的其他信息，您可以从本 招股说明书的第26页开始查找更多信息。

本招股说明书不得用于完成A证券销售 ，除非附有招股说明书附录。

吾等、吾等或任何代理、承销商或交易商均未授权任何人 向阁下提供本招股说明书、由吾等或代表吾等编制的任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的任何信息。 通过引用方式合并意味着我们可以让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件，从而向您披露重要信息。我们和任何代理、承销商或经销商对任何其他人可能向您提供的任何其他信息的准确性或可靠性不承担责任，也不能提供 任何保证。我们以及任何代理、承销商或交易商都不会、也不会提出在任何不允许 出售优先债务证券的司法管辖区出售优先债务证券的要约。您不应假设本招股说明书或由吾等或代表吾等编制的任何适用的招股说明书或免费撰写的招股说明书中出现的信息(包括本文或其中引用的任何信息)在各自日期以外的任何日期都是准确的。自这两个日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

除非上下文另有要求或另有明文规定，否则本招股说明书和本 招股说明书的任何附录中提到的本田、我们的类似术语都是指本田汽车有限公司及其合并子公司，作为一个集团。我们使用您这个词来指代 优先债务证券的潜在投资者。我们的综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。除非另有说明或上下文另有要求 ，此类财务报表中的所有金额均以日元表示。

在本招股说明书和任何招股说明书 附录中，当我们提到日元和人民币时，我们指的是日元。

在这份招股说明书中，以百万日元或数十亿日元为单位的金额已被截断为最近的单位或十分之一个单位。

由于舍入和截断，表中显示的总金额 可能不等于所示单个数字的总和。我们的财政年度结束是3月31日。未指定为会计年度的年份指的是日历年。

在本招股说明书中，除非我们另有说明，否则我们的所有财务信息都是在合并的基础上提供的。

1

目录

有关前瞻性陈述的警示说明

我们可能不时作出书面或口头的前瞻性陈述，符合1933年美国证券法(修订)第27A条(证券法)和1934年美国证券交易法(修订)第21E条(交易法)的含义。？书面前瞻性陈述可能出现在提交给美国证券交易委员会 的文件中，包括本招股说明书及任何招股说明书副刊、通过引用纳入的文件、提交给股东的报告和其他沟通。

1995年美国私人证券诉讼改革法案为前瞻性信息提供了一个安全港，鼓励 公司提供有关自己的前瞻性信息，而不必担心诉讼，只要这些信息被确认为前瞻性信息，并伴随着识别可能导致实际结果与信息中预测的重大不同的重要因素的有意义的警示声明。我们依靠这个避风港发表前瞻性声明。

前瞻性陈述出现在本招股说明书的多处，包括有关我们当前的意图、信念、 目标或期望或我们管理层的目标或期望的陈述。在许多情况下，但不是所有情况下，我们使用以下词：目的、预计、相信、估计、期望、希望、意向、可能、计划、预测、可能性、风险、应该、将和类似的表述，以识别前瞻性的 陈述，例如：预期、前瞻性 、预测、预测、概率、风险、应该、将和类似的表述，以识别前瞻性的 陈述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，可能会受到风险、不确定性和假设的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是错误的 ，实际结果可能与预期、针对、相信、估计、预期、预期或计划的结果大不相同。

前瞻性陈述，包括包含在第3项.关键信息第d.风险因素第4项中的陈述。 有关公司的信息B.业务概述，第5项.经营和财务回顾及展望以及我们最新的Form 20-F年度报告中的其他内容，固有地会受到各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与此类陈述中陈述的结果大相径庭。

本招股说明书中包含或以引用方式并入的 前瞻性陈述仅在此类陈述发表之日作出。我们明确表示不承担任何义务或承诺发布对本文中包含的任何 前瞻性声明的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何声明所基于的事件、条件或环境的任何变化。

2

目录

本田汽车有限公司

本田汽车有限公司是一家有限责任股份公司，于1948年9月24日根据《日本商法典》注册成立，名称为本田吉肯Kogyo Kabushiki Kaisha。我们是已故本田宗一郎于1946年成立的非法人企业的继承人，该企业生产机动自行车的马达。

自成立以来，本田汽车有限公司一直保持领先地位，创造新的价值，以合理的价格提供最高质量的产品，以满足全球客户的需求。本田汽车有限公司在全球开发、制造和销售摩托车、汽车和动力产品。

欲了解更多信息，请参阅我们最新的20-F表格年度报告中的项目4.关于本公司的信息。

危险因素

投资我们的优先债务证券是有风险的。在您决定投资我们的优先债务证券之前，您应仔细 考虑我们最新的Form 20-F年度报告中描述的风险，以及在适用的招股说明书附录和 通过引用并入本文和此处的其他文件中描述的风险。

有关我们已向美国证券交易委员会提交或提供的文件的详细信息，请参阅此处 ，这些文件通过引用并入本文。

提供信息

我们可能会不时通过与承销商或其他人协商的 交易，通过这种销售或其他方式的组合，包括私下销售，出售数额不定的优先债务证券。请参阅分销计划。我们可以在销售时确定的不同价格出售优先债务证券，也可以根据我们与承销商、经纪人、交易商或代理人或购买者之间的协议，在每种情况下以协商或固定价格出售优先债务证券。

3

目录

资本化与负债

下表列出了我们截至2021年12月31日的合并资本和债务。您应阅读本表 以及本公司未经审计的中期综合财务报表(包括附注)，以及在本招股说明书中其他地方出现的或通过引用并入本招股说明书的其他财务数据。

自.起
十二月三十一日，
2021
日元(百万)

短期债务：

融资负债，流动部分

 ¥ 3,103,481

长期债务：

融资负债，非流动部分

 4,486,260

长期债务总额

 ¥ 4,486,260

股本：

普通股：

授权持有7,086,000,000股

已发行1,811,428,430股

 86,067

资本盈余

 185,554

库存股：100,869,931股

 (328,443 )

留存收益

 9,294,994

股本的其他组成部分

 532,690

母公司所有者应占权益

 9,770,862

非控制性权益

 265,455

总股本

 10,036,317

总市值

 ¥ 14,522,577

4

目录

收益的使用

每次发行优先债务证券所得款项净额的用途将在适用的招股说明书附录中说明。

5

目录

优先债务证券说明

以下是本招股说明书中我们可能不时提供的优先债务证券的某些一般条款和规定的摘要。 将发行的特定系列优先债务证券的具体条款和条款，以及以下概述的一般条款和条款适用于此类证券的范围(如果有)将在 适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中说明，该说明书或招股说明书是我们授权与此类发行相关的文件。如果此处提供的一般条款和条款与适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中的条款有任何不一致之处，将以适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中的条款为准。

因为这一部分是一个概要，所以它没有描述优先债务证券的各个方面。它完全符合本公司(如下所述)的 条款和优先债务证券的规定，其表格已作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书作为证物。有关其他 信息，请参阅这些文档。

当我们在本节中提到本公司时，我们指的是本田汽车有限公司，除非上下文另有要求或另有明文规定，否则不包括任何现有或未来的子公司。

一般信息

优先债务证券将 作为受托人 (受托人)在优先债务证券初始发行时作为受托人 (受托人)在我们与纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)之间签订的优先契约下发行。纽约梅隆银行是根据纽约州法律组织和存在的银行公司。根据契约，优先债务证券可按董事会决议案不时设立的一个或多个系列发行，并载于 高级人员证书或一份或多份补充契约内。这里使用的术语？契约，根据上下文，可能是指与特定系列优先债务证券有关的经修订或补充的契约。 \f25

契约将规定，我们可以发行本金总额最高的优先债务证券，这是我们可能不时授权的 。契约不会限制我们可能发行的优先债务证券的数量。契约也不会限制我们进行高杠杆交易的能力，也不会在发生此类交易时为优先 债务证券的持有者提供任何特殊保护或权利。

每个系列的优先债务证券将 构成我们的直接、无条件、无担保和无从属的一般债务，并将在任何时候排名平价通行证除我们的附属 义务(如果有)外，并且与我们所有其他无担保义务之间没有任何优先权，且法定优先权义务除外。

适用的招股章程补充文件所指明的条款

适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书将在适用的情况下具体说明所提供的任何特定系列优先债务证券的以下条款和其他信息 ：

•

优先债务证券的发行日期；

•

优先债务证券的名称和种类；

•

发行的优先债务证券本金总额；

•

优先债务证券的发行价格；

•

优先债务证券可发行的面额；

6

目录
•

优先债务证券计价和/或支付本金或溢价(如有)和利息的货币 ；

•

优先债务证券的本金和溢价(如有)的一个或多个支付日期(如果有)；

•

优先债务证券将计息的一个或多个利率(可以是固定的或可变的)，或者该利率或该等利率的计算方式(如果适用)；

•

利息的产生日期、付息日期或者付息日期和相关记录日期的确定方式，以及计息依据是什么；(三)支付利息的日期、付息日期、计息依据等；

•

如果优先债务证券的本金、溢价或利息可参照指数或根据公式确定，则该等金额将以何种方式确定；

•

支付本金或保险费(如有)的方式和地点；

•

优先债务证券的任何转换或交换特征；

•

如果与本招股说明书中的规定不同，我们将为预扣或扣除的任何税收、评估或政府收费支付优先债务证券的额外金额的情况；

•

根据我们的选择，优先债务证券可以全部或部分回购、赎回、偿还或预付的一个或多个期限、一个或多个价格以及条款和条件；

•

优先债务证券持有人可以在规定的到期日及其条款和条件之前要求偿还 优先债务证券的情形(如有)；

•

优先债务证券的任何代理人的身份，包括受托人、托管机构、认证、 计算或支付代理人、转让代理人或任何系列的注册人；

•

对优先债务证券的要约、出售或交付适用的任何限制；

•

与本招股说明书中规定的 不同的有关优先债务证券履行我们义务的任何规定；

•

对优先债务证券持有人至关重要的任何美国联邦或日本税收考虑因素；

•

优先债务证券(如有)在证券交易所上市；

•

优先债务证券是否以记账方式以外的方式发行；

•

如果与本招股说明书中的规定不同，我们将能够重新发行之前发行的一系列优先债务证券并发行该系列的额外优先债务证券的条款和条件；以及

•

适用于正在发行的特定系列优先债务证券的任何其他特定条款或条件， 不得与本契约的规定相抵触。

优先债务证券可以作为 原始发行贴现优先债务证券发行。原始发行的贴现优先债务证券不计息或以低于市场利率计息，并可能以低于其规定本金的折扣价出售。适用的招股说明书 附录将包含与适用于原始发行的贴现优先债务证券的任何重大所得税、会计和其他特殊考虑因素有关的信息。

7

目录

契约项下的违约事件

如果我们未能履行特定义务，例如对优先债务证券支付 ，或者如果我们受到某些破产、资不抵债或类似程序的影响，本公司将向优先债务证券的持有人提供补救措施。契约允许发行一个或多个系列的优先债务证券，在许多情况下，违约事件是否发生取决于逐个系列基础。

违约事件将在本契约中定义为 以下任何一项或多项事件的发生和继续，我们在本招股说明书中将每项事件称为违约事件，该违约事件与根据该契约发行的任何一系列优先债务证券有关：

•

我们没有支付该系列优先债务证券的本金或溢价(如有)，而该本金或溢价 已到期并应支付；

•

我们对该系列优先债务证券的利息拖欠超过30天；

•

我们在收到受托人或当时未偿还的 该系列优先债务证券的本金总额不低于25%的通知后90天内不履行或遵守契约或其他适用于该系列优先债务证券的任何契诺、条件或规定；

•

我们(I)因我方违约提前偿还未偿还本金总额为100,000,000美元(或其等值的任何其他货币)或更高本金的借款而受到约束，(Ii)未能偿还我方在到期较晚或任何适用宽限期届满时订立或发生的任何此类 债务，或(Iii)未在适当要求时付款。(Ii)在到期较晚时或在任何适用的宽限期届满时，吾等未能偿还到期或任何适用的宽限期届满时由吾等承担或发生的任何该等债务，或(Iii)未在适当要求下偿还该等债务(br}在到期较晚时或在任何适用的宽限期届满时)，或(Iii)未能在被适当要求时偿付。然而，前提是，如任何该等失责行为由吾等补救，或由该债项持有人免除，则根据该等欠债条款所准许的每种情况， 则该失责事件须当作已随即获得补救或免除；

•

根据日本破产法(2004年第75号法案，经修订的《破产法》)、日本《民事复兴法案》(1999年第225号法案，经修订)、日本《企业重组法》(2002年第154号法案，经修订)，任何具有 管辖权的法院应在非自愿程序中发布最终且不可上诉的法令或命令，以判定我们破产或资不抵债，或批准寻求重组的请愿书(修订后的日本破产法第75号法案)、日本的《企业重组法》(2002年第154号法案，经修订的《公司重组法》)、《日本民事复兴法》(1999年第225号法案，经修订的《民事恢复法》)、《日本企业重组法》(2002年第154号法案，经修订的《企业重组法》(《公司法》)或日本任何其他类似的适用法律；

•

具有司法管辖权的法院须已发出判令或命令，以委任本公司破产或无力偿债的接管人或清盘人或受托人或承让人，处理本公司的全部或几乎所有财产，或将本公司的事务清盘或清盘，而该判令或命令须持续 未解除或未搁置90天；

•

我们将根据日本的《破产法》、《民事复原法》、《公司重组法》、《公司法》或任何其他类似的适用法律，提起寻求破产裁决或寻求重组的自愿程序，或同意提起任何此类程序，或同意 指定破产或破产中的接管人、清算人、受托人或受让人，或我们的全部或几乎所有财产，或者我们将通过一项有效的决议，以结束或解散我们的事务。合并或重组，根据该合并或重组，持续实体或因合并或重组而成立的实体有效地承担了本公司在该系列优先债务证券方面在本公司项下的全部义务(br})；或

•

适用的招股说明书附录中可能指定的一系列优先债务证券中规定的任何其他违约事件。

8

目录

根据契约，受托人应将受托人已知的与该系列相关的所有违约行为通知各系列优先债务证券的持有人，这些违约行为尚未得到补救。受托人应在违约事件发生后90天内，或如果较晚，应在该违约事件以书面形式通知受托人负责人后15天 内将通知转交受托人，除非受托人在转交该通知之前违约已得到纠正。只要任何优先债务证券由一个或多个全球证券 代理，则向该等优先债务证券持有人发出的所有通知都将交付给存托信托公司(DTC？)，该通知的交付应被视为符合DTC规定的方法 中的契约的通知要求。

契约规定，除非补充契约或高级人员证书中另有规定，否则(I)如果由于特定的破产、资不抵债或重组事件而发生违约事件，所有优先债务证券的本金和优先债务证券应计但未支付的利息应立即到期并支付；及(Ii)如就一系列优先债务证券发生并持续发生任何其他违约事件，除非该系列所有优先债务证券的本金已到期及 应付，否则受托人(须收取令其满意的弥偿及/或保证(包括预筹资金))或每一受影响系列的未偿还优先债务证券的本金总额不少于25%的持有人，可按系列分开投票，以书面通知吾等(及在每个受影响系列的未偿还优先债务证券本金总额不少于25%的持有人的书面要求下，受托人(在获得令其满意的弥偿及/或担保(包括以 方式预筹资金)的规限下)应 宣布所有该系列未偿还优先债务证券的全部本金和溢价(如有)以及所有该系列未偿还优先债务证券的应计和未付利息立即到期并支付。

免除违约或加速

在任何优先债务证券加速到期之前，所有受影响系列的未偿还优先债务证券的本金总额占多数的持有人(作为单一类别一起投票 )也有权放弃过去的任何违约或违约事件及其后果，但未经受影响的每一债务证券持有人 同意不得修改或修订的契约或该契约的条款的违约除外。(br}在未经受影响的每个债务证券的持有人 同意的情况下，不能修改或修订该等债务证券的条款除外。 所有受影响的债务证券的持有人 一起投票 )也有权放弃过去的任何违约或违约事件及其后果，除非征得受影响的每一债务证券持有人的同意。

进一步发行

本契约将允许我们不时在未经特定系列优先债务证券持有人同意的情况下， 按照与该系列原有优先债务证券相同的条款和条件创建和发行额外的优先债务证券，但面额、发行日期、发行价格以及(如果适用)计息日期和首次支付利息的日期除外。以这种方式发行的任何额外优先债务证券可与相关系列优先债务证券合并，并将其视为单一系列，并且最初在契约项下的所有目的均构成 此类系列，但经如此合并且不能用于美国联邦所得税目的的任何此类额外优先债务证券不得与相关系列的未偿还优先债务证券具有相同的CUSIP、ISIN或其他适用证券标识符，例如相关系列的未偿还优先债务证券。

吾等亦可未经未偿还优先债务证券持有人同意，于未来 根据契约以不同于此处提供的优先债务证券的条款及条件发行其他系列优先债务证券。

课税及附加额

我们将支付优先债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息，而不会因 账户现在或将来的任何税收、关税、评估或其他费用而扣留或扣除。

9

目录

由或代表日本或其任何当局或其中有权征税的任何性质的政府收费，除非 法律要求此类扣缴或扣除。在这种情况下，我们将向持有人支付额外的金额，这些金额将导致持有人收到在没有要求扣缴或扣除的情况下本应收到的金额，但在下列任何情况下，不应就优先债务证券支付此类额外的 金额：

•

给予或代表优先债务证券的持有人或实益所有人，而该持有人或实益拥有人是非日本居民或非日本公司，并因其与日本有某种现在或以前的 联系而须就优先债务证券承担该等税款，而不是如《日本税法》(1926号法令)第6条第(4)款所述，仅仅持有优先债务证券或与我们有特殊关系的人(特殊关系人)

•

发给或代表优先债务证券的持有人或实益所有人，否则他们将免于 任何此类扣缴或扣除，但未能遵守任何适用的要求，即提供关于其国籍、居住地、身份或与日本的联系的证明信息、文件或其他证据，包括任何 向我们或相关支付代理人(如需要出示)提供利息接受者信息或向我们或向其提交相关优先债务证券的相关支付代理人书面免税申请的要求。 或者其利益接受者信息未通过相关参与者(定义如下)和相关国际结算组织及时传达给该付款代理人；

•

向或代表优先债务证券的持有人或实益拥有人 被视为日本个人居民或日本公司(不包括符合提供利息接受者信息或提交书面免税申请的指定金融机构(定义见下文)，以及日本个人居民或日本公司正式通知(直接或通过相关参与者或以其他方式)有关支付代理人其地位不受我方扣缴或扣除的限制 )的人或其代表 的人 ，或代表该人或实益拥有人 的优先债务证券的持有人或实益拥有人 ，该人或实益拥有人被视为日本的个人居民或日本公司(不包括符合提供利息接受者信息或提交书面免税申请的指定金融机构)的情况 。日本或日本公司通过其在日本指定的支付代理机构对相关优先债务证券的利息)；

•

向优先债务证券的持有人或实益所有人或其代表出示该优先债务证券 证券以供支付(如需要出示)，在优先债务证券到期之日后30天以上或在规定全额付款后(以较迟发生者为准)支付，但在30天期限的最后一天出示该证券以供支付时， 持有人或实益所有人将有权获得额外款项的范围则不在此限；或代表优先债务证券持有人或实益拥有人提交该等优先债务证券 证券以供支付(如需要提交)，则在该优先债务证券到期之日后30天以上或在规定全额付款后(以较迟发生者为准

•

付给或代表优先债务证券的持有人或实益拥有人支付优先债务证券的本金、溢价(如有)或任何利息的唯一实益拥有人，而该持有人或实益拥有人是受托人或合伙企业的 或并非唯一实益拥有人，而日本法律规定，为税务目的，这笔款项须计入受益人或财产授予人 就该受托证券或该合伙企业的成员或另一实益拥有人的收入而支付的款项，而在每种情况下，假若该受托人或该合伙企业的成员或另一实益拥有人在上述情况下是无权获得该等额外款项的，则该等实益拥有人将无权获得该等额外款项。

•

以上内容的任意组合。

此外，根据修订后的《1986年美国国税法》(《税法》)第1471 至1474条实施的任何扣减或扣缴，以及根据其颁布的美国财政部条例和任何其他官方指导(FATCA)、与 就FATCA签订的任何政府间协议、或根据非美国司法管辖区与美国之间就下列任何一项政府间协议通过的任何法律或法规，均不需支付任何额外款项

如果优先债务证券是通过 国际清算组织的参与者或金融中介机构(参与者)持有的，以便获得我们对以下项目的免扣款或免扣款

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目录

如果优先债务 证券不是通过参与者持有的，为了获得我们不扣留或扣除的付款，或由于日本或其任何当局或其中任何有权征税的机构 征收或征收的任何当前或未来任何性质的税、税、评税或政府收费，如果相关受益者是非日本个人或 非日本公司(不包括我们的特殊关系人)，或者是属于下列情况的指定金融机构，则我们将不扣留或扣除任何款项。 如果相关受益者是日本的个人非居民或非日本公司(我们的特殊关系人除外)或指定的金融机构，则相关受益所有人不得因此而扣缴或扣除任何现在或将来由日本或其任何当局征收或征收的任何税费、关税、评税或政府收费。 每个实益所有人应在每次收到利息之前，向有关付款代理人或我们(视情况而定)提交书面免税申请(新兴市平泽提京新国寿(Hikazei Tekiyo Shinkokusho)，以可从 支付代理或我们(视情况而定)获得的形式，注明受益所有人的名称和地址(如果适用，还包括日本个人或公司ID号)、优先债务证券的名称、相关利息 支付日期、利息金额和受益拥有人有资格提交书面免税申请的事实，以及有关其身份和住所的文件证明。如果 优先债务证券的持有人或实益拥有人以相关部委条例规定的电子形式向相关支付代理人提供了书面免税申请书中要求说明的某些信息，该持有人或 实益拥有人将被视为向相关支付代理提交了书面免税申请。

通过认购任何 优先债务证券，投资者将被视为已表示其是实益所有人，即(I)出于日本税务目的，既不是日本个人居民或日本公司，也不是非日本居民或非日本公司，在任何一种情况下都是与《税收特别措施法》第六条第(4)款所述优先债务证券发行人有特殊关系的人，或(Ii)第六条指定的日本金融机构。

我们将根据适用的法律法规进行任何必要的扣缴或扣除，并根据 将扣缴或扣除的全部金额汇给日本税务机关。我们将尽合理努力获取税务收据的认证副本，证明已从征收此类税收、关税、评估或其他政府收费的日本税务机关扣缴或扣除任何税款、关税、评估、费用或其他政府收费，如果无法获得认证副本，我们将尽合理努力获取其他证据，付款代理人将在向付款代理人提出合理要求时，向持有人或受益所有人提供此类认证副本或其他 证据。

如果(I)在没有预扣或扣除日本税款的情况下就优先债务证券支付 之后，我们被要求向日本税务机关汇回任何本应从该付款中扣缴或扣除的日本税款 (连同任何利息和罚款) (连同任何利息和罚款)，原因是受益人未能提供准确的利息接受者信息或未能以其他方式适当地申请免除就此类付款征收的日本税款，并且 (Ii)该受益人将无权获得额外的日本税收。 (Ii)该实益所有人(但不是优先债务证券的任何后续受益所有人)应被要求以日元向我们偿还我们汇给日本税务机关的金额。

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目录

就任何税、税、评税或其他政府收费支付额外金额的义务不适用于任何遗产、继承、赠与、销售、转让、个人财产或任何类似的税、税、评税、费用或其他政府收费，或任何税、税、评税、费用或其他政府收费 除通过扣缴或扣除优先债务证券的本金、溢价(如有)或利息外，应支付的任何税收、关税、评税、费用或其他政府收费 不适用于任何遗产、继承、赠与、销售、转让、个人财产或任何类似的税、税、评税、费用或其他政府收费。但除非在优先债务证券或契约中另有规定，否则我们 将支付日本、美国或任何行政区或其任何税务机关或其中的 就契约的签立和强制执行或由于优先债务证券的初始发行、执行、交付或登记而征收的所有印花税、法院税或单据税或任何消费税或财产税、费用或类似的征费和其他关税(如果有)。

凡提及优先债务证券的本金、溢价或利息，应视为包括优先债务证券和契约中规定的任何应支付的额外金额 。

可选的税收兑换

如果在适用的招股说明书补充说明书发布之日或之后，由于日本法律或法规、任何政治区或其任何有权征税的当局的任何变更或修订，或该等法律或法规的应用或官方解释的任何变更、生效，或 申请或解释的变更，我们有权在到期前赎回一系列优先债务证券。 如果在适用的招股说明书补充说明书发布之日或之后，对该等法律或法规的任何变更或修订，或因该等法律或法规的任何适用或官方解释的变更而引起的变更或修订，我们可以选择在到期前赎回一系列优先债务证券。我们将被要求支付 税收中所述的优先债务证券的额外金额和额外金额，在这种情况下，我们可以赎回该系列优先债务证券的全部(但不是部分)，赎回价格等于优先债务证券本金的100%加上截至赎回日的应计 和未付利息。此外，吾等必须在赎回优先债务证券 之前10至60天内向阁下发出通知(该通知应为不可撤销的，并应符合有关该通知的所有要求)，而该赎回通知不得早于若有关优先债务证券的付款 到期日，吾等须额外支付款项的最早日期前90天发出。在发出任何该等赎回通知前，吾等将向受托人递交(I)高级人员证明书，述明吾等有权赎回该系列优先债务证券的先决条件已获满足，以及 (Ii)大律师的意见，大律师应为吾等的独立法律顾问，或具有认可地位的税务顾问。, 确认我们已经或将被要求支付因该变更或修订而增加的金额。受托人应 有权接受并最终依赖该高级职员的证书和大律师或税务顾问的声明，作为满足上述先决条件的充分证据，在这种情况下，该证书将是决定性的，并对该系列优先债务证券的持有人具有约束力。

回购

我们或我们的任何子公司可随时在公开市场或以其他方式以任何价格购买任何或全部优先债务证券。 在符合适用法律的情况下，我们或我们的任何子公司均无义务要约购买任何持有人因我们或其购买或要约购买任何 其他持有人在公开市场或其他地方持有的优先债务证券而持有的任何优先债务证券。任何由吾等或吾等任何附属公司如此购回并交回登记处的优先债务证券将予注销。

收益的运用

因我方违反本合同条款而加速、通过破产程序或其他方式从我方收取的任何款项 应按下述顺序使用：

•

第一，支付适用于收取了 资金的一系列优先债务证券的费用、成本和开支，包括对适用受托人和任何代理人的补偿，以及

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目录

正当发生的费用和费用(包括受托人、每名前任受托人或任何代理人有权获得我们的赔偿的任何金额，以及其律师的费用和正当发生的 费用)；

•

(二)未到期兑付的优先债务证券系列本金的，向违约的该系列债券支付利息；(二)未兑付该系列债务证券本金的，向违约的该系列债务证券支付利息；

•

第三，如果已收取款项的优先债务证券系列的本金到期， 支付该系列的所有优先债务证券当时所欠和未付的全部本息；如果所收取的款项不足以全额支付该系列优先债务证券的全部到期和未付的款项 ，则支付本金和利息而不优先于本金或本金优先于利息，按该等本金和应计及未付利息的总和按比例支付本金和利息；和{

•

最后，将剩余部分(如果有)支付给我们或任何其他合法享有该权利的人。

付费代理商

每当吾等指定付款代理人支付契约及相关系列优先债务证券所规定的款项时，该付款代理人将以信托形式持有其收到的所有款项，以支付该等优先债务证券的本金、溢价(如有)及利息，并将按照 契约及该等优先债务证券的规定向持有人付款。

判决货币的赔偿问题

我们将在适用法律允许的范围内，赔偿每位债务担保持有人或受托人因根据该债务担保作出的任何判决或命令，以及该判决或命令是以到期货币以外的判断货币表达和支付，以及因就该判决或命令而将到期货币转换为判断货币的汇率与纽约的现货汇率之间的任何变化而导致的任何损失，并赔偿该持有人或 受托人因此而蒙受的任何损失。 我们将在适用法律允许的范围内，赔偿该持有人或受托人因根据该债务担保作出的任何判决或命令而作出的任何判决或命令，以及该判决或命令以非到期货币表述和支付的汇率与纽约市的现货汇率之间的任何差异而造成的任何损失在作出最终的不可上诉判决之日，可以用持有人或受托人实际收到的判决货币的金额购买到期的货币。这项赔偿将构成我们单独和 独立的义务，即使有任何此类判决，该赔偿仍将继续。

契诺

该契约将包含与优先债务证券有关的某些契诺和协议。与特定系列优先债务证券相关的附加契诺和协议 可在适用的招股说明书附录中列出。

合并、 合并、转让或转让。契约将规定，我们可以与任何其他人合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为一个整体出售或处置，无论是作为一笔交易还是作为与任何人相关或无关的多笔 交易；但除其他事项外，因该等合并而成立或我们合并成的该等人士，或实质上将吾等的财产及资产作为整体收购的该等人士，是根据公司法或其后续法例组织并有效存在的公司，并明确承担我们在根据契约发行的所有优先债务证券下的义务，并进一步规定，紧接该交易生效后，不会发生任何违约事件，且该等违约事件不会继续发生。

我们遵守规定的证据。 契约中将有条款要求我们每年向受托人提供一份由我们的主要行政人员、财务或会计官员出具的简短证明，证明我们了解我们遵守契约项下所有条件和契约的情况 。

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目录

美国证券交易委员会报道。契约将要求我们在我们向美国证券交易委员会提交年度报告或信息后30天内向受托人提交 年度报告或信息的副本。

解雇、失败和 圣约人失败

除非补充契约另有规定，否则如果我们遵守以下规定，我们有能力在到期前免除任何系列优先债务证券的大部分或全部 义务：

解除 义齿。在以下情况下，我们可以履行我们对本契约项下的任何或所有系列债务证券(转让和交换除外)的所有义务：

•

已支付或安排支付所有未偿还系列优先债务证券的本金、溢价(如有的话)及利息(已销毁、遗失或失窃并已按契约规定更换或支付的该系列优先债务证券除外)，而该等证券已到期并须予支付；

•

交付给付款代理人注销之前已认证的该系列的所有优先债务证券(但已销毁、遗失或被盗并已按照契约规定更换或支付的该系列的优先债务证券除外)；或

•

不可撤销地存入受托人(或其代理人)的现金，或如果是仅以美元支付的一系列优先债务证券 ，则为根据契约发行的任何一系列优先债务证券的持有人的利益而以信托方式承担的美国政府债务，这些证券已经到期并应支付，或按其条款到期并应支付，或 计划在一年内赎回，金额经证明足以在这些证券到期和支付的每一天支付保费本金(如果有的话)。那些 优先债务证券。但是，为一年内到期、应付或计划赎回的一系列优先债务证券的持有者的利益存放现金或美国政府债务，将履行本契约项下仅与该系列优先债务证券相关的义务 。

一系列 证券随时失效。我们还可以随时履行我们在任何一系列优先债务证券项下的所有义务(转让和交换除外)，这在本招股说明书中被称为失败。或者，我们可以 就任何未偿还的优先债务证券系列免除上述限制合并、合并、资产出售和租赁的契约或适用招股说明书附录中指定的 系列优先债务证券中规定的任何其他负面契约规定的义务，并选择不遵守这些条款，而不会造成违约事件。根据这些程序解除合同被称为契约失效。

除其他事项外，只有在下列情况下，方能使失灵或契约失灵生效：

•

我们不可撤销地向受托人(或其代理人)存入现金，或如果是仅以美元支付的优先债务证券，则将美国政府债务作为信托基金存入受托人(或其代理人)，其金额经认证足以在到期和应付的每一天支付、保费(如果有的话)的本金、利息和任何强制性偿债基金 支付该系列的所有未偿还优先债务证券；以及

•

我们向受托人递交了一份具有公认地位的大律师的意见，大意是：

•

该系列优先债务证券的实益所有人将不会确认由于失败或契约失败而产生的美国联邦所得税收入、收益或损失；以及

•

被否决的一系列优先债务证券的受益所有人将被缴纳相同金额的美国联邦 所得税，其方式和时间与未发生此类失败或契约失败的情况相同。

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目录

在失败的情况下，意见必须基于美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)的裁决或在契约日期之后发生的美国联邦所得税法变更，因为在当前税法下不会出现这种结果。

义齿的改良

未经持有者 同意。吾等与受托人可在未经根据契约发行的优先债务证券持有人同意的情况下订立补充契约，以：

•

纠正任何含糊之处或更正任何瑕疵或不一致之处，或增加或修订任何不应 在任何重大方面对优先债务证券持有人之利益造成不利影响之规定；

•

担保任何优先债务证券；

•

增加保护优先债务证券持有人的公约；

•

确定任何系列的优先债务证券的形式或条款；

•

继任受托人接受委任的证据；或

•

由后续实体承担我们在优先债务证券和 契约项下的义务的证据。

在持有者同意的情况下。经持有不少于 各受影响系列未偿还优先债务证券本金总额合计不少于 的持有人同意(作为单一类别投票)，吾等及受托人均可订立补充契约，以增加或以任何方式更改或取消契约的任何条文，或以任何方式修改根据契约发行的优先债务证券持有人的权利。但是，未经受更改影响的每个持有人同意，我们和受托人不得对任何未偿债务担保进行以下任何更改 ：

•

延长债务证券或任何此类债务证券的任何分期本金的最终到期日；

•

减少本金；

•

降低利率或者延长利息支付期限的；

•

减少赎回时应支付的任何金额；

•

更改支付债务担保或利息的支付地点或硬币或货币 ；

•

修改或修订优先债务证券中规定或根据该等优先债务证券的条款将任何货币兑换成任何其他货币的任何规定；

•

更改我们的义务(如果有)，支付为预扣或扣除的任何税收、评估或政府 费用确定的额外金额，包括赎回优先债务证券而不是支付额外金额的任何选择权；

•

减少原始发行的贴现证券到期应付的本金金额， 包括该债务证券的到期日加快(如果适用)，或可在破产中证明的金额，或损害或影响任何优先债务证券持有人提起诉讼要求偿付的权利，或者，如果 优先债务证券为此规定，则根据优先债务证券持有人的选择，损害或影响任何偿还权；

•

修改或修订关于将任何优先债务证券转换或交换为 我们的其他证券或其他实体的证券或其他财产(或其现金价值)的任何条款，包括确定证券或其他财产(或现金)的金额为

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目录

除该等优先债务证券的反摊薄条款或其他类似调整条款或 按照该等优先债务证券的条款另有规定外，该等优先债务证券应转换或交换的条款；或

•

降低任何特定系列的任何优先债务证券的百分比，任何此类补充契约都需要该系列的持有人 同意。

关于受托人

除非另有规定，否则纽约梅隆银行将担任 受托人。

根据契约指定的任何受托人将拥有并受制于契约项下的所有义务和责任，以及根据修订后的1939年信托契约法(信托契约法)与契约受托人有关的所有义务和责任。

本契约将规定，在一系列优先债务证券发生违约事件时，相关优先债务证券的受托人 将行使本契约授予它的权利和权力，其谨慎程度和技能与审慎人士在处理其自身事务时在相关情况下将行使或使用的谨慎程度和技能相同。在没有此类违约事件的情况下，受托人只需履行契约中明确规定的或根据信托契约法案适用的职责。

根据契约和信托契约法案的规定，受托人将没有义务为优先债务证券持有人的利益行使根据契约或优先债务证券授予的任何权利、信托或权力，除非必要数量的持有人已书面通知受托人，并向受托人提供令受托人满意的赔偿和/或担保(包括以预付资金的方式)，以弥补受托人可能遭受的任何损失、成本、责任或费用。在此情况下，受托人将没有义务为优先债务证券的持有人的利益行使任何权利、信托 或赋予的权力，除非所需数量的持有人已书面通知受托人，并向受托人提供令受托人满意的任何损失、成本、责任或费用的担保(包括预付资金的方式)，否则受托人将没有义务为优先债务证券的持有人的利益行使任何权利、信托或权力。

本契约将规定，吾等将赔偿受托人及每名前任受托人因接受或管理本契约或其下的信托而产生或与之相关的任何损失、责任或开支，并使其不受损害， 该等损失、责任或开支，以及该等当事人根据该契约履行其职责所产生的适当费用及开支，包括为自己辩护或调查任何赔偿责任的正当费用及开支，但如该等损失、责任或开支是由于疏忽、不守信或故意行为不当所致，则不在此限。 如果该等损失、法律责任或开支是由于疏忽、不守信或故意行为不当所致，则本公司将就该等损失、责任或开支向受托人及每名前任受托人作出赔偿，并使其免受损害。

我们及其子公司和关联公司可以与任何受托人或其 关联公司保持普通的银行关系和托管设施。

继任受托人

契约将规定，受托人可以辞职或由我们免职，在继任受托人接受其任命后生效。契约将要求，信托契约法案要求，任何继任受托人必须是资本和盈余合计不低于50,000,000美元的 公司，并且应是根据美国或其任何司法管辖区或任何州、领地或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的公司、协会、公司或商业信托。任何人不得接受其作为一系列优先债务证券的继任受托人的任命，除非在接受时，该继任受托人符合《契约》和《信托契约法》适用条款的资格和资格 。

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目录

资金的偿还

本契约将规定，吾等就特定系列优先债务证券向受托人或付款代理人支付的所有款项 支付任何债务证券的本金或利息，而该债务证券在付款到期后两年仍无人认领，将向吾等偿还，而该受托人或付款代理人就此而承担的所有责任将 终止，且在法律允许的范围内，该债务证券持有人此后只须向吾等寻求该持有人可能有权收取的任何款项。

治国理政法

本契约和 优先债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

同意送达法律程序文件并 提交司法管辖区

根据本契约，我们将不可撤销地指定美国本田汽车公司为我们的授权代理 ，在因本契约或根据本契约发行的任何优先债务证券而引起或与之相关的任何法律诉讼或诉讼中，我们将在纽约州纽约市的任何联邦或州法院接受 非排他性司法管辖权的送达。

对诉讼的限制

除了有权提起诉讼，强制执行根据契约和优先债务证券已到期和应付的债务担保的本金或利息，债务担保的持有人无权凭借或利用契约的任何规定就契约或债务担保对我们提起任何诉讼，或指定受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似的官员，或要求采取任何其他补救措施，除非

•

该持有人此前已就债务担保持续违约一事向受托人发出书面通知 ；

•

持有根据契约发行的每一受影响系列(视为单一类别)的未偿还优先债务证券本金总额不少于25%的持有人，须已向受托人提出书面要求提起诉讼，而该等持有人已就将蒙受或招致的费用、开支及法律责任向受托人提供令受托人满意的弥偿或保证(包括预付资金)；

•

受托人在收到该通知、请求和提供令其满意的赔偿或担保(包括以预付资金方式提供的 )后60天内，没有提起任何此类诉讼；以及

•

在该60天期间，持有该契约下每一受影响系列的未偿还优先债务证券本金合计过半数的持有人(作为一个类别一起投票)，并未向受托人发出与该书面请求不一致的书面指示。

讼费承诺书

本公司将规定，吾等与受托人同意，而每名债务抵押持有人在其接受后应被视为已 同意，在为强制执行本契约下的任何权利或补救而对受托人提起的任何诉讼中，或因受托人作为受托人采取、忍受或不采取行动而对受托人提起的诉讼(受托人、持有总本金超过10%的优先债务证券的一名持有人或一组持有人，或任何强制执行本金支付的持有人提起的诉讼除外)，均应视为已 同意在任何诉讼中(受托人、持有优先债务证券本金总额超过10%的一名持有人或一组持有人或任何持有人为强制执行本金的支付而提起的诉讼除外)。法院可酌情要求该诉讼中的任何一方当事人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可在适当考虑该诉讼当事人提出的索赔或抗辩的案情和诚意的情况下，酌情评估该诉讼中任何一方当事人的费用(包括律师费)，并可酌情决定是否对该诉讼中的任何一方当事人提出诉讼请求或辩护的诚意，并可酌情要求该诉讼的任何一方当事人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可在适当考虑该诉讼当事人的案情和善意的情况下，对该诉讼的任何一方当事人评估费用(包括律师费)。

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表格、图书录入和转让

每个系列的优先债务证券将以完全注册的形式发行，不含息票。注册转让或交换优先债务证券不会收取任何服务费，但我们可能要求支付足以支付与此相关的任何税款或政府费用的金额。

我们将为优先债务证券提供转让登记或 交换的办事处或机构设立办事处或机构，每个办事处或机构都有一个转让代理。

我们将安排为优先债务证券保存一份登记册，在符合我们可能规定的合理 规定的情况下，我们将在其中规定登记该等优先债务证券和登记该等优先债务证券的转让。吾等、受托人及吾等的任何代理人或受托人可就所有目的将其 名下的任何债务抵押登记为该债务抵押的绝对拥有者，任何人均不受任何相反通知的影响。在债务抵押登记持有人的选择下，在符合优先债务证券和契约中所载的 限制的情况下，当 为交换或登记转让而退回时，该债务抵押可在转让代理的办公室转让或交换相同系列不同授权面额的债务抵押的本金总额。任何为交换而交出或为转让登记而出示的债务担保，应由持有人或其书面授权人以令吾等及转让代理人满意的形式妥为背书，或附有 转让的书面文书。在任何此类转让中发行的债务证券将由我们执行，并由 受托人或其代表认证，以指定受让人或受让人的名义登记，并按指定受让人或受让人的要求、风险和费用邮寄到指定受让人或受让人要求的地址。

我们可以更改或终止任何转让代理的任命，或指定额外的或其他转让代理，或批准任何转让代理所代表的办事处的任何变更。我们将向优先债务证券的持有者提供有关优先债务证券受托人或任何转让代理的任何辞职、终止或任命的通知，以及任何 转让代理将通过其行事的办公室的任何变更的通知。

环球证券

优先债务证券最初将由一个或多个完全登记形式的全球证书代表，不含利息券 (全球证券)。全球证券将在发行时存入DTC的托管人，并以DTC或其指定人的名义登记。全球证券的实益权益只能通过DTC(或任何持有全球证券的 后续清算系统)及其参与者(包括Euroclear和Clearstream)持有。DTC、欧洲清算银行SA/NV(欧洲清算银行)和Clearstream Banking S.A.(Clearstream)中的每一个都被称为 托管机构。

全球证券中的实益权益将显示在托管人及其参与者保存的记录 中，并仅通过这些记录进行转让。除以下规定外，全球证券只能全部而非部分转让给DTC的另一位被指定人或DTC的继任者或其被指定人。因此，全球证券所代表的优先债务证券的唯一 持有人将始终是DTC或其代名人(或DTC或其代名人的继任者)，优先债务证券持有人的投票权和其他双方同意的权利将只能 由优先债务证券的实益拥有人通过托管人不时有效的规则和程序间接行使。不得将全球证券的实益权益交换为最终的优先债务证券，除非在下述有限情况下进行交换：全球证券交换最终债务证券。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接 和间接参与者向实益拥有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律或法规要求。

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用全球证券换取最终债务证券

不得将全球证券的实益权益交换为最终债务证券，除非(I)DTC通知我们，它 不愿意或无法继续作为此类全球证券的托管机构，或已不再是根据《交易所法案》注册的结算机构，并且在90天内未指定后续托管机构，或(Ii)关于优先债务证券的违约事件已经发生且仍在继续。(I)DTC通知我们，它不愿或不能继续作为此类全球证券的托管机构，或已不再是根据《交易所法案》注册的结算机构，并且未在90天内指定后续托管机构；或(Ii)优先债务证券的违约事件已经发生且仍在继续。一旦发生任何此类事件，DTC应指示我们将优先债务证券转让给适用的托管机构或任何后续清算和结算系统通知其为其实益权益持有人的人。在所有情况下，为换取任何全球担保或受益权益而交付的最终优先债务证券将按照适用的托管机构或其代表的要求(按照其惯例程序)以经批准的面额登记并发行 。为换取在全球证券中的权益而发行的任何最终债务证券将带有一个图例，限制 根据本契约中规定的限制进行转让。

存托程序

只要dtc或其代名人是全球证券的注册持有人，dtc或其代名人(视属何情况而定)将被视为该等全球证券所代表的债务证券的 唯一拥有人和持有人，因此，我们在该等全球证券所代表的优先债务证券项下的义务是 对dtc或其代名人(视情况而定)作为该等优先债务证券的注册持有人，而不是对实益权益的持有人。

全球证券实益权益的转让将遵守托管机构及其 各自的直接或间接参与者的适用规则和程序，这些规则和程序可能会不时改变。

直接转矩

DTC是根据纽约州法律成立的有限目的信托公司，是纽约银行法 含义内的银行组织，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典意义上的清算公司，是根据交易法17A条的规定注册的清算机构。(br}=设立DTC的目的是为参与者持有证券，并通过向参与者的账户收取电子记账费用，促进已交存证券的参与者之间的证券交易(如转让和质押)的清算和结算，从而消除证券证书实物移动的需要。参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。这些参与者(或其他代表)中的某些人与其他实体一起拥有DTC。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

非DTC参与者只能通过DTC参与者或间接DTC 参与者实益拥有DTC持有的证券或代表DTC持有的证券。DTC参与者和间接DTC参与者的记录中记录了由DTC持有或代表DTC持有的每种证券的每个实际购买者的所有权权益和所有权权益的转让。DTC还表示， 根据其既定程序，在存入全球证券后，DTC将把该等全球证券本金的一部分存入初始购买者指定的DTC参与者的账户，并将该等全球证券的所有权 显示在DTC(针对DTC参与者)或DTC参与者和间接DTC参与者(相对于在该等全球证券中拥有实益权益的其他拥有人)保存的记录上，并且其所有权的转让将仅通过该记录来实现。 该等全球证券的本金金额和所有权将显示在DTC(针对DTC参与者)或由DTC参与者和间接DTC参与者(相对于在DTC参与者中拥有实益权益的其他拥有人)保存的记录中。

优先债务证券的投资者可以直接通过DTC持有其 权益(如果他们是此类系统的参与者)，或通过DTC参与者间接持有。全球证券中的所有利益都可能受到DTC的程序和要求的约束。一些州的法律要求 某些人以其拥有的证券的认证形式接受实物交付。因此，转移的能力是有益的

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目录

此类人员在全球安全中的利益将在此程度上受到限制。由于DTC只能代表DTC参与者行事，而DTC参与者又代表间接DTC参与者和某些银行行事，因此在全球证券中拥有实益权益的人将此类权益质押给未参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明此类权益的实物证书而受到 影响。参见？全球证券交易所的全球证券交易所，以获得最终的债务证券。

除非如上所述，在全球证券交易所交易全球证券以换取最终债务证券，全球证券权益的所有者 将不会有以其名义注册的优先债务证券，不会收到优先债务证券的实物交割，也不会以任何目的被视为其注册所有者或持有人。

以DTC或其代名人的名义注册的全球证券的付款将由相关 优先债务证券的支付代理支付给DTC或按照其代名人作为全球证券注册所有者的顺序支付。支付代理人将把以其名义注册全球证券的人视为其所有者，以便 接收此类付款以及任何和所有其他目的。因此，对于dtc记录的任何方面、dtc参与者或间接dtc 参与者与全球证券实益所有权权益有关的任何方面，或对维护、监督或审查dtc的任何记录、任何dtc参与者或间接dtc 参与者与全球证券的实益所有权权益有关的任何记录，或与dtc或任何dtc 参与者的行为和做法有关的任何其他事项，吾等或我们的任何代理均不承担或将承担任何责任或责任。

DTC告知我们，其目前的做法是在付款日期将付款记入相关DTC参与者的账户 ，除非DTC有理由相信它不会在该付款日期收到付款。DTC参与者和间接DTC参与者向优先债务证券实益所有人的付款将受长期指示和惯例的约束，将由DTC参与者或间接DTC参与者负责，而不是DTC或我们的责任。我们和相关付款代理可能最终依赖并将受到保护，在任何情况下都将依赖DTC或其指定人的指示 。

DTC已表示，它只会在一名或多名DTC参与者的指示下采取任何允许优先债务证券持有人采取的行动，这些参与者的账户中存入了DTC在优先债务证券中的权益。但是，DTC保留将全球证券交换为最终的 优先债务证券并将此类最终的优先债务证券分发给DTC参与者的权利。

本节 中有关DTC及其记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。虽然DTC已同意上述程序以促进DTC参与者之间转让全球证券的权益 ，但它没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。我们对DTC、DTC 参与者或间接DTC参与者根据管理其运营的规则和程序履行各自义务不承担任何责任。

欧洲清算银行

EuroClear创建于1968年，目的是为其参与者持有证券，并通过同步电子记账交割和付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要，并消除了缺乏证券和现金同时转移的风险。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券借贷，以及与几个国家的国内市场对接。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV根据与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems，S.C.签订的合同运营。所有操作都是

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目录

由欧洲结算银行进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算银行的账户，而不是欧洲结算系统的账户。欧洲结算系统 代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定政策。Euroclear参与者包括银行，包括中央银行、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，还可能包括 初始购买者。通过欧洲结算系统参与者进行清算或与欧洲结算系统参与者保持托管关系的其他公司也可以直接或间接使用欧洲结算系统。EuroClear由比利时银行和金融委员会颁发许可证、进行监管和审查 。

欧洲结算银行的证券清算账户和现金账户受欧洲结算银行和适用的比利时法律的使用条款和条件以及相关操作程序的约束，这些条款和条件统称为本条款和条件。本条款和条件适用于在欧洲结算系统内转让证券和现金，从欧洲结算系统提取证券和现金是基于可替代的基础上进行的，无需将特定证书归于特定的证券清算账户。Euroclear仅代表Euroclear参与者在本条款和条件下行事，与通过Euroclear参与者持有者没有任何记录或关系。

Clearstream

Clearstream根据卢森堡法律注册为一家银行。Clearstream为其参与者持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子簿记更改，促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream为其参与者提供保管、管理、清算和结算国际交易证券以及证券出借等服务。Clearstream与多个国家/地区的国内市场对接。Clearstream已经与欧洲清算银行建立了电子桥梁，以促进Clearstream和欧洲清算银行之间的交易结算。

作为卢森堡的注册银行，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会的监管。 Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。在美国，Clearstream 参与者仅限于证券经纪人和交易商。Clearstream参与者可能包括最初的购买者。与Clearstream参与者保持托管关系的其他机构可以间接访问 Clearstream。

DTC、Clearstream和Euroclear之间的转账

DTC参与者之间的转账将按照DTC规则以普通方式进行，并将以当日资金结算。Euroclear和Clearstream参与者之间的转账将按照各自的规则和操作程序以普通方式进行。

直接或间接通过DTC持有者之间以及通过欧洲结算或Clearstream参与者直接或间接持有者之间的跨市场转移，将由相关的欧洲托管机构根据DTC规则由相关的欧洲托管机构代表相关的欧洲国际清算系统在DTC进行；但是，这些跨市场交易 将要求交易对手按照该系统中的规则和程序并在其既定的最后期限(欧洲时间)内向相关的欧洲国际清算系统提交指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向相关的欧洲托管机构发出指示，要求其采取行动，通过在DTC交付或接收证券， 并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付，以代表其进行最终结算。Euroclear和Clearstream参与者不能直接向欧洲托管机构发送指令。

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由于时区差异，通过Euroclear或Clearstream与未持有优先债务证券的个人进行交易而在EuroClear或Clearstream收到的证券的信用将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日期后的第二个工作日。 在该处理过程中结算的这些信用或这些证券的任何交易将在该工作日报告给相关的EuroClear或Clearstream参与者。由于欧洲结算参与者或Clearstream参与者向DTC参与者出售证券 而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只有在DTC结算后的 营业日才可在相关的Euroclear或Clearstream现金账户中使用。

责任限制

尽管前述规定了为促进全球证券权益在其参与者之间转移而设立的托管机构的程序，但没有任何托管机构有义务履行或继续履行此类程序，并且此类程序可以随时终止。

DTC、Euroclear和Clearstream对全球证券权益的实际受益者一无所知。DTC的记录仅反映DTC参与者的身份，这些DTC参与者将这些全球证券记入其账户，这些参与者可能是也可能不是全球证券权益的受益者。同样，Euroclear和Clearstream的记录仅反映其账户中存入全球证券的Euroclear或Clearstream参与者的 身份，这些参与者也可能是也可能不是全球证券权益的受益者。DTC、Euroclear和Clearstream参与者以及间接 参与者仍将负责代表其客户对其所持资产进行记账。

吾等或吾等优先债务证券的任何承销商 或吾等或其各自的代理人均不对任何存托机构或其各自的参与者根据管理其运作的规则和程序履行其各自的义务承担任何责任。

其他结算系统

我们可以为特定系列的优先债务证券选择任何其他清算系统。我们选择的 结算系统的清算和结算程序将在适用的招股说明书附录中说明。

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目录

征税

与购买和拥有本招股说明书提供的优先债务证券有关的重大日本税收和美国联邦所得税后果将在适用的招股说明书附录中阐述。

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目录

配送计划

我们可能会不时以以下一种或多种方式提供本招股说明书中描述的优先债务证券：

•

向或通过承销商或交易商；

•

通过代理商；

•

直接靠我们自己；

•

通过一个或多个特殊目的实体；

•

根据适用交易所的规则通过交易所分销；或

•

通过这些销售方式中的任何一种组合。

与发行优先债务证券有关的招股说明书副刊将列出发行条款，包括：

•

交易说明和拟发行的优先债务证券；

•

承销商、经销商、代理人的姓名或名称；

•

优先债务证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；

•

构成承销商或代理商补偿的任何承保折扣和佣金或代理费及其他项目。

•

公开发行价格；

•

给予、转售或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

优先债务证券可以上市的证券交易所。

任何允许或回售或支付给交易商的公开发行价格、折扣或优惠可能会不时改变。

如果优先债务证券的发行使用承销商，承销商将为其 自己的账户购买此类优先债务证券，并可能不时以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格在一笔或多笔交易(包括谈判交易)中转售。优先债务证券可通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家无银团的承销商向 公众发售。除非招股说明书附录中另有规定，否则承销商将没有义务 购买发行的优先债务证券，除非招股说明书附录中另有规定，否则如果承销商确实购买了任何优先债务证券，他们将购买该批发行的所有优先债务证券。

关于本招股说明书提供的优先债务证券的承销发行，根据适用的法律和行业惯例，承销商可以超额配售或实施使本招股说明书提供的优先债务证券的市场价格稳定、维持或以其他方式影响市场价格的交易，其水平可能高于公开市场上的水平 ，包括通过输入稳定出价、实施银团掩护交易或实施惩罚性出价，每种方式如下所述。

•

稳定出价是指为盯住、确定或维持证券价格而进行的任何出价或进行的任何购买。 稳定出价是指以挂钩、固定或维持证券价格为目的进行任何出价或完成任何购买。

•

银团回补交易是指代表承销团进行任何出价或进行任何购买，以减少与发行相关的空头头寸。

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•

惩罚性出价是指允许主承销商在银团覆盖交易中购买最初由银团成员出售的已发售证券时，向该银团成员收回与此次发行相关的出售特许权的安排。

如果优先债务证券在交易所或自动报价系统上市，或 获准在该自动报价系统上进行交易，则这些交易可能在该交易所或自动报价系统上进行非处方药不管是不是市场。承销商不需要参与这些 活动中的任何一项，也不需要在这些活动开始后继续这些活动。

如果交易商被用于销售本 招股说明书提供的优先债务证券，我们将作为本金将优先债务证券出售给交易商。然后，交易商可将优先债务证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称 和交易条款将在与该交易相关的招股说明书附录中列出。

优先债务证券可 由我们直接出售给一个或多个机构购买者，或通过我们不时指定的代理，以一个或多个可能改变的固定价格出售，或以出售时确定的不同价格出售。与本招股说明书所涉及的 要约或优先债务证券销售有关的任何代理人将在与该要约有关的招股说明书附录中注明姓名，并且我们应支付给代理人的任何佣金将在招股说明书附录中列出。除非适用的招股说明书附录中另有说明 ，否则任何代理将在其委任期内尽最大努力行事。

如果 适用的招股说明书附录中有此说明，我们将授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以便按照招股说明书附录中规定的公开发行价格向我们购买要约优先债务证券，该价格规定延迟交付合同，约定在未来某个特定日期付款和交割。这些合同将仅受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出征集合同所需支付的佣金。

根据与我们达成的协议，承销商、经销商和代理商可能 有权因重大错误陈述或遗漏而获得我们的赔偿。在正常业务过程中，承销商、经销商和代理可能是我们和我们的子公司或 附属公司的客户，与我们及其子公司或 附属公司进行交易或为其提供服务。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则本招股说明书提供的每一系列高级 债务证券都将是新发行的证券，不会有既定的交易市场。任何承销商向公开发行和出售已发行的优先债务证券，可以在已发行的 优先债务证券上做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。本招股说明书提供的优先债务证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。 不能保证本招股说明书提供的任何优先债务证券都会有市场。

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目录

专家

本田汽车株式会社及其子公司截至2020年3月31日和2021年3月31日的合并财务报表，以及截至2021年3月31日的三年内每个年度的合并财务报表，以及管理层对截至2021年3月31日财务报告的内部控制有效性的评估，已根据毕马威AZSA有限责任公司(独立注册会计师事务所，通过引用在此注册)的报告，并基于上述事务所的权威，通过引用并入本公司和注册 报表中，以供参考。在此，本田汽车有限公司及其子公司截至2020年3月31日和2021年3月31日的合并财务报表，以及截至2021年3月31日的每一年度的合并财务报表，以及管理层对截至2021年3月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，均以引用的方式并入本公司和注册报表中。

毕马威AZSA有限责任公司的地址是日本东京新宿区筑渡町1-2号162-8551。

法律事务

优先债务证券在美国联邦法律和纽约州法律方面的有效性将由我们的美国律师沙利文·克伦威尔律师事务所(Sullivan&Cromwell LLP)和其美国律师戴维斯·波尔克·沃德韦尔律师事务所(Davis Polk&Wardwell LLP)为任何承销商、交易商或代理人提供。我们的日本律师Mori Hamada&Matsumoto将为我们 传递有关日本法律的某些法律问题。

民事责任的强制执行

本田汽车株式会社是一家在日本注册成立的有限责任股份公司。我们所有的董事会成员和 高管(以及这里提到的某些专家)都是美国以外的国家的居民。虽然我们的一些附属公司在美国拥有大量资产，但我们几乎所有的资产和 董事会成员的资产都位于美国以外。因此，投资者可能无法在美国境内向我们或我们的董事会成员送达法律程序文件，或执行基于美国联邦或州证券法中针对我们或这些美国境内人员的民事责任条款的法院判决 。我们的日本律师Mori Hamada&Matsumoto告诉我们，对于完全基于美国联邦或州证券法的民事责任在日本的可执行性，无论是在最初的诉讼中，还是在执行提交给日本法院的美国法院判决的诉讼中，都存在疑问 。

我们的加工服务代理是美国本田汽车有限公司。

在那里您可以找到更多信息

可用的信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的 部分。注册声明，包括所附的展品，包含了更多关于我们的相关信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本招股说明书中省略注册说明书中的部分 信息。我们遵守交易法的信息要求，并根据交易法，我们向美国证券交易委员会提交年度报告、特别报告和其他信息。

我们向美国证券交易委员会提交的文件可以在美国证券交易委员会的网站https://www.sec.gov，上获得，该网站包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理 和信息声明以及其他有关发行人(如我们)的信息。

我们目前豁免 《交易法》中有关委托书的提供和内容的规定，我们的董事会成员、高级管理人员和主要股东也不受

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交易法第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款。根据交易法，我们不需要像受交易法约束的美国公司那样频繁或迅速地发布财务报表。然而，我们将继续向我们的股东提供包含经审计财务报表的年度报告，并将发布新闻稿或其他包含未经审计的 中期经营业绩的报告，以及我们可能不时授权或可能另有要求的其他报告。

我们的美国存托股份(每股相当于一股普通股，由美国存托凭证证明)在 纽约证券交易所上市，交易代码为HMC。

以引用方式成立为法团

根据美国证券交易委员会的规则，我们可以通过引用的方式将信息纳入本招股说明书。通过引用并入的信息被 视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此信息。

本招股说明书通过引用并入：

•

我们于2021年6月23日提交的截至2021年3月31日的财政年度Form 20-F年度报告(文件号001-07628)；以及

•

我们目前的表格 6-K，日期为2022年2月25日，其中包含我们提交给日本金融厅的截至2021年12月31日的季度证券报告的英文翻译。

在根据本招股说明书终止发售之前，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有后续文件应视为通过引用并入本招股说明书。此外，随后向美国证券交易委员会提供的任何表格6-K指定通过引用将其并入本招股说明书中，应视为通过引用将其并入本招股说明书。所有以引用方式并入本招股说明书的文件应在向美国证券交易委员会提交或提交文件之日 成为本招股说明书的一部分。

就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入的文件中所包含的任何陈述，只要本招股说明书或随后提交或提交的任何文件中所包含的陈述也或被视为通过引用并入本招股说明书中 而修改或取代该陈述，则该陈述应被视为修改或取代。修改或取代声明不需要声明其已修改或取代先前声明，也不需要包括其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陈述，不得视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的失实陈述或 遗漏陈述必须陈述的重要事实，或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述所必需的陈述。任何如此修改或取代的陈述不应被视为本招股说明书的一部分，除非已如此 修改或取代。

根据书面或口头请求，我们将免费向每位 已收到本招股说明书副本的人提供一份已通过引用并入招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何文件的副本。您可以通过以下方式索取这些文档的副本：

本田汽车有限公司

1-1， 南青山2-chome

东京南区107-8556

日本

电话号码： +81-(0)3-5412-1140

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除如上所述外，本招股说明书中不包含任何其他信息作为参考，包括但不限于我们网站https://global.honda.上的信息。

您可以在本招股说明书发布之日起获得本公司发布的任何已审核的 年度合并财务报表和任何未经审计的中期合并财务报表的副本，网址为https://global.honda.。

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我们的主要执行办公室

本田汽车有限公司

1-1，南青山2-chome，南区

Tokyo 107-8556

日本

受托人、付款代理，

转移剂和

票据登记员

纽约梅隆银行

格林威治大街240号

纽约州纽约市 10286

美利坚合众国

我们的法律顾问

关于美国法律 关于日本法律

Sullivan&Cromwell LLP

大手町第一广场

5-1 Otemachi 1-chome

东京千代田区，邮编：100-0004

日本

森滨田和松本
丸之内公园大厦

6-1，丸之内2-chome

东京千代田区，邮编：100-8222

日本

承销商的法律顾问

关于美国法律

Davis Polk&Wardwell LLP

出水花园大厦33楼

6-1，六本木1-chome

东京五里区，邮编：106-6033

日本

独立审计师

毕马威AZSA有限责任公司

筑场町1-2号

东京新宿区162-8551

日本

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本田汽车有限公司

U.S.$ % Senior Notes due 2025

U.S.$ % Senior Notes due 2027

U.S.$ % Senior Notes due 2032

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