依据第424(B)(3)条提交
 注册号333-258348

招股章程补编第12号
(截至2021年8月24日的招股说明书)

最多85,750,000股A类普通股 股票 和
最多1,336,329,949股A类普通股
最多44,350,000份认股权证购买A类普通股
由出售证券持有人提供

现提交本招股说明书补编 ，以更新和补充日期为2021年8月24日的招股说明书(“招股说明书)， ，构成我们S-1表格注册声明(第333-258348号)的一部分，以及我们于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中所载的信息(年报“)。因此，我们已将年度报告附于本招股说明书附录中。

招股说明书及本招股说明书补编涉及：(1)本公司发行最多85,750,000股普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股“)，包括(A)41,400,000股可于行使公开认股权证时发行的A类普通股，(B)42,850,000股可于行使私募认股权证时发行的A类普通股，及(C)1,500,000股可于行使营运资金认股权证时发行的A类普通股，及(2)招股章程(”出售证券持有人“)或其许可受让人(A)A类普通股最多1,336,329,949股 ，包括(I)1,244,157,121股A类普通股已发行及已发行股份，(Ii)47,822,828股A类普通股，但须归属及/或行使假定Lucid股权奖励，及(Iii)44,350,000股A类普通股 可于行使私募认股权证及营运资金认股权证时发行，及(B)44,350,000股认股权证 代表私募认股权证及营运资金认股权证。

本招股说明书附录更新和补充招股说明书中的信息，没有招股说明书是不完整的，除非与招股说明书一起提供或使用，否则不得交付或使用。 包括对招股说明书的任何修订或补充。本招股说明书附录应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以本招股说明书附录中的信息为准。本招股说明书附录中使用的未在本文中定义的术语应具有招股说明书中赋予该等术语的含义。

我们是 纳斯达克规则所指的“受控公司”，因此有资格获得某些公司治理要求的豁免。Ayar是我们的主要股东，目前也有能力提名九名董事中的五名进入我们的董事会。

在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读招股说明书、本招股说明书 附录以及任何其他招股说明书补充或修订。我们的A类普通股 在纳斯达克有限责任公司挂牌上市，代码为“LCID”。2022年2月28日，我们A类普通股的收盘价为每股28.98美元。

投资我们的A类普通股具有很高的风险。见标题为“”的部分风险因素从招股说明书的第8页开始 以及我们随后提交给美国证券交易委员会的其他文件，包括年度报告。

美国证券交易委员会和其他任何 国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就招股说明书或本招股说明书补编的充分性或准确性进行审核。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

March 1, 2022

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

或

委托公文编号：001-39408

Lucid Group公司

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

加利福尼亚州纽瓦克网关大道7373号，邮编：94560

(主要执行机构地址) (邮政编码)

(510) 648-3553

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。？是x否

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。？是 x否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去 90天内是否符合此类提交要求。X是-否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405 要求提交的每个交互数据文件。x Yes ¨ No

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则)。¨

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。？

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。？是x否

截至2021年6月30日(注册人2021财年第二季度的最后一个工作日)，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值为55亿美元 ，这是基于纳斯达克股票市场有限责任公司报告的该日期的最后销售价格。每位高管、董事以及持有5%或以上已发行普通股的人持有的普通股已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。 对于其他目的，关联公司地位的确定不一定是决定性的确定。

注册人于2022年2月22日发行的普通股数量：1,653,257,009股

通过引用并入的文件：

注册人将于2021年12月31日后120天内向美国证券交易委员会提交的年度股东大会的最终委托书(“委托书”)的某些部分通过引用并入本年度报告的Form 10-K(本“年度报告”)的第III部分。除通过引用明确纳入本年度报告的信息外，委托书 不应被视为作为本年度报告的一部分提交。

表格10-K中的年度报告索引

第一部分

有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告包含 表述我们对未来事件或未来结果的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，因此属于或可能被视为1933年证券法(“证券法”)第27A 节和1934年证券交易法( “交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性表述一般可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“寻求”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”或“应该”，或者在每一种情况下，它们的否定 或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们 出现在本年度报告的多个地方，包括关于我们的意图、信念或当前预期的陈述，其中涉及运营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略和我们经营的市场，包括对财务和运营指标的估计和预测、对市场机会、市场份额和产品销售的预测、与商业产品发布和生产量有关的预期和时间、未来战略和产品，包括与能源储存系统和汽车合作伙伴有关的预期和预测。制造 能力和设施、工作室开张、销售渠道和战略、未来的车辆计划、扩展以及我们的市场战略和财务和运营指导的潜在成功、未来的资本支出和其他运营费用、未来的市场推出和国际扩张, 包括我们计划在沙特阿拉伯的制造设施和与Lucid相关的时间和价值，以及我们对额外融资的需求。此类前瞻性陈述基于可获得的当前市场材料以及我们对未来发展的当前预期、信念和预测。可能影响此类前瞻性陈述的因素包括：

本年度报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们业务的潜在影响的预期和信念。 不能保证影响我们业务的未来发展将是我们预期的。这些前瞻性 陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际 结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于本年度报告第I部分第1A项“风险因素”项下所述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何假设被证明是不正确的， 实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担任何义务 更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求 。

常用术语

除第二部分第8项财务报表和补充数据另有规定外，或文意另有所指外，本年度报告中提及：

“2009年计划“2009年12月17日，Legacy Lucid董事会正式通过的Atieva，Inc.2009股票计划；

“2014年计划“致Atieva，Inc.2014股票计划，Legacy Lucid董事会于2014年5月14日正式通过；

“2021年计划“2021年1月13日由Legacy Lucid董事会薪酬委员会正式通过并于2021年1月21日获得Legacy Lucid股东批准的Atieva，Inc.股票激励计划。

“2026年笔记“是指2026年到期的1.25%可转换优先票据；

“阿亚尔“是给PIF的附属公司Ayar Third Investment Company；

“冲浪板“在交易完成前，提交给Legacy Lucid董事会，在交易完成后，提交给特拉华州Lucid Group公司董事会；

“丘吉尔” or “CCIV”收款人为交易完成前的前身公司、特拉华州的丘吉尔资本公司四世，交易完成后更名为Lucid Group及其合并子公司；

“丘吉尔的A类普通股“是丘吉尔的A类普通股，每股票面价值0.0001美元；

“丘吉尔的B类普通股“是丘吉尔的B类普通股，每股票面价值0.0001美元；

“丘吉尔首次公开募股“是指丘吉尔于2020年8月3日完成的首次公开募股 ；

“结业“是为了交易的完成；

“截止日期“截止日期为2021年7月23日，即交易完成之日；

“普通股“在交易完成之前，丘吉尔的A类普通股和丘吉尔的B类普通股

普通股，交易完成后， Lucid Group的普通股，每股面值0.0001美元；

“有效时间“是指合并生效的日期和时间；

“ESG“是对环境、社会和治理；

“电动汽车“是电动汽车；

“兑换率“是指合并协议中定义并按照合并协议计算的商数，为2.644；

“方正股份“为丘吉尔的B类普通股和丘吉尔的A类普通股在自动转换时发行的股票，与交易结束相关；

“《投资者权利协议》“由本公司、保荐人、Ayar和某些其他方签订，日期为2021年2月22日的《投资者权利协议》；

“旧版Lucid“在截止日期前送交Atieva，Inc.，d/b/a Lucid汽车公司，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司及其合并子公司。

“遗留Lucid普通股“是指Legacy Lucid的普通股，每股面值0.0001美元；

“遗留的Lucid奖“适用于截至紧接合并完成前Legacy Lucid 已发行及已发行的期权、限制性股票单位或其他补偿性股本证券，包括但不限于

传统Lucid选项和传统Lucid RSU；

“遗留的Lucid股票计划“是2009年计划、2014年计划、2021年计划，每一种情况下都根据其条款不时修改；

“旧版Lucid选项“适用于购买或以其他方式获得任何人持有的Legacy Lucid普通股(不论是否归属)的所有已发行和未偿还期权，包括根据任何Legacy Lucid股票计划授予的购股权；

“遗留Lucid优先股“将合计购买Legacy Lucid A系列优先股、Legacy Lucid B系列优先股、

遗留Lucid C系列优先股、Legacy Lucid D系列优先股和Legacy Lucid E系列优先股；

“遗留Lucid系列A优先股“是Legacy Lucid的A系列优先股，每股票面价值0.0001美元；

“遗留Lucid B系列优先股“是Legacy Lucid的B系列优先股，每股票面价值0.0001美元；

“遗留Lucid C系列优先股“是Legacy Lucid的C系列优先股，每股票面价值0.0001美元；

“遗留Lucid D系列优先股“是Legacy Lucid的D系列优先股，每股面值0.0001美元；

“遗留Lucid E系列优先股“是Legacy Lucid的E系列优先股，每股票面价值0.0001美元；

“旧版Lucid共享S“指Legacy Lucid普通股和Legacy Lucid优先股；

“旧版Lucid RSU“适用于根据任何Legacy Lucid股票计划发行的Legacy Lucid普通股的所有已发行和未发行 限制性股票单位奖励；

“Lucid Awards奖“是给Lucid Options和Lucid RSU；

“清晰的选项“适用于紧随合并完成后购买普通股的所有已发行和未偿还的期权。

“清醒的RSU“适用于紧随合并结束后普通股股票的所有已发行和未发行的限制性股票单位奖励；

“合并“是指丘吉尔和Atieva，Inc.的合并子公司与Atieva，Inc.合并，Atieva，Inc.作为丘吉尔的全资子公司继续存在；

“合并子“是给Air Merge Sub，Inc.，Inc.，这是特拉华州的一家公司，也是丘吉尔的直接全资子公司；

“合并协议“对于丘吉尔、Legacy Lucid和合并子公司之间于2021年2月22日签署的、已或可能被不时修订、修改、补充或放弃的某些协议和合并计划；

“PIF“是给公共投资基金的；

“管道投资是丘吉尔在签署合并协议的同时签订的定向增发认购协议，根据该协议，丘吉尔同意以每股15.00美元的收购价发行25亿美元的丘吉尔A类普通股，并向某些投资者出售。 管道投资与合并同时结束；

“管道投资者“是给参与PIPE投资的投资者；

“管道订阅协议“适用于丘吉尔及其投资方签订的普通股认购协议，每项协议的日期均为2021年2月22日，并与PIPE投资有关；

“私募认股权证“是在丘吉尔首次公开募股结束的同时，以私募方式向保荐人发行的权证；

“本票“是指丘吉尔向保荐人发行的本金总额为1,500,000美元的无担保本票。提案国已选择行使其选择权，将1,500,000美元的期票未付余额转换为周转资金认股权证；

“公开认股权证“作为丘吉尔IPO单位的一部分出售给丘吉尔的权证(无论它们是在丘吉尔IPO中购买的，还是此后在公开市场上购买的)；

“赞助商是丘吉尔的赞助商IV LLC，这是特拉华州的一家有限责任公司，也是M.Klein and Company的附属公司；

“交易记录“是指合并，以及根据合并协议及相关协议完成的其他交易；

“认股权证协议“适用于大陆股票转让信托公司和丘吉尔之间于2020年7月29日就丘吉尔首次公开募股而签订的认股权证协议；以及

“营运资金认股权证“认股权证 根据本票条款购买丘吉尔的A类普通股，其条款与私募认股权证的条款相同。

除文意另有所指外，本节中提及的“LUID”、“公司”、“我们”及其他类似术语均指收盘前的Legacy LUID及其子公司，以及收盘后的Lucid Group。

项目1.业务

概述

使命

Lucid的使命是通过创造先进的技术和最吸引人的豪华电动汽车，以人类体验为中心，激励人们采用可持续能源。

关于我们

Lucid是一家技术和汽车公司， 正在用其先进的豪华电动汽车(EVS)设定新标准。今天，Lucid(I)使用我们自己的设备和工厂在内部设计、设计和制造电动汽车、电动汽车动力总成和电池系统，(Ii)在我们自己的地理分布的零售和服务地点以及通过直接面向消费者的在线和零售提供完善的客户体验，(Iii)拥有未来汽车计划和技术的强大产品路线图。我们专注于内部技术创新、垂直整合、 以及工程和设计的“一刀切”方法，这促使我们开发出突破性的电动汽车--The Lucid Air。

Lucid Air是一款豪华电动轿车， 重新定义了豪华车细分市场和电动汽车领域，行业领先的EPA认证一次充电续航里程超过500英里 (取决于车辆配置)。这一系列是由Lucid开发的高效、强大的动力系统实现的 并通过垂直集成的制造能力在内部建立。我们的空间概念支撑了Lucid Air的设计，将宽敞的内部与较小的外部轮廓融合在一起，让人想起高性能跑车。这一成就是由我们的微型传动系统组件实现的，这也导致了存储容量的增加。

Lucid Air是在我们位于亚利桑那州卡萨格兰德的绿地 电动汽车制造厂生产的，先进制造厂-1(“AMP-1”). 我们在Casa Grande的制造足迹还包括Lucid动力总成制造厂(“LPM-1”), 位于距离AMP-1不远的地方。一旦AMP-1完全建成，我们在卡萨格兰德的汽车制造基地预计将超过500万平方英尺，占地495英亩。我们目前的制造基地的年产能高达34,000辆/年 然后随着时间的推移逐步扩大，以有效地配置资本。我们已在亚利桑那州进行扩建活动，以期在2023年底之前将我们亚利桑那州工厂的产能提高到每年90,000辆，用于生产Lucid Air和Project Graille，并灵活地 根据需求在不同车辆之间转移生产。通过从头开始构建AMP-1，我们希望实现比外包制造或现有设施改装更高的运营效率和更一致的生产质量。 对制造能力垂直集成的强调为我们提供了相对于外包制造安排提高产品利润率的机会。我们希望通过在其他地区制造的本地化 来实现汽车产品组合的多样化并提高产能。

我们通过我们的零售网络和在线直销直接向消费者销售汽车。截至2021年12月31日，我们在北美开设了20家零售工作室和服务中心 。我们相信，拥有我们的销售网络提供了密切管理客户体验的机会，收集客户的直接反馈，并确保客户互动是品牌的，并根据客户的需求量身定做。

我们还运营着内部车辆服务网络， 在不同地区拥有实体服务中心和移动服务车队。除了我们的内部服务能力外， 我们建立并继续扩大经过专门培训的碰撞修理店的批准名单，在某些情况下，这些修理店也是我们的移动服务产品的维修中心。我们已经与第三方路边援助合作伙伴签订了合同，以满足路边的紧急需求。 作为一家技术公司，我们还通过远程车辆诊断功能和空中 (“OTA”)更新来补充我们的内部服务。这种内部功能、辅助服务合作伙伴以及远程支持和更新功能的组合 有望满足客户较高的服务期望。

我们于2021年10月开始向客户交付Lucid Air 。我们预计将在未来十年推出更多车辆。我们已经开始为豪华运动型多功能车(“SUV”)Project Graum进行设计和工程 工作，预计它将利用许多技术进步和向Lucid Air学习的经验。我们预计在2024年上半年开始生产《地心引力计划》。在Lucid Air和项目重力之后，我们计划利用我们的技术和制造进步，以更大的产量开发和制造越来越实惠的 汽车。

我们进一步相信，我们的电池系统专业知识使我们能够生产引人注目的固定式储能系统(“ESS”)产品。ESS是一个在技术上相邻的商机 ，它可以利用我们电池组的模块化设计以及我们在电池组和电池管理系统方面的丰富经验。 通过寻求满足住宅、商业和公用事业规模的能量存储市场，我们可以通过增强电网的灵活性、效率和稳定性来进一步应对气候变化。我们还可以通过我们未来的ESS产品或Lucid Air计划中的车辆到电网 (“V2G”)功能，为客户提供在发生故障时为其家庭电源增加恢复能力的能力。

除了销售Lucid品牌的汽车外，我们 相信我们的技术实力和制造能力为我们提供了通过向第三方销售或授权电动汽车动力系统和电池技术来创造收入和应对气候变化的进一步机会。这种动力总成和电池的安排可以促进和加速传统汽车原始设备制造商向电气化的转变 (“原始设备制造商“)和”轻资本支出“电动汽车公司一样，从而使电动汽车的全球生产能够以更大的产量和不同的价位 。我们相信，出售或许可我们的技术还将使我们能够改进我们的制造效率和我们的技术的现实世界和实际操作。

市场机遇

Lucid Air是一款全电动轿车，目标客户是“后豪华”消费者。我们超越了对奢侈品的传统定义，以吸引那些期望更高的客户。我们 认识到汽车领域的奢侈品正在发生变化。传统豪华汽车制造商强调地位、奢华和放纵，而Lucid品牌则拥抱优雅、现代、可持续和幸福感。

我们相信，我们有机会通过将我们在加州的审美与我们在硅谷的高科技根源相结合来定义电动奢侈品。目前的豪华车是基于内燃机汽车制造和设计所确立的传统。我们有机会成为汽车领域下一波创新浪潮的领导者。通过Lucid Air，Lucid瞄准了渴望高端审美和伴随豪华体验的电动汽车的消费者。

我们的首款产品Lucid Air定位于在全球豪华车市场上竞争。

我们将豪华汽车体验定义为由几个基本要素组成的体验，包括：(I)产品奢华，具有高端舒适性，非常关注设计、内容、材料、贴合和表面的细节，(Ii)卓越的客户互动，在整个销售周期和拥有过程中都与客户进行高接触的互动，以及(Iii)超越非豪华汽车体验的便捷服务。 我们相信，基于目标客户拥有传统豪华汽车的经验，我们的汽车将能够提供我们的目标客户已经习惯的豪华体验。

通过最初专注于高端奢侈品市场，我们打算定义一个独一无二的、可识别的品牌，它是奢侈品的代名词。随着时间的推移，Lucid打算以更大的产量开发和制造越来越多的负担得起的汽车。我们的最终目标是通过大规模生产可持续交通工具来应对全球气候危机。

政府对电气化要求的增加，加上消费者对清洁能源汽车日益增长的需求，正在全球范围内快速推动汽车行业的电气化。该市场仍处于初级阶段，2021年全球汽车销量中约有8%是电动汽车。 这为我们提供了一个重要的机会，以满足该市场未得到满足的需求。

被评为2022年汽车趋势年度汽车的Lucid Air^®2021年11月，预计将有助于将Lucid定义为一个品牌。Lucid Air的设计旨在通过艺术和科学的融合来捕捉电气化的潜力。作为我们的旗舰产品，Lucid Air旨在 在我们所有未来的产品和体验中树立卓越的标杆。我们于2021年开始向北美客户交付车辆。我们计划于2022年开始在其他市场交付Lucid Air。

我们的第二款车Project Graum计划 作为一款电动豪华SUV，其效率、性能和宽敞的内饰使其在SUV类别中脱颖而出，类似于 Lucid Air在同类中脱颖而出的方式。除了Lucid Air和Project Graum之外，我们的业务计划还计划在未来十年内推出更多的汽车。

竞争优势

增长战略

我们的目标是作为一家汽车 公司、一家储能系统制造商和一家技术供应商，为其他汽车OEM和其他应用创造机会，例如飞机 (包括eVTOL)、重型机械、农业和海运。

我们的动力是实现一个交通可持续的未来，并与地球合作，而不是反对它。向传统汽车OEM销售技术解决方案将支持这一目标，向海洋和航空领域的客户销售也是如此。我们的技术是模块化的，可随时定制，从而增强了我们适用于为其他制造商量身定制的动力总成和电池解决方案的能力。

我们的车辆

清新的空气

我们期待我们的第一款产品Lucid Air将Lucid定义为一个品牌。Air最近被评为2022年度MotorTrend汽车^®旨在融合艺术和科学，捕捉电气化的潜力。作为我们的旗舰产品，Air旨在为我们未来的所有产品和体验树立卓越的标杆。

The Air是一款最先进的豪华电动轿车，采用加州灵感设计，并以我们经过比赛验证的电池及其动力总成技术为基础。采用奢华的室内空间和中等尺寸的外部空间，一些型号的Lucid Air一次充电可提供超过500英里的EPA认证续航里程。

Lucid Space Concept提供了一流的内部空间和超过280升容量的巨大前车厢(或“Frunk”)。从它的开发开始，我们就使用了 清醒空间的概念来增加室内空间。这一轿车架构的新方法利用了我们的微型电动汽车传动系 ，在中等尺寸的外部空间内提供全尺寸的内部体积。这一技术突破为司机和乘客提供了一流的内部空间，并在紧凑、灵活和高效的外部实现了存储。

空间概念是通过对汽车设计方式的重新思考而实现的。首发版的Lucid Air提供了一个“长凳”式的后排座椅，为三个成年人提供了宽敞的空间，拥有一流的腿部空间。Lucid Air的内部有一个玻璃顶盖，创造了一种更加奢华的空间感。尽管内部宽敞，但Lucid Air在外观上比领先的内燃机更紧凑(“ICE”)同一类别和类别的车辆。

Lucid Air人机界面的核心是“玻璃驾驶舱”，这是一个完美集成、可配置的信息娱乐系统，旨在为驾驶员提供无缝连接体验。该系统展示在一个复合三屏显示组件上，该组件在驾驶员前方弯曲，包括两个触摸屏。此显示屏设计为坐在驾驶员的视线内，以提高操作员的安全性，并减少远离道路的时间。玻璃驾驶舱增加了一个可伸缩的中央屏幕，使用户界面更具身临其境的感觉。

Lucid Air的外观与其先进的动力总成 相匹配，前面的整洁造型由细长的前大灯和从一个角落到另一个角落的镀铬条强调。引擎盖在车轮上雕刻以进一步强调动力，挡风玻璃作为一块玻璃一直流到 B柱。光滑的线条与Air的短悬挑和大轮子配合得很好。这种令人愉悦的外形也是实用的， 提供了仅为0.21的低阻力系数，并实现了更大的航程和性能。Lucid Air的每一个内部主题都是用颜色和材料精心制作的，让人在白天和晚上的不同时间都能联想到标志性的加州地点。

效率是电动汽车技术的终极衡量标准，我们相信我们的技术在这方面处于行业领先地位，某些型号的Lucid Air的能效超过每千瓦时4.5英里。Lucid Air的高度空气动力学设计提供了更长的续航里程、更快的每分钟充电里程 以及使用更小、更低成本的电池组提供同等续航里程的能力。

Air的先进技术和效率 使我们能够设计Lucid Air来实现远程和高性能。这些属性历来是相互 排他性的设计目标，Lucid Air在这方面的成就进一步验证了其技术。

Lucid Air有不同的价位 ，规格也不同。我们已经开始生产的Lucid Air的最初变种是Lucid Air Dream Edition。梦幻版是Lucid Air的特别版发布版，旨在与现有豪华汽车制造商的旗舰轿车竞争。我们预计将发布另外三款Lucid Air，在价格和性能上有所下降，以使 一款更容易为更广泛的受众所接受的电动汽车。

如“- ”中所讨论的技术“下面，Lucid Air以Leap为基础，旨在支持其他车型，以实现更高的资本部署效率和上市速度 。

未来的车辆计划

计划共享Lucid Air的 组件和系统的第一辆汽车是我们的项目重力，我们预计将于2024年上半年开始生产。我们希望项目重力 实现许多相同的属性，使Lucid Air与众不同，包括在更紧凑和高效的外观中提供一流的宽敞内饰 。我们预计，使用Carbover Air组件将提高项目重力在设计、工程和资本支出部署方面的效率。我们预计将在AMP-1上安装90000台/年的生产能力，以配合项目重力启动 以适应Lucid Air和项目重力的产量。

我们还制定了路线图，增加了 车辆和平台，使其车辆在不同价位更容易获得。我们计划从高端开始建立我们的品牌，但随着时间的推移，我们希望以更大的产量生产越来越多的负担得起的汽车。

技术

我们是一家技术和汽车公司。我们 寻求通过Lucid Air为可持续交通设定新的标准，我们通过专注于专有的内部技术开发来实现这一目标。我们已经开发了尖端的电动汽车技术，我们相信这将为电动汽车设定一个新的基准。我们DNA的核心是实现卓越的技术。

我们的内部工程团队专注于在车辆开发的所有方面提供创新，包括硬件和软件开发、车辆设计和乘客舒适性。开发Lucid Air的前提是，动力总成的微型化将允许我们从头开始重新设计汽车。

多年来，我们在实际应用中改进了我们的电池技术，包括超过2000万英里的车辆测试和为顶级电动汽车赛车系列中的所有车队供应电池组。我们利用这些活动积累的数据来改进我们的技术，并深思熟虑地 开发了Lucid Air。

我们相信，我们的内部研发组织使我们成为多种技术和专业领域的领先者。我们的技术成就包括在驱动电动汽车的核心技术方面取得重大进展。我们的内部工程推动进步的领域包括：

​我们的 电池组采用了供应商的电池，这些供应商在开发和制造电池方面拥有丰富的经验， 用于高性能电动汽车应用和强大的电池循环寿命。我们的电池组中采用的电池组必须符合我们的高标准，包括续航里程、能量密度、充电/​放电率和其他特性的目标，并支持我们紧凑、高能量密度的电池组形式。我们已与这些供应商签订了 电池供应协议。

我们的电池组支持我们通过大规模工业化来革新电动汽车技术的愿景。我们的单件“砖”注塑电池模块是RACE衍生的， 专为批量生产而设计，带有电气“母线”连接器，可在一次操作中完整地捕获到成型过程中 -  一项深刻的技术进步。

我们相信，在Lucid Air中为电池组开发的技术可以转移到我们的其他汽车、大众市场汽车的工业化以及技术上相邻的市场。见“- 增长战略.”

​LUID驱动单元能够产生高达670马力的功率，功率密度高达9.0hp/kg，具体取决于车辆的内饰和变种。这种紧凑性 允许使用一个、两个甚至三个单元来为Lucid Air供电。

这些电机特性的推动者包括 我们的知识产权组合中的一系列发明。最值得注意的是，引入了一种新的电机绕组技术 以增加功率输出并降低电气损耗。该电机还配备了创新的冷却系统，可更有效地从定子绕组中带走热量，从而降低损耗并提高效率。

这些电动单元的紧凑性为我们的空间概念车设计方法奠定了 基础。完全集成的变速器和差速器也有助于这种方法。 这些组件共同构成了一个统一的集成旋转系统，既轻巧又极其高效。同时，我们在逆变器中利用高压碳化硅MOSFET(金属氧化物半导体场效应晶体管)系统来提高效率，特别是在实际驾驶条件下。

对轻量化结构的痴迷追求为整体效率做出了贡献，我们的技术改进了动力总成的关键部件，同时提取了更多性能。例如，2021年9月，Lucid Air Dream Edition系列获得了美国环保局认可的520英里的官方评级，这是环保局名单上所有车辆中最长的续航里程。环保局射程名单上排名前六的车辆是Lucid Air的变种。更轻的重量会带来更高的效率，即使性能提升到新的水平。

最后，我们在电机内部先进的热管理系统方面也实现了突破。我们的高效冷却设计已获得专利，可实现更高水平的效率和性能 。

​The Wunderbox是Lucid Air行业领先的充电速度的关键推动因素。我们的客户可以在直流快速充电站(例如通过我们与Electrtrify America的合作伙伴关系提供的充电站)充电高达约300kW-DC。

Wunderbox还旨在实现多种面向未来的双向供电功能，例如用于管理家庭停电等情况的V2G应用。我们 希望将来通过OTA更新启用双向功能。

未来，我们的客户将享受连接，包括4G LTE和Wi-Fi，以及支持Amazon Alexa集成的能力。此外，客户还可以通过移动应用程序远程访问其车辆上的气候控制和更新。

我们的用户界面智能手机应用程序预计将 允许我们的客户根据配置文件而不是最后一名司机离开车辆时的设置来设置Lucid ID配置文件，以获得个性化体验。此外，我们希望通过启用预测性分析来提供基于学习的驾驶行为的快捷方式和帮助，从而发展汽车与司机之间的关系。

MLA系统旨在自动适应驾驶情况，并提供出色的向外可见性，使您更容易看到 - 并避免道路上的 - 对象 。

制造业

我们已经在亚利桑那州卡萨格兰德建立了北美第一个绿地，即专门建造的电动汽车制造设施。Lucid的制造活动在Lucid的车辆制造厂AMP-1和专用动力总成制造厂LPM-1进行。垂直整合关键制造活动 为Lucid提供了相对于外包制造安排提高产品利润率的机会。

我们精心选择亚利桑那州的选址有几个原因，包括基础设施、人才、地理位置、靠近预先存在的汽车供应链以及州和地方政府的专门支持 。该设施的位置还为巨大的占地面积和计划中的扩建提供了空间。

AMP-1于2021年9月开始生产Lucid Air。 在AMP-1中，我们使用创新的生产工艺和最先进的设备生产车辆。我们车辆工程的关键要素 实现了高效、先进的制造流程和高度的质量控制。例如，受飞机启发的铆接和粘合整体车身结构旨在提高结构效率，并在制造过程中取代点焊。

Lucid在LPM-1制造和组装我们完整的电动总成，包括组装电池组、集成驱动单元和Wunderbox。LPM-1工厂 旨在促进未来建立类似的工厂，以扩大全球汽车制造足迹。 我们相信，相同的设计可以扩展到制造，以应对技术销售和许可方面的机遇。见“- 增长 战略“预计这些设施将使我们能够利用我们的内部制造流程，为全球电动汽车市场提供标准产品。

我们在破土动工后不到一年的时间里就开始了AMP-1和LPM-1设施的调试过程。作为调试的一部分，我们测试了我们的创新生产流程和最先进的设备，以构建我们的Beta原型测试机队和Lucid Air的生产代表性版本。

AMP-1和LPM-1的设计考虑到了扩展。这种规划我们设施的方法包括一个设计了必要占地面积的最先进的油漆车间和专门的 基础设施，以适应工厂未来规划阶段的需求。

我们于2021年9月开始生产Lucid Air Dream Edition客户车辆，并于2021年10月开始向客户交付初步产品。我们有一个多年计划，将AMP-1从目前每年高达34,000台的生产能力扩大到 。我们的制造扩张第二阶段于2021年年中启动 ，预计将为我们在Casa Grande的工厂增加285万平方英尺的制造面积。第二阶段 扩建活动预计将在2023年底实现每年90,000台的装机容量。正在计划AMP-1的未来扩展 ，以适应未来计划在亚利桑那州制造的车辆计划的推出，并适应销售量的增长 。一旦AMP-1完全建成，我们在Casa Grande的汽车制造面积预计将超过500万平方英尺，占地495英亩。通过从头开始建设工厂并利用数十年的行业经验，我们预计将实现(I)更高的资本效率、(Ii)更高的运营效率和(Iii)一致的产品质量。目前在AMP-1进行的主要活动包括车身外壳制造、车身外壳喷漆和总装。作为第二阶段扩建的一部分，我们将在现场进行冲压、动力总成生产和物流运营。

我们希望通过在更多地区建立制造工厂来扩大我们的制造足迹，以满足我们预期的全球需求。本地化制造的全球足迹 将使我们能够用本地制造的车辆满足市场需求，有可能节省成本和简化物流 (这还可以通过减少向适用市场的产品运输来产生环境效益)。AMP-1和LPM-1中的生产流程 设计为高度可重复，以标准化制造操作并提高我们资本规划和部署的效率 。我们计划在多个地区开发绿地设施。与任何制造商一样，生产和分销都会消耗能源。我们打算将生产本地化，以试图抵消部分能源需求，我们相信我们的产品 在整个使用寿命内所需的能源将比竞争产品少。我们正在为在沙特阿拉伯王国建立生产 制造业务采取初步步骤，预计将于2022年上半年开始建设制造设施。随着时间的推移，该工厂预计将拥有每年高达15万辆汽车的制造能力。

入市战略

我们已通过我们的在线车辆配置器 启动了我们的入市战略。截至2021年12月31日，我们收到了22,500多个尚未交付的汽车的可退还预订和不可退还订单，这些订单反映了潜在订单超过22亿美元。我们相信，我们的客户吸引力很强 ，并随着品牌知名度的提高而持续增长。

我们典型的客户之旅预计将通过我们先进的数字平台开始 。我们使用社交媒体教育客户了解我们的品牌标识，解释我们技术的创造，并突出我们设计和技术背后的人。我们的目标是培养客户的品牌忠诚感。

此初始合约将促使客户访问我们的网站，以了解更多有关我们的故事和Lucid Air的信息。在该网站上，客户可以体验我们的在线车辆配置器，它提供了身临其境且可定制的机会，可以在虚拟环境中与我们的车辆进行交互。从那里，我们为客户提供在线预订或访问我们的零售店或画廊 位置的选项，我们将其称为“工作室”。我们相信，我们的直接面向消费者的销售模式与通过我们的网站以数字方式增强的奢侈品体验和精致的店内体验相结合，创造了根据每个客户的购买和所有权偏好量身定做的机会。客户可以选择亲自访问Studio，完全在线查询，或者同时享受这两种体验。

在开发我们的工作室时，我们与加州的领先设计公司合作，建立了一个零售空间网络，使客户能够在突出我们设计美学的地点体验品牌和我们的产品 。与Lucid Air一样，Lucid Studios的内部展示了代表加州和金州特定地点的颜色和材料主题，以及我们对身临其境的数字和技术体验的创新的关注 。我们的工作室旨在为我们的客户提供一个无压力的环境，让他们舒适地体验品牌和我们的产品。与Lucid Air本身一样，Lucid Studios也从我们家乡加利福尼亚州的美丽、创新和多样性中获得灵感。

零售点既是我们的销售渠道，也是我们在城市人流密集地区的营销工具。截至2021年12月31日，Lucid已经开设了20个演播室和服务中心，预计2022年将扩大北美的覆盖范围，并计划进入欧洲和中东市场，随后是中国市场。这些市场正在迅速采用电动汽车，我们相信，建立强大的零售业务将增加我们在整个潜在市场中的份额。

着眼于便利性，我们的服务运营 通过我们的移动服务产品和认证合作伙伴提供路边援助和碰撞维修，以及通过我们的实体服务中心网络，在客户的实际位置提供车辆和客户支持。此外，Lucid Air还支持OTA更新和远程诊断。

我们没有投资专有充电网络 ，而是选择了Electric America作为我们在美国的主要大功率充电网络合作伙伴。此合作关系 使我们避免了建立自己的网络所需的资金密集度，并为我们的客户提供了访问美国各地已建立的网络的权限。使美国高达350千瓦的直流功率水平通电和网络覆盖是选择其作为合作伙伴的关键选择标准 。我们期待着Etrify America的优质充电体验为电动汽车司机提供方便的充电位置，提供购物、食物和洗手间等便利设施，我们相信这项服务将为我们的客户提供愉快的体验 。

政府规章和信用

环境法规

我们所在的行业受到广泛的环境法规的约束，随着时间的推移，这些法规变得更加严格。除其他事项外，我们正在或可能受其约束的法律法规包括：用水；空气排放；回收材料的使用；能源；危险材料的储存、搬运、处理、运输和处置；环境、自然资源和濒危物种的保护；以及环境污染的补救。在国际、地区、国家、州、省和地方各级遵守此类法律法规，现在和将来都是我们继续运营能力的一个重要方面。

适用于我们的环境标准是由美国法律和法规、监管机构采用的标准以及我们需要获得的许可和许可证制定的。 这些来源都会定期修改，我们预计要求将越来越严格。违反这些法律、法规或许可证和许可证的行为可能会导致巨额的民事和刑事罚款、处罚以及停止违反操作或实施或支付纠正工程费用的命令。在某些情况下，违规还可能导致暂停或吊销许可证和执照 。

许多国家和地区已宣布要求 仅在禁止的时间范围内销售零排放汽车，其中一些最早在2030年销售，而我们作为电动汽车制造商 已经能够随着我们的扩张而在我们的整个产品组合中遵守这些要求。相比之下，我们的竞争对手将 需要协调昂贵的基础设施、为生产内燃机汽车量身定做的工厂和设备，以及经过培训生产内燃机汽车的劳动力和为内燃机汽车量身定做的知识产权组合。

排放额度

我们预计零排放汽车的制造、销售和/或注册(“ZEV“)将获得一定的监管信用，我们可以将这些信用出售给其他 制造商。这可能包括最多11个美国司法管辖区(加州、科罗拉多州、康涅狄格州、缅因州、马里兰州、马萨诸塞州、新泽西州、纽约州、俄勒冈州、罗德岛州和佛蒙特州)的ZEV信用额度。另有四个州(明尼苏达州、内华达州、弗吉尼亚州和华盛顿州)和一个州(新墨西哥州)正在考虑加入该计划。这还将包括企业平均燃油经济性(“咖啡馆) 美国交通部标准下的信用额度，来自美国环境保护局(The )的温室气体信用额度环境保护局在欧洲、加拿大和中国都有类似的学分。

ZEV积分根据适用法规 计算，并针对销售和注册的ZEV支付，包括电池电动汽车(“BEV“)。ZEV计划通常为每个车辆制造商分配ZEV积分。汽车制造商必须将ZEV积分维持在加州和ZEV州销售和注册的非电动汽车的固定百分比 。在该州销售和注册的每一辆汽车，根据城市测功机驾驶计划测试 周期下的传动系统类型和全电动范围，可获得一定数量的积分。根据行驶里程，在该州销售和注册的每辆BEV可获得1至4个积分。

作为参考，加州的ZEV信用要求在2021年为12.0%，2025年将上升至22%。如果一家汽车制造商没有售出足够的电动汽车来满足其配额，它可以选择 从其他制造商那里购买信用，这些制造商已经或将被要求为其每短缺一个信用支付5000美元的罚款。我们预计这一要求 将提供通过销售ZEV信用产生收入的机会。

虽然我们预计这些环境法规将为我们的增长提供顺风，但某些法规可能会导致利润率压力。例如，有效地对汽车制造商实施电动汽车生产配额的法规可能会导致电动汽车供过于求，进而可能推动价格下降。这些激励措施和法规的更改可能会影响我们的收入和毛利率。

其他信用和福利

我们可能受益于 政府法规和立法规定的其他机会，例如：

美国环保局的排放和合格证书

美国《清洁空气法》要求我们获得美国环保局颁发的合格证书和加州空气资源委员会颁发的加州行政命令(“碳水化合物“) 证明我们的车辆符合适用的排放要求。在美国销售的车辆需要合格证书，在采用加州标准的州销售的车辆需要CARB的行政命令。CARB为在加州销售的新车和发动机制定了某些受监管污染物的加州排放控制标准。 采用了EPA批准的加州排放标准的州也承认CARB针对车辆销售的行政命令。 除了加州，还有其他14个美国司法管辖区采用了更严格的加州排放标准，包括纽约州、马萨诸塞州、佛蒙特州、缅因州、宾夕法尼亚州、康涅狄格州、罗德岛、华盛顿州、俄勒冈州、新泽西州、马里兰州、特拉华州、科罗拉多州和华盛顿特区。另外三个州正在采用加州的排放标准(明尼苏达州、内华达州和弗吉尼亚州)，一个州正在考虑采用(新墨西哥州)。

虽然Lucid Air是零排放的，但我们 必须寻求美国环保局的符合性证书，对于在加州或 采用更严格的加州排放标准的其他14个美国司法管辖区销售的车辆，必须获得CARB行政命令。在计划通过后的两个标准年内，每个州都需要遵守计划 。

车辆安全和测试

我们的车辆受到并将被要求 遵守国家骇维金属加工交通安全管理局制定的众多监管要求(“国家公路交通安全局)， 包括适用的美国联邦机动车辆安全标准(“FMVSS“)。Lucid Air完全符合所有适用的 FMVSS，没有任何豁免，我们预计我们未来的车辆将完全符合或符合与新技术相关的有限豁免。此外，正在考虑对几个FMVSS进行监管变更，虽然我们预计会得到遵守，但 不能保证我们将在颁布的最终版本中遵守这些变更。

我们必须自行证明我们的车辆满足所有适用的FMVSS以及NHTSA保险杠标准，或者在其他方面获得豁免，然后才能在美国销售我们的车辆。 我们的车辆将适用于众多FMVSS，例如耐撞性要求、碰撞避免要求和电动汽车特定要求。 我们还将被要求遵守NHTSA管理的其他联邦法律和法规，其中包括确保我们的车辆不包含与机动车安全、召回要求、CAFE标准、防盗法标准、消费者信息标签要求有关的缺陷，报告所需的通知、公告和其他通信、预警报告、国外召回报告和业主手册要求。

《汽车信息和披露法案》 要求汽车制造商披露有关制造商建议零售价、可选设备和定价的某些信息。此外，这项法律要求包括由美国环保局确定的城市和骇维金属加工燃油经济性评级，以及由美国国家公路交通安全管理局确定的碰撞试验评级(如果进行此类测试)。

我们打算将我们的产品扩展到美国以外的地区，在这种扩展过程中，我们的车辆将受到外国安全、环境和其他法规的约束。 其中许多法规与适用于美国的法规不同，可能需要重新设计和/或重新测试。例如， 欧盟(“欧盟。“)建立了新的审批和监督规则，要求国家当局 在每个欧盟成员国销售车辆之前，必须证明其遵守了更高的安全规则、排放限制和生产要求，最初的规则于2020年9月1日推出。考虑到英国最近退出欧盟，这些规则将如何影响英国的销售也存在监管不确定性。这些变化可能会影响 新车辆功能在欧洲的推出。

除了我们有义务满足的各种地区法律要求外，Lucid Air的设计期望它将在两个主要的自愿车辆安全性能评估计划 美国新车评估计划(“NCAP“)和欧元NCAP。五星级是可以达到的最高分。这些计划引入了几项额外的安全相关测试，旨在 提高乘用车的安全性，无论是乘员还是与车辆相撞的行人。其中一些测试 源自法律要求，例如副作用，但具有更高的性能要求。其他测试是计划所特有的。 这些测试涵盖的领域包括：

《反兴奋剂机构条例》

我们为Lucid Air配备了某些高级驾驶员辅助功能。一般来说，有关驾驶员辅助功能和自动驾驶车辆的法律在全球范围内不断演变， 在某些情况下，可能会对Lucid可能开发的高级驾驶员辅助功能或自动驾驶功能产生限制。

虽然目前没有专门针对自动驾驶车辆或自动驾驶设备的美国联邦法规 ，但NHTSA已经发布了关于自动驾驶车辆的推荐指南，并保留对在公共道路上运行的任何车辆、设备或功能的安全进行调查和/或采取行动的权力。 美国某些州对自动驾驶车辆的运营、注册或许可也有法律限制，其他许多州也在考虑类似的限制。这种监管拼凑增加了美国自动驾驶车辆的法律复杂性 。

在遵守联合国欧洲经济委员会规定的市场中，一些要求限制高级驾驶员辅助或自动驾驶功能的设计， 这可能会影响或完全阻止它们的使用。其他适用的法律，无论是现行的还是拟议的，都可能阻碍在适用的市场中引入此类功能的途径和时间表 。包括中国在内的其他司法管辖区继续考虑对自动驾驶进行监管。 任何实施的法规都可能与美国和欧洲的法规有很大不同，这可能会进一步增加高级驾驶员辅助和自动驾驶功能的法律复杂性，并限制或阻止某些功能。

汽车制造商和经销商监管

在美国，州法律监管汽车的制造、分销、销售和服务，通常要求机动车制造商和经销商获得许可证才能直接向居民销售车辆。某些州不允许汽车制造商获得经销商许可或以经销商的身份行事，或以其他方式限制制造商交付或维修车辆的能力。为了向我们未获得经销商执照的州的居民销售车辆，我们预计会将所有权转移到该州以外的州。在某些 这样的州，我们希望开设服务于教育目的且不会发生所有权转移的工作室。

一些汽车经销商行业协会 在法庭上质疑我们的运营和OEM直销业务的合法性，并利用行政和立法程序 试图禁止或限制此类OEM运营现有门店或扩展到新地点的能力。某些经销商 协会还积极游说州许可机构和立法者以不利于我们计划的直销和服务模式的方式解释现有法律或制定新法律。我们预计经销商行业协会将继续游说州许可机构和立法者以不利于我们商业模式的方式解释现有法律或制定新法律；然而，我们打算 反对此类限制我们运营能力的努力，并打算积极支持支持我们商业模式的立法。

电池安全和检测法规

我们的电池组设计为符合强制性的 管理“危险货物”运输的法规，其中包括锂离子电池，这可能会在运输过程中带来风险 。管理条例由管道和危险材料安全管理局发布，基于联合国(“联合国“)《关于危险货物安全运输示范条例和相关的联合国人工试验和标准的建议》。这些规定因运输方式的不同而有所不同，例如远洋轮船、铁路、卡车或空运。 我们计划完成我们电池组的所有适用运输测试，以证明我们符合适用的法规。 我们在车辆的高压电池组中使用锂离子电池。电池组的使用、存储和处置受联邦法律的监管。

我们的电池组旨在满足《联合国测试手册》中适用的 合规性要求，以及证明我们能够以任何方式运输电池组的标准。这些测试 包括：

竞争

我们面临着来自传统汽车OEM和越来越多专注于电动汽车和其他替代燃料汽车的新公司的竞争。我们预计这种竞争将会加剧，特别是在运输行业继续转向低排放、零排放或碳中性解决方案的情况下。

Lucid Air和计划中的未来汽车预计将与老牌汽车OEM的传统豪华内燃车和新制造商和老牌汽车OEM的电动和其他替代燃料汽车 展开竞争，其中许多OEM已经进入或宣布了进入替代燃料和电动汽车市场的计划。包括豪华汽车制造商在内的许多主要汽车制造商 今天都有电动汽车可用，其他当前和未来的汽车制造商也在开发电动汽车。 此外，许多制造商提供混合动力汽车，包括插电式版本，我们的汽车也将与之竞争。

我们相信，我们将在 上竞争的主要竞争因素包括但不限于：

我们相信，在这些因素的基础上，我们处于有利的地位，可以 进行竞争。然而，我们当前和潜在的许多竞争对手比我们拥有更多的资金、技术、制造、营销和其他资源。我们的竞争对手或许能够在其产品的设计、开发、制造、分销、推广、销售、营销和支持方面部署更多的资源。此外，我们的许多竞争对手还拥有更大的知名度、更长的运营历史、更强大的销售队伍、更广泛的客户和行业关系以及其他超过我们的有形和无形资源。此外，我们的许多竞争对手采用传统的销售和经销商分销模式 汽车可能会受到潜在客户的更好评价。这些竞争对手还在招聘和留住合格的研发、销售、营销和管理人员方面与我们竞争，并在获取与我们的产品互补或必要的技术方面与我们竞争。电动汽车和豪华汽车市场的更多并购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。

知识产权

知识产权对我们的业务很重要。 我们的商业成功在一定程度上取决于我们获得、维护和保护我们开发的知识产权和其他专有技术的能力，运营时不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权和专有权利的能力，以及防止其他人侵犯、挪用或侵犯我们的知识产权和专有权利的能力。 我们依靠专利、商标、商业秘密、诀窍、持续技术创新、机密信息和其他措施来发展和维护我们的专有地位，包括通过员工、承包商、顾问和第三方 保密和发明转让协议及其他合同安排。

无论我们在现有专利申请中寻求的覆盖范围如何，始终存在这样的风险，即对我们产品或工艺的更改可能会为竞争对手提供足够的基础来避免侵权索赔。此外，专利申请中要求的覆盖范围可以在专利发布之前大幅减少，法院可以在专利发布后重新解释专利范围。包括美国在内的许多司法管辖区允许第三方在行政诉讼中挑战已颁发的专利，这可能会导致专利申请的进一步缩小甚至取消。 我们不能保证将从我们的待定或任何未来的申请中颁发任何专利，也不能保证任何当前或未来颁发的专利将充分保护我们的知识产权。有关与我们的专有技术、发明和改进有关的这一风险和其他风险，请参阅标题为“风险因素与我们的业务和运营相关的 - 风险 与知识产权相关的 - 风险。”

截至2021年12月31日，我们拥有约170项已颁发的美国专利、85项未决的美国专利申请、191项已颁发的外国专利、29项未决的外国专利申请和11项未决的《专利合作条约》专利申请。

截至2021年12月31日，除欧盟外，我们还在全球约31个国家和地区拥有16个待处理的美国商标申请、3个注册的美国商标以及137个注册的外国商标和245个待处理的外国商标申请。

截至2021年12月31日，我们还拥有3项已申请的美国外观设计专利，35项正在申请的美国外观设计专利，以及29项已颁发的外国外观设计专利/工业设计 和33项正在申请的外国外观设计专利/工业设计申请。

随着我们的工程和验证活动的进行，我们预计将开发更多的知识产权和专有技术。我们已经拥有并打算投资和开发的技术包括工程软件、动力总成系统和控制、信息娱乐、网络安全、远程信息处理和电气 架构硬件和软件。随着我们技术的发展，我们将继续建立我们的知识产权组合，包括 在我们认为可能、经济高效、有益并与我们的整体知识产权保护战略一致的情况下，寻求专利和其他知识产权保护。

除了我们拥有的知识产权外，我们还根据供应链协议采购关键技术，并根据许可协议许可关键技术。

See “— 我们的车辆” and “— 技术“有关更多信息，请参见上文。

单独颁发的专利的期限根据专利申请的提交日期或专利颁发日期以及专利在获得专利的国家/地区的法律期限而延长 不同的期限。通常，为在美国提交的申请颁发的实用新型专利的有效期为自非临时专利申请的最早有效申请之日起20年，前提是该专利没有因共同所有的专利或命名共同发明人的专利或因联合研究协议范围内的活动而被取消资格的非共同所有的专利而被最终放弃。因此，专利的有效期及其提供的保护是有限的，一旦我们已颁发的专利的专利有效期到期，我们可能面临 竞争，包括来自其他竞争技术的竞争。外国专利的有效期根据适用的当地法律的规定而有所不同，但通常也是自最早生效申请之日起20年。专利提供的实际保护可能因国家/地区而异，可能取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、专利期调整或延长的可用性 、特定国家/地区的法律补救措施的可用性以及专利的有效性和可执行性 。因此，我们拥有的专利组合可能无法为我们提供足够的权利来排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。

此外，我们依靠商业秘密和技术诀窍、 机密信息、非专利技术、持续的技术创新和其他专有信息来开发、 保护和保持我们的竞争地位以及我们业务中不适合或我们目前认为不适合专利保护的方面，并防止竞争对手进行反向工程或复制我们的技术。然而，上述权利、技术和信息很难保护。我们寻求通过与我们的员工和顾问以及任何潜在的商业合作伙伴和合作者签订保密协议，以及与我们的员工签订发明转让协议来保护他们。我们还已经或打算与我们选定的顾问和任何潜在的商业合作伙伴实施保密协议或发明转让协议。这些协议旨在保护我们的专有信息，并且在发明转让协议的情况下，授予我们通过与第三方的关系开发的技术的所有权。这些协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违反。不能保证这些协议 将自动执行或以其他方式为我们的商业秘密或其他知识产权或专有信息提供有意义的保护。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。如果我们的商业合作伙伴、合作者、员工和顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。

我们的商业成功还将取决于不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权或专有权。颁发第三方专利可能要求我们改变开发或商业战略、更改产品或流程、获得额外的第三方专利或其他知识产权的许可，或者停止某些活动。我们违反任何许可协议或未能获得开发或商业化我们未来的产品或技术所需的专有权许可，可能会对我们产生不利的 影响。鉴于美国和某些其他司法管辖区的专利申请被保密18个月或更长时间，而且科学或专利文献中发现的发布往往落后于实际发现， 我们无法确定第三方正在寻求的专利保护和/或此类专利申请所涵盖的发明的优先权 。此外，我们可能必须参与由第三方或由美国专利商标局或同等的外国机构宣布的干扰、撤销、派生、复审、授权后复审、部件间复审或反对程序。请参阅“风险因素与我们业务和运营相关的 - 风险与知识产权相关的 - 风险 有关与我们的知识产权组合相关的这些和其他风险及其对我们的潜在影响的更多信息 。

人力资本资源

截至2021年12月31日，我们在全球拥有约3,900名员工。我们的大多数员工位于加利福尼亚州纽瓦克的总部或亚利桑那州卡萨格兰德的电动汽车制造厂。此外，我们的许多员工 在美国和加拿大主要大都市地区的零售商店和服务中心网络中工作。

我们没有任何员工由工会代表 。我们从未经历过任何停工，我们相信我们的员工关系很好。

我们 相信，如果我们的团队没有广泛的经验、专业和个人背景以及个人身份，我们激励采用可持续交通的使命至上的热情是不可能的。我们努力为所有空缺职位吸引不同的候选人。截至2021年12月31日，Lucid在美国约65%的员工被确认为黑人或非裔美国人、西班牙裔或拉丁裔、亚裔、美国印第安人或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋岛民，以及两个或两个以上种族或民族。

我们的文化

当设计由灵感引领，发明由洞察引领，工程由经验引领时，我们相信没有什么是不可能的。超越摆在我们面前的东西，为一个生命是我们一生中最重要旅程的世界设计，我们相信前方的梦想。我们对创新、奢侈品和可持续发展的不懈关注将推动我们走向未来，在这个未来，你不再必须在做伟大的事情和做正确的事情之间做出选择。

我们是一群未来的远见卓识者；那些能够以不同的方式思考和做事的人，在挑战和合作中茁壮成长。在无限可能性的鼓舞下，我们努力让世界发生深刻的变化。我们是一支重视创新、驾驭激情、拥抱无限潜力的创业精神的团队。我们认可、欢迎并赞赏每位员工所带来的独特体验和不同视角，这反过来又推动了我们的共同成功。

我们努力培养一种开放、平等的文化 在这种文化中，所有想法和关切都可以向任何领导层成员提出。每个员工都有独特的视角，这有助于推动Lucid的使命向前发展，这是一个核心信念。为此，我们敦促所有员工交流他们的想法，并使用他们认为有必要的任何渠道来分享他们对我们使命的看法。此方法有助于推动创新、防止绊脚石，并让所有员工都成为统一团队的一员。

多样性、公平性和包容性

我们致力于培养一个多元化、公平、 和包容性的公司，以提升我们的文化，并定位Lucid以获得更大的成功。2021年，我们发起了内部Dei计划，如员工培训、员工资源小组(例如Lucid的女性、Lucid的退伍军人和Lucid的Pride)、招聘合作伙伴 (例如残疾纳入的非营利性资源(DisablityIn)、FairygoBoss(最大的女性职业社区之一)、西班牙裔专业工程师协会(SHPE)和女性工程师协会(SWE))。我们正积极致力于以人为本、数据驱动的方式构建我们的Dei战略。我们相信，我们的文化激励热情的创新者从世界各地加入Lucid，使我们能够在公司内部和外部与合作伙伴一起影响积极的变化。

薪酬和福利

我们提供具有竞争力的薪酬 以吸引和留住世界上最优秀的人才，我们还帮助照顾我们的员工，使他们能够专注于我们的使命。我们员工的总薪酬方案包括具有市场竞争力的现金薪酬和股权。我们在聘用时提供全职员工的股权，并通过每年的股权赠与提供，因为我们希望他们成为公司的所有者，并致力于我们的长期成功。

安全问题

我们在工作场所灌输了对安全的期望和文化。作为一家制造公司，我们致力于确保我们的员工、供应商、业务合作伙伴、客户和所有利益相关者的工作场所健康、安全和环境保护。我们通过积极、系统的安全和健康管理方法来保护员工的健康和安全。例如，在我们的亚利桑那州设施，我们在紧急情况下为任何需要的医疗分诊提供现场、随时的医疗支持。在新冠肺炎疫情期间，我们实施了强大的协议， 达到或超过疾控中心的指导方针，包括为员工问题和接触者追踪建立一支全天候响应团队，为多家现场员工和家属提供疫苗接种诊所，并已经或将对新员工和寻求进入我们许多设施的员工 实施疫苗接种要求。此外，2022年，我们正在为我们的先进制造工厂寻求ISO 45001认证，该认证建立了一个持续改进的系统，以降低职业风险和提高工人安全。

环境影响

作为一家专注于效率的电动汽车公司，我们的产品是将交通空间转变为更可持续模式的关键部分。通过我们将高性能工程电池电动总成系统与后豪华设计相结合，我们寻求吸引豪华车客户将 从内燃机汽车转向节能、可持续的电动交通工具。但仅有可持续产品是不够的；我们正在为全面的环境、社会和治理(ESG)战略奠定基础，以最大限度地提高我们对环境和社会产生积极影响的能力，满足投资者的期望，并向我们的员工和客户灌输自豪感和目标。

治理

我们认识到，健全的治理实践 对于符合道德的商业实践以及我们作为一个组织和企业的整体成功至关重要。

可用信息

我们被要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和 当前报告、委托书和其他信息。我们还在https://www.lucidmotors.com. Through上开设了一个互联网网站，通过我们的网站，我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向其提交以下文件 后，将尽快免费提供以下文件：Form 10-K年度报告；我们年度股东大会和特别股东大会的委托书；Form 10-Q季度报告；当前Form 8-K报告；Form 3、4和5以及附表13D；以及 对该等文件的修订。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。

我们的网站、美国证券交易委员会的网站以及其中包含或链接的 信息不是本年度报告的一部分。

第1A项。风险因素。

下面介绍与我们的业务相关的风险和不确定性。您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本年度报告中的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关说明，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。”发生以下任何事件或事态发展，或发生我们目前未知或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生重大影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格 可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括本节标题为第1A项的风险和不确定性。“风险因素”，代表我们在成功实施战略和业务增长方面面临的挑战。发生本节第1A项所述的一个或多个 事件或情况。“风险因素”单独或与其他 事件或情况结合在一起，可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营结果产生不利影响。此类风险包括但不限于：

与我们的业务和运营相关的风险

持续的新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果和财务状况产生了不利影响，我们 无法预测其最终影响。

持续的新冠肺炎疫情对我们的业务 构成风险，包括对一般经济状况、制造和供应链运营、在家订单、以及全球金融市场的影响。疫情对经济状况的影响导致全球市场的汽车销量下降。它对经济的持续影响，即使在大流行已经消退之后，也可能导致消费者进一步削减支出， 推迟购买我们的汽车，或者取消他们购买我们汽车的可退还押金。由于我们的高端品牌定位和定价，与我们的许多电动汽车和传统汽车行业竞争对手相比，经济低迷可能会对我们产生更大的不利影响 消费者对奢侈品的需求减少，转而选择价格更低的替代产品。如果我们的任何供应商、分供应商或合作伙伴资不抵债或因其他原因无法继续运营，任何经济衰退或其他衰退也可能导致物流挑战和其他运营风险。此外，新冠肺炎疫情的直接或长期影响可能会严重影响政府财政，从而影响与电动汽车购买和其他政府支持计划相关的激励措施的持续提供。

新冠肺炎的传播也周期性地 扰乱了我们和我们供应商的制造业务。对我们和我们的供应商造成的此类中断已经并可能继续对我们的第一款汽车Lucid Air轿车以及我们可能不时推出的其他车辆的产量产生负面影响。我们在亚利桑那州卡萨格兰德的有限几家工厂的制造业务集中了这一风险。

大流行已导致实施旅行禁令和限制、隔离、原地避难所和居家命令以及企业关闭，这导致了Lucid Air预期生产计划的 延迟。这些措施给我们的业务带来了许多运营风险和后勤挑战。例如，我们可能被要求限制我们在亚利桑那州卡萨格兰德的制造工厂的员工和承包商的数量，或者被要求对大量员工和/或承包商进行隔离，这可能会导致加工工作或Lucid Air的生产计划进一步 延迟。此外，地区、国家和国际旅行限制已对我们的供应链造成不利影响。例如，在某些情况下，国际旅行限制使我们的供应质量工程师无法与国际供应商进行面对面访问和零部件生产质量工程，这延长了完成和确保Lucid Air某些组件所需的时间。此外，由于面对面销售活动、会议、活动和会议的取消或减少，我们的销售和营销活动 已经并可能在未来受到不利影响，我们计划在主要市场建设和开放Lucid Studio销售和服务设施的计划已被推迟 。我们的一些人员向远程员工的过渡也增加了对我们的信息技术资源和系统的需求，并增加了数据隐私和网络安全风险。这些限制性措施可能会在相当长的一段时间内实施，如果情况恶化，可能会重新实施或代之以更繁琐的限制，这可能会对我们的启动产生不利影响 , 制造、销售和分销计划及时间表。

此外，新冠肺炎疫情已导致全球金融市场剧烈波动，这可能会增加我们的资金成本或限制我们在需要时获得融资的能力 。

为了解决新冠肺炎和 的不确定性，以帮助确保我们团队成员的安全，我们预计将对我们的员工和/或个人 进入我们的许多设施实施疫苗接种授权，这可能会对我们的员工队伍产生影响，并对我们的制造能力和整体业务运营产生不利影响。

新冠肺炎大流行的严重性、规模和持续时间，包括奥密克戎等新的变异毒株造成的后果，以及我们的经济和监管后果正在迅速 变化和不确定。因此，我们无法预测新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和运营结果的最终影响。

我们有限的运营历史使评估我们的业务和未来前景变得困难，并可能增加您的投资风险。

我们是一家处于早期阶段的公司，运营历史有限，在一个快速发展和高度监管的市场中运营。此外，我们只发布了一款商用车，我们没有大规模制造或销售商业产品的经验。由于我们尚未从电动汽车销售中获得可观的 收入，而且我们的业务属于资本密集型业务，因此在可预见的未来，我们预计将继续出现巨额运营亏损。

我们已经遇到并预计将继续遇到早期公司在快速变化的市场中经常遇到的风险和不确定因素，包括与我们的能力相关的风险，其中包括：

自成立以来，我们每年都出现净亏损，在可预见的未来，预计将产生越来越多的费用和巨额亏损。

自成立以来，我们 每年都发生净亏损，包括截至2021年12月31日的 年度的净亏损和综合亏损约26亿美元。截至2021年12月31日，我们的累计赤字约为61亿美元。我们预计，在可预见的未来， 将继续遭受重大损失并增加费用，因为我们：

如果我们的产品开发或未来车辆的商业化 被推迟，我们的成本和费用可能会大大高于我们目前的预期。由于我们将在收到任何与此相关的增量收入之前产生这些努力的成本和支出，因此我们预计未来 期间我们的损失将是巨大的。

我们可能无法充分控制与运营相关的大量成本 。

我们将需要大量资金来发展和发展我们的业务。我们已经并预计将继续产生大量费用，包括建立我们的品牌和营销我们的汽车的租赁、销售和分销费用；与开发和制造我们的车辆、工装和扩大我们的制造设施有关的费用；研发费用(包括与开发Lucid Air、项目重力SUV和其他未来产品相关的费用)、原材料采购成本；以及我们扩展我们的 业务和产生上市公司成本的一般和管理费用。此外，我们预计将产生大量维修和维护客户车辆的成本，包括建立我们的服务运营和设施。作为一家公司，我们没有预测和预算这些费用的历史经验 ，这些费用可能远远高于我们目前的预期。此外，我们制造业务的任何中断、获取必要的设备或用品、扩大我们的制造设施，或者采购与我们预期的制造、销售和分销模式相关的许可证和许可证，都可能显著增加我们的费用 。在这种情况下，我们可能被要求比我们预期的更早寻求额外的融资，而此类融资可能无法以商业上合理的条款 获得，或者根本无法获得。

从长远来看，我们未来盈利的能力将不仅取决于我们控制成本的能力，还取决于我们能否以足够的数量和价格销售产品，以实现我们的预期利润率 。如果我们不能经济高效地设计、制造、营销、销售、分销和维修我们的车辆，我们的利润率、盈利能力和前景将受到实质性的不利影响。

我们只收到了有限数量的Lucid Air预订，所有这些预订都可能被取消。

我们的客户可以取消他们的预订，而不会因任何原因受到惩罚，直到他们下了汽车订单。Lucid Air在客户交付方面的任何延误都可能导致客户取消订单。此外，任何引起媒体对我们或我们车辆安全的负面报道的事件或事件也可能导致大量客户取消订单。不能保证预订不会取消 并且最终将导致车辆的最终购买、交付和销售或租赁。因此，作为衡量我们车辆需求的指标，预订数量具有很大的局限性，包括对特定车身样式、车型或内饰级别的需求， 或未来的汽车销售需求。如果我们遇到客户交付Lucid Air的延迟，进一步延长了等待时间，或者在 媒体负面报道的情况下，可能会取消大量预订。

汽车行业有很大的进入壁垒，我们必须克服这些壁垒，才能规模化制造和销售电动汽车。

汽车行业的特点是巨大的进入壁垒，包括巨大的资本要求、设计、制造和分销车辆的投资成本、从概念和设计阶段将车辆推向市场的漫长 交货期、需要专门的设计和开发专业知识、 法规要求、树立品牌和形象，以及需要建立销售和服务地点。由于我们 专注于电动汽车的设计，我们在进入市场时面临着传统汽车制造商 不会遇到的各种额外挑战，包括开发和生产在续航里程和功率方面与传统汽油发动机性能相当的电动动力总成的额外成本、缺乏维修电动汽车的经验、与电池运输 相关的法规、需要建立或提供足够的充电地点，以及未经证实的客户对完全电动汽车的大批量需求。虽然我们已经开发并开始生产我们的第一辆电动轿车，并完成了我们在亚利桑那州卡萨格兰德的商业制造设施的第一阶段建设 ，但我们还没有完成我们卡萨格兰德工厂的所有生产线的加工。如果我们不能克服这些障碍，我们的业务、前景、运营结果和财务状况将受到负面影响，我们发展业务的能力将受到损害。

汽车市场竞争激烈，我们可能无法在该行业的竞争中取胜。

全球汽车市场，特别是电动汽车和替代燃料汽车，竞争激烈，我们预计未来将变得更加激烈。近年来，电动汽车行业发展迅速，有几家公司完全或部分专注于电动汽车市场。我们 预计在未来几年内会有更多公司进入这个市场。与我们竞争的电动汽车制造商 包括特斯拉以及越来越多的美国和国际进入者，其中许多已经宣布计划在短期内开始销售自己的电动汽车。我们还在豪华车领域与老牌汽车制造商竞争， 其中许多公司已经或宣布计划以全电动或插电式混合动力车进入替代燃料和电动汽车市场。我们与老牌制造商生产的配备内燃机的豪华车展开竞争。我们的许多现有和潜在竞争对手拥有比我们多得多的财务、技术、制造、营销和其他资源，并且可能会将更多的资源投入到产品的设计、开发、制造、分销、推广、销售、服务和支持上。此外，与我们相比，这些公司中的许多公司拥有更长的运营历史、更高的知名度、更庞大和更成熟的销售队伍、更广泛的客户和行业关系以及其他资源。我们的竞争对手 可能在快速响应新技术方面处于更有利的地位，并且可能比我们更有效地设计、开发、营销和销售其产品 。我们预计，鉴于对替代燃料汽车的需求增加，未来我们行业的竞争将显著加剧。, 持续的全球化、优惠的政府政策以及全球汽车行业的整合。我们在行业中成功竞争的能力将是我们未来在现有市场和新市场取得成功的基础。 不能保证我们将能够在我们的市场上成功竞争。

我们目前依赖于单一型号产生的收入 ，在可预见的未来将严重依赖于有限数量的型号。

我们目前依赖于 单一车型Lucid Air产生的收入，在可预见的未来将严重依赖于单一或有限数量的 车型。尽管我们的产品路线图上有其他车型，但我们目前预计在2024年之前不会推出另一款车型进行销售。我们预计将依赖Lucid Air的销售和其他资金来源，以获得开发和商业化这些后续型号所需的资金。如果Lucid Air的生产被推迟或减少，或者如果Lucid Air因任何原因没有受到市场的欢迎，我们的收入和现金流将受到不利影响，我们可能需要比我们预期的更早寻求 额外融资，而此类融资可能无法以商业合理的条款提供给我们，或者根本无法获得。

我们不会有第三方零售产品分销和服务网络。

第三方经销商网络是汽车销售分销和服务的传统方式。由于我们计划直接向消费者销售，我们将不会有传统的经销商 产品分销和服务网络。我们直接向消费者分销的经验有限，我们预计通过Lucid 工作室建立全国和全球内部销售和营销职能，包括实际销售、营销和服务足迹，将是昂贵和耗时的。如果我们缺乏传统的经销商分销和服务网络导致失去产生销售的机会 ，可能会限制我们的增长能力。此外，我们直接向消费者销售和直接为所有车辆提供服务的计划可能会受到监管限制。如果我们无法成功执行此类计划，我们可能需要 开发第三方经销商分销和服务网络，这可能被证明是昂贵、耗时或无效的。如果我们使用的内部销售、营销和服务团队效率不高，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利的 影响。

我们的销售额将在一定程度上取决于我们能否在消费者、分析师和我们行业内的其他人中建立并保持对我们长期业务前景的信心。

如果消费者不相信我们的业务会成功，或者不相信我们的业务(包括服务和客户支持业务)将持续多年，他们可能不太可能购买我们的产品。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功，他们也不太可能投入时间和资源与我们发展业务关系。因此，为了建立、维持和发展我们的业务，我们必须在客户、供应商、分析师和其他各方之间建立和保持对我们的流动性和长期业务前景的信心。

由于许多因素，保持这样的信心可能特别困难，包括我们有限的运营历史、其他人对我们产品的不熟悉、电动汽车未来的不确定性 、为满足需求而扩大生产、交付和服务运营的任何延误、竞争 以及我们的生产和销售业绩与市场预期相比。其中许多因素在很大程度上是我们无法控制的， 对我们的长期业务前景的任何负面看法，即使是夸大或毫无根据的，都可能会损害我们的业务 ，并使未来更难筹集更多资金。此外，如上所述，大量新的电动汽车公司最近进入了汽车行业，这是一个历史上一直与巨大的进入门槛和高失败率相关的行业。如果这些电动汽车的新进入者或其他制造商倒闭，生产的汽车没有达到预期的性能或未能达到预期，此类故障可能会导致对包括我们在内的行业其他人进行更严格的审查，并进一步挑战客户、供应商和分析师对我们长期前景的信心。

我们创造有意义的产品收入的能力将取决于消费者对电动汽车的接受程度。

我们只开发和生产电动汽车，因此，我们创造可观产品收入的能力将在很大程度上取决于消费者对替代燃料汽车，特别是电动汽车的持续需求。如果电动汽车市场没有像我们预期的那样发展，或者发展速度比我们预期的要慢，或者如果消费者对电动汽车的需求下降，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都将受到损害。电动汽车和其他替代燃料汽车的市场相对较新，发展迅速， 其特点是技术快速变化、价格竞争、额外的竞争对手、不断变化的政府法规(包括 政府激励和补贴)和行业标准、频繁的新车公告以及不断变化的消费者需求和行为。 行业中的任何变化都可能对消费者对电动汽车的需求产生负面影响，尤其是我们的电动汽车 。

此外，电动汽车的需求可能 受到直接影响汽车价格或购买和运营汽车的成本的因素的影响，例如销售和融资 税收抵免、原材料和零部件价格、燃料成本、消费信贷可用性和政府法规，包括关税、进口监管和其他税收。需求的波动可能会导致汽车单位销量下降， 这可能会导致价格下行压力，并对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。 此外，汽车行业的汽车销售在许多市场上往往是周期性的，这可能会使我们面临更大的波动性， 尤其是在我们扩大和调整我们的运营和零售战略的时候。具体地说，目前还不确定这些宏观经济因素 将如何影响我们作为一个行业的新进入者，该行业最近一直在经历销售下滑。

可能影响采用电动汽车的其他因素包括：

上述任何因素或任何其他因素的影响可能会导致消费者对电动汽车的需求普遍下降，尤其是我们的电动汽车。 其中任何一项都会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

电动汽车或替代燃料技术的发展或内燃机的改进可能会对我们的汽车需求产生不利影响。

我们可能跟不上电动汽车技术或作为燃料来源的电力替代品的变化，因此，我们的竞争力可能会受到影响。替代技术的重大发展，如替代电池技术、氢燃料电池技术、先进汽油、乙醇或天然气，或内燃机燃油经济性的改善，可能会对我们的业务和前景产生重大和不利的影响，其影响方式目前尚未预料到。现有和其他电池技术、燃料或能源可能会成为客户首选的替代电动汽车技术的产品。如果我们未能开发新的或增强型 技术或流程，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会严重推迟我们新的和增强型电动汽车的开发和引入，这可能会导致我们的汽车失去竞争力，收入减少，市场份额被竞争对手抢走。此外，我们预计将在一定程度上根据我们车辆的续航里程、效率、充电速度和性能进行竞争，竞争对手提供的技术改进可能会减少对Lucid Air或其他未来车辆的需求。随着技术的变化，我们计划升级或调整我们的车辆，并推出反映这种技术发展的新车型， 但我们的车辆可能会过时，我们的研发努力可能不足以适应替代燃料和电动汽车技术的变化。此外，随着新公司和更大规模的现有汽车制造商继续进入电动汽车领域, 我们可能会失去我们可能拥有的任何技术优势，并遭受我们竞争地位的下降。如果我们未能成功应对现有技术的变化或新技术的开发，可能会严重损害我们的竞争地位和增长前景。

延长汽油或其他基于石油的燃料的低价格可能会对我们的车辆需求产生不利影响，这将对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。

电动汽车当前和预期需求的一部分是由于对汽油和其他石油燃料成本波动的担忧， 美国对不稳定或敌对国家石油的依赖，促进燃料效率和替代能源的政府法规和经济激励 ，以及对部分由燃烧化石燃料导致的气候变化的担忧。如果汽油和其他以石油为基础的燃料的成本大幅下降，对美国的石油长期供应前景改善，政府取消或修改与燃油效率和替代能源形式有关的法规或经济激励措施，或者对燃烧化石燃料对环境产生负面影响的看法发生变化，对电动汽车(包括我们的车辆)的需求可能会减少，我们的业务和收入可能会受到损害。

汽油和其他以石油为基础的燃料价格在历史上一直波动极大，特别是在正在进行的新冠肺炎疫情期间，很难确定这种波动是否会持续下去。较低的汽油或其他以石油为基础的燃料价格在较长一段时间内可能会降低政府和私营部门对应开发和生产更便宜、更容易获得的能源替代品的看法。如果汽油或其他以石油为基础的燃料价格在较长一段时间内保持在通缩水平，包括我们的车辆在内的电动汽车的需求可能会下降，这将对我们的业务、前景、财务状况和 运营结果产生不利影响。

无法获得、减少或取消某些政府和经济计划可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们预计将受益于鼓励开发、制造或购买电动汽车的政府和经济计划，例如零排放汽车信用、温室气体信用和类似的监管信用，失去这些信用可能会损害我们通过将此类信用 销售给其他制造商而产生收入的能力；向消费者提供税收抵免和其他激励措施，否则我们车辆消费者的净成本将 增加，潜在地减少对我们产品的需求；和投资税收抵免，用于设备、工装和其他资本需求，如果没有这些，我们可能无法采购生产所需的基础设施，以支持我们的业务和时间表；以及某些其他 福利，包括加州销售和使用免税以及加州和亚利桑那州的某些其他招聘和职业培训抵免。 我们还可能受益于政府贷款计划，如美国能源部管理的先进技术车辆制造贷款计划下的贷款 。任何减税、取消或选择性应用税收及其他政府计划和激励措施的行为 、由于电动汽车的成功而减少对此类计划的需求、财政紧缩或其他原因可能会导致整个电动汽车行业的竞争力减弱，尤其是我们的电动汽车 ，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们不能向您保证，目前政府为电动汽车购买者提供的激励和补贴将继续有效。

虽然美国联邦和州的某些税收抵免 以及针对替代能源生产和替代燃料和电动汽车的其他激励措施过去一直可用，但不能保证这些计划将来也能用。如果目前的税收优惠在未来不可用，我们的财务状况可能会受到损害。

对于我们可能申请的全部或大部分政府补助、贷款和其他激励措施，我们可能无法获得或就可接受的条款和 条件达成一致。因此，我们的业务和前景可能会受到不利影响。

我们可以根据旨在刺激经济并支持替代燃料和电动汽车及相关技术生产的政府计划，申请联邦和州政府拨款、贷款和税收优惠。我们预计，未来我们将有新的机会申请美国联邦和州政府以及外国政府的赠款、贷款和其他激励措施。我们从政府来源获得资金或奖励的能力取决于适用的政府计划下的资金可用性以及我们参与此类计划的 申请是否获得批准。申请这些资金和其他奖励的过程可能会竞争激烈。 我们不能向您保证，我们将成功获得任何这些额外的赠款、贷款和其他奖励。如果我们未能成功获得这些额外奖励中的任何一项，并且我们无法找到替代资金来源来满足我们计划的 资本需求，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能有效地管理我们未来的增长，我们可能无法成功地开发、制造、分销、营销和销售我们的汽车。

任何未能有效管理我们的增长的情况 都可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们打算大幅扩展我们的 业务。我们预计我们未来的扩展将包括：

我们打算继续招聘大量的额外人员，包括我们车辆的设计和制造人员以及服务技术人员。由于我们的车辆基于与传统内燃机不同的技术平台，经过充分电动汽车培训的人员可能无法聘用，因此，我们将需要花费大量时间和费用 培训我们确实聘用的员工。对具有设计、制造和维修电动汽车经验的人员的竞争非常激烈，我们未来可能无法吸引、整合、培训、激励或留住更多高素质的人员 。如果不能吸引、整合、培训、激励和留住这些额外的员工，可能会严重损害我们的业务和前景。此外，到目前为止，我们还没有大规模生产汽车的经验。我们无法向投资者保证，我们将能够开发高效、自动化、低成本的制造能力和流程，以及可靠的 零部件供应来源，使我们能够满足成功销售我们的车辆所需的质量、价格、工程、设计和生产标准以及 生产量。如果不能在我们预计的成本和时间表内开发此类制造流程和能力，可能会阻碍我们未来的发展，并削弱我们成功生产、营销、服务以及销售或租赁车辆的能力。此外，我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队以及关键技术和车辆管理人员的持续服务和业绩。如果任何关键人员终止他们在我们公司的雇佣关系, 这样的终止可能会增加管理我们未来增长的难度，并增加上述风险。如果我们不能有效地管理我们的增长，这种失败可能会导致负面宣传和对我们 品牌的损害，并对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法为Lucid Air和未来的汽车提供有吸引力的租赁和融资选择 ，这将对消费者对Lucid Air和我们未来的汽车的需求产生不利影响。此外， 向客户提供租赁和融资选项可能会使我们面临信用风险。

我们目前打算通过一个或多个第三方融资合作伙伴向潜在客户提供我们车辆的租赁和融资，但我们不能保证 此类第三方融资合作伙伴能够或愿意以我们或我们的客户可以接受的条款提供此类服务。此外，由于我们仅售出有限数量的汽车，并且我们的汽车不存在二级市场，因此我们的汽车未来的转售价值很难预测，转售价值可能低于我们预期的可能性增加了通过此类第三方融资合作伙伴提供吸引潜在客户的 租赁条款的难度。我们相信，提供有吸引力的租赁和融资选择的能力与我们竞争的豪华车领域的客户尤其相关，如果我们 无法为我们的客户提供有吸引力的选择，以融资购买或租赁Lucid Air或计划中的未来车辆，此类 失败可能会大幅减少潜在客户数量，并减少对我们车辆的需求。

此外，向客户提供租赁和融资选择 可能会使我们面临通常与扩展消费信贷相关的风险。竞争压力和挑战 市场可能会通过向财务状况较弱的客户租赁和贷款、延长付款期限以及向新的和不成熟的市场租赁和贷款 来增加信用风险，鉴于经济的不确定性以及持续的新冠肺炎疫情造成的任何经济衰退或其他衰退，任何此类信用风险都可能进一步加剧。如果我们无法提供吸引潜在客户的租赁和融资安排，或者如果提供此类安排使我们面临过高的消费信贷风险，我们的业务、竞争地位、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们受到与自动驾驶和先进的驾驶员辅助系统技术相关的风险的影响，我们不能保证我们的车辆将在我们预计的时间范围内实现目标辅助或自动驾驶功能。

我们的车辆配备了先进的驾驶员辅助系统(“阿达斯“)硬件，我们预计将发布Lucid Air 软件更新，并推出具有2级(部分自动化)ADAS功能的项目重力，我们计划随着时间的推移使用更多的 功能进行升级。ADAS技术正在兴起，并面临已知和未知的风险，而且已经发生了与此类技术相关的事故和死亡。这些技术的安全性在一定程度上取决于用户的互动，用户以及道路上的其他司机可能不习惯使用或适应这些技术。此外，自动驾驶技术 是公众密切关注和感兴趣的主题，之前涉及其他车辆的自动驾驶功能的事故，包括据称此类功能的故障或滥用，都引起了媒体的极大负面关注和政府调查。 我们和我们行业的其他公司受到NHTSA发布的一项常规命令的约束，该命令要求我们报告 某些ADAS功能处于活动状态的任何撞车事故，这些撞车报告可能会公开。如果发生与我们的ADAS技术相关的事故，我们可能会受到重大责任、负面宣传、政府审查和进一步监管。 上述任何一项都可能对我们的运营结果、财务状况和增长前景产生实质性的不利影响。

此外，我们在ADAS技术的开发和部署方面还面临着激烈的竞争。我们的许多竞争对手，包括 老牌汽车制造商和技术公司，都在开发自动驾驶技术上投入了大量时间和资源。 如果我们无法在内部开发具有竞争力的2级或更先进的ADAS技术，或通过 合作伙伴关系或对其他公司或资产的投资获得此类技术，我们可能无法为我们的车辆配备具有竞争力的ADAS功能，这 可能会损害我们的品牌，减少消费者对我们车辆的需求或引发预订取消，并可能对我们的业务、运营结果、前景和财务状况产生实质性的不利影响。

ADAS技术还面临相当大的监管不确定性，这使我们面临更多风险。见“--与诉讼和监管有关的风险- ADAS技术受到不确定和不断变化的法规的约束。”

我们的业务和前景在很大程度上取决于我们的品牌。

我们的业务和前景将在很大程度上取决于我们发展、维护和加强“Lucid”品牌与奢侈品和技术卓越的联系的能力。 推广和定位我们的品牌很可能在很大程度上取决于我们提供始终如一的高质量客户体验的能力。 这是我们经验有限的领域。为了推广我们的品牌，我们将被要求投资，随着时间的推移，我们可能需要 改变我们的客户发展和品牌实践，这可能会导致费用大幅增加，包括需要 使用电视、广播和平面广告等传统媒体。我们成功定位品牌的能力也可能受到对竞争对手车辆质量或竞争对手成功的看法的不利影响。例如，我们的某些竞争对手因涉及其自动驾驶技术和电池起火的事件而受到严格审查，这可能会导致我们受到类似的审查。

特别是，任何负面宣传，无论是真是假，都会在社交媒体上迅速扩散，损害消费者对我们品牌的认知和信心。社交媒体的使用越来越多，这提高了信息和意见共享的速度，从而提高了影响公司声誉的速度。如果我们不能纠正或减少错误信息或负面信息，包括通过社交媒体或传统媒体渠道传播的关于我们、我们提供的产品、我们的客户体验或 我们品牌、我们的业务、销售和运营结果的任何方面的信息，可能会对我们产生不利影响。我们的车辆或我们竞争对手的车辆可能会不时由第三方进行评估和审查。市场上对我们产品的看法可能会受到这些评论的重大影响，这些评论通过包括互联网在内的各种媒体传播。任何负面评论或将我们与竞争对手进行不利比较的 评论都可能对消费者对我们车辆的看法产生不利影响，并减少对我们车辆的需求 ，这可能会对我们的业务、运营结果、前景和财务状况产生实质性的不利影响 。

我们面临与国际业务相关的风险，包括不利的监管、政治、税收和劳工条件，这可能会损害我们的业务。

我们预计在欧洲、中东和中国的业务和子公司受这些司法管辖区的法律、政治、法规和社会要求以及经济条件的制约 。此外，作为我们增长战略的一部分，我们打算扩大我们在美国以外的销售、维护和维修服务，还可能扩大我们在美国以外的制造活动。然而，到目前为止，我们没有在美国以外制造、销售或维修我们的汽车的经验，这样的扩张将需要我们在产生任何收入之前进行重大的 支出，包括雇用当地员工和建立工厂。我们面临着与国际业务活动相关的一系列风险，这些风险可能会增加我们的成本，影响我们销售、服务和制造车辆的能力，并需要高度的管理层关注。这些风险包括：

如果我们不能成功地应对这些风险， 我们的业务、前景、运营结果和财务状况可能会受到实质性的损害。

未投保的损失可能导致支付重大损害赔偿，这将减少我们的现金储备，并可能损害我们的现金流和财务状况。

在正常业务过程中，我们可能会因产品责任、事故、天灾或其他索赔而蒙受损失，而我们可能没有为这些损失投保。虽然我们目前承保商业一般责任、商用汽车责任、车库责任、车库管理员责任、 超额责任、产品责任、网络安全、犯罪、特殊犯罪、无人机、货物库存吞吐量、建筑商风险、所有者 受控保险计划、财产、所有者保护、工人补偿、雇佣惯例、受雇律师、生产、 污染、承包商污染、受托责任以及董事和高级管理人员的保险单，但我们可能不会像其他原始设备制造商那样维持 保险范围，在某些情况下，我们可能根本不维持任何保险。此外， 我们的保单可能包括重大的免赔额，我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以涵盖所有或任何未来对我们的索赔。未投保或超过保单限额的损失可能需要我们支付巨额费用， 这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，保险承保范围可能不会继续向我们提供 ，或者如果可用，可能会花费更高的费用，特别是如果保险提供商察觉到我们的风险状况在未来有所增加 。

我们的投资者、客户和员工对我们的环境、社会和治理(ESG)实践的日益严格的审查和不断变化的期望可能会给我们带来额外的 成本，或使我们面临新的或额外的风险。

包括政府组织和我们的投资者、客户和员工在内的越来越多的人关注ESG问题，如环境管理、气候变化、多样性和包容性、种族正义和工作场所行为。我们不能确定我们是否会成功地处理这些问题，或者我们是否会成功地满足社会对我们适当角色的期望。如果我们没有或没有被认为充分解决这些问题，社交媒体上的负面公众看法、负面宣传或负面评论可能会损害我们的声誉。对我们声誉的任何损害 都可能影响我们员工的敬业度和忠诚度，以及我们的客户和合作伙伴与我们开展业务的意愿。

我们的利益相关者可能对我们的ESG实践或其采用速度不满意。与我们的ESG计划和报告有关的实际或预期缺陷 可能会对我们的业务产生负面影响。我们还可能产生额外的成本，并需要额外的资源来监控、报告和遵守各种ESG实践。此外，各种组织制定了评级来衡量公司在ESG主题上的表现 ，这些评估的结果被广泛宣传。投资于专门投资于在此类评估中表现良好的公司的基金越来越受欢迎，主要机构投资者已公开强调此类ESG措施对其投资决策的重要性。对我们公司或行业的负面评级，以及不将我们的股票纳入以ESG为导向的投资基金，可能会导致投资者情绪负面，并将投资转移到其他公司或行业 ，这可能会对我们的股价产生负面影响。

与制造和供应链相关的风险

我们已经并可能在未来经历我们车辆的设计、制造、推出和融资方面的重大延误，这可能会损害我们的业务和前景。

我们商业化生产和销售车辆的计划取决于资金的及时到位，取决于我们及时敲定相关的设计、工程、部件采购、测试、扩建和制造计划，以及我们在计划的时间表内执行这些计划的能力。 汽车制造商经常在新车型的设计、制造和商业发布方面遇到延误，我们在过去和未来都经历过，与Lucid Air或我们的其他车型的其他变种有关的延误 。例如，我们在某些车辆系统的工程中遇到了延误。未来在融资、设计、制造和推出Lucid Air方面的任何延误，包括计划中的未来变种，以及任何未来的电动汽车，都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果造成重大 损害。

我们的许多车辆仍处于开发和/或测试阶段，包括梦想版以外的Lucid Air的所有变种，Project Gratation SUV预计要到2024年才能开始生产，可能会更晚，也可能根本不会。此外，在批量生产我们的电动汽车之前， 我们还需要根据不同的要求，包括但不限于监管 要求，在我们打算推出车辆的不同地区，完全批准车辆的销售。同样，我们已经并可能继续在设计、施工以及监管或其他审批方面遇到延误，以使我们未来扩建的Casa Grande制造设施或其他制造设施上线 。

此外，我们依赖第三方供应商 开发、制造和/或供应和开发我们车辆中使用的许多关键部件和材料，以及我们制造设施中的供应和维修设备。我们一直受到物流和供应链中持续的行业挑战 的影响，例如港口拥堵加剧、供应商间歇性延误、半导体供应短缺、 以及国际旅行限制使供应质量工程师无法进行面对面的访问和零部件生产的质量工程。这些挑战影响了我们和我们供应商及时获得零部件和制造设备的能力，在某些情况下还导致了成本增加。我们预计，在可预见的未来，这些全行业趋势将持续 。如果我们的供应商在向我们提供或开发必要组件方面遇到任何延误， 我们可能会在我们的时间表上遇到延误。

Lucid Air的生产坡道或我们未来产品、功能和服务的开发、制造、发布和生产坡道的任何重大延误或其他复杂情况，包括与扩大我们的产能和供应链或获得或维护相关的监管批准相关的复杂情况，或无法以经济高效的方式管理此类坡道，都可能对我们的品牌、业务、前景、财务 状况和运营结果造成重大损害。

我们车辆的持续开发和制造能力，包括Lucid Air和项目重力，正在并将受到风险的影响，包括以下方面：

我们预计我们将需要额外的资金 为我们计划的运营和扩展计划提供资金。如果我们无法根据我们预期的条款和时间安排所需资金 ，我们的工具和扩建制造设施以及电动汽车商业化生产的计划可能会大大推迟，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。见“与融资和战略交易有关的风险”。-我们将需要额外的资本来支持 业务增长，而这些资本可能无法以商业合理的条款获得，或者根本无法获得。

我们继续生产和未来增长的能力取决于我们与现有供应商和关键部件的来源供应商保持关系的能力，以及完成供应链构建的能力，同时有效地管理此类关系带来的风险。

我们的成功，包括我们继续生产Lucid Air的能力，将取决于我们与数百家供应商签订供应商协议并保持关系的能力，这些供应商对我们车辆的产量和生产至关重要。到目前为止，我们还没有为我们的所有组件和一些组件(如电池)获得长期供应协议。我们的供应协议不能保证为我们的车辆生产曲线提供足够数量的组件 。我们已经或可能在未来与主要供应商签订的供应商协议 可能会有条款规定，此类协议可以在各种情况下终止，包括可能的无故终止。如果我们没有为我们的部件或部件提供价格保证的长期供应协议，我们将受到部件、材料和设备价格波动的影响。此外，我们购买电池和其他组件的协议 经常包含定价条款，这些条款可能会根据关键商品的市场价格变化进行调整。如果我们无法 收回增加的成本，则此类组件、材料和设备价格的大幅上涨将增加我们的运营成本，并可能降低我们的利润率。任何试图提高我们车辆的已公布或预期价格以应对成本增加的行为都可能被我们的潜在客户视为负面影响，并可能对我们的业务、前景、财务状况或运营结果产生不利影响 。

由于我们有限的运营历史，我们在谈判生产车辆的供应协议时也可能处于劣势。此外， 敲定我们车辆零部件的供应协议可能会对我们的运营造成重大中断，或者 此类供应协议的成本可能会使我们难以盈利。

我们依赖我们的供应商，其中大多数是单一来源供应商，而这些供应商无法按照我们的时间表、我们可以接受的价格、质量水平和数量交付我们产品的必要组件，或者我们无法有效管理这些组件或实施或 保持有效的库存管理以及其他系统、流程和人员来支持持续和不断增加的生产，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们依赖数百家第三方供应商 提供和开发我们车辆中使用的许多关键部件和材料。虽然我们计划尽可能从多个来源获得组件，但我们车辆中使用的许多组件将由我们从 单一来源采购。我们有限的、在许多情况下是单一来源的供应链使我们暴露于多个潜在的交付来源 我们的生产出现故障或组件短缺。我们的第三方供应商可能无法满足我们要求的产品规格和性能特性，这也会影响我们实现产品规格和性能特性的能力 。此外，我们的第三方供应商可能无法获得所需的认证或为其产品提供在我们的车辆中使用所需的 必要保修。

我们一直受到物流和供应链中持续的行业范围挑战的影响，例如港口拥堵加剧、供应商间歇性延误、半导体供应短缺 以及国际旅行限制使供应质量工程师无法亲自访问和进行零部件生产的质量工程 。我们预计，在可预见的未来，这些全行业趋势将继续影响我们和我们的供应商及时获得部件、组件和制造设备的能力，并可能导致成本增加。我们 还受到供应链或生产需求变化的影响，包括供应商为了满足我们的质量目标和开发时间表以及设计更改而增加的成本。同样，我们产量的任何显著增长 未来可能需要我们在短时间内采购更多组件。我们的供应商最终可能无法 可持续地、及时地满足我们的成本、质量和数量需求，需要我们用其他来源替换它们。在许多情况下，我们的供应商 为我们提供定制设计的部件，这些部件需要很长的交货期才能从替代供应商处获得，或者可能根本无法从替代供应商处获得。如果我们无法从供应商处获得适用于我们车辆的部件和材料 ，或者如果我们的供应商决定制造或供应竞争产品，我们的业务可能会受到不利影响。此外，如果我们在控制和降低供应商成本方面的努力不成功，我们的运营结果将受到影响。

此外，如果我们的供应商不能满足商定的时间表、遇到产能限制或交付不符合我们质量标准的组件，我们已经经历了延误，并且在未来可能会继续遭遇延误。组件供应的任何中断，无论是否来自单一来源供应商， 都可能暂时中断我们车辆的生产，直到替代供应商能够供应所需的材料。任何此类 延迟，即使仅由一个部件的延迟或短缺造成，也可能会显著影响我们实现计划的车辆生产目标的能力 。即使我们能够建立替代供应关系并为我们的单一来源组件获得或设计更换组件 ，我们也可能无法以我们可以接受的价格或质量水平快速或完全做到这一点。 与规模更大、更成熟的汽车制造商相比，我们与供应商的谈判筹码较少，这可能会对我们以优惠的 价格和其他条款及时获得必要组件和材料的能力造成不利影响。我们所在的行业最近经历了严重的供应链中断，我们 预计这些情况将在可预见的未来持续下去。任何此类供应中断都可能对我们的运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

此外，随着我们汽车生产规模的增长，我们将需要准确地预测、采购、仓储和向我们的制造设施和服务 地点运送零部件，并且数量要大得多。我们尚未将制造设施的生产规模扩大到大量生产，或开始大量维修车辆。因此，我们扩大生产和车辆维修规模并缓解与这些活动相关的风险的能力尚未得到彻底测试。如果我们无法准确地将零部件采购的时间和数量与我们的实际需求相匹配，无法成功招聘和留住具有相关经验的人员，或者无法成功实施自动化、库存管理和其他系统或流程以适应供应链和制造操作中日益复杂的情况 ，我们可能会产生意外的生产中断、存储、运输和注销成本，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利的 影响。

此外，业务条件的意外变化、 材料价格、劳工问题、战争、政府更迭、关税、自然灾害、卫生流行病(如持续的新冠肺炎疫情)以及我们和我们的供应商无法控制的其他因素也可能影响这些供应商及时向我们交付组件的能力 。我们还发现我们的某些供应商，包括我们认为关键的某些供应商，财务状况不佳或面临破产风险。尽管我们定期审查供应商的财务状况并尽可能寻找替代供应商，但任何供应商的损失，特别是单一或有限来源供应商的损失，或供应商组件供应中断，都可能导致车辆设计更改、生产延迟、制造设施闲置，以及 生产、维修和支持我们车辆的重要技术和部件的潜在丧失，任何这些都可能导致 负面宣传、损害我们的品牌，以及对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性和不利影响 。此外，如果我们的供应商遇到严重的财务困难、停止运营或面临业务中断，包括新冠肺炎疫情的影响，我们可能需要提供大量的财务支持，以确保供应的连续性 ，这可能会对我们的流动性和财务状况产生额外的不利影响。

成本增加、供应中断或材料短缺，尤其是锂离子电池或半导体材料，可能会损害我们的业务。

随着我们扩大车辆或任何未来储能系统的商业生产规模，我们已经并可能继续经历材料供应或短缺的成本增加或持续中断 。任何此类增加、供应中断或短缺都可能对我们的业务、运营结果、前景和财务状况产生重大不利影响。例如，随着我们继续分阶段建设我们的AMP-1设施，我们经历了钢材价格和建筑劳动力成本的上涨。此外，我们在我们的 业务中使用各种材料，包括铝、钢、锂、镍、铜、钴、Nd、Tb、Pr和锰，以及供应商提供的锂离子电池和半导体。这些材料的价格起伏不定，其可用供应可能不稳定，这取决于市场状况和全球对这些材料的需求，包括电动汽车产量增加、我们的竞争对手的能源储存产品和全球供应链危机，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。 例如，我们面临与锂离子电池相关的多种风险。这些风险包括：

我们制造汽车或任何未来储能系统的能力将取决于我们产品中使用的电池组的电池单元的持续供应。我们在更换电池供应商方面的灵活性 有限，此类供应商的任何电池供应中断都可能中断我们车辆的生产，直到其他供应商完全合格为止。此外，我们制造汽车的能力依赖于持续获得半导体和包含半导体的组件。全球半导体供应短缺正在对多个行业产生广泛影响，尤其是汽车行业，它影响了许多汽车供应商和制造商，包括我们在内，他们将半导体纳入其供应或制造的部件中。由于半导体供应短缺，我们已经并可能继续对我们的运营造成影响，这种短缺在未来可能会对我们或我们的供应商产生重大影响，这可能会推迟或降低Lucid Air或计划中的未来车辆的计划产量水平，削弱我们一旦开始生产就继续生产的能力，或者迫使我们或我们的供应商为继续获得半导体而支付过高的费用 ，这可能会对我们的业务、前景和运营结果产生重大不利影响。此外，这些材料的价格和运输费用的波动取决于许多我们无法控制的因素，包括供需波动、汇率波动、关税和税收、石油供应的波动和短缺, 运费和其他经济和政治因素。这些风险可能会因地理上的事态发展而进一步放大，例如乌克兰和俄罗斯之间的冲突。大幅提高我们的材料价格或向我们收取的价格，如电池或半导体供应商收取的价格，将增加我们的运营成本，如果我们无法通过增加的价格收回增加的成本，可能会降低我们的利润率。任何提高产品价格以应对材料成本增加的尝试都可能导致订单和预订的取消 ，并对我们的品牌、形象、业务、运营结果、前景和财务状况造成实质性的不利影响。

此外，汇率波动、关税或石油短缺以及其他经济或政治条件可能会导致运费和原材料成本大幅上升。原材料或组件价格的大幅上涨将增加我们的运营成本，并可能降低我们的利润率。此外，在电池产能没有大幅扩大的情况下，电动汽车受欢迎程度的增长可能会导致短缺，这将导致我们的材料成本增加，并将影响我们预期的制造和交付时间表 ，并对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们必须开发复杂的软件和技术系统，包括与供应商和供应商协调，以生产我们的电动汽车，而且不能保证 这样的系统会成功开发。

我们的车辆，包括Lucid Air，使用了大量的第三方和专有软件以及复杂的技术硬件来运行，其中一些仍需 进一步开发和测试。此类先进技术的开发和实施本质上是复杂的，需要与我们的供应商和供应商进行协调，以便将此类技术集成到我们的电动汽车中，并确保其与设计和预期的其他复杂技术进行互操作。

我们可能无法检测到随后暴露的缺陷和错误，我们对第三方服务和系统性能的控制可能会受到限制。我们技术中的任何缺陷或错误，或归因于我们技术的任何缺陷或错误，除其他事项外，可能会导致：

此外，如果我们无法开发运行车辆所需的软件和技术系统，我们的竞争地位将受到损害。我们依赖第三方供应商 来开发用于我们产品的多项技术。不能保证我们的供应商能够满足技术要求、生产时间和批量要求，以支持我们的业务计划。此外，此类技术可能无法满足我们在业务计划中预期的成本、性能、使用寿命和保修特性，这可能会对我们的业务、前景和运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能成功地使用我们的制造设施，或者如果我们的制造设施无法运行，我们将无法生产我们的车辆，我们的业务将受到损害。

虽然我们在亚利桑那州卡萨格兰德的制造工厂已经完成了初步阶段的建设，但我们的工厂 正在为我们的车辆生产和我们未来的扩张计划提供工具，这是一个复杂的挑战。此外，在我们交付最终组件规格后，我们的某些供应商可能无法在 计划时间内完成与我们车辆的最终组件相关的工装，这可能会对我们按预期时间和我们所需的质量水平继续进行商业 生产Lucid Air的能力造成不利影响。与任何大型资本项目一样， 这些努力可能会受到延误、成本超支或其他复杂因素的影响。这些风险可能会加剧，因为我们正在从头开始建设我们的设施，以支持我们的电动汽车生产流程，这与更容易获得专业知识的传统汽车生产流程有很大不同。随着我们的Casa Grande工厂开始商业生产，我们已经招聘并培训了大量员工，并将继续招聘和培训大量员工，整合尚未完全发展的供应链。任何未能如期继续商业生产的情况都将导致额外的成本，并将推迟我们创造有意义的收入的能力。此外，它可能会阻止我们获得潜在客户的信任，刺激取消Lucid Air的预订，并为竞争加剧 打开大门。所有上述情况都可能阻碍我们成功启动和发展业务，并在市场上取得有竞争力的地位。

此外，如果我们的任何制造设施 的建造不符合我们的要求，则可能需要维修或补救以支持我们计划的分阶段生产 扩建，并可能需要我们将车辆生产下线、推迟我们计划的分阶段制造扩建的实施，或者建造替代设施，这可能会严重限制我们的制造能力，推迟计划的生产量增加 ，推迟项目重力SUV或其他未来车辆的开始生产，或者对我们及时向客户销售和交付我们的电动汽车的能力产生不利影响。任何维修或补救工作也可能需要我们承担大量额外的 成本，包括此类活动的直接成本以及与任何已确定缺陷相关的可能代价高昂的诉讼或其他法律程序，并且不能保证我们的保单或其他恢复足以支付所有或 任何此类成本。上述任何后果都可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们的运营结果与我们目前的预期大相径庭。例如，我们在亚利桑那州卡萨格兰德的制造工厂的一部分没有按照合同要求建造。 工厂能够支持当前的生产量，但它可能需要维修或补救才能支持未来的生产量 。我们计划解决此类维修或补救问题，作为我们卡萨格兰德工厂分阶段扩建的一部分。尽管我们目前预计不会要求我们将车辆生产下线或减少我们计划的生产量，但维修或补救可能会带来巨大的成本, 我们可能无法从适用的承包商那里收回部分或全部此类成本。

我们的运营依赖于复杂的机器，生产 在运营性能、安全、安保和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。

我们预计将为我们的车辆使用许多新的制造技术、技术和工艺，例如电机缠绕设备，我们未来可能会使用更多的 新技术、技术和工艺。我们车辆的某些设计特点带来了额外的制造挑战， 例如大显示屏和ADAS硬件。不能保证我们能够成功、及时地引入和扩展 任何此类新流程或功能。

我们的运营还严重依赖复杂的机器，我们的生产在运营绩效和成本方面存在很大程度的不确定性和风险 。我们的制造厂使用大型、复杂的机械，组合了许多组件，可能会不时出现意外故障 并且需要维修和备件，而这些维修和备件在需要时可能无法获得。此外，我们的卡萨格兰德工厂和我们用来制造车辆的设备的维修或更换成本很高，可能需要相当长的交付期来维修或更换并符合使用条件。

制造工厂组件的意外故障可能会显著降低我们的运营效率，包括在 中强制关闭制造以进行维修或排除制造问题。我们的设施也可能受到自然灾害或 人为灾难的损害或无法运行，包括但不限于地震、龙卷风、洪水、火灾、停电、环境危害和补救、与设备退役相关的成本、劳资纠纷和罢工、在获得政府许可和许可证方面的困难或延误 电子系统损坏或缺陷、工业事故或健康流行病，如最近的新冠肺炎疫情， 这些可能使我们在一段时间内难以或不可能制造我们的车辆。无法生产我们的车辆 或如果我们的制造工厂在很短的时间内无法运行，可能会导致积压，这可能会导致客户流失 或损害我们的声誉。虽然我们为我们的财产损失和业务中断提供保险，但该保险可能 不足以覆盖我们所有的潜在损失，并且可能无法继续以可接受的条款向我们提供服务(如果有的话)。如果 运营风险成为现实，可能会导致我们的员工人身伤亡、生产设备损失、生产设施损坏、金钱损失、生产延迟和意外波动、环境破坏、行政罚款、增加的保险成本和潜在的法律责任，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况或前景产生重大不利影响。

如果我们以比预期更快的速度更新或停止使用我们的制造设备 ，我们可能不得不缩短任何由于此类更新而报废的设备的使用寿命， 由此导致的加速折旧可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

我们已经并预计将继续大量投资于我们认为是最先进的工装、机械和其他制造设备，我们会在这些设备的预期使用寿命内对其成本进行折旧。但是，制造技术可能会快速发展，我们可能会决定以比预期更快的速度更新我们的制造流程。此外，随着我们逐步实现车辆的商业化生产，我们的经验 可能会导致我们停止使用已安装的设备，转而使用其他或更多的设备。因此，任何将提前退役的设备的使用寿命都将缩短，导致此类设备加速折旧，并且我们的运营结果可能会受到负面影响。

到目前为止，我们在大批量生产我们的车辆方面没有经验。

我们不能 保证我们是否能够开发高效、自动化、低成本的物流和生产能力以及 流程和可靠的零部件供应来源，使我们能够满足成功大规模销售我们的车辆所需的质量、价格、工程、设计和 生产标准以及生产量。即使我们成功地发展了我们的大批量生产能力和流程，并可靠地获取了我们的组件供应，也无法保证 我们是否能够以避免重大延误和成本超支的方式做到这一点，包括由于我们无法控制的因素，如供应商和供应商的问题，或不可抗力事件，或及时满足我们的 商业化时间表，或存储和交付足够数量的部件到生产线，以使我们 能够保持我们的生产斜率曲线和速度，或满足客户和潜在客户的要求。任何未能在我们的预计成本和时间表内开发此类物流和生产流程和能力的 都可能对我们的业务、运营结果、前景和财务状况产生重大不利影响。在提高Lucid Air产量的同时，也可能出现瓶颈和其他意想不到的挑战，因此我们必须在继续控制物流和制造成本的同时迅速解决这些问题，这一点非常重要。如果我们未能成功完成此操作，或者如果我们在物流和制造流程改进方面遇到问题，我们可能会在建立和/或维持生产坡道方面面临延迟，或者 无法实现我们的相关成本和盈利目标。

如果我们的车辆未能达到预期的性能， 我们开发、营销、销售或租赁产品的能力可能会受到损害。

我们的车辆或安装在其中的组件 过去和将来可能包含设计和制造缺陷，这些缺陷可能导致它们无法按预期执行，或者可能需要维修、召回和设计更改，其中任何一个都需要大量的财务和其他资源 才能成功导航和解决。我们的车辆将使用大量的软件代码来运行，而软件产品本身就很复杂，在最初推出时可能会包含缺陷和错误。如果我们的车辆在设计和制造方面存在缺陷，导致它们无法按预期运行或需要维修，或者我们车辆的某些功能(如双向充电或ADAS功能)需要比预期更长的时间才能使用、受到法律限制或受到额外监管，我们开发、营销和销售我们产品和服务的能力可能会受到损害。尽管我们将尝试尽可能有效、快速地纠正我们在产品中观察到的任何问题，但此类努力可能会显著分散管理层对其他重要业务目标的注意力，可能会不及时，可能会阻碍生产，也可能不能令客户满意。此外，我们有限的运营历史和有限的现场数据降低了我们评估和预测我们的电池组、动力总成和车辆的长期质量、可靠性、耐用性和性能特征的能力。不能保证在将产品出售或租赁给客户之前，我们能够检测并修复产品中的任何缺陷。

车辆功能的任何缺陷、延误或法律限制，或我们车辆未能按预期运行的其他情况，都可能损害我们的声誉并导致交货延迟、 产品召回、产品责任索赔、违反保修索赔和重大保修及其他费用，并可能对我们的业务、运营结果、前景和财务状况产生重大 不利影响。作为行业的新进入者，试图 建立客户关系和赢得信任，这些影响可能对我们非常不利。此外，其他电动消费汽车遇到的问题和缺陷 可能会对消费者对我们汽车的认知和需求产生负面影响。

此外，即使我们的汽车 按设计正常运行，我们预计我们的电动汽车的电池效率以及续航里程也将随着时间的推移而下降，就像其他使用当前电池技术的电动汽车一样。其他因素，如使用情况、时间和应力模式，也可能会影响电池的充电能力，或者出于安全原因或为了保护电池容量，我们可能需要我们限制车辆的电池充电能力，包括通过空中传输 或其他软件更新，这可能会进一步缩短车辆的充电间隔距离。电池容量和续航里程的这种减少或限制，无论是由劣化、软件限制或其他原因造成的，也可能导致消费者投诉或保修索赔，包括声称事先知道此类减少或限制 会影响消费者的购买决定。此外，不能保证我们将来能够改进电池组的性能或增加车辆的续航里程。任何此类电池损坏或容量限制以及与此相关的续航里程减少都可能对潜在客户购买我们的车辆的意愿产生负面影响，并对我们的品牌和声誉造成负面影响，这可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们面临着为车辆提供充电解决方案的挑战 。

对我们车辆的需求将在一定程度上取决于充电基础设施的可用性。虽然充电站的普及率一直在上升，但充电站位置的普及程度明显低于加油站。虽然我们已与Electrtrify America合作，并可能与其他第三方电动汽车充电提供商合作，为我们的客户提供充电站，但我们客户可用的充电基础设施 可能不足以满足他们的需求或期望，特别是在某些国际市场。由于缺乏更广泛的充电基础设施，一些潜在的 客户可能会选择不购买我们的车辆，而一些潜在的 客户可能会倾向于或期待专有的充电解决方案，例如特斯拉的超级充电器网络。此外， 尽管现任美国总统政府提出了到2030年前在全美再部署500,000个公共充电站的计划，但此类部署的拨款可能不会达到建议的水平，这可能会限制公共充电基础设施的发展 并增加对专有充电解决方案的潜在客户的相对吸引力。

如果我们要开发专有充电解决方案，我们将面临巨大的挑战和障碍，包括成功通过在适当区域铺设网络和团队的复杂后勤 ，解决与某些地区容量不足或产能过剩相关的问题， 解决安全风险和车辆损坏风险，与第三方提供商达成协议以在适当地区铺设和支持充电解决方案网络 ，获得任何所需的许可证和土地使用权和备案，以及提供足够的财务资源以成功推出专有充电解决方案，这可能需要将这些资源从我们的其他重要业务计划中转移出来。此外，我们在提供充电解决方案方面的有限经验可能会导致额外的意想不到的挑战 ，这将阻碍我们提供此类解决方案的能力，或者使提供此类解决方案的成本比预期的更高。 如果我们无法满足用户的期望或在提供充电解决方案时遇到困难，对我们车辆的需求可能会受到影响 ，我们的声誉和业务可能会受到实质性的不利影响。

我们维修车辆及其集成软件的经验有限 。如果我们或我们的合作伙伴不能充分维护我们的车辆，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

由于Lucid Air的商业生产最近才开始，我们对车辆的保养或维修经验有限。维修电动汽车不同于维修内燃机车辆，需要专业技能，包括高电压培训和维修技术。此外，一些车辆维修是通过空中软件更新完成的，如果在更新过程中出现任何问题，这会给车辆软件带来额外的风险。此外，我们计划与某些第三方 合作在我们的车辆上执行部分服务，并且不能保证我们能够与任何此类第三方提供商达成可接受的 安排。此外，尽管此类维修合作伙伴可能有维修其他电动汽车的经验，但他们最初没有维修我们车辆的经验。我们也有一个有限的地点网络来执行服务，并将依靠配备Lucid技术人员的移动服务车为客户提供服务。不能保证我们的服务安排将充分满足客户的服务要求，使他们满意，也不能保证我们和我们的服务合作伙伴将拥有足够的资源、经验或库存，以随着我们交付的车辆数量的增加而 及时满足这些服务要求。我们有限的运营历史和有关车辆实际可靠性和服务要求的有限数据 加剧了这一风险。此外，如果我们无法推出并 建立广泛的服务网络来提供令人满意的客户服务，我们的客户忠诚度、品牌和声誉可能会受到不利影响，进而可能对我们的销售、运营结果、前景和财务状况产生实质性的不利影响 。

此外，一些州的机动车行业法律要求提供维修设施，以维修在该州各地点实际销售的车辆。此外，一些州的机动车特许经营法可能会禁止我们向该州的消费者提供直接保修服务。虽然 我们预计会开发出在这些情况下能够满足监管要求的服务计划，但我们的服务计划的细节仍在完善中，在某个时候可能需要进行重组以符合州法律，这可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们的客户还将依赖我们的客户支持团队来解决与我们车辆背后的集成软件相关的技术和运营问题，其中很大一部分是我们内部开发的。随着我们的发展，可能会给我们的客户支持团队或合作伙伴带来额外的压力， 我们可能无法足够快地做出响应，无法适应客户对技术支持需求的短期增长。我们也可能 无法修改我们技术支持的未来范围和交付，以与我们的竞争对手提供的技术支持的变化竞争。在没有相应收入的情况下，客户对支持的需求增加可能会增加成本，并对我们的运营结果产生负面影响。如果我们无法成功满足客户的服务要求，或者如果我们建立了市场 认为我们没有保持高质量支持的看法，我们的品牌和声誉可能会受到不利影响，我们可能会受到客户的 索赔，这可能会导致收入损失或损害，我们的业务、运营结果、前景和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

储备不足，不足以满足未来的保修 或部件更换需求或其他车辆维修要求，包括任何潜在的软件升级，可能会对我们的业务、潜在客户、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们为我们销售的所有车辆和动力总成组件和系统提供新车有限保修。既然我们的车辆已投入商业生产，我们将需要 维护储备以满足部件更换和其他车辆维修需求，包括任何潜在的软件升级或保修索赔。 此外，我们预计将为我们未来销售的任何储能系统提供制造商保修，并可能在安装工艺或性能保证方面提供额外的 保修。保修准备金将包括我们管理团队对保修或更换保修项目预计成本的最佳估计 。此类估计本身就是不确定的，尤其是考虑到我们有限的运营历史和有限的现场数据，基于实际观察得出的此类估计的变化可能会导致我们的保修储备在未来发生重大变化。如果我们的储备不足以支付未来对车辆的维护需求 ，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。我们 可能面临巨额和意外费用以及客户的索赔，包括收入损失或损坏。 不能保证当时的现有准备金将足以支付所有索赔。此外，如果未来的法律或法规 对我们施加超出制造商保修范围的额外保修义务，我们可能面临比我们预期的更高的保修、部件更换和维修费用，我们的准备金可能不足以支付这些费用。

我们可能无法准确估计我们车辆的供需情况，这可能会导致我们的业务效率低下，并阻碍我们创造 收入的能力。如果我们不能准确地预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或遭遇延误。

很难预测我们 未来的收入和适当的支出预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。 我们将被要求在车辆按计划交付给我们的潜在客户 几个月之前向我们的供应商提供我们的需求预测。目前，没有历史依据来判断我们对车辆的需求或我们开发、制造和交付车辆的能力，或我们未来的盈利能力。如果我们高估了我们的需求，我们的供应商 可能会有多余的库存，这会间接增加我们的成本。如果我们低估了我们的需求，我们的供应商可能会有不足的库存，这可能会中断我们产品的生产，并导致发货和收入延迟。此外，供应商订购的材料和组件的交货期 可能会有很大差异，这取决于特定供应商、合同条款和给定时间每个组件的需求等因素。如果我们不能及时订购足够数量的产品组件， 可能会延迟向客户交付车辆，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的设施或运营可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，例如自然灾害、战争、卫生流行病或流行病，或安全事件。

我们可能会受到自然灾害、战争、卫生流行病或大流行或其他我们无法控制的事件的影响。例如，我们的公司总部位于加利福尼亚州北部地震活跃地区，我们在亚利桑那州的制造工厂位于沙尘暴、洪水和龙卷风多发地区。如果发生地震、野火、洪水、龙卷风或其他事件等重大灾害，或我们的信息系统或通信网络出现故障或运行不正常，我们的总部和制造设施可能会受到严重破坏， 或者我们可能不得不停止或推迟产品的生产和发货。此外，持续不断的新冠肺炎疫情影响了全球几乎每个地理区域和行业的经济 市场、制造业务、供应链、就业和消费者行为，我们已经并可能在未来受到不利影响。此外，我们的设施可能会受到物理安全事件的影响 ，这可能会对此类设施造成重大破坏，这可能会要求我们推迟或停止车辆的生产。此外，我们还在亚利桑那州卡萨格兰德建立了与某些设施相关的外贸区。如果确定任何此类物理安全事件是由于安全措施不足造成的，我们可能面临失去外贸区审批的风险，以及经济处罚或罚款，这可能会增加我们的关税和关税成本。见“--与诉讼和监管有关的风险-未能正确遵守对外贸易区法律法规可能会增加我们的关税和关税成本。“我们可能会因我们无法控制的此类事件而产生重大费用或延误，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的车辆将使用锂离子电池，这种电池已经被观察到可以起火或排出烟雾和火焰。

我们车辆中的电池组将使用锂离子电池，未来的任何储能系统都将使用锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池可以通过排放烟雾和火焰来迅速释放其包含的能量，从而点燃附近的材料和其他锂离子电池 。虽然我们的电池组设计为被动地包含单个电池的能量释放，而不会扩散到邻近的 电池，但我们生产的车辆或其他电池组可能会出现现场或测试故障。此外，尽管我们为我们的车辆配备了旨在检测和警告车辆乘员此类热事件的系统，但不能保证此类系统 将按设计发挥作用，或在所有撞车事故中为乘员提供足够的或任何警告。我们的车辆、电池组或警告系统的任何此类事件或故障 都可能使我们面临诉讼、产品召回或重新设计工作，所有这些都将 既耗时又昂贵。此外，公众对锂离子电池是否适合汽车应用的负面看法 或未来涉及锂离子电池的任何事件(如车辆或其他火灾)，即使此类事件不涉及我们的车辆， 也可能严重损害我们的业务和声誉。

此外，随着我们扩大汽车和任何未来储能产品的生产规模，我们将需要在我们位于亚利桑那州卡萨格兰德的制造工厂存储大量锂离子电池。任何电池处理不当或与电池相关的安全问题或起火都可能扰乱我们的运营。 此类损坏或伤害还可能导致负面宣传和潜在的安全召回。此外，锂离子电池的运输和有效存储也受到美国运输部和其他监管机构的严格监管，任何未能遵守此类监管的 都可能导致罚款、吊销许可证和执照或其他监管后果，这可能会 限制我们制造和交付车辆的能力，并对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。此外，竞争对手的电动汽车或储能产品的任何失败都可能对我们和我们的产品造成间接的负面宣传。 这种负面宣传可能会对我们的品牌造成负面影响，并损害我们的业务、前景、运营结果和财务状况。

与网络安全和数据隐私相关的风险

对我们的产品或信息技术系统的任何未经授权的控制、操纵、中断或危害或访问都可能导致对我们和我们的产品失去信心， 损害我们的业务，并对我们的财务业绩、运营结果或前景产生重大不利影响。

我们的产品包含复杂的信息 技术系统。例如，我们的车辆设计具有内置数据连接功能，可接受和安装定期远程更新 以改进其功能。

此外，作为我们业务运营的一部分，我们希望收集、 存储、传输和以其他方式处理来自车辆、客户、员工和其他第三方的数据，其中可能包括个人数据或机密或专有信息。我们还与代表我们收集、存储和处理此类数据的第三方服务提供商和供应商 合作。我们已经采取了某些措施来防止未经授权的访问，并计划继续 随着我们的发展部署更多措施。我们的第三方服务提供商和供应商也采取措施保护我们和他们的信息技术系统以及我们和他们的客户信息的安全性和完整性。但是，不能保证 此类系统和措施不会因员工、承包商或供应商的故意不当行为以及软件错误、人为错误或技术故障而受到损害。

此外，网络威胁行为人 未来可能试图未经授权访问、修改、更改和使用我们的车辆、产品和系统，以(I)控制、(Ii)更改我们的车辆、产品和系统的功能、用户界面和性能特征和/或(Iii)访问存储在我们的车辆、产品和系统中或由其生成的数据。技术进步、新的漏洞发现、我们产品和服务的复杂程度和多样性的提高、网络威胁参与者的专业水平的提高以及加密领域的新发现可能会导致我们或我们的第三方服务提供商使用的措施受到损害或违反。我们的一些产品 和信息技术系统包含或使用开源软件，这可能会产生额外的风险，包括潜在的安全漏洞 。我们和我们的第三方服务提供商的系统在过去和未来可能会受到安全事件的影响 。我们的系统还容易受到计算机病毒、恶意软件、勒索软件、 杀毒软件、计算机拒绝或服务降级攻击、电信故障、社会工程计划(如网络钓鱼 或诈骗)、域名欺骗、内部盗窃、物理盗窃、火灾、恐怖袭击、自然灾害、断电、战争或误用、 错误或其他企图损害我们产品和系统的破坏或中断的影响。我们的数据中心和我们的第三方服务提供商或供应商的 数据中心可能会遭到闯入、破坏和故意破坏行为，导致潜在的中断。我们的某些系统 不会完全冗余, 我们的灾难恢复计划不能考虑到所有可能发生的情况。我们或我们的第三方服务提供商或供应商的数据中心和/或云基础设施出现任何问题都可能导致我们的服务 和业务运营长时间中断。不能保证我们或我们的第三方服务提供商或供应商实施的任何安全或其他运营措施将有效应对任何前述威胁或问题。

如果我们无法保护我们的 产品和系统(以及存储在我们系统中的信息)免受未经授权的访问、使用、披露、中断、修改、 破坏或其他破坏，则此类问题或安全漏洞可能会对我们的业务和未来前景产生负面影响， 包括损害车辆完整性和人身安全，造成金钱损失，导致合同规定的责任或适用信息的所有者承担责任，使我们面临适用法律法规规定的巨额罚款、处罚、损害和其他责任，从而产生应对、调查和补救此类事件的巨额成本。减少客户对我们产品的需求，损害我们的声誉和品牌，损害或导致我们的知识产权或商业机密失去保护 。此外，无论其真实性如何，有关未经授权访问我们的车辆、系统或数据的报告，以及其他可能导致我们的车辆、系统或数据容易被“黑客攻击”的 因素，都可能对我们的品牌产生负面影响。此外，美国联邦政府的一些成员，包括某些国会议员和国家骇维金属加工 交通安全管理局(“国家公路交通安全局”), 最近将注意力集中在汽车网络安全问题上，并可能在未来提出或实施特定于汽车网络安全的法规。此外，联合国欧洲经济委员会引入了管理互联车辆网络安全的新法规，于2021年1月生效 ，预计将从2022年7月起适用于欧盟所有新车型，并从2024年7月起适用于所有生产的新车辆 。此类法规也在某些其他国际司法管辖区生效或预计将生效。 这些法规和其他法规可能会对我们进入欧洲或其他市场的时间产生不利影响，如果此类法规或其他未来法规与我们的汽车网络安全方法不一致，我们将被要求修改我们的系统以符合此类法规，这将增加额外的成本和延迟，并可能使我们面临潜在的责任， 我们的汽车网络安全系统和实践与此类法规不一致的程度。

我们可能没有足够的保险 来弥补与上述任何一项相关的损失(如果有的话)。成功地向我们提出超出我们可用保险范围的一项或多项大额索赔，或导致我们的保单发生变化(包括增加保费或强制实施大额免赔额或共同保险要求)，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们不能确保我们的 现有保险范围将继续以可接受的条款提供，或者我们的保险公司不会拒绝未来的任何索赔 。

此外，我们正在不断扩大和完善我们的信息技术系统。特别是，我们的Lucid Air和计划的未来车辆的批量生产 将需要继续开发、维护和改进我们在美国和海外的信息技术和通信系统，如产品数据管理系统、车辆管理工具、车辆安全系统、车辆安全管理 流程、物料清单采购、供应链管理、库存管理、生产计划和执行、精益制造、销售、服务和物流、经销商管理、财务、税务和合规系统。我们运营业务的能力将取决于这些系统的可用性和有效性。实施、维护、隔离和改进这些系统需要大量的管理时间、支持和成本。此外，与开发、改进和扩展我们的核心系统以及实施新系统相关的固有风险，包括中断我们的数据管理、采购、制造执行、财务、供应链、库存管理以及销售和服务流程。我们不能确定这些 系统或其所需的功能是否会按计划及时有效地开发、实施、维护或扩展。如果我们 在上述任何一项中失败，我们的运营可能会中断，我们准确或及时报告财务结果的能力可能会受损 ，我们对财务报告的内部控制可能会出现缺陷，这可能会影响我们认证 我们的财务结果的能力。如果这些系统或其功能不能像我们预期的那样运行, 我们可能需要花费大量的 资源来进行更正或寻找替代资源来执行这些功能。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们的车辆依赖于软件和硬件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们的软件和硬件，包括任何无线或其他更新，可能包含错误、错误、设计缺陷或漏洞，并且我们的系统可能会受到技术限制，这些限制可能会危及我们实现目标的能力。某些错误、错误或漏洞可能存在于第三方知识产权或开源软件中，和/或本身难以检测，只有在代码发布供 外部或内部使用后才能发现。尽管我们将尝试尽可能有效、快速地解决我们在车辆中发现的任何问题，但此类努力可能不及时、可能会阻碍生产或可能不能令客户满意。此外，如果我们能够 部署软件更新以解决任何问题，但我们的空中更新程序无法正确更新软件，则我们的 客户将负责与我们的服务人员合作，为软件安装此类更新，在他们这样做之前，他们的车辆将 受到这些漏洞的影响。我们的知识产权、专有信息、系统或车辆的任何损害，或无法防止或有效补救我们软件和硬件中的错误、错误、漏洞或缺陷，都可能导致我们 长期中断我们的业务运营能力和我们客户操作其车辆的能力，损害我们的车辆完整性和人身安全，损害我们的声誉，失去客户，收入损失，政府罚款，调查 或诉讼或损害赔偿责任，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、前景和财务状况产生实质性的不利影响。

我们受制于与数据隐私和安全相关的不断变化的法律、法规、 标准、政策和合同义务，任何实际或被认为不遵守此类义务的行为都可能损害我们的声誉和品牌，使我们面临巨额罚款和责任，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

在我们的运营过程中， 我们收集、使用、存储、披露、传输和以其他方式处理与我们有业务往来的客户、员工和第三方的个人信息，包括姓名、帐户、驾照信息、用户ID和密码以及支付或交易相关信息 。此外，我们将使用车辆的电子系统记录每辆车的使用信息，如充电时间、电池使用情况、地理位置、里程数和驾驶行为，以帮助车辆诊断、维修和维护 并帮助我们定制和改善驾驶和骑行体验。

因此，我们受制于或受多项联邦、州、当地和国际法律法规以及合同义务和行业标准的影响，这些法律和法规对数据隐私和安全施加了某些义务和限制，并规范了我们对个人信息的收集、存储、保留、保护、使用、传输、共享、披露和其他处理，包括我们员工、客户和与我们有业务往来的其他第三方的信息。这些法律、法规和标准可能会随着时间的推移和司法管辖区的不同而 被不同地解释和应用，并且它们的解释和应用可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

全球数据保护格局正在快速发展 ，在可预见的未来，实施标准和执法做法可能仍不确定。 我们可能无法及时监控所有发展并对其做出反应。例如，欧洲联盟通过了《一般数据保护条例》(“GDPR”), 该法案于2018年5月生效，加州通过了2018年《加州消费者隐私法》(“CCPA”), 加拿大于2020年1月生效，通过了《个人信息保护和电子文件法》(“PIPEDA)并继续修订法规，阿拉伯联合酋长国通过了《数据保护法》(“DPL“)，并于2022年1月生效，沙特阿拉伯王国颁布了个人数据保护法(”PDPL“)，将于2022年3月生效。GDPR、CCPA、PIPEDA、DPL和PDPL中的每一个都向公司施加了关于处理个人数据的额外义务，并向收集数据的人提供了某些个人 隐私权。遵守现有、拟议和最近颁布的法律和法规(包括实施GDPR、CCPA、PIPEDA、DPL和PDPL要求的隐私和流程增强)可能代价高昂，如果 未能遵守这些法规标准，可能会使我们面临法律和声誉风险。

具体地说，不遵守GDPR可能会导致巨额罚款和其他责任，包括根据GDPR，最高可罚款2000万欧元或全球收入的4%(Br)(以金额较大者为准)。GDPR的合规成本，以及违反GDPR的罚款和处罚的可能性，可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。欧洲经济区最近的法律发展(“欧洲经济区“)，包括欧盟法院和欧盟各成员国数据保护机构最近的裁决，造成了将个人数据从欧洲经济区转移到美国和欧洲经济区以外的其他所谓第三国的复杂性和不确定性。类似的复杂性和不确定性也适用于从英国向第三国的转移。虽然我们已采取措施减轻对我们的影响，但这些机制的效力和寿命仍不确定。

在州一级，我们 受CCPA等法律法规的约束。CCPA为覆盖的企业建立了隐私框架，包括对加州居民的个人信息和数据隐私权的广泛定义 。CCPA包括一个框架，对于违规行为具有潜在的严重法定损害赔偿 ，对于某些数据泄露行为具有私人诉权。CCPA要求承保企业向加州居民提供与隐私相关的新披露，以及选择不使用和披露个人信息的新方式。随着我们 扩大业务，CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在责任。一些观察家指出，CCPA可能标志着美国更严格隐私立法趋势的开始。此外，从2023年1月1日起，加州隐私权法案在大多数实质性方面 生效(“CPRA”), 将大幅修改CCPA，包括扩大加州居民对某些敏感个人信息的权利。CPRA还创建了一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。

其他州，包括弗吉尼亚州和科罗拉多州，已经制定或正在制定类似的法律，或正在考虑制定类似的法律。遵守这些州法规、未来可能颁布的其他类似州或联邦法律以及其他适用的隐私和数据安全法律法规是一个严格且耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制来遵守这些法律法规， 这可能会导致我们产生巨额成本或要求我们以不利于我们业务的方式更改我们的业务做法，包括我们的数据做法。特别是，某些新兴的隐私法在其解释和适用方面仍然存在高度的不确定性。不遵守适用的法律或法规或保护个人信息可能会导致针对我们的调查、 执法行动和其他诉讼，这可能会导致巨额罚款、损害赔偿和其他责任，以及 我们的声誉和信誉受损，这可能会对收入和利润产生负面影响。

我们发布有关收集、使用、披露和其他处理个人信息的公共隐私政策 和其他文档。尽管我们努力遵守我们发布的政策和其他文档，但我们有时可能无法遵守或被认为未能遵守。 此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的员工、承包商、服务提供商、供应商或其他第三方未能遵守我们发布的政策和文档，我们可能无法成功实现合规。此类失败可能会带来类似的后果，或者 如果我们被发现具有欺骗性、不公平或与我们的实际做法不符，我们可能会受到地方、州和联邦政府的起诉。 声称我们侵犯了个人隐私权或未能遵守数据保护法或适用的隐私通知 即使我们没有被认定负有责任，辩护也可能代价高昂且耗时，并可能导致负面宣传，从而损害我们的业务 。

大多数司法管辖区都颁布了 法律，要求公司在涉及某些类型的数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他第三方。例如，美国所有50个州的法律通常要求企业在某些情况下向因违规而泄露个人信息的消费者提供通知 。此类法律可能不一致，也可能会更改，或者可能会采用其他法律 。此外，我们与某些客户的协议可能要求我们在发生安全漏洞时通知他们。此类 强制性披露成本高昂，可能导致负面宣传、处罚或罚款、诉讼和我们的客户对我们安全措施的有效性失去信心 并且可能需要我们花费大量资本和其他资源来应对或 缓解实际或感知的安全漏洞所造成的问题。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

与员工和人力资源相关的风险

关键人员的流失或无法吸引、留住和激励合格人员可能会削弱我们扩大业务的能力。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队以及关键技术和车辆管理人员的持续服务和业绩。我们的员工，包括我们的高级管理团队，是随意的员工，因此可以随时终止与我们的雇佣关系，而不会提前 通知。尽管我们目前预计我们的高级领导团队或其他关键员工不会广泛离职，但我们总是有可能失去一些关键人员。更换我们高级管理团队的任何成员或其他关键人员可能会涉及大量时间和成本，并可能显著延迟或阻碍我们业务目标的实现。我们未来的成功在一定程度上还取决于我们继续吸引、整合和留住高技能人才的能力。对高技能人才的竞争往往很激烈，特别是在旧金山湾区，我们在那里有大量的存在和对高技能人才的需求，尤其是工程师。与任何资源有限的公司一样，我们不能保证我们 将能够吸引这些人，或者这些人的存在一定会转化为我们的盈利能力。由于我们所处的行业是新兴行业，因此具备相关业务经验的人员也可能有限, 这些个人 可能会受到竞业禁止和其他协议的限制，这些协议限制了他们为我们工作的能力。对于我们来说，这一挑战可能会加剧，因为我们试图在非常短的时间内从初创商用车制造和销售过渡到全面商用车制造和销售 由于新冠肺炎的影响，不可预见的商业条件将继续发展。我们无法吸引和留住关键人员 可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。如果我们的管理层未能有效地预测、实施和管理维持我们增长所需的变化，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们高度依赖我们的首席执行官兼首席技术官Peter Rawlinson的服务。

我们高度依赖我们的首席执行官兼首席技术官Peter Rawlinson的服务。罗林森先生对我们的技术开发和业务计划具有重大影响和推动作用。如果罗林森先生因死亡、残疾或任何其他原因而停止为我们服务，我们将处于严重的不利地位。

我们将需要雇佣和培训大量员工来从事全面的商业制造操作，而我们的业务可能会受到劳工和工会活动的不利影响。

我们将需要招聘和培训大量员工来从事满负荷的商业制造运营。这需要在非常短的时间内完成，以便我们扩大商业生产、销售和服务运营的规模。招聘、培训和管理大量员工存在各种风险和挑战，例如建立高效的沟通渠道、程序和行为规则，聘用足够数量的有经验的制造、供应链管理和物流管理人员，以及创建有效的公司文化，而这些风险和挑战可能会因我们打算在短时间内扩大我们的小时工规模而加剧。虽然我们位于亚利桑那州卡萨格兰德的制造工厂周围地区拥有训练有素、具有工程和制造经验的劳动力，但这些劳动力在电动汽车制造方面没有丰富的经验，许多工作需要大量培训。如果我们不能及时且经济高效地招聘和培训员工，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

此外，尽管我们的员工目前没有工会代表，但在整个汽车行业，汽车公司的许多员工 属于工会是很常见的，这可能会导致更高的员工成本和更大的停工风险。此外，美国以外的一些司法管辖区的法规要求员工参与行业集体谈判协议，并要求 工会对相关公司的运营拥有一定的咨询权。如果我们的员工寻求 加入或组建工会，我们在尝试完成与任何此类工会的谈判时可能会面临风险，包括 潜在的工作进度放缓或停工、延误和成本增加。此外，我们可能直接或间接依赖拥有工会员工的公司 ，例如零部件供应商、建筑承包商以及卡车和货运公司，这些工会组织的停工或 罢工可能会对我们的业务、财务状况、扩建设施的能力、 或运营结果产生实质性的不利影响。如果发生停工，可能会推迟我们产品的制造和销售，并对我们的业务、前景、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们的员工和独立承包商在受雇于我们期间和之前的不当行为 可能使我们面临重大法律责任、声誉损害和/或对我们业务的其他 损害。

我们的许多员工在确保我们车辆的安全和可靠性和/或我们遵守相关法律法规方面发挥着关键作用。我们的某些 员工可以访问敏感信息和/或专有技术和诀窍。虽然我们已为所有员工制定了行为准则，并实施了与知识产权、专有信息和商业机密相关的详细政策和程序，但我们不能向您保证我们的员工将始终遵守这些准则、政策和程序，也不能保证我们 为发现和防止员工不当行为而采取的预防措施始终有效。如果我们的任何员工从事任何不当行为、非法或 可疑活动，包括但不限于挪用或泄露敏感客户信息或专有信息，我们和这些员工可能会受到法律索赔和责任，我们的声誉和业务可能因此受到不利影响 。

此外，虽然我们在招聘过程中有筛选程序，但我们不能向您保证，我们将能够发现在我们向他们提供工作之前发生的工作申请者的不当行为，或者我们不会因为我们现有或以前的员工的实际或被指控的不当行为而受到法律诉讼的影响。任何围绕此类案件的负面宣传，特别是在我们的任何员工被发现有任何不当行为的情况下，都可能对我们的声誉造成负面影响，并可能对我们的业务产生不利影响。

此外，我们还面临我们的员工和独立承包商可能从事其他类型的不当行为或其他非法活动的风险，例如违反生产标准的故意、鲁莽或疏忽行为、工作场所健康和安全法规、欺诈、滥用或消费者保护 法律、其他类似的非美国法律或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或因不遵守此类法律或法规而导致的其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样的风险，即个人或政府可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大影响，包括但不限于施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、诚信监督和报告义务，以解决有关违规、监禁、其他制裁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少以及业务削减的指控 ，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果。

与诉讼和监管相关的风险

我们受到大量法律法规的约束 这些法律法规可能会对我们的业务或产品施加大量成本、法律禁令或不利的更改，而任何未能遵守这些法律法规的行为，包括其演变过程，都可能对我们的业务和运营结果造成重大损害。

我们正在或将受到多个司法级别的复杂的环境、制造、健康和安全法律法规的约束，包括与使用、处理、储存、回收、处置和人类暴露于危险材料以及建造、扩建和维护我们的设施有关的法律。合规的成本，包括在我们的物业上发现任何污染，以及根据新的或修订的法律要求对我们的运营进行任何更改，可能会带来巨大的成本。我们还可能在获得与我们的制造设施相关的此类法律所要求的许可和批准方面面临意外的延迟，这将阻碍我们继续商业制造业务的能力 。此类成本和延误可能会对我们的业务前景和运营结果产生不利影响。此外，任何违反这些法律的行为都可能导致巨额罚款和处罚、补救费用、第三方损害，或者暂停或停止我们的 运营。

此外，机动车辆 受到国际、联邦、州和地方法律的严格监管。我们已经并预计将继续因遵守这些规定而产生巨额成本。任何不遵守规定的行为都可能导致巨额费用、延误 或罚款。在美国，车辆必须达到或超过联邦规定的所有机动车安全标准才能获得联邦法规的认证 。严格的测试和使用经批准的材料和设备是获得联邦认证的要求之一。Lucid Air和任何未来的车辆都将受到联邦、州和地方法律和标准的严格监管。这些法规包括由美国环境保护局、NHTSA、其他联邦机构、各个州机构和各个州委员会颁布的法规，每个新车型年和车型年内的更改都需要合规性认证。这些法律和标准可能会不时发生变化，我们未来可能会 受到其他法规的约束，这将增加合规的努力和费用。此外，联邦、州和地方的电动汽车法律和行业标准仍在制定中，我们面临着与这些法规的 更改相关的风险，这可能会影响我们的电动汽车的接受度，以及 监管机构对现有汽车制造商需求的敏感度增加，这些汽车制造商拥有庞大的就业基础、较高的固定成本和基于内燃机的商业模式 ，这可能导致他们通过法规，以降低此类 老牌制造商的合规成本，或减轻政府推广电动汽车的努力的影响。遵守这些 法规具有挑战性, 繁重、耗时和昂贵。如果合规导致延迟或巨额费用，我们的业务可能会受到不利影响。

我们还希望 成为适用于国际汽车供应、制造、进口、销售和服务的法律法规的主体，包括欧洲、中东和中国。美国以外国家/地区的适用法规，如与车辆安全、燃油经济性和排放等相关的标准，通常与美国的要求有很大不同。因此，遵守此类法规将需要额外的时间、精力和费用来确保这些国家/地区的法规合规性。这一流程 可能包括外国监管机构在进入市场之前对我们的车辆进行正式审查和认证，以及遵守外国报告和召回管理系统的要求。不能保证我们能够以我们预期的成本及时实现外国监管合规，或者根本不能，而实现国际监管合规的成本或未能实现国际合规可能会损害我们的业务、前景、运营结果和财务状况。

我们直接销售汽车的能力可能面临监管限制，这可能会对我们销售汽车的能力产生实质性的不利影响。

我们的业务计划包括在零售点和互联网上向零售消费者直接销售汽车。管理经销商执照和机动车辆销售的法律因州而异。大多数州需要经销商许可证才能在州内销售新机动车， 许多州禁止制造商或其附属公司成为有执照的经销商，并在该州内直接向零售消费者销售新机动车。此外，大多数州要求我们在该州拥有实体店，然后才能 获得经销商许可。我们目前在几个州获得了机动车经销商的许可，并预计随着我们在其他州开设零售点，我们可以成为其他州的特许经销商。在一些州，我们还开设或预期开设Lucid Studios，以教育和告知客户我们的车辆，但Lucid Studios实际上不会进行车辆销售交易。 这些州法律在我们的运营中的应用仍然很难预测。一些州的法律限制了我们从州机动车监管机构获得经销商执照的能力，而且可能会继续这样做。

我们可能会因此分销模式而面临法律挑战。例如，在不允许直接销售的州，经销商及其游说组织可能会 向政府或监管机构投诉，称我们是以经销商的身份行事，没有许可证。在某些州，监管机构 可能会限制或禁止我们直接提供保修服务，或与未获许可的经销商签订提供保修服务的第三方合同。即使监管机构决定允许我们销售汽车，此类决定也可能受到经销商协会和其他人的质疑，即此类决定是否符合适用的州机动车行业法律。此外，即使在我们认为适用的法律法规目前不禁止我们的直销模式的司法管辖区，或者我们已与监管机构达成协议的司法管辖区，立法机构也可能会施加额外的限制。由于各州的法律各不相同，因此必须仔细建立我们的分销 模式，并且必须持续监控我们的销售和服务流程是否符合不同的 州要求，这些要求会不断变化。合规性和分销模式可能面临的挑战可能会增加我们的业务成本。

我们过去有，将来可能会选择， 或者我们可能会被迫进行产品召回或采取其他行动，这可能会对我们的业务、前景、运营结果、声誉和财务状况产生不利影响。

产品召回可能导致 负面宣传，损害我们的声誉，并对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。 例如，2022年2月，由于供应商制造的前支柱减震器存在潜在问题，我们自愿召回了某些车辆，或者如果我们的任何电动 车辆或组件(包括我们的电池)被证明存在缺陷或不符合适用的联邦机动车安全标准，我们可能会在未来自愿或非自愿地发起额外召回。 如果大量车辆是召回对象，或者如果需要的更换部件供应不足，我们可能在很长一段时间内无法对召回车辆进行维护和维修。此类中断可能危及我们履行现有合同承诺或满足对我们电动汽车的需求的能力，还可能导致我们的竞争对手失去业务。 此类召回，无论是由我们或我们的供应商设计或制造的系统或组件引起的，都将涉及巨额费用 并转移管理层的注意力和其他资源，这可能会对我们在目标市场的品牌形象以及我们的业务、前景、运营结果和财务状况造成不利影响。

我们面临法律诉讼、监管纠纷和政府调查，这可能会导致我们产生巨额费用，转移我们管理层的注意力，并对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

我们可能不时受到索赔、诉讼、政府调查和其他诉讼的影响，涉及产品责任、消费者保护、竞争和反垄断、知识产权、隐私、证券、税务、劳工和就业、健康和安全、我们的直销模式、环境索赔、商业纠纷和其他可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响的事项 。在正常业务过程中，我们一直是投诉或诉讼的对象，包括与雇佣相关的索赔 。

例如，从2021年4月18日开始，阿拉巴马州、加利福尼亚州、新泽西州和印第安纳州的联邦法院提起了两起个人诉讼和两起推定的集体诉讼，根据联邦证券法，对公司(f/k/a Churchill Capital Corp IV)、其全资子公司Atieva，Inc.(“Lucid Motors”)以及公司的某些现任和前任高级管理人员和董事提出索赔，一般与合并有关。2021年9月16日，新泽西州诉讼的原告自愿驳回了该诉讼。其余诉讼最终转移到加利福尼亚州北区，并在Re CCIV/Lucid Motors证券诉讼案件编号4：21-cv-9323-ygr(“合并 集体诉讼”)标题下合并。2021年12月30日，合并集体诉讼的主要原告提交了修订后的 综合起诉书(“起诉书”)，代表在2021年2月5日至2021年2月22日期间购买CCIV股票的假定类别的股东，根据1934年《证券交易法》第10(B)和20(A)条提出索赔。起诉书将Lucid Motors和公司首席执行官列为被告， 一般声称，在公开宣布合并之前，被告据称就Lucid Air的预期开始生产和相关事项做出了虚假或误导性的陈述 。起诉书要求将诉讼证明为集体诉讼以及补偿性损害赔偿、利息以及律师费和开支。公司于2022年2月14日采取行动， 驳回投诉。本公司认为原告的主张没有根据，并打算积极为自己辩护。, 但本公司不能保证被告驳回投诉的努力将会成功，也不能保证它将避免在这些事项上承担责任。

2021年12月3日，我们收到美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的传票，要求出示与美国证券交易委员会调查有关的某些文件。虽然不能保证此事的范围或结果，但调查似乎涉及丘吉尔和Lucid之间的合并以及某些预测和声明。我们正在全力配合美国证券交易委员会的审议工作。

2022年1月26日，公司的所谓股东 在加州联邦法院对公司的某些高管和董事提起了据称代表公司的股东派生诉讼，标题为Sahr Lebbie诉Churchill Capital Corporation IV，等人，4：22-cv-00531-SK(北加州)。 起诉书还将公司列为名义上的被告。基于与合并集体诉讼中的指控类似的指控， 诉状主张不当得利、违反受托责任、协助和教唆违反受托责任、滥用控制权、 严重管理不善和浪费公司资产，以及根据《交易法》第10(B)和21D条提出的与合并集体诉讼有关的出资索赔。诉状要求补偿性损害赔偿、利息、某些公司治理改革，以及律师费和开支。公司正在预付被告的手续费和为诉讼辩护而产生的费用。

诉讼和监管程序 可能会旷日持久、费用高昂，而且结果很难预测。此外，如果我们取得了有利的结果，我们的诉讼成本可能会很高，即使是 。诉讼或任何此类法律诉讼的不利结果可能导致巨额和解费用或判决、处罚和罚款，或要求我们修改、暂时不可用或停止在部分或所有市场制造或销售我们的车辆，所有这些都可能对我们的销售和收入增长产生负面影响，并对我们的业务、前景、运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

诉讼、调查、索赔和监管程序的结果不能确定地预测，确定未决诉讼和其他法律和监管事项的准备金需要重大判断。不能保证我们的预期将被证明是正确的，即使这些问题得到了有利于我们的解决，或者没有重大的现金和解，这些问题以及提起诉讼或解决它们所需的时间和资源可能会损害我们的业务、运营结果、现金流和财务状况。此外，政府当局或其他各方的威胁或宣布诉讼或调查，无论相关索赔的是非曲直，本身都可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们可能会受到产品责任索赔的影响， 如果我们不能成功地为此类索赔辩护或投保，可能会损害我们的财务状况和流动性。

我们可能会受到产品责任索赔的影响，这可能会损害我们的业务、前景、运营结果和财务状况。汽车行业经历了 重大产品责任索赔，如果我们的生产车辆未按预期运行，或被声称未按预期运行或发生故障，导致财产损失、人身伤害或死亡，我们将面临固有的索赔风险。我们还预计， 与其他汽车制造商一样，我们的车辆将涉及导致人员伤亡的撞车事故，即使不是由我们的车辆故障造成的 ，我们也可能面临与此类事件相关的产品责任索赔和负面宣传。此外， 我们可能面临因故障、声称的故障或滥用我们预期提供的新技术而引起或与之相关的索赔，包括 阿达斯在我们的车辆上的功能。见“--与诉讼和监管有关的风险-ADAS技术受制于不确定和不断变化的法规“此外，我们生产的电池组使用锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池可以通过排放烟雾和火焰来迅速释放其包含的能量，从而点燃附近的材料和其他锂离子电池。虽然我们的电池组设计为被动地包含单个电池释放的能量而不会扩散到邻近模块，但不能保证我们生产的车辆或其他 电池组不会发生现场或测试故障，特别是由于高速碰撞。此外，尽管我们为我们的车辆配备了旨在检测和警告车辆乘员此类温度事件的系统，但不能保证此类系统将按设计运行，或在所有情况下向车辆乘员提供足够的或任何警告。我们的车辆、电池组或警告系统的任何此类事件或故障都可能使我们面临诉讼、产品召回或重新设计工作，所有这些都将耗时且成本高昂。

如果针对我们的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一大笔赔偿金。鉴于我们车辆有限的现场经验，我们在这方面的风险尤其明显。此外，针对我们或我们的竞争对手的产品责任索赔可能会对我们的车辆和业务产生大量的负面宣传，并阻止或阻止我们未来的车辆商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和运营结果产生实质性的不利影响。我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖所有 潜在的产品责任索赔，并且我们可能无法继续获得保险覆盖范围，或者，如果可用，可能需要支付更高的费用 。任何寻求重大金钱赔偿或其他产品责任索赔的诉讼都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。

我们可能面临与运行我们的制造设施所需的环境许可和其他操作许可相关的延误、限制和 风险。

汽车制造设施的运营需要获得联邦、州和地方政府实体的土地使用和环境许可以及其他经营许可。 我们认为，根据我们目前的目标产能，我们拥有在亚利桑那州卡萨格兰德的制造设施执行和执行当前计划和运营所需的许可证，但我们计划随着时间的推移扩大我们的制造设施，并建设更多的制造 设施，以实现未来的目标产能，并将需要申请和确保各种环境、 废水、土地使用许可和占用证书，这些是这些扩大和增加的设施商业运营所必需的。延迟、拒绝或限制任何经营我们制造设施的许可证的申请或转让 可能会对我们根据当前目标产能或未来目标产能执行我们的业务计划和目标的能力造成不利影响。见“-与制造和供应链相关的风险-我们已经经历了 ，未来可能会在Lucid Air的设计、制造、发布和融资方面遇到重大延误，这可能会损害我们的业务和前景。”

我们受到各种环境、健康和安全法律法规的约束，这些法律法规可能会给我们带来巨额成本，并导致我们扩大生产设施的延迟。

我们的运营受联邦、州和地方环境法律法规的约束，并将受国际环境法的约束，包括与使用、处理、储存、处置和人类暴露于危险材料有关的法律。环境、健康和安全法律法规 很复杂，我们遵守这些法规的经验有限。此外，我们可能会受到此类法律或其他新的环境、健康和安全法律法规的未来修订的影响，这些法律和法规可能要求我们改变我们的运营，这可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况造成重大的 不利影响。这些法律可能会引起行政监管费用、清理费用、财产损失、人身伤害、罚款和处罚的责任。遵守环境法律法规所需的资本和运营费用可能很高，违反可能会导致巨额罚款和处罚、第三方损害、 暂停生产或停止运营。

我们拥有或经营的物业、我们以前拥有或运营的物业或我们向其运送有害物质的物业的污染，可能导致我们在环境法律法规下承担责任，包括但不限于《综合环境响应、赔偿和责任法案》，该法案可对与补救相关的全部费用承担责任，而不考虑过错、调查和清理受污染的土壤和地下水、建筑污染和对人类健康的影响以及对自然资源的损害。 遵守环境法律法规的成本和任何与不遵守有关的索赔，或未来与污染有关的责任 可能会对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们的运营还受联邦、州和地方工作场所安全法律法规的约束，包括但不限于《职业健康与安全法案》，该法案要求遵守各种工作场所安全要求，包括与环境安全相关的要求。这些法律法规可能导致监管成本、合规成本、人身伤害(包括工人赔偿)、罚款和处罚。此外，不遵守规定可能导致延迟或暂停生产或停止运营。遵守工作场所安全法律所需的成本 可能很高，不遵守法律可能会对我们的生产或其他运营产生不利影响，包括生产Lucid Air，这可能会对我们的业务、前景和运营结果产生实质性的不利影响 。

ADAS技术受制于不确定且不断变化的法规 。

我们希望随着时间的推移将某些ADAS技术引入我们的车辆。随着法律的演变以跟上技术本身快速发展的性质，ADAS技术面临着相当大的监管不确定性，所有这些都超出了我们的控制范围。有多种国际、 联邦和州法规可能适用于自动驾驶和驾驶员辅助车辆，其中包括许多现有的车辆标准 ，这些标准假定车辆将始终由人类驾驶员控制。目前，美国没有关于自动驾驶车辆安全的联邦法规；但是，NHTSA已经制定了推荐的指南。某些州对自动驾驶车辆有法律限制，其他许多州也在考虑这些限制。在欧洲，某些车辆安全法规适用于自动驾驶制动和转向系统，某些条约还限制某些更高级别的自动驾驶车辆的合法性。自动驾驶 美国和其他国家/地区的多个司法管辖区的法律和法规预计将继续发展，这将增加 复杂或相互冲突的法规拼凑的可能性，或者可能会推迟产品或限制自动驾驶功能和可用性， 这可能会对我们的业务产生不利影响。我们的车辆可能无法达到某些国家/地区或司法管辖区对认证和向消费者推出的法规要求，或者无法满足不断变化的法规要求，这可能需要我们重新设计、修改或更新我们的ADAS硬件和相关软件系统。任何此类要求或限制都可能造成巨额费用 或延迟，并可能损害我们的竞争地位，从而可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响 。

我们受制于美国和外国的反腐败、反洗钱和反抵制法律法规。我们可能会因违规行为面临刑事责任和其他严重后果， 这可能会损害我们的业务。

我们受修订后的美国1977年《反海外腐败法》、《美国联邦法典》第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》以及我们预计开展活动的国家/地区的其他反贿赂和反洗钱法律的约束。 反腐败法被广泛解读，禁止公司及其员工、代理人、承包商和其他合作者直接或间接授权、承诺、提供或提供：向公共或私营部门的收款人支付不当款项或任何其他有价值的东西。我们可能要为员工、代理、承包商和其他合作者的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。任何违反上述法律和法规的行为都可能导致重大的民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。

我们受到政府进出口管制和法律的约束，如果我们不遵守这些法律，我们可能会承担责任。

我们的车辆受出口管制、进口和经济制裁法律法规的约束，包括美国出口管理条例、美国海关条例和由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例。我们的车辆和技术的出口必须符合这些法律和法规。如果我们 不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括可能失去出口或进口特权；可能会对我们和负责的员工或经理处以罚款；在极端情况下，可能会监禁负责的员工或经理。此外，我们未来可能会为重新组装或制造我们的车辆建立国际业务，这可能会使我们受到适用的进出口管制和法律的额外 限制。

此外，我们车辆的变更， 或适用的出口管制、进口或经济制裁法律法规的变更，可能会导致我们车辆和解决方案的引入和销售延迟，或者在某些情况下，阻止我们的车辆向某些国家/地区、政府、 或个人出口或进口。出口、进口或经济制裁法律法规的任何变化，现有法律法规的执行或范围的变化，或此类法律法规所针对的国家/地区、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们车辆使用量的减少，并降低我们向潜在客户出口或营销车辆的能力。 任何车辆使用量的减少或对我们车辆出口或营销能力的限制都可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。

美国贸易政策的变化，包括征收关税和由此产生的后果，可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。

美国政府采用了一种新的贸易政策方法，在某些情况下还试图重新谈判或终止某些现有的双边或多边贸易协定。它还对某些外国商品征收关税，包括钢铁和某些汽车零部件，这已经开始导致进口到美国的商品成本增加。作为对这些关税的回应，许多美国贸易伙伴已对广泛的美国产品征收报复性关税，这可能会使我们向这些国家出口汽车的成本更高。 如果我们无法将此类关税的成本转嫁给我们的客户基础或以其他方式降低此类成本，或者如果对我们出口汽车的需求因成本上升而下降，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，美国及其贸易伙伴已经提出了进一步的关税 ，并可能对广泛的产品或原材料实施额外的贸易限制 。由此产生的报复性贸易或其他做法的环境可能会损害我们获得必要投入或以客户愿意支付的价格出售我们的车辆的能力，这可能会对我们的业务、前景、 运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

去年12月，美国通过了《维吾尔族强迫劳动保护法》(“UFLPA“)建立了一个可推翻的推定，即任何在新疆维吾尔自治区中国开采、生产或制造的或由某些实体生产的商品、货物、物品和商品 禁止进口美国，无权进入美国。这些进口限制将于2022年6月21日起生效。虽然我们目前还不知道这些限制将对其供应链产生任何直接影响，但UFLPA 可能会对我们进口我们生产产品和运营业务所依赖的商品和产品的能力产生实质性的负面影响。UFLPA可能会进一步影响我们的供应链和商品成本，因为它可能会限制有资格进口到美国的商品和产品的可用供应，其中包括电子组装、萃取物(包括煤炭、铜、碳氢化合物、石油、铀和锌)、纺织品和面料(尤其是棉花)和可再生能源产品(包括多晶硅、钢锭、晶片、晶体硅太阳能电池和晶体硅太阳能光伏组件)。UFPA对我们的全部潜在影响仍不确定，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

未能正确遵守对外贸易区法律法规可能会增加我们的关税和关税成本。

通过美国海关和边境保护局的资格，我们已经在亚利桑那州卡萨格兰德建立了针对我们的某些设施的外国贸易区。 在外国贸易区收到的材料进入美国商业之前，不需要缴纳某些美国关税或关税。 我们预计将通过降低关税、推迟某些关税和关税以及降低加工费来受益于采用外国贸易区，我们预计这将帮助我们实现关税和关税成本的降低。然而，我们的外贸区的运营需要遵守适用的法规，包括与外贸区的实体安全有关的法规，并继续 支持美国海关和边境保护局对外贸区计划的支持。如果我们无法保持我们外贸区的资格 ，或者如果外贸区未来对我们来说是有限的或不可用的，我们的关税和关税成本可能会增加， 这可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。

有关知识产权的风险

我们可能无法充分获取、维护、执行和保护我们的知识产权，也可能无法阻止第三方未经授权使用我们的知识产权和专有技术。如果我们在上述任何方面都不成功，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会被要求 产生巨额费用来强制执行我们的权利。

我们有效竞争的能力 在一定程度上取决于我们获取、维护、执行和保护我们的知识产权和专有技术的能力，但我们可能无法阻止第三方未经授权使用我们的知识产权和专有技术，这可能会 损害我们的业务和竞争地位。我们通过一系列许可协议、第三方保密和保密协议以及其他合同条款，以及美国和其他司法管辖区的专利、商标、版权和商业秘密法律，建立和保护我们的知识产权和专有技术。尽管我们努力获取和保护知识产权，但不能保证这些保护在所有情况下都可用，或者足以防止我们的竞争对手或其他第三方复制、反向工程或以其他方式获取和使用我们的技术或产品，或者 寻求法庭声明他们没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。未能充分 获取、维护、执行和保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手提供相同或相似的产品， 可能会导致我们失去竞争优势并减少我们的收入，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们为获取、 维护、保护和执行我们的知识产权而采取的措施，包括防止第三方未经授权使用，可能会因各种原因而无效 ，包括：

世界各地的专利法、商标法、著作权法和商业秘密法差异很大。一些外国国家的法律，包括我们产品的销售国，对知识产权的保护可能不如美国的法律，获得和执行知识产权的机制可能不足。因此，我们的知识产权在美国以外可能不那么强大，也不那么容易获得或强制执行 。此外，在外国司法管辖区对未经授权使用我们的知识产权的行为进行监管可能很困难。 此外，第三方可能寻求挑战、使我们的专利、商标、版权、商业机密或其他知识产权无效或规避我们的专利、商标、版权、商业秘密或其他知识产权，或对上述任何一项的申请，这可能允许我们的竞争对手或其他第三方开发与我们相同或相似的产品和技术并将其商业化。

虽然我们已经注册并申请了商标，以努力保护我们的品牌和在客户中的商誉，但竞争对手或其他第三方在过去和未来可能会反对我们的商标申请或以其他方式挑战我们使用我们 投资的商标和其他品牌名称。此类反对和挑战可能代价高昂，并可能对我们维护与特定商标相关的商誉的能力产生不利影响。此外，如果我们不能在 适用的截止日期前提交使用样本以完善此类商标权，我们可能会失去商标权。

我们的政策是与为我们开发重要知识产权的员工和承包商签订 保密和发明转让协议，但这些协议可能不会自动执行，也可能无法以其他方式充分保护我们的知识产权，尤其是在与员工和承包商产生的工作产品有关的所有权冲突方面。此外，我们不能 确定这些协议不会被违反，以及第三方不会获得我们的商业秘密、专有技术和其他 专有技术。第三方也可以独立开发相同或基本相似的专有技术。监控未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们已经采取或将采取的防止挪用的步骤也是如此。

我们已从包括供应商和服务提供商在内的第三方获得专利和其他知识产权的许可，并计划对其进行进一步许可，我们可能会因使用此许可技术侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权而面临索赔 。在这种情况下，我们将向我们的许可人寻求赔偿。但是，我们获得赔偿的权利可能无法获得或 不足以弥补我们的成本和损失。此外，可能会与我们的许可人就任何许可或其他商业协议的知识产权主体以及我们在任何许可或其他商业协议下的权利和义务产生争议。

为防止未经授权使用我们的知识产权，可能需要对第三方提起侵权、挪用或其他侵犯我们知识产权的诉讼。任何此类行动都可能导致巨大的成本，并转移我们的资源和管理层的注意力，而且不能保证我们会成功采取任何此类行动。此外，我们现在和潜在的许多竞争对手都有能力投入比我们多得多的资源来执行他们的知识产权。因此， 尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权 。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们可能会因涉嫌侵权、挪用或其他侵犯其知识产权而被第三方起诉，这可能既耗时又昂贵，并导致重大的 法律责任。

在我们的行业中，有相当多的专利和其他知识产权开发活动。公司、组织和个人，包括我们的竞争对手， 可能持有或获得专利、商标或其他知识产权，这将阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售、租赁、营销或以其他方式利用我们的车辆、组件或其他技术的能力，这可能会使我们的业务运营更加困难 。我们的成功在一定程度上取决于不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权 。我们可能会不时收到包括我们的竞争对手在内的第三方的通信，声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权，或以其他方式主张他们的权利，并敦促我们获得许可证，而我们可能被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯了这些权利。不能保证 我们可以充分降低竞争对手或其他第三方可能提起诉讼或提出其他法律要求的风险。因此， 我们可能会考虑就此类权利签订许可协议，尽管不能保证此类许可 能够以可接受的条款获得或完全不会发生诉讼，并且此类许可和相关诉讼可能会显著 增加我们的运营费用。我们可能不知道第三方可能 涵盖我们的部分或全部产品或技术的知识产权和其他专有权利。任何索赔或诉讼都可能导致我们产生巨额费用，如果成功 主张，可能会对我们的业务产生不利影响，包括要求：

如果我们的任何客户或被赔付人被指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权，我们一般会被要求 代表他们为诉讼辩护或和解。此外，如果我们无法获得许可或无法修改我们的产品或技术以使其不受侵权 ，我们可能不得不退还支付给我们的部分许可费并终止这些协议，这可能会 进一步耗尽我们的资源。此外，我们可能会为未来的产品销售支付巨额和解金额或版税，以解决 针对我们提出的索赔或诉讼，无论这些索赔或诉讼是否合法或成功。即使我们在针对我们的实际或潜在索赔或诉讼中获胜，任何有关我们知识产权的索赔或诉讼都可能代价高昂且耗时，并将我们管理层和关键人员的注意力和资源从我们的业务运营中转移出来。此类纠纷，无论有无正当理由，都可能导致潜在客户拒绝购买我们的产品，或以其他方式损害我们的声誉和负面宣传。

此外，我们的许多员工 以前受雇于其他汽车公司或汽车公司的供应商。我们可能会受到这样的指控，即我们或我们的员工无意中或以其他方式使用或泄露了这些员工的前雇主的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们未能为此类索赔辩护，除了支付 金钱损害赔偿外，我们还可能损失宝贵的知识产权或人员。关键人员、我们的商业机密或我们的其他工作产品的丢失可能会阻碍或阻止我们将产品商业化的能力，这可能会严重损害我们的业务。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本和对管理资源的需求。上述任何一项 都可能对我们的业务、前景、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的一些产品包含开源软件， 这可能会对我们的专有软件、产品和服务构成特别的风险，从而可能损害我们的业务。

我们在我们的产品中使用开源软件，并预计未来将使用开源软件。一些开源软件许可证要求那些将开源软件作为其自身软件产品的一部分分发的人公开披露此类软件产品的全部或部分源代码，或者以不利的条款或免费提供开源代码的任何衍生作品，我们可能会受到此类条款的约束。 我们所受的许多开源许可证的条款尚未得到美国或外国法院的解释，而且存在这样的风险： 开源软件许可证的解释方式可能会对我们提供或分发产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制 。任何实际或声称要求披露我们的专有源代码或支付违约损害赔偿 都可能损害我们的业务，并可能帮助包括我们的竞争对手在内的第三方开发与我们相似或更好的产品和服务 。虽然我们监控我们对开源软件的使用，并努力确保没有任何软件的使用方式 要求我们披露我们的专有源代码或违反开放源代码协议的条款，但此类 使用可能无意中发生，或可能声称已经发生。此外，我们可能面临来自第三方的索赔，要求对我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品(可能包括我们的 专有源代码)拥有所有权或要求发布，或者寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的软件源代码, 购买昂贵的许可证或停止提供受影响的 产品或服务，除非我们能够重新设计这些产品或服务以避免侵权，这可能是一个昂贵且耗时的过程， 我们可能无法成功完成重新设计过程。

此外，使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不会对软件的来源提供担保或控制，也不会提供关于侵权索赔或代码质量的其他合同保护 ，包括安全漏洞。此外，一些开放源码项目具有已知的安全和其他漏洞 和架构不稳定性，或者由于它们的广泛可用性而受到安全攻击，并且是按“ 原样”提供的。通常不提供对开源软件的支持，我们无法确保此类开源软件的作者将实施或推送更新以解决安全风险，或者不会放弃进一步的开发和维护。许多与使用开源软件相关的风险 无法 消除，例如缺乏保修或所有权或性能保证，如果处理不当，可能会对我们的业务产生负面影响。这些风险中的任何一种都可能难以消除或管理，如果不加以处理，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与融资和战略交易相关的风险

我们将需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得。

我们 自成立以来一直主要通过股权和可转换债券融资为我们的运营提供资金。例如，在2021年12月，我们发行了约20亿美元的1.25%可转换优先票据，2026年到期(简称2026 票据)。我们预计，我们将需要通过股权、股权挂钩或债务融资来筹集更多资金。我们的业务是资本密集型的，我们预计与我们计划的运营相关的成本和费用在短期内将继续增加。我们预计在几年内不会从运营中实现正现金流，如果是全部实现的话。此外，在交易完成后的第一年内，我们希望通过授予CEO RSU奖来清偿与 有关的预扣税义务(如《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析》所述)。关键会计政策和估计-首席执行官RSU奖)通过“净额结算”，即在每个归属日汇出现金以履行预扣税款义务，并扣留一定数量的已归属股份。在每个归属日期到期的预扣税款将以我们的普通股在该归属日期的公允价值为基础。根据我们普通股的公允价值和在任何适用的归属日期归属的RSU数量，此类净结算可能需要我们花费大量资金来满足预扣税款。我们继续我们车辆的商业生产和业务增长的计划取决于资金的及时到位和在设计、工程、零部件采购、测试和制造能力建设方面的进一步投资。此外，我们的运营历史有限，这意味着我们对车辆需求的历史数据也很有限。因此，我们未来的资本需求是不确定的，实际资本需求可能会高于我们目前的预期。

如果我们通过进一步发行股权或可转换债务证券来筹集更多资金，我们的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股权证券 都可能拥有高于普通股持有人的权利、优惠和特权。未来的任何债务融资 可能涉及与我们的融资活动以及其他财务和运营事项有关的额外限制性条款，这可能会使我们更难获得额外的资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。

我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的 融资(如果有的话)。我们获得此类融资的能力可能会受到许多因素的不利影响， 包括全球经济和全球金融市场的一般状况，包括最近资本和信贷市场的波动和中断，包括持续的新冠肺炎疫情，或者投资者对我们商业模式的接受。 这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们无法 以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，当我们需要时，我们将不得不大幅削减我们的支出， 推迟或取消我们计划的活动或大幅改变我们的公司结构，我们可能没有足够的资源来按计划开展或支持我们的业务，这将对我们的运营结果、前景和财务状况产生实质性的不利影响 。

在我们的综合资产负债表上反映2026年票据的会计方法、2026年票据的应计利息支出以及在我们报告的稀释后每股收益中反映我们普通股的相关股份的会计方法可能会对我们的报告收益和财务状况产生不利影响。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新，我们称之为ASU 2020-06，简化了适用于可转换票据的某些会计准则。ASU 2020-06将对美国证券交易委员会报告实体在2021年12月15日之后的财年(或对于较小的报告公司，2023年12月15日之后的财年)生效，包括这些财年内的过渡期。但是，在某些情况下，允许在2020年12月15日之后的财年提前采用，包括这些财年的过渡期 。我们在截至2021年12月31日的年度采用了ASU 2020-06，包括该财年 年度内的过渡期。

根据ASU 2020-06，我们预计，我们发行的2026年债券将在我们的资产负债表上反映为负债，初始账面金额等于2026年债券的本金 ，扣除发行成本。就会计目的而言，发行成本将被视为债务折扣，并将在2026年债券期限内摊销为利息支出。作为这项摊销的结果，我们 出于会计目的预计将为2026年票据确认的利息支出将大于我们将为2026年票据支付的现金利息支出，这将导致更高的报告损失。

此外，根据ASU 2020-06,2026年票据的相关股份 将使用“如果转换”的方法反映在我们的稀释每股收益中。在该方法下，稀释后每股收益一般将假设所有2026年期票据在报告期开始时仅转换为普通股 ，除非结果将是反稀释的。应用IF转换的 方法可能会减少我们报告的稀释每股收益，并且会计准则在未来可能会以一种可能对我们的稀释每股收益产生不利影响的方式发生变化。

此外，如果满足2026年票据可兑换的任何条件，则根据适用的会计准则，我们可能需要将2026年票据的负债账面价值 重新分类为流动负债，而不是长期负债。即使没有票据持有人转换他们的2026年票据，也可能需要重新分类，并可能大幅减少我们报告的营运资本。

偿还我们当前和未来的债务可能需要大量的现金，而我们的业务可能没有足够的现金流来偿还债务。我们在此类债务下的付款义务可能会限制我们的可用资金，而我们债务协议的条款可能会限制我们运营业务的灵活性 或以其他方式对我们的运营结果产生不利影响。

2021年12月，我们发行了本金约20亿美元的2026年债券。有关我们的未偿债务的进一步信息，请参阅本年度报告中其他部分的附注6-我们的综合财务报表中的长期债务。我们是否有能力按计划支付债务本金、支付利息或对债务进行再融资取决于我们未来的表现，这受经济、财务、竞争 和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务未来可能无法从运营中产生足够的现金流来偿还我们的债务和进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能被要求采用一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或获得额外的债务融资或股权资本，条款可能繁琐或高度 稀释。我们对未来任何债务进行再融资的能力将取决于此时的资本市场和我们的财务状况。 我们可能无法从事任何此类活动或以理想的条款从事这些活动，这可能导致我们的债务违约 。此外，我们未来的任何债务协议都可能包含限制性条款，禁止我们采用任何此类替代方案。我们不遵守这些公约可能会导致违约事件，如果不治愈或放弃违约， 可能会导致我们债务的加速。

此外，我们的债务，再加上我们现有和未来的其他财务义务和合同承诺，可能会产生其他重要后果。例如，它 可以：

此外，根据我们未来的某些债务工具，我们可能会遵守关于我们的业务和运营的惯常肯定和否定契约，包括对我们进行某些收购或合并或从事某些资产处置的能力的限制。我们未来获得的任何债务融资 可能涉及与我们的融资活动以及其他财务和运营事项有关的额外限制性条款，这可能会使我们更难获得额外的资本来寻求商业机会，包括 潜在的收购或资产剥离。我们债务安排下的任何违约都可能要求我们立即偿还债务， 并可能限制我们获得额外融资的能力，这反过来可能对我们的现金流和流动性产生不利影响。

此外，在偿付权利上，我们普通股的股份从属于我们目前和未来的所有债务。我们不能保证在支付我们所有的债务用于向我们的股东进行任何分配之后，还会有任何剩余资金。

这些因素中的任何一个都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，如果我们产生额外的债务，与我们的业务相关的风险以及我们偿还或偿还债务的能力将会增加。

我们仍可能产生更多债务或采取其他行动，从而削弱我们在2026年票据到期时付款的能力。

受我们债务工具中包含的限制的限制，我们和我们的子公司未来可能会产生大量的额外债务，其中一些可能是有担保的债务。我们不受管理我们的2026年票据的契约条款的限制，不得产生额外的债务、担保现有或未来的债务、对我们的债务进行资本重组或采取不受管理我们的2026年票据的契约条款限制的其他一些行动 ，这可能会削弱我们在2026年票据到期时付款的能力。

2026年票据的条件转换功能如果被触发， 可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

自2026年9月15日起及之后，票据持有人可随时转换其2026年期票据，直至紧接到期日前第二个预定交易日的交易结束为止。如果触发了2026年债券的条件转换功能，则该2026年债券的持有者将有权根据管理该2026年债券的契约在指定期间内根据他们的选择随时转换他们的2026年债券。如果一名或多名2026年票据持有人选择转换该等2026年票据，除非我们选择以只交付普通股的方式履行我们的转换义务 ，否则我们将被要求通过支付现金来清偿部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动资金产生不利影响。此外，在某些情况下，例如持有人转换或赎回，根据适用的会计规则，我们可能被要求将2026年票据的全部或部分未偿还本金 重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的净营运资本大幅 减少。

我们可能无法筹集必要的资金，以便在基本变更后将票据回购为现金，或支付转换后到期的任何现金金额，而我们的其他债务可能会限制我们 在票据转换时回购或支付现金的能力。

除有限的例外情况外，票据持有人可要求我们在基本变动后以现金回购价格回购票据，回购价格一般等于待回购的2026年票据的本金金额 ，外加应计及未付利息(如有)。此外， 转换后，我们将以现金支付部分或全部转换义务，除非我们选择仅以普通股的股份结算转换 。我们可能没有足够的可用现金或在我们被要求回购 2026票据或支付转换时到期的任何现金金额时能够获得融资。此外，适用法律、监管当局和管理我们其他债务的协议可能会限制我们回购2026年票据或支付转换后到期的任何现金金额的能力。我们未能在需要时回购2026票据或支付转换时到期的任何现金金额，将构成本契约项下的违约。契约项下的违约或 根本变化本身也可能导致根据管理我们的其他债务的协议违约，这可能导致 其他债务立即全额支付。我们可能没有足够的资金来偿还其他债务和2026年票据项下的所有到期金额。

评级机构可能不会对2026年债券进行评级，也可能会给出低于预期的评级 。

我们不打算让任何评级机构对2026 票据进行评级。然而，如果一个或多个评级机构对2026年债券进行评级 ，并给予低于投资者预期的评级，或在未来降低他们的评级，那么我们的普通股和2026年债券的交易价格 可能会大幅下降。

此外，市场对我们信誉的看法 将直接影响2026年债券的交易价格。因此，如果评级机构 对我们未来的任何债务进行评级，或者下调或撤回评级，或者将我们列入信用观察名单，那么2026年债券的交易价格 可能会下降。

我们未来可能无法确定足够的战略关系 机会或形成战略关系。

我们预计战略业务关系将是我们业务增长和成功的重要因素。但是，我们不能保证我们能够在未来确定或确保合适的业务关系机会，也不能保证我们的竞争对手不会在我们之前利用这些机会。我们可能无法向我们希望与之建立和维护战略关系的其他公司提供类似的好处，这可能会削弱我们建立此类关系的能力。例如，我们已与Electrtrify America合作，为我们的客户提供使美国充电基础设施通电的接入，我们 将依赖对此类基础设施的持续接入，为我们的客户提供充电解决方案。如果电气化美国终止 此合作伙伴关系或未能提供此合作伙伴关系的预期好处，我们提供满意的客户体验的能力将受到损害，我们将被要求寻找替代充电合作伙伴或投资于我们自己的充电网络 。我们当前和未来的联盟可能会使我们面临一系列风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方的不履行以及建立新的战略联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性和不利的影响。我们监视或控制这些第三方的行为的能力可能有限 ，如果这些战略第三方中的任何一方因与其业务相关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或声誉损害。

此外，识别和执行此类机会可能需要大量的管理时间和资源，谈判和融资关系涉及大量成本和不确定性。 如果我们不能在未来成功地寻找和执行战略关系机会，我们的整体增长可能会受到影响，我们的业务、前景和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会收购其他业务，这可能需要管理层的大量关注，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的运营业绩产生不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们可能会对互补公司、解决方案或技术进行 投资。我们可能无法找到合适的收购候选者，并且我们 可能无法以优惠的条款完成此类收购(如果有的话)。除了可能的股东批准外，我们可能还需要 相关政府部门的批准和许可证才能进行收购，并遵守任何适用的法律和法规， 这可能会导致延迟和成本增加，如果我们不这样做，可能会扰乱我们的业务战略。如果我们进行完全收购， 我们可能最终无法加强竞争地位或实现我们的目标。此外，如果我们未能成功整合此类收购或开发收购的技术，合并后公司的收入和运营结果可能会受到不利的 影响。此外，整合收购的业务或资产通常需要大量的时间和资源，这可能会导致我们现有业务的资源被分流，这可能会对我们的运营产生不利影响，我们可能无法 成功管理该流程。我们可能无法成功评估或利用收购的技术或人员，也无法准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。我们可能不得不支付现金、产生债务或发行股权证券来支付任何此类收购, 其中每一项都可能对我们的财务状况或我们普通股的价值产生不利影响。 出售股权或发行债券为任何此类收购提供资金可能会导致我们的股东股权被稀释。债务的产生将导致被收购企业的固定债务增加和潜在的未知债务风险敞口，而且 还可能包括阻碍我们管理业务能力的契诺或其他限制。

由于我们的生产水平、运营成本、产品需求和其他因素的波动，我们的财务结果可能在不同时期有很大差异。

我们预计我们的季度财务结果将根据我们的生产水平、运营成本和产品需求而变化，我们预计这些结果将随着我们继续设计、开发和制造新车、提高生产能力以及建立或扩大设计、研发、生产、销售和服务设施而波动。随着我们识别和调查需求领域、根据市场需求和利润率机会调整销量并添加新产品衍生品、开发和推出新汽车或首次将现有汽车引入新市场，我们的收入可能会出现波动。我们的生产水平还取决于我们从供应商那里获得车辆零部件的能力、我们制造设施的有效运行、我们扩大产能的能力，以及我们及时向客户交付成品车辆的能力。此外，汽车制造商通常会经历明显的季节性， 第一季度的销量相对较低，第四季度的销量相对较高，我们预计在扩大Lucid Air和未来汽车的商业生产和销售时，也会经历类似的季节性。我们的定期运营结果 也可能因其他因素而波动，包括劳动力供应和小时工和管理人员的成本；我们车辆的盈利能力，特别是在新市场；利率变化；长期资产减值；国家和地方宏观经济状况；与我们车辆有关的负面宣传；消费者偏好和竞争状况的变化；或向新市场扩张的投资 。由于这些因素，我们认为，我们财务业绩的季度比较，特别是短期内, 作为未来业绩的一个指标，其效用可能有限。我们季度业绩的显著变化 可能会对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

涉税风险

我们使用净营业亏损结转和某些 其他税务属性的能力可能有限。

我们已累计美国联邦和州净营业亏损 (“否“)结转和研发抵免，可用于抵消和减少未来的应税收入。虽然我们的美国联邦NOL结转发生在2017年12月31日之后的纳税年度， 不会过期，但我们的一些美国联邦和州NOL结转自2018年前的纳税年度将于2028年开始到期 。截至2021年12月31日，我们还有美国联邦研发信贷结转，将于2034年开始到期 ，州研发信贷结转，不会到期。有关我们的NOL结转的税务属性的进一步讨论，请参阅附注16-所得税。截至2021年12月31日，我们对我们的 净递延税项资产保持全额估值津贴。

我们的美国联邦和州NOL结转 和某些税收抵免可能分别受到美国税法第382节和第383节以及州法律类似条款的严重限制。根据美国税法的这些条款，如果一家公司经历了“所有权变更”， 该公司使用变更前的NOL结转和变更前的其他属性(如研究税收抵免)来抵销变更后的收入或税收的能力可能会受到限制。

一般而言，如果我们的所有权在三年滚动期间内由5%的股东累计变动超过50 个百分点，则会发生“所有权变更”。类似的规则可能适用于州税法。我们已完成对截至2020年12月31日的股权交易的正式 第382条研究。这项研究确定，我们在2016年经历了 “所有权变更”，我们将无法利用美国联邦NOL总额中的大约1,200万美元 和美国联邦研发税收抵免总额中的1,500万美元(或净抵免3百万美元)。

我们尚未完成分析 业务合并是否也导致了所有权变更。此外，我们未来可能会因股票所有权的后续转移而经历所有权变化(包括与转换我们的未偿还2026年票据相关的普通股发行的结果)，其中一些可能不在我们的控制范围之内。如果我们进行所有权变更，我们可能会被阻止 充分利用在所有权变更时存在的NOL结转和在其到期之前存在的税收抵免。未来的监管变化也可能限制我们利用NOL结转和税收抵免的能力。如果我们不能用我们的NOL结转和税收抵免来抵消 未来的应税收入，我们的净收入和现金流可能会受到不利影响。

我们可能无法及时产生应税收入，无法在NOL结转和研发抵免到期之前使用它们。

意外税法或现有税法适用于我们或我们客户的任何变化，或我们公司结构的任何变化，都可能对我们的盈利能力和业务产生不利影响。

我们在美国和越来越多的外国司法管辖区缴纳所得税和其他税。现有的国内和国外税收法律、法规、规则、法规或 条例可能被解释、更改、修改或适用于我们不利的情况(可能具有追溯力)，这可能要求我们改变我们的转让定价政策，并为过去的 到期金额支付额外的税额、罚款或罚款、附加费和利息费用，其金额和时间难以辨别。现有的税收法律、法规、规则、法规或条例 也可能被解释、更改、修改或适用于我们的客户(可能具有追溯力)，如果我们的客户被要求支付额外的附加费，可能会对我们的车辆需求产生不利影响。

此外，美国和我们目前运营或计划运营的其他国家/地区将继续考虑修改有关收入、销售、使用、进出口、间接或其他有关跨国公司的税法、法规、规则、法规或条例的联邦、州、地方税法或国际税法。

这些税收计划如果最终敲定并被美国或我们开展业务的其他国家/地区采纳，以及上述其他税收问题可能会对我们的经营活动、转让定价政策、有效税率、递延税金资产、营业收入和 现金流产生重大和 不利影响。

我们可能会更改我们的公司结构、业务运营或我们在特定司法管辖区签订的与税收有关的某些协议。这些变化可能会对我们的合并财务报表产生重大影响。

我们的权证作为负债入账，我们权证价值的变化 可能对我们的财务业绩产生重大影响。

2021年4月12日，公司财务事业部代理董事和美国证券交易委员会代理总会计师共同发布了一份关于特殊目的收购公司发行权证的会计和报告考虑因素的公开声明(《美国证券交易委员会认股权证会计报表》)。美国证券交易委员会权证会计报表讨论了“在SPAC交易中发行的权证的某些特征”， 这些特征“可能在许多实体中都是常见的”。美国证券交易委员会权证会计报表指出，当权证包含一项或多项此类特征 时，该权证“应归类为按公允价值计量的负债，公允价值变动应在每个 期间在收益中报告。”根据美国证券交易委员会权证会计报表和会计准则汇编815-40《实体自身权益中的衍生品和对冲合约》的指导意见，丘吉尔的管理层 评估了与丘吉尔首次公开募股相关签订的权证协议的条款，得出结论认为，这些权证包括 根据美国证券交易委员会权证会计报表排除权证被归类为股本组成部分的条款。 因此，丘吉尔将权证归类为负债。在这种会计处理下，我们必须在每个报告期结束时计量私募认股权证的公允价值 ，并在本期经营业绩中确认公允价值较上一时期的变化 。作为经常性公允价值计量的结果，我们的财务报表和运营结果可能会基于我们无法控制的因素而按季度波动。我们预计，我们将确认权证的季度公允估值应产生的非现金收益或亏损，此类收益或亏损可能是实质性的。

此外，在美国证券交易委员会权证会计报表发布后，在咨询了丘吉尔的独立注册会计师事务所和丘吉尔的管理团队后，丘吉尔得出结论，根据美国证券交易委员会权证会计报表，其截至2020年12月31日的财务报表以及截至2020年8月3日的财务报表和截至2020年9月30日的财务报表以及截至2020年9月30日的财务报表均应在丘吉尔年报所附的财务报表中重新列报。

与上市公司要求相关的风险

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张 并分散我们的管理层的注意力，这可能会使我们的业务管理变得困难。

我们被要求遵守各种监管和报告要求，包括美国证券交易委员会和纳斯达克要求的要求。遵守这些报告和其他法规要求非常耗时，会增加我们的成本，并可能对我们的运营结果、财务状况或业务产生负面影响。这些要求及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的运营结果、财务状况或业务产生重大不利影响。未能遵守解释和适用的此类要求也可能对我们的运营结果、财务状况或业务产生实质性的不利影响。 此外，我们管理团队的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。这些新的义务和构成 将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能分散他们对我们业务日常管理的注意力 ，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。这些 要求可能会给我们的系统和资源带来压力。《交易法》要求我们提交有关业务和财务状况的年度、季度和当前报告 。《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们实施并保持有效的信息披露控制和程序，以及财务报告的内部控制。此外， 与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化给上市公司带来了不确定性， 增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准 由于缺乏针对性，在许多情况下受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。

要 实施、维持和改进我们的信息披露控制和程序的有效性，我们将需要投入大量资源， 雇佣更多员工，并提供额外的管理监督。为了符合上市公司的要求，我们已经采取了各种行动，预计未来将继续采取各种行动，例如增聘会计人员，实施新的内部控制程序，以满足适用于上市公司的标准和要求。维持我们的增长还需要我们投入更多的管理、运营和财务资源来 寻找新的专业人员加入我们，并维护适当的运营和财务系统以充分支持扩张。 这些活动可能会将管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会对我们的运营结果、财务状况或业务产生实质性的不利影响。

我们最近不再是一家新兴的成长型公司，现在需要遵守某些更高的报告要求，包括与审计标准 和披露我们高管薪酬相关的要求。

JumpStart Our Business Startups Act of 2012， (“JOBS Act”)包含了一些条款，其中包括放宽“新兴成长型公司”的某些报告要求，包括与审计标准和薪酬披露相关的某些要求。在2021年12月31日之前，我们被归类为新兴成长型公司。作为一家新兴的成长型公司，除其他事项外，我们不需要(I)提供关于管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条对我们的财务报告内部控制制度的有效性进行评估的审计师证明报告，以及(Ii)遵守PCAOB通过的要求强制性审计公司轮换的任何新要求或审计师报告的补充，其中审计师将被要求 提供有关发行人的审计和财务报表的额外信息，(Iii)就大型上市公司要求的高管薪酬提供某些披露，或(Iv)就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票。当 我们是一家新兴成长型公司时，我们遵循上述豁免。我们还选择使用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期 来遵守《就业法案》第102(B)(2)节规定的新会计准则或修订后的会计准则。这次选举使我们能够推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期 ，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司 进行比较，如果将我们与此类公司进行比较，我们的股东和潜在投资者可能难以分析我们的历史运营业绩。此外, 由于我们依赖于新兴成长型公司可获得的豁免，因此与非新兴成长型公司的发行人相比，我们的历史公开申报文件中包含的有关我们的高管薪酬和财务报告内部控制的信息较少。

我们预计将产生与上述更高的报告要求相关的额外成本，包括要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条提供关于我们财务报告的内部控制制度的审计师证明报告，以及因PCAOB要求而产生的额外 审计成本。此外，我们的审计师可能会发现不同程度的控制缺陷， 我们可能会产生巨额成本来补救这些缺陷或以其他方式改进我们的内部控制。

如果我们发现重大弱点或未能维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果，这可能会对投资者对我们的信心和我们普通股的价值产生不利影响。

我们受美国证券交易委员会财务报告要求的内部控制 约束。财务报告的内部控制很复杂，可能会随着时间的推移进行修订，以适应我们业务的变化或适用的会计规则的变化。

作为这些要求的一部分，我们被要求 提供管理层对我们独立注册会计师事务所财务报告内部控制报告的证明。在交易前，我们是一家特殊目的的收购公司，目的是实现合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务与一项或多项运营 业务的合并。因此，从2021年12月31日起，以前的内部控制不再适用或不够全面，因为丘吉尔在交易前的运营与合并实体交易后的运营相比微不足道。 为我们的业务交易后财务报告设计内部控制已经并将继续需要 管理层和其他人员投入大量时间和资源。因此，我们的管理层无法在不招致不合理的 努力或费用的情况下对截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行评估，并已将管理层根据美国证券交易委员会公司财务分部《S-K合规与披露解释》215.02节关于财务报告内部控制的报告排除在外。

此外，我们还被要求报告任何构成我们财务报告内部控制的“实质性弱点”的控制缺陷。我们之前已发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。我们不能向您保证我们对财务报告的内部控制在未来会有效，也不能保证我们之前认为我们对财务报告的内部控制有效的期间不会发现重大缺陷。如果我们不能保持或记录对财务报告的有效内部控制，我们的独立注册会计师事务所 将无法证明我们对财务报告的内部控制的有效性。影响我们内部财务报告控制的事项可能会导致我们的合并财务报表中出现重大错报，导致我们 无法及时报告我们的财务信息，或者可能导致我们重述以前发布的财务信息， 从而使我们面临不利的监管后果，包括美国证券交易委员会的制裁或调查，或违反适用的证券交易所上市规则。由于投资者对我们失去信心以及我们财务报表的可靠性，金融市场也可能出现负面反应。这可能会对我们造成实质性的不利影响，例如，导致我们的股价下跌，并削弱我们筹集资金的能力。

我们可能会被要求进行减记或注销、重组、减值或其他费用，这可能会对我们的财务状况、运营结果和股票价格产生重大负面影响 ，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

我们可能被迫在以后减记或注销资产，重组业务，或产生减值或其他可能导致损失的费用。尽管这些费用可能是非现金 项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但这种性质的费用可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。因此，我们的任何股东都可能遭受其股票价值的缩水。

与我们普通股相关的风险

不能保证我们证券的活跃和流动的公开市场将持续下去。

我们的普通股在全国证券交易所交易还不到12个月。在合并之前，丘吉尔是一家空白支票公司，Legacy Lucid普通股没有公开市场 ，因为Legacy Lucid是一家私人公司。我们普通股的流动性交易市场可能无法持续。 在我们普通股缺乏流动性的公开交易市场的情况下：

此外，如果我们的证券因任何原因从纳斯达克退市 ，并在场外交易公告牌(非全国性证券交易所的交易商间股权证券自动报价系统)上报价，我们证券的流动性和价格可能比我们在纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市 更加有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。

我们普通股的价格是不稳定的，这种波动可能会对我们普通股的市场价格和票据的交易价格产生负面影响。

我们普通股的交易价格大幅波动 。我们证券的交易价格取决于许多因素，包括本“风险因素” 部分中其他部分描述的因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能导致投资者 失去对我们证券的全部或部分投资，因为投资者可能无法以投资者 为其支付的价格或高于投资者为其支付的价格出售这些证券。下面列出的任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，我们证券的交易价格可能会大大低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。

影响我们证券交易价格的因素可能包括：

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。股票市场和纳斯达克经历了 极端的价格和成交量波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。对于投资者认为与我们相似的其他公司的股票，投资者对市场失去信心可能会压低我们的股价 和票据的交易价格，无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何。广泛的市场 和行业因素，包括最近新型冠状病毒、新冠肺炎和任何其他全球流行病的影响，以及经济衰退或利率变化等一般经济、政治和市场状况，都可能严重影响我们普通股和其他证券的市场价格 ，无论我们的实际经营业绩如何。这些波动可能在交易后不久在我们的股票交易市场上更加明显 。我们证券的市场价格下跌也可能对我们未来发行额外证券的能力和获得额外融资的能力产生不利影响。

此外，整个股市，尤其是科技股和电动汽车股的市场都经历了极端的波动，包括新冠肺炎大流行的结果，这种波动有时与发行人的经营业绩无关。我们普通股的交易价格 可能会受到第三方试图压低或抬高市场价格的不利影响。卖空者和其他人，其中一些人在社交媒体上匿名发帖，如果我们的股票下跌或表现出其他波动，他们可能会获利，他们的活动 可能会对我们的股价产生负面影响，增加我们股价的波动性。这些广泛的市场和行业因素可能会严重 损害我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。此外，票据持有人的对冲活动可能会影响我们普通股的市场价格，特别是在与票据赎回相关的任何赎回转换期间或票据转换的任何观察期内。

此外，在过去，随着整个市场和特定公司证券的市场价格出现波动，这些公司经常被提起证券集体诉讼 。如果对我们提起这类诉讼，可能会导致巨额费用 ，并转移我们管理层的注意力和资源。任何此类诉讼中的任何不利裁决或为了结任何此类实际或威胁的诉讼而支付的任何金额 可能需要我们支付大量款项。

发行我们普通股或其他股权或股权挂钩证券的额外股份，或出售我们普通股的很大一部分，可能会压低我们普通股的市场价格。

未来发行我们普通股的股票，或可转换为我们普通股或可为我们普通股行使的证券，可能会压低我们普通股的市场价格 ，并导致我们普通股持有者的显著稀释。截至2021年12月31日，我们拥有已发行的 (I)1,647,555,590股我们的普通股，(Ii)购买最多44,350,000股我们的普通股的认股权证，(Iii)涵盖112,345,513股我们的普通股的期权 和限制性股票单位，以及(Iv)2026年票据转换后可发行的最多55,106,677股普通股 。行使我们的已发行认股权证和期权、归属和结算我们的限制性股票单位或转换我们的2026年票据将导致我们普通股持有人的额外摊薄。 未来，我们可能会根据我们的激励计划或其他原因，发行额外的普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券， 与产生额外资本、未来收购、偿还未偿还债务有关。

我们普通股的股票市场价格可能会下降，原因是我们的大股东大量出售普通股，大量普通股 可供出售，或者市场认为大量普通股的持有者打算出售他们的股票。

根据《投资者权利协议》，丘吉尔保荐人在交易完成后18个月内不得出售或转让其持有的普通股和私募认股权证的股份。然而，在这一禁售期结束后，丘吉尔保荐人将不会被限制出售其持有的我们的证券，但适用的证券法除外。此外，根据投资者权利协议，Ayar、Churchill保荐人和某些其他当事人有权享有某些登记权利，包括需求登记、搭售登记和货架登记权利等。如果这些股东中的一个或多个出售他们所持股份的很大一部分，可能会导致我们普通股的交易价格下降。

我们是适用纳斯达克规则 所指的“受控公司”，因此有资格获得豁免，不受某些公司治理要求的约束。我们的股东 将不会得到与非受控公司股东相同的保护。

截至2021年12月31日，Ayar持有我们普通股的约61.6%。因此，我们是纳斯达克规则所指的“受控公司”，因此，我们有资格免除某些公司治理 要求。根据这些规则，董事选举的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括要求：(A)董事会中的多数独立董事；(B)完全由独立董事组成的提名委员会；(C)由独立董事的多数确定的高管薪酬或仅由独立董事组成的薪酬委员会；以及(D)由独立董事过半数或完全由独立董事组成的提名委员会选出或推荐的董事被提名人 。虽然我们目前不使用任何这些豁免，但只要我们仍是一家“受控公司”，我们就可以选择使用一个或多个这些豁免。因此，我们的股东可能无法获得 受纳斯达克公司治理要求约束的公司的股东所享有的同等保护。 阿亚尔还有权提名九名董事中的五名进入我们的董事会。

此外，所有权的集中和投票权允许Ayar控制我们的决策，包括需要我们的股东批准的事项(例如，受 投资者权利协议、董事选举和合并或其他特殊交易的批准)，而无论 其他股东是否认为交易符合他们自己的最佳利益。这种投票权的集中还可能起到延迟、阻止或防止控制权变更或其他业务合并的效果，否则可能对我们的股东有利 ，可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格和票据的交易价格。

丘吉尔赞助商和Ayar实益拥有我们的大量股权，并可能采取与您的利益相冲突的行动。

丘吉尔赞助商和Ayar 的利益可能与我们的利益以及我们其他股东或证券持有人的利益不一致。丘吉尔赞助商和Ayar各自从事投资公司的业务，并可能收购和持有与我们直接或间接竞争的业务的权益 。丘吉尔赞助商和Ayar及其各自的关联公司也可能寻求与我们的业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。

我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。

我们从未就我们的股本宣布或支付现金股息 ，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。我们目前打算在可预见的未来保留我们的 未来收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金。

未来任何派发股息的决定将由本公司董事会酌情决定，并将取决于本公司的财务状况、经营业绩、资本要求、适用的合同限制及董事会可能认为相关的其他因素。因此，我们普通股价格的资本增值(如果有的话)将是您投资我们普通股的唯一收益来源。

请参阅本年度报告中题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动资金和资本资源”的章节。

我们目前的章程在法律允许的最大范围内指定特拉华州内的州法院作为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和程序的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷 获得有利的司法论坛的能力，并可能阻止股东提出此类索赔。

根据我们目前的附则，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则唯一和排他性的法院将是特拉华州内的州法院(或者，如果特拉华州内没有州法院拥有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)：

为免生疑问，本公司现行附例的上述条款将不适用于根据《证券法》或《交易法》提出索赔的任何诉讼或程序。证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼 拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，我们目前的章程 规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何申诉的独家法院。 尽管投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的个人或实体，将被视为已知悉并同意本公司现行附例中上述各句所述的规定。我们现行章程的这些条款 可能会限制我们的股东就与我们或与我们的董事、高管或其他员工的某些纠纷获得有利的司法论坛的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和员工的此类诉讼。或者， 如果法院发现本公司现行附例中的这些条款不适用于或不能对上述一种或多种类型的诉讼或诉讼程序执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用 , 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。虽然特拉华州法院已确定此类选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍可寻求在排他性法院条款中指定的地点以外的地点提出索赔，并且不能保证这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行。

特拉华州法律和我们当前的公司注册证书以及我们当前的章程的一些条款可能会阻止第三方收购我们，并降低我们普通股和 票据的价值。

除其他事项外，我们现行的公司注册证书和 我们现行的章程规定：

此外，在我们目前的公司注册证书中， 我们没有选择退出DGCL的第203条，该条款禁止特拉华州公司在股东成为 利益股东之后的三年内与任何“利益股东”进行特定的“业务组合”，除非：

一般而言，“企业合并” 包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。除 某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与此人的关联公司和联营公司一起拥有或在过去三年内拥有我们已发行有表决权股票15%或以上投票权的人。就本规定而言，“有表决权的股票”是指一般有权在董事选举中投票的任何类别或系列股票。

在某些情况下，此条款将 使可能成为“利益股东”的人更难与我们进行为期三年的各种业务合并。这一规定可能会鼓励有意收购我们的公司提前与我们的董事会进行谈判 ，因为如果我们的董事会批准导致股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能起到防止我们董事会发生变化的作用，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

我们当前的公司注册证书和我们当前的章程以及特拉华州法律中的这些条款可能会阻止、推迟或阻止涉及我们的 控制权变更的交易，这符合我们少数股东的最佳利益。即使在没有收购尝试的情况下，如果这些条款被视为阻碍未来的收购尝试，则这些条款的存在可能会对我们普通股的现行市场价格或票据的交易价格产生不利影响。这些规定还可能使股东更难提名董事参加我们的董事会选举和采取其他公司行动，这也可能影响投资者愿意为我们的普通股或票据支付的价格。

证券或行业分析师不得发布或停止发布有关我们、我们的业务、我们的市场的研究或报告，或对我们的普通股做出不利的建议，这可能会导致我们的普通股的价格和交易量下降。

我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务和运营、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响 。同样，如果任何跟踪我们的分析师改变了对我们股票的负面建议，或者提供了对我们竞争对手更有利的相对建议，我们普通股的价格可能会下跌。如果 任何跟踪我们的分析师停止对我们的报道或不定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性， 这可能会导致我们的股价或交易量下降。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产

我们的总部设在加利福尼亚州纽瓦克，在亚利桑那州的卡萨格兰德设有制造工厂。我们目前并不拥有我们的物质财产所在的土地； 这些财产受与第三方实体的各种租赁安排的约束。

不包括我们不断增长的零售点组合， 下面列出了我们的某些设施：

项目3.法律诉讼

有关本公司法律程序的说明，请参阅本年报第II部分第8项综合财务报表附注的“法律事宜”一节“法律事宜”一节所载的说明 。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

第II部

第五项：注册人普通股市场、关联股东事项及发行人购买股权证券。

市场信息

我们的普通股在纳斯达克 Market LLC上市，股票代码为“LCID”。在2021年7月23日之前，在交易完成之前，丘吉尔的A类普通股在纽约证券交易所交易，股票代码为“CCIV”。

纪录持有人

截至2022年1月31日，共有118名普通股持有人 。更多的受益所有者通过银行、经纪商和其他金融机构持有股份。

股利政策

到目前为止，我们还没有对我们的普通股 支付任何现金股息。未来现金股息的支付取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求、任何债务的条款和总体财务状况。届时，任何现金股息的支付将由 董事会酌情决定。此外，董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票股息。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

有关我们股权薪酬计划下授权的证券的说明，请参阅第二部分第8项“附注13-基于股票的奖励”。

最近出售未注册证券; 使用注册发行所得资金

2021年12月14日，我们根据证券法第144A条 向合格机构买家非公开发行并出售了本金1.25%的2026年债券1,750,000,000美元。根据吾等与可转换票据的初始购买者之间的购买协议，我们授予初始购买者一项选择权，可在2021年12月14日(包括该日)起13天内结算，以购买至多262,500,000美元的2026年票据本金。2021年12月20日，我们根据这一选项额外发行和出售了本金为262,500,000美元的2026年债券。

发行人购买股票证券

下表提供了我们在截至2021年12月31日的三个月内回购的普通股的相关信息。

⁽¹⁾包括 为履行与购买Legacy Lucid E系列优先股相关的某些纳税义务而从董事和员工手中收购的股份 。

股票表现图表

本业绩图表不应被视为就修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18节的目的而提交，或通过引用将其并入我们根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)或《交易所法案》提交的任何其他文件中，除非在该文件中通过具体引用明确阐述。

下图显示了从2020年9月18日到2021年12月31日，我们的普通股、纳斯达克综合指数和与我们拥有相同SIC 代码的20家最大上市公司(汽车和乘用车车身公共 公司集团)的累计总回报的比较。这样的回报是基于历史结果，并不是为了暗示未来的表现。纳斯达克综合指数和汽车及乘用车车身上市公司集团数据假设2020年9月18日投资100亿美元，并进行股息再投资。我们从未就普通股宣布或支付现金股息，也不预期在可预见的未来支付任何此类现金股息。

第六项。[已保留].

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下讨论和分析提供了Lucid管理层认为与评估和了解Lucid截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的财政年度的综合运营结果和财务状况有关的信息。本讨论应与我们的合并财务报表和本年度报告(Form 10-K)(本年度报告)中其他部分包含的相关附注一起阅读。有关我们截至2020年12月31日的财务状况、截至 2020年12月31日的年度经营业绩以及截至2020年12月31日的年度与2019年12月31日的年度比较的讨论，请参阅2021年6月25日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的最终招股说明书 和最终委托书(“委托书/招股说明书”)，该说明书是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第424(B)条提交的。本讨论可能包含基于Lucid当前预期、估计和涉及风险和不确定性的预测的前瞻性陈述。由于各种因素，包括本年度报告第I部分第1A项“风险因素”中阐述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

概述

我们是一家科技和汽车公司，我们的使命是通过创造以人类体验为中心的先进技术和最具吸引力的豪华电动汽车， 鼓励采用可持续能源。我们对内部技术创新、垂直整合的关注以及对工程和设计的“一刀切”方法 推动了我们突破性的电动汽车Lucid Air的开发。

我们通过我们的零售网络和在线直销将汽车直接销售给消费者。我们相信，拥有我们的销售网络提供了密切管理客户体验的机会， 收集客户的直接反馈，并确保客户互动是品牌的，并根据客户的需求量身定做。我们还运营着内部车辆服务网络，在不同地区拥有实体服务中心和移动服务车队。 除了我们的内部服务能力外，我们还建立并继续扩大经过专门培训的碰撞维修店 维修店，在某些情况下，这些维修店也是我们移动服务的维修中心。

我们于2021年10月开始向客户交付Lucid Air。 我们预计将在未来十年推出更多车辆。我们已经开始了Project Graum的设计和工程工作，这是一款豪华SUV，预计将利用许多技术进步和从Lucid Air学到的东西。我们预计将于2024年上半年开始生产《重力计划》。在Lucid Air和项目重力之后，我们计划利用我们的技术和制造进步来开发和制造越来越多的负担得起的更大批量的汽车。我们还相信 我们的电池系统专业知识使我们能够生产出引人注目的固定式储能系统(“ESS“)产品。 ESS是一个技术上相邻的商机，它可以利用我们电池组的模块化设计以及我们在电池组和电池管理系统方面的丰富经验。

新冠肺炎疫情对我们企业的影响

新冠肺炎疫情继续影响全球经济，并造成重大的宏观经济不确定性。在我们开展业务的各个司法管辖区，感染率各不相同。政府当局继续实施许多不断变化的措施，试图控制病毒，例如旅行禁令和限制、掩盖建议和任务、疫苗建议和任务、限制集会、隔离、就地安置令和企业关闭。我们采取了积极主动的行动来保护我们的员工、客户、合作伙伴和供应商的健康和安全，这与最新和不断变化的政府指导方针保持一致。我们预计将继续实施适当措施，直到新冠肺炎大流行得到充分控制。我们将继续关注国际和国内当局(包括联邦、州和地方公共卫生当局)的迅速发展的情况和指导，并可能根据他们的建议和要求 或我们认为合适的其他方式采取其他行动，以保护我们员工、客户、合作伙伴和供应商的健康和安全。

虽然我们和我们的供应商的某些业务不时受到政府强制限制的临时影响，但我们能够开始向客户交付Lucid Air 并继续建设亚利桑那州的工厂。疫情的更广泛影响包括物流和供应链中持续的行业挑战 ，例如港口拥堵加剧、供应商间歇性延误以及半导体供应短缺。 由于我们依赖第三方供应商开发、制造和/或供应和开发我们车辆中使用的许多关键部件和材料，以及我们制造设施中的供应和服务设备，我们 受到了物流和供应链中此类行业挑战的影响。虽然我们继续专注于在当前行业环境下降低我们的运营和供应链的风险，但我们预计这些全行业趋势将继续影响我们的能力以及供应商在可预见的未来及时获得零部件和制造设备的能力。

在目前的情况下，鉴于形势的动态性质， 未来对我们的财务状况、经营业绩或现金流的任何影响仍然很难估计和预测，因为这取决于高度不确定和无法准确预测的未来事件，包括但不限于疫情的持续时间和持续传播、其严重性、潜在的额外感染浪潮、更致命或更危险的病毒株的出现、为减轻病毒或其影响而采取的行动、发展、分布、全球疫苗的效力和接受度，恢复正常经济和运营条件的速度和程度，大流行对经济和我们行业的更广泛影响，以及大流行可能对我们的供应商和全球物流产生的具体影响。有关与新冠肺炎大流行有关的风险的更多信息，请参阅 项目1A.“风险因素”，包括 标题“持续的新冠肺炎大流行对我们的业务、经营业绩和财务状况产生了不利影响”。

影响我们业绩的关键因素

我们相信，我们未来的成功和财务业绩取决于许多因素，这些因素为我们的业务带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和标题为“风险因素”在本年度报告第I部分，第1A项。

设计和技术领先地位

我们相信，通过释放先进、高性能和远程电动汽车共存的潜力，我们将成为电动汽车市场的领先者。Lucid Air的设计采用了经过比赛验证的电池组技术和坚固的性能，加上时尚的外观设计和 宽敞的内部空间，以及我们的小型化关键传动系统组件。我们预计消费者对Lucid Air的需求是基于其奢华的设计、高性能的技术和可持续发展的领先地位，以及对电动汽车作为汽油车替代品的接受和需求的日益增长。我们已经收到了潜在客户对Lucid Air的浓厚兴趣。截至2021年12月31日，我们有可退还的预订和不可退还的汽车订单尚未交付，反映出潜在订单超过22亿美元。

直接面向消费者的模式

我们运营直接面向消费者的销售和服务模式，我们 相信这将使我们能够根据客户的购买和所有权偏好为他们提供个性化体验。我们预计 将继续在我们销售Lucid Air的销售和营销操作中产生巨额支出，包括开设演播室、 雇佣销售人员、投资于营销和品牌知名度，以及建立服务中心运营。截至2021年12月31日，我们 在亚利桑那州、加拿大、纽约、密歇根州、德克萨斯州、弗吉尼亚州、华盛顿州各开设了一个工作室和服务中心，在伊利诺伊州开设了两个，在佛罗里达州开设了三个，在加利福尼亚州开设了八个。我们预计2022年将在北美、欧洲和中东开设更多的门店和服务中心。我们还打算招聘更多的销售、客户服务和服务中心人员。我们相信，投资于我们的直接面向消费者的销售和服务模式对于交付和服务我们计划制造和销售的Lucid电动汽车至关重要。

建立制造能力

要实现每一代电动汽车的商业化和增长，我们需要投入大量资本支出来扩大我们的产能，改善我们在美国和国际上的供应链流程 。我们预计，随着我们继续分阶段建设AMP-1和LPM-1设施以及国际扩张，我们的资本支出将会增加。我们未来制造产能需求的数量和时间以及由此产生的资本支出将取决于许多因素，包括我们为达到技术开发里程碑而进行研发工作的速度和结果、我们开发和推出新电动汽车的能力、我们实现销售和 体验客户对我们车辆预期水平的需求的能力、我们利用现有设施计划产能的能力 以及我们进入新市场的能力。

技术创新

我们开发内部电池和动力总成技术，这需要我们在研发方面投入大量资金。电动汽车市场竞争激烈，既包括老牌汽车制造商，也包括新进入者。为了建立市场份额并吸引竞争对手的客户，我们计划 继续在研究和开发方面投入大量资金，以实现Lucid Air的商业化和持续增强，开发项目重力，以及我们未来几代电动汽车和其他产品。

通胀压力

美国经济最近经历了通胀加剧，包括新冠肺炎疫情造成的通胀。我们制造车辆的成本在很大程度上受到车辆中使用的关键部件和材料的成本、人工成本以及我们制造设施中使用的设备的成本的影响。随着我们继续我们的AMP-1设施的分阶段建设，钢材价格和建筑人工成本的上涨导致了更高的资本支出。我们预计，在可预见的未来，通胀压力将持续存在。

财年亮点

2021年7月，丘吉尔和Legacy Lucid完成合并。 根据合并协议，Legacy Lucid成为丘吉尔的全资子公司，丘吉尔立即更名为Lucid Group，Inc.。我们的总净收益为44.03亿美元，其中包括44.392亿美元的总收益，净收益为44.392亿美元，净收益为1.314亿美元，交易成本为3890万美元，包括银行、法律、和其他专业费用，270万美元的成本在我们的综合经营报表中支出，以及为赎回公众股东持有的21644股丘吉尔A类普通股而支付的20万美元。

截至2021年12月31日的年度收入为2710万美元，这主要归功于2021年第四季度开始的Lucid Air Dream Edition的商业销售。从历史上看， 收入主要来自向单一客户销售电池组系统、车辆用品和相关服务。 我们预计世界顶级电动赛车系列的电池组系统的销售不会成为 未来商业化业务的重要组成部分。

2021年12月，Lucid发行了总计20.125亿美元的本金1.25%的可转换优先票据。发行2026年债券的净收益为19.866亿美元，扣除债务折扣和发行成本后的净额。

在截至2021年12月31日的年度内，我们发生了25.798亿美元的净亏损，预计在可预见的未来将出现重大净亏损。

经营成果

收入

下表显示了我们在所示期间的收入 (以千为单位)：

我们从2021年第四季度开始通过交付车辆实现销售。当客户在交付时获得对车辆的控制权时，我们确认车辆销售。我们还通过向单一客户销售电池组系统、汽车用品和相关服务来获得收入。

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度收入增加了2,310万美元，主要来自我们向客户交付的首批Lucid飞行器带来的2,130万美元的收入。

收入成本

下表显示了我们在所示期间的收入成本 (以千为单位)：

*nm -没有意义

与汽车销售相关的收入成本主要包括直接 零部件、材料、运输和搬运成本、制造相关设备和设施折旧等可分配间接费用、信息技术成本、人员成本(包括工资和基于库存的薪酬)、预计保修成本和将库存降至可变现净值的费用 减去销售成本或库存过时费用。

与电动汽车电池组系统、用品和相关服务相关的收入成本主要包括直接零部件和材料、运输和搬运成本、人员成本(包括 工资和基于库存的补偿)以及与电池组系统相关的预计保修成本。电池组系统的成本还包括分配的间接成本，如制造相关设备和设施的折旧，以及信息技术成本。

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的收入成本增加了1.518亿美元，这主要是由于我们在2021年第四季度生产和销售了第一批量产汽车。在提高产量的同时，我们有大量的人员和管理费用来运营我们的大型制造设施，截至2021年12月31日的季度，我们有有限数量的汽车生产活动。在近期内，我们预计我们的汽车生产量将大大低于我们的生产能力。此外，我们在截至2021年12月31日的季度记录了4,890万美元的减值费用，以将我们的库存减少到其可变现净值 减去销售成本。我们预计减值费用可能会在短期内对我们的汽车销售成本产生负面影响，因为我们将产量 提高到我们的制造能力。

运营费用

下表显示了我们在所列期间的运营费用(以千为单位)：

研究与开发

我们的研发工作主要集中在我们的电池和动力总成技术、Lucid Air、项目重力以及我们未来几代电动汽车的开发上。 研发费用主要包括参与电动汽车工程、设计和测试的员工的材料、用品和人员相关费用。人员相关费用主要包括工资、福利和基于股票的薪酬。 研发费用还包括样机材料、工程、设计和测试服务，以及分摊的 设施成本，如办公和租金费用、折旧费用等，以及其他工程、设计和测试费用。

截至2021年12月31日的年度，研发支出较上年增加2.391亿美元，增幅为47%。增加的主要原因是，由于员工人数增加(包括1.336亿美元的股票薪酬支出)，与人员相关的支出增加2.384亿美元，设施相关成本增加6540万美元，但原型材料、工程、设计和测试服务减少6470万美元，部分抵消了这一增加。

销售、一般和管理

销售、一般和行政费用主要包括涉及一般公司、销售和营销职能的员工的人事相关费用，包括行政管理和行政、法律、人力资源、设施和房地产、会计、财务、税务和信息技术。与人事有关的费用主要包括工资、福利和股票薪酬。销售、一般和管理费用还包括分配的设施成本，如办公、租金和折旧费用、专业服务费和其他一般公司费用。 随着我们作为一家公司的不断发展，扩大我们的销售队伍，并将Lucid Air和我们计划的未来几代电动汽车商业化，我们预计我们的销售、一般和管理成本将会增加。

我们还预计作为上市公司运营将产生额外费用，包括遵守适用于全国性证券交易所上市公司的规则和法规所需的费用，以及与美国证券交易委员会规章制度下的合规和报告义务相关的费用，以及一般和董事以及高级管理人员保险、投资者关系和专业服务的更高费用。

与前一年相比，截至2021年12月31日的一年，销售、一般和管理费用增加了5.635亿美元，增幅超过633%。这一增长主要是由于员工人数增加(包括370.0美元的股票薪酬支出)和5,340万美元的设施相关成本增加而导致的与人事相关的费用增加4,476,000美元。

其他收入(费用)，净额

下表显示了我们的其他收入和支出， 所列期间的净额(以千计)：

*nm -没有意义

或有远期合约的公允价值变动

我们的或有远期合约使持有人有权在未来期间购买Legacy Lucid D系列优先股和Legacy Lucid E系列优先股，并须在每个资产负债表日按公允价值重新计量。我们或有远期合同的公允价值变动已在综合经营报表和全面亏损中确认。

截至2021年12月31日止年度，或有远期合约负债的变动较上一年度增加336.2 百万美元，增幅超过284%，主要是由于Legacy Lucid E系列或有远期合约的公允价值变动所致。Legacy Lucid系列E系列或有远期合约在截至2021年6月30日的六个月内结算。

可转换优先股认股权证负债的公允价值变动

我们与购买Legacy Lucid D系列优先股股票的认股权证相关的可转换优先股权证负债在每个资产负债表日按公允价值重新计量。 我们可转换优先股权证负债的公允价值变动在综合经营报表和全面亏损中确认。Legacy Lucid D系列优先股的所有已发行和流通股已于2021年3月结算 ，未来将不再有与与Legacy Lucid D系列优先股相关的可转换优先股认股权证负债相关的收益调整。

本公司于截至2021年12月31日止年度录得亏损700万美元，原因是所有购买Legacy Lucid D系列优先股的已发行认股权证行使及结算后，与Legacy Lucid D系列优先股相关的可转换优先股权证负债的公允价值有所变动。

普通股认股权证负债的公允价值变动

我们的普通股认股权证责任涉及私募认股权证 购买Lucid Group普通股股份的私募认股权证，该等认股权证在完成交易时已有效发行，与合并的反向资本重组 处理有关。我们的普通股认股权证负债须于每个资产负债表日按公允价值重新计量。普通股认股权证负债的公允价值变动 已在综合经营报表和全面亏损中确认。

截至2021年12月31日，私募认股权证仍未行使 。负债被重新计量为公允价值，导致截至2021年12月31日的年度亏损5.828亿美元， 被归类为综合经营报表中普通股权证负债的公允价值变动。有关更多信息，请参阅本年度报告其他部分包括的综合财务报表中的附注9 -普通股认股权证负债。

已支出交易成本

在合并过程中，我们产生了270万美元的一次性直接和增量交易成本，包括银行、法律和其他专业费用。Lucid产生的交易成本 按相对公允价值在权益和负债分类工具之间分配-分类工具被视为在Lucid结算时为财务报告目的而发行的 。可分配给股权分类工具的3,620万美元的交易成本，包括普通股和公共认股权证，直接从丘吉尔公司汇给Lucid的毛收入中直接减少Lucid的 额外实收资本。按公允价值计量的负债分类工具(包括私募认股权证)的270万美元可分配交易成本在截至2021年12月31日的年度结算时计入综合经营报表。

利息支出

利息开支主要包括与2021年12月发行的2026年票据及资本租赁有关的利息。

截至2021年12月31日止年度，与2026年票据有关的利息开支并不重大 。截至2021年12月31日的年度内，利息支出与上一年度相比并无显著波动 。

其他费用，净额

其他费用，净额主要包括外币收益和 亏损。我们的外币汇兑损益涉及以美元以外的货币 计价的交易以及资产和负债余额。我们预计，由于外币汇率的变化，未来我们的外币损益将继续波动。

在截至2021年12月31日的年度内，其他开支与上一年度相比并无显著波动。

所得税准备金(受益于)

*nm -没有意义

我们的所得税拨备(受益于)包括根据制定的税率对美国联邦和州所得税的估计 ，并根据允许的抵免、扣除、不确定的税收状况、递延税收资产和负债的变化以及税法的变化进行了调整。我们对美国和州政府的递延税金净值资产的全部价值保持估值津贴，因为我们认为这些递延税金资产的可回收性更有可能无法实现。

在截至2021年12月31日的年度内，所得税拨备(受益)与上年相比没有明显波动。

流动性与资本资源

流动资金来源

截至2021年12月31日，Lucid拥有63亿美元现金和现金等价物 。我们的现金来源主要来自Lucid与丘吉尔的De-SPAC交易(加上PIPE)的收益，以及发行可转换债券。

我们预计，我们目前的流动性来源，加上我们对经营活动现金流的预测，将至少在未来12个月为我们提供充足的流动性，包括 投资于资金(I)持续运营，(Ii)新产品/技术的研发项目，(Iii)在亚利桑那州Casa Grande的现有制造设施正在进行的生产和制造坡道，(Iv)在亚利桑那州Casa Grande的 先进制造厂1(AMP-1)建设的第二阶段，(V)在沙特阿拉伯王国开始建造制造设施，(Vi)零售工作室和服务中心，以及(Vii)与销售车辆和/或技术有关的其他举措。

我们预计未来12个月我们在资本支出上的累计支出将在20亿美元左右，以支持我们的持续商业化和增长目标，因为我们从战略上 投资于制造能力和能力、我们在北美和全球的零售工作室和服务中心足迹、不同产品和技术的开发，以及支持Lucid业务增长的其他领域。我们预计 我们的运营费用将在2022日历年增加，以支持一家全球汽车公司的运营，目标是与Lucid的愿望保持一致的 销量。

截至2021年12月31日，我们的最低租赁付款总额为3.118亿美元，其中3670万美元将在接下来的12个月内到期。我们还达成了一项协议，将在未来四年花费8.043亿美元购买电池。关于这些债务的详情，请参阅附注14--租赁和附注15--承付款 和或有事项。由于与CEO RSU奖的净结算相关的现金，我们可能会产生额外的应付款项 ，如下所述。

2021年12月，Lucid签订了一份购买协议 ，根据该协议，我们发行了20.125亿美元的2026年债券。2026年发行的债券，利率为年息1.25%，由2022年6月15日开始，每半年派息一次，分别在每年的6月15日和12月15日派息。债券将于2026年12月15日到期，除非提前回购、赎回或转换。在紧接2026年9月15日之前的交易日交易结束前，票据持有人将有权仅在发生 特定事件时转换其票据。自2026年9月15日起及之后，债券持有人可随时转换其债券，直至紧接到期日前第二个预定交易日的交易结束为止。本公司将根据本公司的选择，通过支付或交付(视情况而定)现金、普通股股票或现金和普通股的组合来解决转换事宜。初始转换率为每1,000美元债券本金兑换18.2548股普通股，相当于每股普通股约54.78美元的初始转换价。转换率和转换价格 将在发生某些事件时进行惯常调整。此外，如果发生 构成“彻底的根本改变”(如契约中所定义)的某些公司事件，则在 某些情况下，转换率将在指定的时间段内增加。

我们的运营产生了重大亏损，这反映在我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的累计赤字分别为61亿美元和14亿美元。此外，随着我们继续支持我们的业务增长，我们从运营和投资活动中产生了显著的负现金流。

与我们车辆的开发和商业发布相关的支出、预期的制造能力增加以及我们业务运营的国际扩张受到重大风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，这可能会影响这些预期支出的时间和规模。这些风险和不确定性在题为“风险因素”在 第一部分，第1A项。

现金流

下表汇总了我们在报告期间的现金流 (以千为单位)：

用于经营活动的现金

到目前为止，我们在经营活动中使用的现金流主要包括与研发、工资以及其他一般和行政活动相关的成本。随着我们在开始商业运营后继续增加招聘，我们预计我们在运营活动中使用的现金将大幅增加，然后才能从我们的业务中产生任何实质性的现金流。

截至2021年12月31日止年度，营运活动所用现金净额为10.581亿美元，主要包括净亏损25.798亿美元，经非现金费用调整后为17.042亿美元，以及净营运资产增加1.825亿美元。非现金费用主要包括 或有远期合同和认股权证负债的公允价值变动损失10.443亿美元，基于股票的补偿支出5.168亿美元，非现金 经营租赁成本1,260万美元，财产和设备折旧和摊销6,290万美元，保险摊销 保费1,850万美元，以及存货减记4,890万美元。净营业资产减少的主要原因是营业资产减少了2.537亿美元，但营业负债增加了7120万美元。

截至2020年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为5.702亿美元，主要包括净亏损7.194亿美元，经非现金费用调整后为1.346亿美元，净营业资产和负债减少1,460万美元。非现金费用主要包括基于股票的薪酬460万美元、折旧和摊销1040万美元以及或有远期合同和认股权证负债的公允价值1.196亿美元的变化。营业资产和负债净额的减少主要与营业资产减少1,780万美元和营业负债减少320万美元有关。

用于投资活动的现金

随着我们扩大业务并继续建设基础设施，我们的投资活动持续出现负现金流 。投资活动产生的现金流主要与支持我们增长的资本支出有关。

截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为4.207亿美元，主要归因于资本支出。截至2020年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为4.596亿美元 ，完全归因于资本支出。

融资活动提供的现金

自成立以来，我们的运营资金主要来自发行股权证券，包括可转换优先股、合并收益和2026年债券。

在截至2021年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为71.364亿美元，主要来自合并的总收益约为44.392亿美元，发行Legacy Lucid E系列优先股的收益为6.0亿美元，行使公共认股权证的收益为1.733亿美元，发行2026年债券的净收益为20.24亿美元，发行Legacy Lucid D系列优先股的收益为300万美元，行使股票期权的收益为810万美元。以及来自短期保险融资券的4,190万美元收益，部分被支付发行2026年票据的交易成本 的1,590万美元，支付短期保险融资券的2,790万美元，支付融资租赁负债 债务的310万美元，回购Legacy Lucid B系列优先股的300万美元现金，支付与合并相关的交易成本3,890万美元，回购库存股的2,070万美元所抵消，以及2,210万美元与股票回购相关的员工预扣税。

在截至2020年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为12.905亿美元，主要归因于发行Lucid E系列优先股的8.997亿美元收益、发行Lucid D系列优先股的收益4.0亿美元和行使股票期权的收益330万美元，但被1,210万美元的Lucid C系列优先股回购所部分抵消。

关键会计政策和估算

本年度报告其他部分所载的综合财务报表及相关附注 乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。在编制我们的综合财务报表时，我们需要做出估计和假设，即 会影响我们财务报表和附注中报告的金额和相关披露。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素作出估计，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。实际结果 在不同的假设或条件下可能与这些估计值不同，这是因为做出这些估计值所涉及的固有不确定性 ，任何此类差异都可能是实质性的。

我们认为以下会计政策涉及高度的判断性和复杂性。因此，我们认为这些政策对于全面了解和评估我们的综合财务状况和运营结果是最关键的。有关我们的会计政策的更多信息，请参阅附注 2-本年度报告中其他部分包含的合并财务报表中的重要会计政策摘要。

存货计价

存货按成本或可变现净值中较低者列报。 成本按车辆的标准成本计算，按先进先出的原则近似实际成本。我们根据对当前和未来需求预测的假设记录库存 超额或陈旧库存的减记。如果我们的现有库存 超过未来需求预测，则超出的金额将被注销。

库存也会被审查，以确定其账面价值是否超过最终出售库存时的可变现净额。这要求我们确定车辆的销售价格 减去将现有库存转换为成品的估计成本。一旦存货减记，将为该存货建立一个新的、较低的成本基础 ，随后事实和情况的变化不会导致恢复或增加新建立的成本基础。

基于股票的薪酬

我们已向员工、董事会成员和非员工授予主要由激励 、非限制性股票期权和限制性股票单位(“RSU”)组成的股票奖励。

股票期权

股票期权一般在四年内授予，其中大部分在授予日一周年时按25%的利率授予，其余部分在接下来的三年中每月按比例授予。 股票期权通常在授予日起10年内到期，并可在期权授予时行使。 股票期权的股票补偿费用通常在必要的服务期内以直线方式确认 基于授予日奖励的估计公允价值。我们使用Black-Scholes期权定价模型来估计授予的股票期权的公允价值。Black-Scholes期权定价模型需要某些主观输入和假设，包括标的普通股的公允价值、预期的普通股价格波动率、预期的普通股股息率、无风险利率和预期的期权期限。布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的假设估计如下：

普通股的公允价值-我们普通股的公允价值是估计的，因为我们的普通股在合并之前还没有公开交易。

预期波动 -波动率是使用选定行业同行的历史波动率平均值确定的 被认为与我们的业务对应的预期期权期限相当，因为我们在合并前没有足够的普通股交易历史 。

股息 收益率-预期股息收益率为零，因为我们从未宣布或支付现金股息，目前也没有在可预见的未来这样做的计划 。

风险 免息-无风险利率是基于授予到期与预期期权期限相对应的零息美国国债时有效的美国国债收益率曲线。

预期的 选项期限-预期期权期限代表Lucid Group期权的预期未偿还期限 ，基于类似奖励的历史经验，考虑了合同条款、授予时间表和对未来员工行为的预期 。

我们继续使用判断来评估预期期权期限的预期 波动率，以及我们在基于预期的基础上计算基于股票的薪酬费用时使用的预期期权期限。随着我们继续积累与普通股相关的更多数据，我们可能会改进对预期期权期限内预期 波动率的估计，这可能会对我们未来基于股票的薪酬支出产生重大影响。

RSU

RSU 同时受基于服务和基于性能的归属条件的约束。这些奖励的基于服务的归属条件通常在四年内平均满足，悬崖归属期限为一年，此后继续以相等的季度分期付款进行归属。 合并完成时满足基于业绩的归属条件。这些符合资格的流动性事件在完成之前不被认为是可能的，因此，在合并完成之前，与这些RSU相关的基于股票的薪酬仍未确认 。

我们根据截至授予之日我们的基础普通股的估计公允价值来估计RSU的公允价值。一旦满足性能条件，RSU的基于股票的补偿通常在必要的服务期内按等级归属确认。仅根据连续服务授予的RSU的基于库存的补偿 在必要的服务期限内以直线方式确认。

首席执行官RSU奖

2021年3月，我们的董事会批准将RSU授予Peter Rawlinson担任Lucid的CEO(The首席执行官RSU奖“)鼓励罗林森先生 专注于Lucid的长期成功。CEO RSU奖由受业绩和服务条件制约的RSU(“CEO基于时间的RSU”)和受业绩和市场条件制约的RSU(“CEO业绩RSU”)组成， 如下所述。

CEO 基于时间的RSU-在合并完成时，业绩条件得到满足。服务条件将在3月5日、6月5日、9月5日和12月5日分16个等额的季度分期付款得到满足，从第一个 季度分期付款日期开始，也就是在交易结束后至少两个月，即2021年12月5日，前提是Rawlinson先生 在每个归属日期继续服务。

CEO基于时间的RSU的授予日期公允价值将在每个部分的服务期内使用分级归属方法确认 。授予日期以首席执行官时间为基础的RSU的公允价值 是基于Lucid的基本普通股截至授予日期的估计公允价值。

首席执行官 业绩回复单位-在合并完成时，业绩条件得到满足。市场状况将基于Lucid Group某些市值目标的实现以及罗林森先生在合并完成后开始的五年期间内每个归属日期的持续聘用而得到满足。首席执行官绩效RSU仅在 Lucid Group实现Lucid Group市值目标时才会授予，如果实现，将允许Lucid Group的其他股东 从我们市值的增加中受益。Lucid市值目标将进行调整，以反映任何股票拆分、股票分红、合并、重组、重新分类或其他类似的资本化变化或公司事件。

无论Lucid Group市值目标是否实现，首席执行官业绩RSU的授予日期公允价值都将在五批估计的必需服务期内使用分级归属方法进行确认。如果Lucid Group市值目标在必要的 服务期之前实现，则基于股票的薪酬支出将进行调整，以反映与既得奖励相关的累计支出。

2022年1月，五批CEO业绩RSU中的四批满足市值条件，相当于13,934,271个业绩RSU。这四个部分的归属将受到持续服务以及董事会审查和认证的影响，我们预计将于2022年3月进行。截至2021年12月31日，与这四批股票相关的未摊销费用为8,540万美元，在归属时将确认为基于股票的补偿 费用。

预缴税款 -在合并完成后的第一年，我们预计我们将通过“净结算”来解决与CEO RSU奖的任何归属相关的预扣税义务，即通过汇出现金来履行 预扣税义务，并在每个归属日扣留一定数量的已归属股份。然而，在每一次归属中，我们将评估当时的事实和情况，以确定适当的税务结算方法，其中可能包括我们的首席执行官通过公开市场“卖出到覆盖”销售来满足 此类义务所需的预扣税义务。在每个归属和净结算日到期的预扣税额将以该归属和净结算日普通股的公允价值为基础。根据普通股的公允价值以及在 任何适用的归属和净结算日归属的RSU数量，此类净结算可能需要我们支出大量现金资金来满足预扣税款。

普通股认股权证责任

我们将购买Lucid Group普通股的私募普通股认股权证(“非公开认股权证”)作为负债按其估计公允价值入账，因为这些非公开认股权证 并未被视为与我们的普通股挂钩。该等认股权证于发行时按公允价值记录，并须于每个报告期按公允价值重新计量，任何公允价值调整均确认为其他收入(开支)、综合经营报表及全面亏损的组成部分。我们的部分私人认股权证受某些或有没收条款的约束 。

不受 或有没收条款约束的私募认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的，该模型考虑了合同条款 以及我们的普通股在活跃市场的报价。波动率是基于我们同业集团的实际市场活动以及我们的历史波动性。预期期限基于权证的剩余合同期限，无风险利率基于美国国债的隐含收益率，其到期日相当于权证的预期 期限。

受 或有没收条款约束的私募认股权证的公允价值是使用蒙特卡罗模拟来估计的，该模拟涉及未来 股票价格路径在私募认股权证合同期限内的随机迭代，包括结果的概率分布，持有者的回报 是基于每个模拟路径内各种市场阈值的实现而确定的。计算每个模拟试验的收益现值 ，并通过取所有 现值的平均值确定负债的公允价值。

有关详情，请参阅附注9-普通股认股权证负债及附注12-回拨股份及认股权证 本年报其他部分所载综合财务报表的股份及认股权证。

或有远期合约

我们将购买Legacy Lucid系列E优先股的或有远期合同计入衍生负债，因为或有远期合同可能要求我们在未来发行额外的 股票。或有远期合约于发行时按公允价值入账，并须于每个期间期末按公允价值重新计量，任何公允价值调整均确认为其他收入(开支)、综合经营报表及全面亏损中净额的组成部分。2021年2月和2021年4月发行的Legacy Lucid E系列优先股的或有远期合同负债的公允价值是根据远期收益确定的，远期收益被确定为估计的Legacy Lucid E系列优先股公允价值与每股7.90美元收购价之间的差额。我们在2021年4月结算了或有远期合同。

有关更多信息，请参阅本年度报告其他部分包括的综合财务报表附注7-或有远期合同 。

可转换优先股认股权证责任

我们将购买Legacy Lucid D系列优先股的权证作为负债按其估计公允价值入账，因为这些权证有义务在特定情况下在未来的 日期将资产转让给持有人，例如合并、收购、重组、出售我们的全部或几乎所有资产， 每次控制权变更事件。该等认股权证于发行时按公允价值入账，并须于每个期间期末按公允价值重新计量 ，任何公允价值调整均确认为其他收入(开支)、营业及全面亏损综合报表 中的组成部分。我们使用Black-Scholes模型来计算可赎回可转换优先股权证负债的公允价值。2021年2月，购买Legacy Lucid D系列优先股的所有已发行认股权证均已行使 。

有关更多信息，请参阅本年度报告中其他部分包括的合并财务报表的附注10-可转换优先股。

所得税

我们使用资产负债法来核算所得税 。根据这种方法，递延税项资产和负债是根据财务报告与现有资产和负债的计税基础之间的暂时性差异 的估计未来税务影响入账的。递延税项资产及负债按预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。递延税项支出或收益是递延税项资产和负债发生变化的结果。我们确认包括颁布日期在内的期间税率变化对递延所得税的影响。估值拨备于必要时设立，以将递延税项资产减至我们认为更有可能变现的净额。

我们进行估计、假设和判断以确定我们对Lucid Group所得税、递延税项资产和负债以及针对递延税项资产记录的任何估值准备的拨备。 我们考虑所有可用的证据，包括与未来应纳税所得额估计相关的历史收入水平、预期和风险，以及持续的税务筹划策略，以评估是否需要估值津贴。我们评估我们的递延税项资产从未来的应税收入中收回的可能性，如果它认为收回的可能性不大 ，它将建立估值津贴。

我们只有在 税务机关根据税务状况的技术优点进行审查后，更有可能维持税务状况的情况下，才会确认来自不确定税务状况的税务利益。 然后，根据结算时实现可能性大于50%的最大收益来衡量从该等头寸确认的税收优惠。截至本报告日期，与未确认税收优惠相关的利息和罚款并不是实质性的，在所得税拨备中确认。

最近采用的会计公告

有关更多信息，请参阅本年度报告中其他部分包括的综合财务报表的重要会计政策摘要 。

表外安排

在本报告所述期间，我们没有，目前也没有任何表外活动，也没有与未合并实体有任何安排或关系，例如可变利息、特殊目的和结构性金融实体。

第7A项。关于市场风险的定性和定量披露。

我们在正常的业务过程中面临市场风险。 市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。 我们的市场风险敞口主要是利率波动的结果。

利率风险

我们面临适用于我们的现金和现金等价物、受限现金和短期投资的利率变化的市场风险。截至2021年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和限制性现金，总额为63亿美元。我们的现金和现金等价物以及短期投资主要投资于货币市场基金和存单。我们的投资政策侧重于保本和支持我们的流动性需求。 根据该政策，我们投资于由美国政府发行的高评级证券或流动性货币市场基金。我们不以交易或投机为目的投资金融工具，也不使用杠杆金融工具。我们使用遵守我们投资政策指导方针的外部投资经理。假设利率变化10%，不会对我们截至2021年12月31日的现金、现金等价物或短期投资的价值产生重大影响 。

项目8.财务报表和补充数据

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的财政年度合并财务报表索引。

独立注册会计师事务所报告

董事会和股东

Lucid Group公司

对财务报表的几点看法

我们审计了Lucid Group，Inc.(特拉华州一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表，截至2021年12月31日的三个年度的相关 综合经营和全面亏损报表、可转换优先股和股东权益(赤字)和 现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于2021年12月31日及2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日止三个 年度内各年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

会计原则的变化

如合并财务报表附注2-主要会计政策摘要 所述，由于采用会计准则更新(ASU)2016-02号，自2021年1月1日起，本公司已更改其租赁会计方法。租契 (Topic 842).

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须 独立于公司。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。 这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报表是否没有 因错误或欺诈造成的重大错报。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错误陈述的风险，无论是由于错误还是舞弊，以及执行应对这些风险的程序。这种程序 包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括 评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已传达或要求传达给审计委员会的本期财务报表审计所产生的事项，并且：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来提供对关键审计事项或与之相关的账目或披露的单独意见。

认股权证的会计

如附注9和11所述，关于与Churchill Capital Corp IV.Inc.合并的反向资本重组处理，该公司有效地发行了44,350,000份私募认股权证和41,400,000份公开上市认股权证，以购买公司普通股的股份。私募认股权证被确认为负债，而公开认股权证被归类为股权。

我们确定认股权证的会计 是一项关键审计事项的主要考虑因素是影响分类的复杂条款，这些规定需要进行大量审计工作，包括评估这些认股权证的每个功能以及这些功能对分类的影响。

我们与权证会计相关的审计程序包括 以下内容：

/s/均富律师事务所

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

加州旧金山

2022年2月28日

Lucid Group公司

合并资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Lucid Group公司

合并经营报表和全面亏损

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Lucid Group公司

可转换优先股合并报表 和

股东权益(亏损)

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

¹可转换优先股及合并前已发行及已发行普通股的股份数目已按换股比率追溯调整，以落实合并的 反向资本重组处理。有关更多信息，请参阅附注1-业务说明和附注3-反向资本化。

Lucid 集团公司

合并现金流量表

(单位：千)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Lucid Group公司
合并现金流量表-续
(千)