注册人的证券说明

截至2021年12月31日，银门资本公司(以下简称“本公司”、“本公司”或“本公司”)拥有两类证券：A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)，以及我们的存托股份，相当于每股5.375%的固定利率非累积永久优先股A系列每股面值0.01美元的1/40权益(“A系列优先股”)。

A类普通股说明

一般信息

以下是对我们股本的当前条款的描述，仅为摘要，并不是完整的。根据马里兰州一般公司法(“马里兰州公司法”)、联邦法律、本公司经修订之公司章程(“细则”)及本公司经修订及重订之附例(“附例”)，其全部内容均有保留。

法定股本

根据我们的章程细则，我们授权发行至多(I)125,000,000股A类普通股，(Ii)25,000,000股B类普通股，每股面值0.01美元，及(Iii)10,000,000股优先股，每股面值0.01美元。

投票权

我们A类普通股的每位持有人有权就提交股东表决的所有事项就每股股份投一票，除非法律另有规定，并受我们优先股的任何已发行股份持有人的权利和优先权所规限。我们的董事会成员(“董事会”)是由投票的多数票选出的。我们的条款明确禁止累积投票。

没有优先购买权或类似权利

我们A类普通股的持有者没有优先认购权或认购权，可以在未来发行任何股票时获得我们股本中任何授权但未发行的股份。

股息权

在若干监管限制及本公司可能发行的任何优先股持有人权利的规限下，本公司A类普通股的所有股份均有权在本公司董事会宣布时，从合法可动用的资金中平均分享股息。

清算权

当我们的事务发生任何自愿或非自愿的清算、解散或结束时，我们A类普通股的所有股份将有权在

我们的剩余资产可在向债权人付款后分配给我们的股东，并受与我们的优先股相关的任何优先分配权的约束。

根据我们的条款和马里兰州法律进行的企业合并

章程细则的修订

一般而言，除A类及B类普通股及任何类别股本的增加或减少外，本公司的章程细则可经本公司董事会批准而未经股东批准，经有权在董事选举中投票的本公司三分之二股份持有人投票后修订，作为一个单一类别一起投票，这是马里兰州法律规定的最低投票权。

对与有利害关系的股东进行业务合并的限制

《马里兰州公司条例》第3-602条自生效之日起，对马里兰州公司与任何实益拥有该公司至少10%股份的人或利益相关股东之间的某些“业务合并”(包括合并、合并、股份交换，或在某些情况下，资产转让或发行股权证券)施加了条件和限制。除非事先得到董事会批准或法规豁免，否则自利害关系股东成为利害关系股东的最近日期起五年内，禁止此类企业合并。在这样的五年期限之后，与有利害关系的股东的业务合并必须：(A)经公司董事会推荐，(B)以至少(I)有权投票的公司流通股的80%和(Ii)未由将与之进行业务合并的有利害关系的股东持有的三分之二的有表决权的流通股的赞成票批准，除非除其他外，公司的普通股股东获得其股份的“公平价格”(根据法规的定义)，对价以现金形式收取，或以与利益相关股东以前为其股份支付的相同形式收取。

控制股份收购法规

根据马里兰州控股股份收购法，于本公告日期生效时，收购人以10%、331/3%及50%的所有权水平收购马里兰州公司的股份的投票权将被拒绝，除非获收购人士及公司高级人员及董事以外的人士持有的已发行股份三分之二的特别股东投票，或(其中包括)该等股份收购是根据与该公司的合并协议进行的，或该公司的章程或附例准许在收购人收购该等股份之前收购该等股份。除非公司章程或章程另有规定，否则，如果投票权未获批准，或如果收购人没有在控制权收购后第十天或之前向公司提交“控制权收购声明”，法规允许该公司以“公允价值”赎回被收购的股份。收购人可以召开股东大会，考虑在会议期间授予控制权的表决权

法规规定的披露义务和支付费用。如果表决权被批准超过50%的流通股，反对的股东可以评估他们的股票，并由公司以现金回购。根据我们的章程条款，我们已选择退出控制权股份收购法的实施。因此，上述控制权股份收购法规不适用于我们。

某些可能具有反收购效力的条款

我们的章程和细则包含某些条款，这些条款可能会阻止或阻止对我们A类和B类普通股的非谈判要约或交换要约，对公司控制权的代理权竞争，由我们A类和B类普通股的一大部分持有者接管公司控制权，以及罢免我们的董事或管理层。这些规定包括：

·授权我们的董事会在没有股东批准的情况下发行我们的优先股，其条款，包括投票权，由我们的董事会制定；

·授权我们的董事会在没有股东批准的情况下修改我们的章程，以增加或减少我们的A类和B类普通股以及我们有权发行的任何类别的股本；

·将我们的董事会分成三类，交错三年任期；

·规定董事可在多数股东投票后因正当理由被免职，只有在80%的股东投票后方可被免职；

·取消董事选举中的累积投票权；

·允许我们的董事会更改、修改或废除我们的附则或通过新的附则；

·要求持有至少五分之一流通股的股东有权在会议上投票，以召开特别股东大会；

·以不到一致的书面同意禁止股东采取行动，从而要求几乎所有行动都必须在股东大会上采取；

·要求希望在我们的年度股东大会上开展业务或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东及时以书面形式通知他们的意图；以及

·使我们的董事会能够在年度会议之间增加担任董事的人数，并通过出席董事会议的董事多数票来填补因增加董事人数而产生的空缺。

如果不遵循既定的预先通知程序，我们的附例可能会阻止竞争董事选举或考虑股东提案，或者阻止或威慑第三方进行

邀请委托书选出其自己的董事名单或批准其建议，而不考虑对被提名人或建议的考虑是否对我们和我们的股东有害或有利。

对公司普通股所有权的限制

1956年《银行控股公司法》(以下简称《BHCA》)一般允许一家公司在获得联邦储备委员会事先批准的情况下获得对本公司的控制权。然而，任何这类公司仅限于银行活动、联邦储备委员会确定的与银行业务密切相关的其他活动，对于某些公司来说，还限于某些其他金融活动。BHC法案将控制定义为拥有任何类别有投票权的证券25%或以上的所有权、任命董事会多数成员的权力或其他行使控制影响力的权力。美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的法规规定，某类有投票权证券的所有权不超过5%不受控制。作为一个政策问题，如果一家公司拥有一类有投票权的证券超过7.5%，联邦储备委员会预计该公司将与该机构磋商，在某些情况下将要求该公司做出被动或反关联的承诺。根据联邦储备委员会确立的一项可推翻的推定，在推定所述的情况下，以根据交易所法案第12条登记的证券类别收购某银行控股公司某类别有表决权股份的10%或以上，例如在发售后的该公司，在该推定所述的情况下，将构成收购该银行控股公司的控制权。

证券交易所上市

我们的A类普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“SI”。

转会代理和注册处

我们A类普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托有限责任公司。

优先股的说明

一般信息

我们有200,000股已发行和已发行的优先股，其中200,000股是A系列优先股，A系列优先股的“声明金额”为每股1,000美元。

排名

关于公司在任何清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配，A系列优先股的排名如下：

·优先于我们的普通股以及在支付股息或分配股息方面低于A系列优先股的任何类别或系列的股票

本公司清算、解散或清盘时的资产，在此称为“初级股”；

·我们可以发行优先股系列或与其他系列优先股相同的优先股(根据有关优先股或其他优先股的补充条款的规定，经当时持有A系列优先股至少三分之二股份的持有者必要的投票或同意并有权投票，与有权就此投票的任何其他系列优先股作为一个单一类别一起投票的任何高级系列除外)；以及

·对我们的所有现有和未来的债务和其他非股权债权的次要地位。

分红

一般信息

A系列优先股的持有者有权在本公司董事会或其正式授权的委员会宣布时，仅从合法可用于支付股息的资金中获得按规定每股1,000美元、年利率5.375%支付的非累积现金股息，并且不超过于每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日每季度支付的拖欠股息，每个日期在本文中称为“股息支付日期”，涉及截至相应股息支付日期前一天的股息期(或部分股息)。如果我们在原发行日期之后增发A系列优先股，这些股票将有权获得在发行日期或之后宣布的股息。

A系列优先股的应付股息将按每个股息期(或部分股息期)以360天年度为基础计算，该年度由12个30天月组成。根据这一计算得出的美元金额将舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。A系列优先股的股息将于赎回日(如有)停止累积，如下文“优先股 - 赎回”一节所述，除非吾等拖欠要求赎回的A系列优先股股份的赎回价格。

对股息、赎回和回购的限制

只要A系列优先股的任何股份仍未发行，除非A系列优先股在最近完成的股息期的所有已发行股票的股息已全部支付或已宣布，并已拨出足够用于支付股息的款项，否则(I)不得宣布或支付任何优先股的股息，或留作支付股息之用，亦不得作出任何分派，(Ii)不得支付或提供任何款项作为偿还基金，以赎回或注销次级股，及(Iii)不得购买、赎回或以其他方式收购任何初级股以供考虑，受某些例外情况的限制。

“平价股”是指在公司任何清算、解散或清盘时，在股息支付和资产分配方面与A系列优先股平价的公司任何其他类别或系列股票。

“股息平价股”是指在支付当期股息方面与A系列优先股平价的任何一类或系列股票。截至2021年12月31日，没有一系列平价股票流通股。

在上述考虑因素及非其他情况下，本公司董事会或其正式授权委员会可能决定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何合法可供支付的资产中宣布及支付于本公司普通股及任何其他初级股，而A系列优先股持有人无权参与任何该等股息。

救赎

可选的赎回

A系列优先股是永久性的，没有到期日。A系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。吾等可选择以下方式赎回A系列优先股：(I)于2026年8月15日或之后的任何股息支付日期不时全部或部分赎回A系列优先股，以及在监管资本处理事件(定义见章程补充条款)后90天内的任何时间全部但不部分赎回A系列优先股，在任何情况下，赎回价格均相等于所述金额每股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)的赎回价格，连同任何已宣派及未宣派的股息，而不包括任何未宣派股息，但不包括赎回日期。

A系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。A系列优先股持有人和相关存托股份持有人均无权要求赎回或回购A系列优先股。

清算权

如果我们自愿或非自愿地清算、解散或结束我们的业务和事务，在从我们的资产中向任何初级股票持有人进行任何分配或支付或为任何初级股票持有人预留任何款项之前，A系列优先股的持有人有权从我们合法可供分配给我们股东的资产中获得相当于每股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)的金额，而不考虑任何未宣布的股息，但不包括支付日期。在此被称为“清算优先权”。A系列优先股的持有者在收到全部清算分配后，将无权从我们那里获得任何其他金额。

就本条而言，本公司与任何其他实体的合并、合并或其他业务合并，包括A系列优先股持有人就其股份收取现金、证券或财产的交易，或出售、租赁、转让、转让或交换本公司全部或几乎所有资产以换取现金、证券或其他财产，均不构成本公司的清盘、解散或清盘。

投票权

除非下文另有规定或法律另有规定，A系列优先股的持有者没有投票权。

因不派发股息而选举两名董事的权利

如果A系列优先股或具有与本款所述投票权相当的任何类别或系列平价股票(称为“有投票权的平价股票”)的应付股息没有在至少六个季度股息期或其等价物(不论是否是连续的，在此称为“不支付事项”)的总额中宣布并支付(或，如果是按累计计入股息的有投票权的平价股票，则应拖欠)，董事会的董事人数应自动增加2人，A系列优先股的持有者：连同当时有权投票选举额外董事的任何已发行有投票权平价股票的持有人，按照他们各自声明的金额作为一个类别一起投票，有权以多数票选出两名额外董事或优先股董事；但任何此类董事的选举不应导致我们违反纽约证券交易所(或我们的证券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数独立董事，并进一步规定我们的董事会在任何时候不得包括超过两名优先股董事(为此限制的目的，包括任何系列有投票权优先股的持有者根据类似投票权有权选举的所有董事)。

当(I)A系列优先股的股息已在未支付事件后的连续四个股息支付日全额支付(或已宣布并留出一笔足以支付股息的款项)，而(Ii)任何有投票权的平价股票持有人参与选举优先股董事的权利已终止时，A系列优先股持有人参与选举优先股董事的权利即告终止(但在任何未来不支付事件的情况下，仍须受该等投票权重新生效的规限)，所有优先股董事的任期须立即终止，组成我们董事会的董事人数将自动相应减少。

其他投票权

只要A系列优先股的任何股份仍未发行，除法律或我们的章程规定的任何其他股东投票或同意外，A系列优先股至少三分之二的已发行优先股的持有人投赞成票或同意，与任何其他优先股系列一起投票

以基本相同的方式受到不利影响，并有权按照各自声明的金额(不包括所有其他系列优先股)按比例投票，亲自或由代表在没有开会或在为此目的召开的任何会议上以投票方式提供的，将有必要：

·修订或更改我们的章程细则，授权或增加在A系列优先股之前的任何类别或系列股本的授权金额，以支付股息或在公司任何清算、解散或清盘时分配资产，或发行任何可转换为或证明有权购买任何此类股份的义务或证券；

·修改、更改或废除我们条款的规定，从而对整个A系列优先股的权力、优惠、特权或权利产生重大不利影响；或

·完成(I)涉及A系列优先股的具有约束力的股票交换或重新分类，或(Ii)公司与另一实体(不论是否为公司)的合并或合并，除非在每种情况下(A)A系列优先股的股份仍未发行，或在任何此类合并或合并的情况下，A系列优先股被转换或交换为尚存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，以及(B)该等股票仍未发行，或该等优先证券(视情况而定)具有该等权利、优先权、特权及投票权及其限制及限制，整体而言，对持有者并不比紧接完成前的A系列优先股的权利、优惠、特权及投票权及其限制及限制为整体更为有利。

优先购买权和转换权

A系列优先股持有人并无任何优先认购权。A系列优先股不能转换为财产或任何其他系列或类别的股本的股份。

存托股份的说明

一般信息

我们发行了存托股份，每个存托股份代表A系列优先股的1/40所有权权益，存托凭证证明了这一点。根据A系列存款协议，我们已将A系列优先股的相关股份存入托管银行。在《A系列存托协议》条款的规限下，每名存托股份持有人均有权透过《存托协议》，按该存托股份所代表的A系列优先股的适用股份比例，享有该协议所代表的A系列优先股的所有权利及优惠权(包括股息、投票权、赎回及清盘权)。

股息和其他分配

存托股应支付的每股股息应相当于A系列优先股相关股份已宣布并应支付的股息的40分之一。保管人将根据存托股份持有人所持有的存托股份数量的比例，将与已交存的A系列优先股有关的任何现金红利或其他现金分配分配给与A系列优先股有关的存托股份的记录持有人。

存托股份的赎回

如果我们赎回以存托股份为代表的A系列优先股，该等存托股份将从存托机构因赎回其持有的A系列优先股而获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格预计将等于A系列优先股每股应付赎回价格的1/40(或每股存托股份25美元)，加上任何已宣布和未支付的股息，而不考虑任何未宣布的股息，但不包括A系列优先股股份的赎回日期。

A系列优先股的投票

由于每股存托股份代表A系列优先股的1/40权益，在A系列优先股持有者有权投票的有限情况下，存托凭证的持有者有权获得每股存托股份1/40的投票权，如上文在“优先股 - 投票权”中所述。

当托管人收到A系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知时，托管人将把通知中包含的信息邮寄(或以其他授权的方式传输)给与A系列优先股有关的存托股份的记录持有人。登记日期与A系列优先股的记录日期相同的存托股份的每个记录持有人，可指示保管人对其存托股份所代表的A系列优先股的金额进行表决。在可能的范围内，托管人将根据其收到的指示，对以存托股份为代表的A系列优先股的金额进行表决。我们将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够按指示投票。如果托管人没有收到代表A系列优先股的任何存托股份持有人的具体指示，它将根据收到的指示按比例投票其持有的所有存托股份。

存托代理人、转让代理人和注册处处长

美国股票转让信托公司是存托股份的托管和转让代理及登记机构。吾等可根据吾等与托管银行之间的协议，自行决定移走托管银行；但条件是：

我们将任命一名继任托管人，该托管人将在先前托管人被撤职生效之前接受这种任命。

表格及告示

A系列优先股以登记方式向存托机构发行，存托股份通过存托凭证以记账方式发行。托管人将把我们交付给托管人的、我们必须向A系列优先股持有人提供的所有报告、通知和通信转发给存托股份持有人。

存托股份在证券交易所上市

存托股份在纽约证券交易所上市，代码为“SI PRA”。