德纳利治疗公司。

董事境外补偿政策

最初通过并于2017年11月10日获得批准；最近一次修改并重述时间为2022年2月3日(“重述日期”)

德纳利治疗公司(“公司”)认为，向董事会成员(“董事会”和董事会成员“董事”)发放股权和现金薪酬是吸引、留住和奖励非公司雇员董事(“外部董事”)的有效工具。经修订和重述的董事外部薪酬政策(下称“政策”)正式确定了公司关于现金薪酬和向外部董事授予股权的政策。除非本政策另有规定，否则本政策中使用的任何大写术语的含义将与本公司不时修订的2017年股权激励计划(“该计划”)中所赋予的含义相同，或者如果该计划在股权奖励时已不再使用，则具有授予该股权奖励时所依据的股权计划中所赋予的该术语或任何类似术语的含义。董事以外的每个人将单独负责董事以外的任何税收义务，这些义务是由于董事以外的此类根据本政策获得的股权和现金支付而产生的。

本修订和重述政策将自重述之日起生效。

1.现金补偿

年度现金预付金

从2022年开始，董事以外的每个人将获得每年45,000美元的现金预付金。出席董事会会议或董事会任何委员会的会议不收取每次会议的出席费。

非执行主席、委员会主席和委员会成员年度现金预付金

从2022年开始，董事以外的每位担任董事会非执行主席、董事会委员会主席或委员会成员的人将有资格获得以下额外的年度现金聘用金：

付款

本政策规定的每一年度现金聘用金将按季度按比例支付给董事以外在上一财季任何时候担任过相关职务的每位员工，并且不迟于紧接上一财季结束后三十(30)天支付。为免生疑问，包含重述日期的会计季度的应付现金预付金将按重述日期生效的利率支付。为澄清起见，在相关公司财政季度只有一部分期间担任董事外部董事、董事会非执行主席或适用委员会(或主席)成员(视情况而定)的外部董事将按比例获得按比例支付的适用年度现金聘用金的季度付款，这是根据该等董事外部在该会计季度内以相关身份服务的天数计算的。

2.股权补偿

外部董事可根据本计划(或授予时已实施的适用股权计划)获得任何奖励(激励性股票期权除外)，包括本政策不涵盖的酌情奖励。除本条款另有规定外，根据本条款第2款向外部董事授予的所有奖励将是自动和非酌情的，并将根据以下条款和本计划中与本政策不相抵触的所有其他条款进行：

(A)初步裁决。

一、初始股票期权。在本计划第11条的规限下，每位在重述日期或之后首次成为董事外部人士的人士，将自动获授一份非法定购股权(“初始购股权”)，其涵盖的股份数目等于(X)初始奖励基数乘以(Y)60%(60%)；惟初始购股权所涵盖的股份数目须向下舍入至最接近的整数股。初步购股权授予将于该人士于重述日期或之后首次成为董事外部人士之日起生效，不论是透过本公司股东选举或董事会委任以填补空缺。尽管如此，董事的员工(“董事内部人士”)如果不再是内部董事的一员，但仍然是董事的一员，将不会获得初始选择权。根据下文第5节和本计划第14节的规定，在每种情况下，每个初始期权将在授予日一(1)周年日授予并可行使受初始期权约束的25%(25%)股份和四十八(1/48)股受授予日之后的每个月周年日(以及如果没有相应日期，则为该月的最后一天)限制的初始期权约束的股份，前提是外部董事继续充当外部投资者

首届限制性股票单位奖。在符合本计划第11条的情况下，每个在重述日期或之后首次成为董事外部人士的人将被授予限制性股票单位奖励(以下简称初始RSU)，该奖励涵盖由以下方式确定的股票数量

1.取(X)初始奖励基数乘以(Y)40%(40%)的乘积；以及

2.将该乘积除以二(2)(表示基于2：1选项与RSU比率转换为初始RSU份额编号)；

然而，只要初始RSU涵盖的股份数量将向下舍入到最接近的整数份额。初始董事单位将于该人士于重述日期当日或之后首次成为董事外部人士之日起生效，不论是由本公司股东选举或董事会委任以填补空缺；尽管如此，不再是内部董事成员但仍是董事成员的内部董事将不会收到初始回复单位。

根据以下第5节和本计划第14节的规定，每个初始RSU将在授予日期的一(1)年、两(2)年和三(3)周年纪念日(如果没有相应的日期，则在该月的最后一天)和四(4)年纪念日中较早的一个周年纪念日，授予初始RSU所需股份的25%(25%)，以及25%(25%)的初始RSU所需的股份，这些股份将在授予日的每个周年纪念日(如果没有相应的日期，则在该月的最后一天)授予受初始RSU约束的股份的25%(25%)。在四(4)年纪念日中较早的一个周年纪念日，每个初始RSU将授予受初始RSU约束的25%(25%)的股份于授出日期三(3)周年后举行的下一届股东周年大会的前一天(每月最后一天)或本公司下一届股东周年大会的前一天，只要外部董事在适用的归属日期之前继续作为外部董事提供服务。

(B)初始奖励基数。就本政策而言，“初始奖励基数”是指在重述日期或之后该人首次成为董事外部人士之日，根据本计划授予价值700,000美元期权的股票数量。

(C)年度奖项。

一、年度股票期权。在本计划第11条及以下句子的规限下，自重述日期后的第一次股东周年大会开始，于每次本公司股东周年大会(每次“股东周年大会”)当日，董事以外的每股股东将自动获授一份非法定购股权(“年度购股权”)，涵盖的股份数目等于(X)年度奖励基数乘以(Y)60%(60%)；惟每次年度购股权所涵盖的股份数目须四舍五入至最接近的整数股。各年度购股权将于适用的股东周年大会日期生效，前提是截至该股东周年大会日期，适用的外部董事将在董事会担任董事至少六(6)个月；惟任何于适用的股东周年大会后没有继续作为董事的外部董事将不会收到有关该股东周年大会的年度期权。在下文第5节及本计划第14节的规限下，每项年度购股权将于授出日期一(1)周年日或本公司于授出日期后举行的下一次股东周年大会前一天(以较早者为准)归属及可行使受其约束的百分之百(100%)股份，惟外部董事须在适用归属日期前继续作为外部董事。

年度限制性股票单位奖。在符合本计划第11条和以下句子的情况下，从重述日期后的第一次年会开始，董事以外的每一位股东将自动获得一项限制性股票单位奖励(“年度股票单位奖励”，与年度期权一起，“年度奖励”)，涵盖由以下因素确定的股票数量：“年度股东大会”，从重述日期后的第一次年会开始，董事以外的每一名股东将自动获得一个限制性股票单位奖励(“年度股票单位奖励”，以及年度期权“年度奖励”)。

1.取(X)年度奖励基数乘以(Y)40%(40%)的乘积；以及

2.将该产品除以2(2)(表示基于2：1期权与RSU比率换算为年度RSU股票数量)；

条件是每个年度RSU涵盖的股份数量将向下舍入到最接近的整数份额。各股东周年大会将于适用的股东周年大会日期生效，前提是截至该股东周年大会日期，适用的外部董事已在董事会担任董事至少六(6)个月；惟任何于适用的股东周年大会后没有继续作为董事的外部董事将不会收到有关该股东周年大会的股东名册。在以下第5节及本计划第14节的规限下，每个年度董事单位将于授出日期一(1)周年日或本公司于授出日期后举行的下一届股东周年大会前一天(以较早者为准)，归属受其管辖的股份百分百(100%)，惟外部董事须在适用归属日期前继续作为外部RSU。

(D)每年颁奖基数。就本政策而言，“年度奖励基数”是指在适用的年度大会日期根据本计划授予价值为400,000美元的期权的股票数量。

(E)价值。就本政策而言，“价值”就股票期权而言，指根据本公司向公司高管授予股权所采用的Black-Scholes期权估值方法计算的授予日期公允价值，或董事会或薪酬委员会在授予股票期权生效前可能决定的其他方法(如适用)，与董事会或薪酬委员会确定的对公司高管股权授予进行估值的一般方法一致(如适用)。

(F)没有酌情决定权。任何人士将没有任何酌情权选择哪些外部董事将根据本政策获授予任何奖励或决定该等奖励所涵盖的股份数目(以下第6节所规定者除外)。

(G)适用于根据本保单授予的所有期权的条款。根据本政策授予的期权的每股行权价将是授予日公平市场价值的100%(100%)。根据本政策授予的期权到期的最长期限为十(10)年，但须按照本计划的规定提前终止。

3.Expenses

董事与董事会或董事会任何委员会的服务有关的合理、惯例和有适当记录的费用以外的每一笔费用，将由公司报销。

4.董事境外赔偿限额

至少在2025年举行的股东周年大会(“2025年股东周年大会”)之前，根据本政策应付予外部董事的现金聘用金或股权薪酬价值不得提高至超过当时适用的同业集团支付给其非雇员董事的现金聘用金或股权奖励薪酬价值的第75个百分位数。就本政策而言，“同业集团”指董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)或董事会不时批准的本公司同业集团。

尽管如上所述，新当选或任命的外部董事可获得与其首次被任命或当选为董事会成员相关的全部现金和股权薪酬，总价值(股权薪酬价值按政策项下的股权薪酬价值计算)至多为(X)年度现金聘用金总额的两(2倍)(为免生疑问，包括作为董事外部员工的所有现金聘用金)。(Y)可根据当时有效的政策条款向董事以外的任何现任人员提供的年度奖励的价值，以及(Y)根据当时有效的政策条款可向董事以外的任何现任人员提供的年度奖励的价值(包括担任董事会非执行主席或担任适用委员会的主席或成员的现金聘用金)，以及(Y)根据当时有效的政策条款可向董事以外的任何现任人员提供的年度奖励的价值。

本公司将根据薪酬委员会或董事会(视情况而定)与薪酬委员会的薪酬顾问讨论后认为相关的因素，每年评估和确定其同业集团，并应在薪酬委员会或董事会确定的其他适当公司中(如适用)考虑下列公司作为同业集团公司：(A)与本公司在同一行业运营(参考全球行业分类标准代码或类似的合理标识，这些公司可能会不时改变)，以及(B)基于市场与本公司规模相似的公司：(A)与本公司在同一行业运营的公司(参考全球行业分类标准代码或类似的合理标识，可能会不时改变)，以及(B)基于市场与本公司规模相似的公司如薪酬委员会或董事会(视何者适用而定)如此决定)。

尽管前述有任何相反规定，所有与前述有关的厘定，包括但不限于同业集团的厘定、同业集团支付的现金预留额及股权奖励薪酬价值及/或根据本政策支付予现任外部董事的款项、该等金额第75个百分位数的厘定，以及评估该第75个百分位数的日期，将由薪酬委员会或董事会在考虑薪酬委员会薪酬顾问的意见后真诚地厘定。

5.附加条文

    

本计划的所有条款和根据本计划批准使用的奖励协议形式与本政策不相抵触，将适用于授予外部董事的奖励。

6.第409A条

    

本政策的目的是本政策和本政策项下的所有付款不受第409a条(如下定义)的限制或以其他方式符合第409a条的要求，因此，本政策项下提供的任何补偿均不受根据修订后的1986年《国税法》第409a条征收的附加税及其可能不时修订的最终条例和指导(统称为第409a条)的约束，本政策中任何含糊或含糊的术语将被解释为免除或遵守本政策项下的最终规定和指导(统称为第409a条)，此处的任何含糊或含糊的术语将被解释为免除或遵守本政策项下的最终规定和指导(统称为第409a条)。在任何情况下，本政策项下的现金补偿或费用报销付款均不得在(I)本公司赚取补偿或产生费用的会计年度结束后的第三个月15日或(Ii)赚取补偿或发生费用的日历年度结束后第三个月的第15天(以适用为准)之后支付。因此，本政策项下的所有付款均在第409a条规定的“短期延期”例外范围内。在任何情况下，本公司均无义务向外部董事偿还因第409a条或因根据本政策获得赔偿而征收的任何税款或发生的其他费用。

7.Revisions

除本条例另有规定外，董事会或董事会指定的任何委员会(“指定委员会”)可随时以任何理由修订、暂停或终止本政策。除非董事会另有决定，否则赔偿委员会为本政策下的指定委员会。这包括，董事会或指定委员会可酌情随时更改及以其他方式修订根据本政策授出的现金补偿条款，包括但不限于于董事会或指定委员会(视何者适用而定)决定作出任何该等更改或修订当日或之后须支付的现金金额及未赚取补偿的时间。根据本保单给予的任何现金补偿条款的任何修订将不早于该修订作出之日起生效。此外，除本细则另有规定外，董事会或指定委员会可随时酌情更改及以其他方式修订根据本政策授予的奖励条款，包括但不限于受此条款规限的股份数目、奖励归属时间表，以及将于董事会或指定委员会(视何者适用)决定作出任何该等更改或修订当日或之后授予的奖励类别。如果在本政策颁发奖励之日，本计划以外的股权激励计划是本公司使用的主要股权激励计划，则本政策中对本计划的所有提及应被视为指在授予该奖励时公司正在使用的主要股权激励计划，包括对本计划第11条的提及应被视为指该主要股权激励计划中与个人在该计划下可获得的股份数量或价值限制有关的章节。, 本计划第14条的提述应被视为指该等主要股权激励计划中有关本公司股份调整、解散或清盘或本公司、及/或合并或控制权变更(或类似交易)的章节。

尽管如上所述，本政策的任何修订、变更、暂停或终止都不会实质性损害外部董事关于已经支付或判给的赔偿的权利，除非外部董事与本公司另有约定。此外，尽管有上述规定，至少在2025年年会日期之前，本政策不得以与本公司于2021年1月13日签订的衍生品和解条款(在日期为2021年2月5日的8-K表格中引用)不一致的方式进行修订。

终止本政策不会影响董事会或薪酬委员会就终止日期前根据本政策根据本计划授予的奖励行使本计划赋予的权力的能力。