注册人证券说明

依据本条例第12条注册

1934年证券交易法

以下摘要介绍了我们的普通股和优先股，以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的某些条款。本摘要并不声称是完整的，完全受我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程(其副本已作为10-K表格年度报告的证物)以及特拉华州公司法的适用条款的规定所限。

法定股本

我们的法定股本包括4亿股普通股，每股面值0.01美元，以及4000万股优先股，每股面值0.01美元。普通股的所有流通股都是全额支付的，而且是不可评估的。

普通股

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“DNLI”。我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司。转会代理和登记员的地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。

投票权

普通股的每一位持有者在提交股东表决的所有事项上，包括董事选举，都有权为每股股份投一票。

分红

根据可能适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠，我们普通股的持有者有权从我们的董事会可能不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在偿还我们的所有债务和其他债务以及满足给予任何当时已发行的优先股持有者的任何清算优先权后，按比例分享合法可分配给股东的净资产。

权利和优惠

我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

根据本公司经修订及重述之公司注册证书条款，本公司董事会获授权发行一个或多个系列之优先股，而毋须股东进一步表决或采取任何行动，并就每个该等系列厘定任何完全未发行之优先股系列之名称、权力、优惠及权利及其资格、限制或限制，包括但不限于以决议案或决议案方式厘定股息权、股息率、转换权、投票权、权利及赎回条款(包括偿债基金拨备)。以及组成任何该等系列的股份数目及其名称，或前述任何一项。

优先股的发行将影响并可能对普通股持有人的权利产生不利影响。在我们的董事会决定优先股的具体权利之前，不可能说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。增发优先股的影响可能包括以下一项或多项：

·限制普通股分红；

·稀释普通股的投票权；

·损害普通股的清算权；或

·推迟或阻止我们公司控制权或管理层的变更。

优先股将在发行时全额支付和不可评估。

某些股东的登记权

根据经修订的投资者权利协议(“投资者权利协议”)，我们的某些股东在我们和该等股东之间拥有登记权。吾等的另外两名股东武田制药有限公司(“武田”)及Biogen MA，Inc.(“BIMA”)及Biogen International GmbH(“BIG”，连同BIMA，统称为“Biogen”)亦分别根据吾等与武田订立的停产及股份限制协议(“武田停产协议”)及吾等与Biogen之间的停产及股份限制协议(“Biogen停产协议”)拥有注册权。这些股东(以及他们允许的某些受让人)可能会要求我们根据1933年的证券法提交注册声明，根据该要求并在某些条件的约束下，公司将被要求使用其商业上合理的努力来实现任何此类注册。除承保折扣和销售佣金外，本公司一般有义务承担所有这些注册的费用。本摘要并不自称完整，并受投资者权益协议、武田停顿协议及生物基因停顿协议的条文所规限，该等协议的副本已以10-K表格形式提交本年度报告作为证物。

“公司注册证书”、“公司章程”和“特拉华州反收购条例”中某些条款的效力

特拉华州法律和我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程中的一些条款包含可能使以下交易变得更加困难的条款：

·通过收购要约收购我们；

·通过代理权竞争或其他方式收购我们；或

·免去我们现任官员和董事的职务。

这些条款如下所述，预计将阻止强制性收购行为和不充分的收购报价，并促进我们管理层的稳定。这些规定还旨在鼓励寻求控制我们的人首先与我们的董事会谈判。

公司注册证书修订及附例修订及修订

分类董事会

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类，指定为I类、II类和III类。每一类都是尽可能相等的董事人数，占我们整个董事会总人数的三分之一。每个班级的董事都被选举出来，任期三年，每年由我们的股东选出一个班级。在每一次股东年会上，任期届满的董事级别的继任者将被选举出来，任期三年。

罢免董事

我们修订和重述的公司注册证书规定，股东只有在亲自或委派代表出席并有权投票的股份不少于多数的情况下，才能取消董事。

董事职位空缺

我们董事会的空缺和新设立的董事职位只能由当时在任的董事中的大多数人投赞成票才能填补，尽管董事会的人数不足法定人数。

无累计投票

我们修订和重述的公司注册证书规定，股东无权在选举董事时累积投票权。

股东特别大会

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，除非法律另有要求，股东特别会议只能在我们的董事会多数成员、我们的董事会主席或我们的首席执行官的要求下由高级管理人员召开。

修订公司注册证书及附例

我们修改和重述的公司证书可以按照特拉华州公司法规定的任何方式进行修改或更改。我们修订和重述的章程只有在所有当时已发行普通股的投票权至少过半数的情况下，股东才能通过、修订、更改或废除，但对某些条款的任何修订除外，包括上述条款，这些条款需要我们当时已发行普通股三分之二多数的批准。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的章程可以由我们的董事会修订、更改或废除。

授权但未发行的股份

除纳斯达克上市标准要求外，我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对本公司的控制权的企图变得更加困难或不受欢迎。

特拉华州反收购法规

我们必须遵守特拉华州公司法第203条有关公司收购的规定。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在某些情况下，在利益股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行商业合并，除非：

·在交易日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

·在导致股东成为利益股东的交易完成后，利益股东在交易开始时至少拥有公司已发行表决权股票的85%，但不包括用于确定已发行表决权股票的目的，但不包括用于确定利益股东拥有的未发行表决权股票；(I)董事和高级管理人员拥有的股份；以及(Ii)员工股票计划拥有的股份，在这些股票计划中，员工参与者无权秘密决定是否将在投标或交换中提交计划所持股份

·在交易日期或之后，企业合并由公司董事会批准，并在年度或特别股东会议上批准，而不是经书面同意，由至少66-2/3%的未偿还有表决权股票(非相关股东拥有)的赞成票批准。

一般而言，企业合并包括合并、出售资产或股票，或其他为利益相关股东带来经济利益的交易。有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的人。