附件10.39

Atara生物治疗公司

行政人员聘用协议

为

[名字]

本《高管聘用协议》(以下简称《协议》)签订日期为[日期](“生效日期”)，截止日期及生效日期之间[名字](“雇员”)和Atara BioTreateutics，Inc.(“本公司”)。

1.公司的雇用。

1.1位置。员工应担任公司的[高级或高管]美国副总统,[职称]，向本公司的[主管]。在员工受雇于公司期间，员工将尽最大努力，将员工的所有营业时间和注意力投入到公司的业务中，除非本协议第7条允许，且不包括批准的假期和公司一般雇佣政策允许的合理病假或其他丧失工作能力的时间。员工还同意，不会为了员工个人利益或利益而篡夺公司业务线上的任何机会。员工应全职工作[和旅行作为他/她职位的一部分]。员工的预期开始日期将为[日期](“开始日期”)。

1.2职责和地点。员工应履行通常与以下职位相关的职责[职称]，以及公司分配给员工的其他职责。员工的主要办公地点应为公司的[位置]办公室。在符合本协议条款和适用法律的情况下，公司保留权利(I)合理要求员工不时在员工主要办公地点以外的地方履行员工职责，并要求合理的商务旅行，以及(Ii)根据公司不时的需要和利益，根据其认为必要和适当的情况修改员工的职称、汇报关系和职责。

1.3政策和程序。双方之间的雇佣关系应受公司的一般雇佣政策和做法(包括《员工手册》)以及适用于公司专业员工的所有其他规则和政策的管辖，但当本协议的条款与公司的一般雇佣政策或做法不同或发生冲突时，应以本协议为准。

1.4随心所欲就业。员工与公司的雇佣关系是随意的。公司或员工均有权随时终止雇佣关系，不论是否有理由(定义见下文)或提前通知。如果公司现在或将来的政策与这一随意条款相抵触，则该任意条款控制员工与公司之间的关系。员工雇用的任意性只能在员工与公司正式授权的高级管理人员签署的明确书面协议中更改。本协议的任何内容均无意修改公司与员工之间的任意雇佣关系。

2.补偿。

2.1基本工资。对于本合同项下提供的服务，应向员工支付基本年薪为#美元。[_________](“基本工资”)，减去所有必需和适用的标准工资扣除和扣缴，用于联邦和州税收以及任何授权的自愿扣除，并根据公司的定期工资计划支付。

2.2年度酌情红利。员工将有资格获得年度可自由支配目标奖金(“年度奖金”)[##] ([##]%)]员工当时的基本工资(“目标奖金金额”)。本公司董事会(“董事会”)(或其薪酬委员会)将根据本公司及员工实现目标的情况，以及董事会(或其薪酬委员会)每年厘定的目标及里程碑，厘定雇员于任何给定年度是否收取年度奖金及任何该等年度奖金的金额。不保证年度奖金，除了获得此类补偿的其他条件外，员工必须在支付年度奖金之日仍是公司的一名良好员工，才有资格获得和赚取任何年度奖金。对于员工开始日期的日历年度，员工获得年度奖金的资格及其金额将根据员工的开始日期按比例计算。

2.3[签约/留任/搬迁奖金。]¹

3.标准公司福利。根据公司政策和适用的公司福利计划文件的条款和条件，员工应有资格参加公司不时向其高管和其他员工提供的福利和附带福利计划。员工还应有权享受公司雇佣政策和适用法律另有要求的带薪病假、带薪假期和假期。任何该等福利须受管治福利计划及保单的条款及条件，以及本公司的政策所规限，并可由本公司酌情更改。

4.开支。根据适用法律和公司不时生效的费用报销政策，公司将根据适用法律和公司不时生效的费用报销政策，向员工报销员工因履行本协议项下职责而发生的合理差旅、娱乐或其他费用。

5.股权。

5.1选项。公司将向董事会的薪酬委员会建议给予员工购买[##]公司普通股(“期权”)的股份。选择权的授予须经补偿委员会批准。如果授予，期权将授予员工四年以上的连续服务，并在授予期权的第一年授予25%(25%)的股份

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开始日期的周年纪念日，剩余的股份将在员工连续服务的三十六(36)个月内按月等额分期付款。该期权的行权价格以及与该期权相关的所有其他事项将受本公司2014年股权激励计划或2018年激励计划所载条款和条件的制约，员工将被要求以电子方式接受股票期权协议。

5.2受限股票单位。公司将向董事会的薪酬委员会建议给予员工[##]限制性股票单位(“RSU”)。RSU的发放须经赔偿委员会批准。如果获得批准，RSU将授予公司超过四年的员工连续服务，其中25%(25%)的RSU将在开始工作日期的第一年周年时归属公司，其余的RSU将在员工连续服务开始日期的随后三个周年期间以等额的年度分期付款方式归属公司。RSU将受公司2014年股权激励计划或2018年激励计划以及适用的授予文件所载条款和条件的管辖和约束。

6.专有信息义务。

6.1专有信息协议。作为雇用条件之一，员工应签署并遵守公司的专有信息和发明转让协议(“专有协议”)的标准格式。

6.2第三方协议和信息。员工声明并保证，公司对员工的雇用不与任何先前的雇佣或咨询协议或与任何第三方的其他协议相冲突，并且该员工将在不违反任何此类协议的情况下履行员工对公司的职责。员工声明并保证员工不拥有因之前的雇佣、咨询或其他第三方关系而产生的机密信息，除非该第三方明确授权，否则这些信息将用于公司雇用员工。在员工受雇于公司期间，员工在履行员工职责时将仅使用受过与员工自身的行业常识相当的培训和经验的人员普遍知道和使用的信息，或在其他法律领域公开的信息，或由公司或员工在员工为公司工作的过程中获取或开发的信息。此外，员工代表该员工以书面形式向公司披露了员工可能与任何第三方(例如，前雇主)签订的任何协议，该协议可能限制员工履行员工对公司的职责的能力，或可能与公司存在利益冲突，包括但不限于披露(和副本)对招揽或竞争活动的任何合同限制。

7.就业期间的户外活动和竞业禁止。

7.1户外活动。在员工受雇于公司的整个过程中，员工可以从事公民和非营利性活动，只要这些活动不干扰员工履行本协议项下的职责或与公司或其附属公司存在利益冲突。在符合本文所述限制的情况下，只有在事先向本公司进行书面披露并获得本公司书面同意(包括本公司、董事会的酌情决定权)的情况下，员工才可从事其他类型的业务或公共活动。这个

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如公司自行决定该等活动损害或威胁损害本公司或其联属公司的商业利益，或与雇员对本公司或其联属公司的责任有冲突，则公司可撤销该同意。

7.2就业期间不竞争。在雇员受雇于本公司期间，未经本公司事先书面披露并经本公司书面同意(包括本公司及董事会酌情决定)，雇员不得直接或间接担任从事或计划或准备从事与本公司或其联属公司从事(或计划从事)任何业务线竞争的任何业务活动的任何人士或实体的高级管理人员、董事股东、雇员、合伙人、东主、投资者、合资企业、联营公司、代表或顾问；但是，如果任何企业的任何类别的证券在任何国家或地区的证券交易所上市，雇员可以购买或以其他方式获得此类证券的1%(1%)(但不超过1%)(不参与该企业的活动)。此外，员工将受到专有协议条款中概述的某些限制(包括员工雇佣结束后继续存在的限制)的约束。

8.雇佣关系终止；控制权利益的离职和变更

8.1无故终止或辞职，原因与控制变更无关。如果员工在公司的雇用被公司无故终止(定义如下)，且不是由于员工死亡或残疾，或员工有充分理由辞职，则在任何情况下，除非在控制变更期间(定义如下)，员工辞职，则只要该终止构成“离职”(根据财务法规第1.409A-1(H)节的定义，而不考虑其下的任何替代定义，即“离职”)，且只要该员工满足下文第9节中的离职要求，并继续遵守本协议和专有协议的条款，公司应为员工提供以下“福利”：

8.1.1分期付款。遣散费，以延续雇员最后基本工资一段时间的形式支付[##] ([##])，但须支付所需和自愿授权的工资扣减以及联邦和州预扣税(“离职金”)。在以下第10条的规限下，遣散费应在员工离职之日起生效的公司正常薪资日程表上支付；但任何该等原本计划于发布生效日期(定义见下文)前支付的款项，应于发布生效日期后的第一个正常薪资发放日应累算及支付。为此，员工的最终基本工资将在实施任何可能导致员工有充分理由辞职的基本工资减少之前计算。

8.1.2医疗保健继续承保费用。

(I)眼镜蛇保费。如果员工及时选择了COBRA下的继续保险，公司将支付员工的COBRA保费，以在从离职之日起至结束期间继续员工的保险(包括员工的合格受抚养人的保险，如果适用)(“COBRA保费”)

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[##] ([##](“眼镜蛇保费期间”)；但在眼镜蛇保费期间内，如果员工通过新雇主或雇员因任何原因(包括计划终止)而不再有资格享受眼镜蛇续保，则公司将立即停止提供该等眼镜蛇保费福利。如果员工被另一雇主的团体健康计划覆盖或在眼镜蛇保费期间不再有资格享受眼镜蛇保险，员工必须立即以书面形式通知公司该事件。

(2)眼镜蛇保费的特别现金支付。尽管如上所述，如果(A)在雇员终止雇佣之日，雇员不是公司集团健康计划的参与者，而根据该计划，雇员将有权根据COBRA继续承保，或(B)公司自行决定其无法支付COBRA保费而不会根据适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)招致财务费用或罚款，无论雇员或雇员的家属是否选择或是否有资格享受COBRA保险，公司应在离职日期后每个日历月的第一天向员工支付费用。相当于该月适用的眼镜蛇保费(包括员工合格家属的眼镜蛇保费金额)的全额应税现金支付，受适用的联邦和州税收预扣以及在眼镜蛇保费期间剩余时间内所需或自愿授权的扣减(此类金额，即“特别现金支付”)的限制。员工可以(但没有义务)将此类特别现金支付用于支付眼镜蛇保费或个人健康计划下的保费。

8.2在控制期变更期间，无故终止或无正当理由辞职。如果员工在控制权变更期间的任何时间被公司无故终止雇佣(员工死亡或残疾除外)，或者员工在控制权变更期间的任何时间有充分理由辞职，以代替(且不是附加)第8.1条所述的离职福利，并且只要员工满足下文第9条的离职要求并继续遵守本协议和所有权协议的条款，公司应向员工提供下列“CIC离职福利”。为免生疑问：(I)在任何情况下，员工将无权根据第8.1条和本第8.2条获得遣散费福利，以及(Ii)如果在员工有资格根据本条款8.2获得CIC离职福利的日期之前，公司已开始根据第8.1条向员工提供离职福利，则以前根据本协议第8.1条向员工提供的离职福利将减少根据本条款8.2提供的CIC离职福利：

8.2.1中投公司分期付款。一次过支付的遣散费，数额等于(I)[##] ([##])员工最终基本工资的月数，应在离职后六十(60)天内支付，并受所需和自愿授权的工资扣除以及联邦和州预扣税的约束；但是，如果控制权的变更不是经修订的1986年国内税法(以下简称《准则》)第409a条下的“控制权变更事件”[还是从服务中分离

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发生在控制变更后的两年多]而根据第8.2.1节支付的遣散费被视为守则第409a节所指的非限定递延补偿，则根据第8.2.1节应支付的遣散费应按照第8.1.1节的规定分期支付。以符合《守则》第409a条的要求为限。为此，员工的最终基本工资将在实施任何可能导致员工有充分理由辞职的基本工资减少之前进行计算

8.2.2 CIC医疗保险续保范围付款。

(I)眼镜蛇保费。如果员工及时选择继续承保COBRA，公司将支付员工的COBRA保费，以在自离职之日起至结束期间继续员工的承保范围(包括员工的合格受抚养人，如果适用)(“CIC COBRA保费”)[##] ([##])；但是，如果在CIC眼镜蛇保费期间内，雇员有资格通过新雇主或雇员因任何原因(包括计划终止)而不再有资格享受COBRA续保，则公司将立即停止提供该等CIC眼镜蛇保费福利。如果员工在CIC COBRA保险期内被另一雇主的团体健康计划覆盖或因其他原因不再有资格享受COBRA，员工必须立即以书面形式通知公司。

(Ii)中投眼镜蛇保费的特别现金支付。尽管如上所述，如果公司自行决定，无论员工或员工的家属是否选择或是否有资格享受眼镜蛇保险，公司都应在脱离服务日期后的每个日历月的第一天向员工支付相当于该月适用眼镜蛇保费(包括员工合格家属的眼镜蛇保费金额)的全额应税现金付款(包括员工合格受抚养人的眼镜蛇保费金额)，但须遵守适用的联邦和州税收扣留(该金额，CIC COBRA溢价期剩余时间的特别现金支付)。员工可以(但没有义务)将此类特别CIC现金付款用于支付眼镜蛇保费。

8.2.3 Bonus.员工还应获得相当于目标奖金金额的金额，在终止日期后六十(60)天内一次性支付，并受所需和自愿授权的工资扣除以及联邦和州税收预扣；但是，如果满足释放要求的期限(如下所定义)开始于一个纳税年度，结束于另一个纳税年度，则不应在第二个纳税年度开始支付。为了根据第8.2.3节的规定计算目标奖金金额，高管的最终基本工资将在实施任何可能导致高管有充分理由辞职的基本工资减少之前计算。

8.2.4股权加速。即使公司2014年股权激励计划或2018年激励计划中有任何相反规定，任何其他股权

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激励计划或任何奖励协议，自员工离职之日起生效，发生在控制变更期间，员工当时持有的所有未授予的、基于时间的归属股权奖励的归属和可行使性应加快，以便所有股票在员工离职后立即归属并可行使(如果适用)，并在适用的股权奖励文件中规定的员工离职后仍可行使，如果适用，在员工离职后六十(60)天内(或遵守守则第409A节所需的其他日期)内可分配；但适用于任何受业绩条件约束的未完成和未归属股权奖励的绩效条件，将被视为在适用股权奖励文件的条款中指定的目标水平得到满足；此外，如果在离职之日未归属但将在满足释放要求后授予的任何奖励仍未完成，在根据本协议第9条满足释放要求之前，不得行使或分配。

8.3因故终止；无正当理由辞职；死亡或伤残。如果公司以正当理由终止员工的雇佣关系，员工无正当理由辞职，或员工的雇佣关系因员工死亡或残疾而终止，员工将没有资格或有权享受任何遣散费福利，包括(但不限于)上文第8.1条和8.2条所列的遣散费福利和CIC遣散费福利。

9.领取遣散费及中投公司遣散费的条件。根据上述第8.1及8.2条，雇员必须符合下列离职要求(“离职要求”)，才有资格享有离职福利或中投离职福利：在离职协议所载的适用期限内(但在任何情况下不得迟于员工离职日期后四十五(45)日)，向本公司退还已签署并注明日期的离职协议(“离职协议”)内所有已知及未知索偿的一般离职要求，并根据其条款(该离职生效日期，即“离职生效日期”)准许离职生效及不可撤销。在发布生效日期之前，不会在本协议项下支付遣散费或CIC遣散费。因此，如果员工违反前一句话和/或拒绝签署并向公司交付执行免责声明，或签署并向公司交付免责声明，但根据适用法律行使员工撤销免责声明(或其任何部分)的权利，则员工将无权根据本协议获得任何遣散费、付款或福利。

10.第409A条。根据本协议应支付的所有遣散费和其他款项应尽可能满足财政部条例1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)中规定的代码第409a条的豁免，本协议将被尽可能地解释为与这些条款一致，而在不是如此豁免的情况下，本协议(和本协议下的任何定义)将以符合第409a条的方式解释。就守则第409A条(包括但不限于财政部条例第1.409A-2(B)(2)(Iii)条)而言，雇员收到本协议项下任何分期付款的权利(不论遣散费、CIC遣散费、报销

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应被视为收到一系列单独付款的权利，因此，本合同项下的每笔分期付款在任何时候都应被视为单独和不同的付款。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果员工在离职时被公司视为《守则》第409A(A)(2)(B)(I)节所规定的“特定员工”，并且本协议所述和/或与公司签订的任何其他协议规定的离职付款被视为“递延补偿”，则在为避免守则第409a(A)(2)(B)(I)节下的禁止分配和第409a条下的相关不利税而需要延迟开始支付任何部分的范围内，此类付款不得在(I)自员工离职之日、(Ii)员工死亡之日或(Iii)第409a条允许的较早日期之前(未征收不利税)向员工提供。在该适用守则第409A(A)(2)(B)(I)条期限届满后的第一个工作日，根据本款延期支付的所有款项应一次性支付给员工，而到期的任何剩余款项应按照本协议或适用协议的另一规定支付。任何如此递延的款项均不到期支付利息。如果公司确定根据本协议提供的任何遣散费福利或CIC遣散费福利构成第409a条下的“递延补偿”，以确定遣散费福利的支付时间表, 离职的生效日期不会被视为早于离职后的第六十(60)日，无论离职实际生效的时间是什么时候。除上述规定外，在需要遵守第409a条和根据其发布的适用法规和指导意见的范围内，如果员工执行(和不撤销)适用豁免的适用截止日期跨越两个日历年，则适用的离职金或CIC离职金的支付应在第二个日历年开始。在避免代码第409a条规定的加速征税和/或税务处罚的范围内，根据本协议可向员工报销的金额应在发生费用的下一年的最后一天或之前支付给员工，任何一年中有资格报销的费用(以及向员工提供的实物福利)的金额不得影响随后任何一年可报销或提供的金额。本公司不表示本协议中描述的任何或所有付款将豁免或遵守守则第409a条，也不承诺排除守则第409a条适用于任何此类付款。

11.第280G条；付款限制。

11.1如雇员将会或可能会从本公司或以其他方式收取任何款项或利益(“280克付款”)将(I)构成守则第280G节所指的“降落伞付款”，及(Ii)除此句外，须缴纳守则第499节所征收的消费税(“消费税”)，则根据本协议提供的任何该等280克付款(“付款”)应相等于减少的金额。减少额“应为(X)不会导致(减税后)任何部分付款的最大部分，或(Y)在考虑到所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税(均按最高适用边际税率计算)后，最大部分(最多并包括总额)的付款的最大部分(即由(X)款或(Y)款确定的金额)，导致

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员工在税后的基础上获得更大的经济利益，尽管全部或部分付款可能需要缴纳消费税。如果需要根据前一句话减少工资，而减少的金额是根据前一句话的(X)条确定的，则减少应以为员工带来最大经济利益的方式(“减少方法”)进行。如果一种以上的减税方法将产生相同的经济效益，则按比例减税(“按比例减税法”)。

11.2尽管第11.1节有任何相反的规定，但如果扣减方法或按比例扣减方法将导致根据第409a节缴纳税款的任何部分将根据第409a节缴纳税款，则扣减方法和/或按比例扣减方法(视情况而定)应进行修改，以避免根据第409a节征税：(A)作为第一优先事项，修改应尽可能保留在税后基础上确定的对员工的最大经济利益；(B)作为第二优先事项，取决于未来事件的付款(例如，无故终止)应在不取决于未来事件的付款之前减少(或取消)；及(C)作为第三优先事项，第409a节所指的“递延补偿”的付款应在不属于第409a条所指的递延补偿的付款之前减少(或取消)。

11.3除非雇员与本公司就另一间会计师事务所或律师事务所达成协议，否则本公司于控制权变更交易生效日期前一天为一般税务合规目的而聘用的会计师事务所应进行上述计算。如果本公司聘请的会计师事务所为实施控制权变更交易的个人、实体或集团担任会计师或审计师，本公司应指定一家全国认可的会计师事务所或律师事务所做出本第11条所要求的决定。本公司应承担与该会计师事务所或律师事务所根据本条款要求作出的决定有关的所有费用。本公司应尽商业上合理的努力，促使受聘的会计师事务所或律师事务所作出本协议项下的决定，以便在员工获得280G报酬的权利合理可能发生之日(如果员工或公司当时提出要求)后十五(15)个日历日内，或员工或公司要求的其他时间内，向员工和公司提供计算结果以及详细的证明文件。

11.4如果员工收到的付款是根据第11.1条第(X)款确定的减少额，而国税局此后确定部分付款需要缴纳消费税，员工同意立即向公司退还足够的款项(根据第11.1条第(X)款扣减后)，以使剩余付款的任何部分都不需要缴纳消费税。为免生疑问，如果减少的金额是根据第11.1条第(Y)款确定的，则员工没有义务根据前一句话退还任何部分的付款。

12.定义。

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12.1原因。就本协议而言，“原因”是指发生下列任何一种或多种情况：(I)员工拒绝履行与其职位的范围和性质相一致的适当分配的职责(在书面通知和合理机会补救后)；(Ii)员工实施了对公司或其任何子公司的财务状况和/或商誉造成重大和明显损害的行为，该行为构成履行对公司或其任何子公司的职责时的严重疏忽或故意不当行为；(Iii)雇员实施任何盗窃、欺诈、不诚实行为或违反信托，导致或意图导致雇员谋取或致富，直接或间接由公司或其任何附属公司承担；。(Iv)雇员被定罪或认罪或不承认重罪；。(V)重大违反雇员与本公司及其附属公司之间的任何协议所约束的有关不竞争、不征求意见、保密或保护商业秘密(或有关知识产权的类似条文)的任何限制性契诺；或(Vi)重大及故意违反本公司的书面政策或雇员对本公司或其联属公司忠诚的法定或普通法责任，不论在任何情况下对本公司造成金钱或其他方面的重大损害。任何作为或不作为将被视为“故意”(X)，除非该受保障雇员恶意地作出或不作出该作为或不作为，或没有合理地相信该雇员的作为或不作为符合公司的最佳利益，或(Y)如作出或不作出该作为或不作出该作为或不作为, 依赖本公司外部法律顾问或独立会计师的知情建议或董事会的明确指示。本定义第(I)、(Ii)、(Iii)、(V)或(Vi)款所述事件不得视为“原因”，直至员工收到有关该事件、失败、行为或违反事项的书面通知，且该员工未能在书面通知发出后30个历日内纠正该事件、失败、行为或违反事项；但如公司认定该事件、失败、行为或违反事项无法补救，则不需要30天的治疗期。

12.2更改控件。就本协议而言，“控制权变更”应具有公司2014年股权激励计划中描述的含义。

12.3控制期变更。就本协议而言，“控制期的变更”是指从[##] ([##])在控制权变更生效日期前几个月，并在[##] ([##])控制变更生效日期之后的几个月。

12.4很好的理由。就本协议而言，“充分理由”应指未经员工事先书面同意的下列任何一项或多项：(I)公司降低员工的基本工资或现金奖金机会的金额(不言而喻，公司有权酌情设定公司和员工的个人绩效目标，现金奖金将与之挂钩)；(Ii)本公司对截至本条例生效的雇员的汇报责任、职称或职位作出不利改变，或降低雇员的职位、权力、职责、责任，或在控制权变更后，降低雇员的地位，其方式与雇员当时所担任的职位、权力、职责、责任或在控制权变更后的地位有重大抵触；(Iii)第14.7节所述的本公司任何继承人，并未明确承担本条款下本公司或其任何附属公司对雇员的任何重大责任

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雇员根据其获得利益或权利的协议或任何其他协议或计划；或(Iv)公司将员工的工作地点变更为距离员工目前工作地点五十(50)英里以上的地点，但任何该等情况的发生不构成充分理由，除非(A)员工在知道或合理地应该知道该情况存在后60天内向公司提供关于该情况存在的书面通知，(B)本公司在收到该通知后30天内未有就该情况作出补救，及(C)该雇员在本(B)款所述的补救期限届满后60天内因该情况而辞职。

13.争议解决/仲裁索赔的协议。为确保迅速、经济地解决与员工受雇于公司有关的纠纷，员工和公司同意，因执行、违反、履行或解释本协议、员工受雇于公司或终止受雇于公司而引起或与之相关的任何和所有法律或衡平法上的纠纷、索赔或诉讼原因，包括但不限于法定索赔，将根据《联邦仲裁法》(美国联邦仲裁法第9编第1节等)予以解决。并在法律允许的最大范围内，通过最终的、有约束力的和保密的仲裁。除以下规定外，公司和员工同意保密仲裁是解决所有此类索赔的排他性、终局性和投标方式。

13.1本协议涵盖的条款。根据本协议进行仲裁的争议包括但不限于对工资或其他到期赔偿的索赔，包括加班索赔；用餐或休息时间索赔；违反任何合同或契约(明示或默示)的索赔；侵权索赔，包括但不限于诽谤、故意造成精神痛苦、侵犯隐私和所有基于疏忽的索赔；人身伤害索赔；对就业中的歧视、骚扰和/或报复的索赔，包括但不限于根据加州公平就业和住房法案、加州劳动法、根据1964年民权法案第七章、公平劳工标准法案、同工同酬法案、雇员退休收入保障法、1964年加州家庭权利法案、家庭和医疗休假法、美国残疾人法案、就业年龄歧视法案、老年工人福利保护法、萨班斯-奥克斯利法案提出的索赔，以及对错误分类的索赔，以及对违反普通法或任何其他联邦、与就业或离职有关的州或地方法律，或与就业或离职有关的福利。

13.2本协议未涵盖的条款。工人赔偿金、失业保险、禁制令救济索赔以及根据修订后的2004年加州私人总检察长法案提出的索赔不包括在本协议范围内。本协议的任何内容都不是为了阻止员工向平等就业机会委员会或加州公平就业和住房部提出行政索赔。此外，员工和公司均可向任何有管辖权的法院提起诉讼，以强制执行本协议项下的仲裁和/或执行和仲裁裁决。

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13.3仲裁规则和程序。仲裁将在员工受雇或最后受雇于本公司的城市内或附近进行，由JAMS，Inc.或其继任者共同选择一名中立的仲裁员，根据JAMS当时适用的雇佣纠纷规则和程序(这些规则和程序将应要求提供给员工)；但仲裁员应：(I)有权强制充分发现争议的解决方案，并作出法律允许的救济；和(2)发布一份书面仲裁决定，其中包括仲裁员作为裁决依据的基本调查结果和结论以及裁决声明。员工和公司有权享有任何一方有权在法庭上寻求的所有权利和补救措施。关于索赔是否应根据本协议接受仲裁的问题，应由仲裁员决定。同样，由争议产生并影响最终处理的程序性问题也是仲裁员的事项。在适用法律允许的最大范围内，根据本条款提出的所有索赔、纠纷或诉讼，无论是由员工还是公司提出的，都必须以个人身份提出，不得以原告(或索赔人)或团体成员的身份在任何所谓的类别或代表程序中提出，也不得与任何其他个人或实体的索赔合并或合并。仲裁员不得合并一个以上个人或实体的诉讼请求，也不得主持任何形式的代表人诉讼或集体诉讼。员工和公司都承认，同意这一仲裁程序, 他们放弃通过陪审团或法官审判或行政诉讼来解决任何此类纠纷的权利。公司应支付超出争议由法院裁决所需费用的所有申请费(即仲裁所独有的费用)，并支付仲裁员费用。雇员和公司将自行支付非仲裁所独有的费用，包括他们自己的律师费和费用，例如但不限于传唤证人和/或文件、录取证词和购买听证或证词的笔录、复印、传真或信使文件等费用。任何关于费用是否为仲裁所独有的争议将由仲裁员独家解决。在任何仲裁程序中，员工和公司都有权由法律顾问代表。仲裁程序将在法律允许的范围内保密。雇员和公司将对与仲裁有关和在仲裁过程中交换的所有信息和文件保密，除非在适用法律允许的范围内披露此类信息或文件是执行任何裁决或挑战任何裁决所必需的。

13.4随意雇用没有变化。仲裁索赔的协议不是明示或暗示的雇佣合同，员工和公司承认员工在公司的雇佣是自愿的，本协议不会改变员工的雇佣状态。员工和公司都承认，他们已经阅读并理解第13条的条款，即仲裁索赔的协议，并同意受其条款的约束。

14.一般条文。

14.1个节点。所提供的任何通知必须是书面的，并在面交(包括通过电子邮件面交)之前被视为有效

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收到确认)或通过隔夜承运人发送后的第二天，发送到公司的主要办公地点和公司工资单上列出的地址的员工。

142.可伸缩性。只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果本协议的任何条款在任何司法管辖区的任何适用法律或规则下被认定在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不会影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本协议将在可能的范围内根据公司和员工的意图在该司法管辖区进行改革、解释和执行。

14.3怀弗。对违反本协议任何规定的任何放弃必须以书面形式有效，因此不应被视为放弃了之前或随后违反本协议或本协议任何其他规定的任何行为。

14.4完成协议。本协议与专有协议一起构成了员工与公司之间关于本协议主题的完整协议，是公司与员工就该主题达成的协议的完整、最终和独家体现。本协议的签订不依赖于任何书面或口头的承诺或陈述，本协议中明确包含的承诺或陈述除外，并且它取代任何其他此类承诺、保证或陈述。除非由公司正式授权的高级管理人员签署书面形式，否则不能修改或修改，但本协议明确保留公司酌情决定权的更改除外。

14.5对口单位。本协议可以一式两份地签署，任何一份都不需要有一方以上的签字，但两者合在一起将构成同一份协议。

14.6标题。本文件各段标题的插入仅为方便起见，不应视为本文件的一部分，也不影响其含义。

14.7成功者和分配者。本协议旨在对员工和公司及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人的利益具有约束力并可强制执行，但员工不得转让本协议项下员工的任何职责，员工未经公司书面同意不得转让本协议项下的任何员工权利，不得无理扣留。

14.8Tax预提。根据本协议预期或作出的所有付款和奖励将根据所有适当的政府当局的所有相关法律和法规扣缴适用的税款。员工确认并同意，公司未就本协议所考虑或根据本协议作出的任何付款或奖励的税务处理作出任何保证或保证。员工有机会聘请税务和财务顾问，并充分了解根据本协议进行的所有付款和奖励的税务和经济后果。

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14.9法律的选择。关于本协议的解释、有效性和解释的所有问题将由加利福尼亚州的法律管辖。

14.10回扣。根据本协议向员工支付的款项将被公司没收或追回，或根据公司可能不时采取的任何追回或返还政策采取其他行动，包括但不限于公司已在其任何现有薪酬计划或计划中包括的任何此类政策或条款，或根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其执行规则和法规可能要求其采用的任何此类政策或条款，或法律另有要求的任何此类政策或条款。

14.11公司政策。员工应遵守不时存在的其他公司政策，包括有关高级管理人员持股的政策和有关证券交易的政策。

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兹证明，公司与员工已签署本协议，自上述生效日期起生效。

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