附件10.36
租契的第二次修订
自2021年12月9日起,611 Gateway Center LP,LLC(特拉华州有限责任合伙企业)和Atara BioTreateutics,Inc.(特拉华州公司(租户))对租赁进行了第二次修订(本修订)。
独奏会
A.业主和租户是该特定办公租赁的当事人,该租赁日期为2015年11月25日,经该日期为2020年10月21日的租赁第一修正案(“第一修正案”)(修订后的“租赁”)修订,其中业主将位于加利福尼亚州旧金山南部Gateway Boulevard 611号的某些物业(俗称“Suite 900”)租赁给租户,该物业包含约13,670平方英尺的可出租平方英尺(“该物业”),详情见“租赁”中的详细描述。本文中使用的未定义的大写术语应具有本租赁中为此类术语定义的含义。
B.业主和租客希望在符合下列条款和条件的情况下,修订租约,其中包括将租约的基本期限延长至2025年5月31日(“第二次修订到期日”)。
因此,现在,考虑到通过引用并入本文的前述叙述,考虑到本文中包含的相互承诺和条件,以及对于其他良好和有价值的对价,房东和租客同意如下:
1. |
延长租赁期。尽管租约中有任何相反的规定,关于该房产的租赁期的到期日在此延长至第二次修订到期日。租户在第二修正案到期日之前对房屋的占用情况应以“现状”为基础,除非第二修正案所附工作书中另有规定,否则房东没有义务向租户提供任何改善津贴或对房屋进行任何改动。 |
2. |
基本租金。 |
A.大体上。承租人应继续按租约规定支付基本租金,直至2022年5月31日,费率为每月每平方英尺租金3.90美元。自2022年6月1日起,基本租金为每月每平方英尺4.00美元。基本租金于2023年6月1日及每年6月1日上调ST在此之后(每个“调整日期”),将紧接该调整日期之前应付的基本租金乘以3%,并将所得金额加到紧接该调整日期之前的应付基本租金上。
B.额外遗产税津贴。除承租人改善津贴(如本工作书附件A所述)外,房东应根据工作函件的条款,向承租人提供额外的承租人改善津贴(如工作函件所界定)。自租户改善基本完成之日起,并于基准期间内每个月的第一天继续,承租人应支付所需款额,以全数摊销实际由业主提供资金的额外租客改善津贴部分(如有),按月平均支付,并按基准期限按年利率7%计算利息,该利息应于业主首次发放该等额外租客改善津贴或其任何部分(“TI租金”)之日起计。任何在本租约到期或提前终止时仍未支付的TI租金应在本租约到期或提前终止时一次性支付给房东。
1 |
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3. |
改善租户状况。自第二修正案之日起,业主及其承包商和代理人有权进入房屋完成业主根据《工作书》规定的工作,承租人应就此与业主进行合理合作。承租人承认,房东完成房东的工作可能会对租户的使用和占用造成不利影响。房东同意尽合理努力,以不会不合理地干扰或对租客使用房屋造成实质性干扰的方式执行房东的工作,并与租户合作和协调,安排任何合理地可能对租户使用房屋造成重大干扰的活动,以便租户合理地减轻此类干扰;但前提是,租户认识到,在房东的工作过程中,与正常建筑活动相关的建筑噪音和振动是可以预期的。承租人放弃所有与房东工作相关的租金减免索赔。 |
4. |
基准年。在2022年6月1日至第二次修订到期日之间的租赁期内,租约的基准年为2022年历年。为免生疑问,在2022年6月1日至2022年12月31日期间,租户不应被要求支付任何超额费用。 |
5. |
保证金。应将租约第2页中定义的“信用证”一词全部删除,代之以: |
“信用证(第21条):145,750.17美元”
根据租约,房东目前持有价值194,333.56美元的信用证。房东应与租户合作,在不对房东承担任何费用、费用或责任的情况下,将房东目前持有的信用证减少到上述金额。
6. |
没有延期的权利。自本第二修正案之日起,第一修正案第五节全部删除,无效,不再具有法律效力或效力。 |
7. |
经纪人。房东和租客各自声明并保证,其未与任何经纪人、代理人或其他人士(统称为“经纪人”)就本第二修正案中所反映的交易进行交易,除高纬物业和纽马克莱坊外,没有任何经纪人促成本次交易。房东和租客在此同意赔偿并使对方不受任何经纪人(高纬物业和纽马克莱坊除外)的任何索赔的损害,这些经纪人凭借与租户或房东(如果适用)就本第二修正案进行交易而要求佣金或其他形式的赔偿。 |
8. |
加利福尼亚州可访问性披露。根据《加利福尼亚州民法典》第1938(A)节的规定,房东特此向租户披露,租户特此确认,该项目未经过认证接入专家(CASP)的检查。此外,根据《加州民法典》第1938(E)节的规定,特此提供以下通知:“认证接入专家(CASP)可以检查主题场所,并确定该主题场所是否符合州法律规定的所有与建筑相关的无障碍标准。虽然州法律不要求对标的房屋进行CASP检查,但如果承租人或租户提出要求,商业地产所有者或出租人不得禁止承租人或租户对标的房屋进行CASP检查,以了解承租人或租户的占有率或潜在占有率。双方应就CASP检查的时间和方式、CASP检查费用的支付以及纠正场所内违反与建筑相关的无障碍标准所需的任何维修费用的安排达成一致。关于该通知及与该通知相关的事项:(I)承租人,在阅读该通知并理解承租人有权要求和获得CASP检查后,特此 |
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选择不获得CASP检查,并永远放弃在法律要求允许的范围内获得CASP检查的权利;以及(Ii)如果上述第(I)款所述的豁免根据法律规定不能强制执行,则房东和租客特此达成如下协议(构成双方就前述通知最后一句所述事项的共同协议):(A)租户有权要求并获得CASP检查,这一要求必须在租户向房东提交的书面通知中提出;(B)承租人及时要求的任何CASP检查应(1)在业主和租客双方商定的时间进行,(2)由业主指定的CASP以专业方式进行,不得进行任何以任何方式损坏房产、建筑物或项目的测试,以及(3)承租人独自承担费用和费用,包括但不限于承租人支付此类CASP检查的费用、CASP就此类CASP检查编写的任何报告的费用(统称为CASP报告)以及与此相关的所有其他费用和支出;(C)CASP应将CASP报告同时交付给业主和租户;。(D)承租人应自费负责对房屋或内部进行任何改善、改动、修改和/或维修,以纠正违反与施工有关的无障碍标准的行为,包括但不限于CASP检查披露的任何违规行为;及(E)如果CASP检查发现有任何改善、改动, 为纠正违反与建筑相关的无障碍标准所需的必要修改和/或维修,如本租约中规定业主有义务修复与建筑和项目有关的项目,则房东应按照法律要求进行改进、改建、修改和/或维修,并在法律要求的范围内纠正此类违规行为,承租人应在收到房东的发票后10个工作日内向房东补偿该等改进、改建、修改和/或维修的费用。房东和租客明确承认并同意,只有在租客选择接受CASP检查的情况下,本第8条的前述规定才适用。如果承租人不选择获得CASP检查,则本第8条中有关更改和改进费用分摊的条款和规定不适用。 |
9. |
OFAC。承租人和承租人的所有实益所有人目前(A)遵守并应在租赁期间始终遵守美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)的规定以及与此相关的任何法规、行政命令或条例(统称为OFAC规则),(B)在租赁期间没有也不应被列入由OFAC保存的特别指定国民和受阻人士名单和/或OFAC或其他政府当局根据任何授权法规、行政命令、以及(C)不是根据OFAC规则禁止美国人与其进行业务往来的个人或实体。 |
10. |
其他的。 |
A.本第二修正案是双方就本修正案的标的达成的完整协议,并取代所有先前和同时的口头和书面协议和讨论。本第二修正案中所指的租约是指经本第二修正案修正的租约。本第二修正案只能通过双方签署的书面协议进行修改。
B.本第二修正案一经双方签署,即对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力,并符合其利益。
C.本第二修正案可签署两份或两份以上副本,每份副本应被视为原件,但所有副本应共同构成一份相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或任何电子邮件
3 |
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符合美国联邦《2000年ESIGN法案》的签名过程)或其他传输方法以及以此方式交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付,并且在任何情况下均有效。就本第二修正案及与之相关的所有事项而言,电子签名应被视为原始签名,此类电子签名与原始签名具有相同的法律效力。
D.除经本第二修正案修订和/或修改的条款外,本租约在此予以批准和确认,本租约的所有其他条款应保持完全效力,不受本第二修正案的更改和不变。如果本第二修正案的规定与本租赁的规定有任何冲突,应以本第二修正案的规定为准。无论是否经本第二修正案特别修订,本租约的所有条款和条款现予修订,以达到本第二修正案的目的和意图。
[签名在下一页]
4 |
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特此证明,双方已于上述第一年签署了本第二修正案。
房东:
611网关中心LP,LLC,
特拉华州一家有限责任公司
发信人: |
网关中心GP LLC, |
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发信人: |
网关投资组合成员有限责任公司, |
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发信人: |
网关投资组合控股有限责任公司, |
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发信人: |
是-旧金山83号,有限责任公司, |
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发信人: |
亚历山大房地产股票公司,L.P. |
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发信人: |
Are-QRS Corp., |
发信人: |
/s/克里斯汀·查尔兹 |
ITS: |
高级副总裁,RE法律事务 |
租户:
Atara BioTreateutics公司
特拉华州的一家公司
发信人: |
/s/Pascal Touchon |
ITS: |
首席执行官 |
5 |
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附件A
工作信函
本工作函件日期为2021年12月9日,由特拉华州有限合伙企业611 Gateway Center LP(“业主”)与特拉华州公司(“承租人”)Atara BioTreateutics,Inc.订立及订立,并附于日期为2015年11月25日的办公室租约,经日期为2020年10月21日的租约第一修正案修订,并由业主与租客之间的租约协议第二修正案(经修订)进一步修订。使用但未在此定义的任何初始大写术语应具有本租赁中赋予它们的含义。
1.一般要求。
(A)租客的授权代表。承租人指定基思·加藤、安德鲁·阿库里和Tony·马(任何此类单独行事的个人,“承租人代表”)为根据本工作书授权代表承租人行事的唯一人员。业主没有义务对承租人或其代表就本工作信函提出的任何要求、批准、询问或其他沟通(“沟通”)作出回应或采取行动,除非此类沟通是由承租人代表以书面形式进行的。租户可在不少于5个工作日的书面通知房东后,随时更换租户代表。承租人和承租人代表均无权指导业主承包商执行业主的工作(如下所述)。
(B)业主授权代表。房东指定Linda Rey(“房东代表”)为根据本工作信函授权代表房东行事的唯一人员。承租人没有义务对业主或其代表提出的与本工作信函有关的任何要求、批准、询问或其他沟通作出回应或采取行动,除非该等沟通是业主代表的书面沟通。房东可在不少于5个工作日向租客发出书面通知后,随时更换房东代表。业主代表应是唯一有权指导业主承包商执行业主工作的人。
(C)建筑师、顾问及承建商。业主和租客在此确认并同意:(I)承租人改善工程的总承包商(“总承包商”)和承租人改善工程的任何分包商应由业主选择,并经承租人批准,批准不得无理扣留、附加条件或拖延,(Ii)BRW建筑师事务所应为承租人改善工程的建筑师(“TI建筑师”)。
2.改善租户环境。
(A)明确了租户改进措施。如本文所用,“承租人改进”是指对以下第2(C)节所定义的TI施工图上所示的固定和永久性质的房屋进行的所有改进。除房东的工作(如下文第3(A)节所述)外,房东对完成房屋供租客使用和占用不承担任何义务。
(B)租客的空间图则。业主和租客确认并同意,由德州仪器建筑师编制的附于附件1的计划(“空间计划”)已获得业主和租客双方的批准。房东和租客进一步确认并同意,对空间平面图的任何更改均构成更改请求,更改费用应由租户支付。承租人应独自承担业主因承租人要求更改建筑物(或业主的建筑物平面图)而产生的所有费用。
A-1 |
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(C)施工图。业主应安排德州仪器建筑师编制并交付承租人审查和评论承租人改进的施工计划、规范和图纸(“德州仪器施工图”),德州仪器施工图应基本上按照空间平面图编制。承租人应单独负责确保TI施工图反映承租人对承租人改进的要求。承租人应在收到承租人对TI施工图的书面意见后10个工作日内将其提交给业主;但是,承租人不得在未提交更改请求的情况下不批准任何与空间平面图一致的事项。业主和TI建筑师应真诚考虑所有此类意见,并应在收到后10个工作日内通知承租人业主拟如何回应此类意见,但承租人根据前述句子的审查权不得延误承租人改善设计或施工的进度。任何与该等意见有关的争议应按照本协议第2(D)款解决。如果TI施工图中反映的设计与空间平面图一致,承租人应批准业主提交的TI施工图,除非承租人提交更改请求。经承租人批准后,在符合以下第4节规定的情况下,业主不得对TI施工图进行实质性修改,除非与颁发TI许可证有关的合理要求(如下文第3(B)节所述)。
(D)批准和完成。如果与租户改进设计有关的任何争议在争议一方向另一方发出通知后10个工作日内仍未解决,承租人可就承租人改进的设计作出最终决定,条件是:(I)承租人行为合理,且该最终决定与业主和租户在该争议方面的立场一致或妥协;(Ii)承租人因任何此类决定而产生的所有费用和开支应从TI基金中支付(如下文第5(D)节所述),以及(Iii)承租人的决定不会影响基地大楼。建筑或任何建筑系统的结构构件。在业主和租户同意承租人的要求后,对TI施工图的任何更改应按本合同第4节的规定处理。
3.业主的工作表现。
(A)业主工作的定义。本合同所称“业主工程”,是指承租人改建的工程。承租人应独自负责确保承租人改进的设计和规格符合承租人的要求。房东应负责获得房东工作所需的所有许可、批准和权利,但没有义务也不应确保与承租人对房屋或承租人在其中的业务运营的特定用途有关的任何许可、批准或权利。
(B)生效日期及许可。房东应在获得建筑许可证(“TI许可证”)后开始承租人改善工程的施工,该许可证授权承租人按照承租人批准的TI施工图建造承租人改善工程。获得德州仪器许可证的费用应从德州仪器基金支付。承租人应协助房东取得租赁证。如果任何对业主工程或其任何部分的施工具有管辖权的政府当局对其施工施加条款或条件:(I)与业主在本合同项下的义务不一致,(Ii)增加业主工程的施工成本,或(Iii)将严重延误业主工程的施工,则业主和租户应合理和真诚地寻求减轻或消除任何此类不利条款和条件的方法。
(C)业主工作完成。业主应根据德州仪器的许可,以良好和熟练的方式基本完成或使业主的工作基本完成,但在每种情况下,受不影响房屋使用的非物质性质的小变化和正常的“清单”项目的限制(“基本完成”或“基本完成”)。在业主的工作基本完成后,业主应要求TI建筑师和总承包商为租户和业主的利益,以美国建筑师协会(AIA)G704文件的形式签署并交付一份基本完工证书。出于此目的,
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工作信函中的“微小变更”是指合理要求的任何修改:(I)遵守所有适用的法律要求和/或获得或遵守任何所需的许可证(包括TI许可证);(Ii)满足承租人对业主工程进行修改的任何请求;(Iii)与非实质性的良好设计、工程和施工实践相一致;或(Iv)对业主工程施工过程中遇到的现场偏差或条件进行合理调整。
(D)材料的选择。如果业主和租客批准的TI施工图上标明了一种以上的材料或结构,业主将以唯一和绝对的主观决定权选择该选项。对于业主根据本工作书有义务提供的所有建筑材料和设备,业主应以其唯一和绝对的主观自由裁量权选择其制造商。
(E)交付租户改善措施。当房东的工作基本完成时,在符合本第3(E)节剩余条款和规定的情况下,承租人应接受承租人的改进。承租人占有并接受承租人的改进不应构成放弃:(I)关于工艺(包括设备的安装)或材料(不包括制造商直接提供的设备)的任何保证,(Ii)业主的工作不符合适用的法律要求,或(Iii)业主的工作没有基本上按照TI施工图完成的任何索赔(受本合同允许的微小变更和其他允许的更改的限制)(统称为“施工缺陷”)。承租人应在基本完工后一年内将承租人发现的任何此类施工缺陷通知业主,业主应在此后30天内尽合理努力补救或促使责任承包商纠正任何此类施工缺陷。尽管有上述规定,但如果适用的承包商未能在30天期限内纠正该施工缺陷,则房东不应在租赁合同中违约,在这种情况下,如果承租人选择向该承包商索赔,业主除不承担任何费用与承租人合作外,不再有义务就该施工缺陷与承租人进行合作,但承租人应在业主可合理接受的律师的协助下进行辩护,对因任何此类索赔而引起或与之相关的索赔进行赔偿,并使业主不受损害。
承租人应有权获得与根据本工作书安装在房屋内的设备有关的所有建筑保修和制造商设备保修的好处。如果承租人提出要求,房东应尝试从此类设备的制造商和供应商那里获得延长保修期,但任何此类延长保修期的费用应完全由TI基金承担。房东应立即承担并完成或促使完成所有清单项目。
4.变化。承租人在本工作书日期后对承租人提出的任何改善要求,应根据本第4条的规定提出要求并开始实施,并须经业主和TI建筑师的书面批准,此类批准不得无理扣留、附加条件或拖延。
(A)租户的变更请求。如果承租人要求对承租人的改进进行变更(“变更”),承租人应以与友邦保险标准变更单表格(“变更请求”)基本相同的形式书面通知房东以请求变更,变更请求应详细说明此类变更的性质和范围。此类变更请求必须由承租人代表签署。在进行任何变更之前,业主应在合理可能的情况下尽快对租户作出合理的回应,并估计:(I)分析该变更请求所需的时间,以及(Ii)将产生的建筑和工程费用及成本(这些成本应在实际发生的范围内从TI Fund中支付,无论该变更是否实施)。此后,业主应在收到变更请求后5个工作日内(或根据变更请求的程度合理要求的较长时间段),以书面形式向租户提交所涉及的额外成本或节省的分析,包括但不限于建筑和工程成本,以及变更将延长业主工作将基本完成的日期的时间段(如果有)。在完成的任何此类延误
A-3 |
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房东因变更而导致的工作,包括在评估和/或设计任何此类变更期间暂停房东的工作,应是由租户造成的延误。
(B)实施改革。如果承租人:(I)以书面形式批准了业主完成工作所需的费用或节省以及预计延长的时间(如果有),以及(Ii)向业主交存了与该变更相关的任何额外的TI费用,业主应促使批准的变更生效。尽管承租人对该拟议变更造成的延误估计有任何批准或不同意,但TI建筑师对承租人与该变更相关的延误金额的确定应为最终决定,并对业主和租客具有约束力。
5.费用。
(A)改善租户的预算。在承租人改建工程开始施工之前,业主应按行业获得与承租人改建工程的设计和施工相关的已发生或将发生的费用的详细细目(“预算”)。预算应基于承租人批准的承租人建筑图纸,并应包括向业主支付相当于承租人改善和变更施工的监督和检查费用的5%的行政租金(“行政租金”),这笔款项应从承租人基金(定义见第5(D)条)中支付。行政租金应包括但不限于业主或其代表因监督承租人改善和变更的施工而产生的所有自付费用、开支和费用,并应从TI基金中支付。如果预算大于TI津贴,承租人应在承租人改善或变更工程开始之前,将差额以现金形式存入房东,由房东按照第5(D)节的规定进行支付。
(B)工伤津贴。业主须向租客提供租客改善津贴(统称为“租客改善津贴”)如下:
1.“租客改善津贴”,总额为246,060.00元,包括在地契所订的基本租金内;及
2.“额外租户改善津贴”,总额最高为683,500.00元,在所用的范围内,可产生《第二修正案》第2(B)节所述的租赁权租金。
租户只有在租户改善津贴已全部支付后,才可选择使用额外的租户改善津贴(或其部分,视乎情况而定)。承租人无权获得在本第二修正案之日后12个月后的下一个月的最后一天未支付的TI津贴的任何部分。
TI津贴应按照本工作书的规定发放。
承租人无权使用或受益于(I)根据第2(D)条批准的《承租人建筑图则》中所述的承租人改善工程或(Ii)根据第4条进行的任何变更所不需要的任何部分的转让津贴(包括任何基本租金的减少或支付)。
(C)可计入信托基金的费用。TI基金应仅用于支付与承租人装修施工相关的设计、许可和建筑成本,包括但不限于编制空间平面图和TI施工图的成本、预算中列出的所有成本,包括业主的行政租金、业主的自付费用、租户造成的延误成本和变更成本(统称为“TI成本”)。尽管本协议有任何相反规定,TI基金不得用于购买任何家具、个人财产
A-4 |
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或其他非建筑系统材料或设备,包括但不限于承租人的语音或数据布线、非管道生物安全柜和其他未纳入承租人改进的科学设备。
(D)超额的国际贸易成本。除TI津贴外,房东没有义务承担任何租户改善费用的任何部分。如果在任何时候,预算项下的剩余TI成本超过了剩余的未用TI津贴,作为业主完成租户改进的义务的先决条件,租户应向业主交100%的当时的TI成本,超过剩余的TI津贴(“额外TI成本”)。如果租客未能向房东支付任何超出的TI费用,房东应拥有租约中规定的所有权利和不支付租金的补救措施(包括但不限于,按违约率获得利息的权利和评估滞纳金的权利)。就就该等金额提起的任何诉讼而言,该等金额将被视为租约项下的租金。TI津贴和超出的TI成本在本文中被称为“TI基金”。承租人存放的资金应为支付TI费用的第一笔款项。尽管本第5(D)节有任何相反规定,但承租人应完全和独自承担TI费用和超出TI津贴的微小变更的费用。如在完成租户改善工程及支付与此有关的所有应付款项后,仍有任何未支付的TI基金部分,则承租人只有权享有该等未支付的TI基金,但只限於租户实际向业主缴交的任何超出TI费用的按金。
6.租户访问权限。
(A)租户的访问权。房东和租客承认,根据租约条款,租户在承租人改善工程施工期间占用了该房产。承租人有权在承租人改建工程施工期间,自行承担风险和费用,继续占用该房屋(承租人改善工程所在的部分除外),但承租人的占用应与TI建筑师和总承包商协调,并受以下条件的约束:(I)适用的法律要求,以及(Ii)房东、TI建筑师或总承包商可能施加的所有其他合理限制。承租人应配合房东对承租人的业绩进行改进。
(B)不受干扰。承租人或任何承租方(如租约中的定义)不得干预房东工作的进行,也不得干预适用政府当局的任何检查或最终批准的发布,在任何此类干预下,房东有权将承租人和任何承租方排除在房东工作所在的房屋部分之外,直到房东的工作基本完成为止。
7.杂项。
(A)反对。当本工作书要求任何一方同意或批准时,除非本合同另有明确规定,否则该方不得无理地拒绝、附加条件或推迟此类同意或批准。
(B)修改。除非业主和租客以书面形式签署,否则对本工作书或其任何条件或条款的修改、放弃或修改对业主或租客均无约束力。
(C)没有违约资金。在任何情况下,房东在租客拖欠租约期间,没有任何义务资助任何部分的TI津贴或执行任何房东的工作。
A-5 |
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附表1
太空计划1
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1 |
为免生疑问,承租人的改善工程不包括空间平面图上显示的任何家具、固定装置或设备,承租人应负责为房屋购置自己的家具、固定装置和设备,费用和费用由承租人自行承担。 |
A-6 |
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A-7 |
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A-8 |
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A-9 |
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