机密

三叶草健康投资公司。

725 Cool Springs大厦，300套房

田纳西州富兰克林37067

June 15, 2021

回复：雇佣协议

亲爱的帕布迪普：

本雇佣协议(以下简称“雇佣协议”)是您(以下简称为“高管”)与特拉华州的克洛弗健康投资公司(以下简称“本公司”)签订的，本协议规定了管理高管受雇于本公司的条款和条件(下称“雇佣”或“雇佣期限”)，自2021年7月6日起生效。

1.职责和受雇范围。

(A)随意雇用。管理人员受雇于本公司的期限不限，构成“随意”受雇。除本合同另有规定外，高管有权在任何时间终止雇佣关系，无论是否提前通知，以及任何原因或无任何原因。同样，公司可以随时终止高管的聘用，无论是否提前通知，也可以在有或没有原因的情况下(定义如下)。此外，尽管高管受雇于公司的条款和条件可能会随着时间的推移而改变，但任何事情都不能改变高管受雇的随意性。

(二)职务和职责。在聘期内，本公司同意聘用行政人员担任首席增长官一职。高管将向公司首席执行官或公司随后可能决定的其他人(高管的“主管”)报告，高管将在纽约以外的地方远程工作。高管将履行职责，并拥有通常由担任高管职位的员工履行和持有的职责和权力，或由高管主管分配或委派给高管。

(C)对公司的义务。在受聘期间，高管应忠实履行高管的职责，尽其所能，将高管的全部业务精力和时间奉献给公司。在受雇期间，未经行政主管事先书面批准，行政主管不得以任何身份向任何其他人提供服务，不得作为任何其他人的独资经营者、顾问或合伙人，也不得拥有任何其他公司超过5%(5%)的股份。尽管有上述规定，在未经行政主管事先书面同意的情况下，行政主管可在公民或慈善委员会任职、演讲、履行演讲约定、在教育机构任教或管理个人投资；前提是此类活动不得个别或整体干扰行政主管履行本协议项下的职责或造成潜在的业务或受托冲突。

高管应遵守公司的政策和规则，这些政策和规则在高管任职期间可能会不时生效。执行代表并向公司保证，执行已归还属于任何前雇主的所有财产和机密信息。

2.现金和激励性薪酬。

(A)基本工资。公司应根据公司的标准薪资程序，向高管支付基本工资，作为对高管服务的补偿，年薪总额为400,000.00美元(40万美元)，减去所有必要的扣缴税款和其他适用的扣除额。本款(A)中规定的年度薪酬，连同公司可能不时作出的此类薪酬的任何修改，在本协议中称为“基本工资”。管理人员的基本工资将根据公司正常的绩效评估做法进行审查和调整。自高管基本工资发生任何变化之日起生效，在本协议的所有目的下，如此更改的基本工资应被视为新的基本工资。

(B)现金奖励。根据达到某些客观或主观标准(统称为“绩效目标”)，高管将有资格在雇佣期(“绩效期”)内的每个日历年度获得年度现金激励奖金(“现金奖金”)。根据所有相关法律规定，并基于公司内部的高管级别，特定年度高管现金奖金的业绩目标将由公司董事会(“董事会”)、董事会的任何薪酬委员会(“委员会”)或董事会或委员会(视情况而定)的一名代表(“代表”)全权酌情制定。任何此类现金奖金的初始目标金额将最高为高管基本工资的50%(“目标奖金百分比”)，减去所有必需的预扣税款和其他适用的扣除额。董事会、委员会或代表(视何者适用而定)就该等现金红利或目标红利百分比所作的决定为最终决定，并具约束力。董事会、委员会或代表(视何者适用而定)可自行决定上调或下调其后任何年度的行政人员目标奖金百分比。高管不得获得现金奖金，除非高管(I)已受雇于本公司至少三(3)个月的业绩期间，且(Ii)于本公司实际支付现金奖金之日已受雇于本公司且与本公司关系良好。如果公司在与现金奖金相关的整个绩效期间内没有聘用高管，则高管将没有资格在该年度获得全额现金奖金；, 高管的现金奖金将根据高管在公司工作的完整月数按比例分配。

(C)限制性股票单位。经董事会、委员会或代表(视情况而定)批准后，本公司将授予执行董事(I)授予授予日公允价值(“RSU现金价值”)为500,000.00美元(500,000美元)的受限股票单位(“签约奖励”)；及(Ii)授予授予日期公允价值(“RSU现金价值”)为2,000,000.00美元(200万美元)的受限股票单位(“高管奖励”，与签约奖励一起称为“RSU奖励”)。受RSU奖励的股票数量将根据RSU现金价值除以股票的平均收盘价来确定

截至授予之日的90个交易日，如公开报告的那样。RSU奖励将在您受雇的第一天授予，等待薪酬委员会的批准，并应以公司A类普通股的股票结算。根据行政人员可能拥有的任何授权加速权利，签约奖励将在行政人员开始工作一年的周年日全数授予，行政人员奖励将在行政人员开始工作日期起四(4)年内在开始日期的四(4)年内按年等额分期付款，但须受行政人员通过相关归属日期继续向本公司提供服务的限制。RSU奖励将受制于本公司2020年股权激励计划(“股权计划”)和高管与本公司之间的限制性股票单位协议(“RSU协议”)的条款、定义和规定，这两份文件在此并入作为参考。董事会、委员会或代表(视何者适用而定)将有资格根据股权计划获得未来奖励。

(D)股权表现奖。如果符合某些标准，高管还将有资格获得基于股权的绩效奖励。

(I)如果在2022年1月1日(“绩效截止日期”)，参加本公司某项Medicare Advantage计划的成员人数达到或超过本公司自行决定的九万(90,000)(“绩效目标”)(“绩效目标”)，本公司将建议董事会在绩效实现日期后，在合理可行的情况下尽快批准，授予日期公允价值为一百万美元(1,000,000美元)(“PSU现金价值”)的奖励(“PSU奖励”)受PSU奖励的股票数量将根据PSU现金价值除以截至授予日期的90个交易日股票的平均收盘价来确定，如公开报道所示。在符合奖励协议第3条的情况下，绩效股票单位(“PSU”)将有资格按照以下规定进行归属(每个日期，一个“归属日期”)，并受本文所述的适用条件以及行政人员在每个归属日期之前的持续服务的限制：

(1)如参赛者于表现截止日期当日或之前成功达致公司凭其全权酌情决定权厘定的表现目标，则受奖励的50%的参赛者将于表现达标日立即获奖；及

(2)50%的获奖单位将在业绩成就日的一周年时获奖。

(Ii)如果在绩效截止日期，本公司自行决定的某一项Medicare Advantage计划的参保人数达到或超过10万(100,000)，本公司将建议董事会在绩效实现之日后在合理可行的情况下尽快批准，授予额外的奖励(“额外的PSU奖励”)，授予日期公允价值为100万美元(1,000,000.00美元)的额外PSU奖励的股票数量将根据额外PSU奖励的现金价值除以截至以下日期的90个交易日的股票平均收盘价来确定

格兰特，正如公开报道的那样。该额外奖励将遵循与上述奖励相同的归属时间表。

(Iii)尽管如上所述，如果执行部门未能在绩效截止日期前达到绩效目标，则执行部门将放弃所有受绩效截止日期之PSU奖和额外PSU奖制约的PSU奖励，无需额外考虑。

3.员工福利。在受雇期间，行政人员有资格(A)根据本公司不时修订的PTO政策领取带薪休假(“PTO”)，以及(B)参与由本公司维持并普遍适用于本公司类似职位的员工福利计划，但须受有关计划或政策的一般适用条款及条件以及执行该等员工福利计划或政策的任何人士或委员会的决定所规限。公司保留随时取消或更改向员工提供的员工福利计划、政策和计划的权利。

4.业务费用。公司将根据公司不时生效的普遍适用的费用报销政策，在提交分项账目和适当的证明文件后，向高管报销与本协议项下的高管职责相关的必要和合理的业务费用。

5.终止时的权利。除第6节明确规定外，在终止雇佣生效日期之前的一段时间内，高管的雇佣终止时，高管仅有权获得：(I)应计但未支付的基本工资补偿和PTO，(Ii)本协议第4节所述的未偿还和未支付的业务费用的报销，以及(Iii)根据任何该等计划、政策和安排(统称为“应计福利”)的管理文件和政策，根据公司提供的任何计划、政策和安排赚取的其他既得福利。前一句第(I)和(Ii)款所述的应计福利应在高管终止雇用之日(或适用法律可能要求的较早日期)后三十(30)天内支付，前一句第(Iii)款所述的应计福利应根据管理计划、政策或安排的条款支付。

6.离职福利。

(A)在控制保护期变更之外无故终止。如果公司(或公司的任何母公司、子公司或继任者)因(I)原因、(Ii)高管丧失能力或(Iii)高管死亡以外的原因终止高管在本公司的工作，在上述两种情况下，高管将有权在符合第7条(不包括应计福利)的情况下享有以下权利：

(I)累算补偿。公司将向所有高管支付

应计福利。

(Ii)遣散费。作为按照协议和协议条款及时签署而不撤销发放的交换条件，高管将获得每半个月连续支付一次的遣散费，其数额等于高管当时生效的基本工资十二(12)个月(“离职期”)，减去所有必要的扣缴税款和其他适用的扣除额，这些款项将按照公司自发放截止日期(如第7(A)节的定义)开始的正常薪资程序支付；但第一次付款应包括在行政人员离职之日开始付款时应支付给行政人员的任何款项。

(Iii)持续的雇员福利。如果高管根据1985年修订的《综合总括预算调节法》(“COBRA”)为高管和高管的合格家属选择续保，在根据COBRA规定的时间段内，公司将向高管支付此类保险的COBRA保费(按紧接高管离职或辞职前有效的保险水平)，直至(A)服务期结束，或(B)高管和/或高管的合格家属纳入类似计划的日期，两者中较早者为准。眼镜蛇补偿将由公司按照公司的正常费用报销政策向高管支付，并将按避免根据法规第105(H)条或2010年患者保护和平价医疗法案对高管或公司造成不利后果所需的程度征税。

(B)在控制变更保护期内无故终止或因正当理由辞职。如果在控制变更保护期内，

(X)公司无故终止高管在公司的雇佣关系，或(Y)高管有充分理由辞职，则在符合第7条(累算福利除外)的情况下，高管将从公司获得以下遣散费福利，以代替上文第6(A)节所述的福利：

(I)累算补偿。公司将向所有高管支付

应计福利。

(Ii)遣散费。作为交换，行政人员及时签署和

如果不按照本协议和本协议的条款撤销离职，高管将收到一笔相当于高管终止雇佣之日前生效的高管基本工资的十二(12)个月(“CIC离职期”)的遣散费加上适用的现金奖金，减去所有必要的扣缴税款和其他适用的扣除额，这笔款项将根据公司的常规工资程序支付，但不迟于发布截止日期后三十(30)天。

(Iii)持续的雇员福利。如果高管根据COBRA为高管和高管的合格家属选择继续承保，在根据COBRA规定的时间段内，公司将向高管支付此类保险的COBRA保费(按高管离职或辞职前的有效承保水平)，直至(A)CIC免赔期结束或(B)高管和/或高管的合格家属纳入类似计划的日期(以较早者为准)。眼镜蛇报销将由公司按照公司的正常费用报销政策向高管支付，并将在一定程度上纳税

根据法规第105(H)条或2010年《患者保护和平价医疗法案》，为避免对高管或公司造成不利后果而要求的。

(四)股权。所有未归属及尚未完成的以时间为基准的股权奖励将于高管终止日期立即归属并可予行使，而任何未归属及未完成的基于业绩的奖励须受股权计划的条款及条件以及执行与授予该奖励所依据的奖励协议的规限。

(C)残疾；死亡；自愿辞职；因故终止。倘若行政人员因下列原因而终止受雇于本公司：(I)行政人员伤残或身故，(Ii)行政人员自愿辞职(在紧接控制权变更后十二(12)个月期间因正当理由除外)，或(Iii)本公司终止行政人员在本公司的雇用，则行政人员或行政人员遗产(视属何情况而定)将获得累算福利，但将无权从本公司获得任何其他补偿或福利，但法律规定的范围除外(例如COBRA)。

(D)付款时间。除适用的第6(A)、6(B)或6(C)节中的任何具体时间规定或第7节的规定外，本合同项下的遣散费和福利的支付应在高管终止雇佣后在切实可行的范围内尽快支付或开始支付。

(E)排他性补救。如果高管终止受雇于本公司(或本公司的任何母公司、子公司或继任者)，则本第6条的规定旨在独占并取代高管或本公司在法律、侵权或合同、衡平法或本协议下有权享有的任何其他权利或补救措施(法律规定支付应计但未支付的工资和任何未报销的可报销费用除外)。除本协议第6节明文规定或根据与本公司订立的书面股权奖励协议所规定的福利外，本公司行政人员将无权于雇佣终止时获得任何其他遣散费、福利、补偿或其他付款或权利，包括但不限于雇佣协议所规定的任何遣散费及/或福利。

(F)没有减轻责任的义务。高管不会被要求减少本协议所考虑的任何付款的金额，也不会要求高管从任何其他来源获得的任何收入减少任何此类付款。

7.收取遣散费的条件。

(A)解除索赔协议。根据本协议第6条收到的任何遣散费或福利须经管理层签署而不是撤销离职协议，并按照本公司确定的与附件A基本相似的形式解除索赔(“解除”)，必须在高管终止雇佣后第六十(60)天(“解除截止日期”)之前生效，否则高管将丧失根据本协议获得遣散费或福利的任何权利。为了生效，释放必须是及时的

由执行机构执行，且任何撤销期限(法规、法规或其他规定所要求的)必须已到期，且执行机构未撤销放行。此外，在任何情况下，在释放实际生效之前，都不会支付或提供遣散费或福利。如果离职发生在公历年内，而解聘截止日期可能发生在高管终止雇佣的公历年后的公历年内，则本协议下被视为延期付款的任何遣散费或福利(如第7(C)(I)节所定义)将在发生解聘的公历年后的第一个工资发放日支付，或在(I)第6节所述适用于每笔付款或福利的付款时间表，(Ii)解除生效之日起支付，或(Iii)第6(C)(Ii)条；但第一次付款应包括在高管终止雇用之日开始付款时应支付给高管的所有金额。

(B)保密协议。行政人员根据第6条收到的任何付款或福利将受行政人员继续遵守保密协议条款(定义见下文第11(A)条)的约束。

(C)第409A条。

(I)即使本协议有任何相反规定，任何根据本协议须支付或提供予行政人员(如有)的遣散费或福利，如与任何其他遣散费或离职福利一并考虑，被视为根据第409A条不获豁免的递延补偿(统称“递延付款”)，将予支付或以其他方式提供，直至行政人员获得第409A条所指的“离职”为止。就本协议而言，任何提及的“终止雇佣”、“终止”或任何类似术语应被解释为第409a条所指的“离职”。同样，根据本协议支付给高管的遣散费(如果有)将不会根据财务管理条例第1.409A-1(B)(9)条免除第409a条的规定，直到高管有第409a条所指的“离职”为止。

(Ii)尽管本协议有任何相反规定，但如果高管在离职时是第409A条所指的“特定雇员”(因死亡除外)，则在高管离职后头六(6)个月内应支付的延期付款(如有)将在高管离职后六(6)个月或之后的第一个发薪日或之后六(6)个月后一(1)天支付。所有随后的延期付款(如果有)将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。即使本协议有任何相反规定，如果行政人员在行政人员离职后但在离职六(6)个月纪念日之前死亡，则根据本段延迟支付的任何款项将在行政人员死亡之日后在行政上可行的情况下尽快一次性支付，所有其他延期付款将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。根据本协议应支付的每一笔付款、分期付款和福利旨在构成财务条例第1.409A-2(B)(2)节所规定的单独付款。

(Iii)根据本协议支付的任何款项，如符合《财政条例》第1.409A-1(B)(4)节所述的“短期延期”规则的要求，则不应构成本条款所指的延期付款

(I)以上。

(Iv)但不限于，根据本协议支付的任何款项，如符合根据《财政条例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)条非自愿离职而支付的款项，但不超过第409a条的限额，则不应构成上述第(I)款的延期付款。任何符合这一豁免条件的付款必须在《财政部条例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)节规定的允许时间内支付。

(V)就第409a条而言，本协议项下的报销或实物福利构成非豁免的“非限定递延补偿”，(1)本协议项下的所有报销应在行政部门发生费用的历年后的日历年的最后一天或之前支付，(2)任何获得报销或实物福利的权利不应受到清算或换取另一福利的限制，(3)任何历年中有资格获得报销或实物福利的费用的数额，不得以任何方式影响有资格获得报销或实物福利的费用，在任何其他日历年。

(Vi)根据第6(A)和6(B)条提供的支付和福利旨在豁免或遵守第409a条的要求，以便根据本条款提供的遣散费和福利不受根据第409a条征收的附加税的约束，本协议中任何含糊不清或含糊不清的条款将被解释为豁免或遵守。本公司和高管同意真诚合作，以考虑对本协议的修订，并采取必要、适当或可取的合理行动，以避免在根据第409A条向高管实际付款之前征收任何附加税或收入确认。

8.术语的定义。本协议中提及的下列术语具有以下含义：

(A)因由。“原因”的意思是：

(I)高管在履行其对公司的职责和责任时的严重疏忽或故意不当行为，或高管违反公司任何书面政策；

(Ii)行政人员实施任何欺诈、盗窃、挪用公款、财务不诚实、从公司挪用公款或任何其他故意的不当行为，而该等行为已对公司造成或可合理预期会对公司造成损害；

(Iii)行政人员对任何涉及不诚实或道德败坏的重罪或较轻罪行定罪、认罪或不认罪；

(4)行政人员在公司处所内或在执行行政人员对公司的职责时非法使用(包括受影响)或持有非法药物

(V)行政人员未经授权使用或披露公司或由于与公司的关系而负有保密义务的任何其他一方的任何专有信息或商业秘密；或

(Vi)行政人员实质上违反其与公司的任何书面协议或契约所规定的任何义务。

(B)控制权的变更。“控制权变更”应具有股权计划中赋予该术语的含义。

(C)更改管制保护期。“控制权变更保护期”是指在控制权变更完成前一个月至完成后十二(12)个月结束的一段时间。

(D)守则。“税法”系指经修订的1986年国内税法。

(E)残疾。“残疾”或“残疾”是指行政人员由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而这些身体或精神损伤可能导致死亡，或已经持续或预计将持续不少于一(1)年。

(F)有充分理由。“充分理由”是指未经主管同意，在任何治疗期(讨论如下)结束后三十(30)天内，主管在发生下列一种或多种情况后辞职或终止雇佣关系：

(I)与紧接减持前生效的执行人员的职责、权力或责任相比，行政人员的职责、权力或责任大幅减少；但仅因公司被收购并成为较大实体的一部分而减少的职责、权力或责任(例如，当公司的首席增长官在控制权变更后仍是如此，但未被任命为收购公司的首席增长官)不构成充分理由；

(2)大幅削减行政人员的基本工资(一般情况下适用于所有类似职位的行政干事的削减除外)；但条件是，削减幅度不到10%(10%)将不被视为大幅削减基本工资；

(3)行政主管的主要工作设施或地点的地理位置发生重大变化；但距离行政主管当时的工作地点不到五十(50)英里的搬迁不会被视为地理位置的重大变化；或

(Iv)公司实质性违反本协议的重大规定。

行政人员不得因充分理由而辞职，除非事先向本公司发出书面通知，说明构成有充分理由理由的作为或不作为，并在最初存在有充分理由理由的三十(30)天内，以及在本公司收到该等通知之日起不少于三十(30)天的合理治愈期内，不得治愈该等情况。

(G)政府当局。“政府当局”是指任何联邦、州、市、外国或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、机关或机构，或任何私人或公共法院或法庭。

(H)人。“人”应以最广义和最广泛的方式解释，包括任何自然人、合伙企业、公司、协会、股份公司、有限责任公司、信托、合资企业、非法人组织和其他实体或政府机构。

(I)第409A条。“第409a条”系指《守则》第409a条，以及最终条例和根据其颁布的任何指导意见或任何等同的州法律。

(J)第409a条限制。“第409a条限额”指的是：(I)行政人员的年化薪酬，其依据是根据财政部条例第1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(1)条所确定的行政人员离职纳税年度前一年支付给行政人员的年薪率和与此相关的任何国税局指导意见；或(Ii)根据《守则》第401(A)(17)节规定的合格计划可考虑的高管离职年度的最高金额。

9.金色降落伞。

(A)尽管本协议有任何相反规定，但如果任何付款或利益(“付款”)将(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”；及(Ii)除此句外，须缴纳守则第499条所征收的消费税(“消费税”)，则该等付款应相等于扣减的金额。“减少额”应为(X)支付的最大部分，该部分不需要缴纳消费税；或(Y)支付的最大部分，最多并包括总额，在考虑到所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税(均按最高适用边际税率计算)后，以金额中的最大部分为准，导致高管在税后收到较大金额的付款。根据第9(A)条作出的任何减值须按以下优先次序作出：(I)行使价格超过认购股票公平市价的股票期权(“水下期权”)；(Ii)以现金支付的全额信贷付款(定义见下文)；(Iii)应课税的非现金全额信贷付款；(Iv)无须缴税的非现金全额信贷付款；(V)部分信贷付款(定义见下文)及(Vi)非现金员工福利。在每种情况下，削减应按时间倒序进行

命令，以便在触发消费税的事件发生后的最后一天所欠的付款或福利将是第一笔被扣减的付款或福利(如果付款或福利同时被拖欠，则按比例减少)。“全额信用付款”是指根据本协议条款或以其他方式支付、分配或分配的付款、分配或福利，如果价值减少一美元，则降落伞付款的金额(如守则第280G节所定义)减少一美元，确定为该付款、分配或福利已在触发消费税的事件发生之日支付或分配。“部分信用付款”是指非完全信用付款的任何付款、分配或利益。

(B)由本公司选定的国家认可的注册会计师事务所(“会计师事务所”)应执行上述与消费税有关的计算。如果根据第9(A)节的规定需要减值，会计师事务所应按照第9(A)节的规定执行减值的命令。本公司应承担与该会计师事务所根据本协议要求作出的决定有关的所有费用。

(C)受聘作出本协议项下决定的会计师事务所应在行政人员获得付款的权利被触发之日起十五(15)个日历日内，向行政人员和公司提供其计算结果以及详细的证明文件。会计师事务所根据本协议作出的任何善意决定应是最终的、有约束力的，并对高管和公司具有决定性作用。

10.仲裁。在适用法律允许的最大范围内，行政当局和本公司同意，任何和所有与行政人员的雇用有关、引起或相关的争议、要求、索赔或争议(“索赔”)，包括本公司的索赔、针对本公司的索赔、针对本公司的任何现任或前任母公司、联营公司、子公司、继任者或前任以及本公司和这些实体各自的高级管理人员、董事、代理人或雇员，均应在新泽西州(或其他双方同意的地点)由一名仲裁员进行最终和有约束力的仲裁解决。这并不妨碍高管或公司在任何仲裁结束前，在法庭上寻求和获得临时或初步禁令救济，以防止对其或其机密信息或商业秘密造成不可弥补的损害。本仲裁协议不适用于未被《联邦仲裁法》先行一步的管辖法律明确排除在仲裁之外的任何索赔，也不限制或阻止行政机关就任何实际或潜在的违法行为或通过政府机构程序获得救济与任何政府实体沟通、提出行政指控或索赔或向任何政府实体提供证据。双方同意，在适用法律允许的最大范围内，索赔应仅在个人基础上解决，而不应代表其他员工在班级、集体或代表的基础上解决(“班级豁免”)。任何关于类别豁免的全部或部分无效、不可执行或不合情理的索赔只能由法院裁决。在任何情况下，类别、集体或代表索赔都不得代表其他员工进行仲裁。

双方同意，仲裁应由一名中立的仲裁员根据JAMS雇佣仲裁规则和程序通过JAMS进行。除类别放弃外，仲裁员应确定可仲裁性。本公司将承担所有拥堵仲裁费和

行政费用超过行政费用的数额，以及如果索赔在法庭上提起诉讼，行政部门否则将被要求支付的费用。仲裁员应适用所适用的实体法来决定争议中的主张。索赔将受其适用的诉讼时效管辖，未在规定的期限内要求仲裁的，法律规定的索赔将被禁止。仲裁员的决定或裁决是终局的，对双方都有约束力。本仲裁协议可根据《联邦仲裁法》强制执行，并受其管辖。如果本仲裁协议的任何部分被裁定为无效或不可执行，则任何此类规定均应被切断，而本仲裁协议的其余部分将完全生效。签署邀请函，即表示行政人员承认并同意行政人员已仔细阅读本仲裁协议，受其约束，并放弃在法院或陪审团对根据本仲裁协议进行仲裁的任何和所有索赔进行审判的权利。

11.保密协议。高管是否接受此要约以及高管是否受雇于本公司取决于在生效日期之前或在生效日期之前签署并向公司高级管理人员交付公司员工保密、不征求、保密和发展协议，该协议的副本作为附件B附于本协议，供高管审查和执行(“保密协议”)。

(A)工作权。为了联邦移民法的目的，如果行政部门还没有这样做，则需要向公司提供行政部门的身份和在美国就业的资格的文件证据。这些文件必须在生效之日起三(3)个工作日内提供给公司，否则可能会终止与高管的雇佣关系。

(B)核实资料。本协议还取决于高管在申请过程中向公司提供的信息的成功核实，以及公司为确认高管是否适合受聘而进行的一般背景调查。通过接受本协议，高管保证高管提供的所有信息都是真实和正确的，就高管所知而言，高管同意执行公司进行背景调查所需的任何和所有文件，并且高管明确免除公司因核实这些信息而产生的任何索赔或诉讼原因。

12.继承人。

(A)公司的继任人。本协议对公司所有或几乎所有业务和/或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，也无论是通过购买、租赁、合并、合并、清算或其他方式)都具有约束力。就本协议下的所有目的而言，术语“公司”应包括受本协议约束的公司业务或资产的任何继承人，或雇用高管的任何此类继承人的任何关联公司。

(B)行政人员的继任人。本协议和本协议项下的所有高管权利应符合高管个人或法人的利益，并可由高管个人或法人强制执行

代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、受分配人、受遗赠人和受遗赠人。

13.杂项条文。

(A)弥偿。公司应在适用法律允许的最大范围内对高管进行赔偿，公司关于高管服务和高管服务的附则也应包括在公司支付的董事和高级管理人员责任保险单中，前提是公司现在或将来仍保留此类责任保险单。

(B)标题。本协议中使用的所有标题和章节标题仅供参考，不构成本协议的一部分。

(C)通知。

(I)一般情况。本协议规定的通知和所有其他通信应以书面形式发出，并且在亲自递送或通过美国挂号信或挂号信邮寄、要求回执并预付邮资时，应被视为已正式发出。在经理的情况下，邮寄的通知应寄往经理最近以书面形式传达给公司的家庭地址。就本公司而言，邮寄的通知应寄往其公司总部，所有通知均应向其秘书发出。

(Ii)终止通知。本公司因任何原因或高管有充分理由终止合同，将根据本协议第13(C)(I)条向合同另一方发出终止通知。该通知将指明本协议所依据的具体终止条款，将合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据所述条款为终止提供依据，并将指定终止日期(不超过该通知发出后三十(30)天)，但须遵守任何适用的补救期限。行政人员或公司未能在通知中包括任何有助于表明正当理由或原因(如适用)的事实或情况，不会放弃行政人员或公司(如适用)在本通知项下的任何权利，或阻止行政人员或公司(如适用)在执行其在本通知项下的权利时主张该事实或情况。执行人员如无正当理由终止合同，应提前六十(60)天书面通知公司。

(D)修改和豁免。本协议的任何条款不得修改、放弃或解除，除非以书面形式同意修改、放弃或解除，并由执行人员和公司的一名授权人员(执行人员除外)签署。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的放弃，不得被视为放弃任何其他条件或规定，或在其他时间放弃相同的条件或规定。

(E)整个协议。本协议和保密协议包含双方对本协议标的的完整理解，并

取代双方之间关于本合同标的的所有其他先前或同期的讨论、谅解和协议，无论是口头的还是书面的。

(F)预扣税款。根据本协议支付的所有款项应予以扣减，以反映法律要求扣缴的税款或其他扣减。

(G)法律的选择和可分割性。本协定应根据特拉华州的法律进行解释，但不影响法律选择的规定。如果本协议的任何条款因其覆盖范围、范围或持续时间而在任何适用司法管辖区变为或被视为无效、非法或不可执行，则应视为对该条款进行了必要的最低程度的修订，以符合适用法律以使其有效和可执行，或者，如果该条款不能在不实质性改变双方意图的情况下被如此修改，则该条款应被废除，本协议的其余部分应继续完全有效。如果本协议的任何条款被现行或未来的任何法规、法律、条例或法规(统称为《法律》)定为非法，则应将该条款缩减或限制到使该条款符合法律规定所需的最低限度。本协议的所有其他条款和规定应继续充分有效，不受损害或限制。

(H)无作业。本协议及本协议项下高管的所有权利和义务是高管个人的权利和义务，高管不得在任何时候转让或转让本协议。本公司可将其在本协议项下的权利转让给承担本协议项下本公司义务的任何实体，该义务与向该实体出售或转让本公司全部或大部分资产有关。

(I)认收。行政部门承认，行政部门有机会与行政部门的私人律师讨论此事并征求其意见，有足够的时间、仔细阅读并充分理解本协议的所有条款，并在知情的情况下自愿订立本协议。

(J)对应方。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。签署传真复印件具有与签署原件相同的效力，传真签名将被视为正本和有效的签名。

(K)电子交付。本公司可全权酌情决定交付与本函件、本公司或其任何联属公司的证券或任何其他事项有关的任何文件或通知，包括适用证券法或任何其他法律或本公司的公司注册证书或附例规定须以电子邮件或任何其他电子方式交付予行政人员的文件及/或通知。行政长官特此同意

(I)以电子方式进行业务(Ii)以电子交付方式接收有关文件及通知及(Iii)以电子方式签署文件，并同意透过由本公司或本公司指定的第三方设立及维持的网上或电子系统参与。

[签名页如下]

在您有机会审阅本协议后，如果您有任何问题或意见，请随时与我联系。为表明您接受本协议，请在下面提供的空白处签名并注明日期，然后将其退还给公司。

非常真诚地属于你，

作者：/s/Vivek Garipalli

Vivek Garipalli，首席执行官兼联合创始人

同意并接受：

/s/ Prabhdeep Singh

帕布迪普·辛格

大西洋大道241号，5A号

Brooklyn, NY 11201

地址

6/15/2021

Date:

附件A

分居协议和释放

本《保密分居与释放协议》(以下简称《协议》)规定了就以下事项达成的协议[员工姓名](根据上下文需要，在此指的是“你”、“你的”或类似的词)[实体名称]和/或其关联公司(统称为“公司”)。

鉴于，您在公司的雇佣关系将终止生效[日期]，(“离职日期”)，此后你将不再受雇于本公司；以及

鉴于，您和公司希望友好地结束您的雇佣关系，并解决、妥协和解决您可能在签署本协议之日之前的任何时间对公司提出的任何和所有索赔和纠纷，无论是已知的还是未知的；

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互承诺，您和公司同意如下：

1.签署本协定的对价。作为您在本协议项下的承诺和义务的对价，公司将向您提供以下您无权获得的对价，前提是您在收到本协议后七(7)天内但不在实际分手日期之前签署本协议：

A.遣散费。公司将向您支付相当于[] ($[

])正常基本工资的周数，以总金额计[] ($[])、较少适用的税款和预扣(“离职金”)。遣散费将一次性一次性支付，并在公司收到您签署的协议后的下一个定期计划的公司工资支付日支付。

您承认并同意，如果您不签署本协议并遵守本协议的条款和条件，您将无权获得上述任何对价。

2.申索的一般发还。您同意免除并永久解除本公司、本公司的关联公司、子公司、母公司、前任、继任者和受让人，以及他们每个人的高级管理人员、董事、股东、代理人、雇员、律师和保险公司(统称“被解约方”)在您签署本协议之前或当天可能对任何被解约方提出的任何和所有索赔，包括但不限于因您受雇于本公司和/或终止雇佣关系而产生的任何和所有索赔。您理解并同意，本新闻稿旨在放弃任何类型和性质的索赔，无论是已知的还是未知的，实际的还是或有的，主张的或非主张的，根据普通法、成文法或其他方式产生的。本新闻稿包括截至您签署本协议之日您已经、现在或可能发生的诉讼或索赔的任何和所有原因，包括但不限于因下列原因引起的索赔

《就业年龄歧视法》、《民权法》第七章、《家庭和医疗休假法》和《美国残疾人法》，以及普通、联邦、州和地方法律、法规、规章和条例。在离职日期后，您也放弃任何复职或重新受雇于公司的要求。

您明确承认并声明，您已收到您作为公司员工有权获得的所有工资、福利、补偿、报销、假期和带薪假期，或任何其他报酬，并且目前不知道任何事实或情况构成您可以因违反公平劳工标准法(“FLSA”)或适用于您的雇佣关系的任何其他联邦、州或地方宪法、法规、规则、法规或普通法而提出的索赔或诉讼理由。您明确承认并表示，没有人干扰您报告可能违反任何法律的行为，这是被释放方鼓励此类报告的政策。您进一步承认并声明您没有遭受任何尚未提出索赔的工伤，并且您的雇佣终止与任何此类伤害无关。

除法律不允许您通过签署本协议而放弃的索赔外，任何类型的索赔都不能免除上述豁免，例如工人补偿福利索赔(但它确实适用于、放弃和影响基于提出工人补偿索赔的歧视和/或报复的索赔)、失业救济索赔，或您根据适用的员工福利计划条款有权享受的任何既得福利。为了实现完全和完全的豁免，您明确承认，本协议中给出的豁免旨在包括但不限于，在您签署本协议之日，您不知道或怀疑存在对您有利的索赔，无论对此类索赔的了解或这些索赔可能所基于的事实是否会对此事的解决产生重大影响；本协议规定的对价也是为了释放这些索赔，并考虑终止任何此类未知索赔。

3.考虑时间/生效日期。

A.确认/考虑的时间。您承认并同意：(A)您已阅读并理解本协议的条款；(B)您有七(7)天的时间来考虑是否签订本协议(尽管您可以选择不使用这7天的期限)；以及(C)通过签署本协议，您确认您自由、知情和自愿地这样做。

B.生效日期。本协议自您签署本协议之日起生效并可强制执行。

4.限制性契诺。您同意并承认，尽管本协议中有任何规定，您仍应受任何其他协议条款的约束，这些条款涉及您在开始受雇于公司之前或在受雇于

本公司及本公司与您分离时生效的竞业禁止、竞业禁止、保密、知识产权或发明有关的任何公司政策。

A.非诉讼公约。您还同意不会就本协议第2节中发布的任何索赔起诉公司或任何被释放人。您理解，本协议的条款不得被解释为阻止您向任何政府机构提出指控，或合作或参与任何政府机构进行的任何调查或诉讼，除非法律允许您这样做，即使任何协议中有任何相反的条款。双方承认，本协议不限制您与政府机构沟通的权利，包括提起或参与调查程序。此类通信，无论是由您还是由代理发起的，均不受本协议的限制。然而，您明确放弃、放弃和放弃任何获得个人赔偿或其他利益的权利，包括费用和律师费，否则您可能会因为您向政府机构提起任何此类指控而受到影响。您理解本段的规定意味着您不能以任何理由在任何法院对您在本协议之日可能拥有的索赔提起个人、集体或集体诉讼或仲裁。

B.Waiver of Relator Recover。在法律允许的最大范围内，您还同意免除、放弃并永远履行您根据《虚假申报法》(《美国法典》第31编第3730节)的Qui tam条款或类似的州虚假申索行为，在涉及公司和其他公司通过共同所有权身份(全部或部分)涉及其关联实体或相关实体的任何交易或事件引起的或以任何方式相关的任何诉讼中，从一开始到现在作为亲属获得任何和解、判决或其他追偿的权利，包括但不限于任何收取费用的权利，律师费，以及根据《美国法典》第31编第3730(D)条或类似的州法律支付的费用。

5.保密信息。您确认，在您任职期间，您已了解到与本公司开展和将要开展的业务有关的保密信息。您同意，未经公司事先书面批准，您没有也不会披露、使用或授权任何第三方披露或使用任何此类保密信息。在本协议中，“机密信息”是指属于公司或由客户提供给公司的所有信息，而这些信息不为公众或公司的竞争对手所知，包括所有商业秘密、客户名单以及与客户档案、技术诀窍、展示方法、技术、操作、财务和其他业务信息和材料有关的信息。但是，机密信息不应包括您通过受雇于公司或在其他地方获得的任何一般技术诀窍或技能。机密信息也不包括(I)为公众所知或因您的非过错而变得为公众所知的信息，或(Ii)公众通常或容易获得的信息。您明白您的义务与保密有关

信息是对您根据规范挪用公司商业秘密的法律规定的保护公司商业秘密的义务以及您可能与公司达成的任何其他类似标的协议的补充，而不是取代您的义务。

根据任何联邦或州商业秘密法，您不得因以下情况而被要求承担刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密，且此类披露仅用于举报或调查涉嫌违法的行为；或(B)在诉讼或其他程序中提起的申诉或其他文件中，只要此类备案是盖章的。此外，如果您对本公司提起诉讼，要求本公司对您举报涉嫌违法的行为进行报复，您理解您有权向您的律师提供商业秘密信息，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息，尽管您必须提交任何盖有印章的包含商业秘密的文件，并且您不得披露该商业秘密，除非根据法院命令。

通过签署本协议，您声明并保证您不会也不会向第三方披露任何保密信息，或除非经允许，符合公司政策，涉及您用于商业目的的个人移动设备，向您的个人电子邮件帐户、个人计算机、个人移动设备和/或外部和可拆卸的拇指或闪存驱动器发送/下载任何保密信息。只要您在您的个人移动设备上打印了任何保密信息或发送/下载了任何保密信息，您声明并保证您在终止雇佣时已粉碎和/或删除了所有此类信息。

受保护的权利：本协议中的任何内容都不打算放弃以下索赔：(I)在您签署本协议之日适用的ERISA涵盖的员工福利计划下的既得权利；(Ii)双方签署本协议后可能产生的索赔；或(Iii)不能通过私人协议解除的索赔。此外，本协议中的任何内容，包括但不限于发布索赔、合作、非诋毁、不起诉的契约、承认和陈述，不得解释为放弃您在行政、立法或司法程序中就公司或公司代理人或员工的涉嫌犯罪行为作证的权利，当您根据法院命令、传票或行政机构或立法机构的书面请求被要求或要求参加此类程序时，或不得阻止您向平等就业机会委员会(EEOC)、国家劳动关系委员会(NLRB)或负责执行任何法律的任何其他联邦、州或地方机构进行的调查或诉讼提出指控或投诉，或行使《国家劳动关系法》(NLRA)第7条规定的权利，与其他员工进行联合活动，尽管签署本新闻稿意味着您放弃了基于此类指控或投诉中主张的索赔或由任何第三方代表您提出的个人救济权利，除非此类放弃个人救济的行为被禁止。

尽管双方可能已同意对本协议、其条款和基本细节保密，但对于任何骚扰、歧视或报复指控的基本细节，此类条款是不可执行的，如果雇员公开披露足够的索赔细节，以便合理地识别雇主，则无法对雇主执行。

6.不承认自己的不当行为。签署本协议和支付本协议中所述的对价并不代表公司承认任何不当行为或违反任何法规、协议或普通法。您声明，截至您签署本协议之日，除您已经向公司提出的担忧外，您不知道也没有从事任何可能构成不法行为的活动，包括但不限于欺诈、失实陈述、违反任何联邦、州或当地法律或法规，或任何违反公司现有政策的行为。您还表示，截至您签署本协议之日为止，您已履行了任何现有义务。

7.协议的保密性您同意本协议的条款和条件在您和公司之间严格保密。您没有也不会以任何方式，包括通过Twitter、Facebook等社交媒体，以口头或书面方式将本协议的条款传达给任何第三方(包括同事)。您的任何披露都将给公司造成金钱无法挽回的不可弥补的损害。因此，违反这一条款的公司将有权获得临时和永久的禁令救济。您还同意，在法律咨询、所得税申报目的或其他财务目的所需的范围内，或法律另有要求的情况下，您没有也不会向任何其他人披露本协议的条款，不包括您的律师、会计师和贷款人，以及您的配偶(如果有)。您同意，只要您向您的配偶作出任何允许的披露，您将指示您的配偶严格保密，您还同意，如果他们在本段允许的披露之外进一步披露此类信息，您将违反本协议。

8.非贬低。您同意，您不会故意向媒体或任何其他人，包括在社交媒体上对公司的现任或前任客户、承包商、供应商或员工发表任何诋毁和/或诽谤的声明。贬损声明是指任何通信，如果被公布，将导致或倾向于导致通信接收者质疑与通信相关的个人或实体的业务状况、诚信、能力、良好品格或产品质量。您还同意不在知情的情况下向媒体或任何其他人，包括在社交媒体上发表任何关于本公司的诽谤性声明。然而，本协议并不禁止您向适当的政府机构、仲裁员或法院提供与所指控的违法行为有关的真实披露。如果由于您是非主管或管理角色的员工而受NLRA第7条的保护，则本协议中的任何内容均不得被解释为禁止您使用您获得的有关工资的信息，

福利，或在公司的其他雇佣条款和条件，任何目的在NLRA保护的目的。

9.没有未决的索赔。您声明并保证，您不会以您的名义对任何被释放方提起与本协议中已被释放的任何索赔相关的指控、诉讼或诉讼。您还声明并保证您没有向任何第三方转让或转让您在本协议中释放的针对任何被豁免方的任何权利或索赔。

10.退回材料。在不迟于分离日期之前，您声明您已归还给公司，并且没有以任何形式或格式保留您在任何时候拥有的所有公司文件和其他公司财产。您还表示，不迟于分离日期，您已归还您在任何时候拥有的所有公司笔记本电脑、iPad、iPhone、信用卡、入境卡、身份证件和钥匙，以及您拥有的所有其他公司设备。您还表示，您已真诚、合理地从您拥有、保管或控制的任何电子媒体(如计算机、手机、手持设备、备份设备、Zip驱动器、PDA等)或您有权访问的任何电子媒体(如远程电子邮件交换服务器、备份服务器、异地存储等)中永久删除包含公司保密信息的所有文档或电子存储图像。

11.违反规定的补救。如果法院或仲裁员确定您违反、违反或即将违反本协议的任何规定，或者如果您违反本协议对本公司提起诉讼，或者如果您提起诉讼要求宣布本协议无效、无效或不可执行(除根据ADEA规定的任何受保护的索赔外)，公司可立即停止根据本协议支付的任何款项，并且您应被要求偿还根据本协议向您支付的所有金额，但以下情况除外

根据《协定》第1(A)款支付的1,000美元。您和公司之间的任何和所有此类纠纷应根据您同意作为受雇于公司的条件的公司的仲裁政策通过具有约束力的仲裁来解决。本节的任何规定均不得解释为禁止本公司因违反本协议而寻求任何补救措施，包括禁令救济和追回其能够证明的任何损害赔偿。通过您在下面的签名，您表示，截至您签署本协议之日，您没有违反本协议中包含的任何义务或契诺。此外，除非您对ADEA豁免的有效性提出质疑或寻求善意的裁决，否则如果本协议的任何一方提起诉讼以执行其在本协议项下的权利，胜诉方将有权收回其费用和开支，包括与该诉讼相关的调解、仲裁、诉讼、法庭费用和合理的律师费。

12.管制法；管辖权和地点。本协议应按照您受雇所在国的法律解释并受其管辖，不涉及要求适用另一司法管辖区法律的冲突法律原则。本公司和您不可撤销地完全同意联邦和州法院的管辖权

以解决本协定项下或与本协定有关的任何争议。

13.整份协议。本协议以及本协议第4条(限制性条款)和第11条(违反条款的补救措施)中提及的任何限制性条款、仲裁协议和政策，共同构成本公司与您之间关于您的离职的完整协议，(Ii)在您的雇佣终止后继续存在，以及(Iii)取代和取消所有先前和同时的书面和口头协议(如果有)，除非本协议另有明确规定。您确认，通过签订本协议，您不依赖任何人在任何时间代表公司作出的任何其他口头或书面承诺或声明。除非本公司与您签署书面协议，否则不得更改或更改本协议。本协议可以签署，包括通过传真或电子传输签署的多份副本，每份将被视为原件，所有这些副本一起将被视为一份相同的文书。

14.可分割性。如果本协议的任何条款、条款或条款被宣布为非法、不可执行或无效，这些条款、条款和条款应被视为可分割的，本协议的所有其他条款、条款和条款应保持有效并对双方具有约束力。

15.申述。除本协议所述外，您同意未提供任何承诺或诱因，且您在签署本协议时不依赖本公司或本公司任何代表或代理人的任何声明或陈述，但本协议另有规定。

我已仔细阅读并完全理解并自愿同意这份保密离职协议的所有条款，并以此换取我本来无权获得的额外福利。

日期：

同意并接受：

________________________________ CLOVER HEALTH INVESTMENTS, CORP.

员工姓名

________________________________ By: __________________________________

签名签名

__________________________________

名字

__________________________________

标题

Dated: _______________________

附件B

保密、保密和非邀约协议

考虑到我受雇于或继续受雇于克洛弗健康公司或其任何继承人、受让人、附属公司或附属公司(以下简称“公司”)，我同意如下：

1.商业秘密和保密信息。

A.保密性和保密信息。本人承认，在任职期间，我将获取、接收或接触本公司、其供应商、供应商、客户、其关联公司和/或子公司的某些有价值的、专有的或机密的信息，这些信息与本公司的业务、项目、产品、客户、供应商、发明或商业秘密有关或与本公司的业务、项目、产品、客户、供应商、发明或商业秘密有关或与本公司的业务、项目、产品、客户、供应商、发明或商业秘密有关，包括但不限于：商业和财务信息；公司的技术、运营和开展业务的方法；这些信息包括：计算机程序、软件和代码、流程图、架构、数据结构和数据报告方法；未公布的专利或非专利技术；客户名称、地址、购买习惯、需求和满足这些需求的方法；供应商名称、地址和定价政策；有关其他员工的技能、能力和薪酬的信息；以及与公司当前或实际预期业务的任何方面有关的公司定价政策、利润率、营销战略和研究项目或发展(以下统称为“机密信息”)。我进一步承认，此类保密信息可以是口头、书面或电子形式，不需要被标记或标识为“机密”。我承诺并同意，在我为公司工作期间以及此后的任何时候，我将严格保密，不会向任何人或实体发布、披露或传达任何保密信息，除非与我在公司的工作有关，我也不会为自己或任何其他人的目的，包括任何未来的雇主或公司，使用或获取, 未经本公司正式授权人员事先书面批准，本公司的任何保密信息。

B.受保护健康信息的保密性。“机密信息”的定义包括受保护的健康信息(“PHI”)，如1996年的“健康保险可携带性和责任法”(“HIPAA”)所定义。在受雇期间，公司员工可以访问、使用、创建、接收、传输、维护和/或披露PHI。此外，员工将接受有关HIPAA的培训，并将有权访问和审查公司HIPAA政策，这些政策规定了所有公司员工在访问、使用和/或披露PHI方面必须遵守的保密保护。本人同意遵守Company，Inc.有关PHI保密和保护的所有政策，并负责保护PHI和个人可识别健康信息(“IIHI”)的机密性。

C.商业秘密雇员通知条款。根据任何联邦或州商业秘密法，员工不应因仅出于举报或调查涉嫌违法的目的而向联邦、州或地方政府官员或律师泄露商业秘密而承担刑事或民事责任。对于在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中披露的商业秘密，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不应承担刑事或民事责任，如果此类提交是盖章的。提起报复诉讼的雇员

举报涉嫌违法的个人，可以向其代理人披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息，如果该个人提交了任何盖章的包含该商业秘密的文件；并且除非依照法院命令，否则不披露该商业秘密。

D.防止未经授权发布公司机密信息。本人同意采取合理措施，防止未经授权的人士或实体接触、获取或被提供本人所拥有的任何公司机密信息。

E.第三方的保密信息。我同意将我从第三方或与第三方(如客户或客户)了解或获得的、公众无法随时获得的任何信息保密，并将其视为公司机密信息。

F.前雇主的机密信息。本人同意不向本公司披露任何前雇主或其他第三方的任何专有机密信息或任何类型的商业秘密，或其任何实施，也不以任何方式使用与我受雇于本公司有关的任何专有机密信息或商业秘密。

G.终止雇佣关系。本人同意，在本人终止受雇于本公司时(自愿或非自愿)，或本公司另有要求时，本人将立即向本公司归还所有保密信息及属于本公司的所有物品，包括本公司的所有工具、设备、装置或财产，并同意包含或包含任何保密信息的所有文件、记录、笔记本及有形物品，包括其副本，不论是否以纸张、电子、磁性或其他形式储存，则不论由本人或其他人准备，均交由本公司保管或控制。

H.退出面试。鉴于本人受雇于本公司，本人同意，在本人终止受雇于本公司时(自愿或非自愿)，本人将参加离职面试并签署一份与本协议附件“附件A”基本类似的解聘证书，并理解本公司可将本协议通知我的新雇主。

二、忠实、不拉拢、不贬低的义务

A.忠诚的义务。本人同意，在受雇于本公司期间，未经本公司明确书面同意，本人不会从事任何与本公司业务有竞争或冲突的雇佣或商业活动，亦不会从事任何其他可能与本人对本公司的义务或忠于本公司的义务或责任相抵触的活动。

B.对以前的雇主或其他人的解雇。除下文所述事项(如有)外，本人对任何以前的雇主或其他个人或实体并无任何保密、竞业禁止或其他义务，与本人在本协议下的义务或履行本人在公司的职责相抵触。我之前已向公司提供了以下所述的每一份协议的副本(如果有)。

列出所有例外情况。

C.对员工的征求意见。在我受雇于本公司期间，以及在我的雇佣终止之日(自愿或非自愿)后的一(1)年内，我立约并同意，我不会直接或间接代表我自己或为任何其他个人或实体的利益招揽或试图招揽本公司的任何员工，或在任何时间通过突袭本公司的工作人员或非法鼓励本公司的任何员工终止与本公司的关系来非法扰乱、损害、损害或干扰本公司。

D.招揽顾客。在我受雇于本公司期间，以及在我的雇佣终止后(自愿或非自愿)，我承诺并同意，我不会以任何方式直接或间接代表我自己或为任何其他人或实体的利益，使用本公司的任何商业秘密或专有机密信息来招揽或试图招揽本公司的任何客户或客户，或在任何时间使用任何保密信息(包括任何客户或客户的机密身份，或关于客户、账户或客户关系的商业秘密信息)来诱使、影响或鼓励本公司的任何客户或客户减少或停止与本公司的业务往来。

E.非贬低。我同意，我不会对公司目前或以前的产品或服务，包括在社交媒体上发表任何诋毁和/或诽谤的声明。贬损声明是指任何通信，如果被公布，将导致或倾向于导致通信接收者质疑与通信相关的个人或实体的业务状况、诚信、能力、良好品格或产品质量。我还同意不向媒体或任何其他人，包括在社交媒体上发表任何关于本公司的诽谤声明。

3.发明转让。

A.发明和转让。在您受雇于公司的过程中，您理解并同意所有的发明，包括发现、发展、设计、改进、发明、配方、程序、计算机软件或代码、工艺、技术、技术诀窍、研究、技术数据和想法(无论根据专利、版权或类似法规是否可申请专利或可注册)，(I)与公司的业务或潜在业务有关，(Ii)由公司指派给我的任务产生，或(Iii)利用公司的时间、设施、材料或资源构思或制造的，应为公司及其受让人的独有财产，公司应是上述发明的所有权利的唯一拥有者，所述权利被定义为并包括与上述发明或保密信息有关的专利、商标、服务标记和版权以及其他知识产权。

1对于特拉华州、伊利诺伊州、堪萨斯州、明尼苏达州、北卡罗来纳州、犹他州、华盛顿州以及州法律明确要求您接受本通知的任何其他州的员工：您被告知，本协议中没有任何规定要求任何员工(不论所在州)将您完全利用公司的设备、用品、设施或商业机密信息自行开发的发明的任何权利转让给您，除非该发明源于您为公司所做的任何工作，或者在构思或缩减实施时与公司的业务或实际或明显预期的研究或开发有关。

对于加利福尼亚州的员工，根据《加州劳动法》第2872条，特此通知您，本转让不适用于您在没有使用公司的设备、用品、设施或商业机密信息的情况下完全利用自己的时间开发的、受加州法律约束的发明，但以下情况除外：(1)在构思或简化发明实践时与公司的业务有关，或与公司实际或可证明预期的研究或开发有关；或(2)您为公司所做的任何工作的结果；或(3)涉及您完成的与合同有关的任何工作，根据该合同，公司有义务将根据该合同完成的工作所产生的发明的所有权转让给美国。

同意所有原创作品均为“出租作品”，这一术语在美国版权法中有定义，属于本公司作为本政策下的发明。如果任何原创作品或发明(I)与公司的业务或潜在业务有关，(Ii)由公司指派给我的任务产生，或(Iii)利用公司的时间、设施、材料或资源构思或制作，应被视为不构成出租作品，或者如果根据法律的实施，您应被视为保留对任何发明的任何权利，您同意将您的全部权利转让给公司，而无需进一步考虑，由您单独或与他人合作开发、创造或发现的每一项此类发明的所有权和权益，以及对上述发明的所有权利。

B.协助。本人同意以一切适当方式(但费用由公司承担)协助公司在任何和所有国家/地区获取并不时执行上述与发明有关的权利，并同意执行所有必要的文件，用于公司可能希望的权利和转让的申请、注册、获取和执行。

C.潜在发明的披露。在我受雇期间以及我在公司终止雇佣关系(自愿或非自愿)后的一(1)年内，我将立即以书面形式向公司全面披露(除非被视为发明)我单独或与他人共同创作、构思或实施的所有潜在发明，以及我或我代表公司提交的所有专利申请，以便公司可以确定其对任何此类潜在发明的权利。

D.之前的发明。在我单独或与他人共同实施与我受雇于公司相关的任何发明或改进的范围内，但在我开始受雇于公司之前，我在下面列出不适用于本协议实施的所有此类发明或改进。我在此声明，我已经列出了所有以前获得专利的想法和发明，以及在我受雇于公司之前构思的所有未获专利但可能获得专利的想法和发明，这些想法和发明没有被转让给前雇主，我进一步表示并保证该名单是完整的。

列出所有排除项。

4.总则。

A.本协议将对我的继承人、受让人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力，并将有利于公司及其继承人和受让人。

B.除非本协议另有修改，否则本协议项下的争议应按照员工申诉程序或争议仲裁政策/双方协议进行仲裁。

C.本协议不禁止雇员在行政、立法或司法程序中作证，并在雇员根据法院命令、传票或行政机关或立法机构的书面请求被要求或要求出席程序时提供真实证词。

D.本协议也不禁止员工行使任何联邦或州法定的“告发”权利，向政府机构举报某些行为，或遵守《格拉姆-利奇-布莱利法案》的所有要求。

E.本协议并不禁止员工在分配给公司的项目中使用开源软件。员工可以这样做，但必须符合公司政策。员工在做出开源贡献之前必须获得其直属主管的书面许可。员工必须清楚而仔细地记录所有贡献。在得到直接上级的书面许可之前，员工不得签署任何贡献或其他相关协议。

F.本公司对任何违反本协议的行为的放弃，不应意味着对之前或之后的任何违反行为的放弃。公司对本协议项下任何权利或义务的放弃不得解释为放弃任何其他权利或义务。公司不应被要求事先通知严格遵守本协议的所有条款。

G.如果需要采取任何法律行动来执行或解释本协定的条款，胜诉方除其诉讼费用外，应有权获得由有管辖权的法院确定的合理律师费、专家证人费和法律费用。本协议应受雇员工作所在国家的法律管辖。

H.如有必要执行双方的意图，本协议的规定在我终止受雇于公司后仍然有效，并应继续完全有效。

.如果本协议中包含的任何一项或多项条款因任何原因而在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则应通过限制和减少该条款来解释该无效、非法或不可执行，以便在最大程度上符合双方的意图和当时适用的法律可执行，如果不可能，则本协议应被解释为好像该无效、非法或不可执行的条款从未包含在本协议中，并且不影响本协议的其他条款，这些条款将保持完全的效力和效力。

我承认，本协议是对我受雇于公司或继续受雇于公司的对价，无论是在我最初受雇之前、之后或之后签署的。我还承认，本协议不会对我继续受雇于公司产生任何义务，也不会以任何方式改变我作为“随意”雇员的身份，这意味着我或公司可以随时终止我的雇佣关系，无论是出于任何原因，有无原因，也可以事先通知或不事先通知。

K.本协议，包括上述所附的证物，包含本人与本公司就本协议标的事项达成的全部谅解，除上述条款所载者外，并无其他陈述、保证、承诺或承诺。对本协议的任何修改或修改，或对本协议项下任何权利或义务的任何放弃，除非以书面形式并由本人和公司双方签署，否则无效。

我声明并保证：(A)我已阅读本协议，并理解本协议的所有条款和条件，(B)我是自愿和自愿签订本协议的，(C)公司告知我本协议是一份具有法律约束力的合同，我应该寻求我自己的独立律师对其进行审查，(D)我已获得充分的机会就本协议与我的律师进行磋商，以及(E)本协议的条款是公平合理的，并且自愿同意，以换取我的雇用或公司继续雇用我

本协议由本人在_

员工：

打印名称

签名

证人：

Megan Tilton印刷体名称

/s/Megan Tilton签名

附件A终止合同证书

兹确认我已审阅我于20月20日签署的《员工保密、保密和非邀请函协议》(“协议”)，并了解该协议的条款和我在该协议下的持续义务。在我受雇于本公司期间，我曾接触到本公司视为协议所界定的保密信息的信息。

本人谨此证明，本人并无持有或控制公司的任何机密资料，亦无未能归还，包括任何规格、图纸、蓝图、复制品、原型、草图、笔记、报告、建议书或其副本，或属于公司的其他文件或材料、工具、设备、装置或其他财产，包括任何文件、记录、笔记本或类似的机密资料储存库，或其任何副本，不论是由本人或他人拟备，亦不论以纸张、磁碟、电子、磁性或其他形式储存。

我承认，根据加州刑法第499(C)节，未经授权窃取公司的任何有形商业秘密是犯罪行为，根据加州民法典第3426条及以下条款，任何未经授权窃取公司商业秘密的行为也可能导致民事责任。

本人进一步证明，本人已遵守并将继续遵守本人与本公司签署的协议的所有条款，包括报告任何由本人构思或付诸实施并由本协议涵盖的发明。本人还同意，为遵守本协议，本人将严格保密与公司有关的所有专有、技术和商业信息，并且不会为本人或任何其他个人或实体的利益披露或使用任何保密信息。

当本人终止受雇于本公司时，本人将受雇于(新雇主姓名)在(部门/部门)工作，并将从事与项目有关的工作(概述项目)：

如果公司提出要求，我同意通知我的新雇主我在受雇于公司期间接触到的保密和专有信息的一般性质或主题，以及我对该等信息的义务(不实际披露该保密信息)。本人亦明白本公司可能会通知我的新雇主本协议及本证书的存在。

我理解并承认，如果我在雇佣终止后未能履行本协议规定的义务，公司除有权获得损害赔偿外，还有权获得针对我的禁制令，包括但不限于禁止我向新雇主或任何第三方披露保密信息的禁制令。

本协议由本人于_

员工：

打印名称

签名