证券说明

以下证券的重大条款摘要并非此类证券的权利和优惠的完整摘要，仅限于参考经修订和重述的公司注册证书(就本节而言为“章程”)和经修订和重述的章程(就本条而言为“章程”)，其中每一项均已提交或通过引用并入作为本证物所提交的Form 10-K年度报告的证物，以及适用的特拉华州法律。我们敦促您阅读宪章和章程的全部内容，以完整描述我们证券的权利和偏好。在本说明书中，所指的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是克洛弗健康投资公司。

授权资本化

一般信息

我们的法定股本总额包括：

·25亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元；

·5亿股B类普通股，每股票面价值0.0001美元

·2500万股我们的优先股，每股票面价值0.0001美元。

截至2021年12月31日，我们的A类普通股有352,645,626股，B类普通股有118,206,768股，没有发行的优先股。

优先股

本公司董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并有权在DGCL允许的最大范围内为每个该等系列确定投票权、指定、优先、资格、限制或限制，包括发行该系列的股息权、转换权、赎回特权和清算优先。发行我们的优先股可能会降低我们普通股的交易价格，限制我们股本的股息，稀释我们普通股的投票权，损害我们股本的清算权，或者推迟或阻止公司控制权的变化。

普通股

我们有两类法定普通股，A类普通股和B类普通股。除非我们的董事会另有决定，否则我们的所有股本都将以未经认证的形式发行。

投票权

根据章程的规定，我们A类普通股的持有者每股有一票投票权，我们B类普通股的持有者在提交股东投票的每一事项上有权每股10票。除非特拉华州法律或章程另有要求，A类普通股和B类普通股的持有者通常将在提交我们股东投票的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票。特拉华州法律可以要求A类普通股或B类普通股的持有者在以下情况下作为单一类别单独投票：

·如果我们寻求修改宪章，以增加或减少我们一类股本的面值，那么这一类将被要求单独投票批准拟议的修正案；以及

·如果我们试图以改变或改变我们某类股本的权力、优先权或特殊权利的方式修改宪章，从而对这些持有者产生不利影响，那么这类人将被要求单独投票批准拟议的修正案。

章程和章程规定了一个分类的董事会，董事会分为三个级别，交错三年任期。只有一个类别的董事将在每次克洛弗健康公司的股东年会上以多数票选出，其他类别的董事将在各自的三年任期的剩余时间内继续任职。

附例规定，持有已发行及已发行股本的大多数并有权在会上投票的人士，不论是亲自出席或由受委代表出席，均构成所有股东会议的法定人数，以处理业务。当法定人数达到法定人数时，除法律、章程或章程另有规定外，必须获得所投多数票的赞成票才能采取行动，由多数票决定的董事选举除外。没有累积投票权。

转换

根据持有者的选择，B类普通股的每股流通股可随时转换为一股A类普通股。此外，B类普通股的每股将在任何转让时自动转换为A类普通股的一股，无论是否有价值，但本段紧随其后并在宪章中进一步描述的某些允许的转让除外。一旦转换为A类普通股，B类普通股将不再重新发行。此外，所有B类普通股的流通股将在(I)2031年1月7日(Ii)Vivek Garipalli和Andrew Toy(创办人)最后分离的日期中最早的一天自动转换为一股A类普通股，(Iii)创办人去世或永久伤残后一(1)年的日期，及(Iv)持有B类普通股的持有人投赞成票所指定的日期，B类普通股占我们B类普通股已发行股票投票权的三分之二(2/3)，作为单一类别分开投票。

如果B类普通股转让是允许转让的，则不会触发此类股票自动转换为A类普通股。许可转让是指B类普通股持有人向下文第(I)至(V)款所列任何个人或实体(本文中每一项均称为许可受让人)的转让，以及从任何此类许可受让人向该B类普通股持有人和/或由该B类普通股持有人设立或为该持有人设立的任何其他许可受让人的转让：(I)为B类普通股持有人的利益而设立的信托，不为任何其他人的利益；(Ii)为B类普通股持有人和B类普通股持有人以外的其他人士的利益而设立的信托，只要B类普通股持有人保留唯一的处置权和投票权控制；。(Iii)在该信托的条款下，B类普通股持有人保留《国税法》第2702(B)(1)款所指的“有限制权益”和/或复归权益，只要B类普通股持有人对该信托所持有的B类普通股股份保留唯一的否决权和排他性表决权控制；。(Iv)《国税法》第408(A)节所界定的个人退休帐户，或退休金、利润分享、股票红利或其他类型的计划或信托，而该B类普通股的持有人是该计划或信托的参与者或受益人，并符合《国税法》第401条所订的资格规定，但该B类普通股的持有人须对该帐户、计划或信托所持有的B类普通股的股份保留唯一的处置权及唯一的投票权；。, 或有限责任公司，该B类普通股持有人直接或间接对该公司、合伙企业或有限责任公司持有的B类普通股股份保留唯一处置权和排他性表决权控制；(Vi)仅就属风险资本、私募股权或类似私人投资基金的B类普通股持有人而言，指现在或以后由一名或多名普通合伙人或管理成员控制的B类普通股或关联投资基金的任何普通合伙人、管理成员、高级职员或董事；(Vii)经本公司董事会批准的任何其他法团、合伙企业、有限责任公司或信托；(Viii)根据《守则》第501(C)(3)条免税的信托或私人非营运组织，只要该信托或组织持有的B类普通股持有人对该信托或组织持有的B类普通股股份拥有处置权和投票权，且转让给该信托并不涉及支付任何现金、证券、财产或其他代价(但该信托的权益或

组织)给予B类普通股持有人；及(Ix)出于遗产规划目的，该B类普通股持有人的任何直系亲属。

股息权

持有本公司普通股股份的每位持有人均有权从本公司可用于派息或其他分配的合法资产或资金中支付股息和董事会可能不时宣布的其他分配。这些权利受制于优先股持有人的优先权利(如果有的话)，以及对我们宣布和支付股息能力的任何合同限制。

其他权利

我们A类普通股和B类普通股的每个持有人都受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。我们的A类普通股和B类普通股不享有优先购买权，也不受转换(除上述外)、赎回或偿债基金条款的约束。

清算权

如果我们参与自愿或非自愿清算、解散或清盘公司事务，或发生类似事件，我们A类普通股和B类普通股的每位持有者将按比例参与偿还债务后的所有剩余资产，但须遵守我们的优先股(如果有)的优先分配权。

特拉华州法与我国宪章及附则的反收购效力

章程和章程包含的条款可能会推迟、推迟或阻止另一方获得对本公司的控制权。我们预计，以下概述的这些规定将阻止强制性收购做法或不充分的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得公司控制权的人首先与我们的董事会谈判，我们相信这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予我们的董事会权力，阻止我们的一些股东可能赞成的合并。

双层普通股

宪章规定了双层普通股结构，根据这种结构，我们B类普通股的持有者将有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使他们持有的A类和B类已发行普通股的股份远远少于我们已发行的A类和B类普通股的多数股份，包括选举董事和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们或我们的资产。目前的投资者、高管和员工将有能力对这些问题施加重大影响。

股东特别会议

章程规定，根据董事会多数成员通过的决议，股东特别会议可由(A)董事会主席、(B)首席执行官、(C)主要独立董事或(D)董事会成员召开。

以书面同意提出的诉讼

宪章规定，要求或允许我们的股东采取的任何行动必须在股东年度会议或特别会议上实施，不得以书面同意代替会议采取。

交错的董事会

我们的董事会分为三个级别。每个班级的董事任期三年，每年由我们的股东选举一个班级。这种选举和罢免董事的制度可能倾向于阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图获得对公司的控制权，因为它通常会使股东更难取代大多数董事。

董事的免职

我们的董事会或任何个人董事可以随时罢免，但前提是必须获得当时有权在董事选举中投票的所有有表决权股票不少于三分之二的赞成票。

无权累积投票权的股东

章程不允许股东在董事选举中累积他们的投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的A类普通股和B类普通股的大多数流通股的持有人可以选举所有参加选举的董事(如果他们愿意的话)，但我们优先股持有人可能有权选举的任何董事除外。

特拉华州反收购法规

我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止被视为“利益股东”的人在这些人成为利益股东之日起三年内与特拉华州的上市公司进行“业务合并”，除非业务合并或此人成为利益股东的交易已以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。一般而言，“有利害关系的股东”是指拥有或在确定有利害关系的股东地位之前三年内拥有公司15%或更多有投票权股票的人。一般而言，“企业合并”包括合并、资产出售或股票出售，或为利益相关的股东带来经济利益的其他交易。这一条款的存在可能会对未经我们董事会事先批准的交易产生反收购效果。

发行非指定优先股

我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行最多25,000,000股非指定优先股，包括我们董事会不时指定的权利和优先股，包括投票权。授权但未发行的优先股的存在使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。

论坛的选择

我们的宪章规定，特拉华州衡平法院将是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列诉讼或诉讼的独家论坛：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人对我们或我们的股东违反受托责任或其他不当行为的诉讼；(3)根据特拉华州公司法或我们的宪章或章程的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼；(4)任何解释、适用、强制执行或确定我们的宪章或章程的有效性的诉讼；或(5)任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼。这些条款不适用于为执行证券法、交易法或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，我们的宪章规定，联邦

美利坚合众国地区法院将是解决根据《证券法》提出的诉因的任何申诉的独家论坛。

传输代理

我们A类普通股的转让代理和登记人是大陆股票转让信托公司。转让代理和登记员的电话和地址是纽约道富银行1号30层，纽约，NY 10004。