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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
________________________________________
表格10-K
________________________________________
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2021
或
o根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托文件编号：001-39252
________________________________________
三叶草健康投资公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
________________________________________
特拉华州98-1515192
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
(税务局雇主
识别号码)
马洛里街3401号, 套房210
富兰克林, 田纳西州
37067
(主要执行办公室地址)(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(201) 432-2133


________________________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题
交易
符号
注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股票面价值0.0001美元封闭式纳斯达克股市有限责任公司
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是o    不是  x
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条提交报告。是o    不是  x
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  x No o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  x No o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器
x
加速文件管理器o
非加速文件服务器o规模较小的报告公司o
新兴成长型公司o
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是o No x
截至2021年6月30日，非关联公司持有的普通股总市值约为$5,469,360,178，基于13.32美元的收盘价。截至2022年2月17日，注册人拥有378,527,022A类普通股，每股面值0.0001美元，以及94,746,806B类普通股，每股面值0.0001美元，已发行和已发行。

以引用方式并入的文件
没有。


1

目录表
第一部分
页面
第1项。
业务
7
第1A项。
风险因素
22
项目1B。
未解决的员工意见
57
第二项。
属性
57
第三项。
法律诉讼
57
第四项。
煤矿安全信息披露
58
第II部
59
第五项。
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
59
第六项。
选定的财务数据
59
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
60
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露
77
第八项。
财务报表和补充数据
77
第九项。
会计与财务信息披露的变更与分歧
129
第9A项。
控制和程序
129
项目9B。
其他信息
132
第三部分
132
第10项。
董事、高管与公司治理
132
第11项。
高管薪酬
136
第12项。
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
155
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事的独立性
158
第14项。
首席会计费及服务
160
第四部分
161
第15项。
展品和财务报表附表
162
第16项。
表格10-K摘要
163
签名


2


本报告中使用的“公司”、“公司”、“三叶草健康”、“我们”以及类似的术语指的是三叶草健康投资公司及其合并的子公司，除非另有说明或上下文另有要求。

有关前瞻性陈述的警示说明

本文件包含符合1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的含义的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本文件中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营结果、财务状况、市场规模和机会、我们的业务战略和计划、影响我们业绩的因素以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“应该”、“将会”、“可以”、“预期”、“计划”、“展望”、“预测”、“目标”、“计划”、“潜力”、“寻求”、“成长”、“目标”、“如果，这些词语和类似表达的否定或复数旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营以及目标和财务需求。这些前瞻性声明会受到大量风险、不确定性和假设的影响，包括本文档“风险因素”一节中描述的风险因素，以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的风险因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合的程度, 这可能会导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。鉴于这些风险、不确定性和假设，本文件中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。本文件所载的前瞻性陈述涉及许多判断、风险和不确定因素，包括但不限于与以下方面有关的风险：

•我们对经营结果、财务状况和现金流的预期；
•我们对发展和扩大我们的联邦医疗保险优势和直接合同业务的期望；
•我们有能力成功进入新的服务市场并管理我们的运营；
•我们的业务和我们经营的市场的预期趋势和挑战；
•我们有能力扩大我们的受益者基础和提供商网络；
•我们有能力增加对三叶草助手的采用和使用；
•与使用三叶草助手平台相关的预期好处，包括我们利用该平台管理医疗保健比率的能力；
•我们有能力开发新的特性和功能，以满足市场需求并获得市场认可；
•我们有能力留住和雇用必要的员工，并为我们的运营配备适当的人员；
•对增长进行某些投资的时机和金额；
•与全球新冠肺炎疫情相关的不确定性对我们的业务、运营结果和财务状况的影响；
•任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果；
•任何可能对我们的收入和业务产生负面影响的当前、待定或未来的立法、法规或政策，包括与医疗保健和医疗保险有关的规则、法规和政策；
•我们有能力维持或提高我们的星级评级或以其他方式继续改善我们业务的财务业绩；
•我们维持、保护和提升知识产权的能力；以及
•总体经济状况，包括新冠肺炎疫情的社会和经济影响，以及地缘政治的不确定性和不稳定性。

我们提醒您，前面列出的可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的判断、风险和不确定因素可能不完整。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非法律另有要求，否则我们不打算在本文件发布之日之后更新这些前瞻性陈述中的任何一项，也不打算使这些陈述与实际结果或修订后的预期相符。

阅读本文件时，您应了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。本文件包含有关我们的行业、我们的业务和我们产品的市场的估计、预测和其他信息。我们从我们自己的内部估计和研究以及由包括政府机构在内的第三方进行的行业研究、出版物、调查和研究中获得了本文件所述的行业、市场和类似数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。虽然我们相信我们使用的数据是可靠的，但我们没有单独核实这些数据。请注意，不要过分重视任何此类信息、预测和估计。

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由于许多已知和未知的风险和不确定性，包括但不限于本文“风险因素”部分描述的重要因素，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。
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风险因素摘要
我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，包括“风险因素”一节中强调的那些风险，这些风险代表了我们在业务方面面临的挑战。在“风险因素”一节中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况结合在一起，可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。这些风险包括以下风险，我们认为这些风险是我们最重大的风险：
•我们过去遭受了净亏损，我们预计未来的费用会增加，我们可能无法实现或保持盈利。
•我们使用三叶草助手的经验相对有限，初步结果可能不能预示未来的表现。
•我们向直接承包领域的扩张给我们的业务带来了新的风险。
•我们未来的业绩在一定程度上取决于增加登记的终身价值，这是在几年内实现的，如果做不到这一点，可能会对我们未来的前景和运营结果产生负面影响，包括我们实现或提高盈利能力的能力。
•如果我们不能有效地估计、定价和管理医疗费用，我们的Medicare Advantage计划和直接承包业务的盈利能力可能会下降，这可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
•医疗保险和医疗补助服务中心的风险调整支付系统使我们的收入和盈利能力难以预测，并可能导致对我们的运营结果进行重大追溯调整。
•我们受到与新冠肺炎疫情相关的风险的影响，这可能对我们的业务、运营结果、财务状况和财务业绩产生实质性的不利影响。
•如果三叶草助手的采用率和使用量低于我们的预期，我们的增长可能会放缓或停滞，或者我们在三叶草管理下的生活可能会下降，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
•如果我们不能在三叶草管理下成功地扩大我们的生活，我们未来的增长将是有限的，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。
•我们的会员和DCE受益人仍然集中在某些地理区域和人口，这使我们面临当地福利成本、报销率、竞争和经济状况的不利变化。
•我们的新市场，特别是农村市场，可能不像我们现有的市场那样有利可图。
•如果我们不能扩大我们的提供商网络或与提供商、医疗机构和其他实体签订具有竞争力的合同，我们的运营业绩可能会受到不利影响。
•我们可能无法有效地管理我们的增长，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
•我们的国际业务对我们的业务构成了一定的风险，这些风险可能不同于我们国内业务的相关风险。
•我们目前并可能在未来受到调查和诉讼的影响，这可能是昂贵和耗时的辩护，其结果无法预测。
•我们几乎所有的总收入都来自Medicare Advantage保费和直接合同收入，并预计未来我们总收入的很大一部分将继续来自这些业务。美国联邦医疗保险或健康保险制度以及管理健康保险市场的法律法规的变化或发展可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
•如果不保护或执行我们的知识产权，可能会削弱我们保护内部开发的技术和品牌的能力，我们的业务可能会受到不利影响。
•如果我们不能获得或保持某些知识产权的使用权，可能会对我们的业务产生负面影响。
•我们A类普通股的市场价格和交易量在最近一段时间经历了极端的波动，无论我们的经营业绩如何，这种波动可能会再次出现。
•在公开市场上出售我们的大量证券，或者认为可能会发生这种情况，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。
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•我们普通股的双重股权结构具有将投票权集中在某些股东手中的效果，其中包括我们的董事、高管、主要股东及其各自的关联公司，截至2021年12月31日，他们总共持有我们股本投票权的81.8%。这种所有权将限制或排除我们的其他股东影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。
•我们的公司章程文件和特拉华州法律中的某些条款可能会阻止或阻碍我们的股东试图更换我们的管理层或获得我们的控股权，因此我们A类普通股的交易价格可能会更低。

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第一部分
项目1.业务
一般信息
在三叶草健康，我们特别专注于创造伟大的、可持续的医疗保健，以改善每个人的生活。我们的战略重点是构建和部署医生支持软件，我们相信该软件可以使每一位医生都能够提供基于数据的价值医疗服务，而无需采用复杂的基于价值的支付方案。我们首先在我们的Medicare Advantage(MA)保险业务中推出了这种方法，最近通过按服务收费的Medicare将其引入了一个新的非保险业务线。

三叶草助手是我们的专有软件平台，旨在帮助医疗保健提供者改善对所有患者的护理。从历史上看，基于价值的医疗通常局限于拥有支持它的资源和基础设施的复杂的医生群体。这就留下了照顾许多联邦医疗保险受益人的医生，特别是在高危人群中。有了三叶草助手，我们相信我们可以帮助所有的医生，从而帮助所有的患者，享受基于价值的护理的好处。这种授权所有医生的方法使我们能够专注于推动三叶草助手的采用，作为一种快速增加我们管理下的生活数量的手段。

在我们的MA保险业务中，我们利用我们的旗舰软件平台三叶草助手，为美国老年人提供首选提供者组织(PPO)和健康维护组织(HMO)计划，这些计划是符合联邦医疗保险资格的消费者的明显选择。我们称我们的计划“显而易见”，因为我们的目标是为所有人提供优质、负担得起的医疗保健--我们为我们的大多数MA成员(我们称为成员)提供他们所在市场上最低的初级保健提供者(PCP)自付、专科自付、药品免赔额和药品成本的平均自付成本。与大多数Medicare Advantage计划不同，我们坚信为MA成员提供提供商选择，并将我们的PPO计划视为我们的旗舰保险产品。我们MA产品的一个重要功能是广泛的网络访问，我们经常为网络内和网络外的初级保健提供者的就诊提供相同的费用分摊(自付和免赔额)。我们在我们广泛的网络上管理护理，通过三叶草助手在护理点为提供商提供数据驱动的个性化见解，我们相信这使我们能够通过高度可扩展的轻资产方法来改进临床决策。我们接触到了广泛的消费者，包括传统上服务不足的人群。截至2022年1月1日，我们在9个州和209个县实施了MA计划。

2021年，我们通过联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)新的全球和专业直接合同模式(DC模式)，在Medicare收费服务中提供了三叶草助手，从而扩展到非保险业务线。通过我们于2021年4月1日推出的DC模式下的直接合同实体(DCE)，我们使提供者在治疗参加原始联邦医疗保险的患者时能够使用三叶草助手，原始联邦医疗保险是联邦医疗保险的最大部分。当CMS的归属模型将他们归于与其签约为“DC Participant”提供者的提供者时，大多数与我们的DCE结盟的原始Medicare受益人(“DCE受益人”以及我们的成员“受益人”或“三叶草管理下的生活”)都与我们的DCE结盟。扩展到原始的联邦医疗保险是三叶草的一个战略里程碑，并展示了三叶草助手在非保险领域的可扩展性。虽然其他公司可能会受到过时的技术、地理限制或资产密集型方法的限制，但我们相信，我们以技术为中心的战略使我们能够快速、经济高效地向全国范围内的供应商部署软件，包括在历史上服务不足的市场。截至2022年1月1日，我们与22个州的参与提供者签订了合同，这些提供者管理我们DCE受益人的护理。

提供商与三叶草助手的高度参与度为我们的受益人提供了实时的、数据驱动的决策，并推动了快速的软件迭代：提供商使用三叶草助手的次数越多，它了解的就越多，并进一步提高了个性化数据驱动建议的精确度。我们将受益者数据与提供商生成的数据相结合，并使用这一强大的闭合反馈循环来持续调整我们的临床规则和机器学习模型，以及选择未来的软件功能并确定其优先级。我们相信，三叶草助手的使用和不断改进不仅改善了临床决策，而且提高了MA计划的绩效。该平台有助于识别和接触我们临床项目中风险最高的患者。这些计划旨在提供额外的有针对性的护理支持，并进一步推动更好的计划绩效。我们相信，通过我们参与DC模式，这一框架将使我们能够改善更多患者群体的护理和成本，特别是它使我们的合同提供商能够推动改善临床结果。

我们为签约的医疗服务提供者和他们的患者提供居家初级护理计划，即三叶草家庭护理计划，该计划涵盖病情最重、医疗情况最复杂的患者，通常患有严重的合并症。我们相信，三叶草助手使高危个人的家庭护理比基于固定地点的护理更具可扩展性，并允许技术部署直接在患者居住的地方增强护理和结果，因为我们的价值主张是以软件为中心的。与可能试图从现有的PCP中抢走患者的高风险提供者群体模式相比，Clover Home Care寻求通过协作来维护PCP与患者之间的关系，从而改善健康结果并降低医疗费用。
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与联邦医疗保险中的许多其他公司不同，我们将与服务不足社区的联邦医疗保险受益人合作作为优先事项。例如，截至2021年第三季度，自我报告其种族或民族的Medicare Advantage成员中，约49%的人认为自己是有色人种，而行业平均水平为34%。此外，截至2021年第三季度，我们72%的成员被诊断出至少患有两种慢性病，约66%的成员生活在政府定义的高度社会经济贫困地区的前五位以内的社区。此外，三叶草被确定为在联邦医疗保险优势健康公平摘要评分(HESS)的原型上表现强劲的计划，HESS是一种新开发的衡量工具，用于确定在向其成员提供高质量、公平护理方面做得很好的计划，包括那些受到社会风险因素影响不成比例的群体。我们相信，这一成就证明了三叶草在确保为最需要的人提供高质量护理方面取得了成功。

我们于2019年10月18日注册成立，是一家特殊目的收购公司和开曼群岛豁免公司，名称为Social Capital Hedosophia Holdings Corp.III(SCH)。2020年4月24日，顺丰完成首次公开募股。2021年1月7日，SCH完成了与三叶草健康投资公司的业务合并，并更名为三叶草健康投资公司。我们的主要执行办公室位于田纳西州富兰克林37067号Mallory Lane 3401 Suite210。我们的电话号码是(201)432-2133。我们的网站地址是www.cloverHealth。除非特别注明，否则本报告中提及的任何网站上的内容都不包含在本10-K文件中作为参考。

我们的机遇

我们相信，我们有机会通过为全国各地的提供者提供易于访问的基于价值的医疗服务来从根本上改变医疗保健。通过利用三叶草助理平台，我们相信我们可以提高每个提供者提供的护理水平，并以传统的管理式护理计划和承担风险的提供者群体无法做到的方式快速和广泛地扩展。我们主要通过向提供者部署医生支持软件来扩展我们的护理模式。我们主要与提供者签订合同，只是在护理点以固定费用使用三叶草助手，而不是，例如，谈判涉及风险分担安排的复杂合同，根据这些安排，提供者承担患者护理的下行财务责任。我们的平台支持差异化的开放式网络患者护理，支持我们扩展到几乎任何市场，包括传统上服务不足的市场，这些市场通常对其他人来说是不可行的，因为这些市场通常缺乏愿意或能够承担患者护理成本的财务风险的提供商。

联邦医疗保险是我们机会的焦点。2021年，超过6000万人参加了联邦医疗保险，这一数字预计还会上升，到2025年，总支出将超过1万亿美元。在联邦医疗保险中，2020年MA市场的年支出约为2700亿美元，预计到2025年将增长至约5900亿美元，而同期原始联邦医疗保险预计将从5300亿美元增长至6650亿美元。

截至2022年1月1日，我们在9个州和209个县实施了MA计划，在2021年4月推出的DC模式下，我们有机会参与服务市场的“原始Medicare”费用，即受益人直接向联邦政府登记Medicare，并通过让他们有机会对其原始Medicare患者使用三叶草助手，同时受益于比原始Medicare下更高的补偿，来发展与任何地理位置的新的和现有的提供者的关系。作为该计划的一部分，三叶草直接与供应商签订合同，使用三叶草助手帮助管理他们最初的联邦医疗保险患者。当CMS的归属模型根据索赔数据或患者的指定将原始Medicare患者归因于与其签约为“DC Participant”提供商的提供商时，原始Medicare患者就会与我们的DCE保持一致。我们还与“首选”供应商签订合同，其中包括同意参与三叶草DCE直接合同的专家和附属设施。在上述每一种情况下，虽然三叶草参与提供商的风险安排，但我们并不作为保险人。根据我们的全球风险安排，CMS为这些一致的受益人承担的总医疗费用被计算出来，并与CMS建立的风险调整基准费率进行比较。我们的DCE将根据几个风险缓解机制获得任何节省或承担产生的任何损失。我们相信，这一计划代表着一个重要的经济和市场机遇，使我们能够在全国范围内部署我们的平台，包括在我们在MA中没有业务的市场。

我们还相信，在未来，将有机会为其他基于价值的护理组织部署软件即服务模式或风险管理服务，以利用三叶草助手。这些战略目前正在制定中。

我们的技术平台：三叶草助手

三叶草助手是一个专门构建的技术平台，可以让提供商参与进来，并使他们能够提供数据驱动的个性化护理。此医生支持平台旨在综合全面的纵向数据集，以生成以提供商为中心的机器学习、人工智能和基于规则的洞察，并通过在护理点直接向提供商提供最相关的个性化信息来推动行动。通过供应商数据访问的民主化，我们寻求
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为了减少临床决策的可变性，推动改进对循证协议的遵守，并帮助提供者提供更好的护理。因此，三叶草助手使医疗保健能够以软件的速度工作。

我们相信，三叶草助手技术平台的关键和差异化功能包括：

在护理时提供实时可操作的洞察

三叶草助手每天聚合和构建数百万个数据点，这些数据点来自各种数据集，例如索赔数据、医疗图表、药物数据、诊断数据和从电子健康记录(EHR)生成的数据，这些数据馈送通常是孤立的和格式不一致的。它将这些数据与最新的基于证据的协议和患者特定的计划信息连接起来，以在护理点向提供者提供实时、个性化和可操作的见解。这些实时的、数据丰富的见解可以在提供者与病人互动和治疗病人的时刻为他们的决策提供信息。

提供商的喜悦

自2018年7月推出我们的平台以来，我们通过以用户为中心的设计、高度可操作和实时的临床内容、增强和快速的三叶草助手支付以及简单的自注册，推动了提供商对三叶草助手平台的采用。这些功能让供应商感到高兴。由于我们的平台通过一个直观的界面提供高度可操作的临床内容，该界面可轻松集成到提供商的工作流程中，因此我们广泛的签约提供商基础非常活跃。

通过EHR集成到提供商工作流中

2021年9月，我们交付了正在进行的将三叶草助手集成到第三方EHR系统的预期计划中的第一个。这项技术计划旨在使三叶草助手能够与主要的EHR系统无缝地使用，进一步改善医生的工作流程，并减少提供商和管理员的重复操作。我们的目标是以最适合医生和他们的实践的方式向医生提供三叶草助手。

更顺畅的工作流程

除了临床上的好处和直观的技术，三叶草助手还为服务于我们的受益人的提供商提供了一个简单、精简的管理模式。在使用三叶草助手完成一次患者访问后，提供者将直接通过三叶草助手计划以可预测的、及时的和增强的每次访问费率获得付款，这通常需要单独的账单和更长的付款周期。这种增强和简化的支付模式使提供者能够专注于提供护理，而不是记录付款索赔。

差异化计划绩效

三叶草助理平台旨在使我们与使命一致的业务模式能够推动提供商的赋权并改善对受益人的护理，同时有助于提高我们的MA计划和DCE的利润率。由于我们以提供商为中心、数据驱动的平台，拥有一直使用三叶草助手的提供商的回归MA会员的平均医疗保健比率(MCR)低于其提供商未使用三叶草助手的会员。

通过我们的闭合反馈环实现快速软件迭代

我们的平台是高度动态的，并随着我们捕获更多数据而不断改进。作为构建我们内部开发的医生支持软件的MA计划和DCE，我们相信，我们在持续构建广泛的丰富数据集的能力方面具有独特优势，从而实现了快速的学习-迭代-部署软件改进周期。我们通过供应商的实时参与和三叶草助手的反馈来获取实时数据。这种高度参与的双向数据共享结构创建了一个闭合反馈环，使我们能够持续实时地衡量我们平台的推荐结果，以及迭代和改进我们的平台。

此外，我们采用灵活的软件开发方法来为平台引入频繁的更新。除了定期改进三叶草助手外，这还使我们能够快速推出新功能，以应对市场变化。

由云提供支持的快速可扩展实施

三叶草助手灵活的系统架构使我们能够快速高效地在不同地理位置、医疗保健提供系统和信息技术基础设施之间扩展和升级平台，同时提供一致且强大的用户体验。我们基于云的软件平台为我们的供应商提供了低接触的入职流程，这些供应商经过培训并上线
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在三叶草助手上，通常在一小时内。此外，每个新版本在我们的用户群中都是即时可用的，因此我们的所有提供商都可以在任何时候使用相同的最新版本的三叶草助手。

我们差异化的临床护理能力

我们努力工作，在管理下更好地照顾我们的生活。为了实现这一目标，我们的目标是全面了解每个患者、他们的情况和需求，以及这些因素如何随着时间的推移而变化，以便我们能够为他们的提供者提供指导，指导他们何时应该提供适当的干预。我们随着时间的推移监控一系列数据源，并利用新兴的互操作性数据标准来创建每个患者疾病轨迹的全面视图。采取这种全面的方法有助于我们改善个性化的慢性病管理和护理协调。在我们临床团队医生的指导下设计，并利用我们收集的数据，三叶草助手旨在以清晰和可操作的格式在护理点直接向提供者提供见解，从而促进我们在管理下的生活中遵守循证协议。此外，它还可以快速识别和登记患者群体，这将极大地受益于复杂的护理管理或我们的其他内部临床计划。

我们临床护理能力的以下特点为提供者和我们的受益者提供了重大价值：

提供者在护理时获得支持并获得洞察力

在办公室、远程医疗或家中探视病人期间，使用三叶草助手的提供者可能会遇到以下情况之一：
•综合整理的、可操作的数据集。提供者通常无法访问有关其患者在整个医疗生态系统中的互动的全面信息，例如最近入院或专家开出的药物。三叶草助手旨在通过在护理点为提供者提供来自医疗保健生态系统来源的相关和重要数据来消除这种低效率。
•针对慢性病管理的个性化临床指南。我们管理的生活是老年人和长期残疾的人，他们表现出许多常见的慢性病，经常通过多种药物来管理。通过综合我们广泛的数据集和绘制最新的临床研究图，我们能够识别患者何时“没有证据”，以及越来越多的慢性疾病，供提供者考虑可能更适合特定患者的药物或治疗方案。我们对个性化护理的关注使我们脱颖而出。例如，许多其他MA计划创建了适用于大部分患者组的高级疾病管理计划，而三叶草助手则基于个性化的细节推荐特定的治疗方法，如合并症和禁忌症。我们的临床团队正在不断完善平台的建议，以提供最新的循证护理标准。
•质量差距缩小。三叶草助手识别并展示改善临床质量差距的机会，包括CMS的星级评估计划(推动计划提供者奖金支付的计划绩效衡量标准)优先考虑的机会，如处方药依从性、定期癌症筛查和年度流感疫苗注射。通过使用循证指南解决这些质量差距，我们希望从长远来看，降低成本并改善护理。
•疾病负担识别。三叶草助手揭示了提供者对患者疾病负担的理解中的潜在差距。通过发现可能没有症状或未解决的潜在疾病，医疗服务提供者可以主动治疗疾病，并推动对患者的更好护理。
•专家推荐和管理。三叶草助手整合了领先的提供商，帮助PCP管理他们患者的护理旅程，并在癌症和慢性肾脏疾病等领域寻找护理专家。通过满足这些需求，我们相信我们可以使初级保健医生为患者提供更好的护理，并通过更好地管理慢性病来节省成本。

这些功能的结合使提供商能够为我们的受益者提供更好的消费者体验，因为提供商能够更有效地识别临床机会，使用数据驱动的个性化洞察在护理点治疗患者。

至关重要的是，在提供可行的建议时，三叶草助理会与提供者分享提出建议的具体原因，以便提供者最终能够在决定接受或拒绝护理建议时行使自己的判断。这可能包括证据，如具体的实验室结果，以前接触的记录，以及到最新医学期刊和临床资源的链接。此外，三叶草助理还从提供者那里接收特定信息和反馈，说明患者可能未接受循证护理或未遵守协议的原因，这最终会促使其他计划外展工作或未来护理计划建议。这一闭合反馈循环不断改进我们的临床推荐引擎和对患者个体需求的理解。

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我们的临床程序运行在三叶草助手上

除了支持我们整个开放网络的提供商和我们DCE的参与提供商外，我们还通过我们自己雇佣的临床医生或供应商运营临床计划，旨在为最患有慢性病、身体虚弱和费用最高的患者提供更好的附加护理。以下是我们提供的几个临床计划的快照：
•三叶草家庭护理中心。为我们最复杂的患者提供基于家庭的初级护理/重症监护管理。
•支持性关怀。为预期寿命有限的患者提供高级护理计划支持和姑息护理。
•重新接纳预防计划。为最近出院的患者或急性后护理的患者提供护理过渡支持。
•行为健康计划。为有行为、健康和社会服务需求的患者提供全面的护理协调。

三叶草助手通过我们的临床项目为我们的护理和与高危成员互动的每个阶段提供支持，从识别到参与到临床护理。
•身份证明。三叶草助手使我们能够确定我们的计划可以为哪些成员提供所需的支持、填补空白或降低成本。例如，利用我们的机器学习算法，三叶草健康急性风险模型，我们能够准确地识别我们复杂的护理管理计划中未来住院风险较高的患者。
•订婚。三叶草助手使我们能够与供应商合作，以确定高危患者是否将从我们的临床护理计划中受益。三叶草助手的双向护理点方法不仅提示提供者让我们知道哪些患者适合这些计划，还鼓励提供者在护理点与患者讨论计划。我们相信，这种介绍和参与增加了患者最终参加我们的临床计划并接受他或她所需护理的可能性。
•临床护理。有了正确的成员并参与进来，以及在护理点为临床医生编程的正确方案浮出水面，我们相信我们能够进一步提高患者的生活质量和医疗保健，同时大幅节省医疗费用。

利用我们的数据，并让提供者和受益者参与进来，已经带来了许多有意义的临床改进。

我们的入市战略

我们采用了一种简单的市场营销策略。利用三叶草助理来提高提供者的护理标准，我们能够瞄准广泛的市场，包括传统上服务不足的市场，这些市场通常对其他人来说是不可行的，因为这些市场通常缺乏大型综合提供者，这些提供者通常是MA保险公司所依赖的，愿意承担患者护理的财务责任。在我们软件的支持下，我们的上市战略因型号、MA或DC型号的不同而有所不同：
在并购中，我们是一家保险公司，我们的战略围绕以下四个简单的步骤：
•第一步：选择市场部署我们的颠覆性模式。我们寻求机会为美国几乎任何地方的消费者创建差异化和增强的计划，包括传统上服务不足的市场。
•第二步：广泛传播三叶草助手。我们与广泛的初级和慢性护理决策者签订了合同，并尽可能部署三叶草助手，以增强提供商提供数据驱动的个性化护理的能力。我们的合同也有一个简单的支付模式，使用三叶草助手的初级护理就诊费率提高了一倍，减轻了提供者的重大行政任务。我们的模式将我们的覆盖范围扩大到提供商，而不仅仅是那些愿意并能够构建复杂的风险分担安排的大型提供商或其他集团。此外，我们采用开放式网络设计的计划使我们的MA成员更容易看到我们网络之外的提供商，这可以为我们在不断增加的提供商池中部署三叶草助手创造新的线索。
•第三步：在三叶草助手强大的单位经济性的支持下，部署“显而易见的”同类最佳计划。三叶草助手的使用旨在推动我们计划的经济成功，使我们能够以增强收益、降低自付成本和自由选择的形式将这些强劲的经济回报给我们的成员。我们的负担能力是因为我们的计划在PCP自付、专科自付、药品免赔额和药品成本方面的平均总自付成本较低。我们的绝大多数成员享有选择的自由，这体现在我们广泛和开放的网络中，对于看到网络内外初级保健提供者的成员来说，费用分担是相同的。与我们的竞争对手通常较窄的网络或较高的网络外提供商的成本分担相比，我们的开放式网络设计特别有吸引力。
•第四步：推动强劲的、行业领先的有机增长，因为消费者选择了我们的“显而易见”的计划，并在三叶草助手上接受提供商的关怀。随着我们进入和扩展新的市场，我们看到了会员的强劲增长。
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对于DC模式，我们不是一家保险公司，我们的战略围绕以下四个简单的步骤：
•第一步：选择供应商并与其签订合同以加入我们的DCE。我们向新的供应商推销我们的DCE，我们可以与他们签订使用三叶草助手的合同。与我们的DCE签约的提供者通过三叶草助手获得更高的就诊报销，使他们能够参与基于价值的护理安排，而不会有经济上的负面影响。自DC模式推出以来，我们现有的许多三叶草助理MA提供商也与我们的DCE签订了合同；然而，我们更广泛的战略是与全国新地区的大型提供商签订合同。通过直接签约，我们能够全年向任何地方的供应商推销我们的DCE。我们相信，这将使我们能够更快地发展，并通过允许我们在新市场开发初始入口点，将三叶草助手部署到更多的供应商。
•第二步： 在三叶草管理下拓展我们的DCE生活。随着我们加入DCE的新供应商，CMS将每年将新的受益人与我们的DCE保持一致，在三叶草管理下扩大我们的生活。我们还希望支持我们的DCE提供者，因为他们是有兴趣自愿与我们的DCE结盟的受益人的资源，从而使我们能够在他们现有的Medicare患者小组中抓住更广泛的机会。由三叶草助手推动的增强报销和改善临床结果可能使我们的DCE提供商能够扩大他们在其小组中服务的符合DCE条件的患者的数量。
•第三步：部署三叶草助手以节省成本并改善结果。我们相信，我们在马萨诸塞州开放网络中部署三叶草助手的经验为我们提供了在原始Medicare内管理更多人口的专业知识。我们相信，三叶草助手可以为DCE带来与MA类似的临床和财务价值，使我们能够分享我们为政府带来的价值所带来的节省。正是有机会参与共享节省，使我们有机会以更高的费率报销提供者的三叶草助理访问，同时他们参与基于价值的护理模式，没有财务上的负面影响。
•第四步：随着提供商加入我们的DCE，推动行业领先的强劲有机增长。我们预计，到2022年，我们的DCE平均受益者人数将比2021年的平均人数翻一番以上，这表明我们有能力实现规模增长。我们相信，我们以三叶草助理为中心的DCE战略使我们能够比其他依赖实体扩张和竞争性提供商招聘战略进行扩展的DCE参与者更快地进行扩展。

我们的价值主张

我们相信，在三叶草助手的支持下，我们与使命保持一致的业务模式使我们能够为整个医疗保健生态系统提供显著的价值。

对消费者来说，三叶草是“显而易见的”计划

我们的受益者是我们的主要选民。我们相信，专注于消费者医疗保健选择、增强提供者信任和具有竞争力的定价的方法将为我们的受益者带来独特的价值，并使每个人都能获得良好的医疗保健。
•可选择的提供商。我们重视患者做出的健康决定，并相信消费者驱动的提供者选择增加了信任和患者满意度。我们差异化、开放的网络理念为消费者提供了相当多的选择：自由选择愿意看病或保留现有提供商的任何新的联邦医疗保险提供商。我们管理的大部分生活都参加了我们的开放式网络计划，这意味着我们的患者不必担心验证他们的医疗保险提供者是否在我们的网络中，因为他们在这两种情况下支付的金额都是相同的。克洛弗还可以在家中处理患者现有的PCP，而不是重新分配新的PCP。
•三叶草助手让提供者担任四分卫。三叶草助手专注于医生的赋权，增强了每个提供者协调对每个受益人的护理的能力。我们相信，我们的受益人可以相信，当使用三叶草助手时，他们的提供者已经准备好访问他们的病历和个性化的、数据驱动的临床护理建议。
•高价值计划。我们努力确保选择我们健康计划的消费者花更少的钱获得更多的好处。我们的计划是效益丰厚的，同时也是非常实惠的。我们的大多数受益人都参加了这样的计划，这些计划在各自市场上为PCP自付、专科自付、药品免赔额和药品成本提供最低的自付平均成本，同时还提供广泛的网络接入，以及初级保健提供者就诊的相同网络内和网络外成本。通过寻求减轻患者的经济负担，我们减少了阻碍患者寻求所需护理的不利因素。

三叶草为提供商提供临床和财务价值

提供者喜欢使用三叶草助手，因为它允许他们专注于提供护理，并因此而奖励他们。
•三叶草助手取悦并吸引了供应商。我们专注于授权和取悦使用我们平台的提供商。我们相信，根据供应商的参与度，他们对Clover Assistant平台非常满意。
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•我们为初级保健支付了更高的费率。我们相信供应商在帮助我们的受益人保持健康方面发挥了关键作用，我们通过三叶草助手为受益人提供增强的临床体验，我们对他们进行补偿。我们的支付模式很简单；我们使用三叶草助手为初级保健就诊提供一个增强的费率，或我们所说的“三叶草助手就诊”。我们每次就诊的固定费用提供者补偿大约是初级保健就诊的平均联邦医疗保险报销费率的两倍，而且是一致、可预测和及时的，平均在就诊完成后四天内收到付款。我们相信，我们的三叶草助手访问付款流程比我们竞争对手的付款流程快得多，后者可能需要几周或几个月的时间。
•我们与提供者合作，让他们专注于提供高质量的护理。我们与所有类型的提供者合作，包括个人从业者、大型医生团体、医院雇用的医生和其他提供者。我们不断扩大的受益基础、免费使用的三叶草助手以及增强和快速的三叶草助手访问付款相结合，使提供商能够建立一种高效的经济模式，使其能够为联邦医疗保险患者建立成功的实践。这一模式侧重于减轻医疗服务提供者的额外行政负担，使他们能够花更多时间在护理上。

为每个人、任何地方提供卓越的医疗保健

我们相信，我们以软件为动力、以初级保健为中心的方法解决了医疗保健中的关键系统性问题，提高了保健质量，使保健更负担得起、更容易获得，无论患者的社会经济地位或地理位置如何。这种可扩展的方法使医疗保健走上了不同的轨道，重新分配了效率，并扩大了医疗保健支出的每一美元的影响。
•我们指的是所有人。每个人都应该得到最好的护理，通过三叶草助手，我们正在使提供者提供护理所需的临床数据和见解大众化。因为我们用技术推动这一临床改进，我们相信我们可以在几乎任何市场扩大规模，包括传统上服务不足的市场，这些市场通常对其他公司来说是不可行的。
•我们的意思是到处都是。随着患者越来越多地寻求在各种环境下获得护理，通过三叶草助手，我们能够使临床医生能够在办公室和医院以及非传统环境中通过远程医疗和在家中提供护理。我们的软件允许我们帮助提供者在我们的患者想要接受的任何地方提供护理。
•通过降低医疗成本实现可持续的医疗保健。我们相信，在护理和质量差距缩小时，我们将重点放在基于证据的个性化临床建议上，这将使我们能够长期降低医疗成本。我们的预防护理创新方法使提供者能够花更多时间了解他们的患者和个性化的循证指南，并帮助减少高成本事件的发生率，这些事件推动了医疗支出的最大份额。我们有一个广泛的机会来弯曲医疗成本曲线，为社会带来真正的财务价值，特别是为我们现在和未来管理下的生活支付医疗成本的美国纳税人。
•提供价值，而不是管理费用。许多保险公司只是充当中间人，收取保费，同时通过复杂的风险分担合同将护理责任分配给提供者。新的支付方式，如CMS的DC模式，可能有助于消除只作为管理费用的实体。凭借我们的模式和技术平台，我们相信我们能够在任何实体有望在降低成本的同时增强提供者改善护理能力的项目中蓬勃发展。

三叶草辅助体系结构

三叶草助手是一个差异化的平台，能够可扩展地结合数据合成、洞察生成和护理点操作。三叶草助手平台将全面的纵向数据集作为健康计划直接提供给我们，生成以临床为重点的机器学习、人工智能和基于规则的见解，并通过在护理点直接向提供者提供最相关的个性化信息来推动行动。我们平台的卓越之处集中在这三个方面：
•综合。由于它是由健康计划开发的，三叶草助手的独特之处在于它能够直接访问广泛的个性化、纵向数据集，而不同于纯技术提供商开发的平台(与数据保持一定距离)或由垂直医疗保健公司运营的平台(通常只能在自己狭窄的生态系统中访问数据)。我们的数据平台旨在与各种其他医疗数据源互操作，通过应用程序编程接口(API)、平面文件甚至纸质文档收集和传输数据。
三叶草助手的数据合成层每天摄取和构建数百万个数据点，这些数据点来自各种数据集，例如索赔数据、医疗图表、药物数据、诊断数据和EHR生成的数据，这些数据来自数十个通常孤立且格式不一致的数据馈送。
•洞察力。考虑到我们收集的海量数据的深度、广度和数量，利用技术执行智能分析至关重要。没有一家提供商能够实时分析如此大量的数据。我们的洞察引擎将先进的机器学习和临床驱动的业务规则相结合，为医疗服务提供者提供可操作的洞察。
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我们的数据科学家与提供商合作，不断增强我们的洞察引擎。我们识别并瞄准特定的临床问题，然后寻求用专家系统解决这些问题，将最新的临床和循证研究与基于机器学习的见解相结合。
•开始吧。三叶草助手提供实时、个性化和可操作的见解，帮助医疗保健提供者做出更好的决策，并在正确的时间提供正确的护理。因为我们的洞察力是以清晰、可操作的形式直接在护理点提供的，所以三叶草助手可以在提供商与我们管理下的生活互动和对待我们的生活的非常时刻即时通知提供商决策。

三叶草助手的这三个方面--合成、洞察和行动--形成了一个自成一体的软件改进良性循环。当提供商根据我们的数据洞察采取行动时，我们会实时收到丰富的反馈数据。然后，我们将这些数据输入我们的数据层和洞察层，形成双向信息交换的循环。

在我们平台的所有三个方面，三叶草助手旨在确保数据的完整性和安全性，以保护我们用户和患者的信息、身份和隐私。因此，我们在数据保护方面投入了大量资金，并制定了严格的数据保护协议。三叶草制定了旨在确保遵守根据1996年《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)颁布的指导方针的政策，并且所有传输中和静止的数据都是加密的。数据传输(包括与第三方之间的API调用)通过密码、令牌或双向多传输层安全进行身份验证。三叶草不鼓励并最大限度地减少本地数据存储，以防止物理设备和数据丢失。三叶草助手数据存储在云中，通过Amazon Web Services和Google Cloud平台进行备份，并通过集中的身份访问和管理进行保护。

在三叶草助手平台上构建的其他产品

虽然该平台目前主要供医疗服务提供者使用，但三叶草助手被设计为可在大量用例中进行扩展。该平台旨在提供与特定背景最相关的信息，以便该平台的任何用户能够在最可行的机会作出更明智的决定。使用案例包括：
•办公室/虚拟访问。三叶草助手通过推荐个性化的循证药物，及时提醒讨论主题和治疗，支持患者数据请求和测试或筛查试剂盒的订购，并根据临床证据识别潜在的未诊断疾病，从而增强了提供者的能力。我们的软件使这些功能可用于面对面访问或通过远程医疗解决方案。
•办公室工作人员。通过其关怀连接功能和嵌入式分析，三叶草助手通过识别需要就诊的患者、标记最近出院的成员以及提供安排各种筛查和后续就诊的工具来增强办公室工作人员的能力。
•家访。三叶草助手使医生和其他在临床环境、办公室或医院以外开展业务的提供者能够进行操作。例如，它支持我们的居家初级保健计划，使我们能够在管理下与最严重的疾病或复杂的疾病进行长时间的互动。它还支持针对最近出院或没有接受初级保健医生定期护理的患者的家庭方案。
•专科护理管理。2021年，在三叶草助手内，我们推出了“健康跟踪”，这是针对慢性肾脏疾病和肿瘤学的专门护理协调计划，将这些专家服务和协议无缝地集成到平台中。我们相信，通过在三叶草助手平台中引入其他功能，包括但不限于药物管理和整形外科护理，我们有潜力改善我们的利润率状况。

销售和市场营销

我们通过广泛的活动以及广泛的保险经纪人和现场营销组织网络来推销我们的“显而易见的”并购计划。我们还与供应商和其他供应商机构达成联合品牌安排。我们通过或可能通过多种渠道营销我们的计划，包括但不限于直接邮寄、供应商办公室的营销材料、互联网、电话销售和美国政府提供的免费营销渠道，如Medicare Plan Finder。支付给受雇销售代表、独立经纪人和代理人的佣金以单位佣金结构为基础，由CMS在结构和金额上进行调整。

我们通过直接邮寄、互联网和直接电话联系向提供商推销我们的DCE参与。我们还与我们的参与提供者接触，教育他们的符合联邦医疗保险资格的患者关于自愿联合的机会。此外，我们还参与了一些贸易组织，如全国责任关怀组织协会。
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研究与开发

我们成功的关键是我们对三叶草助手平台的持续创新投入的时间、关注和投资。我们希望继续投资于扩展我们的平台，并增强三叶草助手的特性和功能。我们分析供应商与三叶草助手之间不断增长的互动数量，以快速识别他们的需求并指导未来的创新。我们的研发团队负责为我们的平台设计、开发、测试和交付解决方案。

我们的竞争对手

医生支持领域竞争激烈，在技术领域以及联邦医疗保险细分市场(如MA和原始联邦医疗保险，包括DC模式)中，有许多参与者在竞争。我们在医疗保健市场的某些细分市场上展开竞争，包括MA计划和其他医疗保健技术平台，并打算进入其他细分市场，例如CMS提供的新支付模式。我们市场中的竞争包括快速变化的技术、不断变化的法规要求和行业期望、新的产品供应以及不断变化的受益者和提供商的偏好和用户要求。

我们面临着来自现有MA计划提供商和医疗保险公司的竞争，他们中的许多人正在开发自己的技术或与第三方技术提供商合作，以推动医疗保健的改善。我们的竞争对手包括大型全国性保险公司，如UnitedHealth、Aetna、Humana、Cigna、Centene和Anome，以及地区性公司，如蓝十字蓝盾子公司、Bright Health、Align Health、献身健康、Oscar Health、医院系统和以提供者为基础的组织。我们还面临着来自原始医疗保险提供商和医疗保险公司的竞争。

由于我们最近加入了CMS的新DC模式，我们面临着来自其他DCE参与者的竞争，包括提供者团体、责任护理组织和管理式护理组织(MCO)。这些竞争对手包括Oak Street、VillageMD、Humana、Anhim和Iora Health。随着DCE市场的发展和商业模式的发展，来自这些和其他新进入者的竞争可能会加剧。

我们还面临着医生赋能领域的竞争，竞争来自允许提供商提供基于价值的护理的产品和工具、EHR等具有较高医生参与度的产品和工具，以及旨在使医生能够改善护理的任何其他产品或工具。安捷伦、普瑞维亚、Epic、赛纳和雅典娜健康等公司直接或间接地与我们的产品竞争。此外，随着我们开发其他产品和进入新的业务线，以及其他公司也这样做，我们可能会与医疗技术平台提供商、电子病历提供商、远程医疗提供商、医疗数据分析提供商和责任护理组织展开竞争。

我们相信我们的轻资产模式使我们能够在以下竞争因素的基础上进行有利的竞争：使用三叶草助手平台来改善临床决策、价格、服务质量、进入广泛和开放的提供商网络、计划福利的广度和灵活性、品牌实力、受益人和提供商满意度以及财务稳定性。

知识产权

我们的知识产权是我们业务的一个重要方面。为了建立和保护我们的知识产权和其他专有权利，我们依赖并预计将继续依靠专利、版权、商业秘密和商标保护法的组合来保护我们内部开发的技术和我们认为是专有的信息的知识产权，并维持一项政策，要求我们的员工、承包商、顾问和其他第三方签订保密和发明转让协议，以控制对我们内部开发的技术和我们认为是专有的其他信息的访问和使用，并确保该等员工、承包商、顾问和其他第三方开发的任何知识产权被转让给我们。这些法律、程序和限制只能提供有限的保护，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、侵犯或挪用。尽管我们努力保护我们的知识产权，但未经授权的各方可能会试图复制我们内部开发的技术的某些方面，或获取和使用我们认为是专有的信息，也可能试图独立开发类似的技术。此外，某些国家的法律对知识产权的保护程度不及美国法律，因此，我们可能无法在某些司法管辖区保护我们内部开发的技术。此外，我们不能保证我们的保密和发明转让协议不会被违反。

虽然我们在运营业务时使用的内部工具依赖于从第三方获得许可的软件，但我们目前没有许可任何知识产权。我们的知识产权，包括内部开发的技术和产品，是由我们的
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员工，他们的地理分布在美国和全球，包括香港(中国)。我们将运营工程支持工作外包给总部位于美国、员工分布在全球的第三方供应商。

我们在我们的平台和移动应用程序中使用的技术的一部分结合了“开源”软件，该软件授予我们在我们的平台和其他产品上使用、复制、修改和再分发的广泛权限。虽然我们采用旨在监控我们遵守第三方开源软件许可证并保护我们宝贵的内部开发源代码的做法，但我们可能会无意中使用第三方开源软件，从而使我们面临不遵守此类许可证适用条款的索赔，包括侵犯知识产权或违反合同的索赔。此外，使用第三方开源软件通常会使我们面临比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不会对软件的功能或来源提供担保或控制。

截至2021年12月31日，我们拥有4项美国专利，没有外国专利，有22项美国专利申请正在审批中。我们没有在外国司法管辖区申请专利。我们的商标已在美国、欧盟、中国、中华人民共和国香港特别行政区Republic of China(香港)、韩国、新加坡、澳大利亚和台湾注册。我们不断审查我们的开发工作，以评估新知识产权的存在和可专利性。我们寻求在美国和美国以外的某些地方(包括加拿大和香港)注册我们的域名、商标和服务标志。

人力资本

选择解决医疗问题可不是一件小事。我们的使命是改善每一个人的生活是通过我们团队的艰苦努力才得以实现的。我们努力吸引和留住来自所有不同背景和行业的多样化人才--我们重视机器学习数据科学家，就像我们重视临床药剂师一样，就像我们重视索赔分析师一样。汇聚积极、好奇心强、以使命为导向的人才为我们提供了战略优势，也是我们成功的关键。克洛弗承诺提供一个协作性和包容性的工作环境、具有竞争力的市场薪酬和福利计划以及增长机会，使克洛维特能够为我们的受益人带来积极的结果。

截至2021年12月31日，我们拥有680名员工，其中约95%在美国，5%在香港。我们的劳动力中66%是女性，34%是男性，44%是高加索人/白人，56%是种族/民族背景多样化的人。

卓越的分布式工作能力

通过建立沟通和决策规范，强调透明度，努力建立心理安全和信任，我们发现员工代管不再是一种要求。我们是一个从董事会到董事会的分布式团队，并相信我们的分布式团队方法使我们能够为每个角色吸引最优秀的人才。2018年8月，我们在香港开设了办事处，目前已发展到36名员工。在新冠肺炎疫情爆发之前，我们大约40%的员工已经是远程或外地员工，这意味着他们不会定期进入实体设施。我们预计，在办公室重新开放后，我们60%以上的团队将留在偏远地区或在外地。

所有远程员工都会收到一笔津贴，用于设置他们的家庭工作空间，以便他们能够最大限度地提高工作效率。我们还确保为新员工(办公室和远程员工)提供入职计划，帮助他们了解我们的文化，并为他们提供必要的培训和模块，使他们为成功做好准备。我们使用通信和会议工具，使团队能够实时聊天和互动，而无论他们身处何地。我们还举办各种公司会议，努力向Cloverites提供尽可能实时的最新信息，并为员工提供询问领导力问题的机会。

新冠肺炎支持和弹性政策

作为一家医疗保健公司，我们团队和受益者的健康、健康和安全始终是重中之重。所有团队，包括我们的临床医生，都在疫情高峰期远程工作。我们的技术团队致力于快速构建远程医疗能力，以便我们能够为需要帮助的受益人提供支持。自那以后，我们允许某些临床团队在我们临床领导团队的严格指导下返回现场，并加强了健康和安全规程。当满足某些人口健康指标时，三叶草办公室仍然开放，并可供员工自愿工作。

在过去的一年里，我们扩大了员工支持资源，包括付费访问一个在线平台，提供从数字资源和冥想到认证教练网络的各种心理健康和福祉选项。为了帮助Cloverites在大流行期间管理相互竞争的优先事项，我们与一家为受学校停课影响的家庭提供远程辅导支持的公司合作。我们还向所有远程员工发放了特殊的远程员工津贴，以帮助提高远程员工的工作效率。我们制定了新冠肺炎专用的休假政策，以确保员工在生病时可以照顾自己或家人，而不必使用累积的病假或假期。
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培育多样性、公平性和包容性

在我们创立初期，我们成立了一个多元化与包容性(D&I)工作组，致力于将三叶草打造成一个更加多元化、公平和包容的公司。多样性不仅包括种族和性别认同，还包括年龄、残疾状况、退伍军人状况、性取向、宗教和许多其他身份认同部分。我们所有员工的观点都是我们成功的关键，包容是每个人的责任。通过创建一个指定的学习、对话和推进倡议的空间，我们的目标是丰富我们的员工和社区的三叶草。我们D&I工作组的成员还为我们的团队开发和提供各种资源，包括盟舰培训系列。

亲和力团体继续发展为草根社区，将具有共同亲和力的员工聚集在一起。他们是以员工为主导的团体，围绕共享经验和相互支持创建同行联系。我们目前有三个亲和力组织，成员总数超过140人，而且还在不断增加：黑人员工网络；亚裔、亚裔美国人和太平洋岛民克洛维茨人；以及Mi Gente(拉丁克洛维耶人)。此外，我们的心理健康福利包括在危机时期加入专家领导的外部同行圈子，围绕康复社区。

我们的新视角计划进入了第三个年头，这是一个反向指导计划，为领导者创造了一个空间，让他们接受初级和中层员工的指导，指导他们在工作中需要了解的亲身经历和关键信息。这些对话集中在一系列主题上，比如LGBTQ+员工的经历。拉美裔员工，以及理解导致谁在工作场所得到提升，谁被落在后面的偏见。

打造未来领导者

我们赋予Cloverite最好的工作能力，并致力于提供各种内部和外部资源，帮助他们实现最大潜力。我们的发展方法始于入职期间，向员工提供定制的30/60/90天入职计划。这些计划由员工的招聘经理创建，并由我们的招聘委员会审查，目标是为入职提供结构，并在他们加入三叶草时定义关键成功和早期成功。入职计划还提供签到、反馈和重新确定工作负载优先顺序的机会。

考虑到我们团队的丰富经验，我们运行的是传统的导师计划，有84名员工在2021年完成该计划，对收到的指导质量的满意率为100%。导师关系旨在使员工能够发展新的技能和能力，同时在组织内建立网络和建立关系。我们已经与外部供应商合作，为经理级以上的Cloverites提供基于结果的团队和个人级别的教练计划。此外，我们于2021年向新上任和终身任职的中层管理人员推出了经理加速计划，目标是提高技能、最大限度地提高影响力并投资于他们的发展。

员工敬业度和反馈

我们相信，给予、接受并根据反馈采取行动会让我们成为更好的同事。确保我们的团队有各种途径以安全的方式提供反馈一直是我们精神的核心。我们每年都会进行一次包容性调查，重点是公平、包容性和归属感。关键主题与整个公司共享，每个领导者都会收到与其领域相关的反馈。

我们不断发展的绩效管理流程支持透明、参与和持续反馈的文化。季度签到是一个频繁的、轻量级的签到过程，旨在发展我们的内部才华，并在专注于目标、增长和进步的克洛弗员工文化中注入更多的透明度。我们的年度绩效管理周期包括为所有级别的所有员工进行一次全方位的校准审查，因为我们相信这提供了最全面和最有意义的绩效快照。

吸引和留住顶尖人才

我们相信使用我们的全面奖励计划来激励员工做出符合我们利益相关者最佳利益的决定。重要的是，我们的计划要与市场保持一致，这样我们才能吸引、留住和激励Cloverite。我们的薪酬计划目前包括基本工资、现货奖金、年度现金激励奖金和股权激励奖励。我们还允许符合条件的员工参与员工股票购买计划，员工可以折扣价购买公司A类普通股，但受某些限制和条件的限制。我们的薪酬计划可能会随着时间的推移而继续发展。

薪酬只是我们产品的一个方面。我们还为员工提供健康(医疗、牙科、视力和远程健康)保险、带薪休假、带薪病假、带薪育儿假、与Company Match合作的美国401(K)计划和带薪志愿者日，我们还提供额外的福利，以支持所有Cloverite员工的工作与生活平衡。
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政府监管

我们勤奋工作，遵守所有适用的法律和法规。作为医疗保健行业中的一个实体和一个运营联邦医疗保险计划的实体，我们受到全面的联邦、州和国际法律的约束，并受到各种监管机构的监管。不同司法管辖区的法规和执法可能有很大差异，可能会采用新的法律和法规，对现有法律和规则的解释可能会定期变化。我们无法预测这些变化可能对我们的运营、财务状况或现金流产生什么影响(如果有的话)。有关我们遵守联邦、州和国际法律法规的风险的讨论，请参阅“风险因素”一节。

我们的业务、当前和过去的商业惯例、合同和账目以及其他账簿和记录都要接受常规、定期和特别的调查、审计、审查和审查，我们还会不时收到联邦和州监管和执法机构、总检察长和其他州、联邦和国际政府当局和立法者的传票和其他信息请求。关于更多信息，见题为“风险因素--我们正在并可能受到调查和诉讼，而这些诉讼的辩护可能既昂贵又耗时，而且其结果无法预测”。

联邦法律法规、相关机构监督

我们受到各种联邦法律和法规的约束，我们的活动也受到几个联邦机构的监管。我们最全面的监督来自CMS，它监管我们的MA计划，是我们参与的DC模式的主要监管机构。CMS监管向我们支付的款项和提交与患者健康状况有关的信息，以确定这些付款的金额。其他CMS法规管理福利设计、资格、登记和注销流程、呼叫中心绩效、计划营销、记录保存和记录保留、质量保证、索赔支付的及时性、网络充分性以及我们与提供商关系和补偿的某些方面。我们对我们和我们的供应商遵守CMS要求的情况进行持续监测。

我们还接受CMS审计，这些审计涉及我们对CMS合同的遵守情况、计划的执行情况、对管理规则和条例的遵守情况，以及我们向Medicare受益人提供的护理质量等。例如，CMS目前对每个合同年的MA合同子集进行风险调整数据验证审计。此外，卫生与公众服务部监察长办公室还对提供并购计划的公司的风险调整进行审计，我们预计这仍是未来几年政府调查和调查的重点。

每个MA计划的报销部分与该计划的“星级评级”挂钩。此外，星级评级会影响计划在市场上的形象，评级较高的计划可能会比其他计划提供更多的福利和额外的参保机会。星级评级系统考虑了CMS采取的各种措施，包括预防服务的质量、慢性病管理、遵从性和总体客户满意度。我们的MA PPO计划在2020衡量年度获得了3.5星的评级，我们的MA HMO计划获得了3.0星的评级。我们维持或提高星级评级的能力可能会受到新冠肺炎疫情的严重影响，这使得所有计划都无法激励行为以解决患者护理差距，并无法收集所需信息来证明计划符合星级评级指标的要求和表现。

隐私、安全和数据标准监管

有许多州和联邦法律法规与健康信息的隐私和安全有关。所有50个州的法律都要求企业向个人信息因数据泄露而被泄露的受影响个人提供通知，某些州要求对涉及个人身份健康信息的数据泄露发出通知。许多州要求个人信息持有者保持安全措施，并采取某些行动来应对数据泄露，例如保持合理的安全措施，并向受影响的个人和州总检察长提供有关违规的及时通知。

特别是，根据HIPAA颁布的条例对健康保险承保范围的发行人和健康福利计划发起人规定了一些义务。通过电子方式传输健康信息的健康保险公司、医疗保健组织和医疗保健提供者被包括在HIPAA对“承保实体”的定义中。为实施HIPAA和《卫生信息技术促进经济和临床健康法案》而颁布的法规还要求，为承保实体或代表承保实体行事的“商业伙伴”(例如，向健康计划和提供者提供服务的实体，如电子索赔交换所、打印和履行供应商、顾问和我们希望代表我们的直接合同提供者提供的服务)在合同上有义务符合HIPAA的标准。这些法规管理电子健康信息的隐私和安全；要求联邦数据泄露通知和报告给美国卫生与公众服务部(HHS)和联邦贸易委员会(FTC)的民权办公室(OCR)，在某些情况下还报告给当地媒体；并规定了对侵犯隐私的个人(包括员工)的经济处罚，在某些情况下还规定了刑事处罚。此外，OCR还按顺序执行合规性审核
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主动执行HIPAA隐私和安全标准，并因此可以对健康计划、提供者和其他各方进行审计，以强制执行HIPAA合规。OCR已成为一个日益活跃的监管机构，并已表示有意继续这一趋势。OCR有权酌情施加惩罚，而不需要试图通过非正式手段解决违规行为；此外，OCR可以要求公司签订解决协议和纠正行动计划，实施持续的合规要求。OCR执法活动可能导致财务责任和声誉损害，对此类执法活动的回应可能会消耗大量内部资源。除了OCR的执法外，州总检察长有权根据HIPAA或相关州法律提起民事诉讼，寻求禁令或损害赔偿，以回应威胁州居民隐私的违规行为。如上所述，根据业务范围的不同，本公司既充当或打算充当涵盖实体和业务伙伴。

HIPAA不会抢占提供比HIPAA规定的更严格隐私保护的州法律；因此，在我们运营的州，我们可能会受到额外的州隐私法的约束。此外，各州已通过法规以实施1999年《金融现代化法案》(也称为《格拉姆-利奇-布莱利法案》(GLBA))的条款，该法案一般要求保险公司向客户提供通知，说明如何使用其非公开的个人健康和财务信息，并在保险公司与非关联的第三方共享此类信息之前，提供“选择退出”某些披露的机会。GLBA法规适用于健康、人寿和残疾保险。与HIPAA一样，GLBA设定了一个“最低”标准，允许各州采取更严格的隐私保护要求。

联邦贸易委员会和各州总检察长越来越多地适用联邦和州消费者保护法，以规范通过网站或其他方式收集、使用、存储和披露个人或健康信息，并规范网站内容的呈现。法院还可以采用联邦贸易委员会颁布的公平信息做法标准，这些标准涉及消费者的通知、选择、安全和访问。消费者保护法要求我们发布关于我们管理下的生活的声明，描述我们如何处理个人信息，以及他们可能对我们处理个人信息的方式做出的选择。如果我们发布的这些信息被认为是不真实的，我们可能会受到政府对不公平或欺骗性贸易行为的指控，这可能会导致重大责任和其他后果。2015年的网络安全信息共享法案鼓励组织与联邦政府共享网络威胁指标，并指示HHS为医疗行业的组织制定一套自愿的网络安全最佳实践。

此外，各州已开始颁布更全面的隐私法律和法规，涉及与数据保护、透明度和网络安全有关的消费者权利。违反联邦和州隐私和安全法律以及其他合同要求可能会导致重大责任和费用，损害我们的声誉，并终止与我们客户的关系。

欺诈和滥用法律

作为与联邦政府签订合同的机构，我们遵守与授予、管理和履行美国政府合同有关的联邦法律和法规，包括旨在防止欺诈、浪费和滥用的法律。欺诈、浪费和滥用禁令包括广泛的活动，包括为转介患者或通过计划覆盖产品提供回扣或其他诱因，医疗保健提供者为不必要的医疗服务开单，不当营销和受益人诱因，以及侵犯患者隐私权。参与联邦和州医疗保健计划(如联邦医疗保险)的公司必须维持旨在检测和阻止欺诈、浪费和滥用的合规计划，并且经常成为欺诈、浪费和滥用调查和审计的对象。适用于我们和这些计划的其他参与者的规定和合同要求很复杂，可能会发生变化。虽然我们的合规计划旨在满足所有法律和法规要求，但我们的政策和程序经常受到审查并不断更新，我们的培训和教育计划也在不断发展。

联邦反回扣法规和相关法规被解读为禁止明知和故意支付、索要、提供或收受任何形式的报酬(包括回扣、贿赂和回扣)，以换取转介联邦医疗计划患者或由任何联邦医疗计划全部或部分报销的任何项目或服务。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规。在我们的一些市场，各州也采用了类似的反回扣条款，无论报销来源如何，这些条款都适用。我们试图构建我们与提供者和其他实体的关系，以确保遵守《反回扣规约》和相关的避风港。然而，监管机构可能会挑战我们对提供商合同和激励或其他运营的方法，并且不能保证当局将确定我们的安排不违反联邦反回扣法规。对违反联邦反回扣法规的惩罚包括刑事处罚和民事制裁，包括罚款、监禁和可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外。

我们受适用于向各种政府机构提交信息和索赔的联邦和州法律法规的约束。例如，《虚假索赔法》(FCA)部分规定，联邦政府可以对政府认为故意或导致提交虚假或欺诈性请求的任何个人或实体提起诉讼。
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联邦政府的付款，或做出虚假陈述或使用虚假记录使索赔获得批准的人。对于故意或不正当地逃避偿还从政府收到的多付款项和/或未能及时报告和退还任何此类多付款项，FCA也负有责任。联邦政府、举报人和一些法院的立场是，违反其他法规提出的索赔，例如，如果索赔包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务，则可被视为违反FCA。违反FCA的行为可被处以三倍损害赔偿和每项虚假索赔最高可达指定美元金额的民事罚款。此外，FCA下的一项特殊条款允许私人(例如，“举报人”，如心怀不满的现任或前任竞争对手、成员或雇员)代表政府根据FCA提起诉讼，指控一家公司欺骗联邦政府，并允许私人参与诉讼的任何和解或判决。许多州，包括我们开展业务的州，都通过了自己的虚假申报法和类似于FCA的举报人条款。医疗保健和相关福利行业的公司，包括我们，经常受到根据FCA或类似州法律提起的诉讼。

附加的联邦法规

此外，我们可能受到适用于直接面向消费者活动的一般消费者保护法律和法规的约束，例如在线通信，包括但不限于联邦贸易委员会的电话营销销售规则和电话消费者保护法，该法案赋予联邦贸易委员会、联邦通信委员会和州总检察长监管电话销售行为和某些自动出站联系(如电话、短信或电子邮件)并提起执法行动的能力。在某些情况下，这些法律可以为消费者提供私人诉权。违反这些法律可能会导致重大的法定处罚和其他制裁。

我们还定期评估某些健康信息技术产品和/或解决方案以及临床决策支持工具的医疗设备状态，这可能需要随时遵守美国食品和药物管理局的要求。

国家法律法规

医疗保健监管。

我们的计划在开展业务的司法管辖区受到监管，并且必须获得许可。国家监管的性质和范围因司法管辖区而异，国家保险监管机构通常对保险业务的所有方面拥有广泛的行政权力。我们运营计划的大多数州都要求向全国保险专员协会(NAIC)提交定期财务报告，而我们受监管的保险实体所在的新泽西州则要求直接向新泽西州银行和保险部(NJ Dobi)提交报告。最低资本金或限制性现金储备要求的确定取决于各州。NAIC采用了范本法规，如果各州采用这些法规，就需要扩大治理实践，并提交风险和偿付能力评估报告。大多数州都采取了这些或类似的措施，以扩大与保健组织和保险公司的公司治理和内部控制活动有关的法规的范围。我们被要求维持一个风险管理框架，并向州保险监管机构提交一份保密的自我评估报告。我们还被要求提交我们所在的每个州规定的各种报告。这些报告可以是财务报告，也可以是信息报告。截至2021年12月31日，我们的PPO计划在45个州和哥伦比亚特区获得了许可，但在密歇根州、新罕布夏州、纽约州、北卡罗来纳州和佛蒙特州没有获得许可。我们的医保组织在新泽西州和德克萨斯州都有执照。最全面的报告是由我们受监管的保险实体的住所州要求的，对于HMO和PPO来说，它都是新泽西州。

由于我们通过控股公司结构运营，我们受到国家保险控股公司法规的监管，并依赖于我们子公司的股息和行政费用报销。大多数国有保险控股公司的法律和法规要求，收购和向关联公司进行重大资产转移，包括受监管公司与母公司或关联公司之间的交易，必须事先获得监管部门的批准。这些法律可能会限制我们受监管的子公司向我们的控股公司支付股息的能力，以及此类股息的金额，或获得足够的资本为我们的义务提供资金。

我们的一些业务活动受到其他与医疗保健相关的法规和要求的约束，包括PPO、MCO、利用审查、药房服务或与护理提供者相关的法规和许可证要求。这些要求因州而异，可能包含网络、合同、产品和费率、许可以及财务和报告要求。在提供服务、上诉、申诉和索赔的支付、医疗保健专业网络的充分性、防止欺诈、保护消费者健康信息、定价和承保做法以及覆盖的福利和服务方面，有法律和法规规定了具体标准。
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控制权的变化。

在个人获得对美国国内保险公司的控制权之前，必须事先获得保险公司所在州保险专员的书面批准或豁免，或者收购人必须向该州的保险部门提交控制权免责声明，该申请必须得到该保险部门的接受。在批准获得国内保险公司控制权的申请之前，注册地所在的州保险专员将考虑一系列因素，包括拟议收购人的财务实力、收购人对国内保险公司未来业务的计划，以及完成控制权收购可能产生的任何反竞争结果。

一般来说，州保险法规定，如果任何人直接或间接拥有、控制、持有投票权或持有代表国内保险公司10%或更多未偿还有表决权证券的代理人，则推定存在对该国内保险公司的控制。这一法定的控制权推定可能会被反驳，因为它表明控制权实际上并不存在。然而，州监管机构也可能会发现，当一个人拥有或控制国内保险公司不到10%的有投票权的证券时，就存在“控制权”。

由于我们受监管的保险实体的注册地在新泽西州，新泽西州的保险法律和法规将适用于任何拟议的收购三叶草控制权的交易。根据新泽西州的法律，一般情况下，任何人都不能通过购买任何保险公司的证券或其他方式获得对该保险公司的控制权，除非该人事先通知该保险公司，并获得NJ Dobi的事先批准或豁免。这些与收购保险公司控制权有关的规定可能会阻碍潜在的收购提议，并可能延迟、阻止或阻止我们控制权的变更，包括通过我们的部分或所有股东可能认为可取的交易。这些规定也可能会抑制我们收购保险公司的能力，如果我们将来想这样做的话。

医药和费用分割法的企业实践。

我们的某些子公司作为直接医疗服务提供商发挥作用，因此受到其他法律法规的约束。一些州有企业行医法，禁止特定类型的实体行医或雇用医生行医。此外，一些州禁止某些实体从事涉及分享专业执业费用或收入的费用拆分做法。这些禁令可以是法定的或监管的，也可以通过司法或监管解释来实施，并可能会发生变化。

此外，我们的医疗保健提供者必须获得在其所在州行医的许可。此外，他们必须在适用的医学委员会、护理委员会或其他适用的实体中具有良好的信誉。此外，他们不能被排除在州或联邦一级的某些政府计划的参与之外，如联邦医疗保险和医疗补助。

国际规则

我们有重要的业务，包括在其他国家的某些外包业务和软件研发，如香港、菲律宾、哥伦比亚、印度和东欧，并受这些业务的组织或开展业务所在司法管辖区的监管。这些监管制度因司法管辖区的不同而不同。此外，我们的非美国业务受美国法律的约束，这些法律规范在海外经营的美国企业的行为和活动，如出口管制法律和《反海外腐败法》(下称《反海外腐败法》)，后者禁止向外国政府官员提供、承诺、提供或授权他人向外国政府官员提供任何有价值的东西，以获得或保留业务或以其他方式确保业务优势。

附加信息

我们的网站地址是www.cloverHealth。我们使用我们网站的投资者关系页面是为了遵守FD法规，并作为发布重要信息的常规渠道，包括新闻稿、分析师演示文稿、财务信息和公司治理实践。我们向美国证券交易委员会提交的文件将张贴在我们的网站上，并在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快免费提供。美国证券交易委员会的网站www.sec.gov包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、委托书和其他信息。除非有明确说明，否则本10-K年度报告中提及的任何网站上的内容都不会以引用的方式并入本10-K年度报告中。此外，公司对网站URL的引用仅用于非活动文本引用。

信息披露的渠道

投资者和其他人应该注意到，我们经常通过提交给美国证券交易委员会的文件、新闻稿、公开电话会议、演示文稿、网络广播和我们的投资者关系网站向投资者和市场发布重要信息。我们还打算使用
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一些社交媒体渠道，作为向客户、投资者和公众披露有关公司和我们产品的信息的手段，包括推特上的@三叶草健康和#CloverHealth，以及我们的总裁和首席技术官安德鲁·托伊的LinkedIn账户。本报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中都没有引用社交媒体渠道上发布的信息。虽然我们发布到投资者关系网站或社交媒体账户的信息并非都是实质性的，但有些信息可以被认为是实质性的。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他对公司感兴趣的人查看我们在https://investors.cloverhealth.com/investor-relations网页底部的“投资者”链接上分享的信息，并注册并定期关注我们的社交媒体帐户。用户可以在注册电子邮件地址时自动收到电子邮件警报和其他有关公司的信息，方法是访问我们网站(https://investors.cloverhealth.com/investor-relations.)“投资者资源”部分中的“电子邮件警报”


第1A项。风险因素。
在我们进行业务运作的过程中，我们面临着各种风险，其中任何一项都已经或可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果发生其中一个或多个风险和不确定性，我们普通股的市场价格可能会大幅或永久下跌。本报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中描述的任何因素，本身或与其他因素一起，都可能对我们的财务结果和状况产生不利影响。
与我们的商业和工业有关的风险

我们过去遭受了净亏损，我们预计未来的费用会增加，我们可能无法实现或保持盈利。

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的净亏损分别为5.78亿美元、1.364亿美元和3.637亿美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的累计赤字约为16.167亿美元和10.29亿美元。我们预计，在可预见的未来，我们的运营成本将大幅增加，我们的亏损将继续，因为我们预计将投入大量额外资金，以发展我们的业务并作为上市公司运营。特别是，我们预计将继续投资于改善三叶草助手和我们的技术基础设施，开发我们的临床护理计划，增加对三叶草助手平台的采用，扩大我们的营销和拓展努力，扩大我们的提供商网络，扩大我们的业务地域，增加员工人数以支持我们的增长，并开发未来可以改善护理和补充我们收入来源的产品。这些努力可能会比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些更高的支出。
我们目前的收入来自：(I)与我们的Medicare Advantage(MA)计划下的成员(“成员”)相关的保费收入(MA保费收入)，以及(Ii)联邦医疗保险和医疗补助服务(CMS)中心为代表与公司的直接合同实体(DCE)结盟的原始Medicare受益人提供的与CMS的全球和专业直接合同模式(“DCE受益人”以及与成员共同的)有关的医疗服务支付的资本支付(“直接合同收入”和MA保费合计，“总收入”)。“生活在三叶草管理下”或“受益人”)。即使我们在三叶草管理下成功地增加了我们的寿命，从而增加了我们从MA保费和直接合同收入中获得的总收入，我们也可能无法成功和有效地预测、定价和管理与我们在三叶草管理下的生活相关的医疗成本。因此，我们产生的净医疗索赔费用可能会超过总收入的任何增长。
此外，即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法在随后的时期保持盈利。到目前为止，我们的运营资金主要来自出售我们的股权证券、获得的并购保费、直接合同收入和产生的债务。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的几年中，我们的运营现金流为负，在任何给定时期，我们可能都不会产生正的运营现金流。如果我们不能实现或保持盈利能力或正现金流，我们将需要额外的融资，这些融资可能不会以有利的条件获得，或者根本不会，或者可能稀释我们的股东。如果我们不能在遇到这些风险和挑战时成功应对它们，我们的业务可能会受到损害，这可能会对我们的普通股价值产生负面影响。

我们使用三叶草助手的经验相对有限，初步结果可能不能预示未来的表现。
自2018年推出三叶草助手以来，我们不断开发其特性和功能，调整我们的入市战略，并调整其与MA计划、我们的直接承包业务和第三方系统的集成。因此，我们可能无法完全了解三叶草助手对我们的业务和长期前景的影响。对于使用三叶草助手的具有初级保健计划的返回Medicare Advantage会员，医疗护理比率(MCR)(定义为我们产生的总净医疗索赔除以赚取的保费)往往低于没有使用三叶草助手的具有PCP的Medicare Advantage会员的MCR，但我们的长期成功取决于随着时间的推移保持和继续改善这些效果
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在我们所服务的市场中。我们不能保证这些影响会随着时间的推移在我们当前的市场上改善或持续下去，也不能保证我们可以在扩展到新市场或直接合同时复制这些结果。我们也不能确定这种差异在多大程度上是由于供应商使用三叶草助手或其他因素造成的。如果我们无法推动并保持大幅降低会员的MCR，或直接合同收入(直接合同利润)的净医疗索赔占直接合同收入(直接合同利润)的百分比，以支持我们的业务模式，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们向直接承包领域的扩张给我们的业务带来了新的风险。

2021年4月，我们将业务扩展到CMS新的直接合同模式(DC模式)，使我们能够瞄准更大的市场机会-联邦医疗保险服务收费(FFS)市场，这是联邦医疗保险最大的细分市场。因此，我们的直接承包业务正处于发展的早期阶段，我们面临着推出任何新业务所固有的风险，包括我们可能无法产生足够的回报来证明我们的投资是合理的，以及从这一新计划中实现预期收益可能需要更长的时间或更高的成本。随着我们向直接合同领域的扩展，我们正在增强和迭代Clover Assistant的功能，并与更多的供应商建立关系，我们可能会面临新的风险和困难，其中许多我们可能无法预测或预见。此外，由于DC模式是由CMS的医疗保险和医疗补助创新中心(CMMI)设计的新模式，CMMI正在不断评估该计划，并可能随时修改适用的规则和设计，此类变化可能会对我们开展业务的能力产生重大影响。例如，某些CMMI模型方法，包括但不限于允许的提供商类别、受益人对齐、基准建立和风险评分建模，将受到持续评估，并可能对盈利能力产生重大影响。同样，虽然DC模式预计将持续到2026年12月31日，但CMMI可以随时决定终止该计划，在某些情况下可能需要这样做，如果该计划终止，我们将无法再瞄准FFS市场，这反过来可能会降低我们的投资回报，并对我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景产生负面影响。2022年2月24日，CMS宣布，其中包括, DC模式将过渡到名为ACO实现公平、获取和社区健康(REACH)模式的新模式。CMS宣布，DC模型中的所有活动DCE都将能够过渡到ACO REACH模型，前提是它们具有良好的合规记录，并同意在2023年1月1日之前满足重新设计的模型的要求。我们正在评估CMS的版本，并确定有哪些变化是必要的。

我们未来的业绩在一定程度上取决于增加登记的终身价值，这是在几年内实现的，如果做不到这一点，可能会对我们未来的前景和运营结果产生负面影响，包括我们实现或提高盈利能力的能力。

我们未来的业绩主要取决于我们是否有能力利用三叶草助手降低受益人的医疗保健比率，并利用我们的临床护理能力来提高对受益人的护理质量。通过这样做，我们的目标是推动每个会员每月(PMPM)的医疗费用节省，并随着时间的推移生成更准确的风险调整数据。如果我们不能实现这种护理成本的下降，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。请参阅标题为-如果我们不能有效地估计、定价和管理医疗费用，我们的Medicare Advantage计划和直接合同业务的盈利能力可能会下降，这可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

此外，如果我们无法留住我们的会员和DCE受益人，我们在三叶草助手平台上实现投资回报的能力可能会受到负面影响。我们投保的终身价值可能会受到各种因素的影响，包括三叶草助手的渗透率、我们临床计划的护理成本削减以及会员在我们的计划中保持注册或DCE受益人保持与我们的DCE保持一致的时间长度。例如，由于回归的MA成员的MCR往往低于新的MA成员，快速的会员增长或新成员和回归成员组合的其他变化可能会在短期内对我们的MCR产生不利影响，并导致更大的损失。同样，如果这些成员选择在未来几年不加入我们的行列，我们在及早发现和治疗疾病以及为减少未来医疗费用而进行的预防性治疗方面所做的任何投资都可能无法实现。同样，由于在给定年度确定和治疗的任何情况在下一个计划年度之前都不会影响风险得分，如果我们的成员不在随后的投保期重新注册，我们将不会获得额外的条件处理补偿，否则我们将有权在下一年获得补偿。因此，如果我们无法留住我们的会员并根据我们的预测为我们的注册实现重大的终身价值，我们可能无法产生足够的收入来抵消我们的亏损和支出，这将对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们实现或提高盈利能力产生不利影响。

虽然我们只是在DC模式下的第一个业绩年度，但我们认为，与我们的MA成员类似，回归的DCE受益人的直接合同利润率也可能低于新加入我们的DCE的平均DCE受益人，部分原因是参与提供商在演示期间一致地采用了DCE的战略。
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DCE受益人的快速增长或净DCE受益人和回归DCE受益人组合的其他变化可能会在短期内对我们的直接合同利润率产生不利影响，并导致更大的损失。

如果我们不能有效地估计、定价和管理医疗费用，我们的Medicare Advantage计划和直接承包业务的盈利能力可能会下降，这可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

通过我们的MA计划，我们承担我们成员的医疗服务成本或医疗费用以及我们成员的行政成本的风险，以换取每月的保费，我们由联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)按每个成员支付。患者保护和平价医疗法案(ACA)要求我们将至少85%的保费用于医疗服务、承保福利和质量改进努力，我们通常至少使用保费收入的85%来支付这些成本。因此，我们提高MA计划和直接承包业务的盈利能力在很大程度上取决于我们预测、定价和有效管理医疗成本的能力，而医疗成本受使用率、服务成本和提供的服务类型的影响。

通过我们的直接合同业务，除某些CMS风险缓解机制(即可选的止损计划和强制性风险走廊计划)外，我们承担DCE受益人的全部护理费用的全部风险(即100%共享节省和分担损失)。我们的DCE为我们的DCE受益人支付的承保项目和服务(Medicare Part A和B部分)支出以及在业绩年度支付给DCE的资本支出与这些承保项目和服务的目标联邦医疗保险支出金额(绩效年度基准)进行比较，因此，有效管理这些承保项目和服务与我们的财务影响直接相关。此外，作为DC模式的一部分，CMS计划逐步降低绩效年基准，从2021年开始降低2%的折扣，到2026年增加到5%的折扣。由于折扣越来越大，缓解这一调整的财务影响的主要机制之一将是DCE在示范期内继续改善其医疗费用管理。

我们管理医疗费用能力的两个关键因素是为MA成员和DCE受益人提供医疗服务的提供者(统称“提供者”)采用和参与三叶草助手，以及我们风险最高的成员和DCE受益人参加我们的临床护理计划，包括我们的居家初级保健计划(三叶草家庭护理)。通过推动我们的医疗服务提供者采用和参与Clover Assistant，我们致力于促进在医疗服务提供点向医疗服务提供者提供实时、个性化和可操作的见解，从而推动提供高质量的医疗服务。通过三叶草助手，我们通过数据分析支持有效的护理协调和护理管理，帮助成员和DCE受益人获得适当的预防性护理，并促进适当的使用管理。我们还运营三叶草家庭护理，这是一项针对我们最患有慢性病的成员和DCE受益人的居家初级综合护理计划，与我们的其他成员和DCE受益人相比，他们的医疗费用高得不成比例，以进一步提高这些人的生活质量和医疗保健。如果我们未能推动供应商采用和参与Clover Assistant，或未能准确识别我们复杂的护理管理计划的近期住院高风险成员，我们可能无法大幅降低我们成员的MCR和我们DCE受益人的直接合同利润率，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在MA计划下的保费是基于在合同年度的前一年6月提交给CMS的投标。尽管我们的MA计划投标基于我们对固定合同期内未来医疗成本的估计，但许多因素可能会导致实际成本超过保费或投标中估计和反映的成本。这些因素可能包括医疗费用上涨；服务的使用增加；个别服务的成本增加；大规模医疗紧急情况(如新冠肺炎大流行)；新的或昂贵的药物、治疗方法和技术的推出；新的治疗指南；新的强制福利(如扩大基本福利覆盖范围)或其他监管变化；以及参保人群的特征。虽然我们相信三叶草助手可以让我们对未来的医疗费用做出更好的预测，但我们不能保证做出更好的预测，或者我们能够实现这些预测的好处。

我们的DCE绩效年基准是医疗保险支出的目标金额，将DCE的绩效年支出与CMS的绩效年度支出进行比较，以衡量与CMS共享的节余或亏损，这是许多变量的产物，其中许多变量在绩效年度开始时很难估计。虽然我们相信，随着索赔的发生，我们对业绩年基准的估计将在业绩年度变得更加准确，但我们确切的业绩年基准将在与CMS最终对账之前无法得知。这些变量包括但不限于索赔趋势、受益人风险评分以及索赔调整与自愿调整受益人的组合。如果最终业绩年基准低于预期，我们直接承包业务的盈利能力将受到影响。

此外，为我们的会员和DCE受益人提供治疗的提供者可能拒绝遵循适当的护理建议，并且可能无法进行有效的护理协调和护理管理。虽然我们部署了三叶草助手，并推动我们所有的供应商采用它，以降低此类风险，即使在广泛采用和使用三叶草助手的环境中，也不能保证遵守基于证据的协议将无处不在。此外，我们的成员和DCE
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受益人可能拒绝寻求适当的预防护理，拒绝参加我们的重新入院和复杂护理计划，或拒绝遵循提供者的护理和健康生活建议。此外，我们和提供者可能无法确定最能从我们的临床护理计划中受益的适当成员和DCE受益人。

Medicare Advantage和Medicare Part D计划也受到与医疗或药品成本增加相关的风险的影响。参与药品融资和供应的市场参与者的商业模式依赖于某些基准和做法(例如，根据平均批发价定价，或使用最高允许成本清单)。目前还不确定这些商业模式将如何演变，以及是否会引入和广泛采用其他定价基准。立法还可能导致联邦医疗保险优势计划的定价发生变化。虽然我们相信我们已经充分审查了我们对Medicare Advantage和Medicare Part D下这些复杂而广泛的计划的假设和估计，包括与应收账款收款和负债确定有关的假设和估计，但实际结果可能与我们的假设和估计大不相同，可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

CMS的风险调整支付系统使我们的收入和盈利能力难以预测，并可能导致对我们的运营结果进行重大追溯调整。

CMS已经为联邦医疗保险健康计划实施了风险调整支付系统，以提高支付的准确性，并为登记和治疗健康状况较差的联邦医疗保险受益人的联邦医疗保险计划建立适当的补偿。CMS的风险调整模型基于各种临床和人口统计因素，包括医院住院患者诊断、医院门诊设施和提供者就诊的诊断数据、性别、年龄和医疗补助资格。CMS要求所有管理保健公司捕获、收集并向CMS报告必要的诊断代码信息，这些信息由CMS进行审查和审计，以确保准确性。尽管我们有一个审计和监控流程，为这些目的收集并向CMS提供准确的风险调整数据，但该计划可能不足以确保准确性，需要额外的投资和测试来增强和扩大它。因此，我们的风险调整数据收集工作和提交给CMS的数据可能已经或将会不足。如果风险调整数据错误地夸大了会员的健康风险，我们可能会被要求返回CMS多付费用和/或受到处罚或制裁，或者如果数据错误地低估了会员的健康风险，我们可能会因必须向会员提供的护理而获得过低的报酬，其中任何一项都可能损害我们的声誉，并对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。CMS还可能改变他们衡量风险或调整风险分数的方式，对我们业务的任何此类变化的影响都是不确定的。

CMS根据批准的投标向MA计划支付保费，这些投标经过风险调整，以考虑到成员已知的人口统计和健康状况信息。按照CMS的规定，保费将追溯调整两次，以考虑到诊断收集期的变化。我们按月计算这些追溯付款调整的估计数。此外，CMS会不时更改其计算风险调整付款的方式，这可能会影响我们的收入。例如，CMS正在分阶段使用来自风险调整处理系统(RAP)的诊断数据和来自遭遇数据系统(EDS)的诊断数据来计算风险分数。RAP流程要求MA计划根据CMS指南应用过滤器，并且只提交满足这些指南的诊断。对于通过EDS提交的数据，CMS要求MA计划提交所有遭遇数据，CMS将应用风险调整过滤来确定风险分数。在2020支付年度，50%的风险分数是通过RAP提交的数据计算的，50%是通过EDS提交的数据计算的。CMS逐渐将2021年付款风险分数的EDS百分比提高到75%，并最终过渡到2022年付款年度的100%EDS数据。由于计划处理问题、CMS处理问题或筛选RAP和EDS之间的差异，从RAP过渡到EDS可能会导致每个数据集中的风险分数不同，而我们成员的任何风险调整减少都可能对我们的运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。

直接合同履约年基准也根据MA计划中使用的相同的CMS-分层条件类别(HCC)预期风险调整模型进行风险调整。还对DC模型风险分数应用了其他调整，以减轻编码强度对风险调整的影响：归一化调整、+/-3%对称上限和回溯编码强度因子。与MA不同，直接合同风险评分仅基于索赔确认的诊断。DC模型不接受补充的遭遇数据提交。DCE可以在会计期间进行应计项目，以说明我们认为存在诊断但尚未在受益人的风险评分中确认的风险评分的准确性。CMMI可随时修订直接合同风险评分方法的适用规则和设计。

由于新冠肺炎大流行，风险调整分数也可能会因为数据收集减少、患者就诊次数减少或医疗护理延迟以及某些远程医疗服务的支付限制而下降。由于影响计划风险分数的因素多变，决定此类估计的因素，CMS的追溯付款的实际金额可能会大大高于或低于我们的估计。因此，我们对任何时期计划的总会员风险分数的估计，以及与此相关的保费应计，可能会导致我们的联邦医疗保险保费收入做出有利或不利的调整，这可能会影响我们的盈利能力。

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我们受到与新冠肺炎疫情相关的风险的影响，这可能对我们的业务、运营结果、财务状况和财务业绩产生实质性的不利影响。

我们很容易受到与新冠肺炎大流行相关的不利影响，它正在对卫生系统、企业、政府和成员活动产生重大影响。新冠肺炎大流行的最终严重性、规模和持续时间是不确定的，而且变化迅速。新冠肺炎疫情可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成多大程度的影响仍不确定。目前与新冠肺炎疫情相关的不确定性可能会影响我们未来的结果，包括新新冠肺炎变种的开发，以及由于更多新冠肺炎爆发和由此产生的在家工作订单而进一步推迟选择性或预防性护理的可能性，这反过来可能导致健康状况恶化，未来医疗成本上升，和/或评估未来合作医疗投标的风险调整和基准减少。

我们继续调动我们资源的全部力量，为我们的成员和供应商提供支持，并为我们所服务的社区提供创新的解决方案和支持。例如，我们实施了多渠道会员沟通，以支持新冠肺炎疫苗接种的获取和获得，提供商支持三叶草家庭护理实践组织对远程医疗的采用，以及为我们最脆弱的受益人提供家庭新冠肺炎疫苗接种。然而，不能保证我们的努力会成功，也不能保证我们的任何解决方案都会被我们的供应商采用。

新冠肺炎疫情对我们业务的影响主要取决于最终的节奏、我们市场的强度和危机的持续时间，这些都是我们目前无法预测的因素。这些因素将推动我们为受益人提供的相关治疗、检测、覆盖和其他服务。2020年，由于新冠肺炎大流行，医疗保健系统经历了选择性护理的推迟，降低了医疗服务的利用率。推迟医疗护理的最终后果尚不确定，但它们可能导致更多的医疗并发症、未来时期的医疗费用增加和/或评估未来投标的基准减少。特别是，我们战略的很大一部分是基于这样一个概念，即我们可以通过利用三叶草助手来鼓励提供者与我们的受益人接触，以帮助防止他们的健康恶化，从而降低受益人的医疗费用。由于与新冠肺炎大流行相关的危机，2021年我们经历了医疗费用的大幅增加。如果我们的受益人中有很大一部分经历了健康恶化，如果我们的受益人寻求在大流行期间被推迟的护理，或者如果我们的患有慢性病的受益人由于未能达到预期的治疗而需要额外的护理, 我们可能会遇到医疗费用继续上升的情况。我们不能保证我们在制定保费价格时适当考虑了这些增加的成本，也不能保证我们从美国政府获得的保费和我们收取的费用足以弥补我们最终可能产生的医疗和行政成本。新冠肺炎大流行期间联邦医疗保险FFS医疗服务利用率的下降也可能导致评估未来合作医疗投标的基准减少。如果我们在未来一段时间内因新冠肺炎疫情期间医疗护理的延误而出现医疗成本上升，并且将这些成本与降低的基准进行比较，我们的收入和经营业绩将受到实质性的不利影响。此外，如果新冠肺炎大流行导致初级保健或一般健康就诊次数减少，医生和其他提供者对三叶草助手的采用可能会受到阻碍，我们反复使用和提高三叶草助手的准确性的能力可能会受到影响。关于我们的直接承包运营部门，直接承包基准是基于国家趋势的，虽然我们相信我们的DCE与CMS的参与协议中有一定的保护，但如果集中的地区服务区域的影响显著高于或低于全国平均水平，三叶草可能会不成比例地受到新冠肺炎的影响。

为了应对新冠肺炎疫情，各国政府已经修改了医疗保健各个方面的监管标准，并可能继续修改，这些快速变化的标准可能会给我们带来挑战，以确保及时合规并履行各种合同义务。此外，如果各国政府不根据新冠肺炎疫情修改监管标准，不断变化的情况可能会削弱我们达到监管绩效标准和开展有效和高效业务运营的能力。例如，提供商办公室访问量的急剧下降，以及随之而来的远程医疗访问量的上升，包括纯音频访问，可能会损害CMS在确定风险调整收入时考虑的风险调整数据收集工作。此外，由于我们的受益人可能选择不离开家去探望提供者或提供预防性护理服务，并可能在大流行期间经历严重的抑郁或其他负面健康后果，因此我们解决CMS星级评级计划衡量的护理缺口的能力可能会受到限制。由于我们的成员和DCE受益者集中在曾经并将继续受到疫情特别严重打击的地区，我们在CMS星级评级措施上的表现可能比其他MA计划受到更多负面影响。

新冠肺炎疫情也削弱了我们的临床计划医生和提供者通过三叶草之家护理计划、三叶草护理访问计划和医院重新入院预防计划护理最严重疾病成员的能力。尽管在这段时间里，我们通过远程医疗在治疗受益人方面取得了很大进展，但仍有一些情况无法充分评估和远程处理。此外，一些受益人可能不愿意参加或继续参加远程保健访问。2021年，我们通过三叶草之家护理计划与受益人进行了面对面的访问，但由于新冠肺炎水平上升，我们无法这样做的情况屡见不鲜。即使公共卫生专家认为回到成员家中治疗是安全的，受益人也可能不愿在他们的家里接受治疗。我们的提供者本身也可能感染新冠肺炎，无法在这些急性感染或
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如果他们经历新冠肺炎感染的长期影响，他们可能会在感染后的一段时间内死亡。由于我们最长期患病的成员承担了我们医疗费用中极不成比例的高比例，我们可能无法或难以向这些人提供有针对性的服务，这可能会削弱我们管理整体医疗费用的能力。

我们还将大量团队成员过渡到在家工作环境，以努力缓解新冠肺炎的传播。这种转变可能会降低效率，包括我们维持服务级别和评级的能力，并加剧我们业务的某些风险，包括对信息技术资源的需求，增加网络安全攻击的漏洞，以及增加未经授权传播有关我们或我们的受益人的敏感个人信息或专有或机密信息的风险。新冠肺炎疫情以及随之而来的任何经济低迷可能会导致我们需要的办公空间少于我们根据合同承诺的租赁数量，并阻止我们为此类未使用的办公空间找到转租人。新冠肺炎疫情对我们员工队伍的其他破坏性影响包括受影响地区的企业关闭、我们员工和服务提供商旅行能力的进一步限制、如果我们的员工或他们的家人出现健康问题对生产率的影响，以及新员工招聘和入职的潜在延误。我们可能会根据地方、州或联邦当局的要求或我们认为符合我们员工或受益人最佳利益的要求，采取进一步行动来改变我们的业务运营。此类措施可能会对我们的销售和营销努力、销售周期、员工生产率或受益人留存产生负面影响，其中任何一项都可能损害我们的财务状况和业务运营。

公共和私人基础设施的中断，包括提供医疗用品的供应链，也可能对我们的业务运营造成不利影响。此外，政府颁布紧急状态权可能会扰乱我们的业务运作，包括进一步限制我们的成员接受护理的能力、我们的提供者的运作能力或我们获得必要物资的能力。

新冠肺炎疫情还对全球获取资本的渠道产生了不利影响，并导致金融市场大幅波动。美国和全球经济的显著恶化可能会对我们的投资收入、投资价值或未来的流动性需求产生重大不利影响。

美国政府当局已提议或发布疫苗强制令，要求某些雇主，包括某些联邦承包商，确保其员工全面接种新冠肺炎疫苗，但适用强制令中规定的某些例外情况除外，或者在某些情况下，定期接受新冠肺炎检测。由于我们是一家联邦承包商，任何最近发布或未来发布的疫苗授权都可能对我们吸引或留住员工的能力产生负面影响，包括医疗保健提供者。失去或无法吸引员工可能会对我们开展业务、向受益人提供护理和其他关键服务的能力产生负面影响，从而可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

如果三叶草助手的采用率和使用量低于我们的预期，我们的增长可能会放缓或停滞，或者我们在三叶草管理下的生活可能会下降，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们增长战略的一个重要部分取决于我们是否有能力增加对三叶草助手的采用和使用，包括也使用电子健康记录(EHR)系统的提供商。我们已经并打算继续将我们的财务和运营资源的很大一部分用于开发三叶草助手平台和扩大其使用。不能保证三叶草助手的采用将继续增长，也不能保证参与率将保持或增加。许多因素可能会对采用三叶草助手和提供商参与度产生潜在负面影响，包括但不限于：
•难以说服供应商相信三叶草助手的价值、好处和用处，特别是在受益者较少的市场；
•我们未能与EHR系统集成；
•未能吸引、有效培养和留住有效的销售和营销人员；
•未能发展或扩大与战略合作伙伴的关系；
•我们未能充分利用联合品牌的机会；
•延迟实施CMS互操作性要求；
•难以安排与供应商的会议，以及提供与三叶草助理有关的演示和培训；
•我们未能有效地与替代产品或服务竞争，包括克服现有系统(包括电子健康记录系统)类似和足够的看法，或认为三叶草助手将增加行政负担；
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•影响平台可用性或可靠性的技术或其他问题，包括某些农村地区的宽带接入有限；
•成员和DCE受益人在接触其提供者方面遇到困难，初级保健就诊次数相应减少；
•隐私和通信、安全、安保或其他问题；
•我们平台的不利变化是由立法、监管机构或诉讼授权的，或我们选择进行的；
•用户体验不佳；以及
•我们品牌或声誉的吸引力。

此外，如果我们无法在MA计划中招收足够数量的特定医生或提供者群体的患者，我们可能难以激励该医生或提供者群体使用三叶草助手，该助手不适用于非三叶草会员。此外，如果我们无法满足使用三叶草助手的提供商的需求，如果提供商对三叶草助手不满意，或者如果新的替代解决方案有效地与我们竞争，提供商可能会拒绝使用三叶草助手。

如果三叶草助手在我们运营的市场中没有像我们预期的那样迅速被采用，我们可能无法收集有价值的可操作数据，并向在这些市场治疗我们的受益人的提供者提供有价值的可操作数据，这可能会阻止我们在这些市场大幅降低我们的受益人的MCR，并反过来削弱我们在这些市场提供具有竞争力的MA计划和实现相对于DCE基准的共享节省的能力。任何此类事件都可能导致更高的医疗费用和现金流减少。因此，如果我们推动采用三叶草助手的努力不成功，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们吸引新用户和留住现有用户的能力在很大程度上还取决于我们是否有能力不断增强和改进其功能、集成和功能，以继续为提供商提供有用的工具。因此，我们必须继续投入资源来改进和加强三叶草助手。例如，为了应对新冠肺炎疫情，我们在三叶草助手中加入了与远程医疗相关的更改。除其他外，这些变化允许在Clover Assistant平台内集成视频使用，使提供商能够在一个无缝平台中执行远程医疗访问，同时查看相同的可操作信息。对三叶草助手的任何改进是否成功将取决于几个因素，包括及时完成和交付、充分的质量测试、与现有技术的整合、对供应商的充分培训和信息传递，以及整体市场接受度。我们开发的任何新功能、集成和功能可能不会以及时或经济高效的方式引入，可能包含错误、故障、漏洞或错误，或者可能无法获得市场接受。此外，如果我们在新冠肺炎疫情期间提供某些新功能、集成和功能的计划出现延误，尤其是如果我们的团队无法与提供商及其办公室有效互动，从而为新产品提供培训和适当支持，或者我们的团队被要求进一步转向专注于疫情应对，或者我们的远程工作策略未能维持或提高生产率，或者如果新员工的招聘和入职出现延误，或者如果出现监管合规问题。

如果我们不能在三叶草管理下成功地扩大我们的生活，我们未来的增长将是有限的，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。

我们几乎所有的总收入都来自MA保费收入和直接合同收入，这主要是由我们MA计划下的成员数量和DCE受益人数量分别推动的。因此，这一数字生活在三叶草管理之下的是对我们的成功至关重要，我们正在继续执行几项增长计划、战略和运营计划，旨在增加生活在三叶草管理下，包括Ding我们的Medicare Advantage和DCE产品在全美其他市场和我们目前服务的市场的扩展。我们可能无法成功完成这些增长计划、战略和运营计划，并实现所有预期的潜在好处，包括实现成本节约、更好的计划经济性和更负担得起的医疗保健。此外，即使我们成功实现了这一增长，这样做的成本可能比我们预期的更高，如果我们无法管理成本，我们的业绩可能会受到实质性的不利影响。见标题为“”的部分-如果我们不能有效地估计、定价和管理医疗费用，我们的Medicare Advantage计划和直接承包业务的盈利能力可能会下降，这可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。”

在2020年之前，我们主要专注于在新泽西州的9个县提供MA计划。2021年，我们在8个州的108个县提供了MA计划，截至2021年12月31日，我们照顾了68,120名MA成员。此外，2022年1月，我们在另外101个县和另一个州启动了MA计划，并宣布与2021年初相比，我们的MA成员增长了25%以上。虽然我们打算通过增加我们的份额来继续增加我们的MA成员
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由于现有服务领域和进入新的服务领域，我们可能无法成功实现这一增长，原因有很多。我们吸引和留住会员的能力可能会受到几个因素的影响，包括但不限于：
•缺乏品牌认知度；
•难以发展战略合作营销关系；
•普遍缺乏MA合格受益人购买计划的机会；
•改变消费者偏好，包括成员倾向于参加由他们在有资格参加联邦医疗保险之前参加的商业计划的保险公司赞助的MA计划，成员倾向于参加我们不提供的各种特殊需求计划；
•未能有效竞争并提供低成本和高价值的计划；
•难以在新市场建立有吸引力的网络；
•监管方面的变化会影响总体的MA合资格受益人群体；以及
•难以扩大我们的提供商网络，并以具有竞争力的条款与提供商和医疗机构签订合同。

此外，在某些情况下，原始的Medicare或其他保险公司的MA计划可能比我们的MA计划对消费者更具吸引力。例如，尽管我们的大多数成员都参加了开放网络计划，使他们能够去看任何参加联邦医疗保险的医生，但我们的HMO计划对HMO成员可以看到的医生网络有限制，其他参加联邦医疗保险的提供者可以选择不见MA成员，或者只见参加特定计划的MA成员。原始的Medicare或其他保险公司的MA计划也有可能在特定市场提供更好的提供商网络或更好的福利，在这种情况下，这些计划可能比我们的MA计划对消费者更具吸引力。当选择MA计划的时候到来时，符合Medicare条件的消费者也可能选择留在他们雇主提供的同一保险公司，而不是过渡到我们的保险计划。在这些情况下，消费者可能会选择不向我们购买MA计划。

我们会员的增长在很大程度上取决于我们在联邦医疗保险年度投保期和开放投保期能否成功吸引新会员。如果我们或我们合作伙伴在投保期间营销和销售MA计划的能力因任何原因而受到限制，例如技术故障、资源分配减少、我们的合作伙伴无法及时雇用、许可、培训、认证和留住员工和承包商及其代理以销售计划、我们的网站或系统运行中断、其他外部因素造成的中断，例如新冠肺炎大流行或政府运营的健康保险交易所的问题，我们可能会获得的新会员比预期的少，或者我们的现有会员数量减少，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到损害。

截至2021年12月31日，我们有61,876名统一的DCE受益人。截至那一天，我们约有720家签约参与的提供者为我们的DCE受益人管理初级保健，此外，我们的DCE网络中约有635家首选提供者和首选设施。DCE受益者的增长取决于与DCE签订合同的提供商的数量和规模，以及CMS的调整规则。虽然我们打算通过增加现有服务领域的合同和进入新的服务领域来继续增长我们的DCE受益人，但由于多种原因，我们可能无法成功实现这一增长。我们吸引和留住DCE受益人的能力可能会受到几个因素的影响，包括但不限于：
•缺乏品牌认知度；
•影响整个符合医疗保险条件的人群的监管变化；
•影响提供者参与基于医疗保险价值的计划的监管变化；
•未能有效竞争并提供有竞争力的付款激励措施，以吸引参与供应商和“首选”供应商，包括同意与三叶草的DCE参与直接合同的专家和辅助设施；
•对数据中心模式进行方案调整；
•改变现有的共享储蓄计划或增加新的共享储蓄计划；
•CMS用来将受益者与DC模式参与者相匹配的调整方法的变化；
•我们自愿调整受益人的能力或程序的变化；以及
•CMS打算停止或更改DC模式或我们以重大方式参与计划的任何通知。

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其他可能限制我们受益者增长的因素包括，可能不遵守CMS要求和其他法律法规，这可能导致对我们的制裁，其中包括阻止我们在现有市场营销或注册或进入新市场；与此类增长计划、战略和运营计划相关的活动预期时间的延迟；实施这些努力的难度和成本增加，包括遵守现有和新的监管要求的困难；以及与业务运营相关的其他意外成本的产生。

此外，我们关于如何分配管理和财务资源的决定可能不会带来我们预期的增长，也不会带来任何增长。同样，我们在任何市场推迟进入或终止我们服务的潜在决定也可能随后被证明是次优的，并可能导致我们错过预期的宝贵机会。如果供应商不符合我们的绩效标准，我们也可以选择终止与我们的DCE签约的提供商的合同，或者提供商可以选择不继续与我们合作，这两种情况都可能减少我们的DCE受益者的数量。如果我们对任何特定市场的生存能力或会员增长潜力做出错误的判断，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。因此，我们可能无法利用可行的商业机会，或者被要求放弃或推迟追求那些后来可能被证明具有比我们选择追求的更大商业潜力的机会。

因此，我们不能向您保证，我们将能够增加我们在三叶草管理下的生命数量，或我们将能够实现受益人增长的程度。

我们的会员和DCE受益人仍然集中在某些地理区域和人口，这使我们面临当地福利成本、报销率、竞争和经济状况的不利变化。

我们的MA成员和D DCE受益者仍然集中在美国的某些地理区域和某些人口中。许多人是低收入者，相当一部分是有色人种。截至2021年12月31日，我们的Medicare Advantage成员中约有90.2%是新泽西州居民，其中大部分位于两个大都市地区。关于DCE，截至2021年12月31日，我们的DCE受益人中约有41.1%与纽约的提供商结盟，另外34.1%在新泽西州，14.5%在堪萨斯州。因此，医疗保健或其他福利成本或报销率的不利变化或新泽西州或我们的成员和DCE受益人未来集中的任何其他地理区域的竞争加剧，可能会对我们的运营业绩产生不成比例的不利影响。此外，我们很大一部分成员和DCE受益者的地理集中度和低收入状况可能会使他们更容易受到诸如新冠肺炎大流行等事件的影响。特别是，我们的成员和发展中国家的受益者可能不成比例地受到新冠肺炎大流行的影响，获得护理的机会可能更加困难，包括远程保健在内的拟议应对措施可能无法获得。

我们的新市场，特别是农村市场，可能不像我们现有的市场那样有利可图。

虽然我们有计划在三叶草管理公司的领导下在地理和人口结构上发展我们的生活，但我们不能保证我们会成功做到这一点。此外，由于我们的使命是向每个人提供优质的医疗保健，我们寻求在我们运营的每个市场提供高价值和负担得起的MA计划，并且不排除符合MA资格的受益人，这些受益人可能需要增加医疗成本的风险更高。通过参与DC模式，我们还计划通过与参与和首选的供应商签订合同来扩展到新市场。鉴于美国基于少数族裔和社会经济地位存在显著的健康差距，而且我们的低收入和少数族裔成员往往患有更多慢性病，我们的战略可能会导致我们的医疗成本超过类似MA计划和DC模式中寻求管理其成员资格的其他参与者。虽然我们相信，有了三叶草助手，我们可以降低所有受益者的成本，并在规模上推动越来越好的单位经济性，但不能保证我们会成功做到这一点。我们打算扩大到更多被CMS归类为农村的县。由于这些市场的农村性质，包括这些地区的医疗保健配置，我们可能难以提供与我们在其他市场提供的相同水平和类型的临床护理。如果这些县的受益人的医疗费用高于我们的预期，或者如果这些县的三叶草助理采用率低于我们的预期，我们可能无法在我们目前主要服务的非农村县为这些县提供我们预期的良好经济结果。如果我们可以在这些农村市场提供的临床护理是有限的, 我们可能无法在这些市场实现我们以前在现有市场实现的成本节约。因此，如果我们在三叶草管理下无法在地理上实现盈利增长和生活多样化，我们的收入和经营业绩可能会受到影响受益人的不利变化的不成比例的影响。

如果我们不能扩大我们的提供商网络或与提供商、医疗机构和其他实体签订具有竞争力的合同，我们的运营业绩可能会受到不利影响。

我们的成功需要我们成功地维护和发展我们的提供商网络，并与新市场的提供商和医疗机构签订合同，以满足CMS对网络充分性的要求。此外，为了留住我们的会员和DCE受益人并吸引更多的受益人，我们的提供者网络，包括那些参加Medicare和
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愿意看我们的患者，但我们没有与之签约的人，不仅必须足够，而且必须具有吸引力，为符合联邦医疗保险资格的受益人提供他们想要的提供者和设施。我们还提供处方药福利，并与药房福利管理服务供应商签订合同，为我们的会员管理药房福利。不能保证我们将能够与我们当前市场或新市场中的新供应商、设施和其他实体签订合同，在这些市场中，我们以优惠的条款与现有供应商或设施签订或续签任何合同。如果我们无法与某些市场的供应商或设施签订新合同或维持合同，我们可能无法满足网络充分性要求，这将使我们无法服务于这些市场，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，美国的某些市场由少数供应商或设施主导，在特定专业领域的供应商数量有限，或设施数量有限，这可能会使我们特别难以进入此类市场并有效竞争。如果这些提供商、专家或机构不愿与我们签约、要求更高的付款或采取其他行动，可能会导致我们的医疗成本更高、会员和提供商的计划和产品不那么可取、我们的增长率下降或难以满足监管或认证要求，情况可能尤其如此。我们与医疗服务提供者和医疗机构发展和保持令人满意的关系的能力也可能受到与我们无关的因素的负面影响，例如医疗保险计划的变化和医疗保健提供者面临的其他压力，包括医院、医生团体和其他医疗保健提供者之间的整合活动。此类组织或提供商团体可能会直接与我们竞争，这可能会对我们的发展造成不利影响。未能维护或获得新的具有成本效益的提供商合同可能会使提供商更难更多地采用三叶草助手，并导致成本上升、医疗保健提供商网络中断以及对受益人的吸引力降低，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法有效地管理我们的增长，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能会产生意外的费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。为了有效地管理我们目前和预期的未来增长，我们必须继续维护和加强我们的信息技术、安全基础设施以及财务和会计系统和控制，这将对我们的资源和运营产生额外的需求。我们还必须吸引、培养和留住或与第三方签订合同，以提供大量合格的软件工程师、信息技术工程师、数据科学家、医务人员、保险运营人员、销售和营销人员、管理人员和专业服务人员，而这些人员，特别是软件工程师的供应可能会受到限制。这将需要我们投资并投入大量的财务、运营和管理资源，以实现这些领域的增长和变化，这些领域可能会扰乱我们的运营和业绩，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在一个竞争激烈的行业中运营，如果我们不能有效地竞争，我们的业务、财务状况和运营结果都将受到损害。

并购计划及相关产品的市场竞争非常激烈。我们在医疗保健市场的某些细分市场上展开竞争，包括MA计划以及其他医疗保健技术平台，并已进入其他市场，如DC模式。我们市场中的竞争包括快速变化的技术、不断变化的法规要求和行业期望、新的产品供应以及不断变化的受益者和提供商的偏好和用户要求。我们目前面临着来自一系列公司的竞争，包括其他现有的MA提供商和医疗保险公司，他们中的许多公司正在开发自己的技术或与第三方技术提供商合作，以推动医疗保健的改善。我们的竞争对手通常包括提供MA计划的大型全国性保险公司，如United Health、Aetna、Humana、Cigna、Centene和Anome，以及提供MA计划的地区性公司或健康计划，包括蓝十字蓝盾附属公司、Bright Health、Align Health、Proteed Health、Oscar Health、医院系统和以提供者为基础的组织。由于我们最近加入了CMS的新DC模式，我们还面临着来自其他DCE参与者的竞争，包括提供者团体、责任护理组织(ACO)和管理型护理组织(MCO)。这些竞争对手包括Oak Street、VillageMD、Humana、Anhim和Iora Health。随着DCE市场的发展和商业模式的发展，来自这些和其他新进入者的竞争可能会加剧。此外，随着我们进入新的市场，包括通过直接合同，我们可能会与提供MA计划的地区性初创公司和DC模式的其他参与者竞争。此外，随着我们开发其他产品和进入新的业务线，如直接承包，其他公司也在做同样的事情, 我们可能会与医疗技术平台提供商、电子病历提供商、远程医疗提供商、医疗数据分析提供商和ACO竞争。此外，为提高管理效率和营销杠杆而聚合医生实践的ACO和实践管理公司，以及医生、医院和其他医疗保健提供者选择的其他组织结构，可能会改变提供者与我们互动的方式，并可能改变竞争格局。如果我们不能继续发展和增强我们向提供商用户和受益人提供的产品和服务，开发和提供创新的和潜在的颠覆性产品和服务以满足不断变化的市场需求，或者开发和招聘合格的医生和其他提供商专家，我们可能无法保持竞争力，我们可能无法在三叶草管理下维持或增加我们的生活，我们的产品和
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受益者和提供商用户提供的服务，以及现有竞争对手和颠覆性的新市场进入者抢走了当前的市场份额。

我们市场中的任何一种竞争压力，或我们未能有效竞争，都可能导致提供的计划减少；计划福利减少；服务减少；现有受益人的损失或无法增加我们的受益人数量；提供商用户减少；收入减少；毛利率下降；以及市场份额的丧失。任何未能满足和解决这些因素的情况都将损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们与可能拥有更强大品牌的大公司竞争，而竞争对手之间的整合将增加竞争。

我们的一些竞争对手可能比我们拥有更高的知名度、更长的运营历史、更强大和更广泛的提供商网络和其他合作伙伴关系、更多的财务、技术、营销和其他资源、更低的劳动力和开发成本、更多的医疗保健数据访问以及更大的会员基础。这些竞争对手可能会从事更广泛的研发工作，开展更深远的营销活动，并采取更激进的定价或支付政策，使他们能够建立比我们更大的受益者基础或提供商网络。我们的竞争对手也可能提供更理想的产品或服务，或者更好地照顾他们的成员。

此外，美国的医疗保健行业经历了大量的整合，导致保险承运人、提供者和付款人的数量减少。例如，在2020年1月，Centene Corporation收购了Wellcare Health Plans，Inc.，这导致Centene的医疗保险足迹大幅扩大。提供商之间的持续整合减少了某些地区潜在合同提供商的数量，这可能会导致我们在与这些各方进行合同谈判时的筹码减少，这将限制我们扩大采用三叶草助手的能力。如果我们无法在一个经历了重大整合的市场中与供应商签订合同，我们可能会面临在这些市场建立或保持网络充分性和吸引力的挑战。此外，新的竞争对手可能会出现，因为整合可能会创建提供商，这些提供商本身就满足市场的网络充分性要求，因此在该市场启动自己的MA计划。此外，我们现有或潜在的竞争对手可能会被拥有更多可用资源的第三方收购，就像2018年CVS Health收购Aetna一样。因此，我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求做出反应，并可能有能力发起或经受住实质性的价格竞争。我们未来的增长和成功取决于我们能否成功地与其他提供类似服务和技术产品的公司竞争。可能会出现新的竞争对手或联盟，它们拥有更大的市场份额，更大的受益者基础，更强大和更大的提供商网络，更广泛地采用专有技术，更强的照顾成员的能力，更好的营销专业知识, 或者比我们拥有更多的财政资源和更大的销售队伍，这可能使我们处于竞争劣势。考虑到这些因素，即使我们的MA计划和技术平台比我们的竞争对手更有效，现有的或潜在的受益人可能会购买竞争性计划而不是购买我们的健康计划，或者提供商可能会采用竞争的技术平台来代替三叶草助手。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们未能准确估计已发生但未报告的索赔将影响我们的运营结果。

由于我们的医疗服务提供者实际提供医疗服务与我们(或DCE方面的CMS)接收、处理和支付医疗服务索赔之间的时间间隔，我们的医疗费用包括我们已发生但未报告(IBNR)索赔的估计。我们使用精算方法估计我们的医疗费用负债，该方法基于根据索赔收付模式、成本趋势、产品组合、季节性、医疗保健服务的利用率、受益人的变化、提供者的账单实践、福利的变化、已知的疾病爆发(包括新冠肺炎)或疾病增加(如流感)、高额美元或灾难性索赔的发生率以及其他相关因素进行调整的历史数据。然而，实际情况可能与我们在评估过程中假设的情况不同。我们不断审查和更新我们的估算方法和由此产生的应计项目，并在用于确定IBNR的标准发生变化和实际索赔成本最终确定时，根据需要对医疗费用进行调整。由于与这些假设中使用的因素相关的不确定性，我们实际产生的医疗费用金额可能比最初估计的IBNR金额多或少得多。如果我们未来对IBNR的估计不充分，我们报告的运营结果将受到负面影响。此外，我们无法准确估计IBNR也可能影响我们采取及时纠正措施的能力，进一步加剧对我们业绩的任何不利影响的程度。

联邦医疗保险D部分福利的财务会计需要困难的估计和假设，如果它们被证明是不正确的，我们的运营结果可能会受到不利影响。

对于我们的CMS合同，其中包括联邦医疗保险D部分下的会员处方药，这些合同包含风险分担条款和我们不存在风险的处方药费用的某些付款。这些条款会影响我们从CMS获得的最终付款。CMS的保费取决于通过比较成本确定的某些付款调整
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在我们的年度投标中以实际处方药成本为目标，反映在CMS定义的标准覆盖范围下可能发生的实际成本。超过某些门槛的差额可能会导致CMS向我们支付额外的款项，或要求我们向CMS退还我们收到的保费的一部分(称为“风险走廊”)。我们根据药房索赔经验估计并确认与此风险走廊支付结算相关的保费收入调整。与这些风险走廊规定相关的沉降额的估计是不确定的，因为它要求我们在估计时考虑我们缺乏完整数据的因素。

再保险和低收入成本补贴代表CMS与Medicare Part D计划相关的付款，我们不承担任何风险。再保险补贴是指对CMS超出会员自付门槛或灾难性保险水平的索赔费用部分的支付。低收入费用补贴是指合作医疗对所有或部分免赔额、共同保险和共同付款金额超过低收入受益人自付门槛的支付。CMS每月预期支付的再保险和低收入成本补贴是基于与我们的年度投标一起提交的假设。CMS的预期补贴与我们支付的实际处方药成本之间的对账和结算将在适用年度结束后进行。

再保险和低收入费用补贴以及风险走廊付款的结算是在每一历年结束后大约九个月进行的对账。此对帐流程要求我们提交CMS管理计划所需的索赔数据。由于各种原因，我们的索赔数据可能无法通过CMS的索赔编辑流程，包括低收入成员的资格或分类方面的差异。如果我们的数据没有通过CMS的索赔编辑流程，我们可能会承担全部或部分索赔的风险，否则我们可能会受到风险走廊条款的约束，或者放弃我们本来会作为低收入补贴或再保险索赔获得的付款。此外，如果和解金额代表CMS欠我们的金额，则由于为CMS分担的风险提供资金，会对我们的现金流和财务状况产生负面影响。如果和解金额代表我们欠CMS的金额，情况正好相反。

如果我们无法扩大我们的销售和营销基础设施，或者如果我们无法克服与营销我们的MA计划和DC业务相关的挑战，我们可能无法招募足够的受益者来满足我们的预测。

我们几乎所有的总收入都来自并购保费和直接合同收入，我们预计在可预见的未来，它们将继续占我们总收入的很大一部分。因此，我们的财务状况和经营结果将高度依赖于我们销售团队的能力，以充分宣传和营销我们的MA计划，以招募新成员和保留我们的现有成员，并成功地向全国提供商网络营销我们的DC业务，以便与新的参与提供商签订合同，并增加我们的DCE受益者数量。如果我们的销售和营销代表无法实现他们的目标，我们在三叶草管理下的生活可能会减少，也可能不会增加，水平与我们的预测一致。

我们计划继续扩大我们的销售和营销基础设施，通过第三方合作伙伴关系推动受益者增长，包括与保险经纪人和现场营销组织的营销关系，某些地理市场的战略合作伙伴，以及与医生和其他提供者机构的联合品牌安排，以增加我们的本地市场渗透率。如果我们不能成功地转换新的分销渠道和进入当地市场带来的机会，我们可能无法像需要的那样迅速地增加我们的受益者人数或我们的计划，甚至根本不能。例如，如果保险经纪和现场营销组织选择不营销和销售我们的计划，我们的业务和经营结果将受到不利影响。除了受益人比我们预期的要少的财务影响外，如果我们不在三叶草管理下发展我们的生活，我们可能会发现很难以优惠的价格保留或增加我们的合同提供商，这可能会危及我们在当前市场提供计划或扩展到新市场的能力，也可能危及我们以经济高效的方式做到这一点的能力。此外，我们能够获取的用于进一步迭代和改进三叶草助手的数据量可能会受到限制。反过来，这可能会影响我们实现使用三叶草助手来降低成本和改善护理的目标的能力。

随着我们加大销售和营销力度，我们需要进一步扩大我们的销售和营销网络的覆盖范围。我们未来的成功将在很大程度上取决于我们是否有能力继续聘用、培训、留住和激励拥有不同领域丰富行业特定知识的熟练销售和营销代表，以及我们解决方案的竞争格局。最近聘用的销售和营销代表需要接受培训，并需要时间来实现完全的生产力。如果我们没有对新员工进行充分的培训，或者如果我们的销售队伍在未来经历了高流动率，我们不能确定新员工是否会变得与维持或增加我们的销售所需的生产力一样高。此外，我们销售和营销人员的扩充将继续给我们的管理团队带来沉重的负担。此外，在销售和营销方面，我们在很大程度上依赖外部供应商。对这些供应商业务运营的任何干扰，或我们有效监督和与他们合作的能力，都可能对我们有效营销MA计划的能力产生负面影响。

除了扩大我们的销售和营销努力的挑战外，我们在营销努力方面总体上还面临着重大挑战。我们可能会通过多种渠道推销我们的并购计划，包括但不限于直接邮寄、供应商办公室的营销材料和电话销售。任何一种交流方式的中断都可能损害我们有效地
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推销我们的并购计划。此外，由于我们被允许何时以及如何营销我们的计划的规定，我们每年计划和执行我们的营销计划的时间有限，如果我们在这段时间内遇到执行问题，我们在被迫等待下一个年度营销窗口之前，解决这些问题的窗口甚至更有限。未能在联邦医疗保险法规允许的有限窗口内执行我们的营销计划可能会对我们的年度会员登记产生负面影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，作为并购业务的最新进入者之一，我们在联邦政府提供的免费营销渠道方面面临着某些劣势。例如，联邦医疗保险计划查找器为符合联邦医疗保险资格的受益人提供了一个根据特定特征比较计划的地方，目前部分根据计划标识号对具有类似特征的计划进行排序。作为一种较新的计划，我们的数字更高，因此，使用此工具的符合Medicare资格的受益人可能必须点击许多页面才能知道我们的计划提供。虽然我们正在与CMS合作，努力改变其分类逻辑，但并购业务的现任者在该营销渠道和类似营销渠道中的知名度有所提高，这可能会降低我们的接受率，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。如果我们不能扩大我们的销售和营销能力，我们可能无法有效地将我们现有的或计划的解决方案商业化，这可能会导致会员注册人数减少，我们的注册率无法按照我们的预测增加。

如果我们不能建立广泛的品牌认知度，或者无法维持或提高我们的声誉，我们的业务、财务状况和经营结果都将受到损害。

我们相信，发展广泛的品牌认知度以及维护和提高我们的声誉，对于我们与现有供应商和受益者的关系，以及我们吸引新的供应商和受益者到我们的平台和产品的能力至关重要。推广我们的品牌可能需要我们进行大量投资，我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，这些营销举措可能会变得越来越困难和昂贵。品牌推广和营销活动可能不会成功或增加收入，如果这些活动增加了收入，增加的收入可能无法抵消我们产生的费用，我们的运营结果可能会受到损害。此外，任何损害我们或我们管理层声誉的因素，包括未能达到我们供应商或受益人的期望，都可能损害我们的声誉和品牌，并使我们更难吸引新的供应商或受益人。如果我们不能成功地发展广泛的品牌认知度，并保持和提高我们的声誉，我们的业务可能无法增长，我们可能会失去与供应商或成员和受益人的关系，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

如果我们不继续创新并提供对我们的受益者和供应商有用的服务，我们可能无法保持竞争力，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

美国的医疗保健市场正处于结构性变革的早期阶段，并正在迅速向更注重价值的护理模式演变。我们的成功取决于我们有能力跟上技术发展的步伐，满足日益复杂的受益者和供应商用户的需求，并保持和提高市场认可度。我们未来的财务业绩将在一定程度上取决于我们在这个市场的增长以及我们适应新兴市场需求的能力，包括适应我们的成员和受益人访问和使用我们的MA计划、DCE和临床护理计划的方式，以及我们的提供商使用和参与Clover Assistant的方式。我们的竞争对手可能会开发更能吸引我们的受益人和/或供应商的产品和服务。因此，我们必须继续在研发上投入大量资源，以增强我们现有的平台，推出我们的受益者和供应商想要的新的高质量产品和功能，同时以具有竞争力的价格提供我们的MA计划。特别是，实现并保持市场对我们的MA计划和我们的产品(包括三叶草助手)的广泛接受可能会受到许多因素的负面影响，包括：
•受益人和提供者需求和偏好的变化；
•缺乏证据支持我们的MA计划的易用性、成本节约或其他预期好处；
•缺乏证据支持我们的平台相对于竞争产品和技术平台的易用性、成本节约或其他可感知的好处；以及
•一般情况下，与使用我们的平台、类似产品或技术相关的感知风险。

此外，我们的提供商可能会认为我们的平台比传统方法更复杂或效率更低，无论是潜在的还是当前的，他们可能不愿更改其当前的工作流程或医疗实践。由于各种原因，医疗保健提供者改变其医疗做法的速度往往很慢，包括因使用新产品和服务而产生的感知责任风险。因此，医疗保健提供者可能不会使用三叶草助手，直到有足够的证据说服他们改变目前的方法，或者直到他们看到的三叶草助手成员的数量扩大到他们认为有必要这样做的程度。这些因素中的任何一个都可能对我们的解决方案的需求和市场利用率以及我们的增长产生不利影响，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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如果我们不能提供高质量的客户支持，我们的业务、运营结果和声誉可能会受到影响。

我们的业务有赖于为我们的受益人和供应商提供高质量的客户支持和服务。特别是，我们吸引和保留会员的能力取决于提供符合或超过受益人期望的具有成本效益的、高质量的客户服务运营，如呼叫中心运营和索赔处理。我们的某些客户服务业务依赖于第三方。如果我们或我们的供应商未能提供符合受益人期望的服务，我们可能难以在三叶草管理下维持或发展我们的生活，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

虽然我们设计的三叶草助手易于采用和使用，但一旦供应商开始使用它，他们就会依赖我们的支持服务来解决任何相关问题。高质量的用户教育和客户体验一直是采用三叶草助手的关键。我们预计，随着我们扩大业务和寻找新的提供商用户，高质量客户体验的重要性将会增加。任何未能保持高质量客户体验的情况，或市场认为我们没有保持高质量客户体验的看法，都可能损害我们的声誉、我们增加用户数量和增加平台用户参与度的能力，以及我们的业务、运营结果和财务状况。此外，随着使用三叶草助手的提供商数量的增加，我们将需要雇佣更多的支持人员来提供大规模的高效产品支持。如果我们不能提供这样的支持，我们的业务、运营结果、财务状况和声誉都可能受到损害。

三叶草助手中真实或可感知的错误、故障、漏洞或错误将损害我们的业务、运营结果和财务状况。

作为三叶草助手基础并与之集成的软件技术本质上是复杂的，可能包含重大缺陷或错误。三叶草助手中过去和将来都会出现错误、故障、漏洞或错误，特别是在部署更新或推出新功能、集成或功能时。例如，如果远程医疗功能或通过三叶草助手提供的实时建议失败，我们的系统可能会丢失数据和/或提供商可能会对三叶草助手感到沮丧，这反过来可能会影响提供商对三叶草助手的保留和采用。此外，如果在三叶草助手中发现漏洞，使三叶草助手容易受到恶意攻击或将我们的会员数据暴露给第三方，提供商可能会停止信任和使用该平台。此外，这将影响我们收集数据的能力。在发布新的特性、集成或功能之前，可能不会发现任何此类错误、故障、漏洞或错误。

此外，我们需要确保我们的平台能够进行扩展，以满足用户不断变化的需求，特别是在我们扩大业务和提供商用户基础的时候。我们平台中真实或可感知的错误、故障、漏洞或错误可能会导致我们平台的可用性中断、负面宣传、不良用户体验、组织的个人数据和数据丢失或泄露、失去或延迟市场对我们平台的接受、失去竞争地位、监管罚款或组织对其遭受的损失的索赔，所有这些都会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

如果我们未能管理我们的技术运营基础设施，或者在部署我们的平台时遇到服务中断、中断或延迟，我们的运营结果可能会受到损害。

我们可能会不时地遇到系统速度变慢和中断的情况。此外，我们受益者和提供商基础的持续增长可能会对我们的三叶草助手平台和我们的技术运营基础设施提出额外的需求，并可能导致或加剧减速或中断我们平台和运营的可用性。如果我们用于运营业务的平台或内部工具的使用量大幅增加，我们将被要求进一步扩展和升级我们的技术和基础设施。不能保证我们能够准确预测我们平台和内部工具的使用增加的速度或时间(如果有的话)，或及时扩展和升级我们的系统和基础设施以适应此类增加。在这种情况下，如果我们的用户无法访问我们的平台或在访问时遇到速度减慢，我们可能会失去用户。为了保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们平台的响应能力、功能和特性。我们的灾难恢复计划可能不足以解决所有方面或任何意想不到的后果或事件，我们的保险可能不足以补偿可能发生的损失。

我们的业务、经营结果和财务状况可能会在季度和年度基础上发生波动，如果这种波动导致无法满足我们可能提供的任何预测或证券分析师或投资者的预期，可能会导致我们的股价下跌。

我们的经营业绩在过去和未来可能会因季度和年度的不同而有很大差异，可能会因为各种因素而与我们过去的业绩、我们的预测或证券分析师的预期不符，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们可能无法准确预测我们的经营业绩和增长率。这些中的任何一个
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事件可能会导致我们普通股的市场价格波动。可能导致我们经营业绩变化的因素包括：
•招生期限及相关的销售、营销费用；
•风险调整的时机；
•我们提供商网络中的大型医院和医疗保健系统的增加或丢失，包括由于此类系统的收购或整合；
•确认收入的时间，包括收入确认可能出现的延迟；
•与维护和扩展我们的业务、运营和基础设施相关的运营费用的金额和时间；
•我们有能力根据会员对服务的需求水平，有效地管理我们内部临床医生计划的规模和构成；
•我们或我们的竞争对手推出新产品和服务的时机和成功，或我们行业竞争动态的任何其他变化，包括竞争对手、医院和医疗保健系统或战略合作伙伴之间的整合；
•与开发或收购技术或业务有关的费用的时间安排，以及被收购公司未来可能发生的商誉减值费用；
•推出技术或平台更新的时间和/或延迟；
•三叶草助手中的技术困难或中断；
•我们提高供应商采用三叶草助手的能力；
•我们吸引新受益者的能力；
•违反信息安全或隐私，以及任何适用的罚款或处罚；
•我们有能力聘用和留住合格的人员，包括我们的内部临床医生计划；
•改变医疗保健提供者和支付系统的结构；
•立法或监管环境的变化，包括医疗保健、隐私或数据保护方面的变化，或政府监管机构的执法，包括罚款、命令、制裁或同意法令；
•正在进行或将来进行的监管审计、调查或诉讼的成本和潜在结果；
•为抗击任何卫生紧急情况或大流行(包括新冠肺炎大流行)而实施的旅行限制、就地避难令和其他社会疏远措施及其对经济、行业和市场状况、病人就诊和我们开展业务能力的影响；
•政治、经济和社会不稳定，包括恐怖活动和卫生流行病(包括新冠肺炎大流行)，以及这些事件可能对我们的任何办公室、医疗保健系统或全球经济造成的任何干扰；
•我们和我们的竞争对手的定价政策的变化；以及
•商业或宏观经济状况的变化。

上述一个或多个因素和其他因素的影响可能会导致我们的经营业绩发生重大变化。因此，我们认为，对我们的经营业绩进行季度与季度和年度与年度的比较可能没有意义，也不应依赖于作为我们未来业绩的指标。

我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

我们的市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，所基于的假设和估计可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场达到我们估计的规模和预测的增长，我们的业务也可能因为我们无法控制的各种原因而无法增长，包括我们行业的竞争。与我们的市场机会相关的主要假设包括符合联邦医疗保险资格的人口的增长，以及CMS支付的风险调整后付款的增长和稳定等。我们的市场机会还基于这样的假设，即我们现有和未来的产品对我们的受益人和潜在受益人将比竞争对手的MA计划和
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DC模型中的其他参与者。如果这些假设被证明是不准确的，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们可能会受到医疗责任索赔的影响，这可能会导致我们产生巨额费用，如果不在保险范围内，我们可能需要支付重大损害赔偿，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们和我们的附属专业实体可能会受到专业责任索赔的影响，如果这些索赔成功，还可能获得巨额损害赔偿金。关于三叶草家居护理，我们的某些子公司直接提供医疗保健服务涉及因提供医疗保健及相关服务而产生的医疗事故索赔风险。虽然我们为医疗事故索赔提供的保险金额为我们认为与业务相关的风险是适当的，但我们无法预测医疗事故案件的结果，或任何此类索赔(无论其最终结果如何)可能对我们的业务或声誉或我们吸引和留住会员的能力产生的影响。

对我们提出的任何没有完全覆盖保险的索赔可能会产生高昂的辩护成本，导致对我们的巨额损害赔偿，并转移我们管理层和供应商对我们业务的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，任何索赔都可能对我们的声誉造成不利影响。此外，针对我们的多项索赔可能会使我们难以或成本高昂地为我们的附属专业实体获得保险，这可能会对我们为临床项目和其他业务配备人员的能力产生负面影响。

我们的国际业务对我们的业务构成了一定的风险，这些风险可能不同于我们国内业务的相关风险。

我们有重要的业务，包括在其他国家的某些外包业务，包括在香港、菲律宾、哥伦比亚和印度，我们未来可能会将我们的业务扩展到其他国家。我们几乎所有的软件研究和开发都是在国际上进行的，由香港、东欧和印度等地的内部资源和各种离岸供应商进行。虽然这些安排可能会降低运营成本，但它也使我们面临不确定的政治气候和国际贸易中的潜在干扰，包括出口管制法律，包括被认为适用于软件的出口限制和对这些法律的任何修订，以及可能增加的数据安全和隐私风险以及当地的经济和劳动力条件。如果我们无法充分利用我们的软件开发团队，这可能会导致创新和维护三叶草助手以及执行健康计划数据操作的能力下降，这可能反过来会对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。此外，我们将某些呼叫中心业务外包给菲律宾和哥伦比亚，并将索赔处理和编码外包给印度的一家公司。对于美国以外的供应商公司，旨在确保遵守适用的质量和合规标准的监督可能会更加困难，可能会使我们更难实现我们的运营目标，并使我们承担额外的责任。美国以外的国家可能会受到相对较高程度的政治和社会不稳定的影响，可能缺乏抵御政治动荡或自然灾害的基础设施。发生自然灾害、大流行，如新冠肺炎大流行, 或者这些国家的政治或经济不稳定可能会干扰这些劳动力来源所做的工作，或者可能导致我们不得不替换或减少这些劳动力来源。我们在其他国家的供应商可能会因为任何原因而突然关闭，包括财务问题或人事问题。此类中断可能会降低效率，增加我们的成本，并对我们的业务或运营结果产生不利影响。

在美国，利用外国劳动力的做法受到了越来越多的审查。包括CMS在内的政府当局可以寻求对向美国客户或公司提供服务的外国公司施加财务成本或限制。政府当局可能会试图禁止或以其他方式阻止我们从离岸劳动力那里采购服务。此外，由于监管或其他原因，运营商可能会要求我们使用位于美国的劳动力。在一定程度上，我们被要求使用美国的劳动力，我们可能会面临由于美国劳动力价格更高而导致的成本增加。

遵守适用的美国和外国法律和法规，如进出口要求、反腐败法、税法、外汇管制和数据隐私和数据本地化要求、劳动法和反竞争法规，会增加在外国司法管辖区开展业务的成本。尽管我们已经实施了遵守这些法律法规的政策和程序，但我们的员工、承包商或代理人的违规行为仍有可能发生。在某些情况下，遵守一个国家的法律法规可能会违反另一个国家的法律法规。违反这些法律法规可能会对我们的品牌、增长努力和业务产生实质性的不利影响。

此外，美元相对于这些外国使用的货币的疲软也可能减少通过这一战略实现的节省，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们未能成功地管理我们的国际业务以及相关的风险，可能会限制我们未来的业务增长。

如果我们在三叶草管理下成功地在全美扩展了我们的生活，我们可能会产生与遵守州执照要求相关的更多费用和风险，这可能会影响我们的业务和经营业绩。

州监管机构要求我们在处理健康保险业务的每个州保持有效的许可证，保持最低资本金和盈余，并进一步要求我们遵守该州特有的销售、文档和管理做法。我们必须保持我们的健康保险许可证才能继续营销我们的计划，如果我们在尚未获得许可证的市场扩张，可能不得不获得额外的许可证。此外，代表我们参与健康保险销售的每个员工都必须在一个或多个州持有有效的执照。如果我们要在多个司法管辖区开展业务或扩大我们的计划产品，可能很难遵守与健康保险相关的法律、规则和法规，并可能给我们的业务带来巨大成本。除其他事项外，每个司法管辖区的保险部门通常有权：
•核发、吊销办理保险业务许可证；
•监督最低资本和盈余要求的遵守情况；
•对代理人和机构与保险有关的活动和行为进行调查；
•要求和规范与销售和招揽健康保险有关的披露；
•授权如何、由哪些人员和在什么情况下可以报价和公布保险费，以及可以销售保险单；
•核准哪些实体可以从承运人那里获得佣金，以及在什么情况下可以向这些实体支付佣金；
•规范保险相关广告的内容，包括网页等营销行为；
•批准政策表格，要求具体的福利和福利水平，并监管保费费率；
•处以罚款和其他处罚；以及
•实施持续教育要求。

此外，我们必须确保我们的代理商已获得州当局所需的所有许可证、任命和认证，以便进行业务处理。如果相关国家当局因新冠肺炎疫情而关闭或持续中断业务，我们可能无法及时为我们的代理商获得这些所需的许可证、预约和认证，或者根本无法，我们可能并不总是能够遵守此类法律法规。新的国家保险法律、法规和指南也可能与通过互联网销售健康保险或我们的平台或营销或销售健康保险计划的方式的各个方面不兼容。州保险法对新的医疗支付模式的适用性可能尤其不清楚，并受到不同解释的影响。不遵守保险法律、法规和指南或其他适用于我们业务的法律和法规可能会导致重大责任、额外的保险部门许可要求、需要修改我们的广告和业务做法、吊销我们在特定司法管辖区的执照、终止我们与承运人的关系、佣金损失和/或我们无法销售健康保险计划，这可能会显著增加我们的运营费用，导致承运人关系和我们佣金收入的损失，并以其他方式损害我们的业务、运营业绩和财务状况。此外，一个司法管辖区的不利监管行动可能会导致处罚，并因要求向其他司法管辖区报告一个司法管辖区的不利监管行为而对我们在其他司法管辖区的许可证地位、业务或声誉产生不利影响。即使针对我们的任何监管或其他行动中的指控被证明是虚假的, 周围的任何负面宣传都可能损害消费者、营销合作伙伴或运营商对我们的信心，这可能会严重损害我们的品牌。

除了与保险法相关的许可要求外，我们提供居家护理的子公司的专业员工必须在他们执业的州保持有效的执照。如果我们的专业员工未能保持他们所需的执照或遵守与行医或提供其他医疗服务相关的州许可法律，可能会扰乱居家护理服务的提供和/或导致负面宣传和对我们服务的信心丧失，这可能会损害我们的品牌，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到负面影响。

我们依赖第三方提供商提供计算基础设施、网络连接以及交付我们的平台和产品所需的其他技术相关服务。此类第三方提供商提供的服务的任何中断都可能对我们的业务产生不利影响，并使我们承担责任。

我们依赖云服务提供商(如Amazon Web Services和Google Cloud)来提供云计算基础设施，我们使用这些基础设施来托管我们的平台、产品以及我们用来运营业务的许多内部工具。虽然我们控制和访问我们的服务器，但我们并不控制服务器所在设施的运行。虽然我们有一个长期的
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如果我们与这些云服务提供商签订了协议，并且我们的平台、产品和内部工具使用这些云服务提供商提供的计算、存储能力、带宽和其他服务，则服务提供商没有义务以商业上合理的条款续签其与我们的协议，或者在此类承诺期满后根本没有义务续签协议。对我们使用这些云服务提供商的任何重大干扰、访问限制或其他干扰都可能对我们的运营产生负面影响，并可能对我们的业务造成实质性损害。此外，将这些云服务提供商目前提供的云服务过渡到另一家云服务提供商将需要大量时间和费用，并可能中断或降低我们平台的交付。我们的业务依赖于我们的平台和产品对受益人和提供商用户的可用性，如果受益人和提供商用户无法访问我们的平台或在访问时遇到困难，我们可能会失去他们。云服务提供商提供的服务水平可能会影响我们平台的可用性或速度，这也可能影响我们平台的使用以及我们的提供商用户对我们平台的满意度，并可能对我们的业务和声誉造成实质性损害。如果云服务提供商提高定价条款，终止或寻求终止我们的合同关系，或者如果我们无法以商业合理的条款续签协议，无法与竞争对手建立更有利的关系，或者以对我们不利的方式更改或解释他们的服务条款或政策，我们可能会被要求将我们的服务器和其他基础设施转移到不同的服务提供商，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害, 这可能会招致巨大的成本和可能的服务中断。此外，如果我们的云服务提供商无法跟上我们不断增长的容量需求，这可能会对我们的业务产生不利影响。例如，我们业务的快速扩张可能会导致我们的云服务提供商提供的服务级别出现故障或延迟。我们云服务提供商服务级别的任何更改或中断都可能对我们的声誉造成不利影响，或导致我们的服务长期中断，并对我们的业务产生负面影响。

我们未能保护我们的网站、网络和系统免受安全漏洞的侵害，或未能保护我们的机密或健康信息或我们受益人、供应商或其他第三方的机密或健康信息，将损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和运营结果。

违反我们的安全措施或我们的第三方服务提供商的安全措施或其他网络安全事件可能会导致未经授权访问我们的站点、网络、系统和帐户；未经授权访问和挪用个人的个人身份信息、个人健康信息或我们自己、我们的受益人或其他第三方的其他机密或专有信息；从我们的平台、网络或系统提供病毒、蠕虫、间谍软件或其他恶意软件；删除或修改内容或在我们的平台上显示未经授权的内容；通过勒索软件、破坏性攻击或其他手段无法访问关键数据或系统；以及业务延误、服务或系统中断或拒绝服务。如果这些安全漏洞中的任何一个发生，我们不能保证恢复协议和备份系统足以防止数据丢失。与此类违规有关的损失可能包括业务中断、中断或故障；与违规补救、部署更多人员和保护技术以及回应政府调查和媒体查询和报道有关的成本；聘请第三方专家和顾问；以及诉讼、监管行动和其他潜在责任。我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们的业务可能会受到影响，我们可能会被要求花费大量资本和其他资源来缓解此类违规行为造成的问题。实际或预期的安全漏洞或攻击可能会导致我们产生不断增加的成本，包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。另外, 在新冠肺炎大流行期间，我们的大多数员工和服务提供商从非企业管理的网络远程工作，因此我们遇到与网络安全相关的事件(如以新冠肺炎为主题的网络钓鱼攻击和其他安全挑战)的风险增加。

对我们的安全措施或我们的第三方服务提供商的安全措施的任何损害或违反都可能违反适用的隐私、数据保护、数据安全、网络和信息系统安全以及其他法律，并导致重大的法律和财务风险、负面宣传以及对我们的安全措施的信心丧失，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们投入了大量资源来防范安全漏洞，未来我们可能需要投入更多的资源来解决漏洞造成的问题，包括通知受影响的订户和对任何由此引发的诉讼做出回应，这反过来又会转移我们业务增长和扩张的资源。

我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方战略关系的成功。

为了发展我们的业务，我们预计我们将继续依赖我们与第三方的关系来执行某些运营功能和服务，支持和使用我们的三叶草助手和技术平台，以及支持我们的一般服务和管理功能。例如，这些第三方包括保险经纪人、我们的信息技术系统提供商、数据提交提供商、编码员、质量指标审核员、药房福利管理(PBM)、服务提供商、投保管理提供商以及客户服务、提供商支持热线、呼叫中心以及索赔和账单服务提供商。我们还依赖于与EHR提供商和临床软件开发商的整合。如果他们的服务变得不可用，我们的运营和业务战略可能会受到严重干扰。例如，我们与我们的pbm服务供应商签订了协议，为我们和我们的某些受益人提供某些pbm服务，如理赔处理、邮件药房服务、专科药房服务、零售网络药房网络服务、参与药房审计服务、报告、处方。
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如果我们的PBM服务供应商因任何原因终止服务，或我们的PBM服务供应商履行其与我们协议下各自义务的能力受到损害，我们可能无法及时找到替代供应商或以可接受的财务条款找到替代供应商。因此，我们的成本可能会增加，我们将无法实现我们的PBM服务协议的预期收益，我们可能无法满足受益人的全部需求，其中任何一项都可能对我们的业务、品牌、声誉和运营结果产生实质性的不利影响。此外，某些立法机关近年来讨论或提出了限制外包的立法。此外，我们可能要为供应商的任何表现失误负责。如果第三方严重未能按照我们的合同条款或适用法律履行义务，我们可能会受到罚款或其他制裁，或以其他方式对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。我们与这些服务提供商中的一个或多个的协议终止或执行中断可能会导致服务中断或不可用，并损害我们继续开发、维护和改进三叶草助手的能力。这可能会降低三叶草助手的有效性，并导致供应商采用减少，并可能增加受益人的医疗成本，增加或重复成本，无法履行我们对受益人的义务，或要求我们以不太有利的合同条款寻找替代服务提供商，其中任何一项都可能对我们的业务、品牌、声誉或经营业绩产生不利影响。此外，如果我们的服务合作伙伴和供应商没有使用有关隐私和数据要求的行业标准或其他适用的保护措施, 我们可能面临额外的责任，我们的患者数据被泄露，或者我们失去提供计划和服务的能力。

确定合作伙伴，并与他们谈判和记录关系，需要大量的时间和资源。此外，我们的竞争对手收购我们的合作伙伴可能会导致我们的受益人和提供商用户数量减少，因为我们的合作伙伴可能不再促进符合条件的Medicare加入我们的MA计划和DCE，或不再促进提供商采用三叶草助手。如果我们不能成功地与第三方建立或维持我们的关系，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的运营结果可能会受到影响。即使我们成功了，我们也不能向您保证这些关系会增加收入或增加三叶草助手的受益者或提供商用户的数量。

由于对合格人才的竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住我们执行业务战略和增长计划所需的高技能员工。

为了执行我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。具有医疗保健市场工作经验的合格人员，特别是MA，是有限的。随着我们成为一家更成熟的公司，我们可能会发现我们的招聘工作更具挑战性。我们通过股票期权和其他股权奖励或其他薪酬安排提供的吸引、留住和激励员工的激励措施可能不像过去那样有效。因此，我们可能无法继续吸引和留住合格的人员。我们的招聘工作也可能受到法律法规的限制，例如限制性的移民法，以及对旅行或获得签证的限制(包括在正在进行的新冠肺炎大流行期间)。如果我们不能吸引新的员工，或者不能留住和激励现有的员工，我们的业务和未来的增长前景可能会受到严重损害。

我们依赖我们的高级管理团队和其他关键员工，这些员工中的一名或多名的流失或无法吸引和留住合格的关键人员可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理层和其他关键人员的持续服务和声誉。有时，我们的高级管理团队可能会因高管和关键员工的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。例如，2021年7月，我们宣布我们的首席财务官将于2021年8月13日离开公司，马克·C·赫伯斯将担任临时首席财务官，直到聘用到永久继任者；2022年1月，我们宣布我们的总法律顾问将离开公司，卡伦·苏亚雷斯将担任临时总法律顾问，直到聘请到永久继任者。我们不能保证我们的任何其他高管或关键员工将继续受雇于我们。我们的高级管理人员和关键员工是“随意”员工，因此可以在不提前通知的情况下随时终止与我们的雇用。此外，我们目前没有为我们的任何员工提供“关键人物”保险。我们还依靠我们在研发、营销、服务以及一般和行政职能领域的领导团队。失去和更换我们的一名或多名高级管理层成员或其他关键员工，包括我们的联合创始人兼首席执行官Vivek Garipalli和我们的总裁兼首席技术官Andrew Toy，可能会涉及大量的时间和成本，并可能显著推迟或阻碍我们业务目标的实现。此外，我们的良好声誉部分源于我们的业务成功和在我们的高级管理层，特别是我们的首席执行官的社区中的地位。因此，我们当前或未来的投资者、受益人或提供者对我们的高级管理层的任何负面看法, 或任何有关我们高级管理层的负面新闻报道，都可能损害我们的声誉，损害我们的业务前景。此外，高管更迭、股价波动或表现不佳可能会影响我们在关键人员离职时吸引和留住继任者的能力。如果我们不能留住我们的任何关键人员，我们的业务、运营结果和财务状况都可能受到损害。

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我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们的管理团队在管理上市公司、与上市公司投资者和证券分析师互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。这些义务和构成需要我们的管理团队给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，随着我们的首席财务官和总法律顾问的离职，这种转移可能会增加，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们可能会从事并购活动，这将需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

作为我们业务战略的一部分，即扩大我们平台的使用，在更多市场提供我们的计划，在这些更多市场扩大居家护理服务的提供，并根据不断变化的技术、提供商和受益者的需求以及竞争压力发展我们的业务，我们未来可能会对其他公司、产品或技术进行投资或收购。确定合适的收购候选者可能是困难、耗时和昂贵的，而且我们可能无法以有利的条件完成收购，如果有的话。如果我们完成收购，我们最终可能无法加强我们的竞争地位或实现此类收购的目标，我们完成的任何收购都可能被受益人或投资者视为负面。在整合收购时，我们可能会遇到困难或不可预见的支出，特别是如果我们不能留住被收购公司的关键人员。此外，如果我们未能成功地将此类收购或与此类收购相关的资产、技术或人员整合到公司中，合并后公司的业务和运营结果将受到不利影响。

收购可能会扰乱我们的持续运营，转移管理层的主要责任，使我们承担额外的债务，增加我们的费用，使我们受到更高的监管要求，导致不利的税收后果或不利的会计处理，使我们面临股东和第三方的索赔和纠纷，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们可能无法成功评估或利用收购资产或准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。我们可能会为任何此类收购支付现金，这将限制我们现金的其他潜在用途。如果我们产生债务来为任何此类收购融资，这类债务可能会使我们的业务开展能力受到实质性限制，导致固定债务增加，并使我们受到契约或其他限制，从而降低我们的运营灵活性，并阻碍我们管理我们的运营的能力。如果我们发行与未来收购相关的大量股权证券，现有股东的所有权将被稀释。

我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款获得，或者根本没有。

从历史上看，我们的运营和资本支出主要来自出售我们的股权证券、赚取的并购保费、直接合同收入和负债。未来，我们可能会通过额外的债务或股权融资来筹集更多资本，以支持我们的业务增长，应对商业机会、挑战或不可预见的情况，或出于其他原因。我们正在持续评估融资来源，并可能在未来筹集更多资金。我们获得额外资本的能力将取决于我们的发展努力、业务计划、投资者需求、经营业绩、资本市场状况和其他因素。我们不能向您保证，在需要时或根本不能以优惠条件向我们提供额外的融资。如果我们通过发行股权、股权挂钩证券或债务证券来筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于现有股东权利的权利、优惠或特权，现有股东可能会受到稀释。此外，如果我们无法在需要时获得额外资本，或无法以令人满意的条件获得额外资本，我们继续支持业务增长或应对商业机会、挑战或不可预见情况的能力将受到不利影响。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。

根据美国公认会计原则(GAAP)和我们的关键指标编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响综合财务报表中报告的金额以及我们的关键指标中报告的附注和金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，在标题为“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“和本报告财务报表附注2(主要会计政策摘要)。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和支出金额作出判断的基础。在编制我们的合并财务报表时使用的重大假设和估计包括与IBNR索赔金额、从第三方收回以协调利益以及最终确定医疗成本调整池有关的假设和估计。如果我们的假设改变或实际情况不同，我们的经营结果可能会受到不利影响
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这可能导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，导致我们普通股的交易价格下降。

我们目前并可能在未来受到调查和诉讼的影响，这可能是昂贵和耗时的辩护，其结果无法预测。

我们目前正面临“第三项法律程序”一节中所述的各种诉讼事项。

我们目前，将来也可能会受到法律程序和在正常业务过程中出现的索赔的影响，例如提供商、设施、顾问和供应商就商业纠纷提出的索赔，或者我们现任或前任员工提出的雇佣索赔。我们目前还在接受美国司法部(DoJ)的持续调查，未来还可能接受定期和特殊的政府市场行为和其他审计、调查和审查，我们收到并可能收到来自各种联邦和州机构、监管当局、总检察长、委员会、小组委员会和美国国会成员以及其他州、联邦和国际政府当局的传票和其他信息请求。在美国，联邦和州政府已将调查和起诉医疗保健和其他保险欺诈、浪费和滥用作为优先事项。欺诈、浪费和滥用禁令涵盖广泛的活动，包括推荐受益人的回扣、欺诈性编码做法、不必要的医疗和/或其他承保服务的账单、不当营销和侵犯患者隐私权。美国司法部和卫生与公众服务部监察长办公室(“OIG”)最近根据联邦“虚假索赔法”(“FCA”)加强了对医疗保健支付者和提供者以及联邦医疗保险优势保险公司的审查，医疗保健行业发生了一些调查、起诉、定罪和和解。CMS和OIG还定期对选定的MA健康计划进行风险调整数据验证审计，以验证医疗保健提供者维护的编码实践和支持文档。我们的某些计划已经被选中进行这样的审计, 这在过去导致并可能在未来导致对我们的健康计划、罚款、纠正行动计划或CMS的其他不利行动的追溯调整。

我们还可能因提交涉嫌欺诈或不适当的医疗保险服务付款索赔而受到FCA和类似州法律下的诉讼(包括Qui Tam或“告密者”诉讼)。近年来，政府监督和执法机构，以及私人当事人关系人，在调查和采取法律行动打击潜在的欺诈和滥用方面变得越来越积极和积极。这些诉讼可能由政府当局或相关人员单独提起，可能涉及FCA下的重大货币风险敞口，该法案规定对每一项虚假索赔或陈述支付三倍的损害赔偿金和显著的强制性最低处罚。因此，医疗保健计划和提供者经常寻求通过以巨额和实质性金额达成和解来解决这类指控，包括在他们不承认或承认责任的情况下，以避免在诉讼程序中可能获得三倍损害赔偿的不确定性。此类和解往往包含额外的遵约和报告要求，作为同意法令或和解协议的一部分，例如包括公司诚信协议。

政府加强了审查和诉讼，涉及FCA下与诊断、编码和风险调整做法有关的MA计划。在涉及MA计划的一些诉讼中，有人指控与提供者的某些财务安排违反了其他有关欺诈和滥用的法律，例如《反回扣法令》。我们对CMS风险调整要求和适用法律的合规性进行持续监控，包括审查可能与患者风险评估相关的三叶草助手功能，以及向CMS提交风险调整数据。我们还监督我们的医生支付做法，以确保遵守适用的法律，如反回扣法规。虽然我们相信我们的风险调整数据收集工作以及与提供商的关系，包括与三叶草助手相关的数据收集工作符合适用法律，但我们正在并可能受到对我们的做法和安排的审计、审查和调查，联邦政府可能会得出结论，认为这些做法和安排违反了FCA、反回扣法规和/或其他监管欺诈和滥用行为的联邦和州法律。见标题为“-我们的商业活动受到高度监管，新的和拟议的政府监管或立法改革可能会增加我们的经营成本，减少我们的受益者数量、盈利能力和流动性。

政府当局或监管机构的诉讼和审计、调查或审查可能会导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成严重损害。保险可能不包括此类索赔，可能无法提供足够的款项来支付解决一个或多个此类索赔的所有费用，并且可能不会继续以我们可以接受的条款提供保险。解决其中一些针对我们的此类问题可能导致我们不得不支付巨额罚款、判决或和解，如果这些罚款、判决或和解不在保险范围内，或者如果罚款、判决和和解超过保险水平，可能会对我们的运营结果和现金流产生不利影响，从而损害我们的业务。

适用于我们和其他市场参与者的法规和合同要求非常复杂，可能会发生变化，因此我们需要投入大量资源来遵守我们的法规和合同要求。持续的严格执法和高度技术性的监管计划意味着我们在这一领域的合规努力将继续
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需要大量资源，我们可能无法确保公司、员工、顾问或供应商的适当合规，我们可能要对他们的合规或不合规负责。定期和特别的政府审计、调查和审查，包括目前正在进行的司法部调查，可能会导致我们的业务做法发生变化，还可能导致重大或实质性的保费退款、罚款、处罚、民事责任、刑事责任或其他制裁，包括营销和登记制裁、暂停或被排除参与政府计划，以及如果我们被确定违反适用的法律或法规，则暂停或丧失执照。这些审计、审查或调查中的任何一项都可能对我们的财务状况、运营或业务结果产生重大不利影响，或者可能导致公司承担重大责任和负面宣传。

与政府监管相关的风险

我们几乎所有的总收入都来自Medicare Advantage保费和直接合同收入，并预计未来我们总收入的很大一部分将继续来自这些业务。美国联邦医疗保险或健康保险制度以及管理健康保险市场的法律法规的变化或发展可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

从历史上看，Medicare Advantage保费占我们总收入的很大一部分，我们预计未来它们将继续占我们总收入的很大一部分。按照目前的结构，向我们这样的联邦医疗保险健康计划支付的保费费率是通过合同确定的，尽管费率因多种因素的组合而有所不同，包括CMS设定的支付上限、受益人的健康概况和状况、年龄、性别、县或地区、福利组合、受益人资格类别和受益人的风险评分。因此，我们的盈利能力取决于政府为医疗保险计划提供的资金水平。联邦医疗保险的资金取决于许多我们无法控制的因素，包括一般经济条件和联邦或适用州一级的预算限制。例如，CMS在过去降低或冻结了Medicare Advantage基准，并且有可能进一步削减Medicare Advantage基准。CMS未来可能会对DC模型应用类似的更改。请参阅标题为--我们向直接承包领域的扩张给我们的业务带来了新的风险。“

联邦医疗保险计划资金的减少或低于预期的增加可能会显著减少我们的收入和盈利能力。此外，医疗保险A部分医院保险信托基金目前估计将在2026年耗尽。如果发生意外的付款减少、政府资金不足、联邦医疗保险计划的大幅延迟付款或类似事件，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们的业务还依赖于美国保险体系的公共和私营部门，这一部门受到不断变化的监管环境的影响。因此，我们未来业务的财务表现将在一定程度上取决于我们适应监管发展的能力，包括法律和法规的变化或此类法律或法规的解释变化，特别是管理联邦医疗保险的法律和法规。例如，2010年3月，《平价医疗法案》(ACA)成为法律。ACA极大地改变了医疗保健由商业和政府付款人融资的方式，并包含了许多影响我们业务和运营的条款，包括要求MA计划在医疗保健上花费至少85%的保费美元，要求CMS对Medicare支付应用编码强度调整，这导致MA风险分数全面降低，以及将Medicaid资格扩大到其他类别的个人。自颁布以来，ACA的某些方面以及整个法案一直受到司法和国会的挑战，未来可能会对ACA提出更多挑战和修正案。

此外，正在进行的医疗改革努力和措施可能会扩大政府支持的保险范围的作用，包括单一付款人或所谓的“全民医疗保险”提案，这可能对保险业产生深远影响，以及降低符合医疗保险资格的最低年龄。一些提案将寻求消除私人市场，而另一些提案将把政府支持的选择扩大到更多的人口。我们无法预测医疗改革举措对我们业务的全面影响，因为这些举措是否会实施存在不确定性，任何已颁布条款的条款和时间以及这些条款对各种医疗保健和保险行业参与者的影响都存在不确定性。特别是，通过“全民医疗保险”扩大政府资助的覆盖范围或实施单一付款人制度可能会促使我们重新评估我们将平台和产品商业化的方式。

管理医疗保险的法律、法规和指导方针的变化也可能与我们业务的各个方面不兼容，并要求我们对现有技术或实践进行重大修改，这可能是昂贵和耗时的实施，还可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。医疗改革的各个方面也可能导致我们停止某些医疗保险计划，或禁止我们在特定司法管辖区分发某些医疗保险计划。如果我们不能适应美国医疗改革的发展，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。

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国家企业的医药实践和费用分割法至少规范着我们的部分业务运营，违反此类法律可能会导致处罚，并对我们与承包商的安排以及我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

在我们通过子公司开展业务的几个州，我们必须遵守州公司医药实践法律，这些法律禁止商业公司行医、雇用医生行医或对医生的医疗决定进行控制。在这些州，通常只有医疗专业人员或由有执照的医生或其他有执照的医疗专业人员持有股份的专业公司才能向患者提供医疗保健。由于提供系统的综合性质，在许多州，卫生维护组织不受禁止企业行医的法律的约束。许多州也有某种形式的费用分割法，禁止某些商业安排，涉及分割或分享一名医生或另一名医疗专业人员提供医疗服务所赚取的医疗专业费用。对企业行医以及医生和转诊来源之间分摊费用的禁令可能是法定的或监管的，也可能是通过司法或监管解释实施的，各州之间的差异很大。

通过我们的HMO子公司，我们雇用提供者和其他临床工作人员为参加我们的居家初级保健计划的医疗复杂受益人提供医疗服务，该计划不收取任何额外费用。我们相信，我们的医疗服务业务符合适用的州法律，涉及医药企业实践、费用分担和类似问题。

尽管以我们认为符合适用法律的方式构建这些安排，但政府当局可能会断言，我们从事的是企业医药实践，或者我们与供应商的合同安排构成了非法的费用拆分。此外，我们无法预测现有的法律、法规或解释是否会发生变化，或者是否会制定或采用新的法律、法规或解释，这可能会导致我们不符合这些要求。如果我们的安排被发现违反了企业的医疗实践或费用分割法，我们通过受雇的提供者和临床人员提供的服务可能被认为是不允许的，要求我们对业务进行重组或重组，我们可能会受到禁令或民事处罚，在某些情况下，还可能受到刑事处罚。

未能保持令人满意的质量和绩效措施可能会对我们的保险费率产生负面影响，使我们受到处罚，限制或减少我们的受益人数量，阻碍我们在现有或新市场竞争新业务的能力或导致合同终止，或影响我们建立新健康计划或扩大现有健康计划的能力，这可能对我们的业务、增长率和运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

某些监管机构使用质量分数来确定溢价率和/或计算绩效激励。例如，在CMS的情况下，星级评级被用来向MA计划支付高质量的奖金，以使高评分计划能够为其受益人提供更好的健康福利。Medicare Advantage和星级为五(5.0)星或更高的Part D计划有资格全年开放投保；相反，星级较低的计划对受益人的投保时间有更多限制。在CMS网站和CMS《Medicare and You》手册中，星级评级连续三年低于三(3.0)星的Medicare Advantage和Part D计划被标示为“低绩效”计划。此外，CMS有权终止连续三年内评级低于三(3.0)星的计划的Medicare Advantage和Part D合同。因此，获得较高星级的Medicare Advantage和Part D计划可能比星级较低的计划具有竞争优势。

星级评级系统考虑CMS采取的各种措施，其中包括护理质量、预防服务、慢性病管理和受益人满意度等。如果我们未能达到CMS建立的质量、性能和法规合规性标准，我们的星级评级可能会受到负面影响。此外，CMS每年也会更改星级评级系统，这可能会使达到和保持三星级(3.0)或更高的星级变得更加困难。对于我们的计划进行评级的每一年，我们都获得了3.0的星级评级，但2017和2022年的星级评级除外，当时我们PPO计划的星级评级为3.5。尽管我们在运营上努力提高我们的星级评级，但不能保证我们在未来几年会成功地维持或提高我们的星级评级。例如，我们的星级评级可能会因新冠肺炎大流行而下降，因为除其他因素外，疫情期间选择性医疗服务的推迟可能会对我们星级评级所基于的因素产生重大影响。此外，如果我们的受益者集中在地理区域或由经历过一些最早和更严重的病毒爆发的人群组成，与我们的竞争对手相比，我们的星级评级可能会受到不成比例的负面影响。此外，考虑到不同少数群体和社会经济群体之间的健康差距，我们的少数群体受益者和居住在社会经济不利社区的少数群体受益者更集中，与我们的竞争对手相比，可能会使我们更难获得和保持高星级评级。此外，对我们过去或未来业绩的审计可能会导致我们的星级评级下调。

未能保持令人满意的质量和服务措施也可能对我们制定新的健康计划或扩大现有健康计划的业务的能力产生不利影响。此外，与我们的竞争对手相比，较低的质量分数或星级评级可能会对我们吸引受益人和获得监管机构批准收购或扩张的能力产生不利影响。如果我们不这样做
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维持或继续提高我们的星级评级，未能达到或超过我们竞争对手的评级，或者如果减少或取消基于质量的奖金支付，我们可能会对我们的收入和我们的计划提供的好处产生负面影响，这可能会对我们计划的适销性、我们的受益者数量、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

我们的商业活动受到高度监管，新的和拟议的政府监管或立法改革可能会增加我们的经营成本，减少我们的受益者数量、盈利能力和流动性。

医疗保健行业受到联邦、州和地方政府的严格监管和密切审查。全面的法律法规规定了我们因为MA成员和DCE受益人提供保险而获得补偿的方式、我们与供应商、供应商和受益人的合同关系、我们的营销活动以及我们运营的其他方面。特别重要的是：
•联邦反回扣法规禁止明知和故意提供、支付、招揽或接受任何贿赂、回扣、回扣或其他报酬，以换取订购、租赁、购买或推荐或诱使推荐个人，或订购、购买或租赁任何联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)涵盖的全部或部分物品或服务。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规。此外，政府可以断言，就《反回扣法》而言，包括因违反联邦《反回扣条例》而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔；
•联邦医生自我推荐法，通常称为斯塔克法，除有限的例外情况外，禁止医生将医疗保险或医疗补助患者转介给一个实体，以提供某些“指定健康服务”，前提是医生或该医生的直系亲属与该实体有直接或间接的经济关系(包括所有权利益或补偿安排)，并禁止该实体向联邦医疗保险或医疗补助收取此类指定健康服务的费用；
•经《健康信息技术促进经济和临床健康法》(HITECH)修正的1996年《健康保险可转移性和责任法案》(HIPAA)的行政简化条款，规定了健康保险的发行人和健康福利计划发起人在健康信息和数据的隐私和安全标准规定方面的若干义务；
•HIPAA的刑事医疗欺诈条款和相关规则禁止明知和故意执行骗取任何医疗福利计划的计划或诡计，或伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或作出任何与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要对法规有实际了解，也不需要有违反该法规的具体意图即可实施违规；
•联邦FCA，对故意向联邦政府提交或导致提交虚假索赔或明知使用虚假陈述从联邦政府获得付款的个人或实体施加民事和刑事责任。根据《反海外腐败法》提起的诉讼，即所谓的Qui Tam诉讼，可以由任何个人代表政府提起，这些个人，通常被称为“举报人”，可以分享实体在罚款或和解中向政府支付的任何金额；
•国家保险控股公司有关许可和计划偿付能力要求的法律法规；
•重新分配付款规则，禁止与医疗保险或医疗补助计划应支付的索赔有关的某些类型的账单和收款做法；
•类似的州法律关于反回扣、自我推荐和虚假索赔问题的规定，其中一些可能适用于任何第三方付款人报销的物品或服务；
•州法律禁止像我们这样的一般商业公司从事企业医药业务，控制医生的医疗决策，或从事一些做法，如与医生分担费用；
•《平价医疗法案》的规定要求MA计划将至少85%的保费美元用于医疗保健；
•管理我们与药品制造商、批发商、药店、受益人和消费者关系的联邦和州法律；
•联邦和州立法建议和/或可能对药房福利行业做法产生不利影响的监管活动，包括供应商网络的管理和广度；对药品处方的开发和使用和/或最高允许成本价目表定价的监管；以及加强对处方药定价的监管的监管或监管活动，对登记的个人施加更多获得药品的权利
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医疗保健福利计划或降低这些个人的此类药物的成本，对从制药商收取或要求披露回扣提出要求，并限制使用平均批发价；
•规范收债行为的法律；
•《社会保障法》中的一项规定，对未能披露或退还已知多付费用的医疗保健提供者施加民事和刑事处罚；以及联邦和州法律，禁止提供者向医疗保险和医疗补助收取服务付款，除非服务是医疗必要的、充分和准确地记录，并使用准确反映所提供服务的类型和水平的代码进行计费；
•联邦和州法律和政策，要求医疗保健提供者保持执照、认证或认可，以登记和参与联邦医疗保险和医疗补助计划，并向管理这些计划的机构报告其运营中的某些变化；
•管理我们与受益人沟通和营销我们服务的方式的联邦和州法律，包括《电话消费者保护法》、《控制攻击未经请求的色情和营销法》；
•对于我们的非美国业务，我们受组织这些业务或开展业务的司法管辖区的监管，以及规范在海外经营的美国企业行为和活动的美国法律，如出口管制法或FCPA，后者禁止向外国政府官员提供、承诺、提供或授权他人向外国政府官员提供任何有价值的东西，以获得或保留业务或以其他方式确保业务优势；
•关于我们的治疗附属公司的业务，适用于我们的治疗附属公司的业务的广泛、复杂和不断变化的法律和法规，主要是美国食品和药物管理局(FDA)的那些；以及
•管理CMMI模型的联邦法律，如DC模型，包括根据《社会保障法》第1115A条的要求，如果确定不能实现法规的目标，即在不增加联邦医疗保险支出的情况下提高医疗质量，在不降低医疗质量的情况下减少医疗保险支出，或提高医疗质量并减少支出，则修改或终止模型的设计或实施。

由于这些法律的范围广泛，而法定例外情况和可用避风港的范围很窄，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的审查或挑战。此外，我们的一些业务活动，如参与DC模式，也有可能停止。

实现和维持对这些法律的遵守也可能被证明是代价高昂的。我们目前正在并预计将就我们的业务与美国司法部和其他监管机构进行沟通。 不遵守这些法律和其他法律可能会导致民事和刑事处罚，例如罚款、损害赔偿、多付费用、赔偿、丧失提供居家临床医生服务的能力、失去访问和使用会员数据的能力、失去登记或执照状态或营销我们的产品的能力、失去拓展新市场的能力以及被排除在Medicare和Medicaid计划之外。我们被发现违反这些法律法规的风险增加了，因为许多法律法规没有得到监管部门或法院的充分解释，而且它们的条款有时会有多种解释。我们未能准确预测这些法律和法规在我们业务中的应用，或任何其他未能遵守监管要求的情况，都可能为我们造成责任，并对我们的业务产生负面影响。如果我们的任何下游供应商未能遵守适用的法律和法规，我们也可能被追究责任。任何针对我们违反这些法律或法规的行为，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，转移我们管理层对业务运营的注意力，并导致负面宣传。

如果三叶草助理受到FDA的监管，而我们无法获得所需的批准或无法遵守这些规定，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到实质性和不利的影响。

医疗或健康相关软件，包括机器学习功能和预测算法，如果此类软件符合联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)下的“医疗设备”定义，则可能受到FDA的监管。目前，FDA对符合其指导文件中宣布的标准的某些低风险软件行使执法自由裁量权。此外，2016年12月，总裁·奥巴马签署了《21世纪治愈法》，其中包括对某些医疗相关软件，包括用于医疗机构行政支持功能的软件，旨在维持或鼓励健康生活方式的软件，电子病历软件，用于传输、存储或显示医疗设备数据或体外诊断数据的软件，以及某些临床决策支持软件，免除了医疗设备的定义。FDA还发布了一些指导文件草案，例如关于临床决策软件的，以澄清它是如何
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打算解释和适用21世纪治疗法案下的新豁免。尽管我们认为我们的三叶草助手平台不符合医疗器械的定义和/或符合FDA宣布的行使执行酌处权适用的标准，但FDA可能不同意我们的决定，或者FDA可能制定新的指导文件或最终确定当前指导文件草案，使我们的平台受到FDA的积极监督。如果FDA确定我们当前或未来的任何分析应用程序被作为医疗设备进行监管，我们将受到FDCA和FDA实施条例下的各种要求的约束，包括与上市前批准或许可、标签、制造、不良事件报告和质量控制等相关的广泛要求。如果我们受到FDA的监管，而无法获得批准或无法遵守这些规定，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。

如果我们需要为现有业务维持更高的法定资本水平，或者如果我们在寻求新的业务机会时需要遵守额外的资本储备要求，我们的现金流和流动资金可能会受到不利影响。

我们的并购计划是通过各州受监管的保险子公司运营的。这些子公司受州法规的约束，其中要求维持每个州定义的法定资本或净资产的最低水平。这些州中的一个或多个可能会不时提高法定资本水平。其他州根据全国保险监理员协会通过的指导方针采用了基于风险的资本金要求，这些指导方针往往高于现有的法定资本金要求，尽管不一定高于现有的法定资本金要求。无论我们经营业务的其他州是否采用基于风险的资本要求，州保险部门都可以要求我们的受监管保险子公司保持超过适用州法律所要求的最低法定资本水平，前提是它们确定保持额外的法定资本符合我们受益人的最佳利益。这些要求的任何其他变化都可能大幅增加我们的法定资本要求。此外，随着我们继续在新的州扩大我们的计划产品，增加新的受益人，或寻求新的商业机会，我们可能需要保持额外的法定资本。无论如何，我们的可用资金可能会大幅减少，这可能会损害我们实施业务战略的能力。

我们使用和披露个人身份信息，包括健康信息，受联邦和州隐私和安全法规的约束，如果我们不遵守这些法规或未能充分保护我们持有的信息，可能会导致重大责任或声誉损害，进而对我们的客户基础和收入产生重大不利影响。

许多州和联邦法律和法规管理个人身份信息(PII)的收集、传播、使用、隐私、机密性、安全性、可用性和完整性，包括受保护的健康信息(PHI)。这些法律和法规包括1996年的《健康保险可携带性和责任法案》、经HITECH修订的HIPAA(我们统称为HIPAA)和2018年的加州消费者隐私法(CCPA)。HIPAA建立了一套基本的国家隐私和安全标准，用于通过健康计划、医疗信息交换中心和某些医疗保健提供者(称为承保实体，包括我们，以及与该等承保实体签订服务合同的商业伙伴，也包括我们)来保护PHI。

HIPAA要求医疗保健支付者和提供者--我们两者都是--制定和维护与使用或披露的PHI有关的政策和程序，包括采取行政、物理和技术保障措施来保护此类信息。HIPAA还实施了标准交易代码集和标准标识符的使用，涵盖实体在提交或接收某些电子医疗交易时必须使用的标准交易代码集和标准标识符，包括与医疗保健索赔的账单和收集相关的活动。

对不遵守《HIPAA》要求的处罚根据违规行为的性质有很大不同，可包括民事、金钱或刑事处罚。HIPAA还授权州总检察长代表当地居民提起诉讼。在这种情况下，法院能够判给与违反HIPAA有关的损害赔偿、费用和律师费。虽然HIPAA没有建立私人诉讼权利，允许个人就违反HIPAA的行为在民事法院起诉我们，但其标准已被用作州民事诉讼中注意义务的基础，例如那些因滥用或违反PHI而疏忽或鲁莽的民事诉讼。

此外，HIPAA要求卫生与公共服务部(HHS)对HIPAA涵盖的实体或商业伙伴进行定期合规审计，以确保其遵守HIPAA隐私和安全标准。它还要求卫生和公众服务部建立一种方法，根据该方法，受损害的个人如果是违反无担保公共卫生设施的行为的受害者，可以从违规者支付的民事罚款中获得一定比例的赔偿。

HIPAA进一步要求患者被告知任何未经授权获取、访问、使用或披露其不安全的PHI，危及此类信息的隐私或安全，但与员工或授权个人无意或无意使用或披露有关的某些例外情况除外。HIPAA规定，这种通知必须“不能有不合理的延迟，在任何情况下不得晚于发现违规行为后的60个日历日”。如果违规行为影响到500名或更多的患者，必须立即向HHS报告，HHS将在其公共网站上公布违规实体的名称。影响500人的入侵事件
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同一州或同一司法管辖区的患者或更多人也必须向当地媒体报道。如果违规涉及的人员少于500人，则覆盖实体必须将其记录在日志中，并至少每年通知HHS。

许多其他联邦和州法律保护PII的机密性、隐私、可用性、完整性和安全性，包括PHI。在许多情况下，这些法律比HIPAA规则更具限制性，可能无法先发制人，可能会受到法院和政府机构的不同解释，给我们以及我们的提供商和业务伙伴带来复杂的合规问题，并可能使我们面临额外的费用、负面宣传和责任。例如，CCPA于2020年1月1日生效。CCPA要求处理加州居民信息的公司向消费者(可能包括我们的某些员工)披露他们的数据收集、使用和共享做法，允许消费者选择不与第三方共享某些数据并对其个人信息行使某些个人权利，为数据泄露提供了新的诉讼理由，并规定了每次违规行为最高可达7500美元的罚款。加州总检察长办公室关于CCPA具体要求的规定最近刚刚敲定，目前尚不清楚加州总检察长办公室在执法方面将有多严格。此外，尚不清楚在数据泄露私人诉讼权下会发生多少私人诉讼，以及将企业对企业信息和员工信息排除在CCPA某些要求之外的现有修正案是否会继续有效，这可能会导致额外的合规义务。此外，2020年11月3日，加州选民通过了加州隐私权法案(CPRA)，该法案将对在加州开展业务的公司施加额外的数据保护义务, 包括额外的消费者权利程序和对敏感数据的某些使用选择退出。它还将创建一个新的加州数据保护机构，专门负责执法，这可能会导致在数据保护和安全领域对加州企业进行更严格的监管审查。尽管CPRA的实质性条款要到2023年1月1日才生效，但在此之前，我们可能会产生实施合规程序的额外成本。其他州和联邦一级也提出了类似的法律，如果获得通过，这些法律可能会有潜在的冲突要求，这将使合规面临挑战。此外，作为对这些法律的回应，我们可能需要更新和/或改变我们的数据收集做法，这些做法可能代价高昂、耗时长，并可能带来潜在的责任，同时我们也要适应这些法律。

新的医疗信息标准，无论是根据HIPAA实施的，还是根据州或联邦立法行动实施的，都可能对我们必须处理医疗相关数据的方式产生重大影响，遵守标准的成本可能会很高。如果我们不遵守与PHI相关的现有或新的法律法规，我们可能会受到刑事或民事制裁。

由于我们存储和传输的个人信息(包括PHI)极其敏感，我们技术平台的安全功能非常重要。如果我们的安全措施(其中一些由第三方管理)被破坏或失败，未经授权的人员可能能够访问敏感的提供者和受益人数据，包括HIPAA监管的PHI。因此，我们的声誉可能会受到严重损害，对PCP和受益人的信心产生不利影响。受益人可能会减少使用或停止使用我们的服务，或者我们的受益者人数可能会减少，这将导致我们的业务受到影响。此外，我们可能面临诉讼、违约损害赔偿、违反HIPAA和其他适用法律或法规的处罚和监管行动，以及补救、通知个人和防止未来发生的措施的巨额费用。任何潜在的安全漏洞还可能导致与以下方面相关的成本增加：对被盗资产或信息的责任、修复此类漏洞可能造成的系统损坏、向业务合作伙伴提供激励以努力在漏洞发生后维持我们的业务关系以及实施防止未来发生的措施，包括组织变更、部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问。虽然我们为某些安全和隐私损害和索赔费用提供保险，但我们可能不会投保或维持足以补偿所有责任的保险，而且在任何情况下，保险范围都不会解决安全事件可能造成的声誉损害。

我们外包受益人信息存储和传输的重要方面，因此依赖第三方来管理具有重大网络安全风险的功能。我们试图通过要求处理受益人信息的外包分包商签署商业联营协议来解决这些风险，要求这些分包商在适用于我们的相同程度上充分保护个人健康数据，并在某些情况下要求此类外包分包商接受第三方安全检查。然而，我们不能确保这些合同措施和其他保障措施将充分保护我们免受与我们的分包商代表我们存储和传输此类信息相关的风险。

我们还向受益人发布声明，描述我们如何处理和保护个人信息。我们未能或被认为未能维护张贴的准确、全面和全面实施的隐私政策，以及任何违反或被认为违反我们对提供商、受益人或其他第三方的隐私、数据保护或信息安全相关义务的行为，都可能导致对公司提出欺骗性行为索赔，这可能导致重大责任和后果，包括但不限于政府调查或执法行动、应对成本
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调查、抗辩诉讼、解决索赔以及遵守监管或法院命令，所有这些都可能对我们的收入和运营产生实质性影响。

此外，联邦贸易委员会和许多州总检察长继续执行联邦和州消费者保护法，打击公司在线收集、使用、传播和安全做法似乎不公平或欺骗性的行为。美国有许多联邦和州一级的立法建议，可能会对第三方侵犯版权的行为施加新的义务或责任。我们还不能确定未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。

与我们的知识产权有关的风险

如果不保护或执行我们的知识产权，可能会削弱我们保护内部开发的技术和品牌的能力，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于保护我们的知识产权、内部开发的技术和其他专有信息。我们依赖并预计将继续依靠商标、版权、专利和商业秘密保护法的组合来保护我们的知识产权、内部开发的技术和我们认为是专有的其他信息。此外，我们维持一项政策，要求受雇为我们开发任何知识产权的我们的员工、顾问、独立承包商和第三方签订保密和发明转让协议，以控制对我们的技术和我们认为是专有的其他信息的访问和使用，并确保这些员工、承包商、顾问和其他第三方开发的任何知识产权被转让给我们。然而，我们不能保证此类保密和专有协议或我们签订的其他员工、顾问或独立承包商协议将充分保护我们的知识产权、内部开发的技术和我们认为专有的其他信息。此外，我们不能保证不会违反这些协议，不能保证我们对任何违反行为有足够的补救措施，也不能保证此类协议的适用对手方不会主张我们的知识产权、内部开发的技术或我们认为因这些关系而产生的其他专有信息的权利。此外，我们已经采取和未来可能采取的步骤可能无法防止我们内部开发的解决方案或技术被挪用，特别是对于不再受雇于我们的官员和雇员。

此外，第三方可能在知情或不知情的情况下侵犯或规避我们的知识产权，我们可能无法阻止侵权，即使产生了大量费用。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼将是昂贵、耗时的，并会分散管理层和关键人员的注意力，并可能导致我们的部分知识产权受损或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。如果对我们的知识产权的保护不足以防止第三方使用或挪用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会下降，竞争对手可能会更有效地模仿我们的平台和运营方法。这些事件中的任何一个都会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们不能获得或保持某些知识产权的使用权，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们未来的成功和竞争地位在一定程度上取决于我们获得或维护我们平台和产品中使用的某些知识产权的能力。虽然我们有专利申请在美国待决，但我们没有在外国司法管辖区申请专利保护，我们可能无法为我们专利申请所涵盖的技术获得专利保护。此外，我们不能确保任何专利申请将被批准，或未来发布的任何专利所允许的权利要求将足够广泛，以保护我们的技术或平台并为我们提供竞争优势。此外，可能颁发的任何专利都可能受到第三方的挑战、无效或规避。

美国的许多专利申请可能在提交后一段时间内不会公开，而且由于科学或专利文献中发现的发布往往比实际发现晚几个月，我们不能确定我们将成为我们所提出的任何专利申请所涵盖的发明的第一个创造者，或者我们是否将是第一个就此类发明提交专利申请的公司。由于一些专利申请可能会在一段时间内不公开，因此还存在这样的风险，即我们可能在不知道正在进行的专利申请的情况下采用一项技术，该技术一旦发布，就会侵犯第三方专利。

我们还依赖非专利的内部开发技术。其他公司可能会独立开发相同或类似的技术，或以其他方式获得我们的非专利技术。为了保护我们的商业秘密、内部开发的技术以及我们认为是专有的其他信息，我们要求员工、顾问和独立承包商签订保密协议。我们不能向您保证，这些协议将为我们的商业秘密、专有技术、内部开发的技术或我们认为是专有的其他信息提供有意义的保护，如果发生任何未经授权使用、挪用或泄露此类商业秘密、专有技术、内部开发的技术或我们
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认为是专有的。如果我们不能维护我们内部开发的技术和其他知识产权的权利，我们的业务将受到实质性的不利影响。

我们依靠我们的商标、商品名称和品牌名称将我们的解决方案和品牌与竞争对手的产品区分开来，并已在美国和美国以外的某些国家注册或申请注册其中许多商标。然而，有时第三方可能已经为同样面向我们主要市场的产品或解决方案注册了相同或类似的商标。由于我们在一定程度上依赖品牌名称和商标保护来执行我们的知识产权，第三方限制使用我们的品牌名称或商标的努力以及在不同国家/地区注册品牌名称和商标的障碍可能会限制我们在整个关键市场推广和维护具有凝聚力的品牌的能力。也不能保证未决的或未来的美国或外国商标申请将及时或完全获得批准，也不能保证此类注册将有效地保护我们的品牌名称和商标。第三方也可以反对我们的商标申请，或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能被迫重新塑造我们的平台品牌，这将导致品牌认知度的丧失，并要求我们将资源投入到广告和营销新品牌上。

我们可能会因任何侵犯另一方知识产权的索赔而招致巨额费用。

在我们的行业中，有相当大的活动与知识产权的发展有关，无论是否可申请专利。我们的竞争对手以及许多其他实体，包括非执业实体和个人，可能拥有或声称拥有与我们的行业和业务相关的知识产权。随着我们面对日益激烈的竞争，我们的公众形象越来越高，针对我们的知识产权索赔的可能性也可能增加。我们的竞争对手或其他第三方未来可能会声称我们侵犯、挪用或侵犯了他们的知识产权，即使我们不知道这些知识产权。这样的主张，无论是非曲直，都可能导致诉讼。支持此类诉讼的成本相当高，而且此类诉讼可能会分散管理层和关键人员的注意力和资源，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。我们可能被要求以对我们不利的条件解决此类诉讼。例如，和解协议可能要求我们获得许可证，以继续被发现侵犯第三方权利的行为，这可能无法以合理的条款提供，并可能显著增加我们的运营费用。我们可能根本得不到继续这种做法的许可证。因此，我们还可能被要求开发替代的非侵权技术或做法，或停止这种做法。开发替代的非侵权技术或做法将需要大量的努力和费用。同样，如果我们可能是其中一方的任何诉讼未能达成和解，我们进入审判程序，我们可能会受到不利的判决，上诉后可能无法逆转。例如, 判决的条款可能要求我们停止部分或全部业务，或要求向另一方支付大量款项。这些事件中的任何一项都会对我们的业务和运营结果造成实质性的不利影响。

此外，在大多数情况下，我们已同意就某些第三方知识产权索赔向我们的提供商进行赔偿，其中可能包括我们的平台和产品侵犯了此类第三方的知识产权的索赔，我们与提供商之间就我们赔偿义务的适用性或范围发生的任何重大纠纷可能会对我们的业务造成不利影响。

我们使用“开源”和第三方软件可能会对我们将解决方案商业化的能力施加意想不到的条件或限制，并可能使我们面临可能的诉讼。

我们在三叶草助手中使用的一部分技术结合了“开源”软件，我们将来可能会在三叶草助手中加入开源软件。使用第三方开源软件的公司不时会面临索赔，质疑此类开源软件的使用及其对适用开源许可证条款的遵从性。我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件所有权的各方的诉讼，或声称不遵守适用的开源许可条款的诉讼。一些开源许可证要求通过网络分发或提供包括开源软件的软件和服务的最终用户提供全部或部分此类软件，在某些情况下可能免费包括有价值的专有代码，或根据特定开源许可证的条款许可此类代码。虽然我们采用旨在监控我们遵守第三方开源软件许可证并保护我们宝贵的内部开发源代码的做法，但我们可能会无意中使用第三方开源软件，从而使我们面临不遵守此类许可证适用条款的索赔，包括侵犯知识产权或违反合同的索赔。此外，如果第三方软件提供商将开源软件合并到我们从该提供商那里获得许可的软件中，我们可能会被要求披露合并了此类许可软件或对其进行修改的源代码。此外，开放源码软件许可的类型越来越多，几乎没有一种在法庭上经过测试, 导致缺乏关于此类许可证类型的适当法律解释的指导。如果作者或分发我们使用或许可的开源软件的其他第三方声称我们没有遵守适用的开源许可证的条件，我们可能会花费大量时间和资源来重新设计我们的部分或全部软件，或者被要求招致针对此类指控的巨额法律费用，并可能受到重大损害赔偿，被禁止使用我们在业务中使用的包含
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开源软件，并要求遵守上述条件，包括公开发布我们内部开发的源代码的某些部分。

此外，使用第三方开源软件通常会使我们面临比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不会对软件的功能或来源提供担保或控制。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为公开提供此类软件可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何危害我们的平台。上述任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成损害。

虽然我们使用从第三方获得许可的软件作为内部工具来运营我们的业务，但我们目前并未授权任何知识产权。然而，在未来，我们可能需要从第三方获得许可，才能使用与我们的平台、产品和其他内部工具的开发相关的知识产权，这些知识产权可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。任何失去开发和维护我们的平台、产品或其他内部工具所需的第三方软件的权利都可能导致我们的平台、产品或其他内部工具失去功能或可用性，直到我们开发出同等的技术，或者确定、获得和集成相应的技术(如果有)。第三方软件中的任何错误或缺陷都可能导致我们的平台、产品或其他内部工具出现错误或故障。上述任何一项都会扰乱我们平台、产品或其他内部工具的部署，并损害我们的业务、运营结果和财务状况。

与我们证券所有权相关的风险

我们A类普通股的市场价格和交易量在最近一段时间经历了极端的波动，无论我们的经营业绩如何，这种波动可能会再次出现。

我们A类普通股的市场价格和交易量在最近一段时间经历了极端的波动，特别是在2021年6月和7月期间，这种波动可能会再次出现。我们认为，我们最近经历的极端波动反映了与我们的基础业务、宏观或行业基本面无关的市场和交易动态，我们不知道这些动态是否会回归，或者如果它们回归，它们将持续多久。

总体而言，有各种因素可能对我们A类普通股的市场价格产生负面影响，或导致我们A类普通股的价格或交易量波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
•股票市场和整体经济的整体表现；
•我们可能向公众提供的财务预测的变化或未能满足这些预测；
•相对于竞争对手，我们的增长率发生了实际或预期的变化；
•我们潜在市场的预期未来规模或增长率的变化；
•由我们或我们的竞争对手宣布新产品和服务、技术和平台更新或增强，或收购、战略伙伴关系、合资企业或融资活动或承诺；
•三叶草助手或我们的其他技术中断；
•董事会成员、管理人员或关键人员的增减；
•证券分析师未能启动或维持对我们的报道，跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计，或我们未能达到这些估计或投资者的预期；
•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；
•证券分析师或其他人发布的关于我们或我们的业务的研究或报告；
•适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释，包括与联邦医疗保险相关的法律或法规；
•威胁或对我们提起的诉讼或政府当局的调查；
•合同锁定协议到期；
•其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应；
•卫生流行病，如新冠肺炎、流感和其他高传染性疾病；以及
•我们或我们的股东出售我们A类普通股的股份。

此外，新上市公司的股票市场，特别是保健和技术行业的公司，经历了重大的价格和成交量波动，已经并将继续影响市场价格。
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这些公司的股票价格。过去，在经历了一段时间的市场波动后，股东会对上市公司提起证券集体诉讼。例如，在我们A类普通股的交易价格经历了一段时间的波动之后，在2021年，我们和我们的某些董事和高管被列为涉嫌违反证券法的假定集体诉讼的被告。我们未来也可能成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并转移资源和管理层的注意力，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们还为我们的高级管理人员和董事提供与此类诉讼有关的某些索赔的赔偿。巨额赔款将对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

我们的业务和财务表现可能与我们披露的任何预测或第三方可能归因于我们的任何信息不同。

我们可能会不时地通过公开披露我们的预期业务或财务业绩来提供指导。然而，任何此类预测都涉及风险、假设和不确定因素，我们的实际结果可能与此类预测大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于这些风险因素中确定的那些因素，其中一些或所有因素无法预测或在我们的控制范围内。其他未知或不可预测的因素也可能对我们的业绩产生不利影响，我们没有义务更新或修订任何预测，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。此外，各种新闻来源、博客作者和其他出版商经常就我们的历史或预期业务或财务业绩发表声明，您不应依赖任何此类信息，即使这些信息直接或间接归因于我们。

在公开市场上出售我们的大量证券，或者认为可能会发生这种情况，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

向公开市场出售我们的A类普通股的大量股票，特别是我们的董事、高管、主要股东和他们各自的关联公司的出售，或者认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能使我们的其他股东更难在他们认为合适的时间和价格出售他们的普通股。

截至2021年12月31日，保荐人、我们的董事、高级管理人员和主要股东及其关联实体(不包括在PIPE投资公司发行的A类普通股股份)合计拥有约81.8%的A类和B类普通股流通股。

此外，截至2021年12月31日，我们有未偿还期权，如果充分行使，将发行31,155,742股B类普通股，我们有已发行的限制性股票单位(RSU)，将导致发行44,177,116股B类普通股。根据证券法，所有在行使或结算股票期权和RSU时可发行的A类普通股转换为B类普通股时可发行的A类普通股，以及根据我们的股权激励计划为未来发行保留的股份，均已登记供公开转售。因此，根据适用的归属要求，这些股票在发行后将能够在公开市场上自由出售。

我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。虽然管理层已经补救或采取措施补救这些重大弱点，但我们未能建立和维持对财务报告的有效内部控制，可能会对我们编制及时和准确的财务报表以及遵守披露和其他要求的能力产生不利影响，这反过来可能会损害投资者对公司的信心和我们A类普通股的交易价格。

作为一家上市公司，我们必须遵守经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)、萨班斯-奥克斯利法案以及纳斯达克适用的上市标准的规则和规定。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。

在编制本公司及其综合附属公司截至2021年12月31日止年度的经审核财务报表时，吾等发现本公司对财务报告的内部控制存在重大弱点，详情如下。重大缺陷被定义为财务报告的内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

作为管理层审查的结果，在编制公司截至2021年12月31日的年度的经审计的财务报表时，公司就其2021年1月与社会资本Hedosopia Holdings Corp.III的业务合并发布的某些业绩限制性股票单位奖励(PRSU)被确定为在比会计准则汇编718所要求的更短的归属期间确认与PRSU相关的费用，
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2021年前三个季度。因此，该公司将截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度的股票薪酬支出、总运营支出、运营亏损、净亏损、全面亏损、额外实收资本和累计亏损合计夸大了约1320万美元。我们的控制，特别是与确定基于股票的薪酬奖励相关费用的假设的审查，没有按设计运行，导致2021年第四季度进行调整，以减少综合运营报表内的运营费用和公司综合资产负债表内的额外实收资本。管理层的结论是，这些调整对于截至2021年12月31日的年度内的每个中期而言，无论是个别调整还是总体调整都是无关紧要的。由于这一缺陷，管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们没有根据上述COSO标准对财务报告保持有效的内部控制。
针对重大弱点，我们打算继续采取措施，通过加强措施来弥补重大弱点，这些措施包括但不限于招聘更多资源和进一步加强我们的业务流程和相关的内部控制。此外，负责编制和审查基于股票的薪酬费用的工作人员将完成现行会计准则规定的关于这些类型奖励的会计方面的额外培训。我们致力于维持一个强大的内部控制环境。随着这些纠正行动的实施和运作的有效性，我们预计上述重大弱点最早可能在截至2022年3月31日的季度内得到补救。

我们在财务报告的披露控制和内部控制方面的其他弱点可能会在未来被发现。此外，由于我们业务环境的变化，目前的控制和我们开发的任何新控制可能会变得不够充分。任何未能发展或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩，或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们重报前几个期间的综合财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们财务报告内部控制的有效性，我们必须在提交给美国证券交易委员会的定期报告中包括这些内容。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。

除了我们根据GAAP确定的结果外，我们认为某些非GAAP衡量标准在评估我们的经营业绩时可能是有用的。我们已经并打算继续在提交给美国证券交易委员会的文件和其他公开声明中提出某些非公认会计准则财务指标。任何未能准确报告和展示我们的非公认会计准则财务指标都可能导致我们无法履行我们的报告义务，并可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。

我们预计，这些规则和条例的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。为了维持和改善我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和投资，以加强和维护我们的会计系统和重要的管理监督。如果这些新的或改进的控制和系统中的任何一个没有像预期的那样运行，我们的控制可能会遇到更多的重大弱点。

在可预见的未来，我们不打算支付红利。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股利，在可预见的未来也不打算支付任何现金股利。我们预计，我们将保留我们未来的所有收益，用于我们的业务发展和一般公司用途。未来是否派发股息，将由我们的董事会自行决定。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股，作为实现投资未来收益的唯一途径。

我们普通股的双重股权结构具有将投票控制权集中到我们现有股东手中的效果，其中包括我们的董事、高管、主要股东及其各自的关联公司，截至2021年12月31日，他们总共持有我们股本投票权的81.8%。这种所有权将限制或排除我们的其他股东影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。

我们的B类普通股每股有10个投票权，A类普通股每股有1个投票权。截至2021年12月31日，我们的董事、高管、主要股东及其关联公司总共持有我们
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股本。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票比例为10：1，我们B类普通股的持有者集体可以继续控制我们普通股的相当大比例的综合投票权，因此能够控制提交给我们的股东批准的所有事项，直到下文所述的自动转换日期，届时B类普通股和A类普通股的所有流通股将自动转换为单一类别普通股的股票。只要42,804,771股B类普通股仍未发行，我们B类普通股的持有者将能够控制提交股东投票的事项的结果。这种集中控制可能会限制或排除其他股东在可预见的未来影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这可能会阻止或阻止对我们股本的主动收购建议或要约，因为您可能认为作为我们的股东之一，这符合您的最佳利益。

B类普通股持有者未来的转让一般将导致这些股票转换为A类普通股，但有有限的例外情况，例如出于遗产规划目的而进行的某些转让。此外，B类普通股的每股流通股将在(I)2031年1月7日、(Ii)Vivek Garipalli和Andrew Toy(创办人)最后分离的日期中最早的日期自动转换为一股A类普通股，(Iii)最后一位去世或致残的创办人去世或永久伤残后一(1)年的日期，及(Iv)持有B类普通股的持有人投赞成票指定的日期，该等B类普通股相当于我们B类普通股已发行股份投票权的三分之二(2/3)，作为单一类别分开投票。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股的效果将增加那些长期保留股份的B类普通股持有者的相对投票权。因此，持有我们B类普通股的一个或多个个人或实体可能获得重大投票权，因为B类普通股的其他持有者出售或以其他方式将其股票转换为A类普通股。

我们无法预测我们的双重股权结构可能对我们A类普通股的交易价格产生的影响。

我们无法预测我们的双重股权结构是否会导致我们A类普通股的交易价格更低或更不稳定，造成负面宣传，或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素宣布计划，要求其指数的新成分股在公众股东手中拥有超过5%的公司投票权，标普道琼斯宣布，将不再允许具有多股权结构的公司加入其某些指数。受影响的指数包括罗素2000指数和标准普尔500指数，标准普尔MidCap 400指数和标准普尔SmallCap 600指数，它们共同构成了标准普尔综合指数1500。同样在2017年，领先的股指提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)就如何对待无投票权和多类别结构展开了公开咨询，并暂时禁止新的多类别上市公司进入其某些指数；然而，2018年10月，摩根士丹利资本国际宣布决定将“具有不平等投票权结构”的股权证券纳入其指数，并推出一个新指数，在其资格标准中具体包括投票权。根据这些宣布的政策，我们普通股的双层结构将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的A类普通股。这些政策相对较新，目前尚不清楚它们将对被排除在这类指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)，但与被纳入指数的类似公司相比，它们可能会压低估值。由于我们普通股的双重类别结构，我们很可能会被排除在某些指数之外, 我们不能向你保证其他股指不会采取类似的行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在某些股票指数之外可能会排除其中许多基金的投资，并将降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的交易价格可能会受到不利影响。我们的董事、高管和主要股东将对我们拥有相当大的控制权，这可能会限制我们的其他股东影响关键交易结果的能力，包括控制权的变更。

我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

一般而言，根据修订后的《1986年美国国税法》第382条或该法典，公司在进行所有权变更时，其利用变更前净营业亏损(NOL)来抵消未来应纳税所得额的能力受到限制。第382条“所有权变更”通常发生在一个或多个持有我们股票至少5%的股东或一组股东在三年滚动期间内，他们的持股比其最低持股比例增加了50个百分点以上。类似的规则可能适用于州税法。截至2021年12月31日，我们结转的联邦净运营亏损约为9.891亿美元。在截至2017年12月31日的一年后产生的联邦净营业亏损结转4.307亿美元，无限期结转，而剩余的2.951亿美元联邦净营业亏损结转将于2033年到期。我们使用NOL的能力可能会受到先前所有权转移的限制，这可能会导致根据守则第382条的所有权变更，从而进一步限制我们在未来此类所有权变更之前使用NOL的能力。我们总NOL的一部分也可能受到称为单独退货限制年规则的特殊规则的限制。还有一种风险是，由于法律或法规的变化，如暂停使用NOL，或其他
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由于不可预见的原因，我们现有的NOL可能到期或无法用于抵消未来的所得税债务。我们已就可归因于我们的NOL的递延税项资产记录了全额估值准备金。

限制我们从受监管子公司获得资金的能力可能会对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

由于我们是一家控股公司，我们依赖子公司的股息和行政费用报销来为我们的义务提供资金。这些子公司中的许多都受到保险部门或类似监管机构的监管。法律或法规还要求我们在这些子公司中保持特定的规定最低资本额。所需的资本化水平主要取决于适用子公司产生的保费收入的数量。在大多数州，我们必须征得州监管部门的批准，然后才能从受监管的子公司转移资金或支付超过指定金额的股息。如果我们的受监管子公司无法在所需金额或我们选择的时间向母公司支付股息，可能会对我们通过资本支出或业务收购对我们的业务进行再投资的能力以及我们支付股息、回购普通股和偿还债务的能力产生不利影响。如果我们无法从子公司获得足够的资金来为我们的债务提供资金，我们的运营结果、财务状况和现金流可能会受到实质性的不利影响。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们必须遵守1934年证券交易法或交易法、纳斯达克上市标准和其他适用的证券规则和法规的报告要求。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。例如，《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告。由于遵守适用于上市公司的规章制度涉及的复杂性，我们管理层的注意力可能会转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。虽然我们已经聘请了更多的员工来帮助我们遵守这些要求，但我们未来可能需要招聘更多的员工或聘请外部顾问，这将增加我们的运营费用。此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导方针，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入大量资源，以符合不断发展的法律、法规和标准, 这种投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从业务运营转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会使我们承担比预期更大的纳税义务。

我们的所得税义务在一定程度上是基于我们的公司结构和公司间安排，包括我们开发、价值和使用我们的知识产权的方式，以及我们公司间交易的估值。适用于我们业务的税法，包括美国和其他司法管辖区的法律，都受到解释的影响，某些司法管辖区可能会积极解释他们的法律，以努力增加税收。我们在这些司法管辖区缴纳的税款可能会因适用税务原则的改变而大幅增加，包括提高税率、新税法或修订现行税法和先例的解释。

我们运营所在司法管辖区的税务当局可能会挑战我们评估发达技术或公司间安排的方法，这可能会增加我们的有效税率，并损害我们的财务状况和运营结果。税务机关可能不同意我们采取的某些立场，此类审查或审计的任何不利结果可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，我们对所得税和其他税项负债拨备的确定需要管理层做出重大判断，有些交易的最终税收决定是不确定的。虽然我们相信我们的估计是合理的，但最终的税务结果可能与我们财务报表中记录的金额不同，并可能对我们在做出此类决定的一个或多个期间的财务业绩产生重大影响。

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如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或者如果他们发表不利的研究报告，我们的交易价和交易量可能会下降。

我们不能保证任何股票研究分析师将为我们的A类普通股提供足够的研究报道。缺乏足够的研究报道可能会损害我们A类普通股的流动性和交易价格。在股票研究分析师确实为我们的A类普通股提供研究报道的范围内，我们将无法控制他们报告中包含的内容和意见。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的股票评级或发表其他不利的评论或研究，我们A类普通股的交易价格可能会下降。如果一名或多名股票研究分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，这反过来可能导致我们的交易价格或交易量下降。

适用的保险法可能会使控制权的变更变得困难。

根据适用的州保险法律和法规，任何人在获得州保险专员对拟议收购的书面批准或豁免之前，不得获得对国内保险公司的控制权。这种批准将取决于国家保险专员对一些因素的考虑，其中包括拟议收购方的财务实力、收购方对国内保险公司未来运营的计划，以及完成控制权收购可能产生的任何反竞争结果。

我们的两家保险子公司注册在新泽西州，根据新泽西州适用的法律和法规，任何人通常不得通过购买任何保险公司的证券或其他方式获得对该保险公司的控制权，除非该保险公司事先通知保险公司，并已获得新泽西州银行和保险部(NJ Dobi)专员的事先批准或豁免。根据新泽西州保险法，如果一个实体直接或间接拥有一家保险公司或其母公司10%或更多的有表决权股票，则该实体被推定为拥有该保险公司的控制权。如果NJ Dobi根据表格A或豁免确定交易需要其同意，则不能保证将获得NJ Dobi的同意，或NJ Dobi不会就交易施加罚款、处罚或制裁。

此外，由于表格A的要求可能很繁重，这种要求可能会阻碍未来潜在的收购提议，并可能延迟、阻止或阻止控制权交易的变更，包括一些或所有股东可能认为是可取的交易。这些要求也可能会抑制我们未来收购保险公司的能力。

我们的公司章程文件和特拉华州法律中的某些条款可能会阻止或阻碍我们的股东试图更换我们的管理层或获得我们的控股权，因此我们A类普通股的交易价格可能会更低。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中有条款可能使第三方难以获得或试图获得公司的控制权，即使控制权的变更被我们的股东认为是有利的。这些反收购条款包括：
•一个分类的董事会，不是所有的董事会成员都是一次选举产生的；
•董事会有能力决定董事的人数，填补任何空缺和新设立的董事职位；
•要求我们的董事只有在有理由的情况下才能被免职；
•禁止董事的累积投票权；
•要求以绝对多数票修改我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程中的一些条款；
•授权发行“空白支票”优先股，董事会可以用来实施股东权利计划；
•提供双层普通股结构，在这种结构中，我们B类普通股的持有者有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使他们持有的B类和A类普通股的大多数流通股明显少于我们的B类和A类普通股；
•股票，包括董事选举和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其资产；
•我们的股东不能召开股东特别会议；以及
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•通过书面同意禁止股东采取行动，从而要求所有股东的行动必须在我们的股东会议上进行。

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款禁止拥有我们已发行有表决权股票15%或更多的人在交易日期起三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。我们修订和重述的公司注册证书、我们修订和重述的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或威慑控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的A类普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。

我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院(在可强制执行的范围内)作为我们与我们的股东之间某些纠纷的独家法庭，这将限制我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列类型的诉讼或诉讼的独家法院：代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何声称违反受托责任的诉讼、根据特拉华州一般公司法对我们提出索赔的任何诉讼、我们修订和重述的公司注册证书、或我们修订和重述的章程、或任何针对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。这些条款不适用于为执行证券法、交易法或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，我们修订和重述的公司注册证书规定，美利坚合众国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。

我们相信，这些规定可能会使本公司受益，因为它们使总理和法官在适用特拉华州法律和联邦证券法方面更加一致，特别是在解决公司纠纷方面经验丰富，与其他法院相比，在更快的时间表上有效管理案件，以及保护免受多法院诉讼的负担。这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力。虽然特拉华州法院已确定此类选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍可寻求在美国联邦地区法院以外的地点根据证券法对我们、我们的董事、高级管理人员或其他员工提出此类索赔。在这种情况下，我们预计将大力主张我们修订和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他司法管辖区解决这类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行。

项目1B。未解决的员工评论。

不适用。

项目2.财产

不适用。
项目3.法律诉讼
在正常的业务过程中，我们不时会受到各种法律程序、调查(包括正式和非正式的)，以及与严格监管的业务行为相关的索赔。这样的程序可能代价高昂、耗时长，而且不可预测。因此，我们不能对任何诉讼的结果或对我们的财务状况或结果行动的关键。
例如，自2021年2月以来，三叶草收到了来自美国证券交易委员会的传票，涉及我们业务的某些披露和方面，以及兴登堡研究有限责任公司2021年2月4日发表的一篇文章(“兴登堡文章”)中描述的某些事项。我们正在配合美国证券交易委员会的调查。兴登堡的那篇文章讨论了美国宾夕法尼亚州东区检察官办公室正在进行的一项调查，其中涉及我们与参与我们网络和计划的提供商以及三叶草助手的某些安排，这篇文章是我们于2021年2月5日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告的主题。
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有关法律诉讼的更多信息见本表格10-K第II部分第8项所列合并财务报表的附注21(承付款和或有事项)，这些信息通过引用并入本项目。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
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第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
普通股
该公司的A类普通股在纳斯达克股票市场上市，股票代码为“CLOV”。该公司的B类普通股不在任何证券交易所上市。
持有者
截至2022年2月7日，共有313名A类普通股持有者和306名B类普通股持有者。这些数字不包括通过被指定人的名字持有我们的证券的受益所有者。
股利政策
本公司尚未宣布或支付任何普通股股息，也不打算在可预见的未来支付股息。未来任何股息的宣布、数额和支付将由公司董事会全权决定，公司可以随时减少或完全停止支付此类股息。董事会可以考虑公司的总体和经济状况、财务状况和经营业绩、可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制以及对公司向股东支付股息的影响，以及董事会认为相关的其他因素。
发行人购买股票证券
在截至2021年12月31日的三个月里，我们没有购买任何普通股。
未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
性能图表
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1801170/000180117022000015/clov-20211231_g1.jpg

项目6.保留
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第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下讨论和分析提供了管理层认为与评估和了解我们的综合经营结果和财务状况相关的信息。讨论应与本10-K表格年度报告(“10-K表格”)所载截至2021年12月31日的年度综合财务报表及其附注一并阅读。本讨论包含前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定性，包括但不限于本文件“风险因素”部分所述的风险和不确定性。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。除文意另有所指外，本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中提及的“我们”、“三叶草”、“公司”和“公司”意指三叶草健康投资公司及其合并子公司在业务合并(定义见下文)结束后的业务和运营。
概述
在三叶草健康，我们特别专注于创造伟大的、可持续的医疗保健，以改善每个人的生活。我们的战略重点是构建和部署技术，我们相信这些技术将使我们能够解决重大数据问题，同时避免传统方法的限制。我们利用我们的旗舰软件平台--三叶草助手，帮助美国老年人以更低的成本获得更好的护理。通过我们的软件使医生在护理时能够获得数据驱动的个性化见解，我们相信我们可以改善临床决策。

我们为符合Medicare资格的消费者运营首选提供者组织(PPO)和健康维护组织(HMO)Medicare Advantage(MA)计划。我们称我们的计划是“显而易见的”，因为我们的目标是为所有人提供优质、负担得起的医疗保健--我们为大多数MA会员(“会员”)提供最低的平均自付费用，包括初级保健提供者自付费用、专科医生自付费用、药品免赔额和市场上的药品成本。与大多数MA计划不同，我们坚信为我们的成员提供提供商选择，我们认为我们的PPO计划是我们的旗舰保险计划。我们MA产品的一个重要功能是广泛的网络访问，我们经常为网络内和网络外的初级保健提供者的就诊提供相同的费用分摊(自付和免赔额)。我们相信，三叶草助手和相关数据洞察的使用使我们能够通过高度可扩展的轻资产方法来改善临床决策。截至2022年1月1日，我们在9个州和209个县实施了MA计划，拥有84,403名MA成员。
2021年4月1日，我们的子公司三叶草健康合作伙伴有限责任公司(健康合作伙伴)开始作为直接合同实体(DCE)参与美国卫生与公众服务部下属机构医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)的全球和专业直接合同模式(DC模式)。我们的医疗保险公司承担统一的原始医疗保险受益人(“医疗保险公司受益人”，并与成员共同承担“三叶草管理下的生活”或“受益人”)的全部护理费用的全部风险(即100.0的共享储蓄和分担损失)。我们通过Health Partners运营我们的直接合同(DC)业务，该业务专注于我们的技术平台Clover Assistant，以增强医疗保健服务，减少支出，并改善对DCE受益人的护理。截至2021年12月31日，我们约有720名签约参与提供者，他们为DCE受益人管理初级保健。此外，截至2021年12月31日，我们的DCE网络中约有635个首选提供商和首选设施。我们对DC模式的参与使我们能够超越MA市场，瞄准Medicare按服务收费(FFS)市场，这是Medicare最大的细分市场。我们相信，进军FFS市场不仅是三叶草的一个战略里程碑，也展示了三叶草助手的可扩展性。此外，在2021年，我们宣布了我们的计划，通过我们的DC业务来扩大我们的家庭初级保健计划，三叶草家庭护理。三叶草家庭护理旨在更好地识别和护理我们最复杂的医疗成员，重点是改善健康结果和降低医疗费用，而不是调整风险。

截至2021年12月31日，我们与提供者合作，在三叶草管理下照顾129,996人的生命，其中包括68,120名Medicare Advantage成员和61,876名结盟的DCE受益人。截至2021年12月31日，三叶草管理公司的人寿数量大约是截至2021年1月1日的三叶草管理公司人寿数量的两倍。

最新发展动态
地理扩展
2022年1月，我们在101个新县和另外一个州启动了MA计划，我们宣布，与2021年初相比，我们的MA成员增长了25%以上。这一扩展使我们的MA计划在9个州的209个县可用。此外，在2021年4月在8个州推出DCE后，我们的直接合同业务到2022年已扩大到22个州。
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普通股发行
2021年11月，我们以每股5.75美元的价格完成了52,173,913股A类普通股的承销公开发行。扣除承销折扣、佣金和其他发行成本后，我们获得了2.838亿美元的净收益。
CMS星
2021年10月8日，我们宣布，CMS在2020年衡量年度的MA计划中，在Medicare Star Rating上将Clover的PPO计划评为3.5星。我们90%以上的MA会员是通过我们的PPO计划提供服务的。较高的评级可能会对我们从2023年开始的PPO计划的报销率产生积极影响，并可能对该计划在市场上的形象产生积极影响。与评级较低的计划相比，评级较高的计划可能会提供更多的福利和额外的参保机会。

业务合并
于2021年1月7日，吾等根据日期为2020年10月5日的若干合并协议及计划(“合并协议”)完成先前公布的本地化及合并(“业务合并”)，该等合并协议及计划由Social Capital Hedosopia Holdings Corp III、开曼群岛豁免公司(SCH)、Asclepius Merge Sub Inc.(特拉华州公司及SCH的直接全资附属公司)及Clive Health Investments，Inc.(最初于2014年7月17日在特拉华州注册成立的公司，Legacy Clover)与我们达成。此外，在业务合并方面，我们在完成业务合并的同时，向若干投资者发行及出售合共40,000,000股A类普通股，总购买价相当于400,000,000美元(“PIPE投资”)。作为业务合并的结果，我们成为了一家上市公司的继任者，这要求我们招聘更多的人员，并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。
有关业务合并影响的更多信息，见本报告财务报表附注3(业务合并)、附注12(应付票据和证券)、附注13(应付认股权证)和附注17(股东权益和可转换优先股)。

新冠肺炎的影响
新冠肺炎疫情的社会和经济影响继续演变，对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流的最终影响是不确定和难以预测的。全球大流行严重影响了世界各地的企业，包括医疗保险部门的许多企业。

我们正在继续关注新冠肺炎对我们业务和运营的持续财务影响，并正在做出相应的调整。我们的会员中有很大一部分是老年人，通常属于新冠肺炎的高危类别，我们已经与我们的供应商网络密切合作，以确保会员得到必要的照顾。2021年期间，与2020年相比，我们为护理感染病毒的成员产生了更高的费用，可归因于新冠肺炎大流行的间接费用也增加了，这是因为服务的推迟以及与疾病相关的费用增加，这些情况因大流行早期缺乏诊断和治疗而加剧，从而提高了利用率。我们将继续监测大流行与治疗相关的新趋势以及对受益者的影响。此外，CMS风险调整要求成员的健康问题每年都要记录下来，而不考虑潜在原因的永久性。从历史上看，这份文件需要在亲自探视患者时完成。作为根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法案”)采取的救济措施的一部分，CMS允许在视频访问患者期间准备的文件作为CMS风险调整的支持。虽然我们记录健康状况的能力在2020年和2021年初受到不利影响，但记录的全面性在整个2021年都有所改善。我们打算利用三叶草助手为我们的成员增加面对面和视频访问，并及时记录他们的健康状况，我们预计这将对适用人群的风险调整和收入产生积极影响。
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下表中的信息显示了受新冠肺炎影响的并购部门的财务结果：
截至十二月三十一日止的年度，20212020
总计
PMPM(1)
总计
PMPM(1)
(千美元，PMPM金额除外)
净赚得保费$799,414 $996 $665,698 $976 
已产生的Medicare Advantage净医疗索赔847,286 
(2)
1,056 591,038 866 
医疗保健比率，净额(MCR)(3)
106.0 %不适用88.8 %不适用
(1)每个会员每月(PMPM)的数字是根据适用金额除以给定期间的会员月份而计算的。会员月数代表会员在该期间加入三叶草健康计划的月数。
(2)由于抵销的影响，Medicare Advantage报告的已发生医疗索赔净额与合并运营报表和综合损失报表中报告的相应金额不同。
(3)    定义为已发生的MA净医疗索赔除以净赚得的保费。
有关新冠肺炎疫情对我们业务的风险和运营结果的更多信息，请参阅本文件第一部分第IA项中题为“风险因素-与三叶草工商相关的风险-我们受到与新冠肺炎疫情相关的风险，可能对我们的业务、运营结果、财务状况和财务业绩产生重大不利影响”的章节。

我们运营部门的关键业绩衡量标准
运营细分市场

我们通过两个可报告的部门管理我们的业务：Medicare Advantage和直接合同。可报告的细分市场根据医疗保健提供业务模式进行区分。我们的MA部分是一种保险业务模式，专注于在护理点利用三叶草助手。我们的DC部门类似于作为绩效保证的成本管理和护理协调模型，在该模型中，三叶草负责协调护理、管理成本，并通过使用三叶草助手为提供者及其DCE受益人提供支持。

这些部门分组与我们的首席执行官、我们的首席运营决策者用来评估业绩和分配资源的信息一致。Medicare Advantage部分由MA计划组成，这些计划通常提供访问初级保健提供者、专家和医院的广泛网络。直接合同部分包括我们与DC模式相关的业务，该模式提供旨在减少支出并保持或提高DCE受益人的护理质量的选项。
我们审查了几个关键的绩效衡量标准，如下所述，以评估我们的业务和结果、衡量绩效、确定趋势、制定计划和做出战略决策。我们认为，这种指标的呈现对管理层和交易对手建立三叶草等医疗保健公司的业绩模型很有用。
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医疗保险优势

通过其MA运营部门，该公司提供PPO和HMO计划，这些计划通常提供接触到初级保健提供者、专家和医院的广泛网络。我们寻求通过我们的软件平台三叶草助手，在护理点为医生提供数据驱动的个性化见解，从而改善护理并降低成本。

截至十二月三十一日止的年度，20212020
总计
PMPM
总计
PMPM
Medicare Advantage数据(保费和费用金额以千为单位，PMPM金额除外)
截至期末的成员(#)68,120 不适用58,056 不适用
赚取的保费，毛收入$799,903 $997 $666,297 $975 
净赚得保费799,414 996 665,698 976 
已发生的医疗索赔费用，毛848,288 1,057 591,521 867 
已产生的医疗索赔净额847,286 
(1)
1,056 591,038 866 
医疗保健比率(毛利率) (2)
106.0 %不适用88.8 %不适用
医疗保健比率，净额106.0 不适用88.8 不适用
(1) 由于抵销的影响，Medicare Advantage报告的已发生医疗索赔净额与合并运营报表和综合损失报表中报告的相应金额不同。
(2)    定义为我们的MA医疗索赔总额除以赚取的保费，毛收入。

获得的会员费和相关保费以及医疗索赔费用
我们以历年为基础定义新成员和返回成员。任何在某一年的7月1日活跃的成员都被认为是下一年的选举成员。在某一年的7月1日之后加入三叶草计划的任何成员都被视为下一个日历年度的新成员。我们将我们的会员数量以及相关的PMPM保费收入和医疗索赔费用视为评估我们财务业绩的重要指标，因为会员增长符合我们的使命，推动了我们的总收入，扩大了品牌知名度，加深了我们的市场渗透率，创造了更多机会为我们提供数据驱动的见解，以改善护理和减少医疗索赔费用，并产生更多数据来继续改善三叶草助手的功能。此外，会员在我们的MA计划中注册的时间越长，我们收集和合成的数据就越多，我们产生的可操作的见解就越多。我们相信，这些数据驱动的洞察有助于更好地提供护理，以及改进对成员慢性病的识别和记录，有助于降低PMPM的医疗索赔费用。
赚取的保费，毛收入
赚取的保费，毛收入是指我们在一段特定的时间内为保单所收取的或将收到的金额，而不扣除转让给再保险的保费。我们相信，赚取的保费，毛收入提供了有用的洞察我们的业务运营产生的总经济效益，并使我们能够评估我们的承保业绩，而不考虑我们的基本再保险结构的变化。已赚取保费、毛收入不包括转让给再保险人的保费的影响，因此不应用作替代已赚取保费、净保费、总收入或根据公认会计原则列报的任何其他衡量标准。
净赚得保费
赚取的保费，净额代表我们赚取的保费的赚取部分，毛收入减去根据我们的再保险协议转让给第三方再保险公司的赚取部分。保费是在会员有权获得服务的期间赚取的，并扣除估计的无法收回的金额、追溯的会员调整以及根据患者保护和平价医疗法案(ACA)要求的最低福利比率确认回扣的任何调整。
赚取的保费，毛收入是指我们在一段特定的时间内为保单所收取的或将收到的金额，而不扣除转让给再保险的保费。我们通过与CMS签订合同提供的计划赚取保费。根据我们的精算报价和CMS使用的风险调整模型，我们每月从CMS收到保费。根据我们会员的书面诊断标准，预计在12个月内收到的保费将被估计并计入该期间的收入中，包括CMS指定的会员月份。
转让保费是指转让给再保险人的保费收入和毛收入。我们不时地签订再保险合同，以限制我们面临的潜在损失，并提供额外的增长能力。根据这些协议，“再保险公司”同意承保另一家保险公司的部分索赔，即“主要保险公司”，以换取其保费的一部分。割让
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赚取的保费是在再保险合同期间按承保风险期间的比例赚取的。我们放弃的赚取保费的数量受到我们赚取的保费水平、毛收入和我们做出的任何调整再保险协议的决定的影响。
已招致医疗索偿总额
MA已发生的医疗索赔总额反映了已发生的索赔，不包括转让给再保险公司的金额和处理这些索赔的相关费用。我们相信，已产生的医疗索赔总额有助于我们深入了解会员的医疗支出总额，并使我们能够在不考虑基础再保险结构变化的情况下评估我们的承保业绩。
已发生的医疗索赔总额不包括转让给再保险公司的医疗索赔和相关费用的影响，因此不应用作已发生的净索赔、总费用或根据公认会计准则提出的任何其他衡量标准的替代品。
已发生的医疗索赔净额
Ma已产生的医疗索赔净额是我们的医疗费用，包括索赔成本，包括扣除转让给再保险人的金额后的索赔成本。我们签订再保险合同，以限制我们面临潜在的灾难性损失。这些费用通常根据会员总数和他们对我们服务的使用率而有所不同。
医疗保健比率、毛利率和净额
我们计算医疗保健比率的方法是将在特定时期内赚取的保费所产生的MA医疗索赔费用总额除以毛收入或净额(视具体情况而定)。我们相信，我们的MCR是我们MA计划的毛利率的一个指标，以及我们的三叶草助手平台随着时间的推移捕获和分析数据的能力，以产生可操作的见解，供回归会员改善护理和减少医疗费用。

直接签约

我们的DC部门包括与DC模型相关的操作。提供各种方案，旨在减少支出并保持或提高对DCE受益人的护理质量。我们在每个受益人每月(PBPM)的基础上衡量直接合同收入和医疗索赔。总体而言，我们将这些视为评估我们财务业绩的重要指标，包括我们减少支出和保持或提高对DCE受益人的护理质量的能力。

截至2021年12月31日的年度
总计PBPM
直接签约数据(1)
(收入和索赔金额以千为单位，但pBPM金额除外)
截至期末的受益人(#)61,876 不适用
直接签约收入$667,639 $1,194 
直接签约医疗索赔净额705,407 1,262 
直接签约保证金(2)
105.7 %不适用
(1)我们于2021年4月开始参与直接合同。
(2)定义为直接承包产生的净医疗索赔除以直接承包收入。
受益人
受益人被定义为符合资格的原始Medicare承保人寿，通过基于索赔数据的调整归属于参与DCE的提供者，或通过自愿调整通过受益人选择，与我们的DCE、Health Partners保持一致。受益人调整自该月的第一天起生效，适用于整个日历月，而不管在该月期间是否丢失了资格。
直接签约收入
直接合同收入是指CMS在业绩年度符合资格的月份内代表DCE受益人提供的医疗服务所发生的总费用。直接合同收入的计算方法是，将支付给我们的按人头计算协议范围内的服务的按人头计算的费用和从CMS直接向提供商支付的FFS费用之和计算。直接合同收入在DC模型中也称为业绩年度支出，是用于计算与业绩年度基准相比的共享节省或共享亏损的主要组成部分。直接合同收入包括直接减少或增加共享节省或损失(视情况而定)。与DC模式直接相关的保费和补偿被确认为直接合同收入的减少或增加，视情况而定。我们相信Direct
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签约收入提供了对我们业务运营产生的总经济效益的有用洞察，并使我们能够在不考虑基础再保险结构变化的情况下评估我们的业绩。
直接签约医疗索赔净额
产生的直接合同医疗索赔净额包括CMS和我们将在符合资格和符合DCE的月份内为DCE受益人提供的医疗服务汇出的总费用。此外，发生的直接合同医疗索赔净额包括支付给提供商的三叶草助手使用费用、护理协调费用以及与提供商达成的任何共享节省或分担损失协议。已产生的直接合同医疗索赔净额根据美国公认会计准则在我们的综合经营报表和全面损失报表中列示。
直接签约利润率(DCM)
我们通过除以指定期间的直接合同收入产生的直接合同净医疗索赔来计算我们的DCM。我们相信，我们的DCM是我们总盈利能力的指标，以及随着时间的推移捕获和分析数据的能力，以产生可操作的见解，供返回的受益人改善护理和减少医疗费用。

我们运营结果的组成部分
除以下描述的组成部分外，我们的运营结果的其他组成部分包括赚取的保费、净额、直接合同收入、已发生的MA净医疗索赔和已发生的直接合同医疗索赔净额，这些内容在上面的“我们运营部门的关键业绩衡量标准”一节中进行了描述。

其他收入
其他收入主要来自与第三方就我们租赁的办公设施转租而签订的租赁协议所赚取的收入。此外，其他收入包括再保险协议下的割让津贴所产生的收入，即再保险人为支付割让一方因割让合约而招致的某些开支而支付的款项，以及与根据我们的再保险协议割让的保费有关的佣金所得的非实质数额的其他收入。根据再保险协议转让的保费，在保单期间转让给再保险人时，可赚取佣金。我们赚取的佣金数额取决于我们再保险合同的条款和放弃的保费金额。
其他收入还包括固定期限证券、短期证券和其他投资赚取的利息、出售和投资期限的收益或损失。我们的现金和投资资产主要包括固定期限证券，也可能包括现金和现金等价物、股权证券和短期投资。影响净投资收益的主要因素是我们投资组合的规模和该投资组合的收益。以摊销成本(不包括公允价值的变化，如利率的变化)衡量，我们投资组合的规模主要取决于我们投资的股权资本以及我们收到的保费，我们在护理成本中支付的金额较少。
其他医疗费用
其他医疗成本包括未包括在Medicare Advantage或直接合同中的其他临床服务，以及所有其他公司管理费用。临床服务包括为符合条件的受益人提供的三叶草家庭护理和其他临床服务。

薪金和福利
工资和福利包括工资、销售佣金、基于股票的薪酬费用、员工福利成本、遣散费和员工的工资税。
在完成业务合并后，我们已经并预计将继续因扩大员工数量以支持与上市公司运营或其他方面相关的更高合规要求以及我们业务的增长而产生大量额外的工资和福利支出。因此，我们预计我们的工资和福利将在未来几个时期以绝对美元增加，并在不同时期占收入的百分比有所不同。
一般和行政费用
一般和行政费用包括法律、会计、税务和其他专业费用、咨询费、硬件和软件成本、支付给我们的第三方云基础设施提供商托管我们软件的费用、差旅费用、招聘费、某些税收、许可证和保险相关费用，包括行业评估、广告和营销成本、会员-
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受驱动的行政成本、租赁和占用成本、法定费用和其他费用以及其他间接费用。会员制管理成本包括与注册相关的成本、经纪人佣金和呼叫中心费用。
我们受制于ACA，它建立了保险业评估，包括每年的健康保险业费用。2019年暂停征收健康保险业年费。2020年，该公司产生和支付的费用约为800万美元。从2021年开始，这项费用已被永久取消。

于完成业务合并后，吾等已招致并预期将继续招致因作为上市公司而产生的重大额外一般及行政开支，包括与遵守美国证券交易委员会规章制度及纳斯达克上市标准有关的开支、额外的公司、董事及高级职员保险开支、投资者关系开支增加以及专业服务费增加。因此，我们预计我们的一般和行政费用在未来期间将以绝对美元计算增加，并在不同时期占收入的百分比有所不同。
保费不足准备金支出(福利)
在预期未来费用、索赔调整费用和维护费用之和超过相关未来保费的情况下，建立保费不足准备金。我们评估我们与CMS的合同的盈利能力，以确定当前运营结果或预测表明未来可能出现亏损的合同。保费不足准备费用(收益)在确认损失的期间确认。然后，溢价不足准备金在预计发生亏损的期间摊销。摊销预计将对该时期的营业亏损产生抵消影响。我们可能会根据CMS基于我们的精算投标支付给我们的费率以及我们会员对医疗服务的利用情况来识别和确认额外的保费不足准备金。
折旧及摊销
折旧和摊销包括与我们的财产和设备相关的所有折旧和摊销费用。折旧包括与财产和设备有关的费用。摊销包括与租赁改进相关的费用。
其他费用
其他开支主要包括与于2019年2月、3月、5月及8月发行总计3.738亿美元初始本金的可转换证券(可转换证券)有关的债务发行成本。可转换证券于2021年1月7日业务合并完成后转换为公司B类普通股。
应付认股权证公允价值变动
应付认股权证的公允价值变动与与购买我们的股本的权证相关的按市值计价的调整有关。随着交易的结束，传统三叶草的认股权证自动转换为B类普通股，我们不再需要重新衡量这些认股权证的价值。与业务合并有关的我们的公开认股权证(“公开认股权证”)和私募认股权证(“私人配售认股权证”)的应付认股权证的公允价值变动反映了从2021年1月7日至报告期结束期间与购买我们A类普通股的认股权证相关的按市值计算的调整。应付认股权证的公允价值变动包括与每期应付认股权证有关的认股权证摊销费用。我们在2021年第三季度行使和赎回我们的公开认股权证和私募认股权证后，没有未偿还的权证。
利息支出
利息开支主要包括吾等于2017年3月21日订立的本金总额为6,000,000美元的定期贷款安排项下与本公司先前未偿还的不可转换票据(定期贷款票据)有关的利息开支(“贷款安排”)。截至2021年6月29日，贷款安排下的所有剩余本金和应计利息均已自愿支付，贷款安排被终止。我们还有间接全资子公司Seek于2020年9月25日签订的Seek可转换票据的相关利息支出，本金总额为2000万美元。
票据摊销及证券折价
票据及证券折价的摊销包括与可转换证券相关的债务折价摊销、与定期贷款票据相关的认股权证及债务发行成本的摊销。
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衍生工具的(收益)损失
衍生工具活动的(收益)亏损主要包括可转换证券所包含的嵌入衍生工具的(收益)亏损。与可转换证券的转换特征有关的嵌入衍生工具，反映溢价高于本金及其应计利息。
本集团根据可转换证券所载嵌入衍生工具的公允价值变动，记录该等衍生工具的损益。该等嵌入衍生工具的账面值于发行时按公允价值记录，于每个资产负债表日按市价计价，而公允价值变动于期内呈报为收入或支出。
为估计应归因于这些特征的公允价值，我们估计了可转换证券的价值(I)包含嵌入衍生工具及(Ii)不包含嵌入衍生工具。然后使用这两个值之间的增量差异来估计嵌入衍生品的公允价值。然后，使用概率加权的预期未来收益现值模型来估计各种可能情景下的转换特征的价值。用于得出估计公允价值的假设通常包括股价、执行价格、波动率、无风险利率和到期时间等。
2021年1月7日，与成交相关，可转换证券转换为公司普通股，相关衍生债务被消除。
经营成果
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比较
下表汇总了我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合经营业绩。成果的逐期比较不一定预示着未来各时期的成果。
截至十二月三十一日止的年度，
在以下各项之间更改
2021 and 2020
20212020($)(%)
(千美元)
收入
净赚得保费(分别扣除截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的放弃保费489美元和599美元)$799,414 $665,698 $133,716 20.1 %
直接签约收入667,639 — 667,639 *
其他收入
4,943 7,190 (2,247)(31.3)
总收入1,471,996 672,888 799,108 118.8 
运营费用
已产生的Medicare Advantage净医疗索赔838,134 585,432 252,702 43.2 
直接签约医疗索赔净额705,407 — 705,407 *
其他医疗费用7,637 4,650 2,987 64.2 
薪金和福利
260,458 71,256 189,202 265.5 
一般和行政费用185,287 120,830 64,457 53.3 
保费不足准备费用(福利)110,628 (17,128)127,756 745.9 
折旧及摊销1,246 555 691 124.5 
其他费用191 — 191 *
总运营费用2,108,988 765,595 1,343,393 175.5 
运营亏损(636,992)(92,707)(544,285)587.1 
应付认股权证公允价值变动(66,146)80,328 (146,474)(182.3)
利息支出3,229 35,990 (32,761)(91.0)
票据摊销及证券折价13,681 21,118 (7,437)(35.2)
衍生工具的(收益)损失— (93,751)93,751 (100.0)
净亏损$(587,756)$(136,392)$(451,364)330.9 %
*没有显示，因为上期金额为零或行项目的金额从收益变为亏损(或反之亦然)，因此产生的结果没有意义。
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净赚得保费
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度净保费收入增加1.337亿美元，增幅20.1%，至7.994亿美元。这一增长主要是由于会员人数增长了17.3%，从2020年12月31日的58,056名Medicare Advantage会员增加到2021年12月31日的68,120名Medicare Advantage会员。在截至2021年12月31日的一年中，确认了780万美元的额外风险调整收入。
直接签约收入
我们于2021年4月开始参与直接合同。截至2021年12月31日的一年，与直接承包相关的收入为6.676亿美元。这一收入归因于原始Medicare受益人与我们的DCE的匹配，截至2021年12月31日，DCE的人数为61,876人。

其他收入
与截至2020年12月31日的财年相比，截至2021年12月31日的财年，其他收入减少了220万美元，降幅为31.3%，至490万美元。减少的主要原因是，在截至2021年12月31日的一年中，净投资收入减少了240万美元，租金收入减少了40万美元，以及在截至2020年12月31日的一年中收到了50万美元的国家补贴，这笔补贴在截至2021年12月31日的一年中没有收到。
已发生的医疗索赔净额
与截至2020年12月31日的年度相比，在截至2021年12月31日的一年中，MA产生的净医疗索赔增加了2.527亿美元，即43.2%，达到8.381亿美元。这一增长主要是由于MA会员的增长、新冠肺炎相关治疗成本的影响以及2020年因新冠肺炎大流行而减少的医疗利用率的恢复。
直接签约医疗索赔净额
我们于2021年4月开始参与直接合同。截至2021年12月31日的年度，直接合同医疗索赔净额为7.054亿美元，这是由于原始Medicare受益人与我们的DCE保持一致。
其他医疗费用
与截至2020年12月31日的财年相比，截至2021年12月31日的财年，其他医疗成本增加了300万美元，增幅为64.2%，至760万美元。增加的主要原因是受益人以统一的月费获得居家护理服务的人数增加。

薪金和福利
与截至2020年12月31日的财年相比，截至2021年12月31日的财年，薪资和福利增加了1.892亿美元，涨幅为265.5%，至2.605亿美元。这一增长主要是由于基于股票的薪酬的发放、员工人数的增加以及与业务合并相关的额外奖励，导致基于股票的薪酬支出同比增加1.566亿美元。
一般和行政费用
截至2021年12月31日的财年，与截至2020年12月31日的财年相比，一般和行政费用增加了6450万美元，增幅为53.3%，达到1.853亿美元。增长的部分原因是支持我们增长的法律和其他专业费用的增加，以及与上市公司运营相关的额外成本，以及与获得和维护董事和高级管理人员责任保险相关的更高成本，但部分抵消了2021年我们在2020年产生的800万美元的ACA健康保险业费用的缺失。在截至2021年12月31日的一年中，法律和专业费用比截至2020年12月31日的一年增加了2360万美元，同期董事和高级管理人员的责任保险成本增加了1270万美元。由于本组织内继续发展平台和信息技术能力，软件应用费用也有所增加。在截至2021年12月31日的年度内，我们还确认了与递延收购成本相关的1,070万美元的摊销费用。截至2020年12月31日止年度，并无确认与递延收购成本有关的摊销开支。
保费不足准备金支出(福利)
截至2021年12月31日的一年录得1.106亿美元的保费不足准备金支出，而截至2020年12月31日的一年的福利为1710万美元。这项费用包括与以前记录的
68

已全额摊销的准备金，以及被认为是2022财年必要的准备金。这一变化是因为管理层对与合同盈利有关的实际和预期经验进行了评估。
应付认股权证公允价值变动
截至2021年12月31日的一年，我们报告的应付认股权证的公允价值变化增加了6610万美元，而截至2020年12月31日的一年减少了8030万美元。截至2021年12月31日止年度的增长，是由于截至2021年12月31日止年度确认的公开认股权证及私募认股权证在全面行使及赎回前按市价计算的调整，较截至2021年1月7日的初始计量价值有所调整。截至2020年12月31日止年度的减幅与期内遗留认股权证的估值增加有关。更多信息见本报告财务报表附注5(公允价值计量)和附注13(应付认股权证)。
利息支出
截至2021年12月31日止年度的利息开支较截至2020年12月31日止年度减少3,280万美元，或91.0%，至320万美元，主要与于2021年1月7日完成业务合并而将可转换证券转换为本公司普通股有关。
票据摊销及证券折价
与截至2020年12月31日的年度相比，在截至2021年12月31日的一年中，票据和证券折扣的摊销减少了740万美元，降幅为35.2%，至1370万美元。减少主要是由于业务合并于2021年1月7日完成，从而加快了与可转换证券2019年8月部分相关的未摊销折价。这一下降还受到2021年1月1日至2021年1月7日期间与可转换证券相关的60万美元债务折价摊销的推动。
衍生工具的收益(损失)
截至2021年12月31日的年度衍生品没有收益，而截至2020年12月31日的年度衍生品收益为9380万美元。这一变化涉及2021年1月7日业务合并完成时与可转换证券相关的衍生品的注销的出资处理。
流动性与资本资源

我们根据我们的整体业务战略来管理我们的流动性和财务状况。我们不断预测和管理我们的现金、投资、营运资本余额和资本结构，以满足我们业务的短期和长期义务，同时寻求保持流动性和财务灵活性。

截至2021年12月31日，我们拥有5.938亿美元的现金、现金等价物和短期投资。此外，截至2021年12月31日，我们有1.974亿美元的可供出售和持有至到期的投资证券，由一家间接全资子公司发行的可转换票据的未偿还余额为2200万美元，我们的定期贷款票据没有未偿还余额。我们的现金等价物、短期投资和投资证券主要由货币市场基金和美国政府债券组成。
自成立以来，我们主要通过公开和私下出售股权证券、与业务合并相关的资金、发行可转换票据、根据我们的并购计划赚取的保费、定期贷款安排下的借款以及最近通过我们的直接合同收入为我们的运营提供资金。我们预计，我们的现金、现金等价物、短期投资和我们目前对现金流的预测加在一起，将足以满足我们根据目前计划在未来12个月预计的运营和监管需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们支持业务增长、应对商业机会、挑战或不可预见的情况或其他原因的需要。我们可能被要求寻求额外的股权或债务融资。如果需要从外部来源获得额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集。如果我们不能在需要的时候筹集额外的资本，我们的业务、经营结果和财务状况将受到不利影响。

在一个高度监管的行业中，我们作为一家控股公司运营。因此，我们可能会从我们的子公司获得股息和行政费用报销，其中两家受到监管限制。我们继续在国家监管的运营子公司中保持显著的超额法定资本和盈余水平。截至2021年12月31日和2020年12月31日，母公司的现金、现金等价物和短期投资分别为3.509亿美元和540万美元。母公司的这一增长主要反映了业务合并的收益被资本抵消
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对保险子公司的贡献、运营费用和偿还债务。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们不受监管的子公司分别持有5570万美元和4460万美元的现金、现金等价物和短期投资。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的受监管保险子公司分别持有1.872亿美元和4640万美元的现金、现金等价物和短期投资。此外，截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们受监管的保险子公司分别持有1.18亿美元和5470万美元的可供出售和持有至到期的投资证券。我们使用来自非保险子公司的运营现金通常不受保险部门(或类似的州监管机构)的限制。我们受监管的保险子公司没有向母公司支付股息，适用的保险法限制了我们受监管的保险子公司向母公司申报和支付股息的能力。保险监管机构拥有广泛的权力，可以防止将法定盈余减少到不足的水平，而且不能保证允许将根据任何适用公式计算的最高金额派息。对我们受监管的保险子公司支付股息具有管辖权的国家保险监管机构，未来可能会采用比目前有效的更具限制性的法定条款。有关其他资料，请参阅本表格10-K所载本公司合并财务报表所载的母公司财务报表及附注。
有关我们的监管要求的详细讨论，包括从子公司支付给母公司的法定资本和盈余总额以及股息，请参阅本表格10-K中包含的我们的综合财务报表的附注24、25和26。
现金流
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度综合现金流。
截至十二月三十一日止的年度，20212020
(单位：千)
现金流量数据合并报表：
用于经营活动的现金净额$(282,326)$(118,498)
投资活动提供的现金净额(用于)(435,447)137,404 
融资活动提供的现金净额925,393 5,844 

2021年现金流与2020年现金流比较
融资活动提供的现金流增加主要是由2021年1月收到的业务合并收益和2021年11月收到的承销公开发行收益推动的。这些收益中的很大一部分投资于该公司未来的使用。这也被部分抵消了现金运营净流出，原因是2021年新冠肺炎导致的医疗索赔支出增加，以及自上市公司以来运营成本上升。

现金需求
我们在未来12个月内的现金需求包括应付医疗索赔、应付帐款和应计负债、流动负债、购买承诺和其他债务。我们预计，履行这些债务所需的现金将主要通过当前业务的现金流和可供一般公司使用的现金产生。

经营活动
我们最大的运营现金流来源是CMS的大写支付。我们经营活动中现金的主要用途是支付医疗福利和支付运营费用。

在截至2021年12月31日的一年中，用于经营活动的净现金为2.823亿美元，反映净亏损5.878亿美元。非现金活动包括因应付认股权证的公允价值变化而产生的6610万美元的收益和1.637亿美元的股票补偿支出费用。我们营运资本的变化包括从我们的保费不足准备金中计入1.106亿美元的费用，以及与直接承包相关的担保债券和存款增加1260万美元。
在截至2020年12月31日的一年中，用于经营活动的现金净额为1.185亿美元，净亏损1.364亿美元。非现金活动主要包括9,380万美元的衍生工具收益、8,010万美元的应付认股权证公允价值变动亏损、2,830万美元的实物利息支出、2,110万美元的票据摊销和证券折价。, 以及710万美元的股票薪酬支出。
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投资活动
在截至2021年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为4.354亿美元，主要是由于用于购买投资证券的8.763亿美元，被投资证券的销售和到期提供的4.415亿美元所抵消。
截至2020年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额为1.374亿美元，主要是由于出售和到期投资证券提供的3.124亿美元，但用于购买投资证券的1.743亿美元部分抵消了这一净额。
有关我们投资活动的更多信息，请参阅本10-K表格中包括的我们综合财务报表的附注2和4。
融资活动
截至2021年12月31日的一年，融资活动提供的现金净额为9.254亿美元，这是与业务合并相关的反向资本重组收益6.662亿美元(扣除交易成本)和A类普通股发行收益2.838亿美元(扣除费用后)的结果，部分抵消了我们未偿还定期贷款票据本金支付的3090万美元。
在截至2020年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为580万美元，主要是发行可转换证券的收益2000万美元、收购我们的非控股权益的收益390万美元和发行普通股的收益170万美元的结果，但被我们未偿还定期贷款票据的本金支付1880万美元和与回购和随后取消普通股相关的付款100万美元所抵消。
融资安排
定期贷款票据
2017年3月，我们与一家商业银行签署了贷款和担保协议，提供本金总额高达6000万美元的定期贷款。当时，我们根据协议借入了4,000万美元作为定期贷款，利率为11.0%，按月支付，到期日为2022年3月1日。2017年10月，我们根据协议借入了剩余的2,000万美元作为定期贷款，利率为11.25%，按月支付，到期日为2022年10月1日。每笔贷款仅在头24个月按月支付利息分期付款，此后利息和本金按36个月平均分期付款。这些贷款是以我们几乎所有的资产为抵押的，包括我们的知识产权和我们不受监管的子公司的股权。
2021年6月29日，该公司自愿支付了2,070万美元的剩余本金和20万美元的利息，从而终止了贷款安排。
可转换证券
2018年12月，我们与合格的机构买家签订了一项可转换证券购买协议，包括与我们的首席执行官有关联的实体和持有我们普通股超过5.0%的其他持有人，本金总额高达5.0亿美元。2019年2月、3月、5月和8月，我们根据协议发行了总计3.738亿美元的初始本金可转换证券或可转换证券。
于业务合并完成时，可转换证券被强制转换为74,694,107股本公司B类普通股。有关可转换证券及业务合并完成时可转换证券的其他资料，请参阅本报告财务报表附注12(应付票据及证券)。
合同义务和承诺
我们相信，至少在未来12个月内，来自未来运营现金流、现金和投资的资金将足够用于未来的运营和承诺，以及资本收购和其他战略交易。

截至2021年12月31日，已知合同义务和承诺的重大现金需求包括：(1)确认与公司参与DC模式有关的3690万美元的履约担保，(2)790万美元的经营租赁债务，以及(3)与Seek可转换票据相关的未偿还本金余额2000万美元。这些承诺与截至2021年12月31日可强制执行并具有法律约束力的合同相关联，并具体说明了所有重要条款，包括要使用的固定或最低服务、固定、最低或可变价格条款，以及合同下行动的大致时间。已知的合同中没有其他实质性的现金需求
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义务和承诺。有关我们剩余的估计合同债务和承付款的更多信息，请参阅本报告财务报表附注12(应付票据和证券)、附注16(租赁)、附注21(承付款和或有事项)和附注22(直接签约)。
赔偿协议
在正常业务过程中，我们与各方(提供商、供应商、顾问等)订立不同范围和条款的协议，根据这些协议，我们同意就因第三方索赔而产生或与之相关的任何索赔、要求、损失、诉讼、和解、判决、罚款或其他责任以及由此产生的所有相关费用(包括合理的律师费)为其他各方辩护、赔偿并使其不受损害，这些索赔、要求、损失、诉讼、和解、判决、罚款或其他相关费用包括但不限于疏忽、鲁莽、故意不当行为、欺诈或其他与我们在适用协议下的义务有关的不当行为或不作为。
表外安排
根据美国证券交易委员会适用法规的定义，我们没有任何表外安排，这些安排合理地可能对我们的财务状况、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的重大影响。

关键会计政策和估算
我们的合并财务报表是根据公认会计准则编制的。根据公认会计原则编制综合财务报表时，本公司管理层须就综合财务报表日期的资产及负债额、或有资产及负债的披露以及期间的收入及开支作出若干估计及假设。我们持续评估我们的重要会计估计，包括但不限于净索赔和索赔调整费用和收入确认，包括与联邦医疗保险合同相关的风险调整拨备。我们根据过往经验及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与估计的结果不同，影响我们报告的运营结果和财务状况。

我们认为下文所述的会计政策和估计涉及相当程度的判断和复杂性。因此，我们认为这些是帮助充分了解和评估我们的综合财务状况和运营结果的最关键的。详情见本表格10-K财务报表附注2(主要会计政策摘要)。
已发生的医疗索赔净额
MA已发生的医疗索赔净额在提供服务期间确认，包括已支付的索赔和已发生但尚未报告的服务费用估计数(IBNR)和某些其他未支付的索赔和调整。IBNR占我们未付索赔的很大一部分，如下所示：

截至十二月三十一日止的年度，
20212020
总计%总计%
(千美元)
IBNR$125,436 92.0 %$93,553 90.0 %
其他未付索赔5,863 4.3 6,681 6.4 
理赔调整费用5,018 3.7 3,742 3.6 
未付索赔和索赔调整费用总额$136,317 100.0 %$103,976 100.0 %
管理层根据第三方精算公司提供的补充观点确定未付索赔和索赔调整费用。我们通过遵循一个详细的精算过程来估计我们的未付索赔，该精算过程使用历史索赔支付模式以及新出现的医疗费用趋势来预测索赔负债的最佳估计。这些数据和趋势包括经过理赔收付模式调整的历史数据、成本趋势、产品组合、季节性、医疗保健服务使用情况、会员变化、提供者账单做法、福利变化、已知疾病爆发(包括新冠肺炎)或发病率增加(如流感)、高额索赔或灾难性索赔的发生率以及其他相关因素。这些因素用于确定滞后相关的完成系数，该系数表示已支付的已发生索赔总额的平均百分比
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在发生后的某一特定日期。完成因数适用于通过期末日期支付的索赔，以估计该期间发生的最终索赔费用。

完井因素是影响IBNR估算的最重要因素。我们在建立储量时，根据我们对可能影响当前完井系数的最新事件的了解，不断调整我们的完井系数。由于我们的保留做法是使用精算标准所要求的中等不利条件的假设，始终如一地确认精算最佳估计数，因此实际完成因数与我们在2021年12月31日和2020年12月31日未付索赔估计数中假设的估计数之间存在差异的可能性是合理的。

精算标准要求使用基于适度不利经验的假设，因此，不利偏差拨备(PAD)在当前准备金上确认，并在以前准备金上计提。有关我们的准备金方法的进一步讨论，包括我们使用完成因数来估算IBNR，请参阅本表格10-K财务报表内的附注2(主要会计政策摘要)。
直接签约医疗索赔净额
直接合同净额医疗索赔在提供服务期间确认，包括已支付的索赔和已发生但尚未报告的服务费用估计数，以及某些其他未支付的索赔和调整。IBNR占我们未付索赔的很大一部分，如下所示：
截至2021年12月31日的年度
总计%
(千美元)
IBNR$4,607 100.0 %
其他未付索赔— — 
理赔调整费用— — 
未付索赔和索赔调整费用总额$4,607 100.0 %
我们的精算师通过使用历史索赔付款模式的详细精算过程来估计未付索赔。我们根据迄今已支付的索赔进行推断，以形成对最终已发生索赔的看法。这通常对索赔裁决稳定期下的成熟承保月最为有效；因此，对于初级保健合格评估和管理费用的估计，我们使用基于服务日期和付款日期之间的滞后的服务的历史付款比率来评估IBNR。在这种方法下，我们包括一个平均的历史“年龄对年龄”估计，不包括最高和最低的历史因素。我们还将累积或“从年龄到最终”的发展因素的下限定为1.0，以防止因预期索赔回收而产生但未支付的负金额被计入我们的IBNR。
此外，对于较近的覆盖期，我们利用已完成索赔的历史估计数，根据成本驱动因素的预期或已知变化来估计随后几个月的成本。这些成本驱动因素包括工作日季节性、长期季节性、直接的COVID案例和其他必要的调整，使我们的精算师能够在现有索赔经验有限或不明确的情况下估计索赔。

我们的精算师在使用与历史范围一致的完成百分比，并根据与其他职能部门的新信息了解的情况下，在估计最终索赔时，还考虑了这一群体观察到的完成百分比的历史。

三叶草的保留做法是确认我们最终索赔责任的精算最佳估计。精算标准要求使用基于适度不利经验的假设，因此，对不利偏差的拨备在当前准备金上确认，并在以前准备金上拨备。DCE的PAD低于MA；对于DCE，索赔提交和支付模式支持比MA更精确的估计。
保费不足准备金支出(福利)

当未来保费和当前准备金不足以支付未来索赔付款和合同期剩余时间的费用时，设立保费不足准备金。需要这些准备金来监测偿付能力，并帮助确保为报告实体的合同义务提供充足的资金。我们评估我们的并购合同的盈利能力，以确定当前的经营业绩或预测表明未来潜在亏损的地方。我们不评估保费不足准备金对我们的直接合同业务的影响，因为该业务部门不是保险计划，也不在ASC 944-金融服务-保险项下计入。
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这项准备金来自所进行的摊款，并提供了与保险有关的费用预计将超过保险收入的数额。在确定准备金时考虑了一些关键的财务报表项目和相关的驱动因素。在进行准备金分摊时考虑的财务报表细目中最重要的项目是赚取的保费和发生的MA医疗索赔净额。为赚取的保费考虑的关键输入包括预期投保变化、收入率、风险调整和风险得分预测。已产生的MA净医疗索赔考虑的关键指标包括索赔经验、福利变化、成员组合、成员变化和医疗管理计划。行政费用是为经营保险实体而直接和间接发生的费用，不能超过因合同协议而赚取的监管实体保费的某个百分比。还有其他经营活动是根据监管指南进行考虑的。

保费不足准备金评估每季度进行一次。每个季度都会对最近终了期间之后至本年度年底的期间进行准备金摊款。对于第四季度，评估是与随后整个财政年度的预计净业绩有关的。如果准备金被认为是必要的，负债和费用将在紧接预计未来亏损期间之前的季度末确认。这笔准备金将在合同期内摊销，经评估，预计保险费用将超过保险收入。准备金的摊销在分摊的合同期内按比例摊销，将抵消预期的未来损失。.
收入确认-MA
我们根据政府规定的付款率和各种合同条款，每月从联邦政府获得保费。所赚取的保费收入在会员有权获得服务期间确认为收入。在服务期之前收到的保费被报告为其他负债，随后确认为所赚取期间的收入。

CMS使用风险调整模型，根据成员风险得分调整支付给MA合同的保费，旨在补偿登记健康风险高于平均水平的受益人的计划，并减少对健康风险较低的健康受益人的支付。风险分数基于前一年的成员诊断，并根据额外的计划数据收集定期进行追溯调整。风险调整可能会对利率产生积极或消极的追溯影响。对MA计划的预期付款是基于向具有平均风险概况的成员提供标准联邦医疗保险覆盖的福利的估计成本。根据风险调整方法，所有MA计划必须在规定的期限内收集并向CMS提交必要的诊断代码信息。估计的追溯性一次总付结算付款是在所赚取的保费收入中应计，以说明滞后风险分数、年中风险分数和最终风险分数之间的差额。与质量保证诊断删除或风险调整数据验证审计相关的任何已知或预期的不利风险分数影响也在应计项目中考虑，并根据现有信息记录为保费收入的减少。
联邦医疗保险优势D部分
从CMS和会员收到的与我们参加Medicare Advantage Part D计划相关的付款是从我们的年度投标中确定的，代表提供处方药保险的金额；这些金额被确认为在年度合同期限内按比例提供该保险的保费收入。

D部分CMS付款须通过风险走廊条款分担风险。风险走廊条款将投标中的目标成本与实际处方药成本进行比较，仅限于根据CMS定义的标准覆盖范围可能发生的实际成本。超过某些门槛的差额可能会导致CMS向我们支付额外款项，或要求我们向CMS退还部分已收到的保费。管理层根据药房索赔经验和第三方专家的意见，估计并确认与这些准备金有关的保费收入的调整。管理层在合同层面记录应收款或应付款项。

回扣由药品制造商支付给我们的药房福利经理(PBM)，该经理与我们分享一部分回扣。管理层估计，与代表我们谈判的PBM谈判的回扣相关的医疗费用将得到有利的调整。估计数基于全年的实际和估计药房索赔经验，以及第三方专家和项目管理处的投入。管理层在合同级记录应收账款。

还有一些额外的费用分摊要素被记录在医疗费用中，并考虑到诸如成员收入水平、品牌与仿制药支出以及成员在计划年度内的总支出等因素。管理层根据药房索赔经验、返点活动和第三方专家的意见等信息估计和确认医疗费用的调整。管理层根据这些项目在年末记录应收或应付款项。
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收入确认(简写为DCE)
直接合同收入是指CMS在业绩年度符合资格的月份内代表DCE受益人提供的医疗服务所发生的总费用。直接合同收入的计算方法是，将支付给我们的按人头计算协议范围内的服务的按人头计算的费用和从CMS直接向提供商支付的FFS费用之和计算。直接合同收入在DC模型中也称为业绩年度支出，是用于计算与业绩年度基准相比的共享节省或共享亏损的主要组成部分。直接合同收入包括直接减少或增加共享节省或损失，其计算方式为总基准与总护理成本之间的差额。与DC模式直接相关的保费和补偿被确认为直接合同收入的减少或增加。
直接合同应收账款和履约年度债务
绩效年度应收账款和债务代表联邦医疗保险受益人与我们的DCE一致的受益人的平均护理总成本，指的是目标支出金额，该目标支出金额将与绩效年度向一致受益人提供的项目和服务的联邦医疗保险支出进行比较。这一比较将用于计算共享节省和共享损失。

在确定业绩年、应收账款和债务时，关键的投入是趋势、风险分数和与债务和债务挂钩的受益者人数。我们从联邦医疗保险和医疗补助服务创新中心(CMMI)每季度提交的基准报告开始我们的基准评估过程，这些报告推动确定该计算的某些投入是否需要因更准确的数据而进行调整或累积。前瞻性和追溯性趋势是在国家层面设定的，虽然我们不太可能偏离CMMI的估计，但我们可以根据直接从CMMI收到的新信息、我们自己完成的国家研究或我们认为可能和可评估的其他预期政策更新来调整基准报告。初步基准是根据风险得分和截至某个时间点捕获的数据设定的。一旦收到新的数据，对索赔的最新分析就为调整基准提供了机会。最后，受益人数目在全年更新，代表CMMI报告之间的时间差异，我们为此而应计。对于最初的业绩年度，在计算基准时对季节性进行了评估。
认股权证
遗留认股权证
2015年9月，我们发行了认股权证，购买了210万股普通股。2017年3月21日，我们达成了一项本金总额为6000万美元的贷款安排(以下简称贷款安排)。在贷款安排的同时，我们发行了1,266,284份认股权证，以购买我们D系列优先股的股份。2015年9月的认股权证和贷款融资权证被确定为独立的工具，因为它们是可拆卸和可单独行使的。该等认股权证根据ASC 815-40作为衍生工具入账，并列载于综合资产负债表内的应付认股权证内。认股权证负债在开始时按公允价值计量，直至赎回为止按经常性原则计量，公允价值变动在综合经营及全面亏损报表中应付认股权证的公允价值变动内列报。
2016年11月和2017年12月，我们发行了认股权证，向服务提供商购买了261,681股普通股，以换取所提供的服务。至于向非雇员发出作为服务付款的认股权证，例如2016年11月及2017年12月的认股权证，我们认为该等认股权证属于向非雇员提供以股票为基础的薪酬指引的范围。为确定认股权证应被归类为负债还是股权奖励，我们评估了债务会计准则，因为在该准则下归类为负债的基于股份的支付也将在股票为基础的会计准则下归类为负债。由于2016年11月和2017年12月的认股权证不符合任何作为债务入账的标准，它们被归类为股权奖励。于授出日，这些认股权证以估计将发行的股本工具的公允价值来计量。认股权证的既得部分记录了基于股票的补偿费用。
于2020年10月5日，吾等与瑞士信贷订立合并协议，并同时修订遗留认股权证的条款，该等认股权证自动转换为与业务合并有关的普通股。
公开认股权证及私募认股权证
我们假设，在业务合并方面，公开认股权证和私募认股权证将购买我们A类普通股的股份。这些认股权证已根据美国会计准则815-40作为负债入账，并列载于综合资产负债表的应付认股权证内。认股权证负债在开始时按公允价值计量，直至赎回为止按经常性原则计量，公允价值变动在综合经营及全面亏损报表中应付认股权证的公允价值变动内列报。由于公允价值等于公开认股权证的公开交易价格，而私募认股权证被归类为公允价值等级的第一级
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公允价值被归类于公允价值等级的第二级，因为公允价值是使用公共认股权证的价格估计的。2021年7月22日，我们发布了一份新闻稿，声明我们将赎回所有未行使的公募权证和私募认股权证。与赎回相关，从2021年8月24日起，公共认股权证被摘牌，并被归类到公允价值等级的第二级，因为公共认股权证的公允价值是基于我们普通股价格的比例变化。截至2021年8月24日，没有未偿还的私募认股权证。
衍生负债
运用衍生品会计准则对可转换证券的内嵌特征进行了评价。嵌入非衍生工具的衍生工具，如可转换证券，如果嵌入的衍生工具与宿主工具没有明确和密切的关系，则从宿主工具中分离出来。与可转换证券相关的嵌入衍生工具确认为衍生负债并按公允价值入账。

关于公允价值和与负债分类权证相关的建模中使用的投入的更多信息，请参阅本报告中综合财务报表的附注13(应付权证)。

与可转换证券相关的遗留认股权证和衍生负债的公允价值是使用概率加权预期回报方法估计的，其中各种工具的价值是基于对我们业务的未来价值的分析而估计的，并假设各种未来结果。所得工具的价值是基于预期未来投资回报的概率加权现值，考虑到我们可获得的每一种可能的未来结果，以及每一类工具的经济利益。预期未来投资回报的估计方法多种多样，包括市场法和收益法，在这些方法中，不存在可观察到的报价市场，一般被归类为3级。这些方法包括审查归因于我们最近融资的价值、将标的工具与类似业务领域的上市公司的类似工具进行比较、以及审查我们的基本财务业绩和标的工具，包括估计贴现现金流。为估计衍生负债应占的公允价值，采用“有加无”的方法。使用期权定价模型对标的可转换证券的未来收益的多种情景进行评估，并使用概率加权平均值指标来得出估计公允价值。

有关公有权证及私募认股权证的公允价值的资料，请参阅上文“认股权证”一节。

基于股票的薪酬
我们根据授予日奖励的估计公允价值，计量和确认所有基于股票的奖励的补偿费用，包括授予员工、董事和非员工的股票期权、限制性股票单位，以及根据2020年员工股票购买计划(ESPP)授予员工的股票购买权。授予的每个股票期权和ESPP机会的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的。每个RSU的公允价值是基于我们普通股在授予之日的估计公允价值。

员工奖励的计算日期为授予日期，基于股票的薪酬成本按直线原则确认为员工必需的服务期(即归属期间)的费用。非员工奖励的衡量日期是奖励的授予日期，奖励的公允价值没有变化。非雇员的股票薪酬成本按直线原则确认为授权期内的支出。以股票为基础的薪酬费用在合并经营报表和薪金和福利内的全面损失中分类。我们确认了已授予部分奖励的基于股票的薪酬支出。没收在发生时被记录下来。

我们还授予某些具有业绩归属条件的奖励，包括业绩受限股票单位，如果在归属日期之前，我们普通股的一股连续90天的平均收盘价等于或超过指定价格(市场PRSU)，就有资格归属。这类奖励的股票补偿支出采用加速归因法确认，从被认为可能满足归属条件之时起，到基于服务的归属条件达到之时止。市场PRSU的授出日期公允价值按加速归属法确认为归属期间的支出，不会在未来期间就成功或未能达到指定市场状况进行调整。公司还确定具有多个性能条件的PRSU的必要服务期为显式、隐式或派生服务期中最长的服务期。使用期权定价模型确定授予日期的公允价值受到我们普通股的估计公允价值以及关于其他一些复杂和主观变量的假设的影响。这些变量包括预期期限内的预期股价波动、实际和预期的员工股票期权行使行为、预期期限内的无风险利率以及预期股息。我们的期权定价模型中使用的假设代表了我们的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和判断力的应用。如果因素发生变化，使用不同的假设，我们的股票薪酬支出在未来可能会有很大不同。
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这些假设估计如下：

预期期限-对于被视为“普通”期权的股票期权，我们基于简化方法估计预期期限，该方法实质上是归属期限和合同期限的加权平均值，因为我们的历史期权行使经验没有提供合理的基础来估计预期期限。

预期波动率-我们使用一组具有代表性的上市公司的平均波动率进行分析，这些公司在预期期限内具有足够的交易历史，以制定预期波动率假设。

市场PRSU的授出日期公允价值按加速归属法确认为归属期间的支出，不会在未来期间就成功或未能达到指定市场状况进行调整。市场PRSU的授予日期公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型确定的，该模型结合了多个估值假设，包括实现指定市场状况的可能性、预期波动率和无风险利率。

有关基于股票的薪酬奖励的会计处理的完整说明，请参阅本报告中的合并财务报表附注18(员工福利计划)。

近期发布和采纳的会计公告
请参阅本报告财务报表附注2(主要会计政策摘要)，以讨论最近通过和最近发布的尚未采用的会计公告及其对我们财务报表的潜在影响。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
市场风险是指由于股票价格、利率、外币汇率和商品价格的变化而导致金融工具的估计公允价值发生不利变化而造成经济损失的风险。我们的综合资产负债表包括估计公允价值受市场风险影响的资产和负债。我们的主要市场风险一直是与投资于固定期限工具相关的利率风险。我们没有大宗商品风险的实质性敞口。
我们的投资组合也面临信用风险。我们通过投资于高质量的证券和分散投资来管理我们投资组合中的信用风险敞口。
我们监控我们的投资组合，以确保信用风险不超过审慎水平。我们的投资政策侧重于保护资本、流动性和赚取适度的收益。我们几乎所有的投资组合都投资于美国国债固定期限证券。截至2021年12月31日，我们的固定期限证券投资组合中没有一项未评级或评级低于投资级。
通货膨胀风险
通货膨胀因素，如间接费用的增加，可能会对我们的运营结果产生不利影响。尽管我们不认为通货膨胀对我们的财务状况或经营结果产生了实质性影响，但如果我们从CMS获得的保费或其他付款没有随着这些成本的增加而增加，未来的高通货膨胀率可能会对我们维持目前运营费用占总收入的百分比的能力产生不利影响。

项目8.财务报表和补充数据


77

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会
三叶草健康投资公司。

对财务报表的几点看法
我们已经审计了所附的三叶草健康投资公司(本公司)的综合资产负债表2021年12月31日和2020年，相关的合并经营报表和全面亏损,可转换优先股、股东权益(赤字)和现金流量在终了三年期间每年的变化2021年12月31日，以及指数第15(A)项所列有关附注和财务报表附表(统称“合并财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司的财务状况2021年12月31日以及截至2021年12月31日的三个年度的经营结果和现金流，符合美国公认会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2021年12月31日，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制--综合框架》(2013年框架)中确定的标准， 我们2022年2月28日的报告对此表达了反对意见。

意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并的意见 财务报表作为一个整体，我们不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

已发生但未报告的准备金的估值
有关事项的描述

截至2021年12月31日，该公司的未付索赔为1.409亿美元，其中很大一部分已发生但未报告准备金。如综合财务报表附注1和附注10所述，公司已发生但未报告的医疗保险优势和直接合同实体计划(IBNR)负债是通过使用精算方法确定的，这些精算方法包括一些因素和假设，包括完成因数和假定医疗费用趋势因数，完成因数试图根据历史索赔支付模式衡量截至报告日期已支付的索赔费用的累计百分比，而假定医疗费用趋势因数代表基于最近索赔费用水平和医疗成本水平对索赔费用的估计。在确定管理层对完成情况和趋势系数的最佳估计数时，存在着很大的不确定性，这些因素被用来计算IBNR的精算估计数。
审计管理层对IBNR的最佳估计是复杂的，需要我们的精算专家参与，因为估值过程中使用的完成和趋势因素假设具有高度判断性。这些假设对IBNR负债的估值有重大影响。
78

我们获得了理解，评估了设计，并测试了对公司精算程序的控制的操作有效性，以估计已发生但未支付的索赔的负债。除其他外，这些审计程序包括测试管理层对准备金模型中精算假设的适用情况的审查控制，以及管理层为估计已发生但未支付的索赔的负债而制定的审查和批准程序。
我们是如何在审计中解决这个问题的
为了测试公司对IBNR的责任，我们的审计程序包括测试计算中使用的数据的完整性和准确性，方法是测试原始系统中记录的基本索赔和会员数据与精算准备金计算的对账，以及将索赔样本与原始文档进行比较。
我们聘请精算专家协助我们的审计程序，其中包括评估公司在确定IBNR时采用的方法，通过将重大假设与公司以往的索赔经验进行比较，评估公司在分析中使用的精算假设，以及独立计算一系列IBNR估计值，以便与管理层对IBNR的精算最佳估计值进行比较。此外，我们对前期IBNR对后续索赔发展的负债进行了审查。

保费不足准备金
有关事项的描述

截至2021年12月31日，该公司已记录了1.1亿美元的保费不足准备金(PDR)。如综合财务报表附注1所述，保费不足准备金负债是对本公司Medicare Advantage和Medicare Advantage D部分业务预期亏损的精算估计。如果预期未来费用、索赔调整费用和维护费用的总和超过相关的未来保费，管理层将建立保费不足准备金。
审计管理层的估计PDR很复杂，需要我们的精算专家参与，因为与每月每个成员的估计保费相比，在计算PDR时使用的估计未来护理成本、索赔费用和维护成本以及趋势假设存在重大估计不确定性。
我们得到了了解，对设计进行了评估，并测试了对公司PDR计算，包括公司选择的假设，如预期的未来成本、索赔调整费用和维护成本。
我们是如何在审计中解决这个问题的

为了测试公司的为了计算PDR，我们的审计程序包括，除其他外，通过测试保费、索赔和索赔相关费用成本与来源文件的对账，测试计算中使用的数据的完整性和准确性。
我们聘请精算专家协助测试上述重大假设，其中包括评估公司在确定保费不足准备金时采用的方法，通过将重大假设与公司以往的索赔经验和护理总成本趋势进行比较，评估公司在索赔费用分析中使用的精算假设。除了公司以往的索赔经验外，我们还将公司的索赔和索赔相关费用成本与行业、市场和经济趋势进行了比较，以评估在计算PDR时使用的假设。


/S/安永律师事务所
自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。
纽约州纽约市
2022年2月28日
79

三叶草健康投资公司。
合并资产负债表
(千美元，股票金额除外)


2021年12月31日
2020年12月31日
资产
流动资产
现金和现金等价物$299,968 $92,348 
短期投资293,851 4,098 
可供出售的投资证券(摊销成本：2021年：美元21,142; 2020: $0)
21,131 — 
持有至到期的投资证券(公允价值：2021年：美元307; 2020: $266)
305 265 
应计追溯保费34,923 34,829 
其他应收账款14,282 11,368 
医疗保健应收账款48,042 38,745 
担保债券和存款12,613 — 
预付费用9,409 7,830 
其他资产，流动18,022 299 
流动资产总额752,546 189,782 
可供出售的投资证券(摊销成本：2021年：美元177,527; 2020: $53,953)
175,604 53,963 
持有至到期的投资证券(公允价值：2021年：美元364; 2020: $471)
335 429 
财产和设备，净额2,287 2,078 
经营性租赁使用权资产5,367 7,882 
商誉和其他无形资产4,233 4,233 
其他非流动资产10,432 8,885 
总资产$950,804 $267,252 


附注是这些综合财务报表的组成部分。



80

三叶草健康投资公司。
合并资产负债表
(千美元，股票金额除外)


2021年12月31日
2020年12月31日
负债、可转换优先股和股东权益(赤字)
流动负债
未支付的索赔$138,604 $102,429 
因关联方原因，网2,320 1,547 
直接签约履约年度债务36,891 — 
应付直接承包37,773 — 
应付账款和应计费用28,129 30,671 
应计薪金和福利15,147 3,978 
经营租赁负债3,059 4,795 
应付票据和证券的当期部分— 20,803 
保费不足准备金110,628 — 
其他流动负债73 5 
流动负债总额372,624 164,228 
应付票据和证券，扣除折扣和递延发行成本后的净额19,938 106,413 
衍生负债— 44,810 
应付认股权证— 97,782 
长期经营租赁负债4,830 6,349 
其他非流动负债14,095 13,116 
总负债411,487 432,698 
承付款和或有事项(附注21)
可转换优先股(系列种子A、A-1、B、C和D)，$0.0001票面价值；0和155,387,025分别截至2021年12月31日和2020年12月31日授权的股票；0和139,444,346分别于2021年12月31日和2020年12月31日发行和发行的股票；总清算优先权为$0及$470,256分别截至2021年12月31日和2020年12月31日(1)
— 447,747 
股东权益(亏损)
A类普通股，$0.0001票面价值；2,500,000,000和0分别截至2021年12月31日和2020年12月31日授权的股票；352,645,626和0分别于2021年12月31日和2020年12月31日发行和未偿还
34 — 
B类普通股，$0.0001票面价值；500,000,000和351,572,668授权股份；118,206,768和89,206,266分别于2021年12月31日和2020年12月31日发行和未偿还(1)
12 9 
额外实收资本2,154,187 411,867 
累计其他综合(亏损)收入(1,934)10 
累计赤字(1,616,738)(1,028,982)
减去：国库股，按成本价计算；14,730和0截至2021年12月31日持有的股份,和2020年
(147)— 
三叶草股东权益(赤字)535,414 (617,096)
非控股权益3,903 3,903 
股东权益合计(亏损)539,317 (613,193)
总负债、可转换优先股和股东权益(赤字)$950,804 $267,252 
(1) 上期业绩已进行调整，以反映传统三叶草普通股与三叶草B类普通股的交换比例约为2.06812021年1月，作为业务合并的结果。有关其他信息，请参阅附注3(业务合并)。




81

三叶草健康投资公司。
合并经营报表和全面亏损
(千美元，每股和每股金额除外)


截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
收入：
净赚得保费(扣除放弃的保费净额$)489, $599、和$832截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度)
$799,414 $665,698 $456,926 
直接签约收入667,639 — — 
其他收入4,943 7,190 5,340 
总收入1,471,996 672,888 462,266 
运营费用：
已产生的Medicare Advantage净医疗索赔838,134 585,432 446,692 
直接签约医疗索赔净额705,407 — — 
其他医疗费用7,637 4,650 3,009 
薪金和福利260,458 71,256 91,626 
一般和行政费用185,287 120,830 95,701 
保费不足准备费用(福利)110,628 (17,128)7,523 
折旧及摊销1,246 555 551 
其他费用191 — 363 
总运营费用2,108,988 765,595 645,465 
运营亏损(636,992)(92,707)(183,199)
应付认股权证公允价值变动(66,146)80,328 2,909 
利息支出3,229 35,990 23,155 
票据摊销及证券折价13,681 21,118 15,913 
衍生工具的(收益)损失— (93,751)138,561 
净亏损$(587,756)$(136,392)$(363,737)
每股数据：
A类和B类普通股股东每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损(1)
$(1.42)$(1.54)$(4.14)
已发行普通股加权平均数
已发行的A类和B类普通股及普通股等价物的基本和稀释加权平均数(1)
412,922,424 88,691,582 87,829,419 
可供出售投资的未实现(亏损)收益$(1,944)$(36)$46 
综合损失$(589,700)$(136,428)$(363,691)
(1) 上期业绩已进行调整，以反映传统三叶草普通股与三叶草B类普通股的交换比例约为2.06812021年1月，作为业务合并的结果。有关其他信息，请参阅附注3(业务合并)。由于公司在截至2021年12月31日的年度内出现净亏损，在截至2020年12月31日的年度内出现净亏损，公司的潜在摊薄证券，包括股票期权、限制性股票、优先股以及购买普通股和优先股股份的认股权证，已被排除在每股摊薄净亏损的计算之外，因为其影响将是反摊薄的。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
82

三叶草健康投资公司。
合并可转换优先股和股东权益变动表(亏损)
(千美元，股票金额除外)
可转换优先股A类普通股B类普通股库存股额外实收资本累计
赤字		累计
其他
全面
收入(亏损)		非控制性
利息		股东权益合计(亏损)
股票
金额股票金额
股票
金额
股票
金额
平衡，2018年12月31日
67,427,138 $447,747 — $— 42,243,445 $4 — $— $25,318 $(527,896)$— $— $(502,574)
反向资本重组的追溯应用72,017,208 — — — 45,119,147 5 — — (5)— — — — 
调整后的余额，期初139,444,346 447,747 — — 87,362,592 9 — — 25,313 (527,896)— — (502,574)
为行使股票期权而发行的股票，扣除提前行使负债— — — — 916,527 — — — 601 — — — 601 
基于股票的薪酬— — — — — — — — 3,301 — — — 3,301 
投资证券的未实现持有量收益，可供出售— — — — — — — — — 46 — 46 
受益转换功能— — — — — — — — 373,826 — — — 373,826 
净亏损— — — — — — — — — (363,737)— — (363,737)
平衡，2019年12月31日
139,444,346 $447,747 — $— 88,279,119 $9 — $— $403,041 $(891,633)$46 $— $(488,537)
平衡，2019年12月31日
67,427,138 $447,747 — $— 42,686,624 $4 $— — $403,046 $(891,633)$46 $— $(488,537)
反向资本重组的追溯应用72,017,208 — — — 45,592,495 5 — — (5)— — — — 
调整后的余额，期初139,444,346 447,747 — — 88,279,119 9 $— $— 403,041 (891,633)46 $— (488,537)
为行使股票期权而发行的股票，扣除提前行使负债— — — — 1,297,977 — — — 1,748 — — — 1,748 
基于股票的薪酬— — — — — — — — 7,078 — — — 7,078 
回购和随后注销普通股— — — — (370,830)— — — — (957)— — (957)
可供出售的投资证券未实现持有量损失— — — — — — — — — — (36)— (36)
已发行利息— — — — — — — — — — — 3,903 3,903 
净亏损— — — — — — — — — (136,392)— — (136,392)
平衡，2020年12月31日
139,444,346 $447,747 — $— 89,206,266 $9 — $— $411,867 $(1,028,982)$10 $3,903 $(613,193)
平衡，2020年12月31日
139,444,346 $447,747 — $— 89,206,266 $9 — $— $411,867 $(1,028,982)$10 $3,903 $(613,193)
为行使股票期权而发行的股票，扣除提前行使负债— — 4,303,062 — — — — — 6,144 — — — 6,144 
基于股票的薪酬— — — — — — — — 163,723— — — 163,723 
既得限制性股票单位— — 526,346 — — — — — — — — — — 
可供出售的投资证券未实现持有量损失— — — — — — — — — — (1,944)— (1,944)
优先股转换(139,444,346)(447,747)— — 139,444,346 14 — — 447,733 — — — 447,747 
发行与行使遗留认股权证有关的普通股— — — — 7,205,490 1 — — 97,781 — — — 97,782 
可转换债务转换和其他发行— — — — 75,084,703 7 — — 16,052 — — — 16,059 
与企业合并和管道发行相关的普通股发行— — 143,475,108 14 (49,975,104)(5)— — 666,232 — — — 666,241 
83

从B类普通股转换为A类普通股— — 231,273,129 23 (231,273,129)(23)— — — — — — — 
A类普通股向B类普通股的转换— — (88,514,196)(9)88,514,196 9 — — — — — — — 
用于清偿债务的出资— — — — — — — — 126,795 — — — 126,795 
收购公共及私人配售认股权证— — — — — — — — (147,582)— — — (147,582)
发行与行使公共及私人配售认股权证有关的普通股— — 9,408,264 1 — — — — 81,672 — — — 81,673 
普通股发行，扣除股票发行成本— — 52,173,913 5 — — — — 283,770 — — — 283,775 
收购的库存股— — — — — — 14,730 (147)— — — — (147)
净亏损— — — — — — — — — (587,756)— — (587,756)
平衡，2021年12月31日
— $— 352,645,626 $34 118,206,768 $12 14,730 $(147)$2,154,187 $(1,616,738)$(1,934)$3,903 $539,317 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
84

三叶草健康投资公司。
合并现金流量表
(千美元)
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
经营活动的现金流：
净亏损$(587,756)$(136,392)$(363,737)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销费用1,246 555 551 
票据摊销、证券折价和债务发行成本13,681 21,118 15,913 
财产和设备处置损失— — 23 
基于股票的薪酬费用163,723 7,078 3,301 
支付的实物利息— 28,334 11,633 
应付认股权证公允价值变动及认股权证摊销(66,146)80,328 2,909 
衍生工具负债的变动— (93,751)138,561 
摊销净额累加200 (195)(2,857)
可供出售证券的已实现净亏损(收益)53 (1,114)(111)
资产减值费用— — 1,632 
经营性资产和负债变动情况：
应计追溯保费(94)(21,604)7,546 
其他应收账款(2,914)(5,865)4,115 
可追讨的再保险(96)481 63,610 
担保债券和存款(12,613)— — 
预付费用(1,579)(6,473)600 
其他资产(19,757)1,003 (470)
医疗保健应收账款(9,297)(12,926)(14,511)
经营性租赁使用权资产3,591 3,257 (11,933)
未支付的索赔36,948 26,090 23,882 
应付账款和应计费用5,307 10,845 6,298 
应计薪金和福利11,169 186 (2,235)
保费不足准备金110,628 (17,128)7,523 
应付再保险保费— — (64,414)
递延租金68 — (2,677)
其他负债979 1,378 168 
履约年度义务36,891 — — 
应付直接承包37,773 — — 
经营租赁负债(4,331)(3,703)14,805 
用于经营活动的现金净额(282,326)(118,498)(159,875)
投资活动产生的现金流：
购买短期投资和可供出售的证券(876,252)(174,318)(505,545)
出售短期投资和可供出售证券的收益126,862 248,664 269,205 
短期投资和可供出售证券的到期日收益314,666 63,751 46,415 
持有至到期证券的到期日收益— — 9,220 
收购业务，扣除收购现金后的净额— — (1,180)
购置财产和设备(723)(693)(23)
投资活动提供的现金净额(用于)(435,447)137,404 (181,908)
融资活动的现金流：
发行可转换票据所得款项— 20,000 343,410 
递延融资成本— (98)(363)
应付票据本金的支付(30,925)(18,752)(9,670)
发行普通股，扣除提前行使责任6,144 1,748 601 
反向资本重组收益，扣除交易成本666,241 — — 
回购和随后注销普通股— (957)— 
为行使公共和私人认股权证而收到的收益390 — — 
普通股发行，扣除股票发行成本283,775 — — 
赎回公募认股权证的款项(85)— — 
收购的库存股(147)— — 
收购非控制性权益— 3,903 — 
融资活动提供的现金净额925,393 5,844 333,978 
现金及现金等价物净增(减)207,620 24,750 (7,805)
现金和现金等价物，年初92,348 67,598 75,403 
现金和现金等价物，年终$299,968 $92,348 $67,598 
补充现金流量披露
年内支付的利息现金$1,677 $4,578 $6,257 
年内支付健康保险业费用的现金— 8,022 — 
补充披露非现金投资和融资活动
就应付票据发行的认股权证的公允价值$— $— $17,672 
与可转换票据相关的过渡性贷款的结算— — 30,416 
将优先股转换为普通股447,747 — — 
发行与可转换债券相关的普通股16,059 — — 
用于清偿债务的出资126,795 — — 
发行与行使认股权证有关的普通股97,782 — — 
收购公共和私人认股权证147,582 — — 
发行与行使公共和私人认股权证有关的普通股81,283 — — 
以租赁负债换取的使用权资产1,076 42 459 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
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三叶草健康投资公司。及附属公司
合并财务报表附注
1. 组织和运营
三叶草健康投资公司(与其附属公司和子公司统称为“三叶草”或“公司”)特别专注于创造伟大的、可持续的医疗保健，以改善每个人的生活。三叶草的战略重点是通过其旗舰软件平台三叶草助手来构建和部署技术，以帮助美国的老年人以更低的成本获得更好的护理。
三叶草通过其受监管的保险子公司提供负担得起的高质量Medicare Advantage(MA)计划，包括首选提供者组织(PPO)和健康维护组织(HMO)计划。该公司受监管的保险子公司包括三叶草保险公司和新泽西州的三叶草医疗保健公司，这两家公司分别经营该公司的PPO和HMO健康计划。2021年4月1日，该公司的子公司三叶草健康合作伙伴有限责任公司开始作为直接合同实体(DCE)参与美国卫生与公众服务部下属机构医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)的全球和专业直接合同模式(DC模式)。新泽西州有限责任公司的医疗服务专业人员为克洛弗的受雇医生和克洛弗居家护理计划的相关支持人员提供住房。三叶草的行政职能和保险业务主要由其子公司三叶草健康有限责任公司和三叶草健康实验室经营。
克洛弗的方法是将技术、数据分析和预防性护理结合起来，以降低成本，提高医疗保险受益人的健康和生活质量。三叶草的技术平台使用机器学习系统向医生提供数据和见解，以改善受益人的结果并降低成本。三叶草的MA计划通常提供接触到初级保健提供者、专家和医院的广泛网络，使其成员能够看到任何参加联邦医疗保险的医生愿意接受他们。克洛弗专注于将会员的自付成本降至最低，并提供了许多计划，允许会员为初级保健提供者的就诊支付相同的自付费用，无论他们的医生是在网络内还是网络外。三叶草的DCE，承担全部风险(即，100.0对于统一的原始联邦医疗保险受益人(DCE受益人)的总护理成本，该公司专注于其技术平台，以增强医疗保健提供，减少支出，并改善对DCE受益人的护理。
克洛弗最初于2019年10月18日注册为开曼群岛豁免公司，是一家特殊目的收购公司(SPAC)，名称为Social Capital Hedosophia Holdings Corp.III(SCH)。2020年10月5日，瑞士信贷与三叶草健康投资公司签订了一份合并协议(“合并协议”)，该公司最初于2014年7月17日在特拉华州(传统三叶草)注册成立。根据合并协议，并于2021年1月6日获得SCH股东的赞成票，特拉华州的Asclepius Merge Sub Inc.和Sch(Merge Sub)新成立的全资子公司Asclepius Merge Sub Inc.与Legacy Coverer合并并并入Legacy Coverer。根据合并协议，Merge Sub的独立法人地位终止，Legacy Coverer幸存下来，并与SCH合并并并入SCH，SCH为尚存的公司，而SCH被重新归化为特拉华州的一家公司，并更名为Clive Health Investments，Corp.(“业务合并”)。根据美国公认会计原则(GAAP)，该业务合并被视为反向资本重组。在会计准则编纂(ASC)805的指导下，传统三叶草被视为财务报告的“收购人”。传统三叶草被认为是合并业务的会计前身，而三叶草作为合并业务的母公司是美国证券交易委员会的继承人，这意味着传统三叶草前期的财务报表在提交给美国证券交易委员会的定期报告中披露。作为业务合并的结果，传统三叶草的可转换证券、认股权证和可转换优先股同时发生变化。见附注12(应付票据及证券)、附注13(应付认股权证), 和附注17(股东权益和可转换优先股)，以了解有关这些变化的更多信息。另请参阅附注3(业务合并)，以了解与业务合并相关的附加信息。

2. 重要会计政策摘要
新兴成长型公司

根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act，该公司之前被视为“新兴成长型公司”。自2022年1月1日起，本公司不再有资格根据美国证券交易委员会的主题10-新兴成长型公司。因此，该公司现在被要求在与所有其他大型加速申报机构相同的期限内采用所有会计准则。本公司已采纳所有新的或修订的会计准则，如下所示。

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陈述的基础
本公司根据美国公认会计原则编制该等综合财务报表，与各保险监管机构所规定的法定会计实务有所不同。综合财务报表包括本公司及其附属公司的账目。在合并这些财务报表时，公司间余额和交易已被冲销。
预算的使用
按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的金额。
使用估计数最重要的领域是已发生但未报告的索赔数额。许多因素可能导致实际结果偏离这些假设和估计，例如经济条件的变化、政府医疗政策的变化、医疗技术的进步、治疗模式的变化以及平均寿命的变化。因此，公司不能准确地确定它将支付的最终金额，或支付实际索赔的时间，或支持负债的资产是否将增长到公司在支付索赔之前承担的水平。如果该公司的实际经验与其假设或估计不同，该公司的储备可能会被证明是不足的。因此，该公司将在其确定存在这种缺口的期间对运营产生费用，这可能对该公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。其他涉及重大估计的领域包括与医疗保险合同和公司投资证券、商誉和其他无形资产的估值有关的风险调整准备金、再保险、保费不足准备金、认股权证、与可转换证券有关的嵌入衍生工具、基于股票的补偿、从第三方获得的利益协调回收、直接合同基准，特别是随着时间的推移可以发展的成本趋势和风险分数估计，以及医疗成本调整池的最终确定。

重新分类
为了与本期列报一致，以前列入其他资产流动的预付费用在上一年的合并资产负债表中作为单独的项目列报。前几年合并现金流量表中的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报，主要涉及票据和证券折价和债务发行成本的摊销、应付认股权证公允价值的变化以及认股权证、预付费用和其他资产的摊销。此外，前几年的综合经营报表和全面亏损中的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报，主要涉及已发生的MA医疗索赔净额和其他医疗成本。这些改叙对以前报告的合并财务报表没有影响。

细分市场信息
该公司的首席运营决策者是首席执行官。首席运营决策者在整个公司的基础上管理运营、分配资源和评估财务业绩。该公司在以下地点运营二报告细分：并购细分和DC细分。

性能保证

本公司与第三方提供者之间的某些安排要求本公司保证其向CMS提供的护理网络的性能。由于该公司参与了DC模式，该公司确定，它正在对DCE受益人的提供者作出业绩保证，这一保证应在财务报表中予以确认。因此，履约担保的负债记入了综合资产负债表。每个月，随着履约担保的履行，担保以直线方式摊销，摊销金额代表完成的履约。就财务司参与的每个业绩年度而言，财务会计准则(共享节余)应对财务会计准则的最后审议或财务会计准则(分摊亏损)应付财务会计准则的最后审议将在业绩年度后的下一年进行核对。分摊的节余或亏损是定期计量的，如果公司处于可能的亏损状态，则将适用于直接合同履行义务。直接合同收入在DC模型中也称为CMS的业绩年度支出，是用于计算与业绩年度基准相比的共享节省或共享亏损的主要组成部分。直接合同收入代表合作医疗服务公司在符合资格并符合医疗服务合同的月份内代表医疗保险公司受益人提供的医疗服务的总支出。直接合同收入的计算方法是将支付给本公司的按人头支付协议范围内的服务的按人头计算的费用与从CMS直接向提供商支付的服务费(FFS)之和计算。另外, DCE已经与CMS和第三方担保人签订了担保担保协议，以支付准备金要求，这是CMS协议确定的金额的50%。
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现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金、银行应付金额、货币市场工具和其他原始到期日为90天或更短的高流动性投资。由于这些投资的到期日较短，这些工具的账面价值接近其各自的公允价值。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司在金融机构拥有现金和现金等价物，由联邦存款保险公司(FDIC)承保。有时，余额可能会超过FDIC的保险限额。管理层认为，与这些余额有关的信贷风险微乎其微。
投资证券
短期投资
短期投资包括公司预期在资产负债表日起一年内转换为现金的投资，包括原始到期日超过90天的定期存款和债务证券。短期投资按其摊销成本计量。由于这些投资的短期到期日，这些工具的账面价值接近其各自的公允价值。
可供出售的投资证券
投资证券完全由本公司购买的固定或可确定付款及固定到期日的债务证券组成，但不被归类为持有至到期，被归类为可供出售的金融资产。该公司的可供出售投资是美国财政部固定到期日证券。
可供出售投资按公允价值计量，未实现收益和亏损(如有)在扣除适用所得税后计入其他全面收益，直至从出售中实现或确认预期的信贷损失。
持有至到期的投资证券
投资证券完全由固定或可厘定付款及固定到期日的债务证券组成，而公司有积极意愿及能力持有至到期日，则被分类为持有至到期日的金融资产。该公司持有至到期的投资由美国财政部固定到期日证券组成。持有至到期的投资按实际利息法减去减值后的摊余成本计量。未实现的持有收益或损失不确认。
投资证券减值准备
自2021年1月1日起，本公司采纳了美国会计准则第326条的规定，并修改了其评估可供出售和持有至到期减值证券的会计政策，如下所述。在2021年1月1日之前，本公司对处于未实现亏损状态的可供出售证券应用了非临时性减值模型，该模型没有导致2020年或2019年的减值。从2021年1月1日开始，本公司采用了ASC 326，该模型保留了以前非临时性减值模型的许多相似之处，但取消了对公允价值低于成本的时间长度的考虑。此外，根据ASC 326，证券的预期损失通过信贷损失准备金确认，而不是证券摊销成本的减少。
本公司确认处于未实现亏损状态并可能出现减值的证券。这一过程涉及监控可能影响发行人信用评级、商业环境、管理层变动、诉讼和政府行动以及其他类似因素的市场事件。这一过程还包括监测逾期付款、评级机构下调评级、关键财务比率、财务报表、收入预测和现金流预测，以此作为信用风险的指标。公司在评估证券减值时考虑相关事实和情况。考虑的相关事实和情况包括(1)公允价值低于成本或摊销成本的程度；(2)对发行人的财务状况或与行业有关的不利条件；(3)发行人的地理区域，或证券的相关抵押品，包括任何特定事件的当前和未来影响；(4)证券的支付结构；(5)评级机构对证券的信用评级的变化；以及(6)公允价值变化的波动性。在监测减值的过程中存在许多固有的重大风险和不确定性。这些风险和不确定性包括：(1)管理层对发行人履行所有合同义务能力的评估将根据发行人信用特征的变化而改变的风险；(2)经济前景将比预期差或对发行人造成更大影响的风险；(3)可能向公司管理层提供错误信息或欺诈性财务报表以确定公允价值的风险
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估计及减值；及(4)本公司取得的新资料，或其他事实及情况的变化，导致本公司改变持有该证券至到期日或恢复价值的意图的风险。这些情况中的任何一种都可能导致未来一段时间内的运营费用。
对于公允价值低于公司不打算出售或不需要出售的摊销成本的可供出售证券，管理层评估预期将收到的现金流量与摊销成本的比较，并确定是否发生了预期的信贷损失。如出现预期信贷损失，只有与预期信贷损失有关的减值金额会在收益中确认，其余的亏损(如有)则会在其他全面收益中确认。
在本公司有意出售该证券或本公司极有可能须于摊销成本基准收回前出售该证券的情况下，管理层确认收入中的减值亏损，数额相等于摊销成本基准与公允价值之间的全部差额。
将收到的预期现金流与摊销成本进行比较进行评估，以确定是否发生了信贷损失。证券信用损失部分的金额估计为摊销成本与证券预期现金流现值之间的差额。在编制债务证券的预期回收分析时，本公司会检讨业务前景、信贷评级，以及资产管理公司和评级机构就个别证券所提供的资料。现值是根据购入当日按隐含利率贴现的未来现金流量的最佳估计而厘定。在分别截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，不是报告的减值损失。
持有至到期证券的潜在信用损失是以集合为基础进行评估的。信用损失估计考虑了根据当前条件和合理和可支持的预测进行调整的历史信用损失信息。
预期信贷损失准备
本公司于每个期间评估未清偿应收账款的信用风险。大多数应收款来自CMS，这是一个信用风险非常有限的美国政府实体。
其他收入
其他收入包括经营性转租收入、杂项收入、投资收入和佣金。
投资收益包括利息、投资收到或应计的股息以及已实现的收益或损失。投资收益报告为赚取收益，并扣除相关投资费用和预期信贷损失后列报。已实现损益按具体的确认方法确认。购买和销售是在交易日期的基础上记录的。
公允价值计量
公允价值定义为于计量日期在有意愿、见多识广的市场参与者之间进行有序交易时将收到的资产出售价格或转移负债所支付的价格。公允价值计量不根据交易成本进行调整。
为确定其投资的公允价值，本公司利用第三方估值服务提供商收集、分析和解释市场信息，并根据个别工具的相关方法和假设得出公允价值。估值服务提供商通常从多个来源获取市场交易数据和其他关键估值模型输入，并通过使用被广泛接受的估值模型，为服务协议条款要求其公允价值的个别证券提供单一的公允价值计量。估值服务提供者所使用的资料包括但不限于最近完成的交易及可比证券交易的市场价格、利率收益率曲线、信贷息差、货币利率及其他可观察到的市场信息(视情况而定)。估值模型考虑(其中包括)截至计量日期的可观察市场信息以及被估值证券的特定属性，包括其期限、利率、信用评级、行业以及(如适用)抵押品质量和其他发行或发行人特定信息。当市场交易或其他可观察到的市场数据有限时，在确定公允价值时应用判断的程度大大增加。
按公允价值计量的资产和负债根据估值技术的投入是可观察的还是不可观察的，被归类为公允价值等级。可观察到的投入是指在与公司相同的市场中运营的市场参与者根据独立得出的和可观察到的市场数据对公司的资产或负债进行定价时使用的投入。不可观察的投入是指不能从一个广泛的活跃市场获得的投入，在这个市场中交易的资产或负债与公司的资产或负债相同或相似。
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根据退出价格独立可观察或可确定的程度，公允价值层次结构包括三级投入，可用于计量公允价值，如下所述：
1级-估值以相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)市场价格为基础。由于估值是基于活跃市场中随时可获得的报价，因此对这些产品的估值不需要做出重大程度的判断。活跃市场被定义为金融工具的交易以足够的频率和交易量持续提供定价信息的市场；
2级-估值基于一级价格以外的可观察投入，例如类似资产或负债在活跃市场的报价，相同或类似资产或负债在非活跃市场的报价，或基本上整个资产或负债期限内可观察到或可由可观测市场数据证实的其他投入；
3级-估值基于的技术使用了无法观察到的重大投入，并反映了管理层对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的最佳估计，包括对风险的假设。3级资产和负债的估值需要最大程度的判断。这些计量可以在资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况下进行。公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要作出判断。在作出评估时，该公司会考虑有关资产或负债的特定因素。在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值等级的不同级别。在这种情况下，公允价值计量被归类的公允价值层次结构中的水平是根据对整个公允价值计量重要的最低水平投入来确定的。
交易活跃的投资证券的公允价值以市场报价为基础。其他投资证券的公允价值基于相同或类似证券的报价市场价格或基于可观察到的投入，如通常使用市场估值方法的利率，或较少使用收益估值方法，通常被归类为第二级。公司从第三方定价服务获得每种证券至少一个价格。这些价格通常来自最近报告的相同或类似证券的交易，包括根据可观察到的市场信息在报告日期进行调整。当没有报价时，第三方定价服务可以使用可比证券的报价市场价格或贴现现金流分析，纳入目前类似证券市场可观察到的投入。估值方法中经常使用的投入包括基准收益率、报告的交易、信用利差、经纪人报价、违约率和提前还款速度。
信用风险集中
可能使本公司面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。现金和现金等价物由高质量的金融机构持有。余额可以超过为此类余额提供的保险金额。
割让保险并不在法律上解除保险局对保单承保金额的主要责任，因此，如果再承保人未能履行再保险协议下的责任，保险局将须支付损失和承担收款风险。为尽量减少因再保险无力偿债而蒙受的重大损失，保险局会评估再保险人的财政状况，并监察再保险人的信贷风险集中情况。
资本化的软件开发成本--云计算安排
本公司的云计算安排主要包括作为服务合同的托管安排，根据该安排，本公司可在一段时间内按需远程使用由供应商或另一第三方托管的企业软件，以换取订阅费。如果满足某些标准，则云计算安排的实施成本被资本化，并且包括直接可归因于为其预期用途开发和配置云计算软件的内部和外部成本。这些资本化的执行成本在综合资产负债表中的其他资产中列报，一般按相关托管安排的固定、不可注销期限按直线摊销。

递延收购成本
与成功收购新业务直接相关的收购成本(主要由佣金成本组成)将递延并随后摊销。递延收购成本在综合资产负债表中作为其他资产入账，并在相关合同的估计寿命内摊销。递延收购成本的摊销在综合经营和全面亏损报表中以一般和行政费用入账。于截至2021年12月31日止年度内，并无因确认溢价不足准备金而加速摊销递延收购成本所导致的递延收购成本。截至2021年12月31日的年度，摊销费用
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递延收购成本为$10.7在一般和行政费用中确认了100万美元。曾经有过不是截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的递延收购成本摊销费用。

财产和设备，净额

财产和设备的净额按成本减去累计折旧报告。折旧是用直线法在各自资产的估计使用寿命内记录的，估计使用寿命一般为三至七年了。租赁改进按租赁改进的剩余租赁期或估计使用年限中较短者摊销。维修和维护费用在发生时计入费用。与开发不符合资本化标准的内部使用软件有关的成本在发生时计入费用。出售或处置财产和设备的损益计入其他收入(损失)。

每当不利事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，财产及设备便会定期审查减值情况。当资产使用预期产生的未贴现的未来现金流少于其账面价值时，在运营中确认亏损。减值损失根据资产的账面价值超过公允价值确认。

商誉和其他无形资产

商誉是指收购价格超过在企业合并中获得的净资产的公允价值。商誉不摊销，但每年按报告单位水平进行减值测试，如果不利事件或情况变化表明资产可能减值，则会更频繁地测试减值。如果一个组成部分所构成的业务具有管理层定期审查的离散财务信息，则该构成部分被视为一个报告单位。管理将组件聚合到一如果他们具有相似的经济特征，则报告单位。

商誉被分配给预计将受益于业务合并的具体协同效应的报告单位。管理层审核商誉减值以确定商誉减值的存在和金额(如有)。减值测试至少在每年第四季度进行。管理层首先使用定性评估来确定报告单位是否更有可能受损。定性测试被用作筛查，以帮助确定是否有必要进行定量测试。如有指标显示公允价值少于任何报告单位的账面值，管理层进行量化评估，管理层将报告单位的公允价值分配至资产及负债，而未分配的公允价值代表商誉的隐含公允价值，然后与商誉的账面金额进行比较。减值审查要求管理层在确定有关经济状况、收入、营业利润率、增长率和贴现率变化的各种假设时作出判断。曾经有过不是分别于截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度的商誉减值。

企业合并产生的其他无形资产在收购之日初步按公允价值确认。其他使用年限不确定的无形资产至少每年进行减值测试，或在发生事件或情况变化表明资产可能减值时进行更频繁的减值测试。活期无形资产的年度减值测试可以通过定性评估的方式完成，以确定活期无限期无形资产的公允价值是否更有可能大于或不大于账面价值。本公司可选择绕过定性评估，或如定性评估显示估计账面值较可能超过公允价值，则本公司将采用量化程序测试减值。如果公司确定其无形资产可能存在减值，减值损失金额按账面价值超过公允价值计量。在确定无限期无形资产公允价值时的估计包括公司预期的未来收入和由此产生的现金流。分别截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，没有任何情况表明被视为具有无限使用寿命的无形资产的账面价值可能无法收回。

再保险
在正常的业务过程中，保险业监理处会向其他保险企业或再保险公司，就风险范围内的某一程度的风险进行再保险，以减低损失。可向再保险人追讨的金额以与再保险保单相关的索赔责任相一致的方式估计。为尽量减少因再承保人无力偿付而蒙受的损失，再承保人的财政状况会在配售再保险时进行初步评估，其后会定期评估。除了考虑再保险人的财务状况外，可收回的再保险的预期信贷损失也是根据一些因素进行评估的。这些因素包括未偿还的金额、损失历史、再保险公司的评级、纠纷、所持有的任何抵押品或信用证以及其他相关因素。该公司曾不是分别于2021年12月31日和2020年12月31日可收回的再保险物质信贷津贴。可向再保险人追讨的金额的估计方式与与再保险业务有关的负债及相关合约的条款一致。虽然再保险协议在合约上规定再保险人有责任赔偿保险业公司的损失，但该等协议并不解除保险业公司的主要法律责任。本公司仍有责任支付未付的索赔和与割让有关的索赔调整费用
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假设再保险人未能履行其合同义务时的保险风险。再保险的费用在合同有效期内确认，其方式与再保险合同所涉保单的保费收入相一致。

未支付的索赔
未付索赔和未付索赔调整费用包括已报告的索赔和已发生但尚未报告的索赔(IBNR)，以及处理这些索赔的估计费用。管理层使用精算方法和假设，主要根据以往的索赔经验，编制了IBNR的估计数。
虽然这些估计数有相当大的差异，但管理层认为，未付索赔和未付索赔调整费用负债是足够的，是管理层对截至资产负债表日发生的所有已报告和未报告索赔的最终成本的最佳估计。随着经验的发展或新信息的了解，估计值会不断地进行审查和调整。估计数的变化反映在当前的合并经营业绩中。
尚未通过本公司系统处理的已报告索赔和IBNR负债采用健康保险精算师通常使用的、符合精算实践标准的精算方法进行综合确定。精算业务标准要求索赔负债在适度不利的情况下是适当的。CLOVER通过遵循详细的精算过程来确定已发生但未支付的索赔的负债金额，该精算过程使用历史索赔支付模式以及新出现的医疗成本趋势来预测索赔负债的最佳估计。在此过程中，历史已支付索赔数据被格式化为“索赔三角形”，将索赔发生日期与索赔付款日期进行比较。对这些信息进行分析，以创建“完成系数”，它表示在发生索赔后，截止到给定日期已支付的索赔总额的平均百分比。完成因数适用于通过期末日期支付的索赔，以估计该期间发生的最终索赔费用。已发生但未支付的索赔负债的精算估计数则通过从最终已发生索赔的估计中减去实际已支付的索赔来确定。本公司的准备金做法是始终如一地确认精算最佳估计数，其中包括中等不利条件的准备金。这项准备金被报告为已发生索赔的一部分。
已发生的医疗索赔
本公司确认提供服务期间的医疗索赔费用，包括医疗索赔费用估计数。这一方法适用于公司的并购和直接承包业务。合并经营和全面损失报表中报告的医疗索赔费用包括直接医疗费用。
直接医疗费用包括已支付或应付给医院、医生、药房福利经理、辅助服务提供者、强制性补充福利的金额，并包括与本公司受雇临床医生提供居家护理相关的医疗费用。记录的直接医疗费用减去赚取的药房回扣金额，这是根据特定药品的历史使用情况、当前使用情况和合同条款估计的。已赚取但尚未从制药商处收到的药房回扣计入综合资产负债表中的医疗保健应收账款。对供应商的超额付款被确认为冲销医疗费用，并在合并资产负债表中报告为其他应收款。
保费不足准备金
保费不足准备金负债是对公司并购和并购D部分(MAPD)业务预期损失的精算估计。
当经营结果或预测显示未来可能出现亏损时，管理层会重新评估为会员提供保险的合同的盈利能力。在不考虑投资收入的情况下，如果预期未来费用、索赔调整费用和维护费用的总和超过合同项下的相关未来保费，管理层将在当前业务中建立保费不足准备金。
为了计算保费不足准备金，管理层按照获取、服务和衡量此类合同的盈利能力的方法对合同进行分组。
确认为保费不足的损失计入确认这类损失的期间，并反映在综合业务报表和全面亏损中。确认为不足保费的损失将在以后各期间产生有利影响，因为这些合同项下的营业损失将计入以前确定的负债。
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《患者保护和平价医疗法案》和《2010年医疗和教育和解法案》(《医疗改革法》)对美国医疗保险业的各个方面进行了重大改革。作为《医疗改革法》的一部分，建立了保险业评估，包括于2014年生效的健康保险业年度费用(HIF)。HIF于2018年适用，2019年暂停，2020年恢复。在所得税方面，HIF是不可扣除的。2019年保费不足准备金包括2020年的HIF。本公司估计HIF的负债，一旦在应支付费用的适用日历年度提供了符合资格的保险范围，并将其全部记录下来，以及相应的递延成本，该递延成本按比例摊销至同一日历年度的费用。递延成本记入综合资产负债表中的其他资产。该公司向联邦政府支付了大约$8.0这一数字反映在综合业务报表和全面损失表中。

应付票据和应付证券
发债成本
与本公司债务融资有关的成本按实际利息法资本化并摊销至相关债务存续期间的利息支出。债务发行成本列报为直接从相关债务负债的账面金额中扣除，与债务贴现的列报一致。
不可转换票据
本公司按账面价值扣除综合资产负债表折价后的不可转换票据入账。
收入确认
净赚得保费
保费收入被确认为会员有权获得服务期间的收入，并扣除估计的无法收回的金额、追溯的会员调整以及根据《医疗改革法》要求的最低福利比率确认回扣的任何调整。在服务期之前收到的保费在综合资产负债表中作为其他负债列报，并在赚取时确认为收入。
根据公司注册人的文件诊断标准，预计在12个月内收到的保费将被估计并计入包括CMS指定付款的成员月份在内的期间的收入中。
CMS使用风险调整模型，根据与相关州和市场池的总体平均风险分数进行比较的风险分数，调整支付给并购合同的保费。一般来说，如果风险分值低于平均风险分值，公司需要向风险池支付风险调整款，如果风险分值高于平均风险分值，公司将从风险池中获得风险调整款。风险调整可能会对利率产生积极或消极的追溯影响。在这种模式下，支付给MA计划的费率是基于精算确定的投标，其中包括一个过程，根据该过程，预期付款基于公司向具有平均风险概况的成员提供标准的联邦医疗保险覆盖的福利的估计成本。该基准付款金额将进行调整，以反映注册会员的健康状况。根据风险调整方法，所有MA计划必须在规定的期限内收集并向CMS提交必要的诊断代码信息。估计的审计结算额根据现有信息在公司的综合经营报表和全面亏损报表中记录为保费收入的减少。
追溯保费涉及对过去索赔经验的评估，目的是确定为客户提供保险的实际成本。这项评估每年进行一次，追溯保费在赚取的年度确认。
MAPD收入
从CMS和成员那里收到的CMS和成员参加MAPD计划的付款由公司的年度投标确定，代表提供处方药保险的金额，并在年度合同期限内按比例确认为保费收入。此类CMS付款须通过风险走廊条款进行风险分担。风险走廊条款将投标中的目标成本与实际处方药成本进行比较，仅限于根据CMS定义的标准覆盖范围可能发生的实际成本。超过某些门槛的差额可能会导致CMS向公司支付额外费用，或要求公司向CMS退还部分已收到的保费。由于风险走廊拨备是在整个年度投标过程中考虑的，管理层根据药房索赔经验估计并确认与这些拨备相关的保费收入的调整。管理层在合并资产负债表上按合同级别记录应收款或应付款项。
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再保险和低收入成本补贴代表CMS提供的与MAPD计划相关的资金，克洛弗不承担任何风险。再保险补贴是指CMS为其超过会员自付门槛或灾难性保险水平的处方药费用部分提供的资金。低收入费用补贴是指合作医疗为所有或部分免赔额、共同保险和共同付款金额超过低收入受益人的自付门槛提供的资金。
CMS支付的再保险和低收入成本补贴是基于与年度投标一起提交的假设。年底后，对CMS预期的补贴与实际支付的处方药费用进行对账和相关结算。覆盖差距参与者的品牌处方药50.0%的消费者折扣由CMS和制药商提供资金。该公司将这些补贴和折扣计入综合资产负债表中的其他资产，并作为综合现金流量表中的一项经营活动。本公司不确认这些补贴或折扣的保费收入或索赔费用。
租契
在安排开始时，公司根据安排中存在的独特事实和情况，包括对已确定资产的使用和公司对已确定资产使用的控制，来确定该安排是否为或包含租约。本公司不在其资产负债表上确认租期为一年或以下的租赁。租期超过一年的租约在资产负债表上确认为使用权资产和租赁负债。本公司有转租安排，并确认因租赁多余空间而产生的转租收入。转租收入按直线法于转租期间确认。截至2021年12月31日及2020年12月31日止，本公司并无任何融资租赁。
租赁负债及其相应的ROU资产最初根据预期剩余租赁期的租赁付款现值入账。对于收到的奖励或初始直接成本等项目，可能需要对ROU资产进行某些调整。当存在延长租约的选择权时，根据计量日期存在的经济因素以及情况可能发生变化，确定该选择权是否合理地确定可以行使。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司在衡量其租约时没有包括可选的延展期，因为它们不能合理地确定是否可以行使。该公司每季度监测其续签材料租约的计划。
如本公司租约所隐含的利率不能轻易厘定，本公司会采用适当的递增借款利率，即在类似期限内以抵押方式借款所产生的利率，该数额相等于在类似经济环境下于租赁期限内的租赁付款。从历史上看，租约中隐含的利率一直不容易确定，并利用了适当的递增借款利率。为了估计适当的递增借款利率，由于公司目前没有基于评级机构的信用评级，因此使用综合信用评级分析来估计适用于公司的信用评级。
租赁的组成部分分为三类：租赁组成部分、非租赁组成部分和非租赁组成部分。固定及实质固定合约代价(包括与非组成部分有关的任何代价)按各自的相对公允价值分配予租赁组成部分及非租赁组成部分。公司已选择将租赁和非租赁组成部分作为所有基础资产的单一租赁组成部分一并核算，并将所有合同对价仅分配给租赁组成部分。
在确定租赁是经营性租赁还是融资性租赁时，ASC 842，租契允许使用判断来确定假设的租赁期是否是标的资产剩余经济寿命的主要部分，以及租赁付款的现值是否代表标的资产的基本全部公允价值。在评估租约的适当分类时，本公司采用租赁指引中引用的75.0%代表“主要部分”和90.0%代表“基本上全部”的明线门槛。这些规定一直适用于该公司的整个租约组合。
基于股票的薪酬
本公司按公允价值将发放给雇员和非雇员的所有股票薪酬作为股票薪酬支出入账。该公司以股票为基础的支付包括股票期权、限制性股票单位和普通股的授予，包括可归属的普通股。员工奖励的衡量日期是授予日期，基于股票的薪酬成本在员工必需的服务期(即归属期间)内以直线方式确认为费用。非员工股份支付股权奖励按授予日股权工具的公允价值计量，类似于员工股票支付股权奖励。非雇员的股票薪酬成本按直线原则确认为授权期内的支出。以股票为基础的薪酬费用在随附的
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合并经营报表和薪金和福利的全面损失。本公司确认已授予部分奖励的基于股票的薪酬支出。没收在发生时被记录下来。
每个股票期权授予的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的。该公司的股票期权的预期期限是利用“简化”方法确定的，即对符合“普通”期权资格的奖励。无风险利率是通过参考授予奖励时生效的美国国债收益率曲线确定的，时间段大致等于奖励的预期期限。预期股息收益率是基于本公司从未就普通股支付过现金股息，并且预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。
至于向非雇员发出作为服务付款的认股权证，本公司认为该等认股权证属于向非雇员提供以股票为基础的薪酬指引的范围。为确定认股权证应归类为负债还是股权奖励，本公司评估了债务会计指引的标准，因为在本指引下归类为负债的基于股份的付款也将在股票为基础的会计指引下归类为负债。由于这些认股权证不符合任何作为债务入账的标准，因此它们被归类为股权奖励。于授出日，此等认股权证以估计将发行的股本工具的公允价值计量。认股权证的既得部分计入股票补偿费用。
综合收益
全面收益是对除与股东的交易以外的交易和其他经济事件导致的股东权益的某些变化的衡量。这些变动的累计金额在综合资产负债表中列报。
或有负债
公司在有可能发生负债且损失金额可以合理估计的情况下，记录或有负债准备金。关于法律事项，对规定进行审查和调整，以反映谈判、估计和解、法律裁决、法律顾问的咨询意见以及与特定事项有关的其他信息和事件的影响。
联邦所得税
本公司确认资产或负债因资产或负债的计税基础与其在综合财务报表中报告的金额之间的暂时性差异而产生的递延税项后果。这些暂时性差异将导致在资产或负债的报告金额被收回或结清时，未来几年的应纳税或可扣除金额。本公司亦确认未来的税务优惠，例如结转为递延税项资产的营运净额及资本亏损。如果部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，则就该等递延税项资产计提估值拨备。未来年度的税项支出可通过调整估值免税额或所得税估计应计项目来增加或减少。递延税项资产及递延税项负债将根据制定税率的变动作进一步调整。分别于2021年12月31日及2020年12月31日，本公司是否有能力产生足够的应课税收入以变现其递延所得税资产，存在足够的怀疑，因此，本公司已就其递延税项资产提供全额估值准备。
本公司于较有可能维持就某项特定交易所采取的报税立场时，会记录税务优惠。在相关税务机关审查和质疑税务状况的诉讼时效到期之前，或在通过审查、谈判或诉讼最终解决税务状况之前，不确定税收状况的责任如果被记录下来，将不被视为解决。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，本公司并无任何重大不确定税务状况。本公司在其所得税拨备中对与不确定的税务状况相关的利息和罚款进行分类。该公司确实做到了不是不会分别在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度产生或记录与不确定税收状况相关的任何利息和罚款。
一般和行政费用
一般和行政费用包括专业服务费、外部法律、税务和会计服务费、保险、软件应用程序和系统费用、广告和营销、租赁和占用费用以及其他间接费用。一般和行政费用还包括索赔裁决和处理费用。
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每股净亏损
由于本公司已发行符合参与证券定义的股份，故本公司在计算每股净亏损时采用两级法。两级法根据宣布或累积的股息以及未分配收益的参与权来确定每一类普通股和参股证券的每股净亏损。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收入根据他们各自获得股息的权利在普通股和参与证券之间分配，就好像这一期间的所有收入都已分配一样。
普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。普通股股东应占摊薄净亏损是通过调整普通股股东应占净亏损以根据稀释证券的潜在影响重新分配未分配收益来计算的。普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算方法是将普通股股东应占摊薄净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数，其中包括潜在的摊薄普通股。就此计算而言，已发行股票期权、可转换优先股和购买可转换优先股股票的认股权证被视为潜在的稀释性普通股。
根据合同，公司的可转换优先股使这些股份的持有人有权参与分红，但没有合同要求这些股份的持有人承担公司的损失。因此，在公司报告普通股股东应占净亏损的期间，此类亏损未分配给此类参与证券。
在公司报告普通股股东应占净亏损期间，普通股股东应占稀释每股净亏损与普通股股东应占基本每股净亏损相同，因为如果稀释性普通股的效果是反摊薄的，则不假设已发行稀释性普通股。该公司报告了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度普通股股东应占净亏损。
新冠肺炎
新型冠状病毒(新冠肺炎)疫情的社会和经济影响正在继续演变，对公司业务、运营业绩、财务状况和现金流的最终影响是不确定和难以预测的。全球大流行严重影响了世界各地的企业，包括医疗保险部门的许多企业。为应对大流行，该公司采取了与其护理提供、成员支持以及内部政策和业务有关的额外步骤。
最近的会计声明
最近采用的会计公告
公允价值计量
2018年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2018-13年度会计准则更新(ASU)，更改公允价值计量的披露要求其目的是提高经常性和非经常性公允价值计量的披露要求的有效性。该标准删除、修改和增加了某些披露要求，并在2019年12月15日之后的财年对所有实体生效。该标准于2020年1月1日起对公司生效，并未对公司的披露产生实质性影响。
云计算安排
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，无形资产-商誉和其他(主题350)-内部使用软件：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算。这一更新改变了云计算安排的会计指导。如果云计算安排包括内部使用软件的许可证，则软件许可证由客户通过确认软件许可证的资产来核算，并且在可归因于软件许可证的付款是随着时间的推移而支付的情况下，确认相应的负债。如果云计算安排不包括软件许可，该实体应将该安排作为服务合同进行说明，并应在发生时支付与该安排的托管要素(服务)相关的任何费用。ASU 2018-15在2020年12月15日之后的财年对非公共实体有效，允许提前采用。该公司于2021年1月1日前瞻性地采用了ASU 2018-15。该公司的云计算安排涉及各种平台的设置，包括但不限于临床数据存储库和其他系统集成。资本化实施成本在综合资产负债表中的其他资产、流动资产中列示，并在基础云计算托管合同的期限内按直线摊销，该合同是安排的不可撤销条款加上任何合理确定的续期。截至2021年12月31日，美元5.9100万美元记入其他资产流动，作为递延执行费用。截至2021年12月31日止年度，与本公司云计算安排有关的摊销开支为0.7百万美元。不是
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于截至2021年12月31日止年度确认减值，因并无事件或情况变化显示本公司云计算安排之账面值可能无法收回。
信贷损失
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量，随后由2018年和2019年发布的几个华硕进行了修改。指导意见引入了新的当前预期信用损失(CECL)模型，用于衡量按摊余成本计量的某些类型金融工具的预期信用损失，并取代了已发生损失模型。CECL模式要求实体在考虑了历史经验、当前条件以及合理和可支持的预测后，就金融工具的摊余成本基础与该实体预期在该工具的合同期内收取的金额之间的差额确认信贷损失准备。该标准还对可供出售的债务证券减值模式进行了有针对性的改变。它消除了非临时性减值的概念，并要求一个实体确定任何减值是否是信用损失或其他因素造成的。该公司的投资组合主要包括可供出售和持有至到期的债务证券。ASU 2016-13对2022年12月15日之后开始的财年中的非公共实体和2021年12月15日之后开始的公共实体有效。公司于2021年1月1日采用ASU 2016-13。由于本公司的金融资产高度集中于联邦政府，本公司已确定这些资产中的大部分不构成任何不付款风险；因此，采用ASU 2016-13没有对本公司的财务报表产生实质性影响。
商誉和其他无形资产
2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，无形资产-商誉和其他(话题350)：简化商誉减值测试。这一更新取消了当前指导下商誉减值测试的第二步，这要求进行假设的收购价格分配。新的指引要求对账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用。一旦通过，该指南将被前瞻性地应用。ASU 2017-04适用于2021年12月15日之后开始的财年中的非公共实体以及2019年12月15日之后开始的公共实体。允许在2017年1月1日之后的测试日期进行中期或年度商誉减值测试，提前采用。公司于2021年1月1日采用ASU 2017-04。采用ASU 2017-04对本公司的财务报表没有影响。
所得税
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)：简化所得税会计。ASU 2019-12中的修正案删除了ASC主题740中一般原则的某些例外。修正案还澄清和修改了现有的指导方针，以改进一致的应用。修正案适用于2021年12月15日之后开始的财政年度的非公共实体，以及2020年12月15日之后开始的公共实体。允许及早领养。与修订相关的过渡方法(追溯、修改后的追溯或预期基础)取决于适用的指南，所有未指定过渡指导的修订都将在预期基础上适用。本公司于2021年1月1日采用本标准。采用ASU 2019-12年度对本公司的财务报表没有影响。
实体自有权益中可转换工具和合同的会计
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务--可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自身权益的合同(分主题815-40)。ASU 2020-06修正案删除了某些可转换工具的分离模式，从而简化了可转换工具的会计处理。根据ASU 2020-06的修订，嵌入的转换功能不再与具有转换功能的可转换工具的宿主合同分开，这些转换功能不需要作为衍生品入账，或者不会导致大量溢价作为实缴资本入账。因此，可转换债务工具将作为按摊销成本计量的单一负债入账，可转换优先股将作为以其历史成本计量的单一股权工具入账，只要没有其他特征需要分开并确认为衍生品。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年对非公共实体有效。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后开始的财年，以及2021年12月15日之后开始的公共实体。该公司于2022年1月1日采用了本标准。采用ASU 2020-06对本公司的财务报表没有影响。

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3. 业务合并
2020年10月5日，传统三叶草与SPAC旗下的Sch和Merge Sub达成合并协议。于2021年1月7日，根据合并协议预期，并经渣打股东于2021年1月6日举行的特别股东大会(“特别大会”)批准后：
•Sch向开曼群岛公司注册处提交了撤销注册通知以及必要的附带文件，并向特拉华州州务卿提交了公司注册证书和公司注册证书，根据该证书，Sch已被本地化并继续作为特拉华州的一家公司(“本地化”)；以及
•合并子公司与传统三叶草合并，合并子公司的独立法人地位终止，传统三叶草成为尚存的法团和Sch的全资子公司(“第一次合并”)，传统三叶草与传统三叶草合并并并入瑞士三叶草，传统三叶草的独立法人地位终止，学校成为尚存的公司，更名为“三叶草健康投资公司”。(与第一次合并一起称为“合并”，与归化一起称为“企业合并”)。

作为合并的结果，除其他事项外，(I)在紧接第一次合并生效时间之前，Legacy Coverer的所有普通股流通股均被注销，以换取在其持有人的选举中获得的权利(Vivek Garipalli控制的实体持有的股份和Legacy Coverer以前向某些仅获得B类普通股股份的持有人发行的可转换证券的持有者除外，面值#美元。0.0001每股，三叶草(B类普通股)，有权10根据合并协议调整的每股投票权、现金、B类普通股股份或其组合，合计相当于$499.8百万美元现金和260,965,701B类普通股股份(视为价值#美元)10.00(Ii)在紧接首次合并生效前，由Vivek Garipalli控制的实体及可转换证券持有人所持有的传统三叶草股份已注销，以换取按交换比率(定义见合并协议)约2.0681及(Iii)于紧接第一次合并生效前，就传统三叶草购股权及已发行的受限股单位保留的所有传统三叶草普通股股份，已按交换比率转换为以B类普通股股份为基础的奖励。三叶草股东收取的代价须按比例调整，视乎该股东根据合并协议的条款作出的选择(如有)而定。按比例调整是根据实际现金/股票比率(定义见合并协议)32.3%.
关于完成业务合并(“结束”)，(I)每股已发行和已发行的A类普通股，面值$0.0001自动转换的SCH(SCH A类普通股)的每股，在一对一在此基础上，转换为A类普通股，面值$0.0001每股，三叶草(“A类普通股”，以及B类普通股，“普通股”)，将有权一票每股，(Ii)每股已发行及已发行的B类普通股，面值$0.0001每股，SCH，自动转换，基于一对一以A类普通股为基准，(Iii)每股已发行及已发行的瑞士信贷认股权证自动转换为认股权证以取得一A类普通股(认股权证)股份(认股权证)，根据渣打银行与大陆股票转让信托公司(作为权证代理)于2020年4月21日签订的认股权证协议，及(Iv)先前未应承接股份持有人的要求而分拆为相关股份A类普通股及相关认股权证的每一已发行及已发行股份(股份有限公司单位)，已注销，而其持有人有权一A类普通股和三分之一的认股权证。截至2021年1月7日，有未偿还的公共认股权证可购买总计27,599,938A类普通股股份(“公开认股权证”)及已发行认股权证，以购买合共10,933,333A类普通股股份(“私募认股权证”及与公开认股权证一起称为“认股权证”)。每份完整的认股权证均有权让登记持有人购买一A类普通股的全部股份，价格为$11.50自2021年4月24日(即渣打银行首次公开招股结束起计12个月)起，可随时作出调整。
根据二零二零年十月五日订立的认购协议(“认购协议”)，由渣打银行与若干投资者(统称“管道投资者”)订立的认购协议(“认购协议”)，三叶草向管道投资者(大致与完成合并同时)发行及出售合共40,000,000A类普通股，总购买价相当于$400.0百万美元(“管道投资”)，其中15,200,000股份由SCH保荐人III LLC(“保荐人”，统称为“保荐人相关管道投资者”)的关联公司购买。

业务合并及PIPE投资已于股东特别大会上获瑞士信贷股东批准。在特别会议之前和与特别会议有关的情况下，24,892根据表格S-1(第333-236776和第333-237777号)登记的上交所A类普通股(包括构成上证所单位的股份)，以及在归化生效日转换时作为法律事项发行的A类普通股股份(以下简称《公众
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股份“)行使权利以现金赎回这些股份，价格为#美元10.00每股，总计$0.2百万美元。每股赎回价格为$10.00对于选择赎回的公众股东来说，赎回是从瑞士信贷信托账户支付的，考虑到赎回后，该账户在紧接$827.9百万美元，其中现金余额用于支付$499.8合并对价中的百万现金部分。
在企业合并和管道投资生效后，立即出现了143,475,108A类普通股，260,965,701B类普通股和38,533,271未偿还的认股权证，相当于404,440,809已发行普通股和已发行普通股合计38,533,271未结清的逮捕令。
该公司获授权发行25,000,000面值为$的优先股股票0.0001每股。更多信息见附注17(股东权益和可转换优先股)。
由于反向资本重组，业务合并已经并将对公司未来报告的财务状况和业绩产生重大影响。三叶草公司未来报告的财务状况和业绩中最重大的变化是估计现金净增加(与公司截至2020年12月31日的综合资产负债表相比)约为#美元。670.0百万美元。赎回金额约为$。400.0与业务合并大致同时完成的PIPE投资所得款项为百万美元，由与业务合并有关的额外交易成本所抵销。这项业务合并的估计交易成本约为$61.0100万美元，其中29.0百万代表与瑞士信贷首次公开募股相关的递延承销商费用。
该交易于2021年1月7日完成，次日该公司的A类普通股和公开认股权证分别在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)上市，代码为“CLOV”和“CLOVW”，在公开市场交易。
另请参阅附注12(应付票据及证券)、附注13(应付认股权证)及附注17(股东权益及可转换优先股)，以了解有关业务合并导致的票据变动的其他资料。


4. 投资证券
下表分别列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的投资摊余成本和公允价值：
2021年12月31日摊销成本累计未实现收益累计未实现亏损公允价值
(单位：千)
持有至到期的投资证券
美国政府和政府机构及当局
$640 $40 $(9)$671 
可供出售的投资证券
美国政府和政府机构及当局
198,669 10 (1,944)196,735 
总投资证券
$199,309 $50 $(1,953)$197,406 

2020年12月31日摊销成本累计未实现收益累计未实现亏损公允价值
(单位：千)
持有至到期的投资证券
美国政府和政府机构及当局
$694 $43 $— $737 
可供出售的投资证券
美国政府和政府机构及当局
53,953 51 (41)53,963 
总投资证券
$54,647 $94 $(41)$54,700 
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下表按合同到期日列出了截至2021年12月31日债务证券的摊销成本和公允价值：
2021年12月31日持有至到期可供出售
摊销成本公允价值摊销成本公允价值
(单位：千)
在一年内到期$305 $307 $21,142 $21,131 
应在一年至五年后到期15 16 172,564 170,820 
在五年到十年后到期210 201 4,963 4,784 
十年后到期110 147 — — 
总计$640 $671 $198,669 $196,735 
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度，列入综合业务和全面损益表其他收入的净投资收入来源如下：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
(单位：千)
现金和现金等价物$1 $108 $1,249 
短期投资195 1,722 2,904 
投资证券348 1,146 386 
投资收益，净额$544 $2,976 $4,539 
截至2021年12月31日，按投资类别和个别证券处于连续未实现亏损状况的时间长短汇总的未实现亏损总额和公允价值如下：
2021年12月31日少于12个月超过12个月总计
公允价值未实现亏损公允价值未实现亏损公允价值未实现亏损
(单位：千，职位数除外)
美国政府和政府机构及当局$187,251 $(1,555)$7,902 $(398)$195,153 $(1,953)
总计$187,251 $(1,555)$7,902 $(398)$195,153 $(1,953)
职位数量18 4 22 
该公司确实做到了不是T t记录截至2021年12月31日处于未实现亏损状态的债务证券的任何信贷额度。
截至2021年12月31日，所有证券均为投资级，标准普尔的信用评级为AA+或更高。投资级证券的未实现亏损主要与利率变化或自证券收购以来发行人或行业相关信用利差的变化有关。评估截至2021年12月31日的未实现投资损失总额的依据除其他外包括：
•这些证券的公允价值低于其摊销成本的相对幅度并不代表减值损失；
•没有令人信服的证据使公司对适用证券的发行人的财务状况或近期前景提出质疑；以及
•公司有能力和意愿在一段时间内持有适用的证券，以便能够进行任何预期的恢复。
100

包括短期投资在内的投资证券的销售收益和到期日，以及在综合经营和全面亏损报表中列入其他收入的相关已实现收益(亏损)总额，分别为截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
(单位：千)
出售投资证券所得收益$126,862 $248,664 $269,205 
投资证券到期日收益314,666 63,751 55,635 
已实现毛利24 1,117 114 
已实现亏损总额(77)(3)(3)
已实现(亏损)净收益$(53)$1,114 $111 
截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司拥有11.1百万美元和美元7.5分别在各州和监管机构的存款中，作为公司投资余额的一部分。

5. 公允价值计量
下表分别列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的金融工具公允价值计量摘要：
2021年12月31日1级2级3级
总公平
价值
(单位：千)
美国政府和政府机构$— $196,735 $— $196,735 
按公允价值计算的总资产$— $196,735 $— $196,735 
2020年12月31日1级2级3级
总公平
价值
(单位：千)
美国政府和政府机构$— $53,963 $— $53,963 
按公允价值计算的总资产$— $53,963 $— $53,963 
衍生负债$— $— $44,810 $44,810 
应付认股权证— — 97,782 97,782 
按公允价值计算的负债总额$— $— $142,592 $142,592 
有关负债的其他资料，请参阅附注12(应付票据及证券)、附注13(应付认股权证)及附注14(衍生工具负债)。
可转换证券的公允价值基于第三级投入，这些投入是不可观察的，反映了管理层对市场参与者在为资产或负债定价时将使用什么的最佳估计，包括对风险的假设。曾经有过不是与可转换证券相关的公允价值于2021年12月31日，由于企业合并完成而将证券转换为公司普通股的股份，可转换证券的估计公允价值为#美元949.6截至2020年12月31日，为100万人。可转换证券及衍生负债于2020年12月31日的估计公允价值乃按(I)于估值日期的兑换股份数目及(Ii)于估值日期的每股普通股的市面价值的乘积计算。
101

布莱克-斯科尔斯模型中用于衡量截至2020年12月31日年度公允价值等级第3级的应付认股权证的重大不可观察投入如下：
2020年12月31日优先股认购权证普通股认购权证
开盘价不适用$30.14 
执行价不适用1.04 
预期波动率不适用56.0 %
预期期限不适用0.02年份
无风险利率不适用0.09 %
贴现系数不适用13.0 
分别于2021年和2020年12月31日终了年度的3级金融负债余额变动情况如下：
可转换证券衍生负债应付认股权证总计
(单位：千)
平衡，2020年12月31日
$949,553 $44,810 $97,782 $1,092,145 
发行— — — — 
聚落(949,553)(44,810)(97,782)(1,092,145)
转接来话— — — — 
转出— — — — 
已实现亏损(收益)合计— — — — 
平衡，2021年12月31日
$— $— $— $— 
可转换证券衍生负债应付认股权证总计
(单位：千)
平衡，2019年12月31日
$251,885 $138,561 $17,672 $408,118 
发行— — — — 
聚落— — — — 
转接来话— — — — 
转出— — — — 
已实现亏损(收益)合计697,668 (93,751)80,110 684,027 
平衡，2020年12月31日
$949,553 $44,810 $97,782 $1,092,145 

除上表所列的3级金融负债外，Seek保险服务公司(Seek)是一家现场营销组织，也是该公司的间接全资子公司，于2020年9月25日与第三方投资者签订了票据购买协议，并发行了本金为#美元的票据(Seek可转换票据)。20.0百万美元，其账面价值与公允价值大致相同。详情见附注12(应付票据及证券)。截至2021年12月31日和2020年12月31日，Seek可转换票据的账面价值(包括应计利息)和公允价值均为$22.0百万美元和美元20.4分别为100万美元，这些被视为3级财务负债。
有几个不是调入或调出截至2021年或2020年12月31日止年度的3级金融资产或负债。
认股权证
根据美国会计准则第815-40条，认股权证作为负债入账，并在综合资产负债表上的应付认股权证内列报。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在综合经营及全面亏损报表中应付认股权证的公允价值变动内列示。2021年7月22日，该公司发布新闻稿，声明将赎回其所有认股权证。赎回期于二零二一年九月九日结束，届时本公司以美元价格赎回所有未行使的认股权证。0.10
102

根据搜查令。在赎回活动之后，不是逮捕令尚未结清。详情请参阅附注13(应付认股权证)。

负债计量
认股权证按公允价值按经常性基础计量。本公司根据业务合并后的若干结算条款及与若干投标要约及指数化特征有关的规定，将认股权证分类为负债，并根据ASC 815将该等认股权证作为负债工具入账，并于各报告期末调整公允价值。此外，本公司确定，由于公允价值等于公开认股权证的公开交易价格，公允价值属于公允价值等级的第一级，而私募认股权证则归类于公允价值等级的第二级，因为公允价值是使用公开认股权证的价格估计的。在赎回方面，从2021年8月24日起，公共认股权证被摘牌，并被归类到公允价值等级的第二级，因为公共认股权证的公允价值是基于公司普通股价格的比例变化。有几个不是私人认股权证于2021年8月24日到期。有关行使和赎回权证的更多信息，见附注13(应付认股权证)。
下表列出了应付认股权证公允价值的变化：
2021年12月31日公共和私人配售认股权证
(单位：千)
初始测量，2021年1月7日
$147,582 
按市值计价调整(66,214)
已行使认股权证(81,283)
已赎回的认股权证(85)
权证应付余额，2021年12月31日
$— 

6. 医疗保健应收账款
医疗保健应收账款包括根据合同退税率、公司药房经理提交给制造商的合格金额、药房使用量和历史收款模式估算的应计药品回扣。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司确认的应收回扣金额约为33.1百万美元和美元26.6分别为100万美元。除药品回扣外，医疗保健应收款中包括的Medicare Part D结算应收款、会员保费应收款和其他CMS应收款共计#美元14.9百万美元和美元12.1分别为2021年12月31日和2020年12月31日。

7. 关联方交易
关联方协议
该公司与IJKG Opco LLC(d/b/a CarePoint Health-Bayonne Medical Center)、哈德逊医院Opco LLC(d/b/a CarePoint Health-基督医院)和霍博肯大学医疗中心Opco LLC(d/b/a CarePoint Health-Hoboken University Medical Center)签订了各种合同，这些公司共同经营CarePoint Health System(CarePoint Health)业务。CarePoint Health最终由该公司的首席执行官兼股东Vivek Garipalli先生持有和控制。该公司与CarePoint Health签订合同，提供住院和以医院为基础的门诊服务。与这些合同有关的费用和费用记入已发生的医疗索赔净额#美元。12.7百万，$11.1百万美元，以及$9.7截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。此外，$2.3百万美元和美元1.5截至2021年12月31日和2020年12月31日，分别向CarePoint Health支付了100万美元。
该公司已经与营销服务提供商Rogue Trading，LLC(Rogue)签订了合同。该公司的总裁和首席技术官安德鲁·托伊与Rogue的首席执行官有亲戚关系。与这些合同有关的费用和费用为#美元0.3百万，$0.3百万美元，以及$0.1截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。
该公司与医疗记录交换有限责任公司(d/b/a ChartFast)签订了一份合同，根据该合同，公司通过ChartFast的电子应用程序和门户网站平台获得与医疗记录有关的行政服务。ChartFast为
103

最终由加里帕利拥有和控制。与本协议有关的费用和费用为$0.2截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，以及无截至2019年12月31日止年度。
2021年7月2日，该公司与肿瘤福利管理公司百里香护理公司(百里香护理公司)签署了一份合同，百里香护理公司将通过该合同为公司在新泽西州的Medicare Advantage成员提供礼宾癌症协调服务，并开发一个提供者网络，以帮助确保成员获得高价值的肿瘤护理。加里帕利是百里香护理公司的董事会成员。与本协议有关的费用和费用为$0.3在截至2021年12月31日的一年中，

8. 财产和设备，净额

财产和设备，净额由下列各项组成：

十二月三十一日，20212020
(单位：千)
大写软件$1,416 $693 
租赁权改进3,035 3,088 
办公家具和固定装置35 29 
装备113 104 
财产和设备，毛额4,599 3,914 
减去：累计折旧和摊销(2,312)(1,836)
财产和设备，净额$2,287 $2,078 

该公司记录的折旧费用约为#美元。0.3百万，$0.5百万美元，以及$0.6截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。该公司记录的摊销费用约为#美元。0.2百万，$0.1百万美元，以及不是分别为截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。


9. 商誉及其他无形资产

其他无形资产为#美元。3.0截至2021年12月31日和2020年12月31日。其他无形资产包括与45个州和哥伦比亚特区的运营当局证书相关的、具有无限期使用寿命的许可证。商誉是$1.2截至2021年12月31日和2020年12月31日。具有无限可用年限和商誉的无形资产不摊销，但在第四季度进行减值测试，或者如果事件或情况变化表明资产可能减值，则更频繁地进行减值测试。分别截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有任何情况表明被视为具有无限使用寿命的商誉和无形资产的账面价值可能无法收回。不是分别于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度录得减值。
104

10. 未支付的索赔
2021年和2020年12月31日终了年度的未付索赔负债，包括索赔调整费用的活动摘要如下：
截至十二月三十一日止的年度，20212020
(单位：千)
期间期初的毛余额和净余额 (1)
$103,976 $77,886 
与下列事项有关的招致：
本年度822,300 599,147 
前几年15,834 (13,715)
已发生的总金额838,134 585,432 
付款对象：
本年度692,116 496,303 
前几年113,677 63,039 
已支付总额805,793 559,342 
期末总余额和净余额(1)(2)
$136,317 $103,976 
(1)    包括应付关联方的金额。
(2)与综合资产负债表上报告的未付索赔总额不同，因为此处的数字不包括对本公司DCE的未付索赔#美元4.6截至2021年12月31日。
该公司使用各种标准精算技术来建立未付索赔准备金。管理层的估计数得到了公司精算分析的支持。公司利用内部精算小组审查未付索赔和未付索赔调整费用的充分性。索赔费用的估计本身就很困难，需要作出重大判断。这一估计具有相当大的内在变异性，可能会因几个因素而有很大差异，这些因素包括医疗费用趋势和索赔支付模式、一般经济条件和监管变化。在计算未付索赔的负债时，不考虑货币的时间价值。管理层认为，根据目前掌握的信息，目前的储备是充足的。
当索赔或索赔调整费用金额已支付时，或在任何期间结束时，当公司记录了未支付的医疗索赔准备金时，公司将索赔计算在内。根据索赔系统收集的历史数据，编制了每个索赔年报告的累计索赔数量。因此，报告的索赔累计数量可能无法与其他公司报告的类似指标相媲美。
未支付的并购业务索赔

截至2021年12月31日，综合业务报表和全面损失报表中报告的并购业务未付索赔为#美元136.3百万美元。在截至2021年12月31日的年度内，113.7对可归因于前几年保险事件的已发生索赔支付了100万美元。美元的不利发展15.8于截至2021年12月31日止年度，本公司录得100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，美元的有利发展13.7在截至2020年12月31日的一年中确认了100万欧元，这是实现按服务收费索赔的结果。随着有关个别索赔的更多信息的了解，最初的估计数会增加或减少。本年度支付的医疗索赔占本年度已发生的医疗索赔净额的百分比为84.2截至2021年12月31日止年度的82.8截至2020年12月31日止年度的百分比。这一比率是索赔处理速度的一个指标，表明在截至2021年12月31日的一年中，处理索赔的速度快于截至2020年12月31日的一年。

105

下表提供了关于已发生和已支付的医疗索赔发展情况的信息，以及截至2021年12月31日的累计索赔频率和已发生但未报告的负债总额：

累计已发生的索赔
截至十二月三十一日止的年度，
发生的年份
2019*
2020*
2021
IBNR合计(1)
报告的索赔数量
(单位：千)(在一个中)
2019年及更早版本
$962,373 $948,658 $947,323 $843 2,926,156 
2020599,148 616,316 5,289 1,433,039 
2021822,300 130,184 2,384,691 
总计$962,373 $1,547,806 $2,385,940 $136,317 6,743,886 
(1)    与综合资产负债表上报告的未付索赔总额不同，因为此处的数字不包括对本公司DCE的未付索赔#美元4.6截至2021年12月31日。

截至12月31日的累计已支付索赔净额，
付薪年份2019*2020*2021
(单位：千)
发生的年份
2019年及更早版本$894,877 $947,526 $946,480 
2020496,304 611,027 
2021692,116 
总计$894,877 $1,443,830 $2,249,623 
*未经审计的补充信息

已发生和已支付索赔发展表与合并资产负债表上医疗索赔的未付索赔和索赔调整费用的对账情况如下：
2021年12月31日(单位：千)
累计已发生索赔，净额$2,385,940 
减去：累计已支付索赔，净额2,249,623 
未付索赔净额，包括索赔调整费用(1)
$136,317 
(1) 以下余额仅反映了未支付的Medicare Advantage索赔。DCE和其他未付医疗索赔应包括在内，以便与综合资产负债表上的未付索赔总额相一致。


11. 再保险

Medicare Advantage再保险协议

2021年1月1日，该公司续签了一份特定的超额损失再保险协议，以再保险其MA计划负债超过约$0.6截至2021年12月31日的年度，每项协议条款每人百万美元，以及$0.5分别截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的每位参保人员每份协议条款百万美元。

再保险协议对分别截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度合并财务报表的影响如下：

106

截至十二月三十一日止的年度，202120202019
(单位：千)
赚取的保费，毛收入
$799,903 $666,297 $457,758 
赚取的保费，放弃的保费
(489)(599)(832)
赚取的净保费
$799,414 $665,698 $456,926 
截至十二月三十一日止的年度，202120202019
(单位：千)
已发生的索赔，毛数$839,136 $585,915 $448,308 
已招致、割让的索偿(1,002)(483)(1,616)
已招致的索赔净额$838,134 $585,432 $446,692 
截至2021年12月31日和2020年12月31日，MA计划可收回的再保险包括以下内容：
截至十二月三十一日止的年度，20212020
(单位：千)
对已支付的索赔可追回的再保险，毛数和净额
$96 $— 
直接订约再保险安排

在DCE安排内，每个直接订约实体参与者都有选择权，以选择参加再保险，再保险不是一份单独的合同，包括在当前的DCE安排中。止损(收费)保费和补偿是根据参与协议中规定的与直接合同计划直接相关的规定产生的，将减少向公司提出高额索赔的风险。保费(补偿)将分别在营业报表上的直接合同收入中确认为收入(抵销收入)，因为在止损协议中有权将补偿作为附着点。

DCE再保险安排对所附截至2021年12月31日年度的综合财务报表的影响如下：
截至2021年12月31日的年度
(单位：千)
直接合同收入，毛收入和净收入
$667,639 
已发生的索赔，毛额和净额705,407 
可收回的再保险，毛额和净额12,170 
可收回的再保险是指再保险覆盖的已支付索赔和未支付索赔的部分。可向再保险公司追讨的金额的估计方式与附注2(重要会计政策摘要)中详述的确定未付索赔的方法一致。
2016年4月，克洛弗通过购买联合人寿劳工保险公司(Ullico)的股票获得了某些保单和相关的再保险协议。Ullico最初承保的这些保单主要是人寿保险和年金合同，然后才进入“决选”。与这些保单和合同相关的所有承保风险已转让给第三方再保险公司。这些割让很大一部分是以100%共同保险，除承保风险外，行政责任，包括保费收取和索赔支付，被让渡给第三方再保险公司。
大约$5.3截至2021年12月31日和2020年12月31日，分别与Ullico最初发行的人寿保险保单相关的人寿保险准备金的百万美元是100%与路易斯安那州国内公司南方金融人寿保险公司(SFLIC)共同投保，完全转移与这些保单相关的风险。寿险准备金主要是根据本公司的经验及行业数据，采用死亡率及持续性假设，按净水平溢价法计算。在建立这类准备金时使用的利率假设范围从1.0%至4.5%。根据该安排，SFLIC必须以信托形式持有截至报告日期的所有未偿债务。
大约$0.9截至2021年12月31日和2020年12月31日，分别与Ullico最初发行的年金合同有关的年金准备金为100%让给德克萨斯州国内公司Sagicor Life Insurance Company，完全转移与这些合同相关的风险。年金储备主要是根据本公司的经验和行业数据的假设来计算的。在建立这类准备金时使用的利率假设范围从1.0%至5.8%。放弃人寿保险和
107

年金准备金计入其他资产，人寿保险总额和年金准备金分别计入综合资产负债表的其他负债。
两个实体之间的再保险协议将承保风险和责任转移给再保险人，而保险人保留与最终被保险人的合同关系。因此，这些再保险协议并不能完全免除该公司对最终受保人的潜在责任。然而，鉴于承保风险的转移，这种潜在的责任仅限于在再保险人无法履行其在这些再保险协议下的义务时所存在的信贷风险。保险业监督定期评估其再保险公司，包括其评级和财务状况。
12. 应付票据和应付证券
不可转换票据
该公司于2017年3月21日订立贷款安排(“贷款安排”)，本金总额为#元。60.0百万美元，所得款项用于偿还A$下的所有债务30.02015年的优先担保票据，并为本公司的子公司提供额外的营运资金。贷款安排以该公司的资产作担保。最初的债务为#美元40.0Million的到期日为2022年3月1日，利率为11.0%，按月支付，大部分本金开始支付36在到期日之前的几个月。额外的$20.0百万债券的到期日为2022年10月1日，利率为11.3%，按月支付，大部分本金开始支付36在到期日之前的几个月。在贷款安排的同时，该公司发行了认股权证。其他资料见附注13(应付认股权证)。
2021年6月29日，该公司自愿支付剩余本金#美元。20.7百万元，利息为$0.2100万美元，从而终止贷款安排。
可转换证券
根据本公司与若干合资格机构买家(包括本公司附属实体)于2018年12月27日订立的若干可转换协议，本金总额最高可达$500.0本公司于二零一九年发行了多批可换股证券(“可换股协议”)。于2020年10月5日，本公司与瑞士信贷订立合并协议，并同时修订可换股协议，根据该协议，传统三叶草的可换股证券转换为与业务合并有关的Z类普通股。截至收盘时，所有Z类普通股转换为B类普通股。此外，转换引起了9.4计入业务合并后摊薄的费用%，以转换证券，犹如它们是根据强制性合格公开发行转换而转换的。2021年1月7日，业务合并完成，可转换证券赎回或转换为36,117,708Z类普通股的股票，取决于每一批的转换价格是转换还是以股票结算的赎回功能如下：
•赎回：2019年2月、3月和5月赎回34,806,921根据股份结算赎回功能发行的Z类普通股。可转换证券的赎回被计入债务清偿，因为它们包含有益转换特征(BCF)，并在所述到期日之前赎回。由于终止日期BCF的内在价值超过为结算可换股证券而发行的股份的公允价值，结算代价的全部金额被视为重新收购BCF的价格。由于没有剩余的对价可用于重新收购可转换证券，因此清偿产生的收益相当于可转换证券的全部账面价值#美元。126.8百万美元。这项收益被视为资本贡献，并记录为额外实收资本的增加，因为可转换证券是向公司的关联公司发行的。这一美元126.8百万美元包括：(A)#年第#期的账面价值74.6百万美元，(B)累算利息$7.4百万美元；及(C)嵌入的衍生工具的公允价值44.8百万美元。
•转换：2019年8月部分转换为1,310,787根据转换功能获得Z类普通股的股份。于转换前，该批股份之账面值为$。2.6百万元，应累算利息为$0.4百万美元。由于转换后的证券包含BCF，因此美元13.0于转换日期尚余的未摊销债务折价于综合经营报表及全面亏损表内的票据摊销及证券折价中确认。
于交换比例生效后，根据合并协议的条款，该等Z类普通股股份转换为74,694,107B类普通股在企业合并结束时的股份。有关业务合并的附加信息，请参阅附注3(业务合并)。
108

该等可转换证券的收益率(“利息”)按下述递增利率计算，每半年复利一次，并将于2023年4月1日到期，除非较早前转换、回购或延期。利率和内含特征贴现率根据证券发行日期起经过的时间长短而变化。利率开始于6.5在第一个十二个月期间至证券发行日期一周年期间的百分比，每半年按比例增加至13.5%，直至该等可转换证券停止发行为止。嵌入的功能折扣因素始于75.0在截至证券发行之日一周年的前十二个月期间，每半年按比例递减至55.0%于证券发行日起计四十二个月，直至可转换证券停止发行为止。
可转换证券的账面金额为$。76.5截至2020年12月31日，为100万人。由于可转换证券的账面金额最初确认为#美元0，债务发行成本约为#美元。0.4于截至2019年12月31日止年度内，已于综合经营报表及全面亏损中支出百万元。未摊销折扣为$。337.3截至2020年12月31日，为100万人。债务贴现的摊销约为#美元。21.1在截至2020年12月31日的年度内，可转换证券的利息支出为$31.1在截至2020年12月31日的年度内，包括贴现摊销和合同利率在内的实际利率为90.1截至二零二零年十二月三十一日止年度内。实际利率，包括贴现摊销和合同利率，超过100于截至2019年12月31日止年度内，由于期初面值为$0。截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度业绩反映了与业务合并相关的可转换证券转换为普通股的影响。
寻求可转换票据
2020年9月25日，Seek发行了本金为$的Seek可转换票据20.0百万美元。这张纸币的单利年利率为8.0%，并于2023年9月25日到期，除非之前加速、转换或全额付款。未偿还本金和任何应计但未支付的利息将在票据持有人选择时立即到期并在票据发生任何违约事件时支付。在下列情况下，未偿还的本金和应计但未支付的利息将转换为Seek的股权：(1)票据持有人选择转换票据，(2)Seek的下一次股权融资结束；或(3)Seek的普通股首次公开发行或SPAC或与Seek的反向合并交易完成。
本公司分析衍生工具会计对价的嵌入特征，并确定该等特征与债务承担者明确而密切相关，并不需要作为衍生工具单独核算。
纸币的账面金额为$。19.92021年12月31日和2020年12月31日均为百万美元。该公司将美元资本化。0.1在票据期限内使用实际利息法摊销的发行成本为百万美元。未摊销债务发行成本为#美元。0.12021年12月31日和2020年12月31日均为百万美元。票据的债务发行成本及利息支出的摊销为$1.6百万美元和美元0.4在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内分别为100万美元。
实际利率为8.2于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内分别为%。
下表汇总了该公司截至2021年12月31日的未来五年应付证券的到期日：

(单位：千)
2022$— 
2023— 
202420,000 
2025— 
2026— 
总计$20,000 
13. 应付认股权证
遗留认股权证

连同贷款安排，该公司发出认股权证以购买2,618,770公司D系列优先股的股份，行使价为$4.53每股。于2020年10月5日，本公司与瑞士信贷订立合并协议，并同时修订认股权证，使其可自动行使与业务合并有关的普通股。认股权证作为衍生工具入账，初始公允价值约为#美元。1.2百万，
109

按布莱克-斯科尔斯估值模型计算，计入贷款工具账面金额的折扣额。这一折扣是用实际利息法在贷款期限内摊销的。认股权证被记录为负债，并在每个报告期按市价计价。
2015年9月，该公司发出认股权证以购买4,342,956该公司普通股，行使价为$0.50每股。认股权证也可临时行使，以获得额外的4,342,956按公司借入的额外票据本金总额按比例计算的股份。

根据合并协议，贷款融资权证及二零一五年九月权证自动转换为3,484,154旧三叶草普通股及于生效后兑换比率转换为7,205,490B类普通股在企业合并结束时的股份。
公开认股权证及私募认股权证
作为业务合并的结果，本公司假设于2021年1月7日，公开认股权证将购买合共27,599,938该公司的A类普通股和私募认股权证的股份将购买总计10,933,333公司A类普通股的股份。每份完整的认股权证均有权让登记持有人购买一A类普通股的全部股份，价格为$11.50每股，在2021年4月24日开始的任何时间。
根据美国会计准则第815-40条，认股权证作为负债入账，并在综合资产负债表上的应付认股权证内列报。认股权证负债在开始时按公允价值计量，直至赎回为止按经常性原则计量，公允价值变动在综合经营及全面亏损报表中应付认股权证的公允价值变动内列报。更多信息见附注5(公允价值计量)。

公司于2021年7月22日发出新闻稿，声明将赎回于2021年8月23日(即赎回日期)仍未赎回的所有认股权证，赎回价格为$0.10根据授权令。公司于2021年8月25日宣布，将把认股权证持有人可行使认股权证的期限延展至2021年9月9日，届时任何未行使的认股权证将以$0.10根据授权令。认股权证在行使时可以(I)现金支付，行使价为#美元。11.50每股A类普通股；或(Ii)按“无现金基础”计算，即行使权力的持有人收到0.249A类普通股每股认股权证A类普通股。

在赎回日期之前，33,932行使公共认股权证以换取现金，以及26,716,041在无现金的基础上行使，以换取总计6,685,865普通股，在每一种情况下，根据认股权证协议的条款，代表96.9%的公开认股权证。此外，所有私人配售认股权证均以无现金方式行使，以换取合共2,722,399普通股，根据认股权证协议的条款。与赎回有关，公开认股权证被摘牌，行使公开认股权证所产生的现金收益总额为$0.4百万美元。剩下的未行使的849,965公司赎回了公有权证，赎回金额为$。0.1百万美元。在认股权证赎回行动之后，不是逮捕令尚未结清。

14. 衍生负债
与美元有关373.8于二零一九年发行的百万元可换股证券中，本公司确定若干转换及赎回特征为嵌入式衍生工具，并与主工具分开，并计入嵌入式衍生工具。关于可转换证券，公司确认了#美元的出资额。44.8在截至2021年12月31日的年度内，这项出资额为$44.8向本公司联营公司发行票据时，额外实收资本增加了100万欧元。该公司确认了#美元的收益。93.8百万美元，亏损1美元138.6于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，与可换股证券相关之衍生工具负债活动所产生之百万元收益，已于综合经营及全面亏损报表中于衍生工具(收益)亏损中确认。于2021年1月7日与瑞士信贷完成业务合并后，衍生工具结余于2021年1月7日终止。更多信息见附注3(企业合并)、附注5(公允价值计量)和附注12(应付票据和证券)。

110

15. 信用证
2018年4月19日，该公司签订了一份总金额高达#美元的有担保信用证协议(“信用证”)。2.5100万美元，与一家商业贷款机构每年续签。这封信的利率是0.75%。有一笔未使用的余额为#美元2.52021年12月31日和2020年12月31日均为百万美元。
16. 租契
经营租约
该公司在新泽西州、明尼苏达州、田纳西州、佐治亚州、佛罗里达州、加利福尼亚州和香港以不可撤销的经营租约租赁办公空间。于2021年12月31日，经营租约的剩余期限为四个月和75几个月，某些租赁协议包含了未来租金上涨的条款。对于每份租约，公司在ASC 842生效日期或租赁开始日期较早的日期记录了使用权资产和租赁负债。本公司采用直线法确认租赁费用。然而，该公司被要求支付某些可变的执行费用，包括公共区域维护、房地产税和保险，这些费用在发生时计入费用。这些变动成本不计入租赁计量。该公司的某些租约包括续期的选择权，续期条款可以延长租期。该公司可自行决定是否行使租约续期选择权。终止租赁的能力取决于适用的租赁条款和条件。该公司不能合理地确定它是否会行使续期或终止选择权。因此，这些选项不被确认为ROU资产和租赁负债的一部分。
本公司将若干租约转租予第三方，并收取租金收入以管理租用成本。这些分租契被归类为经营租约。

马洛里·格林租赁公司：

2021年9月22日，该公司签订了一项协议，为其位于田纳西州富兰克林的新公司总部租用办公空间，租期为37月份。
蒙哥马利租赁公司：
自2020年5月至2021年4月9日，本公司未能履行其在新泽西州泽西城租赁办公空间的协议(“蒙哥马利租赁”)，原因是该公司没有支付欠出租人的租金。该公司应计所有所欠利息，并开始减少其保证金资产，以代替记录租金付款。2021年4月9日，该公司补足了保证金，因此不再拖欠蒙哥马利租赁公司的保证金。
ASC 842项下确认的租赁成本摘要：
下表汇总了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度根据ASC 842确认的租赁成本以及与公司经营租赁有关的其他信息：
截至十二月三十一日止的年度，202120202019
(单位：千)
经营租赁成本$4,515 $4,533 $4,552 
可变租赁成本515 632 654 
短期租赁成本45 20 58 
转租收入(2,727)(3,098)(989)
总租赁成本$2,348 $2,087 $4,275 
其他信息
为计入租赁负债的金额支付的现金$5,248 $4,979 $4,804 
加权平均剩余租期5.0年份4.4年份4.8年份
加权平均贴现率10.36 %10.17 %10.05 %
111

下表汇总了该公司截至2021年12月31日的不可注销经营租赁负债的未来租赁付款：
(单位：千)
2022$3,164 
20231,665 
20241,319 
20251,170 
20261,155 
此后1,486 
租赁付款总额9,959 
减去：推定利息(2,070)
总计$7,889 

17. 股东权益与可转换优先股
股东权益
该公司获授权发行最多2,500,000,000截至2021年12月31日的A类普通股，直至500,000,000和351,572,668分别于2021年12月31日和2020年12月31日的B类普通股。截至2021年12月31日，有352,645,626已发行和已发行的A类普通股。有几个118,206,768和89,206,266分别于2021年12月31日和2020年12月31日发行和发行的B类普通股。B类普通股有10每股投票权，A类普通股一按股投票。
该公司获授权发行25,000,000面值为$的优先股股票0.0001公司董事会有权决定这些股份的权利、偏好、特权和限制，包括投票权。截至2021年12月31日，有不是已发行和已发行的优先股的股份。
普通股发行
2021年11月，该公司出售了52,173,913普通股，公开发行价为$5.75在扣除承保折扣和佣金以及公司应支付的其他费用之前，每股毛收入为$16.2百万美元。

可转换优先股
Legacy Clover的每一股优先股可由持有人随时及不时选择转换为缴足股款及不可评估的普通股，而持有人无须支付额外代价。
根据合并协议，所有传统三叶草优先股的流通股自动转换为139,444,346B类普通股在企业合并结束时实行换股比例后的股份。有关业务合并的附加信息，请参阅附注3(业务合并)。
18. 员工福利计划
员工储蓄计划
本公司有一个涵盖合资格雇员的固定供款退休储蓄计划(“401(K)计划”)，其中包括根据雇员对401(K)计划的供款金额而作出的安全港匹配供款。该公司每年为401(K)计划做出贡献100.0第一个的百分比4.0员工贡献的薪酬百分比，最高为4.0符合条件的年度补偿的%。该公司对401(K)计划的服务捐款约为#美元。1.2百万，$1.2百万美元，以及$1.3截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为100万美元，并包括在合并经营报表和全面亏损报表的工资和福利中。公司的现金匹配是根据参与者的出资方向进行投资的。雇主的缴费是立即100.0%既得利益。

112

基于股票的薪酬
公司2020年股权激励计划(“2020计划”)和2020年管理层激励计划(“2020 MIP”)规定授予限制性股票单位(RSU)和/或购买公司普通股股份的期权，面值为$0.0001每股，支付给公司的员工、董事、高级管理人员和顾问。于截至2021年12月31日止年度内，本公司批准2020年度计划及2020年度股权激励计划，而本公司2014年股权激励计划(“2014计划”，连同2020年度计划及2020年度中期目标合称为“计划”)已停止实施。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司普通股在计划期限内预留供发行的普通股、计划下的流通股和计划下的剩余股份的最大数量如下：
2021年12月31日根据计划授权的股份计划中的未偿还股份仍在计划中的股票
2014年计划
54,402,264 41,905,875 不适用
2020年计划
30,641,401 6,690,048 23,442,323 
2020 MIP
33,426,983 33,426,983 — 
2020年12月31日根据计划授权的股份计划内未偿还股份仍在计划中的股份
2014年计划
54,402,264 36,557,759 17,844,505 
于业务合并结束时生效，2014年计划终止，届时本公司将承担之前根据该计划授予的尚未授予的奖励，且2014年计划下没有新的奖励可供授予。根据2014年计划到期、终止、交出或取消但尚未完全行使的股票，可根据2020年计划进行奖励。股票可以从授权但未发行的公司股票中发行。
该计划由公司董事会的人才和薪酬委员会(“薪酬委员会”)管理。该等期权受适用于根据该计划授予的期权的条款和条件的约束，如适用的计划和适用的股票期权授予协议所述。适用于股票期权的行权价、归属和其他限制由薪酬委员会酌情决定，但激励性股票期权的每股行权价不得低于100.0授予之日普通股公允价值的%。根据该计划授予的股票期权到期10在授予之日后数年。授予公司员工、董事、高级管理人员和顾问的激励性股票期权和非法定期权通常授予四或五年。RSU奖励受制于计划和适用的RSU赠款协议中规定的条款和条件。适用于RSU奖励的归属和其他限制由补偿委员会酌情决定。受RSU奖励的普通股股票数量是通过将RSU奖励的现金价值除以公司A类普通股股票在指定期间至授予日期的平均收盘价来确定的，此类奖励通常在四年从授予之日起。估计公允价值总额在赔偿委员会核准的必要服务期间摊销为费用。
该公司授予购买选择权1,937,968截至2021年12月31日止年度的普通股。公司记录了根据公司2020年员工股票购买计划(ESPP)提供的计划和折扣授予的期权、RSU和业绩限制性股票单位(PRSU)的基于股票的薪酬支出$163.7在截至2021年12月31日的年度内，该等支出在工资和福利中列报，并在随附的合并经营报表和全面亏损报表中列报。在所附的综合业务报表和全面亏损报表中，薪金和福利中列报的补偿费用如下：
截至十二月三十一日止的年度，202120202019
(单位：千)
股票期权$7,998 $7,078 $3,301 
RSU65,514 — — 
PRSU89,930 — — 
ESPP281 — — 
为基于股票的薪酬计划确认的总薪酬成本$163,723 $7,078 $3,301 
113

截至2021年12月31日，大约有435.6与未归属股票期权、RSU、PRSU和ESPP有关的未确认的基于股票的薪酬支出，估计将在4.02好几年了。截至2020年12月31日，大约有14.9与未授予的股票期权相关的未确认的基于股票的薪酬支出为百万美元。
股票期权
本公司在布莱克-斯科尔斯期权定价模型中用来确定分别于2021年、2020年和2019年12月31日止年度授予的股票期权授予日公允价值的假设如下：
截至十二月三十一日止的年度，202120202019
加权平均无风险利率1.06 %0.84 %1.95 %
预期期限(以年为单位)6.064.686.29
预期波动率37.74 %34.66 %28.37 %
预期股息收益率— — — 

在截至2021年12月31日的年度内，《2020年计划》下的备选方案活动摘要如下：
选项数量加权平均行权价
未偿还，2021年1月1日
— $— 
在2021年期间发放
1,937,968 8.88 
已锻炼— — 
被没收(184,169)8.88 
未清偿，2021年12月31日
1,753,799 $8.88 
在截至2021年12月31日的年度内，2014年计划下的备选方案活动摘要如下：
选项数量加权平均行权价
未偿还，2021年1月1日
36,513,193 $2.26 
在2021年期间发放
— — 
已锻炼(4,284,070)1.42 
被没收(1,073,381)2.79 
未清偿，2021年12月31日
31,155,742 $2.35 
股票期权的内在价值合计为行使价格低于公司普通股公允价值的股票期权的行权价与公司普通股公允价值之间的差额。
于截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度内授予的股票期权之加权平均授出日期公允价值为$3.36每股，$1.04每股，以及$0.62分别为每股。
截至2021年12月31日，几乎所有预计将授予的未偿还股票期权的内在价值总计为1美元。52.5百万美元，加权平均剩余合同期限为6.80好几年了。截至2021年12月31日，有21,872,378根据该计划可行使的期权，总内在价值为#美元39.2百万美元，加权平均行使价为#。2.32每股，以及加权平均剩余合同期限为6.20好几年了。截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度内，已行使的股票期权总价值为39.3百万，$5.8百万美元，以及$1.3分别为100万美元。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内，从股票期权行使中收到的现金总额为$6.1百万，$2.1百万美元，以及$0.7分别为100万美元。
根据适用的计划和股票期权奖励协议的条款，员工可以在授予后的任何时间行使期权，同时保持原来的归属期限。行使未归属期权所得款项记为负债，直至期权归属为止，届时负债将重新分类为权益。如果员工终止或以其他方式放弃未授予的期权，
114

公司必须按原来的行使价赎回该等股份，并将没收部分股份的款项退还雇员。
限售股单位
截至2021年12月31日的年度RSU总活动摘要如下：
截至2021年12月31日的年度RSU数量加权平均授予日每股公允价值
授与22,031,869 $14.34 
已释放(639,752)(6.64)
被没收(97,276)(8.42)
未清偿，2021年12月31日
21,294,841 $14.60 
净资产单位的加权平均授权日公允价值为#美元。14.34每股基础股票。
业绩限制性股票单位
公司已授予PRSU，如果在归属日期之前，公司普通股的一股平均收盘价为90连续天数等于或超过指定价格(“市场价格单位”)。此外，公司还根据包括公司业绩在内的预先建立的里程碑授予PRSU。市场PRSU的授出日期公允价值按加速归属法确认为归属期间的支出，不会在未来期间就成功或未能达到指定市场状况进行调整。公司还确定具有多个性能条件的PRSU的必要服务期为显式、隐式或派生服务期中最长的服务期。

在2021年前，没有市场PRSU获批。市场PRSU的授予日期公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型确定的，该模型纳入了多个估值假设，包括达到指定市场条件的可能性和以下假设：
截至2021年12月31日的年度
预期波动率(1)
40.70 %
无风险利率(2)
0.50 
股息率(3)
— 
(1)预期波动率基于经本公司杠杆调整后的同业集团公司历史数据的混合。
(2)以美国国债收益率为基础的无风险利率，期限等于授予日剩余的履约期。
(3)由于本公司预期不派发股息，股息率假设为零。
减贫战略联盟在2021年12月31日终了的年度总活动摘要如下：
截至2021年12月31日的年度PRSU数量加权平均授予日每股公允价值
授与27,818,524 $9.58 
截至2021年12月31日未归属
27,818,524 $9.58 
截至2021年12月31日，173.7与PRSU有关的未确认的基于股份的薪酬支出，预计将在#年期间确认3.13好几年了。

2020年员工购股计划

2020年10月5日，SCH董事会通过，2021年1月6日，股东批准了ESPP。ESPP提供了一种方式，使公司或指定关联公司的合格员工和/或合格服务提供商以及
115

关联公司可能有机会以每股15.0在特定日期以特定间隔确定的普通股公允市值的折扣率。根据ESPP中提供的调整，根据ESPP可以购买的普通股的最大数量为2,785,582股份，任何一个参与者在任何单一购买日期可购买的最大股份数量为5,000股份。截至2021年12月31日，2,785,582根据ESPP，A类普通股可供发行。

在每个财政年度的第一天，从2022财政年度开始，到2030财政年度的第一天结束(并包括)，ESPP股票的最大数量的计算应包括自动增加的金额，其金额等于(I)1.0自动增持日期前一个月最后一天已发行的A类普通股总数的百分比，以及(2)由特别提款权管理人确定的A类普通股数量；但根据特别提款权保留的A类普通股的最高数量不得超过10.0截至2021年1月7日，在转换后的基础上，占公司总流通股的百分比(包括根据ESPP保留的股份)。

ESPP的初始发售期限为五个月，从2021年9月1日开始，到2022年1月31日结束。第二次认购期自2022年3月14日开始，至2022年11月22日结束；第三次认购期自2022年11月23日开始，至2023年5月21日结束。

截至本报告之日，214,797根据ESPP购买或分配了该公司普通股的股票。

本公司在Black-Scholes期权定价模型中用来确定截至2021年12月31日年度ESPP项下购买权的公允价值的假设如下：

截至2021年12月31日的年度
加权平均无风险利率0.06 %
预期期限(以年为单位)0.42
预期波动率147.42 %
认股权证
于二零一六年十一月及二零一七年十二月，该公司发出认购权证139,629该公司普通股，行使价为$2.61每股，以及122,052该公司普通股，行使价为$3.45作为向某些供应商支付向本公司提供的服务的一部分。这些认股权证是与业务合并相关的自动行使的。有关其他信息，请参阅附注3(业务合并)。于截至二零二一年十二月三十一日止年度及二零一零年十二月三十一日止年度内，已归属认股权证之总公平价值为000万, $7.0百万美元，以及$0.9分别为100万美元。
分别于2021年12月31日和2020年12月31日终了的年度内与服务提供者认股权证有关的活动摘要如下：
手令的数目加权平均行权价
杰出，2019年12月31日
261,681 $3.00 
在2020年期间发放
— — 
已锻炼— — 
被没收— — 
杰出，2020年12月31日
261,681 $3.00 
杰出，2020年12月31日
261,681 $3.00 
在2021年期间发放
— — 
已锻炼(261,681)3.00 
被没收— — 
未清偿，2021年12月31日
— $— 

116

19. 所得税
分别于2021年、2020年和2019年12月31日终了年度的所得税准备金如下：
截至十二月三十一日止的年度，202120202019
(单位：千)
现行规定$— $(2)$(2)
递延费用— 2 2 
所得税拨备$— $— $— 
所得税准备金与分别为2021年、2020年和2019年12月31日终了年度使用21%的联邦法定税率计算的数额不同，原因如下：
截至十二月三十一日止的年度，202120202019
(单位：千)
按联邦法定税率计提所得税拨备(21%)
$(123,429)$(28,642)$(76,385)
可转换证券的利息— 6,537 3,505 
可转换证券贴现利息2,867 4,423 3,257 
与可转换证券相关的债务发行成本— — 76 
与可转换证券有关的衍生债务— (19,688)29,098 
权证费用13,905 16,823 596 
餐饮和娱乐26 13 210 
健康保险业费用— 2,715 — 
基于股票的薪酬(5,665)350 — 
其他，净额(365)(1,116)— 
估值免税额112,661 18,585 39,643 
所得税拨备
$— $— $— 
本公司发行可换股证券，其于2021年的利息开支为无，和大约$31.1百万美元，以及$16.7分别为2020年和2019年的100万美元，并且不能出于税收目的而扣除。
递延所得税结余反映综合财务报表中资产或负债的计税基础与其报告金额之间的暂时性差异的影响，并按预期在实际收回或清偿报告金额时生效的制定税率列报。
117

分别于2021年12月31日和2020年12月31日的递延税款净余额的主要组成部分如下：
截至十二月三十一日止的年度，20212020
(单位：千)
递延所得税资产：
净营业亏损结转(NOL)$207,713 $152,423 
基于股票的薪酬35,374 2,568 
保费不足准备金23,232 — 
未付索赔准备金贴现404 335 
经营租赁负债1,657 2,340 
固定资产和无形资产2,267 1,786 
应计项目2,950 2,984 
其他3,434 2,472 
递延所得税资产总额277,031 164,908 
减去：估值免税额(275,865)(163,204)
递延所得税资产总额，扣除估值免税额1,166 1,704 
递延所得税负债：
经营性租赁使用权资产(1,127)(1,655)
其他(39)(49)
递延所得税负债总额(1,166)(1,704)
递延所得税净资产$— $— 
营业亏损和税收抵免结转和保护性税收存款
该公司的未使用营业亏损结转金额约为$。989.1百万美元和美元725.8截至2021年12月31日和2020年12月31日，分别为100万美元，可能适用于未来的应纳税所得额。2018年前发生的损失，金额约为295.12033年，将有100万人开始到期。净营业亏损总额(NOL)由合并集团产生的净营业亏损和2014年重组后获得的净营业亏损组成。预先合并的NOL的一部分可能受到称为单独退货限制年(SRLY)规则的特殊规则的限制。SRLY NOL只能在合并集团和创建SRLY NOL的实体都有应纳税所得额的年份使用。由于这些限制和公司使用亏损结转和其他递延税项资产的能力的不确定性，计价准备金约为#美元。275.9百万美元和美元163.2百万分别成立于2021年和2020年。
本公司没有根据《国税法》第6603条接受的存款。
税务筹划策略的影响
本公司并无任何税务筹划策略，包括使用再保险，亦无未确认的递延税项负债。
该公司在美国提交所得税申报单。美国国税局(IRS)目前没有进行任何所得税审计。该公司提交的与2016年后纳税年度相关的联邦所得税申报单仍需接受美国国税局的审查。本公司并不知悉因任何持续或未来的审查而可能提出的任何重大调整，亦无反映于综合资产负债表中的重大不确定税务状况。
2020年3月27日，冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)在美国签署成为法律，以提供与新冠肺炎大流行相关的一定救济。此外，世界各国政府都制定或实施了各种形式的税收减免措施，以应对新冠肺炎之后的经济状况。2020年12月27日，《2021年综合拨款法案》在美国签署成为法律，以修订或延长CARE法案中与CORE法案相关的几个重要救济条款。公司已确定，CARE法案和综合拨款法案以及其他司法管辖区所得税法律或法规的变化都不会对公司的有效税率产生重大影响。


118


20. 每股净亏损
每股净亏损
A类和B类普通股股东的每股基本和稀释后净亏损计算如下：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
(单位为千，每股数据除外)
净亏损$(587,756)$(136,392)$(363,737)
A类和B类普通股股东应占净亏损(587,786)(136,392)(363,737)
已发行的A类和B类普通股及普通股等价物的基本和稀释加权平均数(1)
412,922,424 88,691,582 87,829,419 
A类和B类普通股股东每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损$(1.42)$(1.54)$(4.14)
(1) 上期业绩已进行调整，以反映传统三叶草普通股与三叶草B类普通股的交换比例约为2.06812021年1月，作为业务合并的结果。详情见附注3(业务合并)。

由于本公司于截至2021年12月31日止年度录得净亏损、于截至2020年12月31日止年度录得净亏损及于截至2019年12月31日止年度录得净亏损，本公司的潜在摊薄证券，包括股票期权、RSU、PRSU、优先股及购买普通股及优先股股份的认股权证，已不计入每股摊薄净亏损的计算范围，因为其影响将是反摊薄的。因此，在这些期间，稀释后的已发行普通股等于平均已发行普通股。在计算所述期间内A类和B类普通股股东应占每股摊薄净亏损时，公司不计入下列潜在普通股，这些股份是根据每个期末的已发行金额列报的，因为计入这些股份会产生反摊薄的效果：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
购买普通股的期权(1)
32,879,626 36,557,759 24,344,848 
RSU21,294,841 — — 
PRSU27,818,524 — — 
可转换优先股(转换为普通股)(1)
— 139,444,346 139,444,346 
购买普通股(转换为普通股)的认股权证(1)
— 7,502,902 4,884,132 
购买可转换优先股(转换为普通股)的认股权证(1)
— — 2,618,770 
不计入每股收益计算的反摊薄股份总数81,992,991 183,505,007 171,292,096 
(1)上期业绩已进行调整，以反映传统三叶草普通股与三叶草B类普通股的交换比例约为2.06812021年1月，作为业务合并的结果。详情见附注3(业务合并)。

21. 承付款和或有事项
法律诉讼
在该公司的日常业务运作中，可能会出现多宗针对该公司的诉讼。预计因普通诉讼、所得税及其他事宜而产生的或有负债不会对本公司的财务状况构成重大影响。截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有重大已知或有负债发生在正常业务过程之外。
证券集体诉讼与衍生品诉讼
2021年2月，在田纳西州中区美国地区法院提起的假定集体诉讼中，该公司及其某些董事和高级管理人员被列为被告：邦德诉克洛弗健康投资公司等人案。, Case No. 3:21-cv-00096 (M.D. Tenn.); 考尔诉克洛弗健康投资公司，等人。, Case No. 3:21-cv-00101 (M.D. Tenn.); 亚尼夫诉克洛弗健康投资公司，等人。, Case No. 3:21-cv-00109 (M.D. Tenn.); and Tremblay诉克洛弗健康投资公司等人案。,
119

案例3：21-cv-00138(田纳西州医学博士)。起诉书声称违反了《交易法》第10(B)条和第20(A)条以及根据《交易法》颁布的第10b-5条。这个考尔诉讼根据证券法第11条和第15条提出了额外的索赔。

这些投诉一般涉及兴登堡研究有限责任公司于2021年2月4日发表的一篇文章(“兴登堡条款”)中发表的指控。这些投诉代表在拟议的分类期间(从2020年10月6日开始，根据投诉在2021年2月3日或2021年2月4日结束)购买或获取三叶草证券的所有个人和实体寻求未指明的损害赔偿，以及某些其他费用。

2021年4月，上述田纳西州中区的集体诉讼合并为邦德诉克洛弗健康投资公司，等人。案件编号3：21-cv-00096(M.D.Tenn.)作为主要案例。法院任命了一名首席原告，批准了一名首席律师和一名联络律师，并批准了双方提出的提出修正申诉的时间表和被告的答复。2021年6月，首席原告和一名具名原告提交了修改后的起诉书，声称违反了交易法第10(B)和20(A)条以及根据交易法颁布的规则10b-5。修改后的起诉书将克洛弗及其某些高管和董事列为被告，并删除了最初起诉书中点名的某些被告。修改后的起诉书一般涉及兴登堡条款中公布的指控，并代表在拟议的类别期间(从2020年10月6日开始至2021年2月3日结束)购买或获得三叶草证券的所有个人和实体(被告除外)寻求未指明的损害赔偿，以及某些其他费用。该公司于2021年8月27日采取行动驳回申诉；该动议已全面通报，目前正等待法院审理。鉴于拟议类别成员的首席律师的合并和任命，原告在考尔和亚尼夫Actions分别于2021年4月23日和2022年1月28日提交了自愿解雇通知。

类似的股东衍生品诉讼也已提起，将克洛弗列为名义被告。第一起诉讼是在美国特拉华州地区法院提起的，标题为Furman诉Garipalli等人案.，案件编号1：21-cv-00191(D.Del.)。起诉书称，该公司违反了《交易法》第10(B)和21D条，违反了受托责任，并对该公司的某些董事浪费了公司资产。它寻求未指明的损害赔偿和命令，要求三叶草采取某些行动，以加强三叶草的公司治理政策和程序。第二和第三起诉讼是在田纳西州中区的美国地区法院提起的，标题为Sun诉Garipalli等人., Case No. 3:21-cv-00311 (M.D. Tenn.), and Luthra诉Garipalli等人案。案件编号3：21-cv-00320(M.D.田纳西州)。起诉书声称违反了《交易法》第14(A)条，违反了受托责任，并协助和教唆了违反受托责任。Sun的诉讼还声称，根据《证券法》第11(F)条和《交易法》第10(B)和21D条，不当得利、滥用控制权、严重管理不善、浪费公司资产和出资。起诉书将某些现任和前任官员和董事列为被告。他们寻求未指明的损害赔偿和命令，要求三叶草采取某些行动，以加强三叶草的公司治理政策和程序。
第四起诉讼是在美国特拉华州地区提起的，标题为Wiegand诉Garipalli等人案。，案件编号1：21-cv-01053(D.Del.)起诉书声称违反了交易法第14(A)和20(A)条，违反了受托责任，不当得利，以及浪费公司资产。起诉书将某些现任和前任官员和董事列为被告。除其他事项外，它寻求未指明的损害赔偿和命令，要求三叶草采取某些行动来改善三叶草的公司治理和内部程序。第五起诉讼是在纽约州最高法院提起的，标题为Sankaranarayanan诉Palihapitiya等人案。，索引编号655420/2021年(纽约补充纽约州康涅狄格州)起诉书声称违反受托责任和不当得利。起诉书将某些前高管和董事列为被告。除其他事项外，它寻求未指明的损害赔偿和命令，指示克洛弗采取某些行动，改革和改善其公司治理和内部程序。
第六起诉讼是在特拉华州衡平法院提起的，标题为Davies诉Garipalli等人。，编号2021-1016-SG(Del.Ch.)。起诉书声称违反了受托责任。起诉书将某些现任和前任官员和董事列为被告。除其他事项外，它寻求未指明的损害赔偿和命令，指示克洛弗采取某些行动，改革和改善其公司治理和内部程序。第七项诉讼是在纽约州最高法院提起的，标题为Uvaydov诉Palihapitiya等人案。，索引编号656978/2021年(纽约补充纽约州康涅狄格州)起诉书声称违反受托责任、不当得利、协助和教唆违反受托责任。起诉书将某些现任和前任官员和董事列为被告。除其他事项外，它寻求未指明的损害赔偿、恢复原状和返还被告获得的利润。
2021年5月10日，上述田纳西州中区股东派生诉讼合并为Sun诉Garipalli等人。案件编号3：21-cv-00311(M.D.Tenn.)作为主要案例。法院指定了联合首席律师和联络律师，并命令双方提交案件初始阶段的拟议时间表。2021年6月，Sun和Furman诉讼提交了联合规定和暂缓两项诉讼的拟议命令。此后不久，两起诉讼中的法院都批准了这一规定，从而搁置了太阳和福曼诉讼中的所有诉讼和最后期限，等待对田纳西州中区合并的驳回动议的最终裁决邦德行动，并批准提出修改后的申诉。2021年11月30日，太阳和卢瑟拉原告提交了修改后的起诉书，声称违反了
120

根据《交易法》第10(B)和21D条，违反受托责任、协助和教唆违反受托责任、不当得利、滥用控制权、严重管理不善、浪费公司资产和出资。修改后的起诉书一般涉及兴登堡条款中公布的指控，并将某些现任和前任官员和董事列为被告。除其他事项外，它寻求未指明的损害赔偿和命令，要求三叶草采取某些行动，以加强三叶草的公司治理政策和程序。
2021年9月16日，特拉华州两个地区的衍生品诉讼合并为在Re CoverHealth Investments，Corp.衍生品诉讼中，案件编号1：21-cv-00191-lps(合并)。福曼的投诉被认为是操作性投诉。这一问题的所有程序和最后期限也将被搁置，等待对债券诉讼中驳回动议的最终决定。2022年1月19日，戴维斯法院批准了双方的联合规定，并提议下令暂停诉讼中的所有程序和最后期限，等待对田纳西州中区根据邦德行动。

纽约衍生品诉讼的各方同意留下来，并将这两起诉讼合并为一起诉讼。2022年2月2日，双方向法院提交了一份大意如此的规定。经法院批准，本案中的申诉桑卡拉纳拉亚南诉讼将被视为纽约衍生品诉讼中的执行申诉，双方将提交被告对该申诉作出回应的拟议时间表。
所有这些病例都仍处于初步阶段。鉴于诉讼固有的不确定性和必须满足的法律标准，包括等级认证和案情成功，公司已确定不太可能或不可估量将发生不利结果或潜在损失。三叶草打算积极为自己辩护，反对针对它的指控。

供应商付款纠纷

本公司目前卷入了与医疗保健提供者和设施的多起纠纷，涉及本公司未能就向本公司的Medicare Advantage计划成员提供的服务适当地补偿提供者/设施的指控。这些纠纷包括但不限于，2021年12月15日向新泽西州高等法院提起的诉讼，标题为Columbus LTACH，LLC诉Wellcare Health Plans，Inc.等艾尔，案卷编号：L-009587-21(新泽西州超级CT法律分部)，原告索赔少付的款项超过$0.3百万美元，并寻求相关救济。
担保评估
根据国家担保评估法，包括与保险业中的国家合作破产有关的法律，可以在规定的限度内评估公司对破产保险公司的投保人和索赔人的某些义务，这些公司承保的一条或多条业务与公司相同。


22. 直接签约

2021年4月，本公司开始参与DC模式，该模式利用一个结构化模式，旨在减少支出，并保持或提高联邦医疗保险FFS受益人的护理质量。作为具有全球风险安排的DC模式的参与实体，本公司承担起保证其护理网络性能的责任。DC模式旨在减轻行政负担，支持对复杂的慢性病患者的关注，并鼓励通常没有参加联邦医疗保险FFS的医生组织为Medicare FFS的受益人提供服务。

直接合同财务协议的主要组成部分包括：

•业绩年度基准在绩效年度内提供给DCE的统一受益人的覆盖项目和服务(Medicare Part A和Medicare Part B)的Medicare支出目标金额。业绩年度基准将与DCE的业绩年度支出进行比较。这一比较将用于计算共享节省和共享损失。业绩年度基准是在业绩年度开始时利用预期趋势估计数确定的，如有必要，可在财务对账之前进行追溯趋势调整。

•业绩年度除开始年外的历年，从2021年4月1日开始，到2021年12月31日结束。

•风险分担安排用于确定DCE有资格作为共享储蓄获得的储蓄和损失的百分比，或可能需要作为共享损失偿还的百分比。

121

•财务对账CMS通过将计算出的特定DCE调整人口的总基准支出与该DCE调整受益人在业绩年期间的实际支出进行比较来确定共享节省或分担损失的过程，该业绩年度包括各种风险缓解选择，如止损再保险和风险走廊。

•风险缓解选项执行委员会可在每个业绩年度选择一项“止损安排”，旨在减少与个别受益人的高成本支出相关的财务不确定性。该公司已选择参加本业绩年度的方案。此外，CMS还创建了一个强制性的风险走廊计划，该计划以百分比阈值的形式分配DCE的共享储蓄和损失，偏差大于25.0绩效年度基准的百分比。

性能保证

本公司与第三方提供者之间的某些安排要求其保证其向CMS提供的护理网络的性能，如果得不到，可能会导致在财务对账期间向CMS付款。由于DC协议，本公司确定与DCE受益人的提供者之间有业绩保证，应在合并财务报表中予以确认。直接签约履约年债务和应收款最初是作为医疗保险覆盖项目和服务支出的目标金额计量的。债务和应收款随后以直线方式摊销，摊销金额为已完成的履约金额。财务总监有权获得所有一致受益人安排项下的所有对价，在财务总监是参与者的业绩年度，财务主管应支付给财务总监的最后对价(共享节余)或财务总监应支付给财务总监的对价(共享损失)将在业绩年度后的下一年进行核对。分摊的节余或亏损是定期计量的，如果公司处于可能的亏损状态，则将适用于直接合同履行义务。该公司无法估计该担保下未来可能支付的最高金额。这是由于止损安排和安排中的走廊(分层水平)所致。这些安排中的某个百分比仍将由该公司负责，此外还有一些不合理的变数供该公司估计，例如但不限于风险评级和基准趋势，这些风险评级和基准趋势对未来付款的估计有不可估量的影响。

下表包括履约保证对财务报表的影响：

2021年12月31日
(单位：千)
应收直接承包履约年度$— 
直接签约履约年度债务(1)
36,891 
(1)这项债务是应付提供人的对价，扣除当期分摊的节余或损失和债务摊销。
截至2021年12月31日的年度
(单位：千)
应收直接合同履约年度摊销$(664,224)
直接合同履约年度债务摊销664,224 
直接签约收入667,639 


23. 运营细分市场

该公司根据以下原则管理运营二可报告的细分市场：联邦医疗保险优势和直接合同。可报告的细分市场根据医疗保健提供业务模式进行区分。其Medicare Advantage部门是一种保险业务模式，专注于在护理点利用三叶草助手。其直接承包部门类似于作为业绩保证的成本管理和护理协调模式，在该模式中，三叶草负责协调护理、管理成本，并通过使用三叶草助手向提供者及其DCE受益人提供支持。这些部门分组与首席执行官(公司的首席运营决策者)用来评估业绩和分配资源的信息一致。有某些可归因于临床服务和公司管理费用的收入和支出；这些金额与下表中显示分部业绩的可报告分部分开报告。

122

该公司的业务组织如下二细分市场：

•医疗保险优势细分市场包括与公司的并购计划相关的业务，这些计划通常提供与初级保健提供者、专家和医院的广泛网络的联系。

•直接签约细分市场包括本公司与CMS的DC模式有关的业务，该模式提供了旨在减少支出和保持或提高受益人护理质量的备选方案。

•公司/其他(非细分市场)包括未包括在Medicare Advantage和直接合同中的其他临床服务以及所有其他公司管理费用。临床服务包括为符合条件的受益人提供的三叶草家庭护理和其他临床服务。
下表按经营部门汇总了公司的业绩：
医疗保险
优势		直接签约公司/其他淘汰合并合计
截至2021年12月31日的年度(单位：千)
净赚得保费(扣除放弃的保费净额$)489)
$799,414 $— $— $— $799,414 
直接签约收入— 667,639 — — 667,639 
其他收入216 — 94,090 (89,363)4,943 
部门间收入— — 41,932 (41,932)— 
已发生的医疗索赔净额和其他医疗费用(1)
847,286 705,407 7,637 (9,152)1,551,178 
毛利(亏损)$(47,656)$(37,768)$128,385 $(122,143)$(79,182)
总资产$416,947 $58,027 $1,116,331 $(640,501)$950,804 
(1)    由于抵销的影响，本脚注中报告的Medicare Advantage发生的医疗索赔净额与合并经营报表和全面损失中报告的相应金额不同。
应报告部门的毛损与合并经营报表和全面亏损中包括的净亏损的对账如下：
截至2021年12月31日的年度
(单位：千)
毛损$(79,182)
薪金和福利260,458 
一般和行政费用185,287 
保费不足准备金110,628 
折旧及摊销1,246 
其他费用191 
应付认股权证公允价值变动(66,146)
利息支出3,229 
票据摊销及证券折价13,681 
净亏损$(587,756)
24. 股息限制
本公司的受监管保险附属公司须遵守其各自司法管辖区的法规和标准。除其他事项外，这些准则还要求这些子公司维持特定的法定资本水平，并限制可能支付给母公司的股息和其他分配的时间和金额。因此，该公司受监管的保险子公司宣布和支付股息的能力受到州法规的限制，包括获得新泽西州银行和保险部的事先批准。截至2021年12月31日和2020年12月31日，两家受监管的保险子公司均未派发任何股息。
123


25. 法定衡平法

适用的保险部门条例要求本公司受监管的保险子公司按照各自住所国保险部门规定或允许的法定会计做法编制法定财务报表。这些做法在某些方面与美国公认会计准则有所不同，重大差异包括：(A)某些资产不计入法定盈余，(B)某些法定准备金直接计入盈余，以及(C)某些费用作为资本和盈余的费用报告，而不是作为净收益的一个组成部分。

受监管的保险子公司受全国保险监理员协会(NAIC)规定的某些基于风险的资本(RBC)要求的约束。根据这些规定，保险业监管附属公司的资本和盈余数额将根据各种风险因素来确定，例如(A)资产质量、(B)资产和负债匹配、(C)损失准备金充足率，以及其他业务因素。监管合规性由NAIC定义的公司的监管总调整资本与NAIC定义的授权控制水平RBC的比率确定。一般来说，超过监管门槛的比率不需要公司或监管机构采取纠正措施。截至2021年12月31日和2020年12月31日，受监管的保险子公司的资本和盈余为128.9百万美元和美元79.4分别超过了约#美元的最低红细胞要求。99.7百万美元和美元75.8分别为100万美元。

26. 监管事项
该公司在一个高度监管的环境中运作。它受到联邦和新泽西州监管机构的监管。本公司受监管的保险子公司必须获得新泽西州银行和保险部的许可并受其监管，该部要求定期提交财务报告，并执行最低资本和/或准备金要求。
管理公司业务的法律和法规以及对这些法律和法规的解释可能会经常变化。医疗改革法的立法、行政和公共政策变化仍在继续辩论，该公司无法预测医疗改革法是否会进一步修改、废除或取代。赋予管理、解释和执行现行和未来管理公司业务的法规的机构广泛的自由度，可能要求公司改变其经营业务的方式，限制收入和注册增长，增加医疗保健和行政成本以及资本要求，或者使公司在法院为保险范围确定、合同解释和其他行动承担更多责任。
卫生保健行业也经常受到负面宣传，包括政府调查、媒体负面报道和围绕行业监管的政治辩论。负面宣传可能会对该公司的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响，并损害其声誉。
124
三叶草健康投资公司。
简明资产负债表(母公司)
(千美元，股票金额除外)


附表I


2021年12月31日2020年12月31日
资产
流动资产
现金和现金等价物$115,894 $5,432 
短期投资234,986 — 
可供出售的投资证券79,268 — 
持有至到期的投资证券59 — 
其他资产，流动38 102 
流动资产总额430,245 5,534 
公司间应收利息4,958 4,958 
公司间应收票据40,000 40,000 
对合并子公司的投资140,834 77,212 
总资产$616,037 $127,704 
负债、可转换优先股和股东权益(赤字)
流动负债
应付账款和应计费用
$1,199 $13,140 
应计薪金和福利
1,640 229 
流动负债总额2,839 13,369 
公司间应付款项
76,211 27,251 
应付票据，扣除贴现和递延发行成本
— 107,674 
衍生负债
— 44,810 
应付认股权证
— 97,782 
其他负债360 — 
总负债
79,410 290,886 
可转换优先股(系列种子A、A-1、B、C和D)，$0.0001票面价值；0和155,387,025分别截至2021年12月31日和2020年12月31日授权的股票；0和139,444,346分别于2021年12月31日和2020年12月31日发行和发行的股票；总清算优先权为$0及$470,256分别截至2021年12月31日和2020年12月31日(1)
— 447,747 
股东权益(亏损)
A类普通股，$0.0001票面价值；2,500,000,000和0分别截至2021年12月31日和2020年12月31日授权的股票；352,645,626和0分别于2021年12月31日和2020年12月31日发行和未偿还
34 — 
B类普通股，$0.0001票面价值；500,000,000和351,572,668授权股份；118,206,768和89,206,266分别于2021年12月31日和2020年12月31日发行和未偿还(1)
12 9 
额外实收资本
2,153,909 411,843 
累计其他综合损失(443)— 
累计赤字
(1,616,738)(1,022,781)
减去：国库股，按成本价计算；14,730和0分别截至2021年12月31日和2020年12月31日持有的股票
(147)— 
股东权益合计(亏损)
536,627 (610,929)
总负债、可转换优先股和股东权益(赤字)
$616,037 $127,704 
(1)上期业绩已进行调整，以反映传统三叶草普通股与三叶草B类普通股的交换比例约为2.06812021年1月，作为业务合并的结果。有关其他信息，请参阅附注3(业务合并)。
125
三叶草健康投资公司。
简明经营报表(母公司)
(千美元，股票金额除外)
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
收入：
其他收入$3,938 $3,685 $3,442 
总收入3,938 3,685 3,442 
运营费用：
一般和行政费用
187 4,831 79 
其他费用
— — 363 
总运营费用
187 4,831 442 
营业收入(亏损)
3,751 (1,146)3,000 
应付认股权证公允价值变动
(66,146)80,328 2,909 
利息支出
1,593 35,556 23,155 
票据摊销及证券折价
13,681 21,118 15,913 
衍生工具的(收益)损失
— (93,751)138,561 
合并子公司净亏损中的权益
648,580 91,995 186,199 
净亏损
$(593,957)$(136,392)$(363,737)
126
三叶草健康投资公司。
现金流量表简明表(母公司)
(千美元，股票金额除外)
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
经营活动的现金流：
净亏损$(593,957)$(136,392)$(363,737)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
票据摊销和证券贴现及债务发行成本13,681 21,118 15,913 
公司内部基于股票的薪酬费用163,470 7,078 3,301 
以实物支付的利息— 28,334 11,633 
认股权证公允价值变动及认股权证摊销(66,146)80,328 2,909 
衍生工具负债的变动— (93,751)138,561 
摊销净额累加(163)— — 
投资证券已实现净亏损(53)— — 
经营性资产和负债变动情况：
其他资产165 214 9 
应付账款和应计费用(4,092)7,669 5,728 
跨公司应计薪金和福利1,411 229 (169)
公司间应收利息— (1,208)(1,200)
公司间应付款项48,960 23,158 (23,921)
用于经营活动的现金净额(436,724)(63,223)(210,973)
投资活动产生的现金流：
购买短期投资和可供出售的证券(689,582)— — 
出售短期投资和可供出售证券的收益89,997 — — 
可供出售证券的短期投资到期日收益285,000 — — 
对合并子公司的投资(63,622)82,047 (154,469)
投资活动提供(用于)的现金净额(378,207)82,047 (154,469)
融资活动的现金流：
发行可转换证券所得款项— — 343,410 
递延融资成本— — (363)
应付票据本金的支付(30,925)(18,752)(9,670)
发行普通股，扣除提前行使责任6,144 1,748 601 
回购和随后注销普通股— (957)— 
反向资本重组收益，扣除交易成本666,241 — — 
为行使公共和私人认股权证而收到的收益390 — — 
普通股发行，扣除股票发行成本283,775 — — 
赎回公募认股权证的款项(85)— — 
购买库存股(147)— — 
融资活动提供(用于)的现金净额925,393 (17,961)333,978 
现金及现金等价物净增(减)110,462 863 (31,464)
现金和现金等价物，年初5,432 4,569 36,033 
现金和现金等价物，年终$115,894 $5,432 $4,569 
补充现金流量披露
期内支付的利息现金1,677 
年内支付健康保险业费用的现金— 8,022 — 
补充披露非现金投资和融资活动
就应付票据发行的认股权证的公允价值— — 17,672 
与可转换票据相关的过渡性贷款的结算— — 30,416 
将优先股转换为普通股447,747 — — 
发行与可转换债券相关的普通股16,059 — — 
用于清偿债务的出资126,795 — — 
发行与行使认股权证有关的普通股97,782 — — 
收购公共和私人认股权证147,582 — — 
发行与行使公共和私人认股权证有关的普通股81,283 — — 
127
三叶草健康投资公司。
简明财务报表附注(母公司)

1. 组织和运营

三叶草健康投资公司(“本公司”)是一家控股公司，于2014年7月17日在特拉华州注册成立。

2. 重要会计政策摘要

随附的简明财务报表采用权益法编制。根据权益法，对合并子公司的投资自收购之日起在合并子公司的未分配收益中按成本加权益列报。这些简明财务报表应与公司的综合财务报表一并阅读。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制简明财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表和随附的披露中报告的金额。这些估计值本身就会发生变化，实际结果可能最终与这些估计值不同。

重新分类

前几年简明现金流量表中的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报，主要涉及票据和证券折价的摊销、债务发行成本、应付认股权证的公允价值变化以及认股权证的摊销。这些重新分类对以前报告的简明财务报表没有影响

3. 保险子公司

对合并子公司的投资包括受监管的保险子公司和不受监管的子公司。该公司持有美元485.9百万美元和美元50.0截至2021年12月31日和2020年12月31日，母公司和不受监管的子公司的现金、现金等价物、短期投资和投资证券分别为100万美元。该公司持有美元305.3百万美元和美元101.1截至2021年12月31日和2020年12月31日，受监管保险子公司的现金、现金等价物、短期投资和投资证券分别为100万美元。

4. 盈余票据

自2016年12月22日起，该公司出资1美元40.0向全资子公司三叶草保险公司支付100万欧元，以换取盈余票据。未清余额，包括应计利息，已于2020年12月31日到期应付，但仍未支付，新泽西州银行和保险专员正在审查付款条件，将延期至2024年12月31日。未经新泽西州银行及保险业监理处处长事先书面批准，不得支付盈余票据的本金或利息。

128
附表II
三叶草健康投资公司。
估值及合资格账目

加法
(单位：千)余额为
起头
周期的		收费至
成本和
费用		向其他人收费
帐目		(扣除额)余额为
期末
截至2020年12月31日的年度
递延税项资产的估值准备$144,619 $18,585 $— $— $163,204 
截至2021年12月31日的年度
递延税项资产的估值准备163,204 112,661 — — 275,865 
附注是这些简明财务报表的组成部分。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制程序旨在确保我们根据交易所法案提交的报告(如本报告)中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保积累这些信息，并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。我们的管理层在现任首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下，根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(B)条，评估了截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，截至2021年12月31日，由于财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效，如下所述。
我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
财务报告的内部控制
根据1934年《证券交易法》颁布的规则13a-15(F)，对财务报告的内部控制被定义为由公司主要高管和主要财务官设计或在其监督下，由公司董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据美国公认会计原则(GAAP)对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：
•与保存合理、详细、准确和公平地反映公司资产交易和处置的记录有关；
•提供合理保证，确保按需要记录交易，以便根据公认会计准则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及
•提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获得、使用或处置公司资产的行为。

129

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。除以下所述的重大弱点外，于2021年第四季度并无重大影响或合理可能重大影响本公司财务报告的内部控制的变动。管理层关于财务报告内部控制的报告如下所述，阅读时应考虑到这些限制。

管理层关于财务报告内部控制的报告
公司管理层负责建立和维持对公司财务报告的充分内部控制。管理层使用特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会于#年提出的标准，评估了截至2021年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。内部控制--综合框架(2013)。根据这一评估，管理层发现财务报告的内部控制存在缺陷，导致以下讨论的重大缺陷。尽管存在重大缺陷，但管理层认为，本年度报告中以Form 10-K格式包含的合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们根据公认会计原则列报的各期间的财务状况、经营结果和现金流量。

截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(PCAOB ID：42)，如下文所示他们的报告所述。
物质弱势的背景与补救--与股权补偿费用相关的技术核算

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。在本公司董事会审计委员会的监督下，本公司管理层得出结论认为，以下所述的缺陷已上升到重大缺陷的程度，因为它有可能导致我们的财务报表在未被发现的情况下出现重大美元金额的错报。

管理层在编制本公司截至2021年12月31日止年度的经审核财务报表时，就本公司于2021年1月与Social Capital Hedosopia Holdings Corp.III的业务合并而发出的若干业绩限制性股票单位奖励(PRSU)进行审核，并确定与PRSU有关的开支于2021年前三个季度确认的归属期间较会计准则第718号的要求为短。因此，该公司将截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度的股票薪酬支出、总运营支出、运营亏损、净亏损、全面亏损、额外实收资本和累计亏损合计夸大了约1320万美元。我们的控制，特别是与确定基于股票的薪酬奖励相关费用的假设的审查，没有按设计运行，导致2021年第四季度进行调整，以减少综合运营报表内的运营费用和公司综合资产负债表内的额外实收资本。管理层的结论是，这些调整对于截至2021年12月31日的年度内的每个中期而言，无论是个别调整还是总体调整都是无关紧要的。由于这一缺陷，管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们没有根据上述COSO标准对财务报告保持有效的内部控制。

针对重大弱点，我们打算继续采取措施，通过加强措施来弥补重大弱点，这些措施包括但不限于招聘更多资源和进一步加强我们的业务流程和相关的内部控制。此外，负责编制和审查基于股票的薪酬费用的工作人员将按照现行会计准则的规定，完成关于这些类型的复杂股票奖励的会计方面的额外培训。

我们致力于维持一个强大的内部控制环境。随着这些纠正行动的实施和运作有效性，我们预计上述重大弱点最早可能在截至2022年3月31日的季度得到补救。

.

130

独立注册会计师事务所报告


致三叶草健康投资公司的股东和董事会。

财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(COSO标准)中建立的标准，审计了三叶草健康投资公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制。在我们看来，由于以下所述的实质性弱点对控制标准目标的实现的影响，根据COSO标准，截至2021年12月31日，三叶草健康投资公司(本公司)没有对财务报告保持有效的内部控制。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。已查明并将以下重大缺陷纳入管理层的评估。管理层发现了控制方面的重大弱点；具体地说，审查用于确定与基于股票的薪酬奖励相关的费用时使用的假设没有按计划进行。

我们亦已按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的准则，审计了本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日止三个年度内各年度的相关综合经营报表及全面亏损、股东赤字及现金流量的变动，以及列于指数第15(A)项的相关附注及财务报表附表。在决定我们对2021年综合财务报表的审计中应用的审计测试的性质、时间和范围时，这一重大弱点被考虑在内，本报告不影响我们2022年2月28日的报告，该报告就此发表了无保留意见。

意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/ 安永律师事务所
纽约，纽约
131

2022年2月28日


项目9B。其他信息
没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
行政人员及董事
下表提供了截至2022年2月22日我们的高管和董事的信息：
名字年龄职位
行政人员
Vivek Garipalli43首席执行官兼董事长
安德鲁·托伊43董事首席技术官总裁
马克·C.赫伯斯67临时首席财务官
杰米·L·雷诺索52首席运营官
帕布迪普·辛格37首席增长官
非雇员董事
切尔西·克林顿(1)(2)
41董事
德米特里奥斯·L·库祖卡斯(3)
46董事
小威廉·G·罗宾逊(1)(3)
57董事
李·夏皮罗(2)(3)
65董事
纳撒尼尔·S·特纳36董事
(1)人才和薪酬委员会成员。
(2)提名和公司治理委员会成员。
(3)审计委员会委员。

行政人员
Vivek Garipalli。自交易完成以来，Vivek Garipalli一直担任我们的首席执行官和董事会成员，并自2014年7月以来一直担任Garipalli先生共同创立的三叶草的相同职位。此前，加里帕利还曾在2014年7月至2019年3月担任三叶草的总裁。加里帕利先生拥有埃默里大学的创业学士学位。
我们相信，Garipalli先生有资格担任我们的董事会成员，因为他作为克洛弗公司的联合创始人和首席执行官所带来的观点和经验，以及他管理医疗保健公司的丰富经验。
安德鲁·托伊。自完成交易以来，安德鲁·托伊一直担任我们的首席技术官总裁和我们的董事会成员，并分别于2019年3月、2018年2月和2018年11月担任三叶草的相同职位。在加入克洛弗之前，2014年5月至2018年2月，Toy先生在跨国科技公司谷歌有限责任公司担任产品董事，在那里我们为安卓团队协调企业活动，并为G-Suite团队负责机器学习、企业搜索和分析。在此之前，他是Divide的首席执行官和联合创始人，Divide是一家专注于在移动设备上划分工作和个人数据的公司，该公司于2014年被谷歌收购。Toy先生拥有斯坦福大学计算机科学学士和硕士学位。
132

我们相信，Toy先生有资格担任我们的董事会成员，这是因为他作为三叶草的总裁和首席技术官所带来的视角和经验，以及他在监管技术和分析以及在其他公司担任领导职位的丰富经验。
马克·C.赫伯斯. 马克·C·赫伯斯自2021年8月以来一直担任我们的临时首席财务官。自2014年以来，赫伯斯一直担任全球咨询公司艾睿铂的董事顾问。他还于2019年至2021年担任门诊透析服务提供商American Renal Associates的临时首席财务官，2015年至2016年担任埃尔帕索儿童医院首席执行官/首席运营官，2012年至2014年担任医院系统圣克莱尔健康系统的首席财务官，2005年至2014年担任咨询公司FTI Consulting的董事董事总经理。赫伯斯先生拥有乔治城大学的学士学位和圣路易斯华盛顿大学的MBA学位，他是一名注册会计师。
杰米·L·雷诺索。自交易结束以来，杰米·L·雷诺索一直担任我们的首席运营官，并自2020年7月以来一直担任三叶草的首席运营官。在加入克洛弗之前，雷诺索女士于2016年4月至2019年12月期间担任医疗保险计划提供商Memorial Hermann Health Solutions，Inc.的首席执行官兼首席运营官。2012年11月至2016年4月，雷诺索女士担任天主教健康倡议支付者战略和运营的区域副总裁，这是一个基于信仰的非营利性医疗系统。雷诺索女士拥有德克萨斯农工大学金斯维尔分校的工商管理学士学位。
帕布迪普·辛格。普拉迪普·辛格自2021年7月以来一直担任我们的首席增长官。在加入克洛弗之前，辛格先生在商业地产公司WeWork担任过以下职位：2020年2月至2021年7月担任市场全球主管，2018年10月至2020年2月担任WeWork Labs全球主管。辛格还在在线订餐和送货公司Uber Eats担任过多个职位，包括2018年1月至2018年10月担任企业负责人，2016年12月至2017年12月担任总经理。2013年1月至2016年12月，辛格在国际咨询公司Gerson Lehrman Group担任GLG实验室总经理兼负责人。辛格拥有波士顿学院政治学和哲学学士学位。
非雇员董事
切尔西·克林顿.切尔西·克林顿自交易结束以来一直担任我们的董事会成员，并自2017年2月以来一直担任克洛弗的相同职位。自2013年3月以来，克林顿一直担任克林顿基金会的副主席，她在基金会的工作重点是改善全球和国内健康，创造服务机会，并赋予下一代领导人权力。自2012年以来，克林顿一直担任哥伦比亚大学梅尔曼公共卫生学院的兼职助理教授。自2011年9月以来，克林顿一直担任克林顿健康获取计划的董事会成员。克林顿自2011年9月以来一直担任媒体和互联网公司IAC Holdings，Inc.的董事会成员，自2017年3月以来担任在线旅游购物公司Expedia Group，Inc.(前身为Expedia，Inc.)，自2018年6月以来担任远程医疗初创公司Nurx Inc.的董事会成员。除了在营利性机构任职外，克林顿女士还在美国芭蕾舞学院、非洲中心、威尔·康奈尔医学院和哥伦比亚大学梅尔曼公共卫生学院担任董事，并担任纽约大学许多研究所顾问委员会的联合主席。克林顿女士拥有斯坦福大学历史学学士学位，牛津大学国际关系学硕士和DPhil学位，哥伦比亚大学梅尔曼公共卫生学院公共卫生硕士学位。
我们相信，克林顿女士有资格担任我们的董事会成员，因为她有广泛的健康背景，她在董事上市公司和非营利组织任职的经验，以及她对我们这个行业的了解。
德米特里奥斯·L·库祖卡斯。德米特里奥斯·L·库祖卡斯自2021年4月13日以来一直担任克洛弗公司董事会成员。从2017年2月到2021年1月，Kouzoukas先生担任联邦医疗保险中心董事主任和联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)首席副署长。在加入CMS之前，2012年至2016年，Kouzoukas先生担任医疗保险公司UnitedHealthcare的医疗保险和退休部门的总法律顾问。在加入UnitedHealthcare之前，2003年至2009年，Kouzoukas先生是美国卫生与公众服务部(HHS)首席助理副部长，负责整个HHS的监管政策，并担任副总法律顾问。2014年，库祖卡斯先生被任命为美国行政会议公职人员。库祖卡斯先生拥有乔治华盛顿大学政治学和公共政策学士学位和伊利诺伊大学法学院法学博士学位。
我们相信，Kouzoukas先生有资格担任我们的董事会成员，因为他有深入的医疗保健监管背景，他在一家健康保险公司的一个部门担任总法律顾问的经验，以及他对我们行业的了解。
小威廉·G·罗宾逊小威廉·G·罗宾逊自2021年3月25日以来一直担任我们的董事会成员。罗宾逊先生自2018年10月起担任管理咨询公司布罗盖特人力资本有限责任公司的总裁。在加入布罗德盖特之前，罗宾逊先生曾在旅行公司Sabre Corporation担任执行副总裁总裁兼首席人力资源官
133

科技公司，2013年12月至2017年9月。在加入Sabre之前，罗宾逊先生于2012年至2013年在考文垂医疗保健公司担任高级副总裁兼首席人力资源官，该公司是一家多元化管理的医疗保健公司。从2010年到2011年，罗宾逊先生在医疗保健分析和信息解决方案公司担任人力资源部高级副总裁，该公司专门从事医疗记录的优化和获取。在此之前，从1990年到2010年，他在通用电气工作，在那里他在不同的行业担任过几个人力资源领导职位，包括信息技术、医疗保健、能源、安全和工业。罗宾逊先生自2016年6月以来一直担任美国公共教育公司的董事会成员，并自2019年6月起担任各部委的董事。自2020年5月以来，他还一直担任美国公立大学系统的董事会成员。罗宾逊先生拥有维克森林大学传播学学士学位和鲍伊州立大学人力资源硕士学位。
我们相信，罗宾逊先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在科技和医疗保健公司担任高管的经验丰富，他作为上市公司董事的经验，以及他对我们行业的了解。
李·夏皮罗。自闭幕以来，Lee A.Shapiro一直担任我们的董事会成员。夏皮罗自2013年6月以来一直是7Wire Ventures的联合创始人和管理合伙人，7Wire Ventures是一家处于早期阶段的医疗保健风险基金。夏皮罗先生曾于2018年12月至2020年11月担任移动健康监测技术公司Livongo Health，Inc.的首席财务官，并于2013年8月至2019年4月担任董事会成员。夏皮罗先生于2000年4月加入ALLSCRIPTS Healthcare Solutions，Inc.，该公司是一家提供电子处方、实践管理和电子健康记录技术的公司，并于2002年4月至2012年12月担任总裁。2015年5月至2020年5月，他曾担任健身和健康改善计划提供商Activity Health，Inc.的董事董事；2011年6月至2019年10月，他曾担任全球生命科学云解决方案提供商Medidata Solutions，Inc.的董事董事。自2021年4月以来，他一直担任生物技术公司Click Treateutics，Inc.的董事，还担任7Wire Ventures投资组合公司中的一些公司的董事。他是美国心脏协会全国委员会和芝加哥大学乔治·舒尔茨创新基金顾问委员会的成员。夏皮罗先生拥有伊利诺伊大学香槟分校会计学学士学位和芝加哥大学法学院法学博士学位。
我们相信，夏皮罗先生有资格担任我们的董事会成员，因为他有广泛的财务背景，包括曾在上市公司担任过首席财务官，他在上市公司担任董事的经验，以及他对我们行业的了解。
纳撒尼尔·S·特纳。自交易结束以来，纳撒尼尔·S·特纳一直担任我们的董事会成员，并自2015年4月以来一直担任克洛弗的相同职位。2012年6月至2021年4月，特纳与他人共同创立了癌症研究和数据收集软件公司Flatiron Health，Inc.并担任该公司的首席执行官，此后一直担任该公司的董事会主席。自2021年7月以来，特纳一直在健康情报公司Sema4 Holdings Corp.担任董事的职务。2010年6月至2012年6月，特纳在谷歌公司担任产品经理。特纳拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士学位。
我们相信，特纳先生有资格担任我们的董事会成员，因为他作为许多技术、高增长、医疗保健公司的投资者具有丰富的经验，他作为医疗保健公司的高管的经验，以及他对我们行业的了解。
家庭关系
我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。
拖欠还款第16条报告
交易法第16(A)条要求我们的董事、高管和任何持有我们普通股超过10%的人向美国证券交易委员会提交初步所有权报告和所有权变更报告。仅根据我们对提交给美国证券交易委员会的此类表格副本以及董事和高管的书面陈述的审查，我们认为，在截至2021年12月31日的一年中，及时满足了第16(A)条的所有备案要求，但有一份表格4报告了向Lee A.Shapiro授予限制性股票单位的情况，该表格因行政错误推迟了一天提交。
商业行为和道德准则
我们的董事会通过了一项适用于我们所有高管、董事和员工的道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。道德准则可在我们的网站www.Invest ors.cloverHealth.com上找到。此外，我们打算在法律上使任何
134

要求在我们的网站上披露对我们道德准则条款的修订或豁免，而不是通过提交最新的8-K表格报告。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由切尔西·克林顿和李·A·夏皮罗组成，夏皮罗先生担任委员会主席。我们提名和治理委员会的组成符合现行纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。除其他事项外，我们的提名和公司治理委员会负责：
•确定、评估和推荐董事会及其委员会的提名人选；
•寻找合适的董事；
•评估本公司董事会和个人董事的业绩；
•审议董事会及其委员会的组成，并向董事会提出建议；
•检讨本港企业管治实务的发展；
•评估我们的企业管治实务和报告是否足够；以及
•就公司治理事宜向董事会提出建议。
我们的提名和公司治理委员会有一份经董事会批准的书面章程。章程的副本可在我们网站的投资者关系部分获得，该部分位于https://investors.cloverhealth.com，，方法是在我们网站的“治理”部分中单击“治理概述”。
董事会成员提名
提名进入我们董事会的候选人是由我们的董事会根据我们的提名和公司治理委员会根据其章程、我们重述的公司注册证书和重述的章程、我们的公司治理准则以及我们的董事会批准的关于董事候选人资格的标准来挑选的。在推荐候选人时，我们的提名和公司治理委员会考虑由董事、高级管理人员、员工、股东和其他人推荐的候选人，并使用相同的标准来评估所有候选人。提名和公司治理委员会和董事会可能考虑的标准包括经验和多样性；关于多样性，董事会可能会考虑人口因素、专业背景的差异、商业、金融、医疗保健、法律、技术和其他领域的决策层面的经验、教育、技能和其他个人素质和属性。委员会及董事会认同物色具备与本公司使命、策略及业务运作相关背景的合资格董事的价值，并认同董事会在某一特定时间的需求。
我们重述的章程规定，股东可以通过及时通知我们主要执行办公室的秘书来提交提名，以便在年度会议上审议。
股东向秘书发出的通知必须列出我们重述的附例所要求的资料。如果已通知CoverHealth的股东有意在年会上提出候选人提名，而该股东似乎没有在该会议上提出该股东的建议，则CoverHealth不需要在该会议上提交候选人提名以供投票。
审计委员会
我们的审计委员会由Lee A.Shapiro、William G.Robinson Jr.和Demetrios L.Kouzoukas组成，夏皮罗先生担任委员会主席。我们审计委员会的组成符合现行纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。我们审计委员会的每一位成员都精通金融。此外，本公司董事会已确定夏皮罗先生为证券法S-K条例第407(D)项所指的审计委员会财务专家。除其他事项外，我们的审计委员会负责：
•选择一家会计师事务所作为独立注册会计师事务所审计我们的财务报表；
•帮助确保独立注册会计师事务所的独立性；
•与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立会计师一起审查我们的中期和年终经营业绩；
135

•制定程序，让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的关注；以及
•考虑到我们内部会计控制和审计程序的充分性。
我们的审计委员会有一份经董事会批准的书面章程。章程的副本可在我们网站的投资者关系部分获得，该部分位于https://investors.cloverhealth.com，，方法是在我们网站的“治理”部分中单击“治理概述”。

项目11.高管薪酬
董事薪酬

在收盘前，我们既没有正式的非雇员董事薪酬政策，也没有正式的政策来报销非雇员董事因其董事会服务而产生的费用。然而，我们向我们的非雇员董事报销了与他们出席董事会或委员会会议有关的合理费用，并偶尔授予股票期权。

非员工董事薪酬政策

在业务合并方面，我们采用了新的非员工董事薪酬政策，自合并之日起生效。我们的非雇员董事薪酬政策旨在通过股权奖励使非雇员董事的利益与股东利益保持一致，并通过提供具有竞争力的薪酬来吸引和留住高素质的非雇员董事。我们的政策还旨在根据所担任的角色提供适当数额的薪酬，额外的现金预留金用于在委员会任职，更高的预聘金用于担任我们董事会的首席独立董事主席和我们的委员会主席。我们的政策还规定，我们将报销非雇员董事因出席董事会或委员会会议而产生的合理费用。在截至2021年12月31日的一年中，根据非员工董事薪酬政策有资格获得薪酬的非员工董事为切尔西·克林顿、德米特里奥斯·L·库祖卡斯、小威廉·G·罗宾逊、李·A·夏皮罗和纳撒尼尔·S·特纳。加里帕利和托伊都没有因为2021年的董事服务获得任何额外补偿。

该政策规定了下列年度现金预留金，每季度支付欠款，并按比例为部分服务季度支付：
年度董事会成员服务聘用金
•所有外部董事：5万美元
•董事外部主席：5万美元(除上述外)
•在董事以外担任首席独立董事：30,000美元(除上述外)
年度委员会成员服务聘用费
•审计委员会成员：10000美元
•人才和薪酬委员会成员：7500美元
•提名和公司治理委员会成员：5000美元
年度委员会主席服务聘用费(代替年度委员会成员服务聘用费)
•审计委员会主席：25,000美元
•人才和薪酬委员会主席：2万美元
•提名和公司治理委员会主席：15,000美元
该政策还规定将限制性股票单位(RSU)的股权奖励授予非雇员董事。从我们的2022年年度股东大会(2022年年度会议)开始，这些赠款将在非雇员董事首次当选或被任命为我们董事会成员时发放给他们，并在他们此后继续任职期间每年发放。在2021年至2022年年会期间，已经或将向我们的非雇员董事提供以下过渡性初始和年度RSU赠款：
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2022年年会之前的股权赠款
在2022年年会之前，非雇员董事将按以下条款获得过渡性RSU赠款，这些条款将授予，但须持续服务至适用的归属日期：
•在2021年1月7日或之后但在2021年4月1日之前最初当选或任命的非雇员董事将获得价值400,000美元的RSU，这将在2022年年会结束一周年时授予50%的RSU，并授予2022年年会日期剩余RSU的50%。
•在2021年4月1日或之后，但在2022年年会之前最初当选或任命的非雇员董事，将被授予价值20万美元的RSU，这笔钱将在2022年年会当天全额授予。
•在业务合并前担任传统三叶草董事会成员并在业务合并结束日期后继续担任我们董事会成员的非雇员董事将获得价值400,000美元的RSU，乘以从结束日期到2022年年会的预期月数除以24，这将在2022年年会日期全数授予。
•我们向罗宾逊先生和夏皮罗先生每人发放了54,200个过渡期RSU，从2021年4月1日起生效；向特纳先生和克林顿女士每人发放了38,392个过渡期RSU，从2021年4月1日起生效；向库祖卡斯先生发放了25,608个过渡期RSU，从2021年4月13日起生效。
股权授予从2022年年会开始

从2022年年会开始，非雇员董事将按照以下条款获得RSU赠款，这些条款将授予，但须持续服务至适用的归属日期：
•在2022年年会或之后首次当选或任命的非雇员董事将获得价值20万美元的RSU，这笔钱将在董事当选或任命一周年时全额授予。
•此外，在自2022年股东周年大会开始的每届股东周年大会的营业时间结束时，每位在该年度大会前服务至少三个完整月的非员工董事将获得价值200,000美元的RSU，这将全数归属于下一次股东周年大会或授予日期一周年较早的时间。
其他股权补助条款
如果非雇员董事继续在我们的董事会任职，直到“控制权变更”(定义见我们2020年的股权激励计划)结束之前，根据该政策授予该董事的任何RSU奖励中的未归属部分将在紧接控制权变更完成之前全额归属并视情况而定。此外，根据我们保单中指定的价值授予的RSU数量是通过将指定的价值除以我们A类普通股在授予日(或最接近的先前交易日)的收盘价来确定的，并向下舍入到最接近的整数。
2021财年董事补偿表

下表包含截至2021年12月31日的年度非雇员董事的薪酬信息：

名字
以现金形式赚取或支付的费用(美元)
股票奖励(美元)(1)(2)
所有其他补偿(美元)总计(美元)
切尔西·克林顿65,625 283,333 (3)—348,958 
德米特里奥斯·L·库祖卡斯58,250 199,998 (4)—258,248 
小威廉·G·罗宾逊60,999 399,996 (5)—460,995 
李·夏皮罗90,000 399,996 (5)—489,996 
纳撒尼尔·S·特纳55,007 283,333 (3)—338,340 
(1)    本栏中显示的金额反映了根据财务会计准则委员会会计准则编码主题718(FASB ASC主题718)为2021年期间授予的过渡期RSU计算的授予日期公允价值合计。这些金额反映了我们对这些RSU的会计费用，而不代表非员工董事可能实现的实际经济价值。授予日RSU的公允价值是根据授予日我们A类普通股的收盘价计算的。请参阅备注18(员工福利计划)请参阅本报告中经审计的财务报表，以了解有关RSU补助金计算的假设的进一步信息。
(2)截至2021年12月31日，我们在2021年任职的非雇员董事持有以下数量的未行使股票期权和未授予的RSU：
137

名字
未完成的期权未归属的未归属限制性股票单位
切尔西·克林顿685,690 38,392 
德米特里奥斯·L·库祖卡斯不适用25,608
小威廉·G·罗宾逊不适用54,200
李·夏皮罗不适用54,200
纳撒尼尔·S·特纳不适用38,392
(3)代表于2021年4月1日授予的38,392个RSU的总授予日期公允价值，这些公允价值在我们的股东2022年年度会议(2022年年度会议)之日全额授予。
(4)代表于2021年4月13日授予的25,608个RSU的总授予日期公允价值，这些RSU在我们的2022年年会日期全数授予。
(5)代表于2021年4月1日授予的54,200个RSU的总授予日公允价值，其中50%归属于2022年1月7日，50%将归属于我们2022年年会的日期。
以下人才和薪酬委员会报告中包含的信息不被视为公司根据1934年《证券交易法》或1933年《证券法》提交的任何过往或未来文件中的“征集材料”、“存档”或以引用方式纳入，除非且仅限于公司通过引用将其具体并入的范围。
薪酬委员会报告

人才和薪酬委员会与管理层审查和讨论了以下薪酬讨论和分析。基于这一审查和讨论，人才与薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中。

董事会薪酬委员会提交：

切尔西·克林顿
小威廉·G·罗宾逊

薪酬问题的探讨与分析

这一薪酬讨论和分析，或CD&A，解释了我们的高管薪酬理念和目标。它还介绍了我们2021财年的高管薪酬计划和2021年支付给我们指定的高管(NEO)的薪酬，他们是：
•Vivek Garipalli，我们的首席执行官(CEO)
•马克·赫伯斯，我们的临时首席财务官
•安德鲁·托伊，我们的总裁兼首席技术官
•杰米·L·雷诺索，我们的首席运营官
•普拉迪普·辛格，我们的首席增长官
•约瑟夫·瓦格纳，我们的前首席财务官

2021年7月，普拉布迪普·辛格加入公司，担任我们的首席增长官。2021年8月，约瑟夫·瓦格纳辞去公司首席财务官一职，马克·C·赫伯斯加入公司担任临时首席财务官。赫伯斯先生根据与AP Services LLC签订的一项协议为我们提供服务，AP Services LLC是Herbers先生的雇主AlixPartners LLP的附属公司。预计赫伯斯先生将在公司寻找永久首席财务官期间担任临时首席财务官，直到公司任命他的继任者为止。

本CD&A概述了我们的高管薪酬理念、我们高管薪酬计划的总体目标、我们高管薪酬计划的每个要素是如何设计来满足这些目标的、我们2021年高管薪酬计划的基本政策，以及我们指定的高管2021年的薪酬。以下对我们指定的执行干事的薪酬安排的讨论和分析应与补偿表和相关披露一起阅读。

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2021年高管薪酬概述

哲学和目标

我们薪酬理念的基石是根据绩效支付薪酬。我们将任命的高管(NEO)薪酬的很大一部分与公司近期和长期运营和财务目标的实现挂钩。我们认为所有股权奖励都是“风险”薪酬，因为它们的价值取决于公司业绩。在这个问题下，本财年获得的所有补偿2021对于我们的首席执行官Vivek Garipalli来说，是以业绩为基础的，或者处于风险之中，而且大部分员工他的目标是在2021财年向我们的其他近地天体发放补偿，作为一个整体，要么是基于业绩的，要么是面临风险的。 绩效薪酬激励我们的近地天体实现我们的战略计划目标。

通过将薪酬与公司业绩目标的实现挂钩，并避免特殊福利、“黄金降落伞”消费税总额或加速股权归属(在有限情况下除外)，我们创造了长期股东价值，并使我们近地天体的利益与我们股东的利益保持一致。

我们还努力吸引、激励和留住致力于公司使命、业绩和文化的高素质、最优秀的高管，与我们的同行公司相比，我们向他们支付具有竞争力的薪酬。

我们所做的
•奖励达到预定目标的绩效
•我们首席执行官和近地天体的薪酬中有很大一部分是基于业绩的
•通过将薪酬的很大一部分作为股权奖励，使我们近地天体的利益与我们的股东保持一致
•根据我们的计划限制支出，以阻止我们的近地天体承担不适当的风险
•对股权奖励的控制条款进行双触发更改
•我们的人才和薪酬委员会中只有独立董事
•我们的人才和薪酬委员会保留了一名独立的薪酬顾问
我们不做的事
•允许卖空、对冲或质押我们的股票
•签订规定固定期限或自动增加薪酬的雇佣协议
•支付过多的控制权福利变动
•为高管提供黄金降落伞税收总额或过高的福利
•允许在未经股东批准的情况下对股票期权进行重新定价或套现
•维护并非所有员工都能获得的高管养老金计划或退休计划
•由于我们薪酬计划的年度风险评估，承担过高的风险

与高管团队变动相关的高管薪酬决定

与普拉普迪普·辛格签订的雇佣协议

2021年6月，我们与我们的首席增长官Singh先生签订了一项雇佣协议，根据协议，Singh先生将获得400,000美元的年基本工资和初始目标现金奖金机会，即基本工资的50%(50%)，这是他受雇第一年的比例。根据他的雇佣协议，我们还向辛格先生授予了某些股权奖励，如“—为其他高管颁发的股权奖励“下面。

辛格先生的雇佣协议还规定了某些遣散费福利，我们在#年进行了讨论。终止或控制权变更时的潜在付款“下面。

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约瑟夫·瓦格纳分居协议

就瓦格纳先生于2021年8月13日离职一事，本公司与Wagner先生订立离职协议，根据该协议，Wagner先生(I)收取1个月的COBRA保费，(Ii)获延长终止合约行使期限至2022年8月13日，及(Iii)保留其公司发行的手提电脑。根据离职协议，瓦格纳先生还将获得每月10000美元，为期一年，以换取向该公司提供的咨询服务。

本协议的详细讨论见《遣散费和控制权利益的变更“下面。

与AP Services LLC达成协议

瓦格纳先生于2021年8月13日离职后，赫伯斯先生被任命为我们的临时首席财务官。预计赫伯斯先生将担任这一职务，同时我们正在寻找一位永久的首席财务官，并任命他的继任者。关于Herbers先生的委任，吾等与AP Services，LLC(APS)订立提供临时管理服务协议(临时服务协议)，AP Services，LLC(APS)为AlixPartners，LLP的联属公司，Herbers先生自2014年起受雇为该公司的董事。根据临时服务协议的条款，Herbers先生在APS为我们服务期间将继续受雇于APS，我们将为他作为临时首席财务官的服务支付每月175,000美元的专业费用和3,500美元的行政费用。临时服务协议可由任何一方随时书面通知另一方终止，但须支付APS直至终止之日为止发生的费用和开支。

与杰米·L·雷诺索的雇佣协议

自2021年12月31日起，我们与我们的首席运营官雷诺索女士签订了一项雇佣协议，其中规定年基本工资为425,000美元，初始目标现金奖金机会为基本工资的60%。根据她的雇佣协议，Reynoso女士还有权获得“—为其他高管颁发的股权奖励“下面。2021年12月31日的雇佣协议取代了雷诺索女士于2020年7月加入公司担任首席运营官时，雷诺索女士与公司之间达成的聘书。

雷诺索女士的雇佣协议还规定了某些遣散费福利，我们在#年进行了讨论。终止或控制权变更时的潜在付款“下面。

补偿要素

我们的NEO直接薪酬计划的三个核心组成部分是基本工资、年度激励奖金和股权奖励。人才和薪酬委员会在就每个构成部分下的奖励数额作出决定时，单独考虑每个报酬构成部分，并综合考虑所有构成部分。人才和薪酬委员会的目的一般是设定每个新雇员的基本工资、目标总现金薪酬(基本工资加上目标业绩水平的年度奖励奖金)和直接总报酬(还包括股权奖励)，使其与从人才和薪酬委员会独立顾问收到的同龄人群体调查数据的第50至75个百分位数具有竞争力，并进行适当调整，以反映每个新雇员的具体情况，包括他们的角色可能与其他公司的不同之处。

基本工资被视为吸引和留住拥有履行职责和履行其职位责任的技能和专门知识的管理人员所需市场价值的主要指标。年度奖励是根据当年的经营计划来奖励工作表现的一种手段。股权奖励通常被用作将高管的长期薪酬与公司的长期业绩和留住人才联系起来的一种手段。

140

该公司的薪酬计划奖励高管人员在实现公司运营目标方面取得的进展以及他们个人的贡献。

元素表格目标和依据
基本工资现金吸引和留住高素质的高管以推动我们的成功
年度奖励奖金现金推动公司短期业绩
按基本工资的百分比设定的目标奖金金额
实际支出80%基于公司特定经营目标的实现，20%基于个人业绩
股权奖基于性能的RSU(PRSU)和基于时间的RSU推动公司的长期业绩，使高管的利益与股东保持一致，通过长期授权留住高管，并提供潜在的财富积累
首席执行官和总裁的PRSU是根据预先设定的股价里程碑和持续服务赚取的
Reynoso女士的PRSU是基于实现预先设定的公司业绩运营目标而赚取的，并授予持续服务
RSU通常在四年内每年授予一次，但必须继续为我们服务，并随着我们股价的上涨而变得更有价值，这使我们的近地天体的利益与所有股东的利益保持一致。
其他高管福利
有限的(请参阅“其他高管福利“下图)
为我们高管的安全和健康提供保障
为所有员工提供具有竞争力的福利

在我们的整个2021年薪酬计划中，有两个值得注意的例外。 我们的首席执行官Garipalli先生，根据他与我们的雇佣协议，同意放弃任何基本工资和年度激励性薪酬。此外，我们的临时首席财务官Herbers先生通过与AP Services LLC签订的协议获得补偿，AP Services LLC是Herbers先生的雇主AlixPartners LLP的附属公司，根据该协议，公司每月支付175,000美元的专业费用和每月3，50美元的管理费赫伯斯先生的服务费为0。 H先生Erbers and AP Services，LLC无权从我们那里获得与Herbers先生为本公司服务相关的其他补偿。

基本工资

基本工资是我们近地天体薪酬的固定组成部分，不随公司业绩而变化。为吸引和留住最优秀的人才，基薪一般是按照具有竞争力的水平确定的，并与每个执行干事的职位、业绩、技能和经验相称。人才和薪酬委员会每年审查我们高管的基本工资，并在必要时进行调整，以反映市场状况或其他因素的变化，包括随着我们高管职位的变化而改变的职责。

我们的两个近地天体的基本工资在2021财年增加了。根据自业务合并结束时生效的雇佣协议，Toy先生的年基本工资从400,000美元增加到450,000美元。此外，2021年7月，我们的人才和薪酬委员会将雷诺索女士的基本工资从40万美元提高到42.5万美元。这些基本工资的增加反映了市场竞争力以及托伊和雷诺索职责的增加。

年度奖励奖金

该公司于2021年实施了年度现金奖金计划。我们使用年度现金奖金来使NEO的业绩与我们的近期财务和运营目标保持一致。现金奖金的目标金额被设定为基本工资的百分比，我们的人才和薪酬委员会建立了公司业绩目标，下面将更详细地描述这些目标。 对于每一位有资格获得2021财年年度现金奖金的高管，目标奖金支出的80%是基于公司相对于预定业绩目标的业绩，20%是基于个人业绩。2022年1月，《达人秀》和
141

薪酬委员会根据预先确定的业绩目标和对近地天体个人业绩的评估，对奖金支出进行了认证。

如上所述，加里帕利先生和赫伯斯先生没有资格领取年度现金奖金，也没有收到2021年的奖金，瓦格纳先生在2021年8月离职时丧失了领取现金奖金的资格。根据与我们的雇佣协议，Toy先生、Reynoso女士和Singh先生有资格分别获得高达其年度基本工资的100%、60%和50%的年度现金奖金。


名字
2021年目标现金奖金(基本工资的百分比)
Vivek Garipalli
—
马克·C.赫伯斯
—
安德鲁·托伊
100%
杰米·L·雷诺索
60%
帕布迪普·辛格
50%
约瑟夫·瓦格纳
不适用

在2021财年，人才和薪酬委员会为公司高管的年度激励奖金确立了三个同等权重的公司业绩指标：
•2022年1月1日与2021年1月1日相比，我们的Medicare Advantage会员数量增长(MA增长)；
•2022年1月1日我们的直接合同受益人人数与2021年4月该计划启动时相比有所增长(DC增长)；以及
•我们的联邦医疗保险优势计划的标准化医疗比率，它是在计算我们的联邦医疗保险优势医疗比率时排除新冠肺炎大流行的影响的一个指标，它的定义是产生的总净医疗索赔除以净赚取保费，净额(MCR)。

它还确定了每个指标的门槛和目标业绩水平以及年度奖金的最高支付金额，业绩百分比将在这些水平之间线性插补。2022年1月，人才和薪酬委员会对照这些业绩水平审查了公司业绩，并根据公司业绩和并购增长业绩水平确定并购增长业绩指标达到66%，具体如下：

马氏增长
50%(阈值)75%100%(目标)150%(最高)2021财年成就百分比
82,30385,59588,88893,82666%

人才和薪酬委员会还确定，DC增长业绩指标的200,000名直接合同受益人的门槛业绩水平和归一化MCR业绩指标的94%的门槛业绩水平不符合要求，因此这些业绩指标将被分配0%的业绩百分比。因此，人才和薪酬委员会确定，根据公司业绩指标，公司高管的整体业绩达到22%。

2022年1月，我们的人才和薪酬委员会还根据包括公司整体业绩成就水平在内的因素，为每位有资格获得年度奖金的高管分配了2021财年目标的0%的个人业绩。根据这些业绩决定，即22%的公司业绩加权为80%，0%的个人业绩加权为20%，Toy先生、Reynoso女士和Singh先生在2021财年获得现金奖励奖金。$79,200, $43,459美元和17,600美元。雷诺索支付的奖励奖金反映了这样一个事实，即她的基本工资在一年中增加了一半，而辛格支付的奖励奖金是按比例计算的，以反映他在本财年中途加入我们的事实。

股权奖

我们的近地天体目标直接补偿总额的大部分是通过对限制性股票单位(RSU)和基于业绩的归属RSU(PRSU)的股权奖励提供的。例如，在2021财年，Garipalli先生的薪酬100%是以RSU和PRSU赠款的形式提供的。在以股权形式支付的目标直接赔偿总额中占相当大的比例
142

对于PRSU来说，在实现公司目标后，我们的高管会受到比现金薪酬更高的风险，因此我们的高管会被激励留任，并采取有利于我们和我们的股东的长期行动。考虑到高管的总薪酬方案，我们的股权奖励结构是为了最大限度地留住员工。 为此，我们提供了与业务合并、聘用一名高管以及我们的人才和薪酬委员会对薪酬方案的年度审查相关的股权赠款。

人才和薪酬委员会考虑每个近地天体的角色、职责、过去的业绩、未来的潜力、当前的所有权水平和未归属的股权持有量，以确定是否向每个近地天体授予股权以及授予每个近地天体股权的金额。我们授予基于服务的归属RSU(通常在四年内每年归属)、PRSU和混合PRSU(具有基于服务和基于性能的归属要求)。我们的PRSU要求达到最低限度的绩效水平，才能获得最低数量的PRSU。如果业绩水平得到满足，通常已达到所需业绩水平的三分之一的PRSU在人才和薪酬委员会认证业绩结果的日期归属，其余部分PRSU在认证日期后的两个会计年度的第一天分两次等额归属，但受适用的执行干事在每个归属日期继续服务的限制。

Vivek Garipalli和Andrew Toy获得股权奖

2021年，我们的董事会根据Garipalli先生和Toy先生与我们的雇佣协议，就业务合并向他们授予了以下特别长期股权奖励。

Vivek Garipalli

Garipalli先生获得了PRSU的一项混合奖励，涉及7,164,581股B类普通股，如果同时满足以下两个条件，即可获得：

•服务-20%将在2021年1月7日的每个周年纪念日得到满足，条件是Garipalli先生作为我们的首席执行官、联席首席执行官或执行主席继续为我们提供服务，直至每一天；以及
•从2022年1月7日开始进行业绩衡量时，50%的股票将在成交量加权平均股票收盘价连续90个日历日达到20美元时满意，其余50%的股票将在成交量加权平均股票收盘价连续90个日历日达到25美元时满意；前提是此类事件发生在2021年1月7日之后的五年内。

此外，Garipalli先生还获得了PRSU的混合奖励，涉及5,571,164股B类普通股，如果满足以下两个条件之一，就可以获得这些股票：

•服务-20%将在2021年1月7日的每个周年纪念日得到满足，条件是Garipalli先生作为我们的首席执行官、联席首席执行官或执行主席继续为我们提供服务，直至每一天；以及
•业绩衡量从2022年1月7日开始，如果我们的成交量加权平均股票收盘价连续90个日历日达到30美元，则业绩条件将得到满足，前提是此类事件发生在2021年1月7日之后的五年内。

Garipalli先生还获得了RSU奖励，涉及16,713,491股B类普通股，在2021年1月7日的前五个周年中，每年授予RSU 20%的股份，但Garipalli先生将继续担任我们的首席执行官、联席首席执行官或执行主席，直至每个归属日期。

安德鲁·托伊

托伊先生被授予一项混合PRSU奖励，涉及3582,291股B类普通股，如果同时满足以下两个条件，该奖励将被授予：

•服务-20%将在2021年1月7日的每个周年纪念日获得满足，前提是Toy先生将继续为我们提供服务；以及
•业绩衡量从2022年1月7日开始，业绩条件将在我们的成交量加权平均股票收盘价连续90个日历日达到20美元时得到满足；前提是它发生在2021年1月7日之后的五年内。
143


此外，托伊先生还获得了一项混合PRSU奖励，涉及11,142,328股B类普通股，如果满足以下两个条件之一，就可以获得这些股票：
•服务-20%将在2021年1月7日的每个周年纪念日获得满足，前提是Toy先生将继续为我们提供服务；以及
•从2022年1月7日开始进行业绩衡量，50%将在成交量加权平均股票收盘价连续90个日历日达到25美元时满意，其余50%将在成交量加权平均股票收盘价连续90个日历日达到30美元时满意；前提是它发生在2021年1月7日之后的五年内。

此外，与业务合并有关，并根据他的雇佣协议，董事会加快了于2020年2月4日授予Toy先生的股票期权的全面归属，购买了我们A类普通股的3,669,607股。

关于2021年与Garipalli先生和Toy先生的PRSU和RSU赠款有关的控制权和遣散费条款的变化的说明，请参见“-终止或控制权变更时的潜在付款“下面。

到目前为止，加里帕利和托伊先生的PRSU混合奖项的所有表现条件都没有得到满足。

为其他高管颁发的股权奖励

杰米·L·雷诺索

在2021财年，Reynoso女士获得了股权奖励，其中70%是基于服务的RSU，涵盖220,820股A类普通股，其中30%是业绩赚取的PRSU，涵盖94,637股A类普通股，即如果实现目标业绩水平，将赚取的PRSU数量。获得的PRSU的具体数量是根据公司截至2022年1月1日的MA增长和DC增长目标以及2021财年的MCR目标确定的。 请参阅下面的讨论“年度奖励奖金，以了解有关这些公司运营指标的更多信息。这三个指标的权重相等，人才与薪酬委员会为每个指标分配了门槛(50%)、目标(100%)和最高(150%)的绩效级别以及在每个级别赚取的单位数量。如果在每个指标下实现最大性能，则可获得的PRSU的最大数量为141,955。人才和薪酬委员会对照2021年的业绩目标审查了公司业绩，并确定业绩达到了目标的17%。因此，从2022年1月31日起，雷诺索女士赚取了15,771个PRSU，这些单位将在2022年1月31日、2023年1月1日和2024年1月1日分三次等额归属，但前提是她在每个归属日期继续为公司提供服务。220,820个RSU在2021年1月7日的前四个周年纪念日分四次等额归属，但Reynoso女士将继续向公司提供服务，直至每个归属日期。根据与该公司的雇佣协议，雷诺索女士还有资格获得未来的RSU或PRSU年度奖励。

关于与雷诺索女士的股权赠款有关的控制权和遣散费规定的变化的说明，请参阅“-终止或控制权变更时的潜在付款“下面。

帕布迪普·辛格

根据他的雇佣协议，辛格先生收到了52,798个RSU的赠款，将于2022年7月6日全额授予，以及211,193个RSU的赠款，将在2021年7月6日的前四个周年纪念日的每个周年日授予25%的RSU，每一种情况下，他在这些归属日期之前继续为我们服务。

此外，根据他的雇佣协议，如果参加公司某项联邦医疗保险优势计划的会员人数达到或超过人才和薪酬委员会确定的某些门槛，辛格先生也有资格获得额外的RSU补助金。财政年度结束后，人才和薪酬委员会对照这些业绩目标对公司业绩进行了审查，确定没有达到门槛，不会向辛格先生发放这些补助金。

关于与辛格先生的股权赠与有关的控制权和遣散费条款的变化的说明，请参阅“-终止或控制权变更时的潜在付款“下面。

约瑟夫·瓦格纳和马克·C·赫伯斯

瓦格纳在2021财年没有获得任何股权奖励。请参阅下面“《分居协议》--约瑟夫·瓦格纳“有关他在#年与公司分道扬镳的股权奖励如何处理的资料
144

2021年8月。根据AP Services、AlixPartners的附属公司LLC、Herbers先生的雇主LLP和公司之间的协议，Herbers先生在2021年期间没有资格获得任何股权奖励，也没有获得任何股权奖励。

遣散费和控制权利益的变更

下表介绍了我们与近地天体签订的雇佣协议中的遣散费福利。

控制保护的终止和变更
哲理考虑因素条款
吸引和留住高管：
旨在缓解由于意外解雇或退休而导致的近地天体过渡。

保留并鼓励我们的近地天体在考虑战略选择时继续关注我们的业务和我们股东的利益。

我们近地天体的雇佣是“随意的”，这意味着我们可以随时终止他们的工作，他们也可以随时终止与我们的雇佣关系。

有关安排应包括：(I)向在某些情况下离职的行政人员提供合理补偿，以协助他们过渡至新的工作岗位；及(Ii)要求离任的行政人员签署离任及离职协议，作为收取离职补偿或福利的条件。
与某些近地天体签订的协议：
规定某些现金支付，和/或授予某些股权奖励和眼镜蛇福利，在各种情况下出现就业分离的情况下，取决于债权的执行情况。

一般规定，如果接受者在特定情况下因控制权的变更而被收购实体终止，则在控制权变更时加速授予股权奖励，但须履行债权解除。
使利益与股东保持一致：
减轻任何潜在的雇主责任，并避免未来的纠纷或诉讼

“双触发”条款保持了士气和生产率，并鼓励在控制权发生变化的情况下保留高管。

在我们2021财年的同行群体中，这些规定被认为是高管薪酬计划的典型组成部分。

与约瑟夫·瓦格纳达成分居协议

于2021年8月，吾等与吾等前首席财务官Wagner先生订立离职协议，根据该协议，Wagner先生(I)获发还一个月的COBRA保费，(Ii)获延长终止行权后行使期间至2022年8月12日，及(Iii)保留其公司发行的手提电脑。根据离职协议，瓦格纳先生还与该公司建立了为期最长一年的咨询关系，他每个月的服务将获得10,000美元的补偿。如果在瓦格纳先生的一年咨询期内，我们聘用了一位新的首席财务官，瓦格纳先生对我们的服务将在首席财务官开始工作60天后终止，瓦格纳先生将有权获得如果他在整个一年咨询期内继续向我们提供服务，他将获得的咨询费。

如需更多资料，请参阅“-终止或控制权变更时的潜在付款“下面。

其他高管福利

在2021财年，除极小的例外情况外，我们没有为我们的近地天体提供其他员工通常无法获得的额外福利。我们的高管有资格参加我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、团体人寿、残疾、意外死亡和肢解保险计划，在每种情况下，都可以与所有其他员工一样。

我们维持401(K)计划，为符合条件的员工，包括我们的高管，提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以根据适用的年度法规限制延期支付符合条件的薪酬。员工将立即完全受益于他们的贡献。401(K)计划允许我们对符合条件的参与者进行匹配缴费和利润分享缴费。

我们相信，这些福利与其他公司提供的福利大体一致，特别是与我们争夺员工的那些公司一致。

145

高管薪酬政策和做法

套期保值、质押与内幕交易

我们的内幕交易政策适用于我们的所有董事、高级管理人员、员工和某些指定承包商和供应商，并明确禁止拥有金融工具或参与对冲拥有我们股权证券的经济风险的投资策略，例如预付可变远期合约、股权互换、套圈和交易所基金。董事、高级管理人员和其他员工不得在保证金账户中持有公司的证券，或以其他方式将公司的证券质押为贷款抵押品，除非获得公司的公司合规官员的批准。此外，我们禁止我们的高管、董事和员工在拥有重要的非公开信息时购买或出售我们的证券，或以其他方式将此类信息用于个人利益，我们还维持季度禁止窗口，在此期间适用个人不得进行交易。

我们的高管和董事会成员被允许参与旨在遵守交易所法案规则10b5-1要求的交易计划，以便他们可以对我们的股票进行预先确定的交易。

股权赠与做法

我们高管的股权奖励通常是根据一个基于指定美元金额的公式授予的，每个RSU和PRSU授予的RSU数量通过将美元金额除以我们股票在特定时期至授予日期的收盘价来确定。此外，人才与薪酬委员会已经授权我们的首席执行官和总裁在一定的范围内向副总裁及以下级别的员工发放新的招聘和晋升补助金。所有其他股权赠款必须得到人才和薪酬委员会的批准。

我们的薪酬设定流程

人才与薪酬委员会的作用

人才和薪酬委员会与其独立顾问密切合作，并定期开会，包括在管理层成员不在场的情况下举行的执行会议，以就我们首席执行官和其他高管的薪酬做出决定。该委员会审查各种市场数据和信息，包括公司、同行公司和行业薪酬信息，并在做出薪酬决定时考虑其独立顾问的建议。委员会主席向我们的董事会报告委员会的行动。人才和薪酬委员会的职责除其他外包括审查和批准(或酌情就以下事项向董事会提出建议)：
•整体薪酬战略；
•高管薪酬的数额和形式，包括基本工资、激励性薪酬和股权薪酬；
•在确定首席执行官和其他执行官员的薪酬时要考虑的目标和目的；
•年度和长期激励计划和福利计划；
•董事薪酬委员会；
•年度委托书披露/CD&A披露；以及
•薪酬同级组。

独立薪酬顾问的角色

人才和薪酬委员会通常保留一名独立的薪酬顾问，以帮助了解有竞争力的薪酬水平和激励设计。独立的薪酬顾问由人才和薪酬委员会单独雇用，并直接向其报告。该委员会拥有保留和终止独立薪酬顾问的唯一权力。根据人才和薪酬委员会的自由裁量权，独立薪酬顾问：
•就薪酬设计的当前趋势和最佳做法向委员会提供独立咨询意见；
•就可能提高我们薪酬计划有效性的计划或做法提供建议；
•参加委员会会议；
•协助委员会确定同业公司和评估薪酬建议；以及
146

•开展与薪酬相关的研究。

在做出2021财年的薪酬决定时，人才和薪酬委员会聘请怡安(Radford)的Radford Data&Analytics协助选择合适的同行团体进行高管薪酬基准比较，设计和审查我们的高管薪酬计划，并了解薪酬设计中的高管薪酬趋势和最佳实践。

人才与薪酬委员会已分析并确定，雷德福作为薪酬顾问的工作并未造成任何利益冲突，且根据适用的上市规则是独立的。

管理的角色

我们的首席执行官和其他高管不设定自己的薪酬，当人才和薪酬委员会确定他们具体的个人薪酬时，他们也不在场。我们的首席执行官将向人才和薪酬委员会提供对彼此NEO表现的评估，并将就基本工资、目标年度激励奖金和除他自己以外的其他高管的股权奖励提出建议。首席执行官的建议由人才和薪酬委员会考虑，该委员会对薪酬做出自己的最终决定。

根据人才和薪酬委员会的要求，人力资源部提供了与近地天体薪酬有关的其他分析和指导，包括：
•发展、总结和提出信息和分析，使委员会能够履行其职责，并满足委员会对信息的具体要求；
•应要求出席委员会会议，以提供信息、回答问题和以其他方式协助委员会；以及
•协助首席执行官就基本工资结构、现金和股权激励奖励等提出初步建议。

同级组

在2021财年，用于向我们的人才和薪酬委员会通报薪酬决定和做法的主要同行群体包括：

初级同行集团公司
1生活保健柠檬水公司。
Alarm.comLivongo Health
所有脚本医疗解决方案梅德丽亚
改变医疗保健橡树街健康
Dropbox欧姆尼克
电子健康孕期
进化健康SelectQuote公司
GoHealth，Inc.缝合修复
Guidewire软件Tabula Rasa医疗保健
健康权益Teladoc Health
伊诺瓦隆

同业集团公司是根据(I)行业(包括医疗保健和科技公司)、(Ii)收入、(Iii)收入增长、(Iv)市值和(V)市值与收入的倍数等因素选择的。

税务方面的考虑

经修订的1986年《国税法》第162(M)条规定，我们可以在任何一年扣除的作为业务费用的补偿金额不得超过100万美元，涉及我们某些薪酬最高的行政人员。虽然人才和薪酬委员会将扣除薪酬作为确定高管薪酬的一个因素，但人才和薪酬委员会保留酌情决定是否给予不可扣除的薪酬，因为它认为这是在
147

从股东的最大利益出发，在我们的高管薪酬方法上保持灵活性，以便构建一个我们认为在吸引、激励和留住关键高管方面最有效的计划。

薪酬风险评估

人才和薪酬委员会评估了我们的薪酬理念和目标，以及所有员工(包括高管)的薪酬和福利形式，并得出结论，我们的薪酬政策和做法不会产生合理地可能对公司产生重大不利影响的风险。

人才和薪酬委员会认为，我们高管薪酬计划的设计和目标为我们的近地天体提供了适当的激励平衡，从而阻止他们承担不适当的风险。除其他外，我们的高管薪酬计划包括以下设计特点：
•现金和股权的平衡组合；以及适当平衡的固定薪酬(基本工资)和可变薪酬(现金奖励和基于股权的奖励)；
•短期激励和长期激励的组合，短期激励目前在总体组合中所占比例较低；
•仅以实现公司业绩目标为基础的现金和股权激励；
•年度现金奖励支出上限；
•总体上与普遍的低风险薪酬做法保持一致；以及
•禁止我们的员工、高管或董事进行套期保值和质押的政策。
薪酬汇总表

下表列出了被点名的执行干事被确定为近地天体的最后三个或更少的财政年度每年的报酬情况：

名称和主要职位
财政年度
薪金(元)(1)
奖金(美元)(2)
股票奖励(美元)(3)
期权奖励(美元)
非股权激励计划薪酬(美元)(3)
所有其他补偿(美元)(4)
总计(美元)
Vivek Garipalli2021— 
(5)
— 389,569,439 
(6)
— — — 389,569,439 
首席执行官
2020— 
(5)
— — — — — — 
2019— 
(5)
— — — — — — 
马克·C.赫伯斯
2021— — — — — 1,034,886 
(7)
1,034,886 
临时首席财务官
安德鲁·托伊
2021450,000 200 141,449,617 
(6)
— 79,200 8,490 141,987,507 
总裁和首席技术官
2020415,385 — — 8,190,695 
(8)
— 11,805 8,617,885 
2019400,000 — — — — 23,593 423,593 
杰米·L·雷诺索
2021411,539 200 2,586,747 
(9)
— 43,459 6,539 3,048,484 
首席运营官
帕布迪普·辛格
2021190,769 — 2,470,956 
(9)
— 17,600 — 2,679,325 
首席增长官
约瑟夫·瓦格纳
2021291,958 200 60,000 
(10)
— — 55,184 407,342 
前首席财务官
(1)    2019年和2020年，该栏代表获得的基本工资。2021年，这一栏是基薪或基本工资，报告的2021年瓦格纳先生的数字包括：(1)253 846美元的基薪和(2)支付给瓦格纳先生的因终止雇用而应计和未使用的假期38 112美元。
(2)    此栏中的金额反映员工的增值奖金。
(3)    有关这些栏目中报告的奖励的信息，请参阅下表“截至2021年12月31日的年度基于计划的奖励”。
(4)    报告的金额包括：(1)托伊先生的汽车服务和相关交通费用；(2)公司提供的401(K)项捐款；(3)瓦格纳先生在2021年8月13日终止雇佣后所得的咨询费；(4)支付给瓦格纳先生的一个月的眼镜蛇保费；(5)瓦格纳先生公司发行的笔记本电脑的价值(4)和(5)，如“--与约瑟夫·瓦格纳的分居协议”所述；和(6)赠送给托伊先生的礼品卡的价值，金额如下：

148

名字财政年度交通运输401(K)缴款咨询费眼镜蛇高级膝上型礼品卡
安德鲁·托伊2021$456 $8,001 $33 
帕布迪普·辛格2021— 
杰米·L·雷诺索20216,539 
约瑟夫·瓦格纳202111,577 $40,000 $2,407 $1,200 
(5)    根据Garipalli先生向我们董事会提出的建议，并根据他的雇佣协议，Garipalli先生决定放弃2021年、2020年和2019年的股权奖励以外的任何薪酬。
(6)    代表根据FASB ASC主题718计算的RSU和混合PRSU奖励的总授予日期公允价值，如本报告其他部分包括的我们的合并财务报表附注18所述。请注意，本栏中报告的数额反映了联合国系统支助股和混合减贫股奖励的会计价值，可能与被提名的执行干事可能从奖励中获得的实际经济价值不符。授予Garipalli先生和Toy先生的RSU奖励的公允价值是根据授予日我们A类普通股的收盘价计算的。2021年授予Garipalli先生和Toy先生的PRSU的股价里程碑条件构成了FASB ASC主题718下的“市场条件”。混合PRSU的全部授予日期公允价值是在授予混合PRSU之日使用蒙特卡洛模拟定价模型(蒙特卡罗模型)确定的。下表列出了混合减贫股蒙特卡罗模型中使用的重要投入和假设：
名字财政年度授予日期单位与市场相关的组成部分授予日期公允价值(美元)预期波动率(%)剩余履约期无风险利率(%)预期股息收益率
Vivek Garipalli202101/07/20217,164,581 76,804,308 40.70 0.05— 
202101/07/20215,571,164 45,015,005 40.70 0.05— 
安德鲁·托伊202101/07/20213,582,281 41,948,628 40.70 0.05— 
202101/07/202111,142,328 99,500,989 40.70 0.05— 

(7)    从2021年8月13日起，瓦格纳先生辞去首席财务官一职，赫伯斯先生开始作为临时首席财务官提供专业服务。根据赫伯斯先生与美联社之间的临时管理服务协议，对赫伯斯先生为本公司提供的服务的补偿将直接向美联社支付，美联社是赫伯斯先生的雇主AlixPartners LLP的关联公司。对于Herbers先生的服务，该公司每月向AP Services LLC支付17.5万美元的专业费用和3500美元的每月管理费。
(8)表示t授予日期根据FASB ASC主题718计算的在适用年度授予的股票期权的公允价值合计。在计算为股票期权奖励的财务报表报告目的确认的美元金额时使用的假设载于本报告其他部分包括的综合财务报表附注18。请注意，报告的金额反映了股票期权的会计价值。这可能与被提名的执行干事可能从奖励中获得的实际经济价值不符。股票期权的授予日公允价值是根据授予日的公平市场价值使用Black-Scholes期权定价模型确定的，而不考虑基于服务的归属条件。
(9)    报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的适用年度授予的RSU奖励的总授予日期公允价值，对于Reynoso女士，代表PRSU奖励。在计算为RSU和PRSU的财务报表报告目的确认的美元金额时使用的假设载于本报告其他部分所包括的我们的合并财务报表附注18。请注意，报告的数额反映了索偿股和减贫股奖励的会计价值，可能与被点名的执行干事可能从奖励中获得的实际经济价值不符。授出日减持股的公允价值按授出日我们A类普通股的收市价计量，而授出日减持股的公平值则采用与基于服务的减持股相同的公允价值计量，并根据ASC 718在补偿费用中确认。下表进一步说明了Reynoso女士2021财政年度的RSU和PRSU赠款：
名字授予日期批准日期授奖授予日期公允价值(美元)绩效条件的可能结果授予日期公允价值(美元)绩效条件的最大结果授予日期公允价值(美元)
杰米·L·雷诺索7/16/20217/16/2021RSU1,810,724 不适用不适用
杰米·L·雷诺索7/16/20211/31/2022PRSU776,023 776,023 1,164,031 
(10)    报告的金额代表了2021年8月13日生效的对瓦格纳先生的非法定股票期权修正案的增加公允价值，该修正案将适用于他的既得和未行使股票的终止后行使期限延长至2022年8月13日。
149

截至2021年12月31日止年度的按计划奖励拨款

名字
授予日期
批准日期
非股权激励计划奖励下的估计可能支出(美元)(1)
股权激励计划奖励下的估计未来支出(#)
所有其他股票奖励股份或单位数目(#)
期权奖励的行权或基价(美元)/Sh)
授予日期股票和期权奖励的公允价值(美元)
门槛(美元)目标(美元)最大值(美元)阈值(#)目标(#)最大值(#)
Vivek Garipalli1/7/2021
(2)
16,713,491 267,750,126 
1/7/2021
(3)
3,582,2907,164,58176,804,308 
1/7/2021
(4)
5,571,16445,015,005 
马克·C.赫伯斯
不适用— — 
安德鲁·托伊
不适用450,000 675,000 — — 
1/7/2021
(4)
3,582,29141,948,628 
1/7/2021
(3)
5,571,16411,142,32899,500,989 
杰米·L·雷诺索
不适用246,923 370,385 
7/16/2021
(5)
1/31/202247,313 94,637 141,955 776,023 
7/16/2021
(6)
220,8201,810,724 
帕布迪普·辛格
不适用95,385 143,078 
7/8/2021
(7)
211,1931,976,767
7/8/2021
(8)
52,798494,189
约瑟夫·瓦格纳
不适用
(9)
不适用不适用
(1)    代表我们2020年的高管激励奖金计划(奖金计划)下可能获得的现金激励奖励，该奖励基于公司在并购增长、DC增长和归一化MCR等公司运营指标方面达到一定业绩水平的80%，每个指标权重相等，20%基于个人NEO业绩。这是如果所有目标都达到最高水平并且个人表现被确定为例外，则实际的总奖励可以从近地天体目标奖励金额的0%到近地天体目标奖励金额的150%不等。. 为2021年绩效赚取的现金奖励在上面的薪酬汇总表的非股权激励计划薪酬一栏中报告。有关这些奖励的更多信息，请参阅上面的“--年度奖励奖金”。瓦格纳先生在终止雇佣时失去了任何获得现金奖励的权利。
(2)    代表RSU奖励，涵盖B类普通股股票，这些股票在授予日的周年纪念日分五次等额的年度分期付款。有关授予日期公允价值的更多详细信息，请参见《薪酬摘要表》的脚注(6)。
(3)    代表一种混合PRSU奖励，涵盖B类普通股的股票，如果服务和业绩要求都得到满足，则将授予B类普通股。服务要求将在授予日的周年纪念日分五个等额的年度分期付款。当该公司在2026年1月7日或之前达到某些股价里程碑时，将达到50%和100%的业绩要求。有关授予条款的其他详细信息，请参见“--Vivek Garipalli和Andrew Toy的股权奖”上面。有关授予日期公允价值的更多详细信息，请参见《薪酬摘要表》的脚注(6)。
(4)    代表一种混合PSRU奖励，涵盖B类普通股的股票，如果服务和业绩要求都得到满足，该股票将被授予。服务要求将在授予日的周年纪念日分五个等额的年度分期付款。当该公司在2026年1月7日或之前达到股价里程碑时，将完全满足业绩要求。有关本奖项授予条款的更多详细信息，请参阅上文“--Vivek Garipalli和Andrew Toy的股权奖”。有关授予日期公允价值的更多详细信息，请参见《薪酬摘要表》的脚注(6)。
(5)    代表PRSU奖项，涵盖A类普通股的股票，这些股票的单位是根据公司在并购增长、DC增长和标准化MCR等公司运营指标方面取得的某些业绩水平而赚取的，每个指标的权重相等。获得的PRSU的范围可以从0到141,955如果所有的目标都在最高级别实现。人才与薪酬委员会于2022年1月31日以17%的成绩获得认证。赚取的PRSU在2022年1月31日、2023年1月1日和2024年1月1日分别授予三分之一的PRSU。有关该奖项的更多信息，请参阅上面的“其他高管的股票奖励”。有关授予日期公允价值的更多详细信息，请参见《薪酬摘要表》的脚注(9)。
(6)    代表RSU奖励A类普通股股票，A类普通股在2021年1月7日的周年纪念日分四次等额每年分期付款。有关授予日期公允价值的其他详细信息，请参阅《薪酬摘要表》的脚注(9)。
(7)    代表RSU奖励A类普通股股票，A类普通股在2021年7月6日的周年纪念日分四次等额分配。有关授予日期公允价值的其他详细信息，请参阅《薪酬摘要表》的脚注(10)。
(8)    代表RSU奖项，涵盖2022年7月6日全部归属的A类普通股股票。有关授予日期公允价值的其他详细信息，请参阅《薪酬摘要表》的脚注(10)。
(9)    瓦格纳在2021财年没有获得任何新的股权奖励，2021年8月离职时，他失去了获得2021财年现金激励奖金的资格。

150

2021年12月31日的未偿还股权奖
下表汇总了截至2021年12月31日每位被任命的高管获得的普通股相关流通股激励计划奖励的股份数量。

期权大奖股票大奖
名字授予日期批准日期
可行使的未行使期权标的证券数量(#)(1)
未行使期权标的证券数量(#)不可行使
期权行权价(美元)(2)
期权到期日期尚未归属的股份或股票单位数(#)
尚未归属的股份或股额单位的市值(美元)(3)
股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量(#)
股权激励计划奖励：尚未授予的未赚取的股票、单位或其他权利的市值或派息价值(美元)(3)
Vivek Garipalli1/7/2021
(4)
— — — — 16,713,491 62,174,187 
1/7/2021
(5)
— — — — 7,164,581 13,326,119 
1/7/2021
(6)
— — — — 5,571,164 20,724,730 
马克·C.赫伯斯不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用
安德鲁·托伊7/22/2018
(7)
631,033 — 1.677/21/2028— — 
7/22/2018
(8)
3,155,168 — 1.677/21/2028736,207 2,738,690 
2/4/2020
(9)
5,344,515 — 2.232/3/20302,667,258 9,922,200 
2/4/2020
(10)
3,669,607 — 5.452/3/2030— — 
1/7/2021
(11)
3,582,291 13,326,123 
1/7/2021
(12)
11,142,328 20,724,730 
杰米·L·雷诺索6/29/2020
(13)
51,701 — 3.666/28/203036,190 134,627 
7/27/2020
(14)
465,316 — 4.677/26/2030333,476 1,240,531 
7/16/2021
(15)
220,820 821,450 
7/16/2021
(16)
1/31/202215,771 58,668 
帕布迪普·辛格7/8/2021
(17)
211,193 785,638 
7/8/2021
(18)
52,798 196,409 
约瑟夫·瓦格纳8/22/2020
(19)
39,741 — 5.418/17/2022— — 
2/4/2020
(19)
118,864 — 2.238/17/2022— — 
(1)根据我们的2014年股权激励计划(2014计划)授予的所有未偿还期权都是购买我们A类普通股的期权，可以立即行使。下图汇总了截至2021年12月31日受期权约束的既得和未归属股份。被任命的高管没有提前行使任何未授权的期权。
名字授予日期选项总数既得期权未归属期权
安德鲁·托伊7/22/2018631,033 631,033 — 
7/22/20183,155,168 2,418,961 736,207 
2/4/20205,344,515 2,677,257 2,667,258 
2/4/20203,669,607 3,669,607 — 
杰米·L·雷诺索6/29/202051,701 15,511 36,190 
7/27/2020465,316 131,840 333,476 
(2)    代表我们A类普通股的一股股票在授予日的所有股票期权的公平市场价值，除了于2020年2月4日授予Toy先生的股票期权3,669,607股，这相当于授予日公平市场价值的两倍，由我们的董事会决定。
(3)    RSU和PRSU代表在归属时获得适用类别的普通股的份额的权利。市值和派息价值是通过将股票或单位的数量乘以我们A类普通股在2021年12月31日的收盘价3.72美元来确定的。
(4)    代表2020年管理激励计划(管理计划)下的RSU奖，以B类普通股股票计价，在2021年1月7日的每个周年分五次等额授予。
(5)    上市的基础未归属单位数量反映了根据我们的2014年计划授予的混合PRSU奖励的业绩条件的最大结果，该奖励以我们的B类普通股股票计价。如果同时满足服务和性能要求，则授予混合PRSU奖。服务要求将在授予日的周年纪念日分五个等额的年度分期付款。当该公司达到某些股价里程碑时，或在2026年1月7日之前，业绩要求将达到50%和100%。支付值假设业绩达到阈值水平。
(6)    列出的基础未归属单位数量反映了根据我们的管理计划授予的混合PRSU奖励的业绩条件的最大结果，该奖励以我们的B类普通股股票计价。如果同时满足服务和性能要求，则授予混合PRSU奖。服务要求将在授予日的周年纪念日分五个等额的年度分期付款。业绩要求将在该公司达到股价里程碑时或在2026年1月7日之前达到。
(7)代表完全既得且可行使的股票期权。这笔赠款于2019年2月5日全部授予。
(8)代表与业务合并有关而收到的完全可行使的股票期权，以换取以每股3.45美元的价格收购传统三叶草普通股1,525,655股的期权。2019年2月5日归属期权的五分之一股份，以及此后每月归属剩余股份的另外四分之一。
(9)代表与业务合并有关而收到的完全可行使的股票期权，以换取以每股4.61美元收购Legacy Clover的2,579,460股普通股的期权。受2019年7月1日归属的期权限制的60分之一的股份，以及此后每月归属的另外60分之一的剩余股份。
(10)    代表已收到的与业务合并有关的全部既有和可行使的股票期权，以换取以每股11.27美元收购Legacy Clover的1,774,408股普通股的期权。截至2021年1月7日，与业务合并相关的受此选择权约束的股份的归属已全面加快。
151

(11)    上市的基础未归属单位数量反映了根据我们的2014年计划授予的混合PRSU奖励的业绩条件的最大结果，该奖励以我们的B类普通股股票计价。如果同时满足服务和性能要求，则授予混合PRSU奖。服务要求将在授予日的周年纪念日分五个等额的年度分期付款。业绩要求将在该公司达到股价里程碑时或在2026年1月7日之前满足。
(12)列出的基础未归属单位数量反映了根据我们的管理计划授予的混合PRSU奖励的业绩条件的最大结果，该奖励以我们的B类普通股股票计价。如果同时满足服务和性能要求，则授予混合PRSU奖。服务要求将在授予日的周年纪念日分五个等额的年度分期付款。当该公司达到某些股价里程碑时，或在2026年1月7日之前，业绩要求将达到50%和100%。支付值假设业绩达到阈值水平。
(13)    代表完全可行使的股票期权，其中五分之一的受该期权约束的股份于2021年6月8日归属，其余股份的另外四分之一按月归属。
(14)    代表完全可行使的股票期权，其中五分之一的股份受2021年7月27日归属，其余股份的另外四分之一按月归属。
(15)    代表根据2020年股权激励计划(2020计划)授予的RSU奖励，以我们A类普通股的股票计价，在2021年1月7日的每个周年分四次等额授予。
(16)    代表根据2020计划授予的PRSU奖励，以我们A类普通股的股票计价，该股票是根据我们在2021财年的业绩赚取的，并在2022年1月31日、2023年1月1日和2024年1月1日分别授予三分之一的单位。
(17)    代表根据2020年计划授予的RSU奖，该计划以我们A类普通股的股票计价，在2021年1月7日的周年纪念日分四次等额的年度分期付款。
(18)    代表根据2020年计划授予的RSU奖项，该计划以我们于2022年7月6日完全归属的A类普通股股票计价。
(19)    瓦格纳在2021年8月离职时，根据他的股票期权没收了未授予的股份。根据我们与瓦格纳先生签订的离职协议，截至瓦格纳先生离职之日已授予且未行使的非限制性股票期权将一直可行使，直至2022年8月17日。
2021年期权行权和股票归属
下表显示了在2021年期间，每个近地天体行使股票期权和授予RSU和PRSU时获得的普通股股数及其价值。

期权大奖股票大奖
名字行使时获得的股份数量(#)行使时实现的价值(美元)归属时获得的股份数量(#)归属时实现的价值(美元)
Vivek Garipalli— — — — 
马克·C.赫伯斯不适用不适用不适用不适用
安德鲁·托伊— — — — 
杰米·L·雷诺索— — — — 
帕布迪普·辛格— — — — 
约瑟夫·瓦格纳44,858 
274,513(1)
— — 
(1)    在行使股票期权时实现的价值是将行使股票期权的股票数量乘以(I)A类普通股在行使日的收盘价和(Ii)股票期权的行使价格之间的差额来计算的，并不一定反映实际收到的收益。
终止或控制权变更时的潜在付款

分居安排

我们已经与我们的执行官员签订了雇佣协议，在他们无故或有充分理由终止雇佣后的某些情况下，为他们提供遣散费保护，无论是否与控制权的变化有关。

Vivek Garipalli

如果我们无故终止Garipalli先生的雇用，或Garipalli先生以“充分理由”(在每种情况下，根据其雇佣协议中的定义)，在控制权变更前一个月至结束12个月期间(CIC期间)终止Garipalli先生的雇佣关系，则Garipalli先生将有权获得所有未完成和未归属的股权奖励的全面加速归属，条件是他执行并未撤销对我们有利的索赔，并继续遵守惯例的保密和非邀约要求。

此外，如果支付给Garipalli先生的福利受1986年《国内税法》(经修订)第280G和4999节的约束，这类付款将在必要的程度上减少，以便为Garipalli先生提供最大的税后福利。

安德鲁·托伊

如果Toy先生在没有“原因”的情况下被我们解雇，或者Toy先生出于“充分的理由”而被解雇(在每种情况下，根据他的雇佣协议的定义)，Toy先生将有权获得以下权利：(I)在终止日期后12个月内继续支付其当前的年度基本工资；(Ii)在终止日期后12个月内退还眼镜蛇医疗保费。此外，如果托伊先生因以下原因而终止雇佣关系
152

如果在Garipalli先生辞去或终止我们的首席执行官职务后未能立即将他提升为首席执行官，他将获得所有未偿还和未归属股权奖励的全面加速授予。

如果此类符合资格的终止Toy先生的雇用发生在CIC期间，在他被执行且未撤销对我们有利的索赔并继续遵守限制性契约的情况下，Toy先生将有权获得以下福利，而不是上述福利：(I)相当于Toy先生当时有效的年基本工资的1.5倍的金额，(Ii)在终止日期后18个月的眼镜蛇医疗保费的偿还，以及(Iii)所有未偿还和未归属股权奖励的全额加速授予。

此外，如果支付给Toy先生的福利受守则第280G和4999条的约束，则该等付款将按需要减少，以使Toy先生获得最大的税后福利。

普拉迪普·辛格和杰米·L·雷诺索

如果我们无故终止辛格先生或雷诺索先生或雷诺索女士的雇佣关系(根据NEO的雇佣协议的定义)，在签署和不撤销以我们为受益人的全面索赔的前提下，辛格先生或雷诺索女士将有权获得以下遣散费和福利：(I)相当于当时有效的年度基本工资的金额；(Ii)在终止日期后12个月内偿还眼镜蛇医疗保费。

如果在CIC期间发生这样的终止，在NEO的执行和不撤销的情况下，对我们有利的索赔的全面释放和继续遵守限制性契约，辛格先生或雷诺索女士将有权获得以下遣散费和福利，而不是上述福利：(I)相当于紧接其被解雇之日之前有效的12个月基本工资的一次性付款加上适用的现金奖金，(Ii)在终止日期后12个月的眼镜蛇医疗保费的偿还，以及(3)全面加速授予所有尚未完成和未授予的基于时间的股权奖励。任何未授予和未完成的绩效奖励应遵守2020年计划的条款和条件。

约瑟夫·瓦格纳

关于Wagner先生于2021年8月13日离开公司一事，本公司与Wagner先生订立了离职协议，根据该协议，作为交换条件，Wagner先生(I)获得延长行使其既有及未行使的非限制性股票期权的期限至2022年8月13日，(Ii)获得一个月的眼镜蛇医疗保费退款，(Iii)保留其公司发行的笔记本电脑。

马克·C.赫伯斯

赫伯斯先生的雇主AP Services，LLC有权在他终止临时首席财务官的服务时，除了应计补偿外，不获得任何付款或福利。

更改管制安排

授予Garipalli先生和Toy先生的三个混合PRSU奖项与我们的业务合并结束有关(如上所述 “-Vivek Garipalli和Andrew Toy的股权奖“)，除了上面讨论的与Garipalli先生和Toy先生的某些终止雇用有关的加速条款外，还将在公司控制权发生某些变化时加快速度。每个混合PRSU奖励中的“控制权变更”在授予混合PRSU的相应股权计划中有定义。一旦控制权发生变化，混合PRSU奖励将完全归属于各自的服务条件，如果控制权变更中的每股价值等于或超过混合PRSU奖励业绩条件下所需的股票收盘价，则奖励也将完全归属于适用的业绩条件。在控制权变更完成时未授予的PRSU奖励的任何部分将被没收。

下表汇总了与Garipalli先生、Toy先生、Singh先生和Reynoso女士符合条件的终止雇用相关的福利的大约价值，假设每个NEO的终止雇用发生在2021年12月31日，基于我们A类普通股在2021年12月31日的收盘价3.72美元，如果相关，控制权的变更发生在2021年12月31日。报告还概述了如果Toy先生于2021年12月31日辞职，由于在Garipalli先生辞去或终止首席执行官职务后未能立即晋升为首席执行官，他将获得的福利的大约价值。最后，它总结了因瓦格纳先生终止雇用而获得的福利的价值。
153


名字效益符合资格的终止合同(美元)资格性终止的控制变更(美元)
Vivek Garipalli现金支付— — 
股权奖励的归属 (1)
109,551,158 
利益的价值— — 
总计— 109,551,158 
马克·C.赫伯斯现金支付不适用不适用
股权奖励的归属
不适用不适用
利益的价值不适用不适用
总计不适用不适用
安德鲁·托伊 (3)
现金支付450,000 675,000 
股权奖励的归属 (1)
–/ 102,355,584
102,355,584 
利益的价值 (2)
28,883 43,324 
总计478,883/102,834,467103,073,908 
杰米·L·雷诺索现金支付425,000 425,000 
股权奖励的归属 (1)
— 2,744,754 
利益的价值 (2)
28,883 28,883 
总计453,883 3,198,637 
帕布迪普·辛格现金支付400,000 400,000 
股权奖励的归属
— 982,047 
利益的价值 (2)
28,883 28,883 
总计428,883 1,410,930 
约瑟夫·瓦格纳现金支付— — 
股权奖励的归属
— — 
利益的价值 (4)
3,607 — 
总计3,607 — 
(1) 股票期权的价值是通过将加速归属的未归属股票数量乘以2021年12月31日每股3.72美元的收盘价与股票期权适用的行使价格之间的差额来计算的。
(2) 对于托伊先生、雷诺索女士和辛格先生来说，眼镜蛇的保费报销成本估计为每月2400美元。
(3) 对于Toy先生来说，“符合资格的终止合同(美元)”栏中左边的数字代表他在符合资格终止合同时将获得的价值，右边的数字代表在具体的符合资格终止合同或由于加里帕利先生终止或辞去首席执行官一职后因“有充分理由”而辞职时，他将获得的报酬。
(4) 对于瓦格纳先生来说，这包括(1)2,407美元，即一个月的眼镜蛇保费报销费用；(2)1,200美元，即他的公司发行的笔记本电脑的估计价值。
就上表而言，由于假设控制权变更中的每股价值为3.72美元，即我们A类普通股在2021年12月31日的收盘价，加拉帕利先生或托伊先生的混合PRSU奖励都不会被视为授予与Garipalli先生或Toy先生的雇佣资格终止无关的控制权变更。

赔偿协议

我们修订和重述的公司注册证书包括在特拉华州法律允许的最大程度上限制我们董事对金钱损害的责任的条款。因此，我们的董事不会因任何违反董事受托责任的行为而对我们或我们的股东承担个人责任，但以下责任除外：
•违反他们对我们或我们的股东的忠诚义务；
•非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的；
•《特拉华州公司法》第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或
•对于他们从中获得不正当个人利益的任何交易。

我们修订和重述的附例规定，我们将在法律允许的最大程度上，对任何人现在或曾经是任何诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序的一方，因为他或她是或曾经是我们的
154

董事或高级职员，或正在或过去应我们的要求担任董事或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员。我们修订和重述的章程规定，我们可以赔偿我们的员工或代理人。我们修订和重述的附例还规定，除有限的例外情况外，我们必须在任何诉讼或法律程序的最终处置之前预支董事或其代表所发生的费用。

我们维持保单，在保单限制的情况下，为我们的董事及高级管理人员提供保险，以赔偿因违反受信责任或作为董事或高级管理人员的其他不法行为而产生的损失，包括与公共证券事宜有关的索赔，以及我们根据我们的赔偿义务或其他法律事宜而可能向我们支付的款项。

我们与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，这些协议的范围比特拉华州公司法中包含的具体赔偿条款更广泛。这些赔偿协议要求我们除其他事项外，赔偿我们的董事和高管因其地位或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还要求我们预支董事和高管在调查或为任何此类诉讼、诉讼或诉讼辩护时发生的所有费用。我们相信，要吸引和留住合资格的人士担任董事和行政人员，这些协议是必要的。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在2021财年，我们的人才和薪酬委员会的成员是切尔西·克林顿、纳撒尼尔·S·特纳(从2021年1月1日至2021年4月13日)和小威廉·G·罗宾逊。(从2021年4月13日到年底)。于2021财年，我们的人才与薪酬委员会成员均不是本公司或其任何附属公司的高级管理人员或雇员，亦无与本公司有任何根据S-K规则第404项须予披露的关系。

我们没有高管担任过任何实体的董事会或薪酬委员会(或类似委员会)的成员，但在2021财年有一名或多名高管担任我们董事会或人才与薪酬委员会成员的实体除外。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
股权薪酬计划信息
下表提供了截至2021年12月31日根据我们现有的股权补偿计划可能发行的普通股的信息。

计划类别行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价
根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量(不包括列中反映的证券(a))
(a)
(b)(2)
(c)
证券持有人批准的股权补偿计划40,117,031 
(1)
$8.88 26,227,905 
(3)
未经证券持有人批准的股权补偿计划不适用不适用不适用
总计40,117,031 $8.8826,227,905 
(1)金额包括1,753,799份股票期权、4,578,089股RSU和358,160股PRSU，涵盖2020年股权激励计划(“2020计划”)授予的A类普通股股份，以及根据2020年管理层激励计划授予的16,713,492股PRSU和16,713,491股RSU，涵盖B类普通股股份。传统三叶草的2014年股权激励计划(“2014计划”)因业务合并于2021年1月7日结束而终止，不得根据该计划授予进一步奖励。本公司承担了2014年计划下的未偿还奖励，其中包括31,155,472份购买A类普通股的股票期权，加权平均行使价为2.35美元，以及10,750,133股B类普通股(根据假设根据业务合并从A类普通股转换而来)。
(2)    加权平均行使价的计算并未计入根据尚未行使的RSU及PRSU奖励而发行的股份，该等股份并无行使价。
(3)包括根据2020年计划尚待发行的23,442,323股及根据员工购股计划(“员工购股计划”)尚待发行或须受未偿还购买权规限的2,785,582股。根据2020年计划可供发行的股票数量在从2022年财政年度开始的每个财政年度的第一天增加，其数额等于(I)#年最后一天发行的A类普通股数量的7%(7%)，以较小者为准
155

(Ii)董事会决定的股份数目；但自2025财政年度起至2020年度计划期满为止的每个财政年度，每次增加的股份数目须减至上一财政年度最后一天的A类普通股股份数目或董事会厘定的股份数目的百分之五(5%)中较少者。在每个财政年度的第一天，从2022财政年度开始，到2030财政年度的第一天(包括2030财政年度)，根据ESPP可供发行的最大股票数量的计算应包括自动增持，其金额相当于在自动增持日期前一个日历月的最后一天已发行的A类普通股总数的(X)1.0%，以及(Y)由ESPP管理人确定的A类普通股数量；但根据ESPP预留的A类普通股的最高数量不得超过公司截至2021年1月7日的总已发行股本(包括根据ESPP预留的股份)的10.0%。

2014年股权激励计划的说明包括在本年度报告10-K表格的综合财务报表附注18(员工福利计划)中。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了我们已知的关于截至2022年2月7日我们普通股的受益所有权的信息，具体如下：
•我们所知的持有任何类别普通股流通股超过5%(5%)的实益所有人；
•我们的每一位被任命的执行官员；
•我们每一位董事；以及
•我们所有的高管和董事，作为一个团体。

实益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，一般包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权的任何股份。除非下文另有说明，据我们所知，表中所列个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法。在2022年2月7日起60天内可行使或可行使的受股票期权约束的普通股股份，以及将于2022年2月7日起60天内归属的根据受限股票单位可发行的普通股的所有股份，在计算该人的所有权百分比时被视为已发行股票，并由持有该股票期权或受限股票单位的人实益拥有，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还股份。

普通股的所有权百分比是基于截至2022年2月7日发行的378,521,950股A类普通股和94,746,806股B类普通股。除非另有说明，下表中列出的每个受益人的地址是田纳西州富兰克林37067号Mallory Lane 3401 Mallory Lane，Suite3401 Clover Health Investments，Corp.。

156

实益拥有人姓名或名称及地址数量
的股份
A类
普普通通
库存		的百分比
A类
普普通通
库存		数量
的股份
B类
普普通通
库存		的百分比
B类
普普通通
库存
的百分比
总计
投票
电源**
5%持有者
与Vivek Garipalli有关联的实体(1)
— — 83,584,543 88.2 63.0 
绿橡树资本及其附属实体(2)
24,847,610 6.6 — — 1.9 
与Chaath Palihapitiya有关联的实体(3)
30,147,610 8.0 284,891 *2.5 
先锋集团。(4)
25,887,351 6.8 — — 2.0 
行政人员及董事
Vivek Garipalli(5)
— — 85,262,416 90.0 64.3 
安德鲁·托伊(6)
— — 12,790,323 11.9 8.8 
约瑟夫·瓦格纳— — 158,605 **
马克·C.赫伯斯— — — — — 
杰米·L·雷诺索(7)
60,462 *517,017 **
帕布迪普·辛格— — — — — 
切尔西·克林顿(8)
— — 499,390 **
李·夏皮罗27,100 *— — — 
纳撒尼尔·S·特纳(9)
— — 1,324,728 1.4 1.0 
德米特里奥斯·L·库祖卡斯— — — — — 
小威廉·G·罗宾逊27,100 *— — — 
全体执行干事和董事(11人) (10)
114,662 *100,552,479 92.5 68.6 
*    不到1%。
**    总投票权的百分比代表作为单一类别的所有A类普通股和B类普通股的投票权。B类普通股每股享有10票投票权，A类普通股每股享有1票投票权。
(1)    包括(I)由Caesar Ventures，LLC(Caesar Ventures)持有的5,645,934股B类普通股，(Ii)由Caesar Clover，LLC(凯撒三叶草)持有的2,062,265股B类普通股，(Iii)由NJ Healthcare Investments LLC(NJ Healthcare)持有的75,694,143股B类普通股，以及(Iv)由Ttus Ventures，LLC(Ttus Ventures)持有的182,201股B类普通股。加里帕利先生分别担任凯撒风险投资公司、凯撒克洛弗风险投资公司、新泽西医疗保健公司和泰图斯风险投资公司的唯一经理。因此，Garipalli先生可能被视为对这些实体持有的股份拥有投票权和处置权。
(2)    根据2021年12月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中包含的信息，包括(I)1,004,577股由Greenoaks Capital MS LP-Banting Series登记在册的A类普通股，(Ii)771,331股A类普通股由Greenoaks Capital MS LP-Blackwell Series登记持有，(Iii)2,169,635股A类普通股由Greenoaks Capital MS LP-Joslin Series登记持有，(Iv)679,056股A类普通股由Greenoaks Capital MS LP-Osler Series登记持有，(V)3,009,089股记录在案的Greenoaks Capital Opportunities Fund，L.P.持有的A类普通股，(Vi)6,514,694股由Greenoaks Capital MS LP-Lister Series登记持有的A类普通股，(Vii)8,024,421股由Greenoaks Magnolia Fund LP登记持有的A类普通股，(Viii)2,674,807股由Greenoaks Magnolia MS Fund LP-Pasteur Series登记持有的A类普通股，(Ix)157,158股A类普通股由Neil Mehta，Neil Mehta，(十)尼尔·梅塔单独财产信托基金登记在册的A类普通股440,655股和佩雷茨家族信托基金持有的A类普通股309,133股。Greenoaks Capital Partners LLC是这些实体以及相关个人或实体的投资顾问。尼尔·梅塔和本杰明·佩雷茨都是Greenoaks Capital Partners LLC的管理成员。因此，佩雷茨先生和梅塔先生可能被视为对这些实体和相关人士或相关实体持有的股份分享投票权和处置权。所有这些实体和相关人士或实体的主要营业地址是旧金山太平洋大道535号4楼，邮编：94133。
(3)    根据2022年1月14日提交给美国证券交易委员会的附表13D/A中包含的信息，包括(I)由ChaChaCha SPAC C LLC持有的28,408,480股A类普通股，(Ii)由SC Master Holdings，LLC持有的1,739,130股A类普通股。及(Iii)由Social+Capital Partnership III持有的284,891股B类普通股。Palihapitiya先生因对ChaChaCha SPAC C LLC、SC Master Holdings、LLC及Social+Capital Partnership III拥有投票权及投资控制权而实益拥有该等实体持有的股份。ChaChaCha SPAC C LLC持有的所有股份都必须以瑞士信贷股份公司纽约分行为抵押，作为贷款协议的抵押品。这些实体的地址是加州帕洛阿尔托大学大道317号，Suite200，CA 94301。包括在行使认股权证时收到的2,245,980股A类普通股。
(4)    根据2022年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中包含的信息，独立顾问先锋集团(先锋)对0股A类普通股拥有唯一投票权，对94,531股A类普通股拥有共享投票权，对25,566,805股A类普通股拥有唯一处置权，对320,546股A类普通股拥有共享处分权。先锋提交的附表13G/A只提供了截至2021年12月31日的信息，因此，先锋的实益所有权可能在2021年12月31日至2022年2月7日之间发生了变化。先锋公司的主要业务地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。
(5)    包括(I)Garipalli先生可被视为分享投票权和处置权的脚注(1)所列股份，以及(Ii)Garipalli先生直接持有的1,677,873股B类普通股。
(6)    由12,790,323股B类普通股组成，在行使2022年2月7日或之后60天内可行使的期权后可发行。
(7)    包括(I)517,017股B类普通股，可在行使可于2022年2月7日或之后60天内行使的期权后发行，以及(Ii)60,462股A类普通股。
157

(8)由499,390股B类普通股组成，可在2022年2月7日或之后60天内行使期权而发行。
(9)    由Multiple Holdings，LLC持有的1,324,728股B类普通股组成。纳撒尼尔·S·特纳是Multiple Holdings，LLC的合伙人，可能被视为分享这些股份的投票权和处置权。Multiple Holdings，LLC的地址是Varick Street 180号，Suite1220New York，NY 10014。
(10)    包括(I)114,662股A类普通股，(Ii)86,587,144股B类普通股和(Iii)13,965,335股B类普通股，可在2022年2月7日起60天内行使期权时发行。


第13项特定关系和关联人交易，以及董事独立性
关联人交易政策

于本次交易结束时，本公司董事会通过了一项书面关联人交易政策，即本公司的高管、董事、董事候选人、持有超过5%普通股的实益拥有人以及与上述任何人士有关联的任何成员，在未经本公司审计委员会或由独立董事组成的委员会审查和批准的情况下，不得在本公司的审计委员会因利益冲突而不适合审查此类交易的情况下与本公司进行重大关联人交易。该政策规定，任何要求我们与董事高管、董事候选人、持有董事超过5%普通股的实益所有者或其直系亲属或关联公司进行交易的请求，涉及金额超过120,000美元，都将提交我们的审计委员会审查、考虑和批准。在批准或拒绝任何该等建议时，吾等预期吾等的审核委员会将考虑现有及被视为与审核委员会相关的相关事实及情况，包括但不限于，交易条款是否不逊于在相同或相似情况下非关联第三方一般可获得的条款，以及关连人士于交易中的权益程度。

尽管在交易完成前，我们没有审查和批准与相关人士交易的书面政策，但我们的董事会历来审查和批准了董事或高管拥有经济利益的任何交易，包括上述所有交易。在批准此类交易之前，有关董事或高级管理人员与协议或交易的关系或利益的重要事实已向我们的董事会披露。我们的董事会在评估这笔交易时将考虑这些信息，并确定这笔交易是否对我们的公司公平，是否符合我们所有股东的最佳利益。
除了本报告中其他地方描述的董事和高管的薪酬安排外，以下描述了自2021年1月1日以来的交易以及目前拟议的每笔交易，其中：
•我们或SCH已经或将要成为参与者；
•涉及的金额超过或将超过12万元；及
•本公司的任何董事、行政人员或持有超过5%的已发行股本，或任何该等个人或实体的直系亲属或与该等个人或实体共住一户的人士，曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。

注册权协议

关于结案事宜，吾等、保荐人、联昌国际独立董事、三叶草若干股东，包括与Garipalli先生有关联的实体、我们的行政总裁、持有超过5%已发行股本的Greenoaks Capital的联营实体、与董事有联系的实体NathanielS.Turner及其他订约方订立了日期为二零二一年一月七日的经修订及重订的登记权协议(“登记权协议”)。根据注册权协议，吾等有责任提交一份登记声明，登记买卖各方持有的A类普通股股份及保荐人持有的私募认股权证，以及在行使认股权证后可发行的A类普通股股份。注册权协议将于(I)注册权协议日期十周年或(Ii)就协议任何一方不再持有任何须注册证券之日终止，两者以较早者为准。
三叶草的事前合并关联方交易
医院合同

我们与IJKG Opco LLC(d/b/a CarePoint Health-Bayonne Medical Center)、Hudson Hospital Opco LLC(d/b/a CarePoint Health-基督医院)和Hoboken University Medical Center Opco LLC(d/b/a CarePoint Health-Hoboken University Medical Center)签订了各种合同，这些公司共同经营CarePoint Health System业务。CarePoint Health System最终由我们的首席执行官Garipalli先生持有和控制，他通过他的附属实体拥有我们超过5%的股份
158

股本。该公司与CarePoint Health签订合同，提供住院和以医院为基础的门诊服务。在截至2021年12月31日的一年中，与这些合同有关的支出和费用记录在已发生的MA医疗索赔净额中，为1,270万美元。

服务合同

我们与医疗记录交换有限责任公司(d/b/a ChartFast)签订了一份合同，根据合同，我们通过ChartFast的电子应用程序和门户网站平台获得与医疗记录相关的管理服务。ChartFast最终由加里帕利拥有和控制。在截至2021年12月31日的一年中，与该协议相关的支出和费用为20万美元。

该公司已经与营销服务提供商Rogue Trading，LLC(Rogue)签订了合同。该公司的总裁和首席技术官安德鲁·托伊与Rogue的首席执行官有亲戚关系。截至2021年12月31日的年度，与这些合同相关的支出和费用为30万美元。
2021年7月2日，该公司与肿瘤福利管理公司百里香护理公司(百里香护理公司)签署了一份合同，百里香护理公司将通过该合同为公司在新泽西州的Medicare Advantage成员提供礼宾癌症协调服务，并开发一个提供者网络，以帮助确保成员获得高价值的肿瘤护理。加里帕利先生是百里香护理公司的董事会成员。截至2021年12月31日的年度，与本协议相关的支出和费用为30万美元。

行政人员薪酬及聘用安排

见本报告“高管薪酬”一节，了解我们与高管和董事的薪酬安排，其中包括股票奖励、与高管的协议和某些其他福利，以及关于与高管的离职安排的信息。
董事及高级人员的责任限制及弥偿

我们修订和重述的公司注册证书包含在特拉华州法律允许的最大程度上限制我们董事对金钱损害的责任的条款。因此，我们的董事不会因任何违反董事受托责任的行为而对我们或我们的股东承担个人责任，但以下责任除外：
•违反他们对我们或我们的股东的忠诚义务；
•非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的；
•《特拉华州公司法》第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或
•对于他们从中获得不正当个人利益的任何交易。

我们经修订和重述的细则规定，任何人现在或过去是我们的董事或高级职员，或现在或过去应我们的要求作为董事的高级职员或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员，因此现在或过去是任何诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序的一方，我们将在法律允许的最大范围内对此等人士给予赔偿。我们修订和重述的章程规定，我们可以赔偿我们的员工或代理人。我们修订和重述的附例还规定，除有限的例外情况外，我们必须在任何诉讼或法律程序的最终处置之前预支董事或其代表所发生的费用。

我们维持保单，在保单限制的情况下，为我们的董事及高级管理人员提供保险，以赔偿因违反受信责任或作为董事或高级管理人员的其他不法行为而产生的损失，包括与公共证券事宜有关的索赔，以及我们根据我们的赔偿义务或其他法律事宜而可能向我们支付的款项。

我们与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，这些协议的范围比特拉华州公司法中包含的具体赔偿条款更广泛。这些赔偿协议要求我们除其他事项外，赔偿我们的董事和高管因其地位或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还要求我们预支董事和高管在调查或为任何此类诉讼、诉讼或诉讼辩护时发生的所有费用。我们相信，要吸引和留住合资格的人士担任董事和行政人员，这些协议是必要的。

159

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们公司的人士，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。

上海证券交易所的事前合并关联方交易

私募认股权证

在渣打完成首次公开发售的同时，保荐人购入10,933,333份私募认股权证，以按行使价11.50港元购买一股渣打A类普通股，每份认股权证的行使价为1.50美元，或合共1,640万股。出售私募认股权证所得款项的一部分存入瑞士信贷的信托账户。于业务合并方面，于归化后，每份10,933,333份私募认股权证将自动转换为认股权证，以收购一股A类普通股。2021年第三季度，我们宣布将赎回所有未偿还的私募认股权证。于赎回日期前，所有私募认股权证均以无现金方式行使，换取A类普通股共2,722,399股。

认购协议

于签署合并协议的同时，吾等与为保荐人及其联营公司的现有董事、高级职员或股权持有人(连同其获准受让人)(统称“保荐人相关管道投资者”)的PIPE投资者订立认购协议，据此，保荐人相关PIPE投资者已认购与PIPE投资有关的A类普通股股份。某些与保荐人相关的PIPE投资者预计将为PIPE投资提供15200,000,000美元的资金，他们将获得15,200,000股我们A类普通股。具体地说，(I)ChaChaCha SPAC C LLC，一家附属于Chaath Palihapitiya(渣打银行董事长兼首席执行官)的实体，认购了10,000,000股我们的A类普通股；(Ii)海多菲亚集团有限公司，一家附属于伊恩·奥斯本(朔伊恩的总裁和董事)的实体，认购了5,000,000股我们的A类普通股；以及(Iii)Jacqueline D.Reses认购了200,000股A类普通股。

PIPE投资在收盘的同时完成。

董事独立自主

在评估董事会成员的独立性和董事会各委员会的组成时，我们使用了“独立性”的定义，因为该词是由纳斯达克上市规则定义的。纳斯达克上市规则一般要求上市公司董事会多数成员在首次公开发行完成后的特定期限内保持独立。此外，上市规则一般规定，除指明的例外情况外，上市公司的审计、薪酬及管治委员会的每名成员均须独立。

审计委员会成员还必须满足1934年修订的《证券交易法》或《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接从上市公司或其任何附属公司接受任何咨询、咨询或其他补偿费，或成为该上市公司或其任何附属公司的关联人，以被视为10A-3条规定的独立性。薪酬委员会成员还必须满足《交易法》规则10C-1所要求的独立性标准。

我们的董事会已经确定，除Garipalli先生和Toy先生外，没有任何董事会成员在履行董事责任时没有干预独立判断的行使，并且除Garipalli先生和Toy先生之外，我们的董事会每位成员以及审计委员会、人才与薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的每位成员都是纳斯达克规则中定义的“独立”成员。


160

项目14.主要会计费用和服务
下表列出了安永律师事务所在2021年和2020年收取的总费用。
2021
2020
审计费 (1)
$1,358,375 $935,100 
审计相关费用(2)
46,125 45,000 
税费(3)
211,595 313,800 
所有其他费用(4)
125,000 1,116,487 
总计$1,741,095 $2,410,387 
(1)审计费用主要用于审计我们的年度财务报表，审查我们在Form 10-Q季度报告中包括的季度财务报表，以及审计我们对财务报告的内部控制。审计费用还涉及附属审计和法定审计等服务。
(2)审计相关费用主要用于审计员工福利计划、审查选定信息系统的内部控制以及尽职调查工作。
(3)税费主要用于编制报税表和合规服务，以及税务规划和咨询服务。
(4)所有其他费用与非税务相关的谘询及谘询服务有关，包括在三叶草健康业务合并前订立的合约下，涉及董事及高级人员保险尽职调查的服务收费、第382(G)条分析、与潜在首次公开招股有关的登记工作，以及特殊目的收购工具顾问工作。
前置审批政策
该公司的审计委员会是根据业务合并而成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已预先批准并将继续预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受交易法中所述的非审计服务的最低限度例外的约束，这些例外情况在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

第IV部
161

项目15.证物和财务报表附表
(A)以下列出的财务报表、财务报表明细表和证据作为本报告的一部分提交。
(1)财务报表--对项目15这一部分的答复作为本报告第二部分项目8提交。
(2)财务报表附表--对项目15这一部分的答复作为本报告第二部分项目8提交。
(3)本表格10-K的证物清单如下：
以引用方式并入
展品
不是的。
展品名称表格文件编号证物编号：提交日期随信存档或提供
2.1
注册人、Asclepius合并子公司和克洛弗健康投资公司之间的合并协议和计划，日期为2020年10月5日。
8-K001-39252    2.1    10/6/2020    
2.1(a)
对协议和合并计划的修正，日期为2020年12月8日
8-K001-392522.112/10/2020    
3.1
注册人注册成立证书的修订和重订
8-K001-392523.11/12/2021         
3.2
修订及重订注册人附例
8-K001-392523.21/12/2021         
4.1
注册人A类普通股证书样本
S-4/A333-2495584.511/20/2020
4.2
注册人B类普通股证书样本
S-4/A333-2495584.611/20/2020
4.3
证券说明
X
10.1
弥偿协议的格式
8-K001-3925210.21/12/2021
10.2
修订和重新确定的2014年股权激励计划及其协议格式
S-4333-24955810.1510/20/2020
10.3
2020年股权激励计划及其协议形式
8-K001-3925210.41/12/2021
10.4
2020年员工购股计划
8-K001-3925210.51/12/2021
10.5
管理激励计划
8-K001-3925210.61/12/2021
10.6
高管激励奖金计划
8-K001-3925210.71/12/2021
10.7
非员工董事薪酬政策
8-K001-3925210.81/12/2021
10.8
登记人和Vivek Garipalli之间于2020年12月31日签署的雇用协议
8-K001-3925210.91/12/2021
10.9
注册人和安德鲁·托伊之间于2020年12月31日签订的雇佣协议
8-K001-3925210.101/12/2021
10.10
登记人和约瑟夫·瓦格纳之间于2021年8月13日签署的信函协议
10-Q001-3925210.111/09/2021
10.11
注册人和AP服务公司之间提供临时管理服务的协议
8-K001-3925210.211/09/2021
10.12
登记人和杰米·雷诺索之间的雇佣协议，自2021年12月31日起生效
X
10.13
登记人和普拉布迪普·辛格之间的雇佣协议，自2021年7月6日起生效
X
10.14
登记人和Gia Lee于2022年1月19日签署的信函协议
X
21.1
附属公司名单
8-K001-3925221.11/12/2021
23.1
独立注册会计师事务所的同意
X
24.1授权书(包括在签名页上)X
31.1
依照依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书
X
162

31.2
根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的证明
X
32.1†
依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明
X
32.2†
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明
X
101.INS内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)
_____________
†提供了设备，但没有归档。
项目16.表格10-K摘要
没有。
163

签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
三叶草健康投资公司。
日期：2022年2月28日发信人：/s/Vivek Garipalli
Vivek Garipalli
首席执行官

授权委托书
通过这些陈述，我们知道所有人，每个在下面签名的人构成并指定Vivek Garipalli为他或她的事实代理人，有权以任何和所有的身份代替他或她，签署对本Form 10-K年度报告的任何修订，并将其连同证物和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，在此批准并确认所有上述事实上代理人或其替代人可以或导致凭借本表格做出的一切。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

签名标题日期
/s/Vivek Garipalli首席执行官兼董事会主席(首席执行干事)日期：2022年2月28日
Vivek Garipalli
/s/Andrew Toy董事首席技术官总裁日期：2022年2月28日
安德鲁·托伊
/s/Mark C.Herbers临时首席财务官(首席财务官和首席会计官)日期：2022年2月28日
马克·C.赫伯斯
切尔西·克林顿董事日期：2022年2月28日
切尔西·克林顿
/s/Demetrios L.Kouzoukas董事日期：2022年2月28日
德米特里奥斯·L·库祖卡斯
/李·A·夏皮罗董事日期：2022年2月28日
李·夏皮罗
纳撒尼尔·S·特纳董事日期：2022年2月28日
纳撒尼尔·S·特纳
/s/小威廉·G·罗宾逊董事日期：2022年2月28日
小威廉·G·罗宾逊