附件 10.46

B.莱利金融公司
2021年股票激励计划

基于绩效的 限制性股票单位奖励协议

这份基于业绩的限制性股票单位奖励协议(“奖励协议”)证明B.Riley Financial，Inc.、特拉华州的一家公司(连同任何子公司， 及其任何后续实体，即“公司”)根据B.Riley Financial，Inc.(经不时修订、补充或修改的“计划”)授予基于业绩的 限制性股票单位(“PSU”)。未在 本奖励协议中定义的大写术语具有本计划中赋予它们的含义。

受赠人姓名 ：

 [●] (“被授予者”)。
授予 日期： [●] (授予日期)。
目标 个PSU： [●] (“PSU”)。实际授予的PSU数量将根据以下绩效指标的成绩 确定。
归属：

受赠人是否继续受雇于本公司以及本授标协议和计划中规定的其他限制，特别服务股将根据较早发生的情况：(A) 委员会确定并批准在履约期内已实现调整后的股价门槛(如以下所述)；如果 此类调整后股价障碍在授予日两周年之前实现，则PSU将在授予日两周年之前或(B)在履约期内控制权变更生效时间之前(该日期， “归属日期”)。

任何未授权的PSU将在受让人终止雇佣时被没收，但在任何情况下，参与者的死亡或伤残都不能被视为终止了本协议的继续服务。

绩效 期间： 1月1日，20日[●]至20年12月31日[●](《表演期》)
绩效 指标： 如果调整后的收盘价(定义如下)等于或超过$，则视为实现了 “调整后股价关口”。[●]。“调整后收盘价”是指B.Riley Financial，Inc.普通股(“普通股”)每股连续五个交易日的平均收盘价，加上在归属日期之前就该普通股支付的股息总额 ，假设股息在除股息日已再投资于普通股 (在每种情况下，均根据任何股票拆分或影响普通股的其他公司交易进行适当调整)。委员会有权决定是否达到调整后的股价关口 。所有未授权的PSU将自动失效，并且在履约期限 最后一天之后不再有资格归属。
付款方式： 本公司 将不迟于PSU归属后60天内向承授人交付一股股份(或在公司选择时，现金相当于其公平市价)，但须缴纳适用的预扣税金(股份交付之日， 为“支付日期”)。承授人可通过向公司交出公平市场价值等于此类预扣税金和/或就业税义务的股份(包括在PSU归属时发行的股份)来履行与PSU归属相关的最低法定预扣税和就业税义务 。
股息 等值权利： 在付款日期 ，公司将向承授人支付等同于以下乘积的现金金额：(1)所有现金股利或其他分配(现金股息或其他分配除外，根据本计划第1.6.3节调整PSU)， 如果有，于授出日期至该付款日期期间按股份支付的股份数目及(2)于该 付款日期向承授人交付的股份数目(就此目的而言，包括任何本应于该付款日期交付但因被扣留至 以履行预扣税款义务的股份)。
限制性 公约： 受让人将 受制于附件A中规定的限制性契约，但前提是如果根据雇佣协议(定义如下)，受赠人受到限制性契约的约束，则应适用雇佣协议中规定的限制性契约。
所有其他 条款： 如《计划》中所述。

该计划以引用的方式并入本文。除本授标协议另有规定外，本授标协议和本计划构成双方关于PSU的完整协议和谅解。如果本授标协议的任何条款与本计划不一致，则以本计划的条款为准。除本合同明确规定外，如果本授标协议中的任何条款与受授人与公司之间的任何雇佣协议或类似协议(“雇佣协议”)不一致，则以雇佣协议的条款为准。

接受此奖励即表示受让人同意遵守本计划和本奖励协议的条款和条件。

本 授标协议可签署副本，这些副本加在一起将构成一个相同的正本。

兹证明，双方已正式签署本授标协议，并于授标之日起生效。

B.莱利金融公司
发信人：
姓名：
标题：
[专营公司名称]