附件10.45

执行版本

对信贷协议进行第二次增量修订

本信贷协议(本《修正案》)的第二个增量修正案 于2021年12月17日(“生效日期”)在B.Riley Financial，Inc.、特拉华州一家公司(“最终母公司”)、BR Financial Holdings，LLC、特拉华州一家有限责任公司(“主要担保人”)、BR Consulting&Investments，LLC、特拉华州一家有限责任公司(“借款人”)、本协议的每一家子公司担保人、本协议的每个贷款人不时与(“贷款人”)、野村公司融资美洲公司(Nomura Corporation Funding，America)签订生效。有限责任公司作为贷款人的行政代理(以这种身份，连同其继承人和以这种身份被允许的受让人，称为“行政代理”)，以及富国银行作为担保方的抵押品代理(以这种身份，连同其继承人和被允许的受让人，称为“抵押品代理”，以及与行政代理一起，称为“代理人”)。 本文中使用的所有大写术语(包括在本序言中)和未作其他定义的所有术语应具有下文提及的信贷协议中所提供的相关术语的含义。

R E C I T A L S：

鉴于，最终父母、主要担保人、借款人、贷款人、行政代理和抵押品代理是截至2021年6月23日的该特定信贷协议的当事人 (经不时修订、重述或以其他方式修改的《信贷协议》和经本修正案修订的《经修订的信贷协议》)；

鉴于，根据信贷协议第9.01节的规定，最终父母、主担保人和借款人已要求代理人和贷款人同意 按照下文的规定修改信贷协议；

鉴于借款人已提出请求，本合同附表A所列贷款人(各自为“2021年递增定期贷款贷款人”，以及合称为“2021年递增定期贷款贷款人”)已同意在符合本文规定的条款和条件的前提下，提供本金总额为100,000,000美元的定期贷款承诺(此类定期贷款承诺，即“2021年递增定期贷款承诺”)，每种情况下的条款与适用于截止日期(“截止日期定期贷款”)的条款相同(包括定价、期限、付款和预付权以及担保权)；

鉴于借款人打算将根据2021年增量定期贷款承诺提供资金的2021年增量定期贷款的收益(定义如下)用于以下第2(D)节规定的目的。

鉴于，根据《担保和抵押品协议》第 5.5节的规定，设保人应在其法定名称发生任何变更后三十(30)天内向代理人发出书面通知(如其中所述)；

鉴于根据信贷协议第(Br)5.03(A)节的规定，借款人的负责人或任何担保人在得知违约或违约事件发生后，应立即将违约或违约事件的发生以书面通知行政代理；

鉴于借款人已 请求修改本合同附件A中所列的信贷协议条款，但须满足以下第5节所述的生效先决条件；以及

因此，现在，出于善意和有价值的对价，本合同双方同意如下：

第1节.施工规则。信用证协议第1.02节中规定的解释规则应适用于本修正案，包括本修正案序言和引言中定义的术语。

第二节增量定期贷款

(A)在本修订案及信贷协议的条款及条件的规限下，各2021年增量定期贷款贷款人分别同意于第二修正案截止日期(定义见下文)向借款人提供以美元为单位的即时可用资金中的增量定期贷款(统称为“2021增量定期贷款”)，本金金额不得超过本修订附件A所附该等2021年增量定期贷款贷款人名称相对的金额。本协议项下的2021年递增定期贷款承诺将在本协议所指的2021年递增定期贷款发放后全部终止。借入后，就2021年递增定期贷款偿还的金额不得再借入。

(B)于第二次修订截止日期 发生时，就经修订信贷协议的所有目的而言，每一名2021年递增定期贷款贷款人均为拥有未偿还定期贷款的贷款人。在第二修正案截止日期和为2021年增量定期贷款提供资金后，贷款文件中每一次提及的“定期贷款”应包括2021年增量定期贷款，贷款文件中对“贷款人”的每次提及应包括2021年增量定期贷款贷款人，在每种情况下，除非上下文 另有要求，否则2021年增量定期贷款贷款人应享有修订的信贷协议和其他贷款文件下的“贷款人”的权利和义务。本协议双方特此同意，行政代理机构可 采取合理必要的任何和所有行动，以确保最初发放的所有此类2021年递增定期贷款为贷款文件规定的所有用途的定期贷款，行政代理机构有权相应地在登记册上做标记，以反映本文所述的修订和调整。为免生疑问，于第二修正案截止日期为2021年增量定期贷款提供资金后，2021年增量定期贷款与截止日期发放的定期贷款将构成经修订信贷协议项下所有用途的单一类别 定期贷款。

(C)2021年增量定期贷款应作为单一的欧洲美元定期贷款发放，初始利息期从第二个 修正案截止日期开始，截止于第二个 修正案截止日适用于当时未偿还定期贷款的利息期的最后一个日期。在该初始利息期内，利率(即，适用保证金加上适用于2021年增量定期贷款的相关 欧洲美元利率)应为相同的利率(即适用保证金加 相关欧洲美元利率)适用于信贷协议项下的初始定期贷款(在本修正案预期的修订生效 后)。

(D)BRF Finance Co LLC和BRF Investments LLC只能将2021年递增定期贷款的收益仅用于进行信贷协议允许的投资。

(E)2021年递增定期贷款应根据经修订的信贷协议第2.07(A)(Ii)节偿还，并应具有经修订的信贷协议所载的 条款。

第3节有限度的放弃和同意

在满足本合同第5节规定的效力适用条件的前提下，代理人和贷款人特此：

上述有限豁免 应以书面形式和上述范围进行限制，本第3款中的任何内容均不应被视为：

第4节.信贷协议修正案

本合同双方(包括所需的贷款人)同意，自第二修正案截止日期起，对信贷协议进行修订 ，以(I)删除有问题的文本(以与以下示例相同的方式在文本中注明)：有问题的 文本)和(Ii)添加本合同附件A所附经修订的信贷协议各页中所列的双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双下划线 文本)。

第五节生效的条件。本修正案的有效性以及2021年递增定期贷款贷款人发放2021年递增定期贷款的义务 取决于以下每个条件(满足或放弃所有此类条件的日期，即“第二修正案终止日期”)的满足(或行政代理和贷款人在本协议上签字的豁免)：

(A)执行。 行政代理应已收到(包括通过传真或其他电子传输)最终父母、主要担保人、借款人、构成信贷协议所需贷款人的贷款人、2021年递增定期贷款出借方、行政代理和抵押品代理的正式授权、签立和交付的本修正案签字页副本；

(B)陈述和保证。在实施本合同第3款中的豁免后，任何一方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每一项陈述和保证，在信贷延期之日和截止之日在所有重要方面均应真实和正确，并具有与该日期相同的效力，但该等陈述和保证明确与较早日期有关的范围除外(在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早的 日期在所有重要方面真实和正确)；提供任何以“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞加以限定的陈述和保证在所有方面都应真实和正确(在给予其中的任何限定之后)。

(C)无 默认。在实施本协议第3款中的豁免后，不存在或不会因信贷延期或其收益的运用而发生违约或违约事件；

(D)借用通知。行政代理应已根据修订的信贷协议第2.02(A)节收到已完全签署的借款通知 。

(E)费用。在根据本修正案提供资金的同时，每个代理人和每个贷款人应已收到(A)在本修正案日期到期并应支付给此人的所有费用和有据可查的自付费用，以及(B)根据第9.05节应支付和应支付给此人的合理且有据可查的费用和自付费用(包括合理且有文件记录的自付费用，自借款人收到发票的生效日期起计(或借款人自行决定的较晚日期)，至少在生效日期前一(1)个工作日(或借款人自行决定的较后日期)。

(F)费用 信函。由最终父母、主要担保人、借款人和行政代理签署的正式签署的第二修正案费用函(“第二修正案费函”)。

(G)法律意见。行政代理人应已收到贷款方特别律师Sullivan and Cromwell LLP的惯常执行法律意见，该意见书应(A)自生效日期起注明日期，(B)寄给代理人和贷款人， 和(C)涵盖行政代理人可能合理要求的与贷款文件和交易有关的事项。 每一贷款方特此指示该律师向代理人和贷款人提供此类意见。

(H)偿付能力证书。行政代理应已收到由首席财务官、首席会计官或其他授权官员签署的偿付能力证书，并具有行政代理合理接受的最终父母的同等职责。

(I)关闭 证书。行政代理应已收到借款人的证书，其日期为生效日期，确认满足第5条第(B)和(C)款中规定的条件。

(J)秘书证书。行政代理应已收到关于借款人和对方借款方的：

(I)该借款方的组织文件的副本(包括对该文件的每次修改)，在合理接近第二个修订截止日期的日期经国务秘书或组织该借款方所在管辖区的其他适用政府当局证明为真实和完整的副本；

(Ii)注明第二修正案截止日期的各借款方秘书或助理秘书的证书，并证明(A)所附的是在第二修正案截止日期有效的借款方的组织文件的真实完整副本，(B)所附的是由该借款方(以及该借款方的任何母公司)批准和授权执行的董事会或类似管理机构正式通过的决议的真实完整副本，本协议及其所属的其他贷款文件的交付和履行，以及交易的完成，且此类决议未被修改、撤销或修改，并且完全有效，(C)适用的公司、成立或组织的证书或条款，自最后一次修改之日起，该借款方的身份就没有被修改过， 根据下文第(Iv)款和(D)款提供的良好信誉证书上所示，以及(D)关于受权签署任何贷款文件或代表该借款方交付的任何其他文件的每个人的在任情况和签字式样；

(Iii)另一名官员根据上文第(Ii)款签立证书的秘书或助理秘书的在职证书及签名式样 ；及

(Iv)由国务秘书或其他适用的政府当局出具的借款方良好信誉证明副本(日期为合理接近第二修正案截止日期的日期)。

(K)银行监管信息。在生效日期前至少三(3)个工作日，代理人和贷款人应已收到银行监管机构要求的、任何代理人或任何贷款人根据或与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括在生效日期前至少五(5)个工作日被要求的《爱国者法案》)和与借款人有关的实益所有权证明所要求的所有文件和其他信息。

(L)无实质性不良影响。自截止日期起，不应发生任何已经或合理地预期会导致重大不利影响的事件、变化或情况。

(M)无诉讼。不得有任何诉讼、诉讼、调查、诉讼、诉讼程序、禁令、听证或其他法律或监管方面的事态发展在任何法院或任何仲裁员或政府当局面前悬而未决或受到威胁，从而单独或总体上对贷款文件所考虑的任何交易造成实质性损害。

(N)借用 基础证书。主担保人应已交付生效日期的借款基础证明。

每一贷款人通过向本修正案交付其签名页面并在生效日期为贷款提供资金，应被视为已同意、批准或接受 或对根据本修正案要求贷款人同意、批准或接受或满意的每一份贷款文件和其他文件感到满意，除非行政代理在指定其反对意见的拟议生效日期之前收到该贷款人的通知。

第6节陈述和保证。

每一借款方在此代表 并保证，截至生效日期，在本修正案规定生效之前和之后，(I)任何借款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每一项陈述和担保在生效日期的所有重要方面都是真实和正确的，除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期(在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早的日期在所有重要方面真实和正确)；提供任何以“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞加以限定的陈述和担保应在各方面真实和正确 (在实施其中的任何限定之后)，以及(Ii)未发生违约或违约事件，且违约或违约事件未发生且仍在继续 或将因本修正案预期的交易而产生。

第7节信贷协议和其他贷款文件的参考和影响。

(A)于 及生效日期后，(A)信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的字眼，即指经本修订修订的信贷协议，且(B)每份贷款文件中凡提及信贷协议时，均应视为提及经本修订修订的信贷协议 。

(B)经本修正案具体修订的信贷协议和其他每一份贷款文件现在和将来都是完全有效的，并在此得到所有方面的批准和确认。在不限制上述一般性的情况下，各借款方特此(A)确认该借款方在修订后的《信贷协议》项下的义务(包括与2021年增量定期贷款有关的义务)，并确认其他贷款文件有权享有担保文件和其他贷款文件中规定或设定的担保权益的利益，构成义务，(B)批准并重申借款人根据担保文件承担的担保义务的有效性和可执行性，以及迄今授予的所有留置权和担保权益。根据证券文件或任何其他贷款文件向抵押品代理提供的担保文件或任何其他贷款文件，根据担保文件或任何其他贷款文件向抵押品代理提供担保，并为每一被担保方的利益，根据其各自的条款，作为贷款文件项下义务的抵押品，以及(C)承认所有该等留置权和担保权益，以及迄今为止作为该等义务的担保的所有抵押品，从本修正案生效之日起及之后(包括但不限于，自本修正案生效后)继续成为并保持该等义务的抵押品。

(C)除本修正案明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃代理人或任何贷款人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对任何贷款文件的任何规定的放弃。

(D)自 起，在本修正案生效后，本修正案应构成贷款协议和其他贷款文件的所有目的的“贷款文件”。

第8节杂项规定。

(A)批准。 本修正案仅限于本修正案中规定的事项，不构成对信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他条款的修改、接受或放弃。本协议所载任何内容均不得解释为替代或更新信贷协议或任何其他贷款文件或文书项下的未偿债务，该等债务应按本协议或同时签署的文书予以修改或同时生效，并保持完全效力。

(B)管辖法律；服从司法管辖、放弃陪审团审判等。本修正案及其引起的任何争议、索赔或争议(无论是合同、侵权或其他方面引起的)应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。信贷协议的第9.13和9.16节在此引用作为参考，就好像此等第 节出现在此，作必要的变通.

(C)可分割性。 信贷协议第9.09节通过引用并入本文，如同该节出现在本文中一样。作必要的变通.

(D)对应方。 本修正案只有在以下情况下才对一方有效、具有约束力并可对该方强制执行：(I)联邦《全球和国家电子签名商法》、《纽约州电子签名和记录法》、《统一电子交易法》、和/或 任何其他相关电子签名法允许的任何电子签名，包括UCC(统称为《签名法》)的相关条款；(Ii)手写签名原件；或(Iii)传真、扫描或复印的手动签名。每个电子签名或传真、扫描、 或复印的手动签名在所有目的上都应与原始手动签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。本协议各方有权最终依赖任何一方的任何传真、扫描或影印的手动签名或其他电子签名，且不承担任何责任，并且没有义务调查、确认或以其他方式验证其有效性或真实性。本修正案可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为原件，但这些副本应共同构成一个相同的文书。为免生疑问，根据UCC或其他签名法的要求，由于文字的 性质或预期性质，应使用正本 手动签名来执行或背书文字。

(E)第 节标题。本修正案中使用的章节标题仅供参考，不影响本修正案的结构或在本修正案的解释中予以考虑。

(F)费用 和费用。借款人特此同意支付并补偿代理人与本修正案的谈判、准备、执行和交付有关的合理和有据可查的自付费用和费用，包括但不限于，行政代理人的一名律师的合理费用、收费和支出，所有这些都符合《信贷协议》的第9.05节。

(G)工程师指示 。借贷方通过签署和交付本修正案，特此指示行政代理人指示担保品代理人执行和交付本修正案，行政代理人在此指示担保品代理人。

[签名页面如下]

兹证明，本协议双方已由其适当和正式授权的人员于上述日期起正式签署并交付本协议。

[信用证协议第2号修正案的签字页 ]

[信用证协议第2号修正案的签字页 ]

[信用证协议第2号修正案的签字页 ]

[信用证协议第2号修正案的签字页 ]

[信用证协议第2号修正案的签字页 ]

[信用证协议第2号修正案的签字页 ]

[信用证协议第2号修正案的签字页 ]

在管理代理的文件中执行了所需的贷款人签名页

附表A

2021年增量定期贷款承诺

附件 A

修改后的信贷 协议

(见附件)

执行 版本商定的格式

$280,000,0000380,000,0000 信用协议，

日期为2021年6月23日 (经日期为2021年9月15日的第一修正案和日期为2021年12月17日的第二修正案修订)

其中

B.莱利金融， Inc.,

作为终极父母，

Br Financial Holdings，LLC，

作为主要担保人，

Br咨询和 投资有限责任公司，

作为借款人，

本合同的贷款方 时不时地

野村证券 企业融资美洲有限责任公司，
作为管理代理

和

北卡罗来纳州富国银行
作为抵押代理

目录

附件：

时间表：

展品：

信贷协议，日期为 ，截至2021年6月23日(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)协议“)， 在特拉华州的B.Riley Financial，Inc.(终极父辈“)，BR Financial Holdings，LLC，特拉华州的一家有限责任公司(The”主要担保人“)，BR Consulting&Investments，LLC，特拉华州有限责任公司(The”借款人)，每一贷款人不时与本合同的当事人(“出借人)，野村公司融资美洲有限责任公司作为贷款人的行政代理(以该身份，连同其继承人和以该身份允许的受让人)，管理代理)，以及北卡罗来纳州富国银行作为担保当事人的抵押品代理(以该身份，连同其继承人和以该身份获得许可的受让人)抵押品代理”).

W I T N E S S E T H：

鉴于，贷款人 愿意按本协议规定的条款和条件向借款人提供此类信贷。

因此，现在，考虑到前提和下文所述的协议，本合同各方特此同意如下：

文章 I. 定义

第1.01节定义的术语.本协议中使用的第1.01节所列术语 应具有第1.01节中所给出的含义。

“2021年 增量定期贷款承诺“应具有第二修正案中赋予该词语的含义。

“2021年 增量定期贷款机构“应具有第二修正案中赋予该词语的含义。

“2021年 增量定期贷款“应具有第二修正案中赋予该词语的含义。

“6个品牌“ 指BR Brand Holdings，LLC。

“帐户 控制协议“应指(A)B.Riley Real，LLC，Axos Bank和抵押品代理之间的存款账户控制协议(Springing)，截止日期为 ；(B)借款人、富国银行、全国协会和抵押品代理之间的存款账户控制协议(通知后限制访问)，截止日期；(C)BRF Finance Co.， LLC，Wells Fargo Bank，National Association，(C)截止日期的存款账户控制协议(通知后限制访问)。和抵押品代理，(D)GlassRatner Consulting&Capital Group、LLC、Wells Fargo Bank、National Association和抵押品代理之间日期为 的《存款账户控制协议》(通知后生效)，(D)截止日期为GlassRatner Consulting&Capital Group、LLC、Wells Fargo Bank、National Association和抵押品代理之间的《存款账户控制协议》；(E)BRF Finance Co.(G)BRF Investments、LLC、Wells Fargo Bank、National Association和抵押品代理之间的证券账户控制协议，(H)B.Riley Brand Management，LLC、Wells Fargo Bank、National Association和抵押品代理之间截至成交日期的证券账户控制协议，以及(I)任何其他存款账户控制协议或证券账户控制协议，如适用， 就本协议不时签订的协议，其形式和实质均令行政代理合理满意。

“会计变更“ 应指在GAAP截止日期之后或在其应用中发生的任何变化。

“管理 代理“应具有本协议序言中所述的含义。

“管理调查问卷 “应指由行政代理提供的形式的行政调查问卷。

“附属公司“就指定的人而言， 是指直接或间接通过一个或多个中间人控制 或由指定的人控制或与指定的人共同控制的另一人。

“代理“ 是指行政代理和附属代理各自。

“协议“ 应具有本协议序言中规定的含义。

“反腐败法律 “指任何司法管辖区适用于终极母公司、主要担保人或终极母公司的任何子公司的有关贿赂或腐败的所有法律、规则和条例，包括但不限于经修订的《1977年美国反海外腐败法》以及任何其他司法管辖区的其他类似法律。

“反恐怖主义法律 “指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括13224号行政命令、《爱国者法案》、构成或实施《银行保密法》的法律，以及由美国财政部外国资产管制办公室实施的法律(上述任何法律可能不时被修订、更新、延长或取代)。

“适用保证金“ 是指(A)欧洲美元贷款为4.50%，(B)基本利率贷款为3.50%。

“经批准的资产“ 是指附表1.01(A)所列的私人资产、公共股权和信贷资产，以及适用于该等私人资产、公共股权和信贷资产的”合格私人资产“、”符合资格的私人资产“和”符合资格的公共股权“的定义中规定的某些标准。

“批准的电子通信 “应统称为任何借款方或其代表根据任何贷款文件或其中所述交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，并根据第9.02(B)节或第9.02(D)节以电子通信方式分发给任何代理人或贷款人，包括通过平台。

“核准基金“ 是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联方或(C)实体或管理贷款人的实体的关联方管理或管理的任何基金。

“批准的转账限制 “指附表1.01(B)或(B) 所列对任何公开股本(A)的转让限制，因(I)该等公开股本是规则144所指的”受限制证券“，条件是(A)就规则144(D)而言，该等公开股本的持有期自该等公开股本被质押为抵押品之日起超过一年，且(B)该等公开股本的发行人并非规则第144(I)(1)或(Ii)条所述的“发行人”，而该借款方 是该等公开股本发行人的“联属公司”(定义见第144条)。

“资产组合 组件具有“借款基础”定义第(A)款所述的含义。

“资产价值“ 是指在有关的决定日期

(A)就任何信贷资产而言，(I)本金总额，包括截止日期该信贷资产的任何资本化利息，但不包括此后的任何资本化权益，以及(Ii)借款人根据公认会计原则确定的该信贷资产的账面价值，以及(Iii)对于价值为30,000,000美元或更高的资产，在相关借款基础证书之前的最近一份估值报告中所述的价值中的最少者。

(B)就任何公开股本(认股权证除外)而言，适用的公开股本在紧接该决定日期前一个交易日在进行该公开股本交易的有关交易所所报的每股收市价，

(C)对于任何私人资产，(X)借款人根据《公认会计准则》确定的此类私人资产的账面价值和(Y)对于价值为30,000,000美元或更高的资产，在每种情况下，在相关借款基础证书之前的最新估值报告中所载的价值乘以100%(或如果最终母公司及其子公司的营业EBITDA在最近结束的测试期内低于145,000,000美元，则为75%)，两者以较小者为准。

(D)就任何属认股权证的公开股本而言，(A)该认股权证的账面价值及(B)(X)可行使该认股权证的相应公开股本在紧接该决定日期前一个交易日在有关交易所所报的收市价减去(Y)该认股权证的每股行使价格 的差额，两者以较小者为准。

“分配和 假设“应指贷款人和合格受让人(经第9.06节要求其同意的任何一方的同意)签订并由行政代理人以实质上 附件C的形式或行政代理人批准的任何其他形式接受的转让和承担。

“可归因性债务 “指在确定时用于任何出售和回租时，承租人在该出售和回租所包括的剩余租期内支付租金的总债务的现值(按相当于确定时借款人当时的借款加权平均资金成本的利率折现，每半年复利一次)，包括该租赁已经续期或可由出租人选择延期的任何期限。该现值应使用贴现率计算，该贴现率等于根据公认会计原则确定的此类交易中隐含的利率。提供如该等出售及回租产生资本租赁责任，则所代表的债务金额将根据资本租赁责任的定义厘定。

“可用男高音“ 指，截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下， 根据该基准计算的任何利息付款期，根据该日期的本协议(如适用)。

“平均利用率“ 是指在任何利息期间，以百分比表示的商数，其计算方法是：(A)平均每日周转余额 除以(B)该利息期间的平均每日周转承付款总额。

“破产法“ 指的是现在和今后生效的《美国法典》第11章《破产》，或任何后续法规。

“基本费率“对于任何一天， 都是指每年利率等于(A)当日生效的最优惠利率，(B)当日生效的联邦基金实际利率加0.50%，(C)欧洲美元利率(在任何欧洲美元 利率“下限”生效后)，对于期限为一个月的欧洲美元贷款，将于该日支付的利率加1.00% 和(D)1.00%。由于(X)最优惠利率或联邦基金有效利率的变化而引起的基本利率的任何变化，应分别自最优惠利率或联邦基金有效利率变化生效之日开业之日起生效。 和(Y)欧洲美元利率应自适用的一个月利息期结束之日起生效。

“基本利率贷款“ 应指参照基本利率确定的计息贷款。

“基准“ 最初是指美元伦敦银行间同业拆借利率；但如果根据”基准 替换设置“一节对基准进行了替换，则”基准“是指适用的基准替换，前提是该基准 替换了先前的基准利率。在适用的情况下，对“基准”的任何提及应包括在其计算中使用的已公布的 组成部分。

“基准替换“ 对于任何可用的男高音：

(A)可由管理代理确定的下列第一个备选方案：

(I)以下各项的 总额：

(A)SOFR和

(B)期限为一个月的可用期限为0.11448% (11.448个基点)，期限为3个月的可用期限为0.26161%(26.161个基点)，期限为6个月的可用期限为0.42826%(42.826个基点)，或

(Ii)以下各项的 总额：

(A)每天 简单SOFR和

(B)有关政府机构选择或建议的利差调整，将美元伦敦银行同业拆息利率的期限改为以SOFR为基础的利率，该利率的长度与本节(A)款规定的付息期大致相同；及

(B)(I)替代基准利率和(Ii)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，行政代理和借款人已选择 作为该基准的可用基准期的替代者，同时考虑到当时正在演变或当时盛行的任何市场惯例，包括相关政府机构就美元银团信贷安排提出的任何适用建议；

提供如果根据上述(A)或(B)款确定的基准 替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准 替换将被视为下限。

“基准更换 符合更改“对于任何基准替换，指任何技术、行政或操作更改 (包括更改”资产负债表“的定义、”营业日“的定义、”利息周期“的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性，以及其他 技术上的变化，行政代理决定可能适当地反映该基准替代的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则以行政代理决定合理必要的其他行政管理方式来管理该基准替代)。

“基准转换 事件“对于美元伦敦银行间同业拆借利率以外的任何当时的基准，是指由当时基准的管理人、该基准管理人的监管监督人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体或其代表所发生的公开声明或信息发布。宣布或声明：(A)该管理人已停止或将于指定日期停止提供该基准的所有可用基调，永久地或无限期地提供该基准的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用基调，或(B)该基准的所有可用基调现在或将不再代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复。

“受益所有权认证 “指《受益所有权条例》所要求的关于受益所有权的证明。

“受益所有权条例 ” means 31 C.F.R. § 1010.230.

“福利计划“ 是指(A)受ERISA标题I约束的”雇员福利计划“(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定并受其规限的”计划“ ，或(C)其资产包括任何此类”雇员福利计划“或”计划“资产的任何人(就ERISA第3(42)节而言，或就ERISA标题I或守则第4975节而言)。

“被屏蔽的人“ 应具有第3.20(B)节中规定的含义。

“董事会“ 系指美利坚合众国联邦储备系统理事会或其任何后继机构。

“记账式股票“ 对于每个发行人来说，是指在相关发行人及其转让代理人的账簿上以证券中介机构的名义登记的”无证证券“(UCC第(Br)8条所指的)的公开股权。

“借款人“ 应具有本协议序言中规定的含义。

“借款基数“在每种情况下， 应在任何计算时间指借款基础贷款方：

(A)以下各项的 总额：

(I)符合条件的第一留置权信贷资产资产价值的60% ，加号

(Ii)合资格信贷资产(合资格第一留置权信贷资产和合资格次级信贷资产除外)资产价值的40% ；加

(Iii)合资格公开股本资产价值的40% ，加

(4)合资格私人资产资产价值的30% ，加,

(V)符合资格的附属信贷资产资产值的30% ，

(第(I)款至第(V)款之和，“资产组合组成部分“)外加

(B)(I)截至该日的合资格现金和(Ii)截至该日止的30天期间的合资格现金(第(Y)款所指的任何合资格现金除外)的30天平均数之和加(Y)任何合格现金，即借款人为构成合格现金而指定的、自上次交付借款基础证书以来以合格股权形式向借款基础贷款方作出的任何股权出资的收益。减号

(C)超标浓缩量，减号

(D)当时有效的任何 储备。

用于计算“借款基数”的资产值应为最近的借款基数证书中所列的资产值。尽管有上述规定， 计入合资格公共股本借款基础的资产价值为认股权证，其总额不得超过50,000,000美元。

“借款基数 证书“指借款人的主管人员出具的证书，基本上采用附件J的格式， 该格式可根据借款人和行政代理的协议不时修改，或行政代理在其合理酌情权下可接受的其他格式。

“借款基数 借款方“指BRF Finance Co.，LLC，BRF Investments，LLC，B.Riley Brand Management，LLC及其任何子公司，但不包括任何被排除在外的子公司。

“借用日期“ 指借款人在借款通知中指定的任何营业日，作为相关贷款人被要求在本合同项下发放贷款的日期。

“借款通知“对于本合同项下的任何借款请求， 应指借款人向行政代理提交的通知，该通知基本上采用附件F规定的形式，并载有附件F规定的信息。

“Br咨询贷款 当事人“应指借款人、BR咨询运营公司和借款基础贷款方。

“Br咨询运营成本“ 是指B.Riley Consulting Holdings，LLC和B.Riley Real Estate，LLC及其任何子公司，但不包括任何被排除的子公司。

“工作日“ 是指(I)星期六、星期日以外的任何日子，以及纽约州法律规定的法定假日以外的任何日子，或 是法律或其他政府行动授权或要求位于该州的银行机构关闭的日子，以及(Ii)就与欧洲美元利率或任何欧洲美元贷款有关的所有通知、决定、资金和付款而言，是第(I)款所述的营业日，也是银行在伦敦银行间市场进行美元存款交易的日子。

“加拿大阻止了 个人“系指(I)为《刑法》(加拿大)第II.1部分的目的而界定的”恐怖组织“，经修订的 ，或(Ii)经修订的《刑法》(W)第II.1部分所指认的人，或(X)经修订的《犯罪(洗钱)和恐怖分子金融法》或(Y)经修订的《为腐败外国官员受害者伸张正义法》(谢尔盖·马格尼茨基法)，或(Z)根据经修订的《特别经济措施法》(加拿大)颁布的条例或命令， 经修订的《联合国法》(加拿大)或经修订的《冻结外国腐败官员资产法》(加拿大)在任何情况下， 根据第(2)款，作为持有票据的人，其财产或利益将被禁止订立 或促进相关的金融交易。

“资本租赁“对于任何人来说， 是指由作为承租人的人对任何财产的任何租赁或转让使用权的其他安排，而该租赁或其他安排已经或应该作为资本租赁在按照美国会计准则 编制的资产负债表上核算，在美国会计准则2016-02号”租赁(专题842)“和美国会计准则第2018-11号”租赁(专题842)“生效之前有效。

“资本租赁 债务“对任何人而言，是指该人根据任何 资本租赁、作为任何出售和回租或任何合成租赁的一部分订立的任何租赁、或其组合所承担的支付租金或其他金额的义务， 这些义务是(或将是，如果该合成租赁或其他租赁被视为资本租赁，则根据美国通用会计准则，该人的资产负债表上需要根据美国通用会计准则第2016-02号 “租赁(主题842)”和ASU第2018-11号“租赁(主题842)”进行分类并作为资本租赁入账，该等债务的金额应为根据美国通用会计准则确定的 资本化金额(或如果该合成租赁被视为资本租赁，则应资本化的金额) 。

“现金等价物“在任何确定日期， 应指下列任何一项：

(A)有价证券：(I)由美利坚合众国政府发行或直接无条件担保利息和本金的有价证券，或(Ii)由美利坚合众国的任何机构发行的有价证券，其义务由美利坚合众国的完全信任和信用担保，每种证券均在取得之日起一年内到期；

(B)美利坚合众国任何州或该州的任何政区或其任何公共工具发行的可销售的直接债券，每种债券均在收购之日起一年内到期，标准普尔的评级至少为A-1，穆迪的评级至少为P-1；

(C)存款证、定期存款、欧洲美元定期存款或隔夜银行存款，其到期日为六个月或以下，由任何贷款人或根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何商业银行发行，且(I)至少(如其主要联邦银行监管机构的规定所界定)具有“充分资本”，(Ii)拥有不少于1,000,000,000美元的一级资本(如该等规例所界定)；及。(Iii)拥有标普给予的AA-评级及穆迪给予的Aa3评级；。

(D)被标准普尔评为A-1级或被穆迪评为P-1级的发行人的商业票据，或具有国家公认评级机构同等评级的发行人的商业票据，如果这两家被点名的评级机构普遍停止发布商业票据发行人的评级，并在收购之日起 六个月内到期；

(E)自取得之日起计期限为一年或以下的证券 ，由美利坚合众国的任何州、英联邦或领地发行或全面担保，或由任何此等州、英联邦或领地的任何政治区或税务机关或由任何外国政府发行或完全担保，而其中哪个州、英联邦、领地、政治区、税务机关或外国政府(视属何情况而定)的证券获标准普尔或穆迪给予至少A级评级；

(F)自购置之日起到期日为六个月或以下的证券，由任何贷款人或任何商业银行出具的符合本定义第(C)款要求的备用信用证支持；和

(G)货币市场、共同或类似基金的股份(I)完全投资于符合本定义第(A)至(F)条规定的资产；(Ii)净资产不少于500,000,000美元；及(Iii)具有可从标准普尔或穆迪获得的最高评级 。

“法律上的变化“ 应指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；提供尽管本协议有任何相反规定， (X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布的日期为何。

“控制权的变更“ 指发生下列任何事件：

(A)任何 个人或“团体”(根据《交易法》第13d-3和13d-5条的含义)应(X)在最终母公司股权的投票权和/或经济权益的基础上获得35%或更多的实益所有权或控制权；或(Y)获得选举最终母公司董事会多数成员的权力(无论是否行使) (或类似的管理机构)；

(B)(I)最终母公司 应停止在完全摊薄的基础上直接实益拥有和控制主要担保人的每一类未偿还股权。

(2)主担保人应停止在完全摊薄的基础上实益拥有和直接控制借款人的每一类未偿还权益。

(Iii)借款人应停止在完全摊薄的基础上实益拥有和直接控制BR咨询公司和借款基础贷款方的每一类未偿还股权的100%；

(C)任何 “控制权变更”或类似事件(不论以何种面值计算)将根据与最终母公司或其任何附属公司的重大债务有关的任何契约或其他协议而发生。

“班级“ (A)当用于任何贷款人时，是指该贷款人是否对某一特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺；(B)当用于承诺时，是指这种承诺是循环承诺还是定期贷款承诺；(C)当用于贷款时，是指这种贷款是循环贷款还是定期贷款。

“截止日期“ 应指2021年6月23日。

“截止日期定期贷款 “应具有第二修正案中赋予该词语的含义。

“代码“ 应指经修订的1986年国内收入法。

“抵押品“ 是指(I)BR咨询贷款方现在拥有或以后获得的所有财产，任何担保文件都声称在这些财产上设立了留置权，但无论如何不包括被排除的资产和(Ii)借款人的股权。

“抵押品代理“ 应具有本背诵中所述的含义。

“承诺“对于任何贷款人而言， 应指该贷款人的定期贷款承诺或循环承诺。

“承诺费“ 应具有第2.08(A)节中规定的含义。

“承诺费 费率“指任何一天的年利率为1.00%；提供在每个财政季度的第一天及之后，从截至2021年6月30日的第一个财政季度开始，承诺费费率应根据以下表格 根据前一个财政季度的平均使用率(如果是第一个这样的日期，则是自截止日期以来的部分)确定(并应一直有效，直到根据本定义实施的下一个变化为止)：

“商品交易所 法案“应指不时修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“合规证书“ 应指借款人的一名负责人正式签署的证书，主要采用附件A的形式。

“合同义务“ 对任何人而言，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何规定。

“控制“ 是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券或通过合同或其他方式，直接或间接地指导或促使某人的管理层或政策的权力。“控管” and “受控“ 具有与之相关的含义。

“受控账户“ 应指根据第5.15节签订的账户控制协议所管辖的存款账户或证券账户。

“信用延期“ 应指贷款的发放(但不包括贷款的延续或转换)。

“信贷资产“ 是指借款基础贷款方拥有的商业贷款或债券。

“信贷资产 收款“应指借款基础贷款方就构成抵押品的任何信贷资产从任何人收到或将收到的所有现金收款、分配、付款或其他金额，包括根据或与 任何此类信贷资产和出售或处置任何此类信贷资产而应支付给借款基础贷款方的所有本金、利息、费用、 分配、回收、赎回和提取收益，但不包括：

(A)借款基础贷款方在出售信贷资产后，从信贷资产债务人或有义务就该信贷资产付款的任何其他方收到的任何 借款基础贷款方被要求向该信贷资产的购买者支付的任何 金额，只要该等金额不包括在借款基础贷款方报告的从此类出售中收到的净收益中；以及

(B)根据适用于任何该等信贷资产的信贷资产文件，就借款基础贷款方收到但欠该借款基础贷款方以外的各方的赔偿而支付的任何 金额。

“信贷资产 抵押品“就信贷资产而言，应指为保证该信贷资产的偿还而指定并质押或抵押的任何财产或其他资产。

“信贷资产 单据核对清单“指由借款基础贷款方提交给行政代理的电子或硬拷贝清单，该清单标识借款基础借款方拥有(或借款基础贷款方可以轻易获得)并包含在每个信贷资产文件中的每一份文件，以及该文件是正本还是副本，以及是否将向行政代理交付与信贷资产有关的硬拷贝或电子副本，其中包括与该信贷资产有关的信贷资产债务人的名称。

“信贷资产 单据“就信贷资产而言，指证明该信贷资产所依据的商业贷款协议或融资的一份或多份文件；信贷资产债务人签署的任何证明该信贷资产的本票(如有)，以及证明、担保、管理或产生该信贷资产的所有其他协议或文件。

“信用 资产档案“对于交付的每一项信贷资产，应指适用借款基础贷款方所拥有(或借款基础贷款方可随时获得)和相关信贷资产文件清单中确定的正本或副本的每一份信贷资产文件，以及与此相关而交付的任何其他文件。

“信贷资产 债务人“就任何信贷资产而言，指有义务就该信贷资产支付信贷资产收款的任何人，包括任何适用的担保人。

“信贷安排“ 应指(A)定期贷款承诺和根据其作出的定期贷款(”定期贷款安排“) 和(B)循环承诺和根据该承诺提供的信贷的延长(”循环设施”).

“每日简单 软件“指任何一天的SOFR，这一利率的惯例(将包括回顾)由行政机构根据有关政府机构为确定银团商业贷款的 ”每日简单SOFR“而建议的这一利率的惯例而制定；提供如果管理代理决定任何此类约定在管理上对管理代理都不可行，则管理代理可以在其合理的酌情权下制定另一约定。

“债务救济法律 “应指破产法，以及美利坚合众国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、债权人利益转让、暂停、重组、破产、破产、重组或类似的债务人救济法。

“默认“ 应指任何属于违约事件的事件、事件或条件，或经通知即构成违约事件的任何事件、事件或条件，或两者兼而有之。

“违约贷款“ 应指任何信贷资产：

(A)(I) 已发生并仍在拖欠本金及/或利息的，或(Ii)该信贷资产载有一项财务契诺，而该财务契诺已发生并仍在持续，每宗个案的持续时间均超过连续30天；

(B)对同一标的债务人的另一项全额有追索权债务，其本金金额超过与该信贷资产相同的抵押品担保，且在担保上优先于该信贷资产，或与该信贷资产在担保上优先于或与该信贷资产具有同等优先权的债务，其本金金额超过门槛的 发生了拖欠本金和/或利息的债务，并持续了连续30天以上；

(C)根据《债务人救济法》规定的信贷资产债务人已受法律程序约束的债务；

(D)已完成任何不良交换或其他不良债务重组，而该信贷资产的信贷资产义务人已向持有人或该等持有人提供新的证券或证券组合，而在行政代理人的合理业务 判断下，该证券或证券组合构成已减少的财务责任；或

(E)管理代理、抵押品代理或其他抵押方已就其启动止赎程序、加速信贷资产或以其他方式就适用信贷资产抵押品的重要部分行使补救措施。

“违约贷款人“除第2.22(B)节另有规定外， 应指符合下列条件的任何贷款人

(A) 未能(I)在本协议要求为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金的一个或多个前提条件(每个条件的先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)在到期之日起两个工作日内，向行政代理或任何其他贷款人支付本合同项下要求支付的任何其他金额，

(B)已 以书面形式通知借款人和行政代理它不打算履行本协议项下的供资义务，或已就此作出公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的前提条件(应在该书面或公开声明中明确指出该条件的先例及任何适用的违约))，

(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三个工作日内， 未能向行政代理和借款人书面确认它将履行本协议项下的预期筹资义务(提供在收到行政代理人和借款人的书面确认后，该贷款人应根据本条款(C)停止作为违约贷款人)或

(D)有， 或有一家直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务人救济法进行的诉讼的标的，或(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或类似的人的利益负责重组或清算其业务或资产，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；提供贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免受美利坚合众国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。

行政代理 根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项判定贷款人为违约贷款人，在没有明显错误的情况下应为决定性且具有约束力，且该贷款人在向借款人和每一贷款人发出关于该判定的书面通知后应被视为违约贷款人(受第2.22(B)节的约束) 。

“存款账户“ 指银行、储蓄和贷款协会、信用合作社或类似组织的活期、时间、储蓄、存折或类似账户， 为免生疑问，不包括任何投资财产(UCC所指的)或由票据证明的任何账户 (UCC所指的)。

“指定交易所“ 指纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克资本市场中的任何一个，或(在任何情况下)其任何继承者。

“处置对于任何财产， 应指任何出售、租赁、转租、转让、独家许可或其他处置(包括(I)合并或合并、(Ii)任何出售和回租以及(Iii)任何 合成租赁)；处置” and “处理完毕“应具有 相关含义。

“不符合条件的股权 “应指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)或在任何事件或条件发生时的任何股权，

(A)要求按计划以现金支付股息，

(B)到期 或可强制赎回，或根据持有人的选择强制赎回或赎回或回购(仅限于限定股权和惯常的零碎权益套现除外)，在每种情况下都是全部或部分，无论 在任何事件发生时，根据固定日期的偿债义务或其他原因(包括由于未能维持或达到任何财务业绩标准)或

(C)在(A)、(B) 和(C)条款中，在发行该等股权的最后到期日后91天之前(不包括(I)在先前全额付款之后或(Ii)在“控制权变更”、资产出售、意外事故或其他事件的情况下)的情况下， 或可自动地或根据其任何持有人的选择，可转换为任何债务或任何其他股权或可交换为该等股权的任何债务或任何其他股权。提供根据第(Ii)款要求支付的任何款项 必须事先全额支付；提供, 然而，如该等股权是向任何 雇员或向主要担保人或其附属公司的任何雇员的利益计划发行，或由任何该等计划向该等雇员发行， 该等股权不应仅因集团成员为履行适用的法定或监管义务或因该雇员的终止、死亡或伤残而需要回购而构成不符合资格的股权。

“美元” or “$“应指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司“ 是指(I)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司，或 (Ii)终极母公司的任何直接全资子公司或以上第(I)款所述的任何子公司，为美国税收目的而不予计入。

“直接转矩“ 是指存托信托公司或其继承人。

“DTC股票“ 是指以DTC或其被提名人的名义登记，并以账面分录的形式保存在DTC账簿上，并允许通过DTC的常规账簿结算服务结算的公开股权。

“提前选择加入 生效日期“是指，对于任何提前选择参加选举，只要行政代理在下午5：00之前没有收到，则在该提前选择参加选举的日期通知之后的第六(6)个营业日 被提供给贷款人。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期之后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向 贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

“提前选择加入选举“ 指以下情况的发生：

(A)行政代理向本合同其他各方发出的通知(或借款人向行政代理提出的通知) ，表明此时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(由于修订或最初执行的)以SOFR为基础的利率(包括SOFR、期限SOFR或任何其他基于SOFR的利率)作为基准利率(并且该等银团信贷安排在该通知中已确定并可公开供审查)。

(B)行政代理和借款人共同选择以触发从欧洲美元的后备，并由行政代理向贷款人提供这种选择的书面通知。

“符合条件的受让人“ 是指符合第9.06(B)(Iii)节、第9.06(B)(V)节和第9.06(B)(Vi)节规定的受让人要求的任何人(如有的话，须经第9.06(B)(Iii)节所要求的同意)。

“符合条件的信贷资产 “应指反映在最近交付的借款基础证书中的借款基础贷款方的所有信贷资产，但适用以下任何排除标准的信贷资产除外(适用的批准资产除外)。在以下情况下，任何信贷资产都不是合格信贷资产(适用的核准资产除外)：

(A)适用的借款基础贷款方对该等信贷资产没有良好和有效的所有权，没有任何留置权(非双方同意的允许留置权、担保本协议项下义务的留置权以及因任何存款账户或证券账户而产生的以银行、中介、托管人或类似实体为受益人的留置权除外)；

(B)为了自身和其他担保当事人的利益，抵押品代理人对该信贷资产的留置权不是有效的第一优先权 完善留置权(受制于银行、中间人或托管人或类似实体的非双方同意的允许留置权和留置权，这些留置权和留置权是与行政代理人应设立准备金的任何存款账户或证券账户有关的)；

(C)贷款文件中关于此类信贷资产的任何陈述或担保在任何重要方面都不真实或不准确 (或者，就重要性有限制的陈述或担保而言，任何此类陈述和担保都不真实或不准确)；

(D)此类 信贷资产，(I)是结构性融资债务、循环贷款、信用证或银行担保、建筑贷款、项目融资贷款或提供信贷资产的参与或承诺(或以其他方式导致施加义务，为借款基础贷款方向信贷资产义务人的未来垫款或付款提供资金)(或以其他方式强加当前或未来、实际或或有的、借款基础贷款方的货币负债或义务)或(Ii)该等信贷资产的信贷资产抵押品主要为不动产或保证金股票；

(E)此类信贷资产，原期限为五年以上，目前期限为三年以上；

(F)此类 信贷资产，(I)是违约贷款，(Ii)允许将定期利息资本化为本金(除非该信贷资产还要求至少每年4.00%的现金支付利息)或不要求至少每半年支付一次利息，(Iii)未经行政代理在其合理信贷判断中同意，已根据一项旨在放弃或避免违约或违约事件的修正案进行修改，推迟或减少利息或本金的支付，或修改任何财务契约，或 考虑到本定义中所列的排除标准而作出的任何其他修订，(Br)(Iv)受到任何未决的诉讼或相关信贷资产债务人的撤销、抵销、净额结算、反索偿或抗辩的权利或要求(V)是无担保和从属的；

(G)该等信贷资产并非“登记”形式，或不构成美国联邦所得税的债务；

(H)此类信贷资产不能根据惯例文件转让给借款基础贷款方并由其拥有(无论是直接或通过担保权利)，也不能由其所有人或其权益质押、转让或转让， 受构成信贷资产类型的资产的惯例限制，(1)转让给抵押品代理人，(2)本协议允许或预期的抵押品代理人的任何受让人。(3)在任何止赎或严格止赎销售或有担保债权人为促进其担保权益而发起的其他处置中的任何人，以及(4)向商业银行、金融机构、离岸基金和其他基金(在每种情况下，包括UCC业务允许的转移)的任何人；

(I)与此类信贷资产有关的信贷资产文件(I)不受美国(或其州)法律管辖， (Ii)不构成相关信贷资产债务人及其每名担保人的法律、有效和具有约束力的义务， 可根据其各自的条款对该人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律的限制， 影响债权人权利的一般法律或一般衡平法， 无论是否在衡平法或法律程序中考虑，(Iii)非法或不可强制执行(或信贷资产债务人、政府当局或任何其他方声称此类违法或不可强制执行)；(Iv)包含对转让的限制，其中 实质上限制了潜在的受让方(构成信贷资产类型的资产的任何此类惯常限制除外)， (V)包含保密条款，禁止行政代理、抵押品代理或贷款人获取或接收与该信贷资产有关的所有重大义务或信息(遵守惯例保密条款)，或(Vi) 使借款基础贷款方缴纳预扣税，费用或政府收费，除非信贷资产债务人被要求在税后基础上支付构成此类预扣税、费用或政府收费100%的“总计”付款；

(J)如果(br}该信贷资产的信贷资产债务人(I)不是根据其组织管辖权法律正式组织并有效存在的商业实体(且不是自然人)(就该信贷资产的主要借款人而言，该组织的管辖权不是美国)，(Ii)不是一个合法的经营实体或控股公司，(Iii)是政府机构，或(Iv)除非得到行政代理在其合理的信用判决中批准，否则是最终母公司的附属机构；

(K)据借款基础贷款方实际所知，与该信贷资产有关的该等信贷资产抵押品已被相关信贷资产义务人(或其任何母实体、子公司或关联公司)以任何方式或任何目的使用，而该等方式或目的会导致行政代理、借款基础贷款方或任何担保当事人根据 任何适用法律(由该当事人以其合理的酌情决定权确定)承担任何重大责任风险；

(L) 收购(I)将(A)违反借款基地借款方收购之日的任何适用法律，(B)以合理预期会在借款基地借款方收购之日之后的任何日期对其价值产生重大不利影响的任何方式违反任何适用法律，或(C)在借款基地借款方或行政代理人的实际知情的情况下，导致行政代理或任何贷款人未能遵守 对行政代理或该贷款人具有管辖权的任何银行当局或政府实体的任何请求或指令，或(Ii)将导致 借款基础贷款方被要求根据《投资公司法》第8条注册为“投资公司”；

(M)借款基础贷款方没有获得所有政府机构的所有必要特许经营权、许可证、许可证、批准、同意和其他 授权，或以其他方式获得和拥有该等信贷资产并与该信贷资产相关的信贷资产文件；

(N)行政代理未收到有关该信贷资产的信贷资产档案；

(O)借款基础贷款方(或其代表)以书面形式向行政代理提供的关于该信贷资产的任何信息 截至提供该信息之日，在所有重要方面都不真实、完整和正确；或

(P)此类 信贷资产受限制交易的约束。

“符合条件的第一批留置权信贷资产 “应指以债务人和担保人的全部或几乎所有个人财产和其他财产(受惯例例外情况除外)作为担保的任何合格信贷资产，其担保依据是有效的、完善的 优先(且不受债权人间协议的约束，即担保该合格信贷资产的抵押品上的留置权从属于另一留置权)。

“符合条件的私有资产 “应指借款基础贷款方在最近交付的借款基础证书中反映的所有私人资产，但适用以下任何排除标准的私人资产除外(适用的批准资产的情况除外)。符合以下条件的私人资产均不属于合格私人资产(适用的已批准资产除外)：

(A)适用的借款基础贷款方对此类私人资产没有良好和有效的所有权，没有任何留置权(不包括非同意允许的留置权、担保本协议项下义务的留置权以及与任何存款账户或证券账户有关的银行、中介或托管人或类似实体的留置权)；

(B)为了自身和其他担保当事人的利益，抵押品代理人对这类私人资产的留置权不是有效的第一优先权 完善留置权(受制于银行、中介或托管人或类似实体产生的非双方同意的允许留置权和留置权，这些留置权和留置权是与行政代理人应设立准备金的任何存款账户或证券账户有关的)；

(C)贷款文件中关于此类私人资产的任何陈述或担保在任何重要方面都是不真实或不准确的 (或者，就受重要性限制的陈述或担保而言，任何此类陈述和担保都是不真实或不准确的)；

(D)此类 私人资产(上市公司优先股权益除外)与适用发行人的所有其他股权相结合，不构成适用发行人股权的多数表决权或经济权益。

(E)此类私人资产受到任何限制性交易的约束；

(F)该私人资产的发行人是任何债务义务的债务人，而债务的本金金额超过(I)已发生并仍在拖欠本金及/或利息的债务，或(Ii)该债务 债务包含一项财务契诺，而该财务契诺已发生违约并仍在继续，则每次追讨的时间均超过30天；或

(G)出票人(或其任何重要附属公司)已根据债务人救济法接受诉讼。

“符合条件的公开发行股票 “应指反映在最近交付的借款基础证书中的借款基础贷款方的所有公共股权，但适用以下任何排除标准的公共股权除外(适用的批准资产的情况除外)。符合以下条件的公募股权不属于合格公募股权(适用的已批准资产除外)：

(A)适用的借款基础贷款方对此类公共股权没有良好有效的所有权，没有任何留置权(不包括非同意允许留置权、担保本协议项下义务的留置权以及与任何存款账户或证券账户有关的银行、中介或托管人或类似实体的留置权)；

(B)借款人不在受控账户中持有这种公共股权，或者抵押品代理人对这种公共股权的留置权，为了其自身和其他担保当事人的利益，不是有效的优先完善留置权(受与任何存款账户或证券账户有关的非自愿允许留置权和以银行、中间人或托管人或类似实体为受益人的留置权的约束，在每种情况下，行政代理应为这些账户设立准备金)；

(C)贷款文件中关于该公募股权的任何 陈述或担保在任何重要方面都不真实或不准确 (或者，就受重要性限制的陈述或担保而言，任何此类陈述和担保都不真实或不准确)；

(D)发行人的市值少于150,000,000美元；

(E)此类 公募股权不在指定交易所上市；

(F)该 公共股权不是(I)账面记账股份、(Ii)非限制性CUSIP的DTC股票或(Iii)认股权证(X)，而可行使该认股权证的相应的 公共股权否则将有资格成为合资格的公共股权(不受本定义第(Br)(A)、(B)或(C)条的影响)，及(Y)其行使不受任何或有条件规限；

(G)此类公募股权受(A)任何转让限制(已批准的转让限制或行政代理人以其他方式批准的除外)、(B)任何留置权(准许留置权除外)或(C)任何限制性交易的约束；或

(H)此类 公共股本未经正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。

“符合条件的从属 信贷资产指如果不适用第(E)、(F)(Ii)和(F)(V)条，将成为“合格信贷资产”的任何信贷资产。

“环境法律 “应指任何政府当局的任何和所有法律、规则、命令、法规、法规、条例、具有约束力的准则、守则、法令或其他具有法律约束力的要求(包括但不限于普通法原则)， 管理或施加与污染、环境、自然资源或人类健康(包括员工健康和安全)的暴露有关的责任或行为标准，或与暴露于受环境影响的材料有关的、或与其产生、制造、使用、标签、处理、储存、处理、运输或释放或暴露有关的责任或行为标准。关注环境的材料，如过去一样，现在是有效的，或可能在以后的任何时间生效。

“环境责任 “系指因(A)不遵守任何环境法或任何环境许可证、(B)暴露于任何环境相关材料、(C)释放或威胁释放任何环境相关材料、(D)任何调查、补救、移除、环境法律要求或政府当局要求的清理或监测 (包括但不限于政府当局监督 进行调查、补救、清除、清理或监测的一方被要求偿还的费用)或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“环境许可证 “应指任何环境法所要求的任何和所有许可。

“股权“对于任何人来说， 应指任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与权或其他 等价物，包括该人的股权的成员权益(不论指定为有投票权或无投票权)，如该人是合伙，则包括合伙权益(不论是一般的或有限的)，如该人是有限责任公司，则指成员的权益，以及赋予某人有权分享该合伙的损益或财产分配的任何其他权益或参与，不论于本协议日期未偿还或于截止日期或之后发行，但不包括可转换或可交换为该等股权的债务证券。

“ERISA“ 是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》、根据该法颁布的条例及其任何继承者。

“ERISA附属公司“ 是指与任何集团成员一起，根据《守则》第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何行业或业务，或仅就ERISA第302或303节或守则第412或430节的目的而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或业务。集团成员的任何前ERISA联营公司应继续 被视为本定义所指的集团成员的ERISA联营公司，涉及该实体是任何集团成员的ERISA联营公司的期间 ，以及在任何集团成员根据守则或ERISA承担责任的期间之后产生的负债 。

“ERISA事件“ 将意味着

(A)《ERISA》第4043条和根据该条发布的关于任何单一雇主计划的 “可报告事件”(不包括因本条例生效之日起已免除向PBGC发出30天通知的规定的事件)；

(B) 未能达到《守则》第412或430节或《雇员退休保障条例》第302或303节对任何单一雇主计划的最低供资标准，无论是否放弃；

(C)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节申请豁免任何单一雇主计划的最低供资标准。

终止任何单一雇主计划或任何集团成员退出或部分退出任何单一雇主计划或多雇主计划 ；

(E)确定任何单一雇主计划处于或预期处于“危险”状态(如《守则》第430节 或ERISA第303节所定义)；

确定任何多雇主计划根据《守则》第432节或ERISA第305节处于或预期处于“危急”或“濒危”状态；

(G)任何集团成员或其各自的ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与终止任何单一雇主计划或任命受托人管理任何单一雇主计划有关的任何通知；

(H)根据《守则》第436(F)节通过对单一雇主计划的任何修正案，要求提供担保；

(I)任何集团成员或其各自的ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从任何集团成员或其各自的ERISA关联公司收到关于施加退出责任的任何通知，或确定多雇主计划按ERISA第四章的含义破产或预计将资不抵债；

(J)任何集团成员或其各自的ERISA附属公司未能为多雇主计划作出规定的缴费；

(K)发生《守则》第4975节或ERISA第406节所指的非豁免的禁止交易，而 有理由预计该交易将导致对集团任何成员承担重大责任；

(L)从美国国税局收到《守则》第401(A)条规定符合资格的任何计划的取消资格通知，或根据《守则》第501(A)条规定有资格获得免税资格的计划中构成任何计划一部分的任何信托基金被取消资格。

(M)根据《守则》第430(K)节或ERISA第303(K)节施加留置权，或违反《守则》第436条对任何单一雇主计划施加留置权；

(N)对除多雇主计划以外的任何计划或其资产提出重大索赔(常规福利索赔除外)，或就任何计划对任何集团成员或其各自的任何ERISA关联公司提出重大索赔；或

(O) 发生可能导致任何集团成员或其各自的ERISA关联公司根据守则第43章或根据ERISA第409条、第502(C)、(I)或(L)条或第 4071条就任何计划施加任何罚款、处罚、税项或相关费用的作为或不作为。

“错误的付款“ 具有第8.11(A)节中赋予它的含义。

“付款错误 缺额分配“具有第8.11(D)节赋予它的含义。

“错误付款 影响班级“具有第8.11(D)节赋予它的含义。

“付款错误 退货不足“具有第8.11(D)节赋予它的含义。

“误付 代位权“具有第8.11(D)节赋予它的含义。

“欧元基础汇率 对于任何利息期的任何欧洲美元贷款，应指由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，期限等于显示该利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页上显示的利息期(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或 在该其他信息服务的适当页面上，不时公布由行政代理根据其合理的酌情决定权选择的费率)(在每种情况下，Libo加网率“)伦敦时间上午11：00左右，即计息期开始前两个工作日；提供如果Libo筛选费率应小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零；提供, 进一步，如果LiBO 屏幕利率在该利息期内不可用。受影响利息期“)则 欧洲美元基本汇率应为内插汇率；提供如果任何插值率小于零，则就本协议而言，该 率应被视为零。

“欧洲美元贷款“ 应指按参考欧洲美元利率确定的利率计息的贷款。

“欧洲美元汇率“对于任何期限的欧洲美元贷款， 应指每年利率(如有必要，向上舍入， 至下一个百分之一^这是1.00%)等于(A)(I)该利息期间的欧洲美元基本利率乘以(Ii)法定储备金利率和(B)0.00%的较大者。

“欧洲美元部分“ 应指对欧洲美元贷款的统称，当时所有这些贷款的当前利息期开始于相同的 日期，结束于相同的较后日期(无论这种贷款最初是否应在同一天发放)。

“违约事件“ 应指第7.01节中规定的任何事件；提供已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。

“超标浓度 量“应指在实施该项扣除之前，每个相关债务人对借款基础的资产组合组成部分的贡献超过的数额：

(A)在对资产组合组成部分的贡献最大的基础债务人的情况下，为资产组合组成部分的20%，

(B)对于对资产组合组成部分的贡献是第二大和第三大的基础债务人，为资产组合组成部分的15%，

(C)在对基础债务人借款基础部分的贡献是第四和第五大的基础债务人的情况下，资产组合组成部分的12.5%和

(D)在任何其他相关债务人的情况下，为资产组合组成部分的10%。

“超额运营 现金“对于任何人来说，应指内部产生的现金，超出根据公认会计原则确定的该人的运营费用(不包括任何非普通课程收益)，并按照借款人在截止日期前向行政代理提供的计算方式进行计算。

“《交易所法案》“ 指经修订的1934年证券交易法。

“排除的帐户“ 指BR Consulting OpCo或BRF Finance Co.拥有的任何存款账户或证券账户。

(A)专门用于工资、工资税或其他员工工资和福利的支付，用于任何BR Consulting OpCo的利益或借款 基本贷款方的员工，或者是零余额账户，

(B)专用于支付应付帐款以清偿应付帐款的支出，因为该等应付帐款在正常业务过程中到期而非为维持结余的目的，

(C)账户 其中的资金完全由信托形式持有的资金组成，或按照惯例的代管或代理安排或

(D)载有等于或少于500,000美元的任何30天期间的平均每日余额。

“不包括的资产“ 的意思是：

(A)在适用设保人的组织(或UCC第9-307条规定的设保人所在地)的管辖范围内，不得通过提交UCC融资声明来完善任何不动产、不动产的任何租赁权利和权益以及附在任何不动产上的任何固定装置上的任何固定装置的担保权益(执行信贷资产的收益除外)；

(B)适用贷款方索赔金额低于500,000美元的商业侵权索赔；

(C)政府许可证、州或地方特许经营权、特许经营权、特许经营权和授权以及任何其他财产和资产，但根据适用法律的要求，行政代理人不得有效地拥有其中的担保权益，或担保或设定担保 的权益需要政府同意、批准、许可或授权，而该第三方在收购资产时尚未根据对此类资产具有约束力的任何合同或协议获得或同意，也未在考虑此类收购时订立担保。除对拥有担保权益的这种禁止或限制根据《统一商法典》或其他适用法律的要求而无效的范围外，尽管有这种禁止或限制；

(D)下列情况下的任何租约、许可证、许可证或协议：(I)授予其中的担保权益受到适用法律要求的禁止，但根据《UCC》或其他适用法律要求，尽管有这种禁止，但此类禁止无效，或(Ii)其范围和期限会违反或使其条款无效(在每一种情况下，在实施《UCC》的相关条款或法律的其他适用要求后)，或会导致无关联的第三方根据该条款享有终止权，或要求无关联的第三方同意(除非该条款 被《UCC》或法律的其他要求推翻)；

(E)在提交《使用说明书》或《关于声称使用的修正案》并被美国专利商标局接受之前的任何 意向商标申请，但仅限于授予担保权益会损害该意向商标申请的有效性或可执行性，或使其无效或可撤销，或导致根据适用的联邦法律可从其发出的任何注册被取消的范围内(如有)；

(F)(一)提取的抵押品、(二)待砍伐的木材、(三)农产品、(四)制造的住房和(五)医疗保险应收款；

(G)任何 任何特定资产，如果其质押或其中的担保权益会对任何设保人造成重大的不利税收后果，这是借款人善意与行政代理协商后合理确定的。

(H)不超过500,000美元的信用证权利，或不能通过提交UCC-1融资报表完善其担保权益的权利；

(I)不包括股权(如《担保和抵押品协议》所界定)；以及

(J)如果且只要行政代理人和借款人以书面合理商定，设定质押或此类资产的担保权益的成本超过其公平市场价值(由借款人在其合理判断中确定)或贷款人将从中获得的实际利益；

提供, 然而，， 除外资产不得包括第(A)款 至第(I)款所述的任何除外资产的任何收益、替代或替换(除非该等收益、替代或替换将独立构成第(A)至(I)款中提及的除外资产)，且在计算借款 基数时不应包括任何除外资产。

“排除完美 资产“应指：

(A)受所有权或所有权证书限制的机动车辆、飞机和其他资产；

(B)信用权函件，但构成对其他抵押品的支持义务的部分除外，即此类其他抵押品的担保权益的完善仅通过提交UCC融资声明或此类其他抵押品的担保文件所要求的其他方法来完成；

(C)如果且只要行政代理和借款人合理商定，履行质押或担保的成本超过贷款人从该资产获得的实际利益，则应支付特定资产。

“已排除 附属公司” 指6个品牌， TreePeach Management LLC，B.Riley Consulting Services de墨西哥，S de RL和被排除的子公司的任何子公司。

“不含税“ 应指对收款人征收或对收款人征收的下列任何税款，或要求从对收款人的付款中扣缴或扣除的税款：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分支机构利得税征收或以其衡量的税款，在每一种情况下，(I)由于收款人根据下列法律组织或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于、征收此类税收(或其任何政治分区)的管辖权 或(Ii)是其他关联税，(B)就贷款人而言，是指在(I)贷款人在贷款或承诺书或本协议中获得该权益(根据借款人根据第2.23条提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处之日，对应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收美国联邦预扣税。除非在 每种情况下，根据第2.19节的规定，此类税款应支付给贷款人在紧接该贷款人成为本协议当事人之前的 转让人，或在紧接其变更贷款办事处之前支付给该贷款人，(C)因该受款人未能遵守第2.19(G)节而产生的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税款。

“13224号行政命令“系指2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的13224号行政命令，与原行政命令相同，或此后应予以更新、延长、修订或替换。

“FASB ASC“ 是指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA“ 是指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，并实施守则的此类 节。

“联邦基金 有效利率“应指任何一天的费率每年等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的、由联邦基金经纪商在该日安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率；提供(I)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金有效利率应为在下一个营业日公布的该等交易的联邦基金有效利率 ，以及(Ii)如果该下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金有效利率应为行政代理人在该日就该等交易收取的平均利率 。

“费用信函“ 应指(A)借款人与行政代理人之间日期为本协议日期的费用函，以及(B)借款人于2021年6月8日接受的担保品代理人费用表，以及(C)借款人与行政代理人之间日期为2021年12月17日的第二次修改费用函。

“地板“ 指本协议最初规定的美元伦敦银行间同业拆借利率的基准利率下限(如有)(截至本协议签署时、本协议的修改、修改或续签或其他情况)。

“外国贷款人“ 指的是非美国人的贷款人。

“外国子公司“ 是指终极母公司的任何直接或间接子公司，但不是国内子公司。

“公认会计原则“ 应指在美国不时生效的公认会计原则。

“政府当局 “指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“政府授权 “应指任何政府当局或来自任何政府当局的任何许可证、执照、授权、证明、注册、批准、许可、图则、指令、标记、同意命令或同意法令。

“授信贷款人“ 应具有第9.06(F)节中规定的含义。

“群组成员“ 是指每一家终极母公司及其子公司和”群组成员“应统称为每个这样的人。

“担保和担保协议 “应指由最终父母、借款人、主担保人、其他担保人、行政代理和抵押品代理签署和交付的担保和抵押品协议，其日期自本协议之日起，该协议可能会不时被修改、重述、修正和重述、补充或以其他方式修改。

“保证义务对于任何人而言， 是指担保人)，(X)担保人或(Y)另一人(包括任何信用证项下的任何银行)的任何义务，如果担保人已发出偿还、反赔偿或类似义务，在任何情况下担保或实际上担保任何债务、租赁、股息或其他义务(“主要义务“)任何其他第三人(”主要债务人 “)以任何方式，无论是直接或间接，包括但不限于担保人的任何义务，不论是否或有，

(A)购买任何该等主要债务或构成该债务的直接或间接担保的任何财产，

(B)垫付或提供资金(I)用于购买或支付任何该等主要债务，或(Ii)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力，

(C)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何此类主要债务的所有人保证，主要债务人有能力支付此类主要债务，或

(D)在其他方面 向所有人保证或使其免受任何此类主要义务的损害；

提供, 然而，， “担保义务”一词不应包括在正常业务过程中对存款或托收票据的背书，也不包括在成交之日生效的或与本协议允许的任何资产收购或处置有关的惯例和合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。

任何担保人的任何担保义务的金额应被视为以下两者中较低的一个：(1)该担保义务所针对的主要债务的规定或可确定的金额，以及(2)根据体现该担保义务的文书的条款，该担保人可能承担责任的最高金额，除非该主要债务和该担保人可能承担责任的最高金额没有说明或无法确定，在这种情况下，该担保义务的金额应为借款人善意确定的该担保人对该担保义务的最高合理预期责任。

“担保人“ 是指终极父母、主担保人、BR咨询贷款方以及根据第5.12节为义务提供担保或被要求担保义务的每个其他人。

“最高合法税率 “应指在任何时间或不时根据适用于任何贷款人的法律订立、收取或收取的最高合法利率(如果有的话)，该法律目前有效，或在法律允许的范围内，根据此后可能生效且允许的最高非高利贷利率高于适用法律 现在所允许的水平。

“历史审计财务报表 指最终母公司及其附属公司于截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止财政年度结束时的经审核综合资产负债表，以及该等财政年度的相关综合收益表或营运、股东权益变动及现金流量，包括附注。

“国际财务报告准则“ 应指《国际会计准则条例》第1606/2002号所指的国际会计准则，但以适用于本文所述或所指相关财务报表的范围为限。

“受影响利息 期间应具有“欧洲美元基本汇率”的定义中所给出的含义。

“负债“ 是指在任何日期的任何人，而不重复，

(A)该人因借入款项而欠下的所有债项，

(B)该人就财产或服务的递延购买价格而承担的所有债务，包括按照公认会计准则在该人的资产负债表上显示为负债的卖方票据或赚取的债务(在该人业务的正常运作中产生的应付贸易款项除外)，

(C)由票据、债券、债权证、贷款协议或其他类似文书证明的该人的所有义务，

(D)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人获得的财产而产生或产生的所有债务(即使卖方或贷款人在违约情况下根据该协议享有的权利和补救仅限于收回或出售此类财产)，但在正常业务过程中与供应商订立的协议规定的所有权保留或保留除外，

(E)该人的所有资本租赁债务、购买货币债务或可归因性债务，

(F)该人作为开户方或申请人在银行承兑汇票、信用证或类似安排下的所有义务，不论或有义务或其他义务。

(G)该人就其不符合资格的股权所负的所有义务，

(H)该人就上文(A)至(G)款所指的义务所承担的所有担保义务，

(I)上述(A)至(H)款所述种类的所有债务，由该人所拥有的财产(包括但不限于账户和合同权利)的任何留置权担保(或该义务的持有人具有现有的或有或有或以其他方式担保的权利)，而不论该人是否已承担或有责任支付该等债务 及

(J)仅为第6.01节和第7.01(E)节的目的，该人就互换合同承担的所有义务；

提供负债不应包括(I)在正常业务过程中产生的贸易应付款和应计费用，(Ii)在正常业务过程中产生的预付或递延收入，以及(Iii)任何直接或间接母公司仅因根据公认会计原则下推会计而出现在该人的资产负债表上的负债。

“赔偿责任“ 应具有第9.05(B)节中规定的含义。

“保证税“ 应指(A)对任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务或因其义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未作其他描述的范围内的其他税。

“受偿人“ 应具有第9.05(B)节中规定的含义。

“知识产权 “应指对所有知识产权的集体引用，无论这些知识产权是根据美利坚合众国、州法律、多国法律或其他法律产生的，包括但不限于版权、版权许可、专利、专利许可、商标、商标许可、服务标志、专有技术、商业秘密，以及就任何侵权或其他侵权行为在法律或衡平法上提起诉讼的所有权利，包括获得由此产生的所有收益和损害的权利。

“知识产权 财产安全协议“应具有担保和抵押品协议中规定的含义。

“付息日期 “应指：

(A)与任何欧洲美元贷款一样，为适用于该欧洲美元贷款的每一利息期的最后一天和该欧洲美元贷款的最终到期日；提供, 然而，，如果欧洲美元贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；以及

(B)对于任何基本利率贷款而言，指该贷款未偿还期间每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以及该贷款的适用到期日。

“利息期“就任何欧洲美元贷款而言， 应指自支付或转换为该欧洲美元贷款之日起至此后三个月为止的期间，或 继续作为欧洲美元贷款之日止；提供那就是：

(A)本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日适逢下一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束，

(B)与欧洲美元贷款有关的任何利息期，如果开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期)，则应在该利息期的最后一个日历月的最后一个营业日结束，并且

(C)任何利息期限不得超过适用的到期日。

“插值率 “应指在任何时间，在任何利息期内，利率每年(四舍五入至与Libo加网利率相同的小数位数 )由管理代理确定(该确定应为决定性的且不具有约束力的明显的 错误)等于在以下两种情况下的线性内插所产生的利率：(A)在短于受影响的利息期间的最长 期间(其可获得Libo加网比率)和(B)在每种情况下，超过受影响的利息期间的最短期间(可获得LIBO加网比率)的LIBO加网比率 。

“投资“ 对任何人而言，应指该人通过下列方式进行的任何直接或间接收购或投资：

(A)购买或以其他方式获取另一人的股权、债务或其他证券，

(B)对另一人的贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式取得另一人的任何其他债务或股权或权益，包括该另一人的任何合伙或合营企业权益，或

(C)购买或以其他方式取得(在一项或一系列交易中)另一人的全部或实质所有财产及资产或业务，或构成该另一人的业务单位、业务或部门的资产；

提供以下各项不构成投资：集团成员之间有关现金管理的公司间垫款、正常业务过程中的税务和会计业务。

为遵守《公约》，任何投资的金额应为实际投资金额，不对此类投资价值随后的增加或减少进行调整，但减去此类投资实际收到的现金回报。

“美国国税局“ 指美国国税局。

“发行人“就任何私人资产或公共股权而言， 应指其发行人。

“最新到期日 “应指在任何确定日期适用于本合同项下任何贷款或承诺的最晚到期日，包括任何定期贷款、定期贷款承诺或循环承诺的最新到期日。

“出借人“ 应具有本协议序言中规定的含义。

“Libo加网率“ 应具有”欧洲美元基本汇率“的定义中所述的含义。

“留置权“就任何财产而言， 应指：

(A)任何按揭、信托契据、留置权(法定或其他)、判决留置权、质押、产权负担、申索、押记、转让、抵押、存款安排、担保权益或任何形式的产权负担，或提供担保权益性质的优先权或优惠的任何安排，包括任何地役权、地役权、通行权或其他不动产所有权上的产权负担，不论是自愿的或因法律的实施而产生的，

(B)卖方或出租人在任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何协议具有实质相同经济效果的任何融资租赁)项下的权益

(C)在证券的情况下，第三方对此类证券的任何购买选择权、认购权或类似权利。

“贷款“ 应指贷款人根据本协议以定期贷款或循环贷款的形式向借款人提供的任何信贷。

“贷款文件“ 应统称为(I)本协议、(Ii)附注、(Iii)担保文件、(Iv)费用函和(V) 借款方或其代表为借款方的利益而签署和交付的所有其他文件、证书、文书或协议。

“贷款方“ 是指借款人和每一位担保人。

“使整个溢价“除第2.09(C)(Iii)节规定的情况外，对于根据第2.09(A)节在截止日期一周年前作出的任何定期贷款的任何预付或终止或循环承诺总额的减少，或对于其本金已成为或已被宣布立即到期的定期贷款或根据第7.02节在截止日期一周年之前终止的循环承诺， 应指。相当于现值的金额 (按季度计算，假设一年为360天，实际经过的天数等于三个月欧洲美元利率加0.50%的总和)，由行政代理根据在该预付款或加速付款之日的公认财务惯例 确定

(A)应支付的所有 应付利息：(I)提前还款或加速偿还的定期贷款的本金总额，以及(Ii) 终止或减少的循环承付款总额(假设有关期间的循环承付款项已全部支取)，在每种情况下，自提前还款或加速付款之日起至截止日期(包括截止日期)一周年止(包括截止日期在内)应付的全部利息，利率等于(X)在提前还款或加速付款前的第三个营业日生效的三个月期间内的欧洲美元利率。三个月欧洲美元利率“)加 (Y)自该提前还款之日起生效的欧洲美元利率贷款的适用保证金，加

(B)根据第2.09(C)节终止或减少的定期贷款本金总额应支付的任何 提前还款溢价，以及根据第2.09(C)节终止或减少的循环承诺(如果此类提前还款或提前付款是在紧接截止日期一周年后的第二天进行的)。

“保证金股票“ 应具有美国联邦储备系统或其任何继承者理事会U规则222.1节中赋予术语”保证金股票“的含义。

“市值“ 指的是相当于：

(A)确定之日发行人普通股权益的已发行和已发行股份总数乘以

(B)该等普通股权益在紧接厘定日期前连续三十(30)个交易日在交易该等普通股权益的主要证券交易所的每股收市价的算术平均数。

“主协议“ 应具有”掉期合同“的定义中规定的含义。”

“实质性不利影响 “指对以下方面的重大不利影响和/或重大不利发展：(A)本集团成员整体的业务、运营、物业、资产或财务状况；(B)贷款各方整体履行贷款文件规定的付款义务的能力；(C)针对本协议或其所属任何其他贷款文件的任何借款方的合法性、有效性、约束力或可执行性；或(D)任何代理人、任何贷款人或任何其他担保方在任何贷款文件下的权利和补救办法。

“物质债务“ 指任何集团成员的债务(债务除外)，其个人本金金额超过门槛 金额。

“材料非公开信息 “是指有关发行人及其子公司的信息，而这些信息一般不会向公众公开，而理性的投资者可能会认为这些信息对决定是否购买、出售或持有发行人的任何股份很重要。

“关注环境的材料 “应指根据适用的环境法被列入、管制或以其他方式定义为危险、有毒、放射性、污染物或污染物(或具有类似监管意图或含义的词语)的任何材料、物质或废物，或根据任何环境法可能引起责任的任何材料、物质或废物。

“到期日“ 应指定期贷款到期日或循环终止日(视情况而定)。

“最高贷款额 “应指以下各项的总和，在每种情况下，在构成抵押品的范围内，不得重复：

(A)所有符合资格的第一留置权信贷资产和构成符合资格的第一留置权信贷资产的所有其他信贷资产的资产价值的60% ，加

(B)所有符合资格的信贷资产(符合资格的第一留置权信贷资产和符合资格的次级信贷资产除外)和所有其他信贷资产(但不包括符合资格的第一留置权信贷资产和符合资格的附属信贷资产)的资产价值的40% 如果由借款基础贷款方拥有，加

(C)所有符合资格的公共股权和所有其他公共股权的资产价值的40% ，如果由借款基础贷款方拥有，将构成符合资格的公共股权。加

(D)所有合格私人资产和所有其他私人资产的资产价值的30% ，如果由借款基础贷款方拥有则构成合格私人资产，加

(E)所有符合资格的从属信贷资产和构成符合资格的从属信贷资产的所有其他私人资产资产价值的30% 如果由借款基础贷款方拥有，加

(F)100% 合格现金，加

(G)在所有其他抵押品(不包括不符合保证金股票资格的看跌期权、催缴股款或其组合)的情况下，等同于此类抵押品的诚信贷款价值(定义见U规则221.2节)的金额。

提供即使 有任何相反规定，归入保证金股票的最高贷款价值不得超过该保证金股票当前市值的50%(定义见《U规则》221.2节)。

“穆迪“ 指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“多雇主计划 应指ERISA第3(37)节或第4001(A)(3)节 所定义的“多雇主计划”。

“资产净值“ 是指，自对任何人作出决定之日起，

(A)该人的总资产减去

(B)该人的总负债

在每一种情况下，按照公认会计原则，该金额应列于该人的资产负债表中。

“现金净收益“ 将意味着

(A)就任何处置或任何追回事件而言，任何集团成员实际收到的现金或现金等价物收益(包括根据应收票据或分期付款延期支付本金或以其他方式收到的任何此类 收益或购买价格调整应收款项，但仅在收到时)

(I)律师费、会计费、投资银行费、咨询费、偿还债务所需的金额 由本协议明确允许的任何资产的留置权担保的债务(根据证券文件的留置权或对全部或任何部分抵押品的留置权除外)，以及任何集团成员实际发生的其他习惯性费用和支出；

(Ii)任何集团成员因此而支付或合理估计应支付的税款(在考虑到任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分享安排后)；

(Iii)根据公认会计原则为任何负债(根据上文第(Ii)款扣除的税项除外)(A)与作为该事件标的的资产有关及(B)由任何集团成员保留的负债而设立的任何合理准备金的金额，提供该准备金随后的任何减少(与任何该等负债的付款有关的除外)应被视为在该减少之日发生的该事件的现金收益净额，并且

(Iv)其现金收益净额(计算时不考虑第(Iv)款)中可归因于 少数股东权益且因此而无法分配给任何集团成员或由其账户使用的按比例部分；如果进一步提供 在发生追回事件的情况下，此类金额应被排除在以下范围内：(1)不会发生违约或违约事件，且该违约事件将继续发生；(2)作为追回事件标的的子公司应在收到现金收益净额后360天内将其投资于受影响资产的维修、恢复或替换， 和

(B)就信贷资产的任何本金支付或就公众股权的特别股息而言，其数额。

“未经同意的贷款人 “指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(I)要求每个贷款人、每个受影响的贷款人或每个或每个受影响的贷款人批准某一特定类别的贷款，在每种情况下， 根据第9.01节的条款，以及(Ii)已得到所需贷款人的批准(或者，在需要每个循环贷款人或每个受影响的循环贷款人批准的同意、放弃或修订的情况下， 所要求的循环贷款人)。

“非违约贷款人 “指在任何时间并非在该时间违约的每一贷款人。

“非担保人 子公司“应指主担保人的任何子公司，而不是BR咨询贷款方或BR咨询贷款方的任何子公司。

“非普通课程继续进行 “指现金净收益来自

(A)处置(I)普通课程以外的财产或(Ii)信贷资产、公开股权或私人资产，

(B)信贷资产的任何本金付款，

(C)关于公共股本或私人资产的任何 特别股息，或

(D) 恢复活动。

“非公开信息 “系指美国证券交易委员会根据《证券法》和《交易法》颁布的《FD条例》所指的、尚未以一般投资者可获得的方式传播的信息。

“注意事项“ 是指证明任何贷款的任何本票。

“义务“ 应指贷款的未付本金和利息(包括但不限于贷款到期后产生的利息和根据任何破产呈请或根据任何债务人救济法提起的与任何集团成员有关的诉讼程序开始后产生的利息，不论在该诉讼中是否允许提出申请后或请愿后的利息索赔)贷款、错误付款代位权以及任何集团成员对任何代理人或贷款人的所有其他义务和债务，无论是直接或间接、绝对或或有的、到期或即将到期的，本协议项下、本协议项下或与本协议相关的任何其他贷款文件或与本协议相关的任何其他贷款文件或任何其他文件，无论是由于本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、费用、开支(包括但不限于借款人根据本协议必须向代理人或任何贷款人支付的律师的所有费用、收费和支出)或其他原因而产生的，或现在存在的或以后发生的。

“营业EBITDA“ 在任何时期内，指终极母公司及其附属公司(但不包括借款基础贷款方及其 附属公司和6品牌及其任何附属公司)：

(A)净收益(或净亏损)加

(B) 金额(不重复)：

(I)利息支出

(Ii)所得 税项支出，

(Iii)折旧 费用，

(4)摊销费用

(V)至 从该期间的净收益、非现金费用、非现金费用或非现金损失(或反映为负数的非现金收益)中扣除的程度，但不包括在正常业务过程中发生的构成任何期间的现金费用的应计、准备金或减少的费用、费用、损失或收益，

(6)对贷款进行 亏损(或反映为负数的收益)和公允价值调整(亏损表示为正数，收益表示为负数)，

(Vii)基于股票的薪酬和其他非现金薪酬支出，

(Viii)费用， 与以下各项有关的费用、损失、费用或准备金：(A)重组(包括重组费用或准备金，不论是否根据公认会计准则归类)、遣散费、搬迁、合并、整合或其他类似项目；(B)战略举措、业务优化和新系统的设计和实施；(C)签署、保留和完成奖金；(D)遣散费、搬迁或招聘；(E)与诉讼(包括威胁诉讼)有关的费用和开支；监管、政府或执法机构(包括任何司法部长)进行的任何调查或诉讼(或威胁要进行的调查或诉讼)，以及(F)根据第(Viii)条和第(Ix)和(X)条在任何此类期间内发生的与意外事件或资产出售有关的费用，总额不超过2000万美元，

(Ix)所有 (A)与交易有关的成本、费用和开支，以及(B)与(X)对任何人的投资、收购任何人的股权、收购任何人的全部或 任何人的资产的全部或重要部分或构成任何人的业务范围有关的成本、费用和开支(包括努力和整合成本) 与上述任何一项或任何集团成员的资本化有关的融资，或(Y)该 个人及其附属公司正常业务过程以外的其他交易(在第(X)和(Y)条的每一种情况下，包括已考虑或建议但未完成的交易)，包括股权发行、投资、收购、处置、资本重组、合并、期权收购 以及债务的产生、修改或偿还(包括所有同意费用，根据第(Ix)款和第(Viii)和(X)款，任何上述期间的保费及其他应付款项不得超过20,000,000美元；

(X)根据第(X)款和第(Viii)及(Ix)条，在该期间内就针对最终父母的任何附属公司的诉讼达成和解而支付的所有 在该人成为最终父母的附属公司时悬而未决的所有 金额(扣除在该期间就该诉讼收取的保险收益后的净额)以及与此相关的所有费用和开支，总额不超过20,000,000美元，以及

(Xi)投资 与Vintage Management Capital、LLC投资组合收益或亏损有关的业绩咨询费

在每种情况下，根据该期间的公认会计原则 确定。

“组织文档 “就任何人而言，统称为(I)就任何法团而言，指该人的公司成立证书或公司章程及章程(或类似的组织文件)；(Ii)就任何有限责任公司而言，指该人的一份或多份组织章程或营运协议或组织章程大纲及章程细则(或类似的组织文件)；(Iii)就任何有限责任合伙而言，指该人的成立证书及有限责任合伙协议(或类似的组织文件)(或类似的组织文件)。股权持有人(或该人士的股东登记处)；(Iv)如属任何普通合伙，则为该人士的合伙协议(或类似的构成文件)；(V)在任何其他情况下，为前述的功能等同文件；及(Vi)任何股东、有投票权的信托或该人士的任何股权持有人之间的类似协议。

“其他连接税 税“对于任何收款方而言，应指由于该收款方与征收此类税的司法管辖区之间目前或以前的关联而征收的税款(不包括因该收款方签立、交付、成为 一方当事人、在其项下接受付款、根据担保权益收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款单据中的权益而产生的关联)。

“其他税种“ 是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项是指根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、因收到或完善任何贷款单据下的担保权益而支付的任何款项，但对转让(根据第2.23条作出的转让除外)征收的其他关联税除外。

“参与者“ 应具有第9.06(D)节中规定的含义。

“参与者注册“ 应具有第9.06(D)节中规定的含义。

“《爱国者法案》“ 应指通过提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具来团结和加强美国(Pub第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，因为它们已经或此后将被更新、延长、修改或替换。

“全额付款“ 应指(A)终止所有承诺和(B)全额现金支付就债务(当时尚未到期的或有或有债务或赔偿债务除外)欠贷款人和代理人的所有贷款和其他数额。

“支付处“ 应指行政代理通过通知借款人和贷款人而不时指定为其付款办公室的办公室。

“付款收件人“ 具有第8.11(A)节中赋予它的含义。

“PBGC“ 是指根据《国际退休金和保险法》第四章小标题A设立的养恤金福利担保公司(或任何继承者)。

“完美证书“ 应指实质上采用附件B形式的证书。

“许可证“ 是指任何和所有特许经营权、许可证、租赁、许可、批准、通知、认证、注册、授权、豁免、资格、地役权和通行权。

“允许的股权 留置权“系指第6.02(C)节允许的留置权。

“允许 留置权“应指第6.02节允许的对留置权的集体引用。

“允许的优先留置权 “系指根据第6.02(C)节允许的留置权。

“允许对债务进行再融资 “指任何债务的任何修改、再融资、再融资、续期或延期；提供那

(A)债务的本金(或增值，如适用)不超过被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的本金(或增值，如适用)，但数额不超过未付的应计利息及其溢价 加与该等修改、再融资、退款、续期或延期有关的已支付的其他合理金额以及合理发生的费用和支出，以及相当于根据该等条款未使用的任何现有承诺的金额；

(B)该项修改、再融资、再融资、续期或延期的到期日不早于被修改、再融资、退款、续期或延期的债务，其加权平均到期日不短于被修改、再融资、退款、续期或延期的债务；

(C)在发生违约或违约事件时，不应发生或继续发生任何违约或违约事件；

(D)如果被修改、再融资、退款、续期或延期的债务是无抵押的，则此种修改、再融资、再融资、续期或延期是无担保的；

(E)如被修改、再融资、退款、续期或延期的债务是有抵押的，则该项修改、再融资、退款、续期或延期的抵押品不多于被修改、再融资、退款、续期或延期的债务；及

(F)与被变更、再融资、退款、续期或延期有关的债务的主要债务人和担保人保持不变 (或构成其子集)。

“人“ 是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“平面图“ 应指ERISA第3(3)节中定义的任何”员工福利计划“，该计划由终极母公司或其任何ERISA关联公司发起、维护或出资，或被要求由其最终母公司或其任何ERISA关联公司出资，或最终母公司或其任何ERISA关联公司根据ERISA承担或将合理预期的或有或有责任或以其他方式承担责任。

“站台“ 应指债务域、IntraLinks、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统。

“质押股权 权益“应具有担保和抵押品协议中规定的含义。

“最优惠利率“ 应指在印刷版中引用的利率华尔街日报，货币利率部分为最优惠利率 (目前定义为全国30家最大银行中至少75%发布的企业贷款的基本利率)，不时生效 。最优惠利率是参考利率，并不一定代表实际向任何客户收取的最低或最优惠利率。 行政代理或任何其他贷款人可以按最优惠利率或高于或低于最优惠利率的利率发放商业贷款或其他贷款。

“主要担保人“ 应具有本协议序言中规定的含义。

“私人资产“ 是指私人经营公司的股权和上市公司的优先股权。

“收益“对于任何资产或财产， 具有UCC第9-102(A)(64)节赋予它的含义，在任何情况下， 应包括但不限于根据或与该资产或 财产相关而不时支付或应付的任何和所有金额。

“备考基数“对于任何财务比率或测试的计算(包括资产净值、营业EBITDA，在每种情况下， 任何需要进行或包括在其中的财务计算或组成部分)， 应指，在任何日期，将对借款(包括因任何相关交易而发行、产生或假定的债务，或对任何此类财务比率正在计算的 )和所有销售给予形式上的效果。任何子公司、业务线或部门的转移和其他处置或停产，在借款人连续四个会计季度期间发生的每种情况下，用于计算此类财务比率(参照期“)，或在参考期结束之后，但在该日期之前，或在根据本定义作出决定的事件之前或同时发生(包括在参考期开始后成为子公司的人发生的任何此类事件)，如同每个此类事件都发生在参考期的第一天。

“属性“ 应指任何种类的财产的任何权利或权益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形财产还是无形财产，包括但不限于股权。

“PTE“ 指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改 。

“公募股权“ 指在指定交易所上市或交易的任何股权，或可为该等股权行使的认股权证。

“公共贷款人“ 是指不希望获得有关最终母公司、主要担保人或其子公司或其各自证券的非公开信息的任何贷款人。

“购买 货币债务“对任何人而言，指该人就为支付任何固定资产或资本资产的全部或部分购买价格或安装、建造或改善任何固定资产或资本资产的成本而产生的债务(包括资本租赁债务)；提供, 然而，， (I)该等人士在取得、安装、建造或改善该等固定资产或资本资产后30天内招致该等债务，及(Ii)该等债务的金额不超过该固定资产或资本资产的公平市值或收购、安装、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本(视属何情况而定)的100%以上。

“合格现金“ 是指任何借款基础贷款方的不受限制的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物存放在存款账户和证券账户中，每种情况下均受账户控制协议的约束。

“合格现金 存款账户“指持有合格现金的存款账户或证券账户。

“合格股权 权益“应指不属于不合格股权的股权。

“不动产“ 指任何集团成员持有或使用的所有不动产，包括截至截止日期的所有不动产，包括相关集团成员收取的费用或作为承租人持有的租赁权益。

“收件人“ 应指(A)每个代理人和(B)任何贷款人(视情况而定)。

“恢复事件“ 是指任何集团成员根据任何意外伤害保险单收到的任何现金付款或收益，涉及的损失或因任何人依据征用权、 谴责或其他方式拿走任何集团成员的任何资产，或根据将任何此类资产出售给具有该权力的购买者而受到该等取得威胁的结果。

“注册“ 应具有第9.06(C)节中规定的含义。

“D条“ 指不时生效的理事会条例D。

“H条“ 指理事会不时生效的条例H。

“规例T“ 指不时有效的理事会条例T。

“规则U“ 指理事会不时生效的U规则。

“第X条“ 指理事会不时生效的条例X。

“相关政府机构 “指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“合理信用判断 “应指行政代理人(从有担保资产为基础的贷款人的角度)根据可比资产为基础的借贷交易的惯例作出的商业上合理的信用判断 真诚行使；提供，由于它涉及建立准备金或调整或实施排他性标准，合理的信用判断将要求：

(A)此类 在截止日期后设立、调整或施加的依据是对行政代理在截止日期后首次发生或首先发现的事实、事件、条件或或有情况的分析，或与行政代理在截止日期所知的事实、事件、条件或或有重大不同的事实、事件、条件或或有情况的分析。

(B)任何准备金的征收或增加不得与在计算账面价值时扣除的任何准备金重复，以及

(C)如此设立的任何此类储备的数额或任何调整或施加排除标准的效果，应与构成其依据的效果之间存在合理的 关系。

“关联方“就任何人而言， 应指该人的关联公司以及该人和该人的关联公司的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、管理人员、经理、顾问和代表。

“发布“就涉及环境的材料而言， 应指任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、注入、逃逸、 存放、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或通过室内或室外环境的迁移(包括丢弃或处置装有任何与环境有关的材料的任何桶、容器或其他封闭容器)。

“所需的贷款人“ 应指在任何时候，总信用风险占所有贷款机构总信用风险的50%以上的贷款机构； 提供所要求的贷款人应包括至少两个非附属公司的贷款人。在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的总信用风险敞口 。

“所需的循环贷款人 “应指循环贷款人在任何时候的循环未偿还金额超过所有循环贷款人循环未偿还金额总额的50%；提供所需的循环贷款人应包括至少两个非附属公司的贷款人。在任何时候确定所需的循环贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的循环未偿还金额。

“法律要求 “对任何人而言，指仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或规章或裁定，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“储量“ 是指行政代理在其合理信用判断中建立或维持的准备金，其范围为：此类准备金 与行政代理在截止日期后首次发生或首先发现的事实、事件、条件或或有有关(或与行政代理在截止日期已知的事实、事件、条件或或有重大不同)，且在截止日期未对其征收准备金，并且对借款基础中包括的抵押品的价值或行政代理人在借款基础上的留置权具有或可以合理预期产生不利的 影响。

“负责官员“对任何人而言， 指该人的行政总裁、总裁或首席财务官，但无论如何，就财务事宜而言，指该人的首席财务官。除非另有限定，否则凡提及“负责任的主管人员”时，均指借款人的负责主管人员。

“受限 付款“指因购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何该等股本或其他股权，或因向任何人的 股东、合伙人或成员(或其等价物)返还资本而对任何人的任何股本或其他股权作出的任何股息或其他分配(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。通过股本或其他股权获得任何此类股息或其他分派或支付的认股权证或其他权利。

“受限交易“ 应指：(1)以任何私人资产、公共股权或信贷资产担保的任何融资交易；(2)任何私人资产、公共股权或信贷资产(许可留置权除外)的任何留置权或其他产权的授予、发生或存在；或(3)任何私人资产、公共股权或信贷资产的任何出售、参与、互换、对冲(包括通过实物或现金结算的衍生品或其他方式)或其他转让，或(如果标的资产是)任何私人资产、公共股权或信贷资产；提供该受限交易不应 包括贷款文件下的任何交易。

“循环承诺“对于每个循环贷款人来说， 是指其根据第2.04(A)节向借款人提供循环贷款的义务。

“循环承付款 期间“应指自结束日起至循环终止日止的期间。

“循环贷款机构“ 是指拥有循环承诺额或持有循环未偿还金额的每个贷款人。

“循环贷款“ 应指根据第2.04(A)节发放的任何循环贷款。

“周转票据“ 应具有第2.07(D)节中规定的含义。

“循环未偿还金额 “就任何循环贷款人而言，指在任何厘定日期相等于该循环贷款人所有未偿还循环贷款的未偿还本金总额的款额。

“周转百分比“对于任何循环贷款人， 应指该贷款人当时的循环承付款占循环承付款总额的百分比(或在循环承付款到期或终止后的任何时间，指该贷款人当时未偿还的循环余额总额占当时未偿还循环余额总额的百分比)；提供在第2.22节(但不包括第2.22节中所用的前置风险的定义)的情况下，如果存在违约贷款人，“循环百分比”应指该贷款人的循环承诺额当时占循环承诺额总额的百分比(不考虑任何违约贷款人的循环承诺额)。

“循环终止日期 “应指最早发生的

(A)关于循环承付款和循环贷款，4^这是截止日期为2025年6月23日的周年纪念，

(B)根据第2.09节或第2.10节将适用的循环承付款永久减少为零的日期

(C)根据第7.01节终止适用的循环承付款的日期。

“规则第144条“ 应指经修订的《证券法》第144条。

“标普(S&P)“ 是指标准普尔，麦格劳-希尔公司的一个部门，及其任何继承者。

“出售和回租“ 是指直接或间接与任何人达成的任何安排，根据该安排，最终母公司、主要担保人、借款人或任何 附属公司应处置其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用 该财产或打算用于与出售或转让财产基本相同的目的的财产或其他财产。

“受制裁国家“ 是指在任何时候受到全面制裁的国家或地区。为免生疑问，截至截止日期，被制裁的国家是克里米亚地区的乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚。

“被制裁的人“ 是指，在任何时候，(A)美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室、联合国安理会、加拿大、欧盟或任何欧盟成员国、联合王国或日本政府维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；或(C)由任何此等人拥有或控制的任何人。

“制裁“ 是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安理会、加拿大、欧盟或任何欧盟成员国、联合王国或日本政府的财政部。

“美国证券交易委员会“ 是指证券交易委员会或任何继承其任何主要职能的政府机构。

“第二次 修正案“应指最终父母、主要担保人、借款人、贷款方、行政代理和抵押品代理之间于2021年12月17日签署的《信贷协议第二次增量修正案》。

“第二个 修订截止日期“应具有第二修正案中赋予该词语的含义。

“有担保当事人“ 应具有担保和抵押品协议中规定的含义。

“证券法“ 应指不时修订的1933年证券法和任何后续法规。

“证券账户“ 应具有UCC中为该术语提供的含义。

“安全文档“ 是指对担保和抵押品协议以及根据该协议签署和交付的任何协议的统称， 完美证书、知识产权担保协议、账户控制协议、无证书证券控制协议、根据担保和抵押品协议要求交付的任何其他控制协议或此后交付给任何代理人的任何其他贷款文件和所有其他担保文件，目的是授予或完善对任何贷款方的任何 财产的留置权，以确保债务的安全。

“单一雇主 计划“应指ERISA第四章所涵盖但不是多雇主计划的任何计划。

“软性“ 是指由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的相当于该营业日有担保隔夜融资利率的年利率，目前为http://www.newyorkfed.org(或有担保隔夜融资利率管理人 不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)。

“溶剂“ 对任何人而言，指自任何决定日期起：

(A)截至该日期，该人资产的“现公平可出售价值”的金额将超过截至该日期的所有“该人的或有负债或其他负债”的金额，

(B)在该日期起，该人的资产的“现时公平可出售价值”，将会大於在该等债务成为绝对债务及到期时，用以偿付该人相当可能的债务所需的款额，

(C)自该日期起，该人将不会有不合理的少量资本来开展其业务，以及

(D)该人将有能力在债务到期时偿还债务。

就本定义而言：

(i) “债务“ 指对”索赔“的责任，”

(ii) “索赔“ 是指任何(A)获得付款的权利，不论这种权利是否沦为判决，清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有争议的、无争议的、法律的、衡平法的、有担保的或无担保的，或(B)因违反履约行为而获得衡平法补救的权利，如果违约行为导致获得付款的权利，不论该衡平救济权是否沦为判决， 固定的、或有的、成熟的或未成熟的、有争议的、无争议的、有担保的或无担保的，

(3)任何或有负债在任何时候的数额应按合理预期成为实际和到期负债的数额计算，以及

(4)本定义中使用的其他引述术语应根据适用的联邦和州法律确定债务人的破产情况。

“程控“ 应具有第9.06(F)节中规定的含义。

“法定储备率 指一个分数(以小数表示)，(A)其分子是数字1，(B)分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和，以行政代理人所属的理事会确定的小数表示，相对于欧洲货币筹资的欧洲美元利率(目前称为欧洲货币负债“ 在理事会规则D中)。该准备金率应包括根据该法规D施加的准备金百分比。欧洲美元贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不受益于该法规D或任何类似法规可能不时提供给任何贷款人的按比例分配、豁免或抵消。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“结构性融资 义务“应指特殊目的融资工具所欠的任何债务，其直接和主要由应收款池或其他资产池的所有权担保，主要是指和/或主要代表所有权，包括债务抵押债务、住房抵押贷款支持证券、商业抵押贷款支持证券、其他资产支持证券、 ”未来流动“应收账款交易和其他类似债务。

“从属的 公司间票据“应指附属公司间票据，实质上采用附件H的形式。

“子公司“对于任何人来说， 是指当时由该人拥有、或通过一个或多个中间人直接或间接控制其管理层的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股票或其他所有权权益具有普通投票权(股票或其他所有权权益除外，仅因发生意外事件而具有这种权力)，以选举该公司、合伙企业或其他实体的大多数董事会成员或其他管理人员。除非另有限定，本协议中所有提及的“子公司”或“子公司”应指主要担保人的一个或多个子公司。

“掉期合约“ 的意思是：

(A)任何 及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券 或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、套头交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货 合约，或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立上述任何交易的任何选择权)，不论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，以及

(B)受国际掉期和衍生品协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表)的条款和条件所规限或受其管辖的任何 和所有任何种类的交易及相关确认书主协议“)， 包括任何主协议项下的任何此等责任或负债，分别为对冲外币、与本集团成员公司业务有关的利率或商品风险。

“掉期终止 值“就任何一份或多份掉期合约而言，是指在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等掉期合约成交当日或之后的任何日期，并据此厘定终止价值，及(B)在第(A)款提及的日期之前的任何日期，厘定为该等掉期合约按市值计价的款额。根据 任何认可交易商在此类掉期合同中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)确定。

“合成租赁“对任何人而言， 是指：

(A)任何财产(不论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何 租约(包括承租人可随时终止的租约) (I)根据《公认会计原则》入账的经营租约，以及(Ii)承租人为美国联邦所得税的目的而保留或取得对如此出租的财产的所有权；或

(B)(I)根据第(B)款订立的综合、表外或留税租约，或(Ii)使用或占有财产的协议(包括出售和回租)，所产生的债务不会出现在该人的资产负债表 上，但一旦对该人适用任何债务免责法，该债务将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。

“税费“ 应指任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他收费，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款“ 指贷款人根据第2.01(A)节发放的定期贷款。为免生疑问，2021年增量定期贷款和截止日期定期贷款应构成单一类别的定期贷款。

“定期贷款承诺“对于每个定期贷款人而言， 应指该定期贷款人的任何承诺。该贷款人(如有)有义务向本合同项下的借款人提供本金金额不超过附件A-2中与该贷款人名称相对的“定期贷款承诺”项下所列金额的贷款，或根据该贷款人成为本合同当事人所依据的转让和假设(视具体情况而定)，其本金金额可根据本合同条款不时更改。截止日期的定期贷款承诺本金总额为200,000,000美元。第二修正案截止日期的定期贷款承诺本金总额为300,000,000美元。

“定期贷款到期日 日期“指下列各项中较早者：

(A) 4^这是截止日期为2025年6月23日的周年纪念日

(B)本合同规定的所有定期贷款到期并应全额偿付的日期，不论是否以加速方式；提供如果上述任何一日不是营业日，则定期贷款到期日应为紧接该日之后的营业日。

“定期贷款票据“ 应具有第2.07(D)节中规定的含义。

“术语较软“对于适用的相应期限， 是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“测试期“ 应指在任何确定日期，最终父母或主要担保人连续四个会计季度的期间 (视为一个会计期间)

(A)根据第(Br)节第5.01(A)节或第5.01(B)节或第5.01(B)节已提交或必须提交财务报表的日期或该日期之前结束的大多数财务报表

(B)在 根据第6.13节进行的任何计算的情况下，在有关财政季度的最后一天结束。

“三个月欧元汇率 应具有“全额溢价”的定义中所给出的含义。

“门槛金额” shall mean $10,000,000.

“总信用风险敞口 “对任何贷款人而言，应指该贷款人在任何时候未使用的承付款、循环余额和未偿还的定期贷款。

“未偿还总金额 “应指(X)总循环未偿还金额之和加(Y)定期贷款的本金总额 。

“循环承付款总额 “应指在任何时候当时有效的循环承付款项的总额。截至结算日的循环承付总额本金总额为80,000,000美元。

“循环余额合计 未偿还金额“应指在任何时候循环贷款人在该时间未偿还的循环余额的总和。

“定期贷款机构“ 是指有定期贷款承诺或是定期贷款持有人的每个贷款人。

“交易记录“ 是指贷款单据的签署、交付和履行、本合同项下的初始借款及其收益的使用。

“转让限制“对于任何公募股权， 应指对所有人或其任何质权人质押、出售、转让或以其他方式转让该公募股权(包括其中的任何实益权益)的能力的任何条件、要求或限制(无论是否根据任何法律、规则、法规、监管命令或发行人的组织文件或合同)，或执行其条款或任何相关文件的规定，无论该公募股权本身或任何相关文件中所述，包括但不限于：

(A)任何关于出售、转让或以其他方式转让或强制执行该公共股权项目的规定，须经任何 人同意或批准，包括但不限于发行人或该项目的任何其他义务人，

(B)对该公开股本的任何购买人、质权人、受让人或受让人的类型或地位(财务或其他方面)的任何限制，

(C)在出售、质押、转让或以其他方式转让公募股权之前，要求将任何证书、同意书、大律师的意见或任何人的任何其他文件交付该公募股权的发行人、该公募股权的任何其他义务人或任何登记员或转让代理人，

(D)根据任何联邦、州、当地或外国证券法对该抵押品项目的任何 登记或资格要求或招股说明书交付要求(包括但不限于，根据《证券法》第5条产生的任何此类要求，其原因是该等公募股权是“受限制证券”，或任何贷款方是该等公募股权的发行人的“附属公司”，如第144条所定义)。

(E)与任何公共股权有关的任何股东协议、投票权协议、投资者权利协议、锁定协议或任何类似协议，以及

(F)任何 强制性赎回或转让；提供公募股权的卖方、转让人或转让人要求交付的任何转让、指示或权利令，连同该人的公司或其他授权的证据，不应 构成“转让限制”。

“类型“就任何贷款而言， 应指其基本利率贷款或欧洲美元贷款的性质。

“终极父辈“ 应具有本协议序言中规定的含义。

“无证书 证券控制协议“应指GlassRatner Consulting&Capital Group，LLC(特拉华州有限责任公司)、抵押品代理、GlassRatner Brokerage，Inc.(佐治亚州公司)和GlassRatner International，Inc.(特拉华州公司)之间的特定未认证证券控制协议，日期为 截止日期。

“标的债务人“ 的意思是：

(A)就任何信贷资产、任何借款人、担保人或该资产下的其他债务人而言，

(B)就任何私人资产而言，由行政代理人及借款人指定为私人资产的任何人；及

(C)就任何公开股本而言，指发行人；

提供，在任何此类实体是关联企业的范围内，此类实体应被视为单一的基础债务人。

“统一商业代码 ” or “UCC“应指在任何适用司法管辖区内不时生效的统一商法典。”

“美元LIBOR“ 指的是伦敦银行间美元拆借利率。

“美国人“ 指本守则第7701(A)(30)节所界定的”美国人“。

“美国税务合规性证书 “应具有第2.19(G)节规定的含义。

“估价报告“ 是指由Stout Risius and Ross，LLC或行政代理人合理接受的其他评估公司提供的与信贷资产和私人资产有关的实质上属于附件I形式的估值报告。

“瀑布证书“ 应指主要采用附件K形式的负责人证书。

“加权平均寿命至成熟期 “指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：

(A)产品的总和，乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金(包括在最终到期日支付的本金)的数额，乘以(Ii)该日期与支付上述款项之间将经过的年数(以最接近的十二分之一计算)；

(B)该债务当时的未偿还本金金额。

“提款责任“ 应指因”完全退出“或”部分退出“多雇主计划”而对该多雇主计划承担的任何责任，如ERISA第4201(B)节所定义。

“扣缴 代理“指任何贷款方和行政代理。

第1.02节其他解释性规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或此类其他贷款文件另有规定：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”。“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效果。除非上下文另有要求，

(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件对此类修订、补充或修改的任何限制)，

(Ii)本文中凡提及任何人之处，须解释为包括该人的获准继承人及受让人，

(Iii)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”等词语以及类似含义的词语应解释为指该贷款文件的整体，而不是指其中的任何特定规定；

(4)贷款文件中对条款、章节、朗诵、附件、证物和附表的所有提及，应解释为提及该等提及的贷款文件的条款、章节、叙述、附件、证物和附表。

(V)对任何法律的任何提及应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和规章规定 ，除非另有说明，否则任何对任何法律或法规的提及应指经不时修订、修改或补充的该法律或法规，以及

(Vi)“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(B)在计算从某一具体日期到较后的某一具体日期的时间段时，“自”一词应指“自”，但不包括“”，“至”和“至”一词均指“至但不包括”，而“至”一词应指“至并包括”。

(C)此处和其他贷款文件中包含的章节标题 仅供参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

第1.03节会计术语。

(A)一般而言。 本协议未明确定义的所有会计术语的解释应与根据本协议提交的所有财务数据(包括财务 比率和其他财务计算)相一致，所有财务数据(包括财务 比率和其他财务计算)应与在一致的基础上应用的GAAP 以及以与编制 历史审计财务报表时使用的方式一致的方式(除本协议另有明确规定外)按不时生效的诚意应用的GAAP 编制。尽管有上述规定，为确定是否遵守本文所载的任何契约(包括计算任何财务契约)，主要担保人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应计入财务会计准则ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。

(B)会计变更。如果在任何时候发生任何会计变更(包括采用国际财务报告准则)，并且这种变更导致本协议中任何财务契约、标准或条款的计算方法发生变化，则在借款人或行政代理(应所需贷款人的要求采取行动)的书面请求下，借款人、行政代理和贷款人应 进行善意协商，以修改该条款，以公平地反映该会计变更，以获得期望的结果： 评估最终父母的标准，主要担保人和借款人的财务状况在会计变更后应与未发生的会计变更相同(须经所需贷款人批准，不得被无理扣留、附加条件或延迟)；提供在最终父母、主要担保人、借款人、行政代理和所需贷款人签署并提交修订之前，(A)本协议中的所有此类财务契约、标准和条款应继续计算或解释，就好像该会计变更没有发生一样 和(B)借款人应向行政代理人和贷款人提供本协议或本协议下合理要求的财务报表和其他文件，该等财务契约、准则和条款的计算应在实施该会计变更之前和之后进行对账。在不限制前述规定的情况下，租赁应继续按照与本协议所有目的的历史审计财务报表中所反映的一致的基础进行分类和核算 ，尽管与此相关的任何会计变更，除非本协议各方应按上述规定签订双方均可接受的 修正案，以处理此类变更。

(C)专业 表格计算。双方承认并同意，就确定任何适用期间是否符合本协议项下任何测试或公约的所有计算而言，

(I)所有 财务比率和测试(包括资产净值、营业EBITDA，以及在每种情况下，需要进行或纳入其中的任何财务计算或组成部分)均应在最近连续四个会计季度按形式计算，其中有关主要担保人和最终母公司的财务报表(如适用)在相关确定日期之前已根据第5.01节提交或要求交付。

(Ii)在任何许可收购或其他投资完成后，

(A)可归因于此类交易中获得的目标的收入 报表项目、现金流量项目和资产负债表项目(无论是正的还是负的)应计入与该适用期间有关的范围内的此类计算，但须经借款人和行政代理双方均可接受的调整和

(B)因许可收购而报废的债务 不应计入此类计算，并应视为在该适用期间第一天的 已报废

(Iii)在 第6.04节允许的对子公司、部门或业务线、 或构成非持续经营的任何资产的股权第三方进行任何处置后，

(A)可归因于处置的财产或资产的收益 报表项目、现金流量报表项目和资产负债表项目(无论是正的还是负的)应在与该适用期间有关的范围内不包括在此类计算中，但须经借款人和行政代理双方均可接受的调整 和

(B)用这种处置所得偿还的债务 不应计入此类计算，并视为自适用期间的第一天起已偿还。

第1.04节四舍五入。根据本协议，借款人必须维持的任何财务比率应 通过以下方式计算：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比此处表示该比率的位数多一个位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有 最近的数字，则进行四舍五入)。

第 节1.05次/天。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均指东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第 节1.06费率。行政代理不担保，也不承担责任，行政代理也不对管理、提交或与 “欧洲美元汇率”定义中的汇率相关的任何其他事项或其任何可比汇率或后续汇率承担任何责任。

第1.07节无现金滚筒。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。

第二条贷款

第2.01节贷款承诺期限。

(A)在符合本协议所列条款和条件的情况下，每个定期贷款人分别而非共同同意在截止日期向借款人提供美元定期贷款，金额与该定期贷款人的定期贷款承诺额相同；提供, 然而，， 在实施任何期限借款后，所有贷款人的未偿还金额总额不得超过借款基数。

(B)借款人只能根据定期贷款承诺进行一次借款，每次借款均应在截止日期。根据本协议借入的任何金额 第2.01节和随后偿还或预付的不得转借。根据第2.10 节和第2.11节的规定，本协议项下与定期贷款相关的所有欠款应在不迟于定期贷款到期日的日期全额支付。每一贷款人的定期贷款承诺应在截止日期生效后立即终止，且在截止日期不再采取进一步行动 。

第2.02节定期借款程序 。

(A)借款人应不迟于建议借款日期(或行政代理人可接受的较短期限)前三个营业日(或行政代理人可接受的较短期间)，向行政代理交付一份已全部签署的借款通知(以便交付给贷款人)。每笔定期贷款的借款应为欧洲美元借款，利息期限为三个月。行政代理 应立即将根据第2.02节发出的任何通知(及其内容)、 以及每个贷款人在所请求借款中的份额通知适用的贷款人。

(B)在满足或豁免本协议规定的前提条件后，每一定期贷款人应将其定期贷款电汇给(X)行政代理人，将当日美元资金电汇至行政代理人指定的账户，或(Y)在贷款人选择的条件下，借款人以电汇方式将当日美元资金汇入借款人书面指定的账户，每次不得迟于下午12：00。(纽约市时间)在适用的借用日期 。行政代理应在适用的借款日期将定期贷款的收益提供给借款人，方法是将相当于行政代理从定期贷款人收到的所有此类定期贷款收益的当日美元资金记入借款人以书面指定给行政代理的账户。

第2.03节定期贷款的偿还。借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从2022年9月30日开始)向定期贷款人偿还本金总额的1.25%，如果是在截止日期借入的定期贷款，则为截止日期的定期贷款，如果是在第二修正案截止日期借入的定期贷款，则偿还金额为本金总额的1.25%。截至第二修正案截止日期的定期贷款(数额应因按照第#号修正案规定的优先顺序申请预付款而减少)第 节2.11第2.11节)；但条件是，定期贷款的最后一期本金偿还分期付款应在定期贷款到期日偿还，且在任何情况下， 的金额应等于该日所有未偿还定期贷款的本金总额。

第2.04节循环承付款项。

(A)在符合本协议所列条款和条件的情况下，每个循环贷款人分别而不是共同同意在第15日不时向借款人提供美元循环贷款。^这是任何日历月的一天(如果该日不是营业日，则为15日之后的第一个营业日^这是每个日历月的最后一个营业日，或每个日历年的两次，在适用的循环承诺期内的任何其他营业日，总额不得超过该循环贷款人的循环承诺额 ；提供, 然而，，在实施任何循环信贷借款后，

(I)循环余额总额不得超过循环承付款总额，

(Ii)任何循环贷款人的循环余额不得超过该循环贷款人的循环承诺额，并且

(Iii)所有贷款人的未偿还金额合计不得超过借款基数。

可在适用的循环承诺期内偿还和再借入根据本条款借入的款项。

(B)借款人应在适用的循环终止日向适用的循环贷款人偿还在该日未偿还的适用循环贷款本金总额。

第2.05节循环借款程序 。

(A)循环贷款的最低总额为5,000,000美元，超出该数额1,000,000美元的整数倍。

(B)当借款人希望贷款人发放循环贷款时，借款人应在不迟于下午12：00向行政代理递交一份已完全签立的借款通知。(纽约市时间)在建议借用日期之前至少三个工作日(或者，如果该借用日期是截止日期，则为行政代理可以接受的较短期限)。循环贷款的每笔借款应为欧洲美元借款，利息期限为三个月。

(C)行政代理应以合理快捷的方式，以书面形式向每个适用的贷款人提供收到关于循环贷款的每个借款通知的通知，以及每个贷款人的循环百分比金额(如果有)以及适用的利率。

(D)在满足或豁免本合同规定的条件后，每个循环贷款人应在不迟于下午12：00将其循环贷款的金额提供给行政代理。(纽约市时间)在适用的借用日期通过电汇 将当天的美元资金转移到管理代理指定的帐户。行政代理应在适用的借款日期将此类循环贷款的收益 发放给借款人，方法是将当天的美元资金等同于行政代理从贷款人处收到的所有此类循环贷款的收益，记入借款人以书面指定的账户。

第2.06节基准 更换设置

尽管 本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定(就本节的目的而言，任何掉期合同应被视为不是“贷款文件”)：

(A)金融市场行为监管局于2021年3月5日(“FCA)，美元LIBOR管理人的监管主管 (IBA“)，在一份公开声明中宣布未来停止或失去隔夜/现货 下一个、1个月、3个月、6个月和12个月美元LIBOR期限设置。在(I)所有可用的美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)永久或无限期停止由IBA提供或已由FCA根据公开声明或发布不再具有代表性的信息宣布的日期和(Ii)较早的日期，如果当时的基准为美元LIBOR，则基准替换将在本协议项下和任何贷款文件下的所有目的中替换该基准，且不对该日的任何设置和所有后续设置进行任何修改，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他 方的进一步行动或同意。如果基准替换为Daily Simple Sofr，则所有利息将按季度支付 。

(B)在发生基准转换事件时，基准替换将在下午5：00或之后替换当时基准的所有用途 以及与任何基准设置相关的任何贷款文件中的基准。在基准更换之日后的第五个(5) 工作日，只要行政代理在该 个工作日前未收到由每类所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或采取任何其他行动或给予任何其他方同意，即可向贷款人发出通知。在任何时候 当时基准的管理人已经永久或无限期地停止提供该基准，或者监管监管机构根据公开声明或公布的信息宣布该基准的管理人不再能代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实并且将不再恢复代表性时，借款人可以撤销任何借款、转换或继续发放贷款的请求。在借款人收到行政代理发出的更换基准贷款已取代基准贷款的通知后，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入基本利率贷款或转换为基本利率贷款的请求。在前款提及的期间内，基准利率的构成部分不得用于基准利率的任何确定。

(C)在实施和管理基准替换时，行政代理将有权进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意 。

(D)行政代理将立即通知借款人和贷款人(I)任何基准替换的实施情况和(Ii)任何符合更改的基准替换的有效性。行政代理人或任何贷款人(如适用)根据本节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，均为决定性决定，且无明显错误，且可自行决定作出，且无需征得任何其他当事人的同意，但根据第2.06节的明确要求，在每种情况下除外。

(E)在 任何时候(包括实施基准替换)，(I)如果当时的基准是定期利率 (包括期限SOFR或美元LIBOR)，则管理代理可以删除对于基准(包括基准替换)设置不可用或不具代表性的该基准的任何基调，以及(Ii)管理代理可以恢复之前删除的基准(包括基准替换)设置的基调。

第2.07节偿还贷款；债务证明。

(A)借款人在此无条件承诺为适当的循环贷款人或适当的定期贷款人(视情况而定)的账户向行政代理付款，

(I)该循环贷款人的适用循环贷款在适用的循环终止日期(或贷款根据第7.02节到期并应支付的较早日期)当时未偿还的本金金额，或

(Ii)根据第2.03节规定的分期偿还时间表(或在第7.02节规定的贷款到期和应付的较早日期)，该定期贷款人的每笔定期贷款的本金金额。

(B)贷款人的债务证据。每一贷款人应按照其惯例保存一份或多份账户，证明借款人对该贷款人的义务，包括其发放的贷款金额以及与此有关的每笔还款和预付款。任何此类记录应是决定性的，并对借款人具有约束力，没有明显错误；提供未进行此类记录或此类记录中的任何错误不应影响任何贷款人对任何适用贷款的承诺或借款人的义务。提供, 进一步，如果登记册与任何贷款人的记录有任何不一致之处，应以登记册中的记录为准。

(C)登记册。 行政代理(或其指定的代理人或分代理人)应根据第9.06(C)节的规定保存登记册，并在登记册中记录

(I)根据本协议作出的每笔贷款的款额、该等贷款的类别及适用于该等贷款的每一利息期，

(Ii)借款人根据本合同应支付或将到期支付给每一贷款人的本金或利息的金额

(Iii)行政代理在本合同项下从借款人收到的任何款项的金额和每个贷款人在其中的份额。

登记在登记册上的记录应是确凿的，对借款人和出借人具有约束力，没有明显错误；提供未做任何此类记录或此类记录中的任何错误不应影响任何贷款人的循环承诺或借款人对任何贷款的义务。借款人特此指定行政代理人作为借款人的非受托代理人，仅为维护第2.07(C)节所规定的登记册的目的，借款人特此同意，在行政代理人担任此类职务的范围内，行政代理人及其高级职员、董事、雇员、代理人、子代理人和附属公司应构成“受偿人”。

(D)附注。借款人同意，应任何贷款人的请求，借款人将立即签署并向贷款人交付借款人的本票，证明该贷款人的任何定期贷款或循环贷款(视情况而定)基本上分别采用附件D-1 或附件D-2(a“定期贷款票据” or “周转票据“， )，并适当插入日期和本金金额；提供借款人对每笔贷款的债务应可根据贷款文件强制执行，无论是否有任何票据证明。根据贷款文件签发的任何票据或其他债务证明不需要为代理人支付的任何款项出示或交出。

第2.08节费用。

(A)借款人同意向行政代理支付一笔承诺费(“承诺费”)，由持有某一特定类别的循环承付款的每个循环贷款人支付。承诺费“)从本合同规定的此类循环承诺额确定之日起至循环承诺期最后一天为止的期间 ，按该循环贷款人在付款期间的循环承诺额每日平均未使用金额的承诺费费率计算。承诺费应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和循环终止日每季度支付一次，从截止日期之后的第一个此类日期开始。

(B)借款人同意按借款人和行政代理不时以书面商定的金额和日期向行政代理支付费用。

(C)借款人同意按借款人和抵押品代理不时以书面商定的金额和日期向抵押品代理支付费用，费用由借款人和抵押品代理自行支付。

第2.09节自愿预付款和减少承诺额。

(A)自愿预付款 。

(I)借款人 在任何时间和不时(在支付第2.09(C)节规定的任何预付款保费的前提下)可在任何营业日全部或部分预付贷款，最低金额总计为5,000,000美元，超出该金额1,000,000美元的整数倍 。

(Ii)所有此类预付款应在下午12：00前支付。(纽约市时间)在不少于三个工作日之前的预付款日期 向行政代理发出书面通知(行政代理将立即将定期贷款或循环贷款的通知(视情况而定)送达每个适用的贷款人)。通知发出后，通知中指定的贷款本金应在通知中指定的提前还款日期到期并支付。任何此类自愿预付款应按照第2.11(A)节中规定的 进行。

(B)自愿削减承付款。

(I)借款人可在不少于三个工作日前向行政代理发出书面通知(行政代理将立即向每个适用的贷款人发出通知)，随时、不时地全部或永久终止。 在不收取溢价或罚款的情况下，按比例在不同类别中按比例减少循环承付款(根据其各自的金额)，总额不得超过循环承付款总额超过提议终止或减少时的循环未偿还总金额；提供循环承付款项的任何此种部分减少应为最低数额5,000,000美元和超出该数额的1,000,000美元的整数倍。

(Ii)借款人向行政代理发出的通知应指定终止或减少的日期(应为营业日)和任何部分减少的金额，并且该终止或减少的循环承付款应在借款人通知中指定的日期 生效，并应按其循环百分比 按比例减少每个贷款人的循环承付款。

(C)呼叫 保护。如果全部或部分定期贷款已偿还或预付，或循环总承诺额被终止或减少(包括根据第2.23(B)节，因任何贷款人不同意或以其他方式同意任何与重新定价事件有关的放弃、同意或修订)，则在截止日期的第二个 周年之前，通过定期贷款或循环承诺的任何修改重新定价或有效再融资，或因任何原因(包括在违约事件发生后)加速偿还、预付、重新定价、加速、终止或减少：

(I)除以下第(Iii)款规定的 外，如果此类偿还、预付、重新定价、加速、终止或减少发生在结算日一周年或之前，则其金额将相当于(A)已偿还、预付、重新定价或加速的定期贷款本金的100.0，加应计利息和未付利息(如有)，直至确定的预付款日期 加(B)使全额保费适用于已偿还、预付、重新定价或加速的定期贷款本金，以及在该日终止或减少的循环承付款总额，

(2)如此类偿还、预付、重新定价、加速、终止或减少发生在截止日期一周年之后， 但在结束日期二周年当日或之前，则为已偿还、预付、重新定价或加速偿还的定期贷款金额的102.0%和已终止或减少的循环承付款总额的2.0%，

(Iii)如果 此类自愿偿还或自愿预付款发生在成交日期两周年当日或之前，且在根据第6.04(M)条完成公平市值大于25,000,000美元的产权处置后60天内，借款人要求免除关于该产权处置至少80%的对价包括现金 或现金等价物的要求，而该现金或现金等价物没有得到行政代理和所需贷款人的批准，则为自愿偿还或自愿预付的定期贷款金额的102.0对于该等自愿偿还或自愿预付，不应支付全额保费)。

第2.10节强制性预付款和承诺额削减。

(A)强制性 转用承诺削减。根据第(Br)2.03节的规定，任何自愿或强制提前偿还定期贷款以及偿还定期贷款时，应按比例强制减少循环承诺总额，其数额等于(X)0.4乘以(Y)已偿还或预付定期贷款本金的数额。

(B)发行债务。借款人不迟于任何集团成员收到任何集团成员因任何债务(根据第 6.01节容许产生的任何债务除外)而收到任何现金净收益净额后的第一个营业日，应预付(须支付第2.09(C)节规定的任何预付款溢价) 定期贷款及/或循环承诺，按第2.11(B)节的规定永久减少，总额为该等现金净收益的100%。

(C)循环贷款。借款人应在必要的范围内不时预付循环贷款，以使循环风险总额在任何时候都不超过当时有效的循环承诺总额。

(D)预付款 证书。借款人在根据第2.10(B)款预付定期贷款的同时，应 向行政代理提交一份负责人的证书，证明适用的 净收益金额的计算。如果借款人随后确定实际收到的金额超过证书中规定的金额，借款人应立即预付相当于超出金额的定期贷款，并且借款人应同时向行政代理提交一份主管人员的证书，证明超出部分的金额。

(E)借入 基础超支。未偿余额总额超过当时有效借款基数的，借款人应当

(I)迅速 (不迟于该事件发生后三个工作日)预付本金总额等于上述超额部分的贷款；和/或

(Ii)迅速 (不迟于该事件发生后三个工作日)将现金存入合格现金存款账户，存入金额足以使贷款本金总额不再超过借款基数。

(F)保证金规则 。如果贷款本金总额超过抵押品的最高贷款价值，借款人 应迅速(不迟于该事件发生后一个工作日)将现金存入合格的现金存款账户，金额足以使贷款本金总额不再超过抵押品的最高贷款价值。

第 2.11节预付款/扣款的申请。

(A)自愿预付款和超额预付款的申请 。根据第2.09(A)条、第2.10(C)条 和第2.10(E)条对任何类别贷款的任何提前还款应由借款人在适用的提前还款通知中指定；提供，循环贷款的任何付款应按不同类别按比例支付(按照各自的未偿还本金金额)；提供, 进一步，如果借款人未指明任何此类预付款应适用的贷款类别 ，则此类预付款应按如下方式使用：

第一，在各类循环贷款中按比例(按照各自的未偿还本金金额)全额偿还未偿还循环贷款；以及

第二，按不同类别按比例预付定期贷款(根据各类别的未偿还本金金额 )，以直接按到期日的顺序减少预定剩余本金分期付款。

(B)申请强制预付款 。根据第2.10(B)节要求支付的任何金额应按如下方式使用：

第一，按比例 根据定期贷款本金金额和循环承诺总额，以(I)在不同类别中按比例 提前偿还定期贷款(按照其各自的未偿还本金金额)，应用于每个此类类别，以直接按到期日顺序减少预定的剩余本金分期付款和(Ii)提前偿还循环贷款；

第二，按不同类别按比例预付定期贷款(根据各类别的未偿还本金金额 )，以直接按到期日的顺序减少预定剩余本金分期付款。

(C)申请基本利率贷款和欧洲美元贷款的提前还款。考虑到每一类贷款都是单独预付的，在申请欧洲美元贷款之前，应首先将其任何预付款 全部用于基本利率贷款，在每种情况下，都应以将第2.20节要求借款人支付的任何付款金额降至最低的方式 。

第 节2.12转换和继续选项。任何贷款的当期利息期满后，该贷款将自动作为欧洲美元贷款续贷，利息期限为三个月； 提供如果任何违约事件已经发生并且持续30天或更长时间，或在第7.01(F)节或第7.01(G)节所述违约事件持续期间，(X)不得将任何基本利率贷款转换为欧洲美元贷款，以及(Y)此时所有贷款应立即自动转换为基本利率贷款。

第2.13节欧洲美元份额的最低金额和最高数量。尽管本协议有任何相反的规定 ，欧洲美元贷款的所有借款、转换、续期和可选预付款项以及所有利息选择 期间的金额应符合该等选择，以便(A)在生效后，构成每一批欧洲美元的欧洲美元贷款的本金总额应等于5,000,000美元或超出其1,000,000美元的整数倍，并且(B)一次不得超过10笔未偿还的欧洲美元部分。

第2.14节利率和付款日期。

(A)每笔欧洲美元贷款应在每一利息期内的每一天按利率计息每年等于 当日确定的欧洲美元汇率加上当日有效的适用保证金。

(B)每笔基本利率贷款应就其未偿还的每一天按一定的利率计息每年等于该日的有效基本利率 加上该日的适用保证金。

(C)(I)在第7.01(A)节、第7.01(F)节 或第7.01(G)节所述的违约事件发生后和持续期间自动、

(Ii)在 根据所需贷款人的指示行事的行政代理向借款人发出通知后，在任何其他违约事件发生后和持续期间，

借款人应为其在本合同项下所欠的所有款项 (不论是否逾期)支付利息每年在任何时候，在判决之后和之前，都等于

(X)在本金的情况下，根据第2.14(A)节或第2.14(B)节适用于该贷款的利率， 另加2.00%每年及

(Y)在 所有其他情况下，按每年(根据一年360天的实际天数计算)等于循环贷款项下适用于基本利率贷款的利率加2.00%每年,

在每一种情况下，从违约事件发生之日起，或如果较晚，自任何此类通知中规定的日期起，直至违约事件被治愈或放弃为止。

(D)利息 应由欠款借款人在每个付息日到期并支付；提供根据第2.14(C)节应计的利息应为到期利息，应按要求支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。

(E)参考“最优惠利率”确定的所有基本利率贷款的利息计算应以365天或366天(视具体情况而定)的一年和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而不应在贷款或其任何部分付清之日产生利息。提供凡在还贷当日偿还的贷款，应当计入一天的利息。行政代理对本协议项下的利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

第2.15节非法。 如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局断言，任何贷款人或其适用的贷款机构履行本协议项下的任何义务，或就任何信贷延期或根据欧洲美元利率确定或收取利率， 任何贷款人或其适用的贷款办公室 就任何信贷延期或根据欧洲美元利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场购买或出售美元或接受美元存款的权限施加实质性限制，则：在该贷款人通过行政代理向借款人发出通知后，(I)该贷款人在发放、发放、维持、提供资金或收取有关任何此类信用延期或继续欧洲美元贷款的利息或将基本利率贷款转换为欧洲美元贷款方面的任何义务应被暂停，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款是违法的，则该贷款人的基准利率贷款的利率应为：如有必要避免此类非法性，应由行政代理人确定，而不参考基本利率中的欧洲美元汇率组成部分，直到贷款人通知行政代理人和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。收到该通知后，(X)借款人应贷款人的要求(向行政代理提供副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有欧洲美元贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应为该贷款机构的基本利率)。, 由行政代理决定，不参考基本利率的欧洲美元利率组成部分)，如果贷款人可以合法地继续维持此类欧洲美元贷款到该日，或者 如果该贷款人不能合法地继续维持此类欧洲美元贷款，以及(Y)如果该通知断言该贷款人根据欧洲美元利率确定或收取利率是非法的 ，在暂停贷款期间，行政代理应计算适用于该贷款机构的基本利率，而不参考其欧洲美元利率组成部分，直到该贷款机构书面通知该贷款机构根据欧洲美元利率确定或收取利率不再违法。在任何此类预付款或转换后，借款人还应就预付或转换的金额 支付应计利息。

第2.16节无法确定利率。如果就欧洲美元贷款的任何请求或转换或继续申请， (A)行政代理确定(I)没有向伦敦银行间欧洲美元市场的银行提供美元存款，以确定此类欧洲美元贷款的适用金额和利息期，或(Ii)不存在足够和合理的手段来确定就拟议的欧洲美元贷款或与现有或拟议的基本利率贷款有关的任何请求利息期的欧洲美元利率(在每种情况下，“受影响贷款“)，或(B)行政代理 或受影响的贷款人确定，由于任何原因，与拟议的欧洲美元贷款有关的任何请求利息期间的欧洲美元利率没有充分和公平地反映该贷款人为此类欧洲美元贷款提供资金的成本，行政代理 将立即通知借款人和每一贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持欧洲美元贷款的义务应暂停(以受影响的欧洲美元贷款或利息期为限)，以及(Y)在上一句中描述的关于基本利率的欧洲美元利率组成部分的确定的情况下，应暂停使用欧洲美元利率组成部分来确定基本利率，在每种情况下，直至行政代理根据受影响的贷款人的指示撤销该通知。在收到该通知后，借款人可以撤销任何未决的借用、转换或延续欧洲美元贷款的请求(以受影响的欧洲美元贷款或利息期限为限)，否则，将被视为已将该请求转换为基本利率贷款请求，金额为该通知中规定的金额。

尽管有上述规定， 如果行政代理人已作出上文(A)款所述的决定，行政代理人在与借款人和受影响的贷款人进行磋商后，可为受影响的贷款制定替代利率，在这种情况下，该替代利率应适用于受影响的贷款，直至(1)行政代理人撤销根据上文(A)款就受影响的贷款发出的通知。(2)行政代理通知或 受影响的贷款人通知行政代理和借款人，该替代利率不能充分和公平地反映此类贷款人为受影响贷款提供资金的成本，或(3)任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或 任何政府当局声称该贷款人或其适用的贷款办公室，维持或 根据该替代利率确定利息的贷款，或根据该利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人进行上述任何行为的权限施加实质性限制 并就此向行政代理和借款人发出书面通知。

第2.17节付款 一般；行政代理人的追回。

借款人在本合同项下支付的所有款项，无论是本金、利息、手续费或其他费用，均应免费支付，且不附带任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。借款人在本协议项下的所有付款应在下午12：00前在付款办公室以美元和即刻可用资金支付给行政代理，并记入相应贷款人的账户。(纽约市时间)在此指定的日期。借款人在本合同项下支付的、管理代理在下午12：00之后收到的任何付款。任何营业日(纽约市时间)的利息或费用应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。行政代理人在收到与收到的资金相同的款项后，应立即以电汇的方式将款项分发给贷款人。如果 项下的任何付款(欧洲美元贷款的付款除外)在营业日以外的某一天到期并应支付，则应在下一个营业日 支付，时间的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。如果欧洲美元贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，其到期日应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将付款延长至另一个日历月，在此情况下，付款应在紧接的前一个营业日支付。如根据前两句话 任何本金付款延期，在延期期间应按当时适用的利率支付利息。

(B)由贷款人提供资金；由行政代理推定。除非行政代理在该借款的建议日期之前收到贷款人的书面通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额 提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.02节或第2.05节(视具体情况而定)在该日期提供该份额，并可根据该假设， 向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额 提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从借款人获得该金额之日起计(br})，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)如果由该 贷款人付款，联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者，以及(Ii)如果由借款人支付，则适用于基准利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人向管理代理支付其在适用借款中的份额, 则如此支付的金额应构成该贷款人包括在此类借款中的贷款。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(C)借款人付款 ；行政代理推定。除非行政代理在本协议项下向行政代理支付任何款项的日期之前收到借款人的书面通知，即借款人将不会 支付该款项，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人 实际上没有支付，则每个贷款人(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，从向其分配该金额 之日起(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，以联邦基金有效利率 和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

(D)贷款人的债务 若干。本合同项下贷款人根据第9.05(C)节规定发放定期贷款和循环贷款以及付款的义务是多项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议所要求的任何日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或根据第9.05(C)条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何其他贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第9.05(C)条向其提供贷款、购买其参与或支付其款项负责。

(E)资金来源。本协议中的任何规定均不得被视为使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或 构成任何贷款人已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。

(F)资金不足。除根据第7.03节应用的任何资金外，如果行政代理在任何时候收到的资金不足以支付本合同项下到期的所有本金、利息和手续费，则应 使用该资金(I)第一，用于支付本合同项下当时到期的利息和费用，根据 有权享有该权利的各方根据当时应支付的利息和费用的金额按比例进行支付，以及(Ii)第二，用于支付本合同项下到期的本金， 根据当时应付给此等各方的本金金额，在有权享有本金的各方之间按比例支付。

第2.18节增加了成本；资本充足率。

(A)如果 法律的任何更改应：

(I)对任何贷款人的资产、任何贷款人的账户或为其账户提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的要求(欧洲美元利率反映的任何准备金要求除外)；

(Ii)要求任何接受者就其贷款、贷款本金、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税((A)补偿税和(B)不含税)；或

(Iii)对任何贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人贷款的任何其他条件、成本或费用(税项除外) ；

而上述任何一项的结果应为： 增加该贷款人或该其他接受者发放、转换、继续或维持任何贷款的成本，或减少该贷款人或该其他接受者在本协议项下已收到或应收到的任何款项(本金、利息或任何其他 金额)。然后，应该贷款人或其他接受者(视情况而定)的请求，借款人应立即向该贷款人或其他接受者支付补偿该贷款人或其他接受者(视情况而定)的一笔或多笔额外款项。对于此类额外的 成本或减损。

(B)如果 任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人控股公司的任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会由于本协议而降低该贷款人的资本或该贷款人控股公司的资本的回报率(如果有的话)、该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款，低于该贷款人或该贷款人控股公司如果没有该等法律变更(考虑到该贷款人政策及该贷款人控股公司有关资本充足性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人支付额外的金额 ，以补偿该贷款人或该贷款人控股公司遭受的任何此类减值。

(C)如第2.18(A)节或第2.18(B)节规定，贷款人出具的、列明赔偿贷款人或其控股公司(视具体情况而定)所需金额的出借人证明(连同行政代理人的复印件)应为无明显错误的确凿证据。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(D)任何贷款人未能根据第2.18条要求赔偿或拖延不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；提供借款人不应在贷款人通知贷款人法律变更导致成本增加或减少的日期(视具体情况而定) 以及贷款人对此提出索赔的意向时， 不需要根据第2.18节赔偿贷款人在超过12个月的时间内发生的任何成本增加或减少(但如果导致成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述12个月的期限，以包括追溯效力 )。

(E)借款人根据本协议第2.18款承担的义务在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。

第2.19节税项。

(A)定义了 个术语。就本第2.19节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

(B)免税付款 。除适用法律另有规定外，任何借款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律向相关政府当局及时支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则应根据需要增加适用贷款方应支付的金额，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.19节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人 收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下收到的金额。

(C)贷款方支付的其他税款。贷款当事人应根据适用的法律向有关政府当局及时支付税款，或根据行政代理机构的选择，及时偿还任何其他税款。

(D)贷款当事人的赔偿。贷款各方应在提出书面要求后10天内，共同和个别赔偿每个接受者应支付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本条款第2.19节规定的应付金额征收、主张或归因于的补偿税)以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人或代理人(连同一份副本给行政代理人)，或由行政代理人代表其本人或代表贷款人或代理人向借款人交付此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人赔偿 。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何 赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款向行政代理人赔偿的范围内，且在不限制贷款方这样做的义务的情况下)、(Ii)因该贷款人未能遵守第9.06(D)节有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)该贷款人应承担的任何不包括的税款，分别向该借款人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件有关的费用，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论该等税款 是否由有关政府当局正确或合法征收或申报。行政代理向任何贷款人提交的关于此类付款金额或债务的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人在此授权 管理代理可在任何时间抵销管理代理根据任何贷款文件或以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的任何和所有金额，以抵销根据第2.19(E)节应支付给管理代理的任何金额。

(F)付款证据。借款方根据本条款第2.19节向政府当局缴纳税款后，借款方应在实际可行的情况下尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报单副本或令该行政代理合理满意的其他付款证据 交付给行政代理。

(G)贷款人的状况 。

(I)根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应 在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许 在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理机构提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理机构合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理机构能够确定该贷款人 是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，但如果贷款人合理的 判断填写、签署或提交此类文件(第2.19(G)(Ii)(A)节、第2.19(G)(Ii)(B)节和第2.19(G)(Ii)(D)节规定的文件除外)会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)任何为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付签署的美国国税局表格W-9的副本，以证明该贷款人免征美国联邦预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前，向借款人和行政代理交付副本(副本数量应由接收方要求) (此后应借款人或行政代理的合理要求不时交付)，以下列各项中适用的 为准：

(1)在 外国贷款人要求美国作为缔约方的所得税条约的利益的情况下，(X)就任何贷款文件下的利息支付，根据该税收条约的“利息”条款，签署美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的副本，以确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，执行美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的副本，或根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款减免美国联邦预扣税；

(2)签署《国税表W-8ECI或W-8EXP》 份；

(3)在外国贷款人根据《守则》第881(C)条要求获得证券组合利息豁免的利益的情况下，(X)实质上采用附件E-1形式的证明，表明该外国贷款人不是《守则》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”。借款人在守则第881(C)(3)(B)节所指的“10%股东”或守则(A)第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”。美国税务合规证书“)及(Y)已签立的税务局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本；或

(4)在外国贷款人不是受益者的情况下，签署IRS Form W-8IMY，并附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E、实质上以附件E-2或附件E-3、IRS Form W-9和/或每个受益者提供的其他证明文件形式的美国税务合规证书；提供如果外国贷款人 是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴以附件E-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前，向借款人和行政代理交付副本(副本数量应由接收方要求) (此后应借款人或行政代理的合理要求不时提交)，并按适用法律规定的任何其他 表格签署副本，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据， 连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理确定需要扣留或扣除的费用 ；和

(D)如果 根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人 未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视具体情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行了贷款人的义务。根据FATCA或确定从此类付款中扣除和扣留的金额 。仅就本第2.19(G)(Ii)(D)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期后对FATCA所作的任何修改。

(H)任何并非守则第7701(A)(30)条所指“美国人”的继任者或补充行政代理人，应在成为本协议一方之日或之前，向借款人交付两份正式填写的美国国税表W-8IMY副本，借款人可向行政代理人付款，但以行政代理人作为中间人收到的款项为限，不得扣除或扣缴美国征收的任何税款。

各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证书过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证书，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。贷款人和截止日期后的任何受让人或受让人将被要求向行政代理人或其代理人提供行政代理人合理地 要求的所有信息、文件或证明，以允许行政代理人履行适用法律规定的纳税申报义务，包括任何适用的成本基础申报义务。

(I)处理某些退款。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据第2.19条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.19条支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据第2.19条就产生该退款的税项支付的赔偿款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(含税)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求退还给政府当局，则应应受补偿方的要求，向受补偿方返还根据第2.19(I)款支付的金额(以及相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管 第2.19节有任何相反规定，(I)在任何情况下，受补偿方均不需要根据本第2.19节向补偿方支付任何金额(I)如果未扣除、扣留或以其他方式征收退款，且从未支付过与该税款有关的赔偿款项或与该税款有关的额外金额，则受补偿方的税后净额将低于受补偿方所处的税后净值。本第2.19(I)节不得解释为要求任何受补偿方将其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)提供给补偿方或任何其他人。

(J)借款人 应在合理要求下，向行政代理提供一份适用的美国国税局税表W-9，注明其“美国人”的纳税状况，以及任何其他税表或其他文件，以避免或最大限度地减少在收到止赎、出售或以其他方式处置任何公共股权、信贷资产或其他抵押品时的任何预扣税。行政代理和贷款人有权根据贷款文件计算与公开股权、信贷资产、 或其他抵押品有关的任何金额或估值(并且在不重复的情况下，有权根据其善意酌情决定，根据需要调整融资条款中的一项或多项条款，以说明因持有或任何预期出售或转让任何公开股权、信贷资产或其他抵押品而征收的预扣税或其他税的影响)(包括行政代理或贷款人行使补救措施时的 )。

(K)生存。 在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换权利、终止承诺、偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务后，各方根据本条款第2.19条承担的义务应继续有效。

第2.20节中断付款 如果(A)借款人在根据本协议的规定发出要求借入、转换为或继续发放欧洲美元贷款的通知后违约，(B)借款人在根据本协议的规定发出通知后拖欠任何预付款， (C)由于借款人根据第2.23节的要求，在不是利息期最后一天的日期进行预付款或转换欧洲美元贷款，或(D)在不是适用于任何欧洲美元贷款的利息期的最后一天转让任何欧洲美元贷款，则在任何此类情况下，借款人应赔偿每个贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用。在欧洲美元贷款的情况下，任何贷款人的损失、成本或支出应被视为包括该贷款人确定的下列金额的超额部分：(I)如果没有发生此类事件，该贷款本金应产生的利息 ，按适用于该贷款的欧洲美元利率计算，从该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天(或，如果无法借款、转换或继续，则为 )，在本应是该贷款的利息期的期间内)，在 (Ii)该本金金额在该期间内按该贷款人在该期间开始时所投标的利率计算的应计利息金额, 适用于欧洲美元市场上其他银行类似金额和期限的美元存款。在没有明显错误的情况下，任何贷款人向借款人提交的根据第2.20条应支付的任何金额的证明(连同一份副本给行政代理)应是决定性的。借款人应在收到该证书后三个工作日内向贷款人支付该证书上显示的到期金额。本第2.20款在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他款项支付后继续有效。

第2.21节专业 比率治疗。

(A)借款人对某一特定类别定期贷款的每一次借款和某一特定类别定期贷款承诺的任何减少，应根据贷款人对该类别的定期贷款承诺按比例分配给该类别的贷款人。借款人对循环贷款的每一次借款、借款人因任何承诺费而支付的每一笔款项以及贷款人循环承诺额的任何减少，应在各类循环承付款之间以及在每类循环承付款的贷款人之间根据其关于此类循环承付款的各自的循环承付款按比例分配(或者，如果此类循环承付款已到期或终止，则应根据紧接该循环承付款到期或终止之前生效的循环承付款按比例分配)。

(B)借款人就定期贷款的本金或利息所作的每一次偿还，以及就本协议项下应付的费用或开支所作的每一次付款，应按照当时到期和欠贷款人的金额按比例分配给有权获得该等债务的贷款人。借款人对一类定期贷款的每一次自愿预付款，应根据当时到期和欠该类别定期贷款人的相应金额，按比例适用于此类债务的 金额。借款人每次强制性预付定期贷款，应根据定期贷款人当时持有的所有类别的未偿还定期贷款的本金金额按比例分配(除非特定类别的定期贷款已选择接受较少的分配)。借款人就循环贷款的本金或利息支付的每一笔款项(包括每次预付款)，应按照循环贷款人当时持有的未偿还循环贷款的本金金额按比例支付。

(C)应根据任何信贷安排申请支付任何贷款，第一，对此类信贷安排下的贷款进行基本利率 和，第二，到这种信贷安排下的欧洲美元贷款。每笔贷款的支付(除不能全额偿付的基础利率贷款以外的循环贷款)应附有截至支付之日的应计利息。

第2.22节违约贷款人。

(A)违约 贷款人调整。尽管本协议中有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：

(I)豁免和修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照第9.01(A)节以及“必需贷款人”和 “必需循环贷款人”的定义进行限制。

(Ii)拖欠贷款机构瀑布。行政代理为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，根据第7.02节或其他条款到期时)，或行政代理根据第9.07节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在 由行政代理决定的一个或多个时间使用，具体如下：

第一，支付该违约贷款人欠本合同项下行政代理的任何款项；

第二，借款人可以请求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；

第三，如果由行政代理和借款人决定，将按比例存放在存款账户中并按比例发放，以满足此类违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务；

第四任何贷款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的判决而欠贷款人的任何款项的偿付。

第五只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对违约贷款人作出的任何判决所导致的对借款人的任何欠款的支付；以及

第六，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；

提供如果(X)该 付款是对任何贷款本金的支付，而该违约贷款人没有为其适当的 份额提供全部资金，并且(Y)该等贷款是在第4.02节规定的条件得到满足或被免除的情况下发放的，此类偿付应仅用于偿还与违约贷款人同级别的所有非违约贷款人的贷款 ，然后按比例偿还该违约贷款人的任何贷款，直至贷款人根据适用信贷安排下的承诺按比例持有所有贷款为止。根据第2.22(A)(Ii)节向违约贷款人支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，如被用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给违约贷款人并由其转给违约贷款人，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些 费用。任何违约贷款人都无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费(借款人不应被要求向该违约贷款人支付任何此类费用)。

(B)违约 贷款人补救。如果借款人和行政代理人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理人将通知双方，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用范围内按面值购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，使贷款人根据适用信贷安排下的承诺按比例持有贷款，届时该贷款人将不再是违约贷款人；提供当借款人为违约贷款人时，借款人或其代表的应计费用或付款不会有追溯力的调整；提供, 进一步，除非受影响的各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的索赔。

第2.23节减轻债务；替换贷款人。

(A)指定一个不同的借贷办公室。如果任何贷款人根据第2.18条要求赔偿，或根据第2.19条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，则该贷款人应(应借款人的要求)采取合理努力(受该贷款人的总体政策考虑的约束)指定不同的贷款办事处为其在本协议项下的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，条件是：此类指定或转让(I)将 取消或减少根据第2.18节或第2.19节(视具体情况而定)应支付的金额，且(Ii)不会使贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对贷款人不利。 借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第2.18节要求赔偿，或者如果借款人根据第2.19节 被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何受赔偿的税款或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或无法根据第2.23(A)节指定不同的贷款办事处， 或者，如果任何贷款人是违约贷款人，并且在借款人要求其补救此类情况或未经其同意的贷款人后五个工作日内未能纠正导致其成为违约贷款人的情况，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，由其自己承担全部费用和努力，要求该贷款人转让和转让其所有权益，而无需 (按照第9.06节所载的限制和同意)、 权利(不包括根据第2.18节或第2.19节获得付款的现有权利) 本协议项下的权利和义务以及应承担此类义务的合格受让人的相关贷款文件(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；提供任何未经同意的贷款人如果在收到请求后的一个工作日内没有向行政代理执行和交付转让和假设，应被视为 已同意其利益、权利和义务的转让和转授。提供, 进一步， 该：

(I)借款人应已向行政代理支付第9.06节规定的转让费用(如有)；

(Ii)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人 (如为所有其他金额)收到与其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第2.09(C)节和第2.20节规定的任何款项)相等的款项；

(Iii)在根据第2.18条提出赔偿要求或根据第2.19条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；

(4)这种转让不违反适用法律；以及

(V)在出借人成为非同意出借人而产生的任何转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则借款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

(C)终止违约贷款人。借款人可以在不少于五个工作日的事先通知行政代理机构(应立即通知贷款人)的情况下终止作为违约贷款人的任何循环贷款人的未使用承诺额，在这种情况下，第2.22(A)(Ii)节的规定将适用于借款人在此后根据本协议为该违约贷款人的账户支付的所有金额(无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额)； 提供(I)违约事件不应发生且仍在继续，且(Ii)该终止不应被视为放弃或免除借款人、行政代理或任何贷款人可能对违约贷款人提出的任何索赔。

第三条。
陈述和保证

为促使代理人和贷款人签订本协议，并促使贷款人发放贷款，最终父母、主要担保人和借款人中的每一方 在此共同和分别向每一代理人和每一贷款人提供担保，并在截止日期和此后的每次信贷延期时 ：

第3.01节存在、资格和权力。集团各成员(A)已正式注册成立或组织，有效存在，并在适用的情况下符合其注册或组织所在司法管辖区的法律，(B)拥有所有必要的权力和权力，以及 所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以拥有或租赁其资产并在目前进行的情况下继续经营其业务，以及(C)在每个司法管辖区的法律下具有适当的资格和许可，并且(如适用)根据每个司法管辖区的法律，需要此类资格或许可证或(如果适用)良好的信誉；但第(A)款(除终极父母、主担保人和任何BR咨询贷款方以外的其他条款)、(B)和(C)款不能合理地预期此类违约不会产生重大不利影响的情况除外。

第3.02节授权； 可执行性。每一借款方将进行的交易均在该借款方的权力范围内，并已得到每一借款方采取的所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。本协议已由本协议的每一借款方正式签署和交付，本协议构成任何贷款方作为借款方的其他每一份贷款文件，当该借款方签署和交付本协议时，本协议将构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该借款方强制执行，受适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利的一般类似法律的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

第3.03节无 冲突。交易(I)不需要任何政府当局的任何同意、豁免、授权或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但以下情况除外：(A)已取得或作出且完全有效且生效的交易；(B)完善或维持证券文件所设定的留置权的完善或优先权所必需的备案；及(C)未能取得或 履行的同意、批准、豁免、授权、登记、备案、许可或行动，不能合理地预期其未能取得或 执行会产生重大不利影响。(Ii)不会违反任何集团成员的组织文件，(Iii)不会违反任何集团成员或其财产上的任何契约、文书、 协议或任何集团成员或其财产受其约束的其他文件，或不会违反或导致违约或要求任何同意或批准，或 产生要求任何集团成员支付任何费用的权利，但违反、违约或创建此类权利不能合理预期会产生重大不利影响的情况除外，(Iv)不会在任何实质性方面违反 法律的任何要求，及(V)不会对任何集团成员的任何财产产生或施加任何留置权， 证券文件所设定的留置权除外。

第3.04节财务报表；无重大不利影响。

(A)借款人迄今已向行政代理及贷款人提交(I)由Marcum LLP(独立公共会计师)审核并附有其无保留意见的历史经审计财务报表，及(Ii)经旗舰母公司及其附属公司的综合资产负债表及相关的综合收益或营运报表、截至2021年3月31日止三个月及上一财政年度 可比期间的股东权益及现金流量变动(每种情况均经旗舰母公司的首席财务官核证)。该等财务报表及根据第5.01(A)节及第5.01(B)节呈交的所有财务报表均根据 在其涵盖的整个适用期间内一致应用的公认会计原则编制，并公平及准确地列报最终母公司截至有关日期及期间的综合财务 状况及经营业绩及现金流量(须受正常年终审核调整及无脚注影响)。除该等财务报表所载者外，最终母公司或其任何附属公司并无重大的 负债，不论是应计、或有、绝对、已确定、可确定的 或其他，亦不存在可合理预期会导致该等负债的现有情况、情况或情况。

(B)自截止日期 以来，并无任何事件、变化、情况、状况、发展或发生已造成或合理地预期 将会个别或整体产生重大不利影响。

第3.05节知识产权。除非合理地预期个别或合计不会产生重大不利影响：

(A)集团各成员拥有或获授权使用所有留置权(准许留置权除外)、所有知识产权，以及开展目前业务所需的所有知识产权。

(B)本集团任何成员所拥有的任何知识产权的有效性、可执行性、登记或所有权均未受到任何人的质疑， 任何人均未提出任何索赔，也未提出任何索赔。集团任何成员或该集团成员各自业务的行为均不侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权。没有对任何集团成员提起诉讼，也没有对任何集团成员提起诉讼，也没有对任何集团成员提起诉讼，也没有对任何集团成员提出任何侵权指控。 每个集团成员都采取了商业上合理的行动，以保护该集团成员的业务中使用的所有商业秘密的机密性。

(C)没有任何第三方侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯本集团任何成员公司拥有的任何知识产权。

(D)无减值。本协议和其他贷款文件的签署、交付或履行，或完成本协议及由此预期的交易和其他交易，均不会对任何集团成员在任何知识产权方面的任何权利产生负面影响、损害或影响或要求任何其他人的同意、批准或其他授权。

(E)没有任何对知识产权有实质性影响的协议或订单。任何集团成员均不受任何和解、不起诉的契诺或其他文书、协议或其他文件或任何悬而未决的命令的约束，这些可能会影响任何集团成员所拥有的任何知识产权的有效性或可执行性。

第3.06节属性。

(A)集团各成员对与其业务有关的所有物业资料拥有良好及可出售的业权或有效的租赁权益，所有留置权及业权上的不合规之处、缺陷及瑕疵除外，但准许留置权及轻微不合规之处、不足之处及业权上之瑕疵除外，而此等个别或整体而言，不会、亦不会合理地预期会干扰其进行目前所进行之业务或将该等物业作预期用途之能力。

(B)每名集团成员拥有或有权使用其所有财产及与上述任何事项有关的所有权利，而该等权利为本集团成员目前所进行的业务及营运所需，但如未能拥有该等所有权或权利，则 如未能拥有该等所有权或权利，则 不会因个别或整体而言合理地预期会产生重大不利影响。集团各成员使用其财产 及与前述有关的所有该等权利并不侵犯任何人士的权利或其他利益，但任何侵权 不会因个别或整体而合理地预期会产生重大不利影响。本集团并无就任何集团成员使用其任何财产的行为侵犯或可能侵犯任何第三方的权利而提出任何索赔，而 个别或整体而言，该等权利已经或可合理地预期会导致重大不利影响。

第3.07节股权和子公司。附表3.07列出(I)截止日期的每一贷款方及其公司或组织的管辖权，以及(Ii)截止日期其授权的各类股权的数量和未偿还的数量，以及截止日期所有未偿还的期权、认股权证、转换或购买权和类似权利所涵盖的股权数量。每一贷款方的所有股权均已正式有效发行，并已全额支付且不可评估 (在此类概念适用的范围内)，并由主要担保人通过全资子公司直接或间接拥有。 主要担保人的所有股权由最终母公司直接拥有。每一贷款方均为其根据《证券文件》质押(或声称由其质押)的股权的记录和实益拥有人，并对其拥有良好和可交易的所有权， 不受任何和所有其他人的留置权、权利或索赔(允许股权留置权除外)的影响，且截至成交日，没有未偿还的认股权证、期权或其他权利(包括衍生品)、股东、投票权信托或类似协议 未偿还的、可转换为或需要发行或出售的财产，任何此类股权 (或其中的任何经济或有投票权的权益)。

第3.08节诉讼。 任何政府当局在法律上或在衡平法上的诉讼、诉讼、索赔、争议或法律程序现正待决 ，据主担保人所知，没有针对或影响任何集团成员或任何业务的书面威胁， 任何集团成员的财产或权利(I)声称影响或涉及任何贷款文件或任何交易，或(Ii)导致或有合理的被确定为不利的可能性，如果这样确定，将单独或整体地，合理预期的结果，会产生实质性的不利影响。

第3.09节投资公司法。任何集团成员均不是“投资公司”或由“投资公司”控制的公司，如1940年修订后的《投资公司法》所界定或受其监管。

第3.10节纳税。 每个集团成员已(A)提交或安排提交其需要提交的所有重大纳税申报表，以及(B)已支付或导致支付其应支付的所有重大税项，但正通过适当的 诉讼程序诚意提出异议的税项除外，且该集团成员已根据公认会计准则在其账面上为其留出充足的准备金，只要该等税项 不会合理地预期会导致抵押品被没收或损失。各集团成员已根据《公认会计原则》 就所有尚未到期及应付的税项作出足够拨备。集团任何成员均不知悉(或经适当查询后可合理地知悉)任何建议或待决的评税、缺项、审计或其他程序，亦无任何建议或待决的评税、缺项、审计或其他程序对个别或整体造成重大不利影响，亦无合理预期会产生重大不利影响。 集团成员从未“参与”财务条例 第1.6011-4节所指的“须申报交易”。任何集团成员均不是任何税收分享或类似协议的一方。行政代理或任何贷款人在将公共股权、信贷资产或其他抵押品转让给行政代理或根据贷款文件行使其权利的贷款人(包括止赎出售或其他处置)时，不需要支付任何交易、印章、资本、发行、登记、转让、预扣或其他税款。

第3.11节无重大错误陈述

(A)在截止日期 ，主要担保人或借款人或借款人或其代表向行政代理或任何贷款人提供的所有书面提供的报告、财务报表、证书或其他信息(一般经济或特定行业的前瞻性信息、预算、估计和信息除外)，这些报告、财务报表、证书或其他信息是由主担保人或借款人提供给行政代理或任何贷款人的，这些报告、财务报表、证书或其他信息与本协议的谈判有关，或根据本协议或根据本协议或根据任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)交付， 作为整体，不得包含对事实的任何重大错误陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述作为一个整体，根据作出陈述的情况，不具有重大误导性。

(B)在截止日期前向行政代理机构提供的前瞻性信息、预算、估计数和一般经济或特定行业的信息，当作为整体来看，是基于借款人认为在作出和提供时是合理的假设而真诚地编制的(认识到此类信息不被视为事实，且不能保证将实现任何特定的财务预测，实际结果 可能与预测结果大不相同，这种预测不是业绩的保证)。

第3.12节劳工 事项。

(A)并无任何罢工、停工、停工或停工或其他劳资纠纷影响任何集团成员待决，或据贷款各方所知，已个别或整体造成或可合理预期会产生重大不利影响的书面威胁 。

(B)任何集团成员因工资及雇员健康、福利保险及其他福利而应付或可向任何集团成员提出申索的所有 款项，已在该集团成员的账面上作为负债支付或累算，但如未能如此做并未造成或合理地预期不会有重大不利影响，则属例外。

(C)任何集团成员的工作时间和向其员工支付的报酬均未违反修订后的1938年《公平劳动标准法》。

第 3.13节ERISA。每项计划及就每项计划而言，集团各成员及其各自的ERISA附属公司在所有重大方面均遵守ERISA及守则的适用规定。根据《准则》第401(A)节计划符合条件的每个计划都已收到美国国税局的有利确定函，表明该计划符合条件，并且在该确定函发出后未发生任何可能导致该计划失去其 合格状态的情况。任何集团成员或其各自的ERISA关联公司就任何计划不承担任何责任(规定的保费支付除外)、美国国税局、任何计划(普通 课程除外)或根据ERISA第四章设立的任何信托，任何集团成员或其任何 关联方都不会就任何计划承担任何责任。未发生或合理预期将发生的ERISA事件， 单独或与任何其他ERISA事件一起，已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。每个单一雇主计划下所有应计福利债务的现值(基于用于为此类 单一雇主计划提供资金的假设)，截至作出该陈述或被视为作出该陈述之日之前的最后一个年度估值日，不超过该单一雇主计划可分配给此类应计福利债务的资产价值一个实质性的 金额。截至每个多雇主计划的最新评估日期，当与完全退出所有多雇主计划的潜在责任合计时，集团成员及其各自的ERISA关联公司因完全退出该多雇主计划而可能承担的责任(按ERISA第4203节或第4205节的含义), 为零。集团成员及其各自的ERISA关联公司已遵守ERISA关于每个多雇主计划的第515节的要求，并且在向多雇主计划支付款项方面没有重大违约(如ERISA第4219(C)(5) 节所定义)。除ERISA标题I第6部分所述的持续承保责任外，集团成员或其各自的任何ERISA关联公司均不向任何多雇主计划缴纳任何责任，或对任何受ERISA管辖的计划下的退休后福利 负有任何或有负债。任何集团成员或其各自的任何ERISA关联公司均不维护或向受美国以外任何司法管辖区法律约束的任何员工福利计划供款。

第3.14节环境事项。除下列任何个别或总体不会合理预期会产生实质性不利影响的例外情况外：

(A)集团成员：(I)遵守并一直遵守所有适用的环境法，包括获得、维护和遵守其当前或预期的运营或其拥有、租赁或以其他方式经营的任何财产所需的所有环境许可证；以及(Ii)合理地相信，将及时获得和维护适用于其中任何成员的任何环境法，而不会产生任何实质性费用；

(B)涉及环境问题的材料 尚未被释放，也不存在于任何集团成员目前拥有、租赁或经营的任何房地产上、之下、之内或附近，违反任何环境法或将导致根据任何环境法承担责任，或据 主要担保人所知，在任何集团成员以前拥有、租赁或运营的任何房地产上，或在任何其他地点(包括但不限于将环境关注材料送往任何地点重复使用、回收、处理、储存、 或处置)；

(C)任何政府当局(包括任何违反或涉嫌违反或寻求撤销、取消或修订任何环境许可证的通知)根据或涉及任何集团成员所属或据主要担保人所知的任何环境法，或据主要担保人所知，根据或与任何集团成员或集团任何成员的任何业务、财产或权利有关的法律或衡平法、行政或司法方面的威胁诉讼、诉讼、索赔、争议或法律程序，将不存在悬而未决的 或(据主要担保人所知)；

(D)没有任何 集团成员收到任何书面信息请求，或以其他方式收到通知，表明其是 项下的潜在责任方，或与联邦《综合环境响应、补偿和责任法》或任何类似环境法有关的责任方，或 任何涉及环境问题的材料的释放；

(E)没有任何集团成员在任何司法、行政、仲裁或其他争议解决论坛中订立或同意任何同意法令、命令或和解或其他协议，或受任何判决、命令或命令或其他协议约束，而该等判决、命令或命令或其他协议与遵守环境法或任何环境责任有关；及

(F)集团成员并无根据合约或据主要担保人所知根据法律规定承担或保留任何种类的环境责任，不论是固定或或有、已知或未知的。

第3.15节保险。 每个集团成员均由具有公认财务责任的保险公司为此类损失和风险提供保险，保险金额通常由在相同或相似地点经营相同或类似业务的类似业务的公司维持(在实施任何自我保险后)。

第3.16节安全 文档。担保和抵押品协议的效力是，为担保当事人的利益，以抵押品代理人为受益人，对协议中所述的抵押品及其收益和产品设定合法、有效、具有约束力和可强制执行的担保权益。对于(I)以证书为代表的质押股权，(X)当此类证书 交付给抵押品代理人时，或(Y)在附表3.16(A)规定的办事处提交适当形式的融资报表时，(Ii)担保和抵押品协议中描述的其他抵押品，当在附表3.16(A)规定的办事处提交适当格式的融资报表并且担保和抵押品协议附表3规定的其他备案已经完成时，以及(Iii)存款账户和证券账户，当由此预期的各方签署账户控制协议时，担保和抵押品协议创建的留置权应构成贷款方对此类抵押品及其收益和产品的所有权利、所有权和利益的完全完善的留置权和担保权益，作为担保债务的担保(如担保和抵押品协议所定义)，在每种情况下，优先于任何其他人(仅就优先权而言，允许的优先留置权除外，对于构成股权的抵押品，允许的股权留置权除外)。在一定程度上，此类留置权可以通过交付此类抵押品、提交任何UCC融资报表或执行和交付任何账户控制协议来完善。

第3.17节材料：非公开信息。在交付关于任何公募股权的任何明确期限通知(在担保和抵押品协议中定义) 时，任何贷款方或其任何关联公司不得拥有有关该公募股权或其发行人的任何重大非公开信息 。

第3.18节偿付能力。 最终母公司及其子公司在合并的基础上，无论是在交易完成之前和之后，都是有偿付能力的。 交易发生在截止日期，紧接在每次信贷延期之后。

第3.19条爱国者法案等。在适用的范围内，集团各成员在所有重要方面均遵守(I)经修订的《敌国法》和美国财政部的每项《外国资产管制条例》(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及(Ii)《爱国者法案》。贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于向任何人(包括任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或其他以官方身份行事的人)支付任何腐败款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反反腐败法。

第3.20节反恐法律 。

(A)贷款方或其任何附属公司均未违反任何反恐怖主义法，或从事或合谋从事任何规避或避免、或旨在规避或避免或试图违反任何反恐怖主义法中规定的任何禁令的交易。

(B)贷款方或其各自的关联公司或其各自的代理人均不以任何身份就本协议项下的贷款、交易或其他交易 行事或从中受益，均不属于下列任何一项(每项均为“被屏蔽的人”):

(1)第13224号行政命令附件所列或以其他方式受其规定约束的人；

(Ii)13224号行政命令附件所列任何人所拥有或控制的人，或为任何人或代表任何人行事的人，或以其他方式受该行政命令的规定规限的人；

(3)任何反恐怖主义法禁止任何代理人或贷款人进行交易或以其他方式从事任何交易的人；

(4)实施、威胁或串谋实施或支持“恐怖主义”(定义见13224号行政命令)的人；

(V)在美国财政部外国资产管制办公室在其官方网站或任何替代网站或此类 清单的其他替代官方出版物上公布的最新名单上被指定为“特别指定国民”的人；或

(Vi)与上文第3.20(B)(I)节至第3.20(B)(V)节所述的任何人拥有或控制的人。

(C)任何集团成员或据任何集团成员所知，其任何代理人以任何身份从事与贷款、交易 或本协议项下的其他交易有关的任何业务，或从事任何业务，或从事任何资金、货物 或服务，或为任何受阻人士或加拿大受阻人士的利益或为其利益而提供或接受任何资金、货物或服务，或(Ii)根据13224号行政命令从事或以其他方式从事与任何财产或财产权益有关的任何交易。

第3.21节反腐败法律和制裁。

(A)终极母公司已实施并保持合理设计的政策和程序，以确保终极母公司及其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁。

(B)最终母公司及其子公司，据最终母公司所知，最终母公司及其子公司各自的高级管理人员、董事、员工和代理人在实质上遵守并在过去五年中在所有重要方面遵守反腐败法律和适用的制裁。

(C) (I)任何集团成员及其董事、高级职员或雇员，以及(Ii)据任何集团成员所知，该集团成员的代理人 不会以任何身份从事与据此设立的信贷安排相关的活动或从中受益，不是受制裁的 个人。

第3.22节使用收益 。借款人只能按照第5.11节的规定使用贷款收益。贷款收益不会直接或间接用于违反反腐败法或适用的制裁。

第3.23节借用基础证书。在提交时，每份借款基础证书中所列信息在所有重要方面都是真实和正确的 并且在所有重要方面都是按照本协议的要求准备的。主担保人确认为合格信贷资产(或合格 次级信贷资产或合格第一留置权信贷资产)、合格私人资产和合格公共股权的 被主担保人确认为合格信贷资产(或合格次级信贷资产或合格第一留置权信贷资产)、合格私人资产和合格公共股权的借款 基础证书在提交给行政代理时，应在所有重要方面分别符合合格信贷资产(或合格次级信贷资产或合格第一留置权信贷资产)、 合格私人资产和合格公共股权的定义中规定的标准，或以其他方式批准的资产。

在确定哪些信贷资产是合格的信贷资产(或合格的次级信贷资产或合格的第一留置权资产)时，行政代理可以 根据贷款方就该等信贷资产、私人资产和公共股权所作的所有陈述和陈述，将私人资产列为合格的私人资产，并将公共股权列为合格的公共股权。

3.24存款 账户。本合同附件为附表3.24，是贷款方截至截止日期所开立的所有存款账户和证券账户的明细表。

第3.25节博纳真实贷款；完全追索权。本协议项下拟进行的交易旨在共同构成善意的 贷款，并不是证券法意义上的公开股权的要约或出售。贷款对贷款方具有“全部追索权”(规则144(D)第(2)(I)款中使用的这一术语)。

第四条。
条件先例

第4.01节初始信用延期的条件 。每个贷款人根据本协议要求进行的初始信贷延期的义务 须在截止日期前或在信贷延期的同时满足(或放弃)以下各项先决条件：

(A)贷款文件 。行政代理应已收到(I)本协议，由最终父母、主担保人、借款人、每个代理和每个贷款人的正式授权人员签署和交付，(Ii)借款人在截止日期前至少两个工作日以要求票据的每个贷款人为受益人签立和交付的票据，以及(Iii)附表4.01(A)所列的每份担保文件，由各方的正式授权人员签署和交付。

(B)个人财产抵押品。

(I)每一借款方应已向行政代理和抵押品代理交付由借款方的正式授权人员签署的截至截止日期的完整的完善性证书，以及该证书预期的所有附件；

(Ii)每一借款方应已向行政代理提交证据，证明该借款方已采取或导致采取任何其他行动、签立和交付或导致签立和交付任何其他协议、文件和文书(包括对该借款方协议的公司章程或其他章程文件的任何修订，据此解除与强制执行担保文件所产生的任何留置权有关的任何限制或禁止)，并授权、作出或促使 进行担保文件所要求的任何其他备案和记录。为完善根据安全文件授予的留置权所需的每份UCC财务报表应已提交给行政代理，并应采用适当的形式进行备案、登记或记录；

(Iii)抵押品代理人应已收到(1)代表根据《担保及抵押品协议》质押的已证明股权股份的证书，连同每份该等证书的未注明日期的股权书或其他转让文书，以及(2)《担保及抵押品协议》所规定的范围内，就未注明日期的证券，并就未经证明的证券签署《无证明证券控制协议》。根据担保和抵押品协议由出质人以空白形式(无追索权)正式签立(或附有未注明日期的空白签立并令管理代理人满意的转让文书)的每张承兑票据，以及(3)由各方当事人签署的附属公司间票据，连同空白签立且令行政代理人满意的未注明日期的转让文书；和

(Iv)每一BR咨询贷款方应已向行政代理和抵押品代理交付由该BR咨询贷款方所维持的每个存款账户和每个证券账户(任何除外账户除外)的账户控制协议，该协议由行政代理和相关账户机构执行。

(C)费用 和开支。贷款人和代理人应已收到截止日期或截止日期之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括至少在截止日期前两个工作日开具发票的报销或支付所有根据承诺书或任何贷款文件需要报销或支付的合理的、有文件记录的自付费用(包括Latham&Watkins LLP的合理且有记录的费用、支出和其他费用)。

(D)偿付能力证书。行政代理应已收到偿付能力证书(a“偿付能力证书“) 基本上采用本合同附件中作为附件G的格式，注明截止日期，并由首席财务官、首席会计官或行政代理合理接受的具有最终母公司同等职责的其他授权人员签署。

(E)搜索。 行政代理应已在每个司法管辖区或办公室(包括但不限于美国专利商标局和美国版权局)收到最近的留置权、税收留置权、判决和诉讼搜索的结果，其中应将UCC融资报表或其他文件或记录作为贷款当事人所有资产的证据或完善的担保权益 (或本应在紧接截止日期之前的五年内的任何时间对贷款当事人的任何资产进行证据或完善的留置权)，这种搜查不应显示对贷款方的任何资产的任何留置权或判决， 但允许的留置权或留置权和判决将根据行政代理合理满意的文件在成交日期终止 。

(F)关闭 证书。行政代理应已收到借款人的证书，注明截止日期，确认满足第4.02(A)节和第4.02(B)节规定的条件。

(G)秘书证书。行政代理应已收到关于借款人和对方借款方的：

(I)该借款方的组织文件的副本(包括对该文件的每次修改)，经国务秘书或组织该借款方所在管辖区的其他适用政府当局 认证为真实和完整的副本，该日期合理地接近截止日期。

(Ii)注明截止日期的各借款方秘书或助理秘书的证书，并证明(A)该借款方在截止日期有效的组织文件的真实完整副本，(B)其所附的 是该借款方董事会或类似管理机构(以及该借款方的任何母公司，如适用)批准和授权执行的决议的真实完整副本，本协议及其所属的其他贷款文件的交付和履行以及交易的完成，且此类决议未被修改、撤销或修改且完全有效，(C)证书或公司章程、成立或组织(视情况而定)，自最后一次修改之日起，该借款方的身份就没有被修改过。 根据下文第(Iv)款提供的良好信誉证明和(D)关于受权签立任何贷款文件或代表该借款方交付的任何其他文件的每个人的在任情况和签字式样。

(Iii)另一名官员根据上文第(Ii)款签立证书的秘书或助理秘书的在职证书及签名式样 ；及

(Iv)各借款方所在司法管辖区的国务秘书或其他适用政府当局出具的借款方信誉证明复印件(日期为合理接近截止日期的日期)。

(H)法律意见。行政代理人应当收到下列惯常执行的法律意见：

(I)贷款当事人特别律师Sullivan and Cromwell LLP的法律意见；以及

(Ii)借款方组织所在的每个司法管辖区的当地律师的法律意见，如果借款方不在第4.01(H)(I)节所述的意见范围内，则应行政代理的要求。

每份此类法律意见应(A)截止日期为 ，(B)寄给代理人和贷款人，以及(C)涵盖行政代理可能合理要求的与贷款文件和交易有关的事项。每一贷款方特此指示该律师将此类 意见传达给代理人和贷款人。

(I)银行 监管信息。在截止日期前至少三个工作日，代理人和贷款人应已收到银行监管机构要求的、任何代理人或任何贷款人根据或与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规有关的 文件和其他信息，包括在截止日期前至少10个工作日被要求的《爱国者法案》和借款人的实益所有权认证。

(J)无实质性不良影响。自2020年12月31日以来，任何事件、变化或情况均不得已造成或将合理地预期会导致重大不利影响。

(K)保险。 行政代理应已收到第 5.07节所要求的保险单的副本或承保证书。

(L)无诉讼。任何诉讼、诉讼、调查、诉讼、诉讼、禁令、听证或其他法律或监管方面的事态发展，不应在任何法院或任何仲裁员或政府当局面前悬而未决或受到威胁，对交易、融资或贷款文件所考虑的任何其他交易造成单独或总体上的重大损害。

(M)政府 授权和同意。每一借款方应已获得与贷款文件拟进行的融资相关的所有政府授权和其他人的所有同意， 在每一种情况下，上述每一项均应具有充分的效力和作用，并在形式和实质上合理地令行政代理满意。

(N)借用 基础证书。主担保人应已交付截止日期的借款基础证明。

每一贷款人将其签名页交付给本协议并在截止日期为贷款提供资金，应被视为已同意、批准或接受 ，或对根据本协议要求贷款人同意、批准或接受或满意的每一份贷款文件和其他文件感到满意，除非行政代理在拟议的截止日期 之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

第4.02节条件 适用于每个信用延期。每个贷款人在本合同项下要求在 任何日期进行任何信贷延期的义务取决于满足或放弃下列先决条件：

(A)陈述 和保证。任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每一项陈述和担保，在信贷延期之日和截止之日在所有重要方面均应真实和正确，并具有与在该 日所作的相同效力，但该等陈述和担保明确涉及较早日期的范围除外(在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面真实和正确)；提供任何以“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞加以限定的陈述和担保应在所有方面真实和正确 。

(B)无 默认。任何违约或违约事件不应存在，也不会因该信贷延期或其收益的运用而导致。

(C)借用通知。行政代理应已按照第2.02(A)节 或第2.05(B)节(视适用情况而定)收到全面签署的借用通知。

(D)循环承诺 。在该日期申请信贷延期后，(X)循环余额总额不得超过当时有效的循环承诺额，(Y)未偿还余额总额不得超过借款基数。

每次递交借款通知或要求签发、修改、延期和借款人接受该信用延期收益的通知，应构成主担保人的陈述和保证，即在该信用延期之日(紧接实施该信用延期及其收益的应用之前和之后)，已满足本节第 4.02节中包含的条件。主担保人应提供行政代理可能合理要求的信息，以确认本第4.02节中的条件已得到满足。

第 条V.
肯定性公约

最终父母、主要担保人和借款人在此共同和个别同意，在全额付款之前，最终父母、主要担保人和借款人中的每一方应并将(第5.01节、第5.02节和第5.03节所述的契诺除外)促使贷款各方：

第5.01节财务报表 。交付给管理代理：

(A)在最终母公司每个财政年度结束后90天内(从截至2021年12月31日的财政年度开始)，

(I)最终母公司及其子公司在该会计年度结束时的综合资产负债表和相关的综合收益表或业务表、该会计年度股东权益和现金流量的变化，以比较形式列出上一会计年度的数字，按照公认会计原则编制，经审计，并附有Marcum LLP或任何其他国家认可的具有合理地位的独立注册会计师事务所的报告和意见。该报告和意见应按照公认的审计标准编制，且不应 受关于该审计范围的任何“持续经营”或类似的限制或例外或任何限制或例外(不包括任何“重点事项”段落或任何说明性说明)，但因(X)实际或预期违反本协议第6.13条所载财务契约或(Y)本协议项下债务即将到期日而产生或与之有关的任何此类限制或例外除外；

(Ii)在 (X)内(如属资产负债表)，(Y)在主担保人每个财政年度结束后120天内(从截至2021年12月31日的财政年度开始)，一份截至该财政年度末的主担保人及其子公司的未经审计的综合资产负债表的副本，以及该财政年度的相关综合收益表或经营表、股东权益变动表和现金流量变动表，经借款人的负责官员核证，在所有重要方面均公平地反映财务状况、经营成果、主要担保人及其子公司的现金流量符合公认会计准则(仅限于正常的年终审计调整和没有脚注)；

(B)(I)在最终母公司每个会计年度的前三个会计季度结束后45天内(从截至2021年6月30日的会计季度开始)，最终母公司及其子公司在该会计季度结束时的综合资产负债表和相关的综合收益表或经营表，该会计季度的股东权益和现金流量的变化，以及该会计年度截至该会计季度结束的部分，以比较的形式列出上一会计年度的相应会计季度和上一会计年度的相应部分的数字，经借款人的负责人员证明，根据公认会计原则在所有重要方面都公平地反映了最终母公司及其子公司的财务状况、经营成果、股东权益和现金流量(仅限于正常的年终审计调整 和没有脚注)；和

(Ii)在资产负债表的情况下，45和(Y)内，主要担保人(自截至2021年9月30日的财政季度开始)每个财政年度的每个财政季度结束后60天内，主要担保人及其子公司在该财政季度末的综合资产负债表和相关的综合收益或经营报表，以及该财政季度和该财政年度截至该财政季度结束的部分的现金流量。经借款人的负责人证明，根据公认会计准则，在所有重要方面公平地陈述了主要担保人及其子公司的财务状况、经营结果和现金流(仅限于正常的年终审计调整和没有脚注)；

(C)仅在正常业务过程中编制的范围内(如果在最终母公司的每个财政年度开始后60天内可获得)最终母公司、借款人和主要担保人的及其子公司的业务部门的预算收益表；

(D)对于相关信贷资产及私人资产的总资产价值超过30,000,000美元的任何相关债务人，应在收到任何财务报表、合规证书、预算或类似材料后10个工作日内，按相关信贷资产贷款文件的规定或作为相关私人资产的 所有者(重大非公开信息除外)向任何贷款方提交任何财务报表、合规证书、预算或类似材料。

根据第5.01节要求交付的任何文件均可通过电子方式将此类文件连同张贴通知一起发送给行政代理，如果这样张贴，则应视为已在借款人代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或每个贷款人可访问的行政代理赞助的其他相关网站上张贴此类文件的日期交付。

第5.02节证书； 其他信息。交付给管理代理：

(A)在按照第5.01(A)节和第5.01(B)节提交财务报表的同时，提交一份填妥的合规证书；

(B)在备妥后，立即提供发送给终极母公司股东的每一份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及终极母公司根据交易法第13或15(D)条可能或要求向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交或必须提交的所有年度、定期、定期和特别报告及登记声明的副本，且在任何情况下均不需要根据本协议交付行政代理；提供尽管有上述规定，如果此类信息 在美国证券交易委员会的埃德加网站上公开可用，则第5.01节和第5.02(B)节中的义务可能已经履行；

(C)与质押为抵押品的任何公开股本的质押同时，借款人的一名负责人正式签署的证书， 应指明该等被质押的公开股本是否构成规则第144条第(Br)款所指的“受限制证券”，如果是，则应指明(I)该等公开股本的持有期是否超过该质押日期的一年，及(Ii)该等公开股本的发行人是否为规则第144(I)(1)条所述的“发行人”；

(D)及时、且无论如何在最终母公司每个财政季度结束后10个工作日内，提交该财政季度第三个财政月的估值报告；

(e) [保留区];

(F)根据或根据任何重要文书、契约、贷款或信贷或类似协议收到的所有违约或违约事件通知及修订、豁免和其他修改的副本，应迅速、且无论如何在最终母公司或其任何附属公司收到后五个工作日内， 管理本金总额超过门槛修正案的债务的协议的副本；

(G)一旦可用，但无论如何应在每个最终母公司的财政年度结束后90天内，

(I)补充完美证书附表II B的报告，列明

(A)在该财政年度内授予任何BR咨询贷款方、主担保人或其任何附属公司的所有专利、商标、服务标记、商号和版权的注册号列表，以及

(B)任何BR咨询贷款方在该财政年度内提交的所有专利申请、商标申请、服务商标申请、商号申请和版权申请的列表，以及每一此类申请的状态，每一份此类报告均须由借款人的一名负责人员签署，并采用行政代理合理满意的格式；

(Ii)补充完美证书附表一的报告和借款人负责官员的证书，证明所有UCC融资报表(包括固定装置备案)和其他适当的备案、记录或登记，包括所有重新备案、重新记录和重新登记，已在每个政府备案，在每个司法管辖区设立市政或其他适当的办事处，以保护和完善《证券文件》规定的留置权，期限不少于该证书签发之日起12个月的时间 (除非文件中对在该期限内提交的任何续展声明另有说明)； 和

(Iii)补充完善证书附表II、A.2和3的报告，列出任何借款基础贷款方和每个BR咨询公司在该财政年度设立的每个存款账户和证券账户；以及

(H)根据行政代理或所需贷款人可能不时提出的合理要求，迅速提供有关终极母公司或其任何附属公司的业务运作、财务、法律或公司事务或遵守贷款文件条款的额外资料。

第5.03节通知。 借款人或任何担保人的负责人获知后，立即向行政代理人发出书面通知：

(A)发生任何违约或违约事件；

(B)已经或合理地预期会产生重大不利影响的任何发展或事件；

(C)在任何集团成员知道或有理由知道后十(10)天内，尽快并在任何情况下发生以下任何事件：

(I)任何ERISA事件，

(Ii)任何集团成员或其各自的ERISA附属公司采用任何新的单一雇主计划，

(3) 通过对单一雇主计划的修正，如果这种修正导致福利或无资金的负债大幅增加 或

(Iv)任何集团成员或其各自的任何ERISA关联公司开始为多雇主计划或单一雇主计划缴费时，应具体说明其性质、该集团成员或其各自的ERISA关联公司对此已采取、正在采取或提议采取的行动，以及(如果适用)美国国税局、劳工部或PBGC就此采取或威胁采取的任何行动；以及

(D)终极母公司或其任何附属公司在会计政策或财务报告做法方面的任何重大改变；

根据第5.03节的规定发出的每份通知应附有借款人负责官员的声明，声明中提及的事件的详细情况，并说明借款人已采取或拟采取的行动。第5.03(A)节规定的每份通知 应详细说明本协议的任何和所有条款以及任何其他贷款文件已被违反的情况。

第5.04节纳税 。支付、解除或以其他方式清偿应成为到期和应支付的所有义务和债务，这些义务和债务涉及对其或其收入或利润或其财产征收的税款，但在每一种情况下，(I)根据公认会计原则以善意和适当的程序对任何此类税款提出抗辩，或(Ii)如果不支付或履行此类义务和债务，不会合理地单独或总体产生实质性的不利影响，则除外，只要这样的项目不会被合理地预期 抵押品会被没收或损失，并及时准确地提交所有要求提交的联邦、州和其他重要纳税申报单 。

第5.05节保存存在等。

(A)根据其组织管辖范围内的法律，保持、 更新和维持其合法存在和良好信誉， 除非在第6.03节和第6.04节允许的交易中，或者仅针对除最终母公司、主要担保人、借款人和借款基础贷款方以外的贷款方，否则不会有合理的 预期会产生重大不利影响；

(B)采取一切合理行动，以维持其业务正常运作所必需或适宜的一切权利、特权、许可证、执照及特许经营权，但如不采取上述行动，则不会合理地预期会产生重大不利影响；及

(C)保留或续期其所有注册的专利、商标、商号和服务标记，而不保留这些专利、商标、商号和服务标记将有合理的理由 产生重大不利影响。

第5.06节财产的维护。维护和维护其业务正常运营所需的所有材料特性和设备 处于良好的工作状态和状况、正常损耗和任何伤亡或谴责除外，除非未能做到这一点 合理地预计不会产生重大不利影响。

第5.07节保险维护 。除非不这样做不会合理地产生重大不利影响，否则应向财务状况良好且信誉良好的保险公司就其财产和业务维持 保险金额，并针对在相同 或类似地点经营相同或类似业务的类似处境的公司通常所承担的风险(在实施任何自我保险后)。借款人应促使每份此类保险单， 在符合第5.16节的规定下，(I)将抵押品代理人代表担保当事人指定为损失收款人或附加的被保险人(视其利益而定)，并(Ii)在相关保险公司提供的范围内， 在每份意外伤害保险单(不包括任何业务中断保险单)中包含应付损失条款或 背书，该条款或背书将担保品代理人代表担保当事人指定为合同项下的损失收款人，并且，在适用贷款方提交获得保单的请求后，在可从相关保险承运人获得的范围内，就此类保单的任何修改或取消向行政代理提供至少 提前30天的书面通知(如果未能根据保单支付任何保费，则提前10天 提前发出书面通知)。

第5.08节图书和记录；检查权。

(A)(1)保存适当的 记录和账簿，其中应按照一贯适用的公认会计原则在所有重要方面作出完整、真实和正确的分录 应记录涉及主要担保人或附属公司(视情况而定)的资产和业务的所有金融交易和事项(应理解并同意，外国子公司可按照其各自组织或业务所在国家普遍接受的会计原则保存个别账簿和记录，且此种保存不应 构成违反本协议项下的陈述、担保或契诺)；以及

(Ii)根据对主要担保人或附属担保人(视情况而定)具有监管管辖权的任何政府机构的所有适用要求，保存此类记录和帐簿。

(B)允许行政代理的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，在正常营业时间内双方商定的合理时间内，并在合理需要时，向借款人发出合理的书面通知；提供, 然而，，

(I)除非违约或违约事件已经发生并仍在继续，否则每个日历年只允许进行一次视察和视察；

(Ii)当发生违约或违约事件时，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在任何时间，在合理的事先书面通知下和在正常营业时间内，由借款人承担费用，不受限制地执行上述任何事项；

(Iii)将不要求集团成员披露或允许检查或讨论构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项(X)；(Y)法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理人或任何贷款人(或其各自的代表或独立承包商)披露；或 (Z)享有律师客户或类似特权或构成律师工作成果的文件、信息或其他事项；在每种情况下，只要相关 集团成员采取商业上合理的努力，将所隐瞒信息的性质告知行政代理，其可在符合法律要求且不放弃任何相关特权的情况下这样做；和

(Iv)行政代理应让每一适用方有机会参加与该方独立的公共会计师进行的任何讨论。

第5.09节遵守法律 。遵守法律的所有要求以及适用于其或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令，但在下列情况下除外：(A)法律或秩序、令状、禁令或法令的该等要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(B)无法合理地预期 不遵守该等要求会产生重大不利影响。

第5.10节遵守环境法；编制环境报告。

(A)(I)遵守，并促使所有承租人和经营或占用其物业的其他人遵守所有适用的环境法和环境许可证；(Ii)获得和续期其运营和物业所需的所有环境许可证；(Iii)根据所有环境法的要求，进行任何调查、研究、采样和测试，并采取任何必要的清理、回应或其他纠正措施，以解决在其拥有、租赁或经营的任何物业、在其拥有、租赁或经营的物业上、在其下或从其发出的任何环境问题材料的任何泄漏，并(Iv)对任何调查、通知、要求、索赔、诉讼或其他程序作出适当回应 主张对主要担保人或其任何附属公司承担环境责任的任何调查、通知、要求、索赔、诉讼或其他程序，并履行其根据主要担保人或其任何附属公司可能对任何人承担的任何义务。但第(I)至(Iv)款中的每一项，如未能做到这一点，则合理地预计不会产生实质性的不利影响；提供主担保人或其任何子公司均不需要采取任何此类清理、清除、补救或其他应对行动，前提是其 根据公认会计准则就此类情况对其义务进行善意和适当的诉讼程序，并维持适当的准备金。

(B)在违约事件发生后和持续期间，或基于合理地相信可能存在重大环境责任(对借款人进行合理详细的书面描述)，或在任何其他时间(但每年不超过一次) 应行政代理人或所需贷款人的要求，在提出请求后60天内向贷款人提供一份由行政代理人可接受的环境咨询公司为其拥有、租赁或经营的此类财产所作的环境评估报告，费用由借款人承担。表明是否存在与环境有关的材料 是否符合环境法，以及为解决任何此类与环境有关或不符合的材料而采取的合规、响应或其他纠正措施的估计成本；在不限制前述一般性的情况下，如果行政代理人在任何时候确定存在重大风险，在上述时间内不会提供任何此类报告，则行政代理人可聘请环境咨询公司编写该报告，费用由借款人承担，主担保人特此授予并同意使拥有或租赁此类请求中所述任何财产的任何子公司授予行政代理人、贷款人及其顾问、代理人或代表不可撤销的非排他性许可，但须符合租户的权利或业主的必要同意。进入他们各自的财产进行这样的评估。

第5.11节使用 继续。贷款收益(不包括2021年增额定期贷款)仅用于旗舰母公司及其任何子公司的一般企业用途。借款人不会请求任何信用延期，并且 借款人不得使用，也不得促使其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人直接或间接使用任何信用延期的收益(A)为推进要约、付款、承诺向任何人付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法律，(B)为任何受制裁人员或与任何受制裁人员的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，或在任何受制裁国家，或(C)会导致违反适用于本协议任何缔约方的任何制裁的任何方式。

第5.12节保证义务和提供保障的公约 。

(A)签署 任何和所有其他文件、融资报表、协议和文书，并采取适用法律要求或所需贷款人或行政代理可能合理要求的所有进一步行动(包括提交统一的《商业法典》和其他融资报表和信托契约)，以完成贷款 文件预期的交易，并授予、保存、保护和完善担保文件所设定或拟设定的担保权益的有效性和优先权。

(B)如果任何人在截止日期后成为借款人的附属公司(不包括任何附属公司)，借款人应并应促使对方(A)在该事件发生后30天内(或行政代理人合理可接受的较长时间内)促使第(X)或(Y)款所述的人(视情况而定)，根据担保和抵押品协议的条款，通过签署并向担保品代理人交付担保和抵押品协议的对应协议或补充协议，成为担保和抵押品协议项下(和定义)下的担保人和设保人，以及(B)采取所有此类行动，并执行和交付，或促使行政代理人合理地要求 所有此类文件、文书、协议和证书的签立和交付，以促使抵押品代理人为担保当事人的利益，对该人的所有资产(除外资产除外)拥有留置权，留置权应当完善(构成除外完美资产的资产除外)，并且应是第一优先事项(在(I)构成股权权益、允许股权留置权的所有此类资产的情况下，以及(Ii)在所有此类资产的情况下，允许留置权)，并应向行政代理人和抵押品代理人交付或导致向行政代理人和抵押品代理人交付与第4.01(B)节所述类似的项目。本协议的第4.01(E)节、第4.01(G)节、第4.01(H)节和第4.01(K)节、 和第5.10节。对于借款人的每一家不是排除子公司的子公司，借款人应在该事件发生后30天内(或行政代理合理接受的较长时间内), 向行政代理发送书面通知，说明(I)该人成为借款人子公司的日期，以及(Ii)就借款人的所有子公司而言，附表3.16(A) 中要求列出的所有数据，该书面通知应被视为对附表3.16(A) 的补充。尽管本协议有任何相反规定，本第5.12(B)条 在任何情况下均不得要求对任何排除的资产授予任何留置权，或要求对任何排除的完美资产授予任何留置权。

第5.13节进一步 保证。应管理代理或任何贷款人通过管理代理提出的请求，

(A)纠正 在任何贷款文件中或在其执行、确认、存档或记录中可能发现的任何重大缺陷或错误， 和

(B)执行、 签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记和重新登记行政代理或任何贷款人通过行政代理可能不时合理地要求的任何和所有进一步的作为、契据、证书、担保和其他文书，以便

(I)在适用法律允许的最大范围内，将任何借款方的财产、资产、权利或权益置于现在或以后将由任何担保文件涵盖的留置权，

(Ii)完善 并保持任何担保文件和根据该文件设立的任何留置权的有效性、有效性和优先权 和

(Iii)保证、 转让、转让、保留、保护和确认已授予或现在或以后拟根据任何贷款文件或根据任何贷款方或其任何子公司作为或将成为当事人的任何贷款文件签立的任何其他文书授予担保当事人的权利， 更有效地转让、授予、转让、转让、保存、保护和确认。

第5.14节借用基础证书。

(A)借款人将在10月10日或之前交付给管理代理，由管理代理交付给每个贷款人^这是 每个财政月最后一天后一天，在适用的上一个财政月的最后一天营业结束时的借款基础证书，其中应包括符合条件的信贷资产(以及符合条件的 次级信贷资产和符合条件的第一留置权信贷资产)、符合条件的私人资产和符合条件的公共股权的每月现金流量明细；提供 在违约事件发生后和持续期间，借款人应在每周结束后的第三个营业日 营业结束时或之前提交借款基础凭证(作为前一周最后一个营业日营业结束时的凭证)。

(B)在不迟于(I)根据第(br}5.14(A)节和第(Ii)节规定的下一次预定的借款基础证书交付日期 第5.14(A)和(Ii)节规定的借款基础证书的下一个预定交付日期，借款人根据第6.01(P)条实际获知6个品牌或6个品牌的任何子公司发生债务后十(10)个工作日内，借款人将向行政代理提交一份临时借款基础证书，由行政代理向每个贷款人交付一份形式上的借款基础证书，说明此类债务的发生情况 以及用借款所得资金购买的任何资产。借款人在根据第5.01(A)(I)或(B)(I)款提交财务报表后，在借款人交付第一张借款基础凭证之前，(Br)行政代理应有权建立准备金，数额为该债务本金的110%(且在交付借款基础凭证后，不得提取该准备金) 和(Ii)为免生疑问，用本第5.14(B)节所述债务收益购买的任何资产在确定6个品牌的股权资产价值时应予以考虑。

第5.15节现金管理；公募股权登记。

(A)借款人应并应促使BR咨询贷款方就(I)该BR咨询贷款方在截止日期当日开立的每个存款 账户和每个证券账户，以及(Ii)该BR咨询贷款方在截止日期后开立的每个 存款账户和每个证券账户签订账户控制协议，但在每种情况下，除例外账户外，均不得超过30天。每个此类帐户控制协议均应为抵押代理人提供以 为受益人的“跳跃控制”。每一BR咨询贷款方应确保向其支付的所有款项均直接存入受控账户 ，并应不时将其持有或收到的任何现金或现金等价物存入受控账户。

(b) [已保留].

(C)借款人应并应促使每个借款基础贷款方确保

(I)所有此类借款基础贷款方的存款账户和证券账户均在富国银行(或其附属公司)设立，

(Ii)向其支付和分配的所有款项和分配(包括与任何信贷资产、私人资产或公共股权有关)均直接 存入受控账户，并应将任何现金或现金等价物以及任何信贷资产、私人资产或公共股权的其他收益或分配存入受控账户，

(Iii)其拥有的所有公共股票都保存在一个证券账户中，该账户是一个受控账户，并且

(Iv)促使 所有公开股权(A)(X)通过DTC的设施转移至相关 受控账户所在的证券中介机构名下，或(Y)在相关发行人的转让代理(视情况而定)备存的股份登记册上登记于相关受控账户所属证券中介机构的名下，及(B)记入该受控 账户的贷方。

(D)在交付借款基础证书的同时，借款人应提交一份瀑布证书，列出借款基础贷款方所持受控账户中任何拟议的资金分配(不包括将资金从BRF Investments LLC或BRF Finance Co，LLC持有的受控账户转移到BRF Investments LLC或BRF Finance Co，LLC所持有的另一受控账户)以及此类资金的应用，并证明本协议允许进行此类资金分配。借款基础贷款方的任何受控账户的所有提款应在该瀑布证书交付后的五个工作日开始至十个工作日结束期间内按照该瀑布证书进行；但资金从BRF Investments LLC或BRF Finance Co，LLC持有的受控账户向BRF Investments LLC或BRF Finance Co，LLC持有的另一个受控账户的资金转移在任何时候都应被允许。借款人不得在与第5.15(D)节相抵触的情况下从该存款账户或证券账户中提取或以其他方式允许提取。

第5.16节结束后的承诺 在附表5.16规定的期限内(或行政代理同意的较晚日期)，遵守附表5.16中规定的规定。

第六条。
负面公约

最终母公司、主要担保人和借款人在此共同和个别同意，在全额付款之前，最终母公司、主要担保人和借款人各自不得，也不得允许任何集团成员直接或间接：

第6.01节债务限制 。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(A)根据本协议和其他贷款文件设立的任何借款方的债务；

(B)截止日期未偿还的债务，如属借入款项的债务(或其担保)，则为附表6.01所列的债务，并准许就该等债务进行再融资；

(C)主要担保人或其任何附属公司(BR咨询贷款方和6个Brands及其附属公司除外)的债务，本金总额不超过$150,000,0000任何时候都有200,000,0000 未偿还款项；

(D)最终父母的无担保债务；

(E)主要担保人(借款基础贷款方除外)的任何附属公司的债务(借款基础贷款方除外)，但借款债务(及其担保)除外 在正常业务过程中产生并符合以往惯例的债务。

(F)(I)任何BR Consulting OpCo欠任何其他BR Consulting OpCo的债务，以及(Ii)欠任何其他集团成员而非最终母公司的任何非担保人子公司的债务 ；

(G)非担保子公司对在正常业务过程中订立的、非出于投机目的的互换合同的负债，以及非担保子公司对其的担保；

(H)BR Consulting OpCos、非担保人子公司和代表递延补偿的终极母公司在正常业务过程中发生的对任何集团成员员工的债务 ；

(I)BR Consulting OpCos、非担保人子公司和终极母公司对现任或前任高级管理人员、董事、经理、顾问和雇员、他们各自的财产、配偶或前任配偶的负债，以资助第6.05节允许购买或赎回终极母公司的股权。

(J)BR Consulting OpCos、非担保人子公司和终极母公司在信用证、银行担保、银行承兑汇票、仓单或在正常业务过程中开立的类似票据方面的负债，包括与以往在工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产方面的做法一致的债务， 意外或责任保险或自我保险或其他与工人有关的偿还型义务方面的债务 现金抵押的赔偿索赔和信用证；

(K)BR Consulting OpCos、非担保人子公司和终极母公司的债务，包括(I)保险费融资或(Ii)在正常业务过程中产生的供货安排中所载的自负盈亏。

(L)BR Consulting OpCos、非担保人子公司和最终母公司在履约、投标、上诉和保证保证金和履约方面的义务 ，以及任何集团成员提供的完成担保和类似义务，或与信用证、银行担保或与之相关的类似票据的义务，在每种情况下，在正常业务过程中或与过去的做法一致；

(M)BR Consulting OpCos、非担保人子公司和终极母公司在正常业务过程中或与以往做法及其任何担保相一致的净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护、员工信用卡计划和其他现金管理及类似安排方面的负债 ；

(N)由(I)非担保人子公司就任何集团成员(终极母公司除外)的债务及(Ii)BR Consulting Opco 就任何BR Consulting Opco的债务而提供的担保(br})，在每种情况下，本应获准由该担保人直接产生的担保。

(O)在作为《证券交易法》规定的注册经纪及/或交易商的任何非担保人附属公司的情况下，应付经纪商、交易商、结算组织、客户及交易商的负债，以及与已售出但尚未购买的证券有关的负债， 在该非担保人附属公司的“经纪-交易商”业务的正常过程中产生的每种情况，包括为远期、未来、期权、掉期、回购或类似交易提供保证金，向客户垫款，以及 设立履约或担保债券或担保；

(P)6个品牌或其任何子公司的负债。

(Q)所有 溢价(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费、原始发行折扣的摊销、实物支付的利息和上文第6.01(B)至(P)节所述债务的额外或或有利息。

尽管有上述规定， 主要担保人及其子公司不得担保终极母公司或以其他方式向最终母公司提供直接信贷支持。

尽管有上述规定， 根据第6.01(H)、(I)、 (J)、(K)、(L)和(M)条在任何时候允许的未偿债务总额不得超过10,000,000美元。

第6.02节对留置权的限制。在其任何财产上创建、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的， 但以下情况除外：

(A)根据任何贷款文件进行留置权；

(B)对任何非担保子公司的财产的留置权；

(C)因法律实施而产生的非自愿留置权；

(D)DTC机构或有关交易所对所有证券例行施加的留置权；

(E)在截止日期存在并列于附表6.02的留置权；

(f) [保留区];

(G)以任何BR咨询贷款方为受益人的留置权(借款基础贷款方的资产除外)；

(h) [保留区];

(I)对任何被排除的子公司拥有的财产的留置权；

(J)对与任何BR咨询贷款方(借款基础贷款方除外)在出售前出售此类资产有关的协议中所载资产转让的惯常限制，提供此类限制仅适用于拟出售的资产 并且根据本协议允许进行此类出售；

(K)对最终母公司以卖方为受益人的现金预付款的留置权 根据本协议允许的投资项目适用于该投资项目的购买价格。

(L)对任何合资企业的股权的惯常留置权：(I)保证该合资企业的义务或(Ii)根据有关合资企业的协议或安排；

(M)BR Consulting OpCos为保证履行投标、贸易合同和租赁(借款债务除外)、 法定或监管义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他在正常业务过程中产生的类似义务而作出的承诺和保证金；

(N)保证根据第7.01(I)节支付不构成违约事件的款项的留置权 ，或保证上诉或与此类判决有关的其他担保担保的留置权；

(O)地役权、通行权、契诺、分区、使用限制和任何BR Consulting Opco的不动产所有权上的其他产权负担，以及不属于任何BR Consulting Opco的业权的缺陷或不规范，在任何实质性方面干扰 任何BR Consulting Opco的正常业务；

(P)出租人、转让人、被许可人或许可人在任何BR Consulting Opco在正常业务过程中签订的任何经营租约或许可协议下的任何 权益或所有权，且不在任何实质性方面干扰任何BR Consulting OpCo的业务；

(Q)银行在存款机构开立的存款账户或其他资金以及证券中介机构开立的证券账户及其他金融资产的留置权、抵销权或类似的权利及补救办法，均在正常业务过程中授予。

(r) [保留区];

(S)包括合理和惯常的初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于旗舰母公司经纪账户的类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中发生的，且不是出于投机目的；

(T)对保险公司(或其融资关联公司)在正常业务过程中因保险费融资而获得的保费退还留置权 ；

(u) [保留区];

(V)在正常业务过程中输入的非排他性知识产权许可证；以及

(W)对因替换、延长或更新所担保的债务而产生的上述(E)、(H)和(I)款所允许的任何留置权进行 替换、延长或续订(在第6.01节不禁止此类债务的替换、延长或续订的范围内)。

第6.03节对基本更改的限制 。合并、收购、合并或合并，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，或处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)其全部或基本上所有财产或 业务(无论是现在拥有的还是以后获得的)，但以下情况除外：

(A)(I)任何非担保人 子公司可与(X)主担保人的任何其他子公司合并、合并或合并为(X)主担保人的任何其他子公司(只要与贷款方合并、合并或合并，该贷款方是尚存的实体)或(Y)在第6.04(M)条允许的交易中的任何其他人；

(Ii)只要借款基础贷款方是尚存的实体，任何借款基础贷款方均可与任何其他人合并、合并或合并为其他任何人；以及

(Iii)任何BR咨询业务公司可与任何其他人(借款基础贷款方除外)合并、合并或合并为任何其他人，只要BR咨询业务公司是尚存的实体；

(B)(I)任何非担保人 子公司可将其全部或基本上所有资产或业务(在自愿清算或其他情况下)处置给(X)主担保人或其任何子公司或(Y)第6.04(M)条允许的交易中的任何其他人；

(Ii)任何借款基础贷款方可(在自愿清算或其他情况下)将其全部或基本上所有资产或业务处置给任何其他借款基础贷款方；以及

(Iii)任何BR咨询公司可以将其全部或几乎所有资产或业务(在自愿清算或其他情况下)处置给任何其他 BR咨询公司；

(C)应允许任何旨在集团成员在另一司法管辖区重新组建公司或重组的合并；提供对于任何贷款方，重新注册或重组应事先征得行政代理人的书面同意，不得无理扣留；

(D)主担保人(BR咨询贷款当事人除外)的任何附属公司可以清算、解散或改变其法律形式，如果主担保人真诚地确定这种行为不会对贷款人的利益造成重大损害，提供

(I)不会因此而发生违约事件，并且

(2)尚存人(或接受该解散或清算附属公司资产的人)应为主要担保人的附属公司；

(e) [保留区];

(F)任何子公司(贷款方除外)可以与任何其他人合并或合并，以实现贷款文件允许的投资；以及

(G)任何附属公司(贷款方除外)均可进行分部，产生两名或两名以上尚存人员或由此产生的人员。

第6.04节处置限制 。处置其任何财产(包括但不限于应收款和租赁权益)，无论是现在拥有的还是以后获得的，或者，如果是任何子公司，则将该子公司的任何股权发行或出售给任何人， 除外：

(A)在正常业务过程中处置；

(B)就非担保人附属公司或BR Consulting Opco而言，处置陈旧、损坏、破旧、用过或剩余的财产(包括为循环再用而处置的财产)(不论现已拥有或日后取得)，以及处置不再用于本集团成员公司业务或在经济上可行或商业上适宜维持的财产；

(C)对于非担保人子公司或BR咨询公司，在以下情况下处置财产：(I)以类似重置财产的购买价格为基准，以信贷交换财产，或(Ii)将处置所得迅速计入此类重置财产的购买价格；提供在被转让的财产构成抵押品的范围内，此类置换财产应构成抵押品；

(D)处置现金等价物；提供，该处置的价格不得低于该财产在处置时的公平市价。

(e) [保留区];

(F)对于非担保人子公司或BR Consulting OpCo，转租、许可或再许可(包括在 开放源码许可下提供软件)，不会对集团成员的整体业务造成实质性干扰；提供， 此种处置的价格不得低于此种财产在处置时的公平市价；

(G)就非担保人附属公司或BR咨询公司而言，处置发生意外事故的财产；

(H)对于非担保子公司或被排除在外的子公司，按合资安排和类似的具有约束力的安排所规定的合营各方之间的惯常买入/卖出安排的要求或按照惯例作出的合营企业的投资处置；

(I)与非担保人子公司或BR咨询公司有关的应收账款和相关资产的处置或折价 与其收取、妥协或保理；

(J)就非担保人附属公司而言，与解除任何掉期合约有关的处置；

(K)对于非担保子公司，放弃或停止维护对借款人或集团任何其他成员的行为或其他重大价值不再具有重大意义的任何知识产权；

(L)非担保人子公司对主担保人的任何子公司的处分；

(M)主要担保人或主要担保人的任何附属公司(借款基础贷款方除外)以公平市场价值处置资产。提供对于公平市场价值为25,000,000美元或以上的任何此类处置(或一系列相关处置)，至少80%的对价应由现金或现金等价物组成；如果进一步提供 主担保人和任何非担保人子公司可根据本条(M)以不到80%的现金或现金等价物进行公平市场价值为25,000,000美元或更多的此类处置(或一系列相关处置)，条件是：(I)主担保人或该非担保人子公司应至少在该处置前十(10)个工作日向行政代理人提出免除此类要求的事先书面请求，并且(Ii)如果该请求被拒绝，定期贷款的预付金额应等于此类非现金对价的公平市场价值(由主要担保人善意确定)，以及根据第2.09(C)(Iii)条到期的任何预付款溢价，在完成处置后60天内 ；

(N)任何 出售或发行：

(I)主要担保人(BR咨询贷款方除外)的任何附属公司的股权；

(Ii)任何BR咨询贷款方对另一BR咨询贷款方的权益；以及

(3)借款人对主要担保人的权益；以及

(O)至 根据第6.02节允许的处置、根据第6.02节允许的留置权、根据第6.05节 限制的支付以及根据第6.06节的投资的范围。

第6.05节限制付款 。直接或间接声明或支付任何限制性付款，或产生任何义务(或有或有 或其他)，但下列情况除外：

(A)主要 担保人可以在正常业务过程中以现金的形式申报和支付受限付款，且与过去的做法一致 只要在实施此类受限付款之前和之后，没有违约或违约事件发生且仍在继续，并且 最终父母形式上遵守了第6.13条的规定；提供任何非担保子公司或主担保人在正常业务过程或其任何业务范围之外的直接或间接处置所得的限制性付款总额不得超过2亿美元；

(B)(I)任何BR咨询公司可申报和支付超额营运现金的现金限制付款，只要在实施该限制付款之前和之后，

(A)未发生违约或违约事件，且该违约事件仍在继续；

(B)贷款本金总额不超过当时有效的借款基数；及

(C)借款人符合第6.09节的形式；

(Ii)任何借款基础贷款方均可申报和支付瀑布证书中规定的非普通课程收益的现金限制付款，只要在此类限制付款生效之前和之后，

(A)未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续，且

(B)借款人已根据第5.14节的规定提交了形式上的借款基数证书，将借款基数计算为受限制付款日期的 ，证明借款基数不低于$400,000,000525,000,000;

(Iii)任何借款基础贷款方可申报并对瀑布证书中规定的信贷资产、公共股权或私人资产(不包括非普通课程收益)收到的金额进行现金限制付款，只要在此类限制付款生效之前和之后

(A)未发生违约或违约事件，且该违约事件仍在继续；

(B)贷款本金总额不超过当时有效的借款基数；及

(C)借款人符合第6.09节的形式；

(Iv)借款人可就依据第6.05(B)(I)至(Iii)条作出的任何受限制付款的收益作出声明和作出有限制的付款，只要在该等受限制付款生效之前及之后，

(A)未发生违约或违约事件，且该违约事件仍在继续；

(B)贷款本金总额不超过当时有效的借款基数；及

(C)借款人符合第6.09节的形式；

(C)任何非担保子公司和非担保子公司的任何子公司可以向主担保人或其任何子公司申报和支付限制性付款；

(D)最终 父母可以申报和支付限制性付款；以及

(E)Great American Group Consulting and Value Services、LLC和6 Brands及其子公司的每一家 均可在每一种情况下，根据其持有的受限支付所涉及的股权类型的相对所有权权益，或根据该实体的 组织文件规定的其他方式，按比例向其股权的所有持有人申报和支付受限支付 ，只要没有发生违约事件且该事件仍在继续。

第6.06节投资限制 。直接或间接进行或持有任何投资，但以下情况除外：

(A)(I)对任何借款基础贷款方的投资；

(Ii)主要担保人或其任何附属公司(借款基础贷款方除外)对任何BR咨询贷款方的投资；以及

(3)主要担保人或任何非担保人子公司对主要担保人或其任何子公司(被排除的子公司除外)的投资；

(B)(I)主要担保人的任何附属公司的投资，(Ii)最终母公司(X)对主要担保人的投资，(Y)对任何人的投资， 对该人的债务或其他债务或承诺的担保，及(Z)对任何人的投资， 最终母公司对任何集团成员的投资基本上与该投资同时进行 (提供(A)最终母公司的此类出资和(B)最终母公司对该集团成员的此类投资， 在每种情况下都是第6.06节允许的，而无需参考本条款(B)(Ii)(Z))，以及(Iii)主担保人在每种情况下在正常业务过程中并符合 过去的惯例(在任何情况下均不得包括(A)对最终母公司的投资或(B)任何借款基础贷款方 对最终母公司的任何其他子公司的投资)；以及

(C)截止日期存在的、列于附表6.06的投资及其任何修改、替换、续期或延期(但不增加此类投资的规模)。

6.07节组织文件的修改 。就其股权(包括任何股东协议)修订、重述、补充或以其他方式修改其任何组织文件或任何协议(包括任何股东协议)，或就其股权订立任何新协议 ，但不包括任何该等修订、修改或变更或该等新协议，而该等修订、修改或变更或该等新协议并非 且合理地预期不会对贷款人的权利构成重大不利。

第6.08节对与关联公司的交易的限制 。直接或间接与主要担保人、借款人或任何附属公司(BR咨询贷款方之间或集团任何成员之间或任何集团成员 (BR咨询贷款方除外)的任何关联公司进行涉及总对价超过5,000,000美元的任何交易或一系列相关交易，无论是否在正常业务过程中)，除非此类交易(I)在本协议下未被禁止，且(Ii)在公平合理的条件下，对贷款方的优惠程度不低于他们与非关联方在可比公允交易中获得的待遇 ，但应允许以下情况：

(A)第6.05节允许的受限支付；

(B)主担保人与其附属公司及其各自的高级职员在正常业务过程中根据股票期权计划、股票激励计划和员工福利计划及安排进行交易的雇佣及遣散安排 ；

(C)在第6.06节所允许的范围内，向子公司支付或从子公司付款，以及与子公司进行交易；

(D)根据截止日期存在并载于附表6.08[br}或其任何修正案的协议、文书或安排进行的交易，只要该项修正案在任何重大方面不会对贷款人不利。

第6.09节对保证金股票的限制 。只要保证金股票直接或间接担保债务，允许贷款本金总额 超过抵押品的最高贷款价值，则必须有能力在第2.10(F)节规定的时间内纠正此类不足。

第6.10节会计期间变更的限制 。允许旗舰母公司的会计年度在12月31日以外的某一天结束，或更改 终极母公司确定会计季度的方法。

第6.11节对繁重协议的限制。订立或容受存在或生效的任何协议或其他安排，禁止、限制或施加任何条件于(A)任何贷款方对其任何财产或收入(不论现已拥有或其后取得)设定、招致、承担或容受存在任何留置权的能力，或(B)任何 附属公司有能力(I)就主要担保人或其任何附属公司持有的该附属公司的任何股权作出有限制的付款，或向其支付欠下的任何债务，(Ii)向以下人士提供贷款或垫款，借款人或其任何附属公司的其他投资，或(Iii)将其任何财产转让给借款人或其任何附属公司或主要担保人，但符合下列条件的限制除外：

(A)存在于本协议和其他贷款文件之下；

(B)在本合同日期存在，且(在本条款第6.11条未允许的范围内)列于本合同附表6.11 ；

(C)在附属公司首次成为附属公司时对该附属公司具有约束力，只要该等限制并非纯粹为考虑该人成为附属公司而订立；

(D)是否存在对非贷款方子公司具有约束力的限制(前提是本协定不禁止此类限制)；

(E)是否存在与任何允许的留置权相关的、或包含在与第6.04节所允许的任何处置有关的任何协议中的习惯性限制和条件，以待该处置完成；提供此类限制和条件仅适用于作为此类处置标的的财产，而不适用于集团成员因此类处置而获得的收益；

(F)与任何非担保子公司或被排除子公司有关的，是适用于第6.06节允许的合资企业的合资企业协议和其他类似协议中的惯例规定；

(G)是第6.01节允许的有利于任何债务持有人的负质押和对留置权的限制，但仅限于与由该债务提供资金的财产、该债务的标的或保证该债务的财产及其收益和产品有关的范围；

(H)在租赁、转租、许可证或资产出售协议中是否有其他方式允许的惯例限制，只要这些限制仅与受其约束的资产有关；

(I)客户或贸易对手方根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款施加的限制 ；

(J)是否有限制分租或转让管理租赁权益的任何租约的惯例规定；

(K)产生与第6.02节允许的现金或其他存款有关的 ；

(L)是否有限制转让或转让在正常业务过程中订立的任何协议的惯例规定；

(M)包括借款人善意判断为整体的限制：(I)不比本协议中包含的限制更具限制性，且合理预期不会对贷款方支付本协议所要求的任何款项的能力产生实质性不利影响 ；

(N)因任何适用的法律、规则、法规或命令或任何对借款人或集团任何成员拥有管辖权的政府当局的要求而适用 ；

(O)受《UCC》规定的适用凌驾；

(P)销售和回租协议或其他类似协议是否包括惯例条款(包括限制资产或财产处置、分配或产权负担的条款)；

(Q)借款人或任何集团成员签订的协议中是否包含净值拨备，只要借款人真诚地确定此类净值拨备不会合理地削弱借款人或任何集团成员履行其持续债务的能力。

(R)是否在任何与现金管理义务有关的协议中产生限制，但此类限制仅限于适用的现金管理服务所涉及的现金、银行账户或其他资产或活动；

(S)是否包含任何(X)软件许可证或(Y)协议中包含的与出售第6.04节所允许的任何财产有关的惯例限制和条件，以待此类出售完成；以及

(T)是否对上文第6.11(A)节至第6.11(S)节所述的协议、合同或文书进行修订、修改、重述、再融资或续订；提供该等修订、修改、重述、再融资 或续订作为一个整体，对该等产权负担和限制并不比该等先前协议、合同或文书中所载的限制更具实质上的限制性。

第6.12节业务范围限制 。对于任何BR咨询贷款方，除BR咨询贷款方在成交日期从事的、与BR咨询贷款方合理相关或为其合理延伸的 业务线外，订立任何重要业务线。

第6.13节财务契约。

(A)最低 营业EBITDA。允许终极母公司及其子公司的营业EBITDA在任何测试期的最后一天 低于$115,000,000135,000,000.

(B)最低资产净值。允许主要担保人在任何测试期的最后一天的资产净值低于$900,000,0001,100,000,000.

应在根据第5.01(A)(Ii)(X)或(B)(Ii)(X)节(视具体情况而定)或(B)(Ii)(X)节(视具体情况而定)交付或要求交付适用测试期的财务报表之日，而不是在该日期之前，测试本条款6.13的符合性。

第6.14节对主担保人活动的限制。在主担保人的情况下，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，也不得进行、办理或以其他方式从事、或承诺进行、处理或以其他方式从事任何重大业务或业务，或拥有下列资产以外的任何资产：

(A)其对其子公司的股权及其附带活动的所有权，

(B)维持其存在所附带的活动(包括招致与该等维持有关的费用、成本及开支的能力)，以及遵守适用法律及与其有关的法律、税务及会计事宜，以及与其雇员有关的活动，

(C)与履行贷款文件规定的义务和付款有关的活动，以及管理其根据第6.01节获准发生的其他债务的文件。

(D)向其附属公司的资本作出 出资，

(E)第6.01节所允许的债务产生及其所要求的活动，

(F)根据第6.05节允许主担保人支付限制性付款，

(G)在每种情况下，仅在其子公司的义务在本协议下不被禁止的范围内，保证其子公司的义务，

(H)作为包括终极母公司和借款人的合并、合并或单一集团的成员参与税务、会计和其他行政事务，

(I)订立和履行与本第6.14节所允许的任何其他活动直接相关的合同和其他安排的义务，并向高级管理人员、经理、董事和员工提供赔偿，

(J)对现金等价物资产进行投资，

(K)收到受限制的付款，以及

(L)交易完成。

第6.15节对终极父母活动的限制。在终极母公司的情况下，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定， 仍不得进行、处理或以其他方式从事、或承诺进行、处理或以其他方式从事任何业务或运营，或拥有以下以外的任何资产：

(A)在第5.16节的规限下，其对主担保人的股权及其附带活动的所有权(应理解为，最终母公司不得拥有除主担保人以外的任何人的股权)，

(B)与维持其存在和遵守适用法律及与之有关的法律、税务和会计事项所附带的活动，以及与其雇员有关的活动，

(C)履行贷款文件项下的义务，以及管理本协议明确允许的一方所欠其他债务的文件，

(D)根据第6.05节允许终极父母支付限制性付款，

(E)收到主要担保人的限制性付款，以及

(F)根据第6.01节允许产生的债务及其履行义务。

第6.16节对BR咨询贷款方活动的限制。对于每个BR咨询贷款方，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，

(A)经营、交易或以其他方式从事，或承诺进行、交易或以其他方式从事任何业务或营运，或拥有除 以外的任何资产

(I)(A)在借款人的情况下，BR咨询业务公司和借款基础贷款方的股权所有权和附带活动；

(B)在每个BR咨询业务公司的情况下，BR咨询业务公司在截止日期从事的业务，或与之合理相关或是其合理延伸的业务线；和

(C)在每个借款基础贷款方的情况下，信贷资产、公共股权、私人资产和现金以及现金等价物和附带活动的所有权和投资；

(Ii)与维持其存在和遵守适用法律及与之相关的法律、税务和会计事项所附带的活动，就BR咨询公司而言，还包括与其员工有关的活动；

(3)与履行贷款文件规定的义务有关的活动，

(Iv)根据第6.05节，允许BR咨询运营公司和借款基础贷款方进行限制性付款。

(V)在BR控股咨询公司收到限制付款的情况下；或

(B)产生、 产生、假设或忍受存在提供信贷资产的任何承诺或扩大信贷、垫款或其他财务通融 (无论是以循环融资或延迟提取定期贷款承诺的形式)，或以其他方式导致施加义务 为未来垫款或付款提供资金，但期限不超过60天的承诺为符合条件的定期贷款提供资金 。

第6.17节不得对公开股权减值；限制性交易。未经行政代理书面同意，借款人 不得采取任何可能损害任何贷款人对作为抵押品的任何公开股权的担保权益或该贷款人对该等公开股权行使补救措施的能力的行动(包括但不限于： 对任何此类已质押的公开股权施加任何转让限制(已批准的转让限制除外)，或签订 任何股东协议、锁定协议)。借款基础贷款方不得在未经行政代理书面同意的情况下直接或间接达成或 允许存在任何受限交易，但附表 6.17所列交易除外。

第七条。
违约事件和补救措施

第7.01节违约事件 。下列事件中的每一项均构成违约事件：

(A)借款人或任何贷款方应不支付：(I)任何贷款的本金按照本协议条款到期时，无论是在贷款的到期日或固定付款日期，还是通过加速或其他方式，或(Ii)任何贷款的利息或根据本协议或任何其他贷款文件 应支付的任何费用或其他金额(第(I)款所述金额除外)，在任何该等利息或其他金额按照本协议或其条款到期后的三(3)个工作日内支付；或

(B)由或被视为最终父母、主要担保人或本协议借款人的最终父母、主要担保人或借款人所作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在任何其他贷款文件中或在与此相关而交付的任何文件或证书中，在作出或被视为作出时，在任何要项上均属不正确或具误导性；或

(C)(I)最终父母、主要担保人或借款人的任何一方不得遵守或履行第5.03(A)节或第5.05(A)节(仅针对最终父母和贷款方)、第5.01(A)节或第5.01(B)节第5.11节第5.15(D)节最后一句中所载的任何约定、条件或协议，关于抵押品的任何重要部分的第5.16条或第六条或《担保与抵押品协议》第5节中的 ；或

(D)最终父母、主要担保人或借款人的任何一方应未能遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他契诺、条件或协议(第7.01(A)节、第7.01(B)节或第7.01(C)节规定的除外)，并且这种不履行行为在30天内仍未得到补救或免除 (在第5.14节和第5.15节的情况下(第5.15(D)节的最后一句除外)， 五个工作日)在(I)最终父母、主担保人或借款人中任何一方的高级职员知道此类违约的日期和(Ii)借款人收到行政代理或任何贷款人的违约通知后(以较早者为准)； 或

(E)(I)任何集团成员 应(A)未能支付任何重大债务的到期本金或利息，不论金额为何，而该等本金或利息将在任何适用的宽限期后到期及应付；或(B)未能遵守或履行与任何重大债务有关的任何其他条款、契诺、协议或条件，或任何证明、担保或与之有关的文书或协议中所载的条款、契诺、协议或条件，或将发生或存在的任何其他事件或条件，其后果是违约或其他事件或条件将导致 或允许该重大债务的持有人或受益人(或代表该等持有人或受益人的受托人或代理人) 在通知或不发出通知的情况下导致时间流逝或两者兼而有之。此类重大债务将在其规定的到期日之前到期或成为债务人强制要约购买的对象，或者

(Ii)在任何掉期合同下发生提前终止日期(如该掉期合同中的定义或可使用和定义的可比术语)，原因如下：(A)该掉期合同下任何集团成员为违约方的违约事件(如该互换合同中的定义或可使用和定义的可比术语)或(B)任何“终止事件”(如 所定义的，或可使用和定义的可比术语)，根据任何集团成员为受影响一方的互换合同(如该互换合同的定义，或可在该互换合同中使用和定义类似术语)，且在任何一种情况下，任何集团成员因此而欠下的掉期终止价值均大于门槛金额，在每种情况下均符合其 条款；

提供第(E)(Ii)条不适用。

(1)因出售、转让或以其他方式处置(包括因发生意外事故或谴责事件)而到期的任何有担保债务；

(2)将任何可转换或可交换为合格股权的债务转换为 ，或转换为符合转换条件的任何债务；或

(3)在管理任何这种票据形式的债务的任何契约中作出的惯例“控制权变更”；或

(F)(I)具有管辖权的法院应根据现在或以后生效的任何 债务人救济法，对非自愿案件中的任何集团成员作出法令或命令的救济，该法令或命令不会被搁置；或任何其他类似的救济应根据任何适用的联邦或州法律予以批准；或(Ii)应根据现在或今后生效的任何债务人救济法律对集团任何成员启动非自愿案件；或法院对房产有管辖权的法令或命令，以任命一名接管人、清算人、财产扣押人、受托人、托管人或对集团任何成员或其全部或大部分财产具有类似权力的其他人员；或发生对任何集团成员的全部或大部分财产非自愿任命临时接管人、受托人或其他托管人的情况；或已针对任何集团成员的财产的任何主要部分发出扣押、执行或类似的程序，且第(Ii)款所述的任何此类事件应持续60天，不得被解雇、担保或解除；或

(G)(1)任何集团成员应根据现在或今后生效的任何债务人救济法 就其订立救济令或启动自愿案件，或应同意根据任何此种法律在非自愿案件中提出救济令，或同意将非自愿案件转为自愿案件，或同意由接管人、受托人或其他 托管人为其全部或大部分财产指定或接管；或任何集团成员应为债权人的利益作出任何转让；或 (2)当债务到期时，任何集团成员将无法、或普遍无法偿还或以书面形式承认其无力偿还债务；或任何集团成员(或其任何委员会)的董事会(或类似的管理机构)应通过任何 决议或以其他方式授权采取任何行动，以批准本协议或第7.01(F)节所述的任何行动； 或

(H)(I)存在可合理预期会导致根据《守则》第430(K)节或ERISA第303(K)节对任何财产或任何集团成员施加留置权或担保权益或违反《守则》第436节的任何事实或情况；或(Ii)发生一项或多项其他ERISA事件，而该等事件个别或合计已导致或将会合理地预期导致负债超过门槛金额；或

(I)应作出针对任何集团成员的一项或多项判决，该判决应在连续30天内保持不解除 ，在此期间不得有效搁置执行，或判定债权人应依法采取任何行动，对集团任何成员的资产或财产征收，以执行任何此类判决，并且该判决或者是(I)支付总额超过阈值的款项，或者(Ii)是强制救济，并合理地预期会造成重大的 不利影响；或

(J)在签立和交付后的任何时间，(I)《担保与抵押品协议》第2节中所载的担保因除全额付款以外的任何理由而停止完全有效和有效(除按照其条款外) 应被宣布为无效或任何担保人应撤销其在该担保和抵押品协议下的义务，(Ii)本协议或任何 担保文件不再具有完全效力和作用(但因根据本协议或其条款解除担保品或全额付款的原因除外)，或应被宣布无效，或者担保品代理人不应或将不再拥有在担保文件声称涵盖的任何担保品中具有相关担保文件所要求的优先权的有效且完善的留置权。由于(X)在贷款文件允许的交易中出售或以其他方式处置适用抵押品，或(Y)抵押品代理人未能保持对根据担保文件交付给其的任何股票证书或其他票据的占有，或(Iii)任何贷款方应以书面形式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议，或以书面形式否认其负有任何进一步责任，包括对贷款人未来的垫款负有任何进一步责任，根据其为当事一方的任何贷款文件，或应对担保文件声称涵盖的任何抵押品(仅就完善性而言，任何排除的完美资产除外)上的任何留置权的有效性或完整性提出异议 ；或

(K)任何 控制变更应发生。

第7.02节违约时的补救措施 。如果任何违约事件发生且仍在继续，则管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取以下任何或全部行动：

(A)宣布 每个贷款人承诺终止贷款，并据此终止这种承诺和义务；

(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应计利息和未付本金，以及根据本协议或任何其他贷款文件欠下或应付的所有其他款项立即到期并应支付(包括因在第2.09(C)节规定的时间段内加速该等本金而到期并应支付的任何全额保费)， 无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明确免除所有这些款项；以及

(C)代表自身和贷款人行使其、贷款人根据贷款文件或法律或衡平法可享有的一切权利和补救办法；

提供, 然而，，一旦发生第7.01(F)节或第7.01(G)节所述的任何违约事件，每个贷款人发放贷款的义务将自动终止，所有未偿还贷款和所有利息的未偿还本金和上述 其他金额(包括因在第2.09(C)节规定的时间段内加速该本金而到期和应付的任何全额保费)将自动到期并支付，在每种情况下，行政代理或任何贷款人无需 进一步行动。

第7.03节资金申请 在行使第7.02节规定的补救措施后(或在贷款自动 立即到期和应付之后)，根据第 2.22节的规定，行政代理应按以下顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一根据贷款文件，向行政代理人和担保代理人支付构成费用、赔偿、费用、成本、损失和其他数额(包括行政代理人和担保代理人的律师的费用、收费和支付)的债务部分；

第二，支付构成向贷款人支付的费用、赔偿和其他金额的债务部分(包括贷款文件项下向各贷款人支付的律师费用、收费和 支付给各贷款人的律师费)，按比例与本条款第二次应支付给贷款人的相应金额成比例；

第三，支付构成贷款的应计和未付利息的债务部分以及贷款文件项下产生的其他债务，按比例在贷款人之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，支付构成贷款未付本金的债务部分，按比例在贷款人之间按比例支付本条款第四款所述的相应金额；以及

最后的，余额，如果有，在全额付款后，付给借款人或法律另有要求的。

第八条
代理

第8.01节任命和主管当局。每一贷款人在此不可撤销地指定野村公司Funding America，LLC代表其担任行政代理和富国银行分别代表其作为本协议项下的抵押品代理和每个该等代理均为当事人的其他贷款文件的抵押品代理，并授权行政代理和抵押品代理代表其采取 根据本协议或其条款分别明确授予行政代理和抵押品代理的权力，以及合理附带的行动和权力。本条款第八条的规定(本条款明确规定的除外)完全是为了代理人和贷款人的利益，借款人和任何贷款方均无权作为第三方受益人享有任何此类规定(本条款明确规定除外)的任何权利。 双方理解并同意，本条款或任何其他贷款文件(或任何其他类似的术语)中使用“代理人”一词，指的是行政代理人或任何其他代理人，并不意味着任何受托或其他默示(或明示)。 任何适用法律要求的代理原则下产生的义务。相反，该术语是作为一种市场习惯使用的， 其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第8.02节作为出借人的权利。担任本协议项下行政代理或抵押代理的任何人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是行政代理或抵押代理一样，除非另有明确说明或除 上下文另有要求外，术语“贷款人”应包括以贷款人身份担任本协议行政代理或抵押代理的任何人。该等人士及其附属公司可接受主担保人或其任何附属公司或其其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任财务顾问 或担任其任何其他顾问身份，以及一般与其从事任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理或抵押品代理，且无责任向贷款人作出交代。

第8.03节免责条款。

(A)行政代理人和抵押品代理人不应承担任何职责或义务，但本合同及该代理人作为当事人的其他贷款文件中明确规定的职责或义务除外，且其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，管理代理和附属代理：

(I)不受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；

(Ii) 不负有采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何责任，但此处明确规定的或行政代理人或抵押品代理人按所需贷款人的书面指示要求行政代理人或抵押品代理人行使的酌处权和权力除外(或本文件或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比)；提供行政代理人和抵押品代理人均不应采取其认为或其律师认为可能使行政代理人或抵押品代理人承担责任的任何 行动，或 违反任何贷款文件或适用法律要求的行动，包括为免生疑问而采取的任何行动，包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；以及

(Iii)除本协议及该代理人为当事人的其他贷款文件(视何者适用而定)外， 无责任 披露有关借款人或其任何附属公司的任何资料，而该等资料是以任何 身份传达给担任行政代理人或抵押代理人或其任何附属公司的任何人士或由其任何附属公司取得的，亦不对未能披露而承担责任。

(B)尽管贷款文件有任何其他规定，行政代理和抵押品代理对以下情况不承担责任：(I)经所需贷款人的同意或请求或指示(或在本文件或其他贷款文件规定的情况下，或行政代理真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)，或(如抵押品代理)在行政代理人的同意或要求或指示下，行政代理和抵押品代理不对其采取的任何行动负责。或(Ii)没有自己的严重疏忽或故意不当行为，这是由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定的。除非借款人或贷款人以书面形式向行政代理或抵押品代理(就抵押品代理而言，在公司信托服务范围内)的负责人发出描述该等违约或违约事件的通知，并提及本协议，说明该违约或违约事件，并声明该通知为“违约通知”，否则该行政代理人及抵押品代理人不得被视为知悉或被要求对任何违约或违约事件采取行动。行政代理和附属代理不应 采取任何行动来确定是否发生任何此类事件。

(C)行政代理和抵押品代理不负责也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何声明、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或本协议的任何其他当事方的作为或不作为、任何契诺的履行或遵守情况，本协议或本协议或本协议中规定的其他 条款或条件或任何违约或违约事件的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)是否满足本协议第四条或其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给管理代理或抵押品代理的项目除外。

(D)每个贷款人授权并指示行政代理和抵押品代理在本合同签署之日分别代表贷款人并为贷款人的利益签订每个该等代理 为当事人的贷款文件。

(E)抵押品代理条款。

(I)担保代理人在履行其任何职责或行使贷款文件规定的任何权利和权力时，不得被要求使用、冒险或垫付其自有资金，或以其他方式承担任何财务或其他责任。

(Ii)在 情况下，抵押品代理不对与履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的职责有关的任何类型的任何相应的、间接的、惩罚性的或特殊的损失或损害(包括利润损失)承担责任，无论 抵押品代理是否已被告知此类损失或损害的可能性，也不论采取何种行动形式。

(Iii)担保代理人不对因其无法控制的任何事件而延误或未能履行任何行为或履行任何职责、义务或责任承担责任。此类行为应包括但不限于任何天灾、暴乱、战争、火灾、地震或其他自然灾害、恐怖主义、现行或未来任何法律或法规的规定或任何政府当局的行为、内乱、劳资纠纷、疾病、流行病或大流行、隔离、国家紧急状态、公用事业故障、计算机硬件或软件故障、恶意软件或勒索软件攻击、通信系统故障、联邦储备银行电报或电传系统或其他适用的电汇或资金转账系统不可用，或任何证券清算系统不可用。

(Iv)向抵押品代理人交付报告、文件和其他信息仅供参考，抵押品代理人收到上述资料并不构成对其中包含的任何事件或情况或任何信息的推定知识 或可从其中包含的信息确定的。提交给担保品代理人的通知、报告或其他文件中包含的信息和其他公开可获得的信息不应构成实际或推定知识。

(V)以任何身份知悉或向北卡罗来纳州富国银行交付通知或其他文件，并不构成以贷款文件项下任何其他身份知悉或向北卡罗来纳州富国银行或其任何附属公司或其他分支机构交付。

(Vi)尽管有 本协议或其他贷款文件的任何相反规定，抵押品代理在根据本协议和其他贷款文件的条款采取或不采取任何行动或不采取任何行动之前，可寻求行政代理的书面指示(该书面指示可以是电子邮件的形式)，并且抵押品代理有权依赖该指示(并且 在这种情况下受到充分保护)。抵押品代理人不对其根据该指示采取或不采取的任何行动负责。如果抵押品代理人就任何行动请求此类指示，则抵押品代理人有权不采取此类行动，除非抵押品代理人收到此类指示，并且抵押品代理人 不会因此而对任何人承担责任。如果抵押品代理人提出要求，则必须首先对担保品代理人因采取或继续采取或不采取行政代理人或任何贷款人指示的任何行动而招致的任何和所有费用、损失、债务和开支进行赔偿，以使贷款人合理地满足其要求。本协议或其他贷款文件中授权抵押品代理采取任何行动的任何条款 并不要求抵押品代理 采取此类行动。

(Vii)如果在任何时间向抵押品代理人送达任何司法或行政命令、判决、法令、令状或其他形式的司法或行政程序(包括但不限于扣押或扣押命令或其他形式的征款或禁令或与转让任何抵押品有关的暂缓执行)，抵押品代理人有权以其或其自己选择的法律顾问认为适当的任何方式遵守；如果抵押品代理人遵守任何此类司法或行政命令、判决、法令、令状或其他形式的司法或行政程序，则抵押品代理人不对本协议的任何一方或任何其他人负责，即使该等命令、判决、法令、令状或程序随后可能被修改或撤销，或被确定为没有法律效力或效力。

(Viii)无论其中是否有明确规定，在根据贷款文件订立或采取(或不采取)任何行动时，抵押品代理人应享有本协议授予它的所有权利、豁免、赔偿和其他保护(除了根据该等其他协议或协议的条款可能授予它的权利外)。

(Ix)在抵押品代理人根据贷款文件向任何人支付、分配或转移资金之前，不少于四(4)个工作日(或抵押品代理人可能同意的较短期限)，收款人应向抵押品代理人提供抵押品代理人可能合理要求的文件和信息(除非该人以前已提供文件或信息，只要该文件或信息在所有重要方面保持准确和真实)。抵押品代理人 没有义务、义务或责任向任何人支付任何款项，除非它及时收到与此人有关的文件和信息 ，而这些文件和信息应令抵押品代理人合理满意。

(X)抵押品代理对其根据贷款文件持有的任何资金的利息或收入不承担任何责任，任何如此持有的资金在分配之前应作为未投资资金持有。

(Xi)富国银行及其关联公司可向借款人及其关联公司的母公司进行贷款、接受存款、收购股权，以及与借款人及其关联公司的母公司开展任何类型的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，就像富国银行不是本协议项下的抵押品代理一样，且无需通知贷款人或获得贷款人的同意。贷款人确认 根据此类活动，富国银行或其关联公司可能会收到有关借款人或其关联公司的信息(包括可能对借款人或该关联公司负有保密义务的信息)，并确认抵押品代理没有义务向其提供此类信息。

(Xii)尽管本协议或其他贷款文件中有任何其他相反的规定，但只要本协议或任何其他贷款文件中提及担保人的任何自由裁量行动、同意、指定、说明书、要求或批准、通知、请求或其他通信，或抵押品代理人发出的其他指示、将采取的行动或将遭受(或不会)遭受或遗漏的任何 选择、决定、意见、接受、使用判决、表示满意或行使其他酌情决定权，担保代理人应享有(或不享有)的权利或补救措施，应理解为担保代理人应按照行政代理人的指示行事，并在按照该等指示行事时受到充分保护。在所有情况下，如果抵押品代理人未收到此类指示、指示、建议或同意，则其完全有理由未能或拒绝根据贷款文件采取任何此类行动。此外，在任何情况下，抵押品代理人在等待此类指示或在必要时获得令人满意的赔偿期间，均不对行动延迟或因此类延迟而引起的责任承担任何责任。

(Xiii)各方同意并承认富国银行在贷款文件中扮演的角色和身份各不相同。 在任何情况下，富国银行在任何角色或身份下均不承担任何其他角色或身份的责任。

第8.04节代理的依赖关系 。行政代理人和附属代理人应有权信赖并不承担任何责任 信赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料(包括任何电子 消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且相信该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式验证。行政代理和抵押品代理也可以依赖其口头或电话作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，并且不因依赖而招致任何责任。在 确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件符合贷款人的要求。行政代理和抵押品代理可以咨询法律 律师(他们可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其根据任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

第8.05节职责的委派。行政代理和抵押代理可以履行其各自的任何和所有职责，并根据本协议或任何其他贷款文件，根据或通过由行政代理或抵押代理指定的任何一个或多个子代理(包括但不限于附属公司)，根据本协议或任何其他贷款文件行使其各自的权利和权力。行政代理人和附属代理人及任何该等分代理人可由或透过其关联方履行其任何及所有职责及行使其权利及权力。本条第八条的免责条款应适用于任何该等分代理人以及行政代理人和抵押品代理人的关联方，并应适用于其各自与信贷安排银团有关的活动以及作为行政代理人和抵押品代理人的活动。行政代理人和附属代理人不对任何次级代理人的行为或不作为或监督、疏忽或不当行为负责 ，除非行政代理人或附属代理人(视情况而定)在选择附属代理人时存在重大疏忽或故意不当行为，这是由有管辖权的法院在不可上诉的终审判决中裁定的。

第8.06节行政代理或附属代理的辞职。

(A)行政代理人或抵押品代理人可在通知贷款人(如为行政代理人)、行政代理人(如为担保人)及借款人五天后辞去行政代理人或担保人的职务。在收到任何此类辞职通知后，所要求的贷款人有权与借款人协商(如果抵押品代理人辞职，则为行政代理人)指定继任者。如果没有这样的继任者， 应由所要求的贷款人如此任命，并应在退休的行政代理或抵押品代理人发出辞职通知后30天内(或所需贷款人同意的较早日期)(如30天内)接受该任命^这是日或更早的 日(视情况而定)离职生效日期“)，则退休的行政代理人或抵押品代理人可以(但没有义务)代表贷款人指定继任行政代理人或抵押品代理人；提供 在任何情况下，任何此类继任者行政代理或抵押品代理都不得成为违约贷款人或借款人的附属机构。 无论是否已指定继任者，辞职均应在辞职生效之日根据通知生效。

(B)从辞职生效之日起，(I)退休的行政代理人或抵押代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(Ii)除支付给即将退休的行政代理人或抵押代理人的任何赔偿金外，所有由行政代理人、行政代理人或通过行政代理人 作出的付款、沟通和决定应由或通过行政代理人直接作出，直至被要求的贷款人按上述规定指定继任行政代理人或抵押代理人为止。在接受继任者作为行政代理人或担保代理人的任命后，该继承人将继承并享有退休的行政代理人或担保代理人的所有权利、权力、特权和义务(不包括向退休的行政代理人或担保代理人支付赔偿金的权利)，退休的行政代理人或担保代理人应被解除 项下和其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本第8.06节的规定解除)。借款人支付给继任行政代理或抵押品代理的费用应与支付给其前身的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退任的行政代理人或抵押品代理人根据本协议和其他借款文件辞职后，本条第八条和第9.05节的规定继续有效 以使退役的行政代理人或抵押品代理人受益, 其子代理人及其各自的关联方在退任行政代理人或附属代理人担任行政代理人或附属代理人(视情况而定)时所采取或不采取的任何行动。

(C)抵押品代理人可与另一人以及抵押品代理人可能合并、转换或合并的任何人或因任何合并、转换或合并而产生的任何人合并、转换或合并，或任何人继承抵押品代理人的全部或几乎所有公司信托业务 代理人应成为贷款文件下抵押品代理人的继承人，而无需签立或提交任何文件或本合同任何一方采取任何进一步的 行动(除非法律要求转让或转让文书才能实现此类继承)， 尽管本合同有任何相反的规定。

第8.07节关于管理代理和其他贷款人的不信任 。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理、抵押品代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人还承认， 它将在不依赖行政代理、抵押品代理或任何其他贷款人或其任何相关方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，继续自行决定采取或不采取行动。

第8.08节无 其他职责等尽管本协议有任何相反规定，任何代理人都不应在本协议或任何其他贷款文件项下 享有任何权力、义务或责任，但在贷款文件中明确规定的范围内，作为行政代理、担保品代理人或本协议项下或本协议项下的贷款人，任何代理人均不在适用范围内。

第8.09节行政代理可以提交索赔证明。如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼程序悬而未决，行政代理机构(无论任何贷款本金是否如本文所述或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理机构是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(A)就所欠和未付的贷款和所有其他债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或可取的其他文件，以使贷款人和代理人的索赔(包括对贷款人和代理人的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及贷款文件规定的贷款人和代理人的所有其他应得金额)在该司法程序中得以允许；和

(B)收集和收取就任何此类索赔而应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各贷款人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向代理人支付代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何应付金额，以及贷款文件项下代理人应支付的任何其他款项。

第8.10节抵押品和担保事项。

(A)每个贷款人都不可撤销地授权行政代理和抵押品代理：

(I)解除(Br)任何贷款文件(X)下授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何财产的任何留置权，(X)在全额付款后，(Y)作为贷款文件允许的任何出售或其他处置的一部分或与贷款文件允许的任何出售或其他处置或 (Z)在符合第9.01条的情况下出售或以其他方式处置，如果得到所需贷款人或本协议所要求的其他数目或百分比的贷款人的书面批准、授权或批准，则解除 任何留置权；和

(Ii)在全额付款后解除任何担保人在《担保与抵押品协议》项下的义务。

对于本条款第8.10款下的任何免除，如果行政代理人或抵押代理人需要采取任何文书、通知、文件或其他书面形式或采取任何其他行动来实施或证明该免除，借款人应向行政代理人和抵押代理人交付：

(I)借款人的高级人员证书(A)，说明这种留置权的解除或担保人的免除(视情况而定)符合本协议和其他贷款文件，并得到本协议和其他贷款文件的允许；(B)要求抵押品代理人解除对该财产的留置权或免除担保人的权利，并签署和交付相关文书或授权备案；和

(Ii)建议解除留置权或解除担保人的文书，在每种情况下，其形式均应令行政代理人和担保代理人就其权利、豁免和义务感到合理满意。

对于第8.10(A)(I)(X)节下的任何免除，行政代理应应任何担保人的请求并自负费用，以书面形式指示担保人(I)迅速将担保人根据担保和担保品协议持有的任何担保品交付给担保人，以及(Ii)迅速签立并交付担保人根据担保和担保品协议第9.15节所述担保人合理地要求证明该免除的文件。

任何此类担保义务或担保权益的解除应被视为受以下条款的约束：担保义务解除后，在借款人或任何担保人破产、破产、解散、清算或重组时，或在借款人、任何担保人或其财产的任何主要部分的受托人或类似高级管理人员被指定为受托人、中间人或管理人、受托人或类似高级管理人员或其他情况时，任何与该债务有关的付款的任何部分应被撤销，或必须以其他方式恢复或退还，尽管该等款项尚未支付。

应行政代理人或抵押品代理人的要求，所需贷款人应在任何时候书面确认行政代理人或抵押品代理人有权解除其对特定类型或项目的财产的权益，或根据本第8.10节解除任何担保人在担保项下的义务。

(B)行政代理人和抵押品代理人不应负责，也没有任何义务保证(I) 抵押品存在或由声称拥有抵押品的人拥有(无论是收费还是租赁)，或由声称拥有抵押品的人照管、保护、投保或已担保，(Ii)任何抵押品的真实性或价值，或其中所载任何协议的有效性或充分性，或抵押品的任何借款方的所有权的有效性，或(Iii)根据贷款文件授予抵押品代理人的留置权已被适当或充分或合法地创建、完善、保护或强制执行，或享有任何特定的优先权。尽管贷款文件中有任何规定或其他相反规定，抵押品代理人 不应有任何责任(I)在任何 公职场所归档或准备任何融资或续展声明或记录任何文件或票据，以创建、完善或维持根据贷款文件或其他方式产生的任何留置权或担保权益； (Ii)采取任何步骤以维护对任何抵押品的权利；(Iii)为抵押品提供保险、监督或维持； (Iv)支付抵押品的任何税款、费用、评估或留置权；或(V)采取任何行动以防范抵押品价值的任何减值。第(I)至(V)项所述行为应由借款人独自承担责任。

(C)任何贷款文件中包含的任何内容 尽管有相反规定，借款人、行政代理、抵押品代理和每个贷款人在此同意：(I)任何担保方不得单独对任何抵押品变现或 强制执行担保和抵押品协议或任何其他担保文件，但应理解并同意，任何担保文件下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理人或抵押品代理人行使，视情况而定。 为了担保当事人的利益，担保文件规定的所有权力、权利和补救措施 只能由担保代理人根据担保文件的条款行使，以及(Ii)在 抵押品代理人根据公开或非公开出售或其他处置(包括但不限于，根据第363(K)条)对任何抵押品采取止赎或类似执法行动的情况下。如果抵押品代理人(或任何贷款人，除非依据破产法第1129(B)(2)(A)(Ii)条或破产法第1129(B)(2)(A)(Ii)条或以其他方式，根据破产法第1129(B)(2)(A)(Ii)条或以其他方式)，可以是任何此类出售或其他处置的任何或全部抵押品的购买者或许可人 抵押品代理人，作为担保当事人(但不是任何贷款人或以其各自个人身份出借的贷款人)的代理人和代表，在行政代理的书面指示下(根据所需贷款人的书面指示行事)，有权对在任何此类出售或处置中出售的全部或任何部分抵押品进行竞标和支付购买价格 。, 将任何债务用作抵押品代理人在出售或其他处置时应支付的抵押品的购买价格的贷方。

(D)如果抵押品代理人因任何原因被要求取得资产所有权，或就此采取任何类型的管理行动，以履行为另一人的利益而承担的任何义务，抵押品代理人可根据任何环境法将抵押品代理人视为“所有者或经营者”，或以其他方式使抵押品代理人承担或承担任何环境责任或任何适用法律下的任何责任，抵押品代理人保留权利，而不是采取此类行动，辞去抵押品代理人的职务，或安排将资产的所有权或控制权转让给法院指定的接管人(费用由借款人承担)。担保品代理人不会因担保品代理人根据本协议授权、授权和指示的行为或与任何类型的排放或释放或威胁排放或释放任何有害物质有关的行为而根据任何环境法承担任何环境责任或任何环境索赔或贡献诉讼。

(E)抵押品代理人在保管、保管和实物保全抵押品及其所拥有的任何其他财产方面的唯一责任，无论是否根据UCC，应与抵押品代理人在类似交易中为其他客户的账户处理类似财产的方式相同。抵押品代理人只对其因行使权利和权力而实际收到的金额 负责。除对其拥有的抵押品进行合理的保管和保存(如上所述)以及对其在本合同项下实际收到的款项进行核算外，抵押品代理人不应承担收集或保护抵押品或其任何收入的责任，也不应对保全先前当事人的权利或保全与抵押品有关的任何权利负有责任。抵押品代理人不应对任何信贷资产收款、信贷资产、信贷资产单据核对清单、信贷资产单据或信贷资产档案负有责任、责任或义务 ，但抵押品代理人作为当事人的任何贷款文件中明确规定的除外。

第8.11节错误的 付款。

(A)如果行政代理通知贷款人、担保方或代表贷款人或担保方收到资金的任何人 (任何此类贷款人、担保方或其他接受者，a付款收件人行政代理已根据其全权裁量权(无论是否在收到紧接着的第(B)款下的任何通知后)确定： 该付款收款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输到该付款收件人(无论该贷款人、担保方或代表其的其他付款收款人是否知道)(任何此类资金，不论是作为本金、利息、手续费的付款、预付款或偿还本金、利息、手续费、分配或其他形式的付款、利息、费用、分配或其他方式)被错误地传送给或以其他方式错误地接收。错误的付款“)并要求退还该错误的 付款(或其中的一部分)，则该错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理人的利益而持有，贷款人或担保方应 (或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者迅速)，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日，向行政代理退还提出此类要求的任何此类错误付款(或其部分)的金额(以收到的货币为单位)，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至 以联邦基金利率和行政代理根据银行间同业拆借利率确定的利率确定的同日资金偿还给行政代理之日起的每一天的利息。行政代理根据第(A)款向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制第(A)款之前的情况下，每一贷款人或担保方或代表贷款人或担保方收到资金的任何人在此进一步同意，如果它从行政代理(或其任何关联公司)收到付款、预付款或偿还(无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他款项)，其金额或日期与付款通知中规定的金额或日期不同，由管理代理(或其任何关联公司)就此类付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在 之前或未附有由管理代理(或其任何关联公司)发送的付款、预付款或还款通知，或(Z)该贷款人或担保方或其他此类收款人以其他方式意识到在每个情况下(在 全部或部分情况下)错误地发送或接收：

(I)(A) 在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定与上述付款、预付款或偿还有关的付款、预付款或还款均有错误(没有行政代理的相反书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的第(Z)款而言)；以及

(Ii)该贷款人或担保方应(并应促使任何其他代表其收到资金的接受方)迅速(并在所有情况下，在其知悉该错误的一个营业日内)将其收到的付款、预付款或还款通知行政代理，其详情(合理详细)，并将根据第(Br)8.11(B)节的规定通知行政代理。

每一贷款人或担保方 在此授权行政代理在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该贷款人或担保方的任何和所有款项，或由该行政代理从任何来源向该贷款人或担保方支付或分配的任何款项， 抵销该贷款人或担保方根据本协议上一(A)款或根据本协议的赔偿条款应向该行政代理人支付的任何款项。

(C)如果管理代理因任何原因未能从收到错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或代表其收到错误付款(或部分)的任何付款接受者)追回错误付款(或部分)，则在管理代理根据紧接的第(A)款提出要求后，该错误付款(或其部分)未被追回(该未追回的金额，以及错误的付款退货不足)，在行政代理人随时通知该贷款人后，(I)该贷款人应被视为已转让其贷款(但不转让其承诺) 该错误付款所涉及的相关类别的贷款(错误支付对班级的影响) 金额等于错误付款退还不足(或管理代理可能指定的较小金额)(此类错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让)，错误的付款不足分配“) 面值外加任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费)，并被视为(与借款人一起)就该错误付款不足转让签署和交付转让和假设(或在适用范围内，包括依据电子平台的转让和假设的协议，行政代理和该等 当事人是参与者)，该贷款人应向借款人或行政代理交付任何证明此类贷款的票据，(Ii)作为受让人贷款人的行政代理应被视为获得了错误的付款不足转让，(Iii)在该错误付款不足转让被视为获得后，作为受让人出借人的行政代理应 根据适用情况成为本协议下关于该错误付款不足转让的贷款人，并且转让贷款人应 不再是本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人，为免生疑问，其在本协议赔偿条款下的义务及其适用的承诺在此类转让中继续有效 贷款人和(Iv)行政代理可在登记册中反映其在受错误付款 不足转让影响的贷款中的所有权权益。行政代理可以酌情出售因错误付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应从出售该贷款(或其部分)的净收益中减去，行政代理应保留所有其他权利, 针对该贷款人(和/或代表其各自接受资金的任何接受者)的补救措施和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍将可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理人出售了因错误付款不足转让而获得的贷款(或其部分)，而且无论行政代理人是否可以被公平地代位，行政代理人都应根据合同代位适用贷款人或担保方关于每个错误付款返还不足的贷款文件下的所有权利和 利益。误付代位权”).

(D)本协议双方同意，错误付款不应支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款的目的而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。

(E)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃， 并被视为放弃行政代理为退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利 ，包括但不限于放弃基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(F)在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务转移或替换、承诺终止和/或任何贷款文件项下的所有义务(或任何部分)偿还、清偿或解除后，每一方根据本条款第8.11条承担的义务、协议和豁免应继续有效。

第8.12节ERISA的某些事项。

(A)每个 贷款人(X)代表并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日起，(br}个人成为本协议的贷款方之日起)，为行政代理及其附属公司的利益，而不是为任何借款人或任何其他贷款方的利益，至少 下列事项之一为且将为真实：

(I)该贷款人没有使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他条款的含义) 该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议，

(2)一个或多个临时投资实体规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，

(Iii)(A) 该贷款人是由“合格专业资产管理人”(在PTE第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)贷款的订立、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求。

(Iv)行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)中第(Iv)款的规定提供了另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步 (X)从该人成为本协议的出借方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日起，向(Y)本协议作出陈述和保证，行政代理 及其附属公司，为免生疑问，不得向任何借款人或任何其他贷款方或为其利益而对任何借款人或任何其他贷款方或为其利益， 行政代理或其任何附属公司均不是该贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与此相关的任何文件)。

第九条。
其他

第9.01节修订和豁免。

(A)除非根据本第9.01节的规定，否则不得放弃、补充或以其他方式修改本协议或任何其他贷款文件的条款或规定。相关贷款文件的所需贷款人和各贷款方可以，或(经所需贷款人的书面同意)相关贷款文件的行政代理(或抵押品代理，视情况而定)和各贷款方可不时地(X)进行书面修改，对本协议和其他贷款文件进行补充或修改(包括对本协议或其他贷款文件的修改和重述)，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或贷款当事人在本协议或本协议项下的权利 或(Y)放弃本协议或其他贷款文件或任何违约或违约事件及其后果中规定的条款和条件；但是，除上述所需的贷款人同意(以下另有规定外)外，任何此类放弃、修改、补充或修改均不得：

(I)免除任何贷款的本金或延长任何贷款的最终预定到期日，推迟、延长或推迟任何分期付款的预定日期，或减少或免除任何定期贷款的任何分期付款，推迟、延长或推迟任何为贷款人确定的日期，或降低 或免除根据本协议或任何其他贷款文件应支付给贷款人的任何利息、保费、手续费或其他金额(本金除外)的规定利率(但为免生疑问，任何违约和任何强制性预付款在每种情况下均可：(br}仅在征得所需贷款人同意的情况下延期、延期、延迟、减少、放弃或修改)，或增加任何贷款人承诺的金额或延长任何贷款人的任何承诺的到期日，在每种情况下，均未得到受此影响的每一贷款人的书面同意 ；提供降低第2.14(C)节规定的到期利率或免除借款人按该违约率支付利息的任何义务，只需征得所需贷款人的同意；

(Ii)在未经所有贷款人同意的情况下，修改、修改或放弃本第9.01节的任何规定，或减少“所需贷款人”定义中规定的任何百分比，或同意借款人转让或转让其在贷款文件下的任何权利或义务，

(Iii)未经所有贷款人同意，解除或从属于全部或基本上所有抵押品，或免除或从属于最终父母或主要担保人的全部或基本上所有担保义务，或免除或从属于担保和担保协议及其他贷款文件项下其他担保人的担保义务的价值，在每种情况下，均未经所有贷款人同意；

(Iv)在未经各贷款人书面同意的情况下，将对任何其他债务的义务排在次要地位，或将担保任何其他债务的留置权置于担保任何其他债务的留置权(根据贷款文件明确允许的范围内除外)，因此受到直接和不利影响的 ，除非发生第7.01(F)或(G)节下的任何违约事件，如果按比例向所有现有贷款人提供参与此类其他启动债务的机会，则除外；

(V)未经所需的循环贷款人同意(但无需获得所需的贷款人的事先书面同意)，修改、 修改或放弃第4.02节规定的循环贷款项下任何信贷延期的任何先决条件(包括但不限于放弃现有违约或违约事件，以便进行此类信贷延期)；

(6)修改、修改或放弃“一词”的定义借款基数“或其任何组件定义(包括”符合条件的 信贷资产”, “符合条件的私人资产” and “合资格的公共股权”, “合格现金” and “超标浓缩量“)未经贷款人同意 总信用风险超过所有贷款人总信用风险的662/3%(不考虑任何违约贷款人的总信用风险)；

(Vii)在未经信贷安排下的所有贷款人书面同意的情况下，减少 “所需类别贷款人”定义中规定的与任何信贷安排有关的百分比。

(Viii)未经行政代理人同意，修改、修改或放弃第八条的任何规定或任何影响行政代理人的权利、保护、豁免、责任和义务的贷款文件的任何其他规定；

(Ix)未经担保人同意，修改、修改或放弃第八条的任何规定或影响担保人的权利、保护、豁免、义务和义务的任何贷款文件的任何其他规定；

(X)未经各贷款人同意，修改、修改或放弃第2.17节、第2.21节或第9.07(A)节的按比例分摊条款 ，直接或不利地受其影响；或

(Xi)未经各贷款人同意，对作业和参与进行比第 9.06节所述更严格或更额外的修改或限制。

任何此类豁免和任何此类修改、补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对贷款当事人、贷款人、行政代理人、抵押品代理人和所有未来的贷款持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，贷款方、贷款人、行政代理和抵押品代理应恢复其在本协议和其他贷款文件项下的以前地位和权利，且被放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到补救，不再继续；但此类豁免不得延伸至任何后续的 或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。任何此类放弃、修改、补充或修改应 由根据本章节9.01节的前述规定要求签署的各方签署的书面文书生效。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行)，但(X)任何违约贷款人的承诺不得在未经违约贷款人同意的情况下增加或延长，以及(Y)任何放弃。修改或修改 需要征得所有贷款人或每个受影响贷款人的同意，根据其条款，任何违约贷款人相对于其他受影响贷款人将受到不成比例的不利影响 ，应征得该违约贷款人的同意。

(B)尽管第9.01节或本协议的任何其他条款或任何其他贷款文件 中包含任何相反的规定，本协议和任何其他贷款文件可仅在行政代理和借款人同意的情况下进行修改，而无需征得任何其他贷款人的同意，如果完成此类修改是为了(X)纠正或纠正借款人和行政代理共同确定的任何含糊之处、错误、遗漏、错误、不一致或缺陷，(Y)实施 技术性或非实质性的行政变更，或(Z)纠正本协议或适用贷款文件中的不正确交叉引用或类似不准确之处。与本协议和其他贷款文件有关的担保文件和相关文件可采用行政代理合理确定的形式，并可与本协议一起，在借款人的请求下，经行政代理和抵押品代理(根据行政代理的书面指示行事)的同意而修改、补充和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，如果此类修改、补充或放弃是为了(I)遵守当地法律或当地律师的意见，或(Ii)使该等担保文件或其他 文件与本协议及其他贷款文件一致。

第9.02节通知。

(A)一般通知 。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除第9.02(B)节规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄或通过电子邮件发送，如下所示：

(I)如果最终父母、主要担保人或借款人收到B.Riley Financial，Inc.，地址：30870 Russell Ranch Road，Suite250，Westlake Village，CA 91362，Phil Ahn和Gina Down(电子邮件：pahn@brileyfin.com和gdowns@brileyfin.com；电话：818-746-9310)；

(Ii)如果 给行政代理，给野村公司融资美洲有限责任公司，位于Worldwide Plaza，309 West 49^这是纽约街，纽约，注意美国贷款支持(电子邮件：USLoansServicing@US.Nomura.com)；

(Iii)如果 致抵押品代理人富国银行N.A.公司信托服务部，邮编：21045马里兰州老安纳波利斯路9062号，请注意：Jason Prisco或Lance Yeagle-BR Consulting&Investments(电子邮件：ctsbankdebtadministrationteam@wellsfargo.com)；

(4)如果收件人为贷款人，则按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)寄给贷款人。

以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄的通知在收到时应视为已发出。通过传真发送的通知在发送时应视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，则应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。通过电子通信交付的通知，在第9.02(B)节规定的范围内，应按照第9.02(B)节的规定有效。

(B)电子通信。

(I)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供。行政代理或借款人可根据其 酌情决定权，同意按照其批准的程序以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信；提供对这类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(Ii)除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)和(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应视为在预期收件人收到时被视为已收到，其电子邮件地址如前述第(I)款所述，通知可获得此类通知或通信，并标明其网站地址。提供在上述第(I)和(Ii)款的情况下，如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)更改地址等。本协议任何一方均可通过通知其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

(D)月台。

(I)借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在平台上张贴任何经批准的电子通信向贷款人提供此类经批准的电子通信。

(Ii)平台和任何经批准的电子通信均“按原样”和“在可用情况下”提供。代理商及其关联方均不保证平台或任何经批准的电子通信的准确性、充分性或完整性，且各自明确不对经批准的电子通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理商或其各自的 关联方不会就平台或经批准的电子通信作出任何形式的、明示的、默示的或法定的担保，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。本协议各方同意，代理商不承担维护或提供任何设备、软件、服务或任何与任何经批准的电子通信相关的测试或平台所需的其他要求的责任。在任何情况下，任何代理商或其任何关联方均不对任何借款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，无论是否基于严格责任，包括但不限于：(A)因任何借款方或任何代理商通过平台传输通信而产生的直接损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)，或(B)间接、特殊、附带或后果性损害、 损失或费用(无论是侵权、合同或其他)产生于任何借款方或任何代理商通过平台传输的通信 。在任何情况下，任何代理商或其任何关联方均不对因他人使用通过互联网、电子邮件或其他方式获得的任何信息或材料而造成的任何损害承担任何责任, 电信或其他信息传输系统，但主要由该代理人或其关联方的重大疏忽或故意不当行为造成的范围除外，在每一案件中，均由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定。

(Iii)每个借款方、每个贷款方和每个代理同意，管理代理可以但没有义务根据管理代理的惯常文档保留程序和政策在平台上存储任何已批准的电子通信。

(Iv)除本第9.02节外，对平台的所有 使用应受该平台中张贴或引用的单独条款和条件以及贷款人及其关联公司签署的与使用该平台有关的相关协议的约束和约束。

(V)每个借款方都明白通过电子媒介分发材料不一定是安全的，并且存在与此类分发相关的保密风险和其他风险，并同意并承担与此类电子分发相关的风险，但行政代理的故意不当行为或严重疏忽造成的风险除外，在每一种情况下，均由具有管辖权的法院在不可上诉的终审判决中作出裁决。

(Vi)借款人和每个贷款人承认，某些贷款人可能是公共贷款人，如果根据第5.02节或以其他方式要求交付的文件或通知是通过平台分发的，则借款人已表明包含非公共信息的任何文件或通知不得张贴在指定用于公共贷款人的平台部分上。 借款人同意明确指定由贷款方或其代表提供给行政代理的、 适合向公共贷款人提供的所有信息。如果借款人未表明根据第5.02节或以其他方式交付的文件或通知是否包含非公开信息，则行政代理保留仅在为希望接收关于最终母公司、主要担保人、其子公司及其各自证券的 重要非公开信息的贷款人指定的平台部分上张贴此类文件或通知的权利。

(E)公共 侧信息联系人。每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人 在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用的法律要求 ，包括美国联邦和州证券法，参考未通过平台的“公共端信息”部分提供且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息的经批准的电子通信 ，以达到美国联邦或州证券法的目的。如果任何公共贷款人选择不访问通过平台或其他方式披露的任何信息，该公共贷款人确认(br}代理和其他贷款人可能有权访问该等信息，并且(Ii)借款人或任何有权访问该信息的代理或其他贷款人不承担(X)该公共贷款人决定限制其获得的与本协议和其他贷款文件相关的信息的范围的任何责任，或(Y)向该选定贷款人披露该等信息或代表该选定贷款人使用该等信息的任何义务，并且对未能如此披露或使用该信息不负任何责任。

第9.03节不通过行为过程放弃；累积补救。任何代理人或贷款人不得通过任何行为(除非根据第9.01节通过书面文书 )、延迟、纵容、遗漏或以其他方式被视为放弃本合同项下的任何权利或补救 或默许任何违约或违约事件。任何代理人或贷款人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该权利、权力或特权。本协议项下任何权利、权力或特权的单一或部分行使不排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。任何代理人或贷款人在任何情况下放弃本协议项下的任何权利或补救措施，不得解释为阻止该代理人或贷款人在未来任何场合享有的任何权利或补救措施。本协议规定的权利和补救措施是累积的， 可以单独或同时行使，不排除法律规定的任何其他权利或补救措施。

第9.04节陈述、保证、契诺和协议的存续。在其他贷款文件和依据本协议交付的或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述、保证、契诺和协议，应被视为本协议其他各方所依赖的，并在本协议和本协议的执行和交付以及本协议项下的贷款和其他信用扩展的 期间继续有效，无论其他任何一方或代表其进行的任何调查，尽管行政代理或任何贷款人可能在本协议项下的任何信用扩展时已通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他债务仍未偿还或未清偿，该协议即继续有效。第2.18节、第2.19节、第2.20节、第9.05节、第9.19节、第9.21节和第VIII条的规定将继续有效，而无论本协议预期的交易完成、全额付款、承诺到期或终止、本协议或本协议任何条款的终止，或任何代理商的辞职或解职 ，均继续有效。

第9.05节支付费用；赔偿。

(A)费用 和费用。借款人应支付(I)行政代理、抵押品代理及其各自关联公司因信贷安排的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免而发生的所有合理的自付费用和支出，包括合理的费用，律师的费用和支出，以及(Ii)行政代理、抵押品代理和每个贷款人因执行或保护本协议和其他贷款文件下的任何权利和补救措施而发生的所有自付费用和支出(包括任何律师为任何代理或任何贷款人支付的费用、收费和支出)，包括 任何法律程序(包括任何债务救济法下的任何程序)期间发生的所有此类费用和支出，以及与信贷安排和贷款文件的任何编制、重组或谈判相关的所有费用和支出，包括 合理费用，律师的费用和支出。

(B)借款人赔偿。借款人应赔偿行政代理人(及其任何次级代理人)、抵押品代理人和每一贷款人以及上述任何人的每一关联方(每一此等人士被称为受偿人“) 反对任何和所有的法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用(包括和解费用)、支出和自付费用和开支(包括任何律师为任何被赔偿人支付的费用、诉讼费用和 支付的费用)、法院费用以及任何被赔偿人因任何争议、诉讼、为执行受赔方获得赔偿的权利而提起的索赔或诉讼)，任何种类的、连带的或任何性质的，可在任何时间以任何方式强加于、招致或断言或判给任何受赔方，与以下任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或诉讼有关，或因(I)以任何方式与下列任何事项有关、引起、与之相关或因下列任何事项而引起、引起或进行，无论是基于合同，侵权或任何其他理论(包括对任何未决或威胁的索赔、诉讼或诉讼程序的任何调查、准备或抗辩)： (X)执行、交付、执行、履行或管理任何贷款文件或任何其他与本协议或其条款的任何修订、修改或豁免有关的文件，或对本协议或其条款的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)或据此预期的交易的完成 (包括但不限于，抵押品代理人履行账户控制协议和任何其他控制协议下的义务，包括抵押品代理人根据账户控制协议或任何其他控制协议应向银行支付的任何金额)或(Y)任何承诺, 任何信贷展期或其收益的使用或拟使用 ；提供对于任何受偿还者，此类赔偿不适用于以下情况：(Br)有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决裁定，该责任、义务、损失、损害、处罚、索赔、索偿、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、费用和开支(X)是由于该受偿人的严重疏忽或故意行为所致，(Y)在任何贷款人的情况下，是由于借款人或任何其他贷款方就该贷款人在本合同项下的资金义务的重大违约向该贷款人提出索赔，如果借款人或该贷款 一方已就有管辖权的法院裁定的索赔或仅在受赔方之间发生的任何争议(行政代理人或抵押代理人以行政代理人或抵押代理人的身份或履行其作为行政代理人、抵押代理人、安排人或任何类似角色而提出或针对其提出的任何索赔除外)，或根据任何其他贷款文件或根据任何其他贷款文件获得了对其有利的最终和不可上诉的判决，以及不包括因主要担保人或其任何关联公司的任何作为或不作为而产生的任何索赔；(br}或(Ii)在目前或以前由主担保人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上、上、下或从任何财产中实际或据称存在或释放与环境有关的材料，或以任何方式与主要担保人或其任何子公司有关的任何环境责任(第(I)和(Ii)条，统称为赔偿责任 “)，在所有情况下，不论是否由该受弥偿人的疏忽引起或全部或部分因其疏忽而引起，亦不论该受弥偿人是否为当事人，亦不论任何该等索偿、诉讼、调查或法律程序 是否由借款人、其股权持有人、其关联公司、其债权人或任何其他人提出。本第9.05(B)节 不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)由贷款人偿还。借款人因任何原因未能按照第9.05(A)条或第9.05(B)条向行政代理或附属代理(或其任何子代理)或 上述任何关联方(包括但不限于根据《账户控制协议》和任何其他控制协议履行抵押品代理的义务，包括抵押品代理根据《账户控制协议》或任何其他控制协议就银行的费用、开支或赔偿向银行支付的任何款项)支付任何金额的情况下，各贷款人分别同意向行政代理或抵押品代理(或任何此类次级代理)或关联方(视属何情况而定)按比例支付该贷款人的未偿还金额(包括与该贷款人主张的索赔有关的任何此类未偿还金额)的未偿还金额(包括与该贷款人主张的索赔有关的任何此类未偿还金额)；提供未报销费用或赔偿损失、索赔、损害、责任或相关费用，视具体情况而定，是由行政代理人或附属代理人(或任何该等附属代理人) 以行政代理人或附属代理人(或任何该等附属代理人)的身份，或针对前述任何代表该行政代理人或附属代理人(或任何该等附属代理人)的关联方而招致或申索的。第9.05(C)节规定的贷款人的义务是几个而不是连带的。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律规定的最大限度内，最终母公司、主要担保人和其他贷款方不得主张(且各自应导致其子公司不主张)，并特此放弃(并同意促使其子公司放弃)因本协议、任何其他贷款文件或任何其他文件、本协议、本协议拟进行的交易或由此产生的特殊、间接、后果性或惩罚性的 损害赔偿(与直接或实际损害相反)向任何受赔方提出的任何索赔。任何承诺或任何信贷延期， 或其收益的使用，或该受赔人与此相关的活动(无论是在截止日期 之前或之后)；提供免除特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿不应限制借款人根据本条款第9.05条承担的赔偿义务。对于因他人使用由该受偿方通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议、其他贷款文件或本协议或由此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受偿方概不负责。

(E)付款。 本条款第9.05节规定的所有到期款项应在要求付款后10天内支付。在不限制上述一般性的情况下，如果抵押品代理根据账户控制协议或任何其他控制协议应向银行支付任何金额，包括但不限于银行的任何费用、开支或赔偿金额，或者如果银行根据该协议以其他方式向抵押品代理提出任何索赔，借款人和贷款人(视情况而定)应有责任 在抵押品代理提出要求后五(5)天内立即向抵押品代理支付该金额。

第9.06节继任者和分配；参与和分配。

(A)继承人和受让人。本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但借款人未经行政代理和各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经行政代理和各贷款人事先书面同意，任何此类转让均无效)，贷款人不得将其在本协议项下的任何权利或义务转让或以其他方式转让，除非(I)按照第9.06(B)节的规定转让给受让人，(Ii)根据第9.06(D)节的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受第9.06(E)节的限制。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为 授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、第9.06(D)节规定的参与者，以及在本协议明确规定的范围内的受赔方及行政代理、附属代理和贷款人的相关方)根据或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人转让。 (1)任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人 (包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)；提供(在每种情况下，对于任何信贷安排)任何此类转让应受以下条件的约束：

(I)最低金额 。

(A)如果转让贷款人的承诺和/或当时欠它的贷款的全部剩余金额转让(在每种情况下与任何信贷安排有关)或同时转让给相关核准资金(在实施此类转让后确定)，且转让总额至少等于第9.06(B)(I)(B)节规定的金额，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则无需分配最低金额。

(B)在 第9.06(B)(I)(A)节中未描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或者，如果适用的承诺额当时尚未生效，则受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款本金余额(自与该转让有关的转让和假设交付给行政代理之日起确定，或者，如果转让和假设中规定了“交易日期”，则为截至该日期) 不得少于5,000,000美元，对于任何类别的循环贷款或循环承诺的任何转让， 或1,000,000美元，如果是关于任何定期贷款融资的任何转让，除非行政代理的每一位，以及只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人另行同意(每次同意不得被无理扣留 或推迟)。

(2)成比例的 数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于贷款或转让承诺的所有权利和义务的比例部分进行转让，但第9.06(B)(Ii)条 不禁止任何贷款人在非按比例的基础上在不同的信贷安排之间转让其全部或部分权利和义务。

(Iii)所需的 一致意见。除第9.06(B)(I)(B) 节所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(X)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(Y)转让给贷款人、贷款人的关联公司或 核准基金，否则必须征得借款人的 同意(此类同意不得被无理拒绝或拖延)；提供借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后十个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对。提供, 进一步， 在成交日期后的头180天内，行政代理在信贷安排成交前和成交后的主要辛迪加期间，不需要借款人的同意。

(B)以下各项的转让必须征得行政代理的 同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)：(I)任何类别的循环贷款或循环承诺或与任何定期贷款安排有关的任何无资金来源的承诺，如果 此类转让的对象并非贷款人、任何此类贷款人的附属公司或与该贷款人有关的核准基金，或(Ii)向非贷款人、贷款人的附属公司或核准基金的人士提供的任何定期贷款。

(4)办理费用；行政问卷。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；提供在任何转让的情况下，行政代理可凭其唯一的酌情权选择免除此类处理和记录费用。如果受让人不是贷款人，则应 向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不向特定人员分配 。不得将此类转让转让给(A)借款人或主担保人的任何关联公司或子公司，或(B)任何违约贷款人或其任何子公司，或任何在成为本协议项下的贷款人后将构成违约贷款人或其子公司的任何人。

(6)不分配给自然人。不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的信托)进行此类转让。

(Vii)某些额外付款 。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的转让而言，此类转让 不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当分配后， 向行政代理支付总额足够的额外款项 (可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按适用比例提供以前申请的贷款份额，但并非由违约贷款人提供资金，对其中每一项，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，以(X)支付和 全额清偿违约贷款人当时欠管理代理和本协议项下的每个其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其 循环百分比获取(并酌情提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务转让 在未遵守第(Vii)款规定的情况下根据适用的法律要求生效，则该利息的受让人应被视为本协议所有目的的违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(2)在行政代理根据第9.06(C)条接受并记录的前提下，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的 权益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，出借人应被解除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方)，但应继续享有第2.18节、第2.19节和第9.05节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；提供除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的索赔。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第9.06(B)节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据第9.06(D)节的规定出售该权利和义务的参与人。

(C)登记簿。 仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理人，应保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议不时的条款(“本协议”)向每个贷款人承诺的贷款本金金额(和所述利息)。注册在本协议的所有目的下，借款人、行政代理和贷款人应将其姓名记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人。 在任何情况下，借款人、行政代理和出借人应在合理的事先通知后，仅就与该贷款人的贷款有关的任何记项，供(X)借款人和(Y)任何出借人查阅。

(D)参与。 任何贷款人可在任何时候，在没有借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何 人(或为自然人、违约贷款人或借款人或主要担保人的任何关联公司的控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营的自然人除外)出售参与。参与者“) 该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)；提供(I)该贷款人在本协议项下的义务将保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人应负责根据第(Br)9.05(C)款向其参与者支付的任何款项的赔偿。

贷款人出售此类参与权所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利。提供该协议或文书 可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第9.01(A)节但书第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Ix)、(X) 和(Xi)条中所述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者 应享有第2.18节、第2.19节和第2.20节的利益(受其中的要求和限制，包括第2.19(G)节的要求和限制，包括第2.19(G)节中的要求(应理解为第2.19(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据第9.06(B)节通过转让获得其权益的程度相同；提供该参与者(A)同意遵守第2.23节的规定，就像它是第9.06(B)节规定的受让人一样；并且 (B)无权根据第2.18节或第2.19节就任何参与活动获得比其参与贷款人有权获得的任何更多的付款。出售参与权的每个贷款人同意，应借款人的要求和费用， 采取合理努力与借款人合作，以履行 第2.23(A)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权 享受第9.07(B)节的利益，就像它是贷款人一样；提供该参与者同意接受第9.07(A)节的约束，如同其是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应为此目的单独作为借款人的非受托代理人 保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款或贷款文件项下的其他义务中的本金金额(和声明利息) 文件(参与者注册”); 提供贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非 为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节或拟议的1.163-5(B)节以登记形式登记的(或在每种情况下，任何修订的 或后续版本)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，贷款人应在本协议的所有目的中将姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者，尽管 有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)某些 承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对该贷款人有管辖权的联邦储备银行或其他中央银行的任何义务；提供任何质押或转让不得解除该贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本合同当事人。

(F)特殊用途筹资工具。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(a“授信贷款人“) 可向特殊目的融资工具(AN”程控“)，由授予贷款人不时以书面形式指定给行政代理和借款人，有权向借款人提供该授予贷款人根据本协议有义务向借款人提供的全部或任何部分贷款；提供(I)本协议中的任何条款均不构成任何SPC提供任何贷款的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或未能提供该贷款的全部或任何部分，则授予贷款的贷款人应根据本协议条款承担提供该贷款的义务。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人发放的。本协议各方同意，SPC不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务(所有责任仍由授予贷款人承担)。为进一步说明前述内容，本协议各方同意(该协议在本协议终止后继续有效)在任何SPC全额支付所有未偿还商业票据或其他债务后一年零一天之前，不会根据美利坚合众国或其任何州的法律对该SPC提起或与其他任何人一起提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，即使第9.06(F)节有任何相反规定，任何SPC可(A)通知借款人和行政代理，但无需事先书面同意，且无需为此支付任何手续费，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授予贷款人，或事先征得借款人和行政代理的书面同意(同意不得无理拒绝)任何金融机构向该SPC提供流动性和/或信贷支持或为其账户提供信贷支持，以支持贷款的资金或维持, 以及(B)在保密基础上披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该等SPC提供任何担保、担保或信用或流动性增强的提供商的贷款有关的任何非公开信息；提供关于借款人的非公开信息 只有在征得借款人同意的情况下才能披露，借款人不会无理隐瞒。本第9.06(F)节 未经任何在提出修订时有未偿还贷款的SPC的书面同意，不得修改。

第9.07节贷款人分担付款；抵销。

(A)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权利或其他方式，就其任何贷款或本协议项下其他债务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的一定比例的付款及其应计利息，或按本协议规定的其他此类债务的比例高于其按比例承担的债务，则获得该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，并(B)以面值现金购买参与其他贷款人的贷款和其他债务，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照各自贷款本金和应计利息的总额以及所欠的其他金额按比例分享所有此类付款的利益；提供那就是：

(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应取消这种参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及

(Ii)本第9.07(A)节的条款不得解释为适用于(X)借款人根据 向本协议明示条款支付的任何款项，或(Y)贷款人因将其任何贷款的参与权转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款。

借款人同意上述规定，并在其可根据适用法律规定有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与向借款人行使抵销权和反索偿权 ，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(B)最终父母、主要担保人和借款人的每一位 在此不可撤销地授权每一贷款人在违约事件发生后的任何时间和不时 在不通知最终父母、主要担保人或借款人的情况下继续 最终父母、主要担保人和借款人各自明确放弃的任何此类通知，以抵销和适当的 ，并使用任何货币的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)，以及任何其他任何货币的信用、债务或索赔，在每一种情况下，无论是直接或间接、绝对或有、到期或未到期的，在任何时间，或在任何时间，该当事人对或为最终父母、主要担保人和借款人或其任何部分的贷方、主要担保人和借款人或其任何部分所持有或欠下的债务，其金额由贷款人根据最终父母、主要担保人和借款人对该贷款人的义务和责任而选择，以及该贷款人在本协议项下向最终父母、主要担保人和借款人以任何货币提出的各种性质和描述的债权，不论是根据本协议项下、根据任何其他贷款文件或以其他方式产生的。贷款人可以选择，不论是否有贷款人要求付款，尽管该等债务、负债和债权可能是或有 或未到期；提供该贷款人遵守第9.07(A)条的规定。行使任何抵销权的贷款人应及时将任何此类抵销和该贷款人提出的申请通知最终父母、主要担保人和借款人；提供未发出该通知不应影响该抵销和申请的有效性。每一贷款人在本条款9.07项下的权利是该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括但不限于其他抵销权)之外的权利。

第9.08节对应内容。 本协议只有在一方当事人通过以下方式签署和交付时才有效、具有约束力和可强制执行：(I)联邦《全球和国家电子签名法》、州《统一电子交易法》和/或任何其他相关电子签名法允许的任何电子签名，包括《统一电子交易法》(统称《签名法》)的相关条款；(Ii)原始手动签名；或(Iii)传真、扫描、 或复印的手动签名。每个电子签名或传真、扫描或复印的手动签名在任何情况下都应与原始手动签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。本协议的每一方均有权最终依赖任何一方的任何传真、扫描或影印的手动签名或其他电子签名，并且对此不承担任何责任，并且没有义务调查、确认或以其他方式验证其有效性或真实性。 本协议可以签署任意数量的副本，每个副本应被视为正本，但这些副本应共同构成一份相同的文书。为免生疑问，根据《统一商法典》或其他《签名法》的要求，原件应用于签署或背书，原因是文字的性质或预期性质。

第9.09节可分割性。 本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的规定，在不使本协议其余条款无效的情况下，在此类禁止或不可执行性范围内对该司法管辖区无效，且任何此类禁止或在任何司法管辖区的不可执行性不应使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。本合同双方应通过真诚协商，将任何无效、非法或不可执行的条款替换为经济效果与无效、非法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。

第9.10节章节标题。 本协议中使用的章节标题和目录仅供参考，不影响本协议的结构或在本协议的解释中考虑在内。

第9.11节整合。 本协议和其他贷款文件代表双方就本协议标的及其标的达成的完整协议，并取代与本协议标的及其相关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解。任何代理人或任何贷款人对本合同标的的任何承诺、承诺、陈述或担保均未在本合同或其他贷款文件中明确阐述或提及 。

第9.12节管理 法律。本协议及因本协议引起或与本协议有关的任何争议、索赔或争议(无论是合同、侵权或其他方面引起的)应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释和解释。

第9.13节提交司法管辖区；豁免。

(A)最终父母、主要担保人和借款人中的每一人在此不可撤销和无条件地：

(I)在与本协议有关的任何法律诉讼或法律程序中，将其本人及其财产，以及其作为一方的其他贷款文件(不论是在合同、侵权行为或其他方面引起的)提交给位于曼哈顿区的纽约州法院、位于曼哈顿区的美国纽约南区法院以及位于曼哈顿区的美国纽约南区法院的一般管辖权，或为承认和执行有关该协议的任何判决而提交的一般司法管辖权。

(Ii)同意与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔均应在纽约州法院审理和裁定，或在适用法律规定允许的最大范围内在联邦法院审理和裁定；

(Iii)同意 任何此类诉讼或程序的最终判决应为最终判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行，并同意本协议或任何其他贷款文件中的任何规定不影响代理人或贷款人以其他方式向任何司法管辖区法院提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利；

(Iv)在适用法律要求允许的最大限度内，放弃其现在或今后可能对在第 9.13(A)节所指的任何法院提起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序提出的任何反对意见(并不可撤销地在适用法律要求允许的最大程度上放弃在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不方便的 法庭的辩护)；

(V)同意以第9.02节规定的方式送达程序文件(并同意本协议中的任何规定不会影响本协议任何一方以适用法律规定允许的任何其他方式送达程序文件的权利)；

(Vi)同意第9.02节中规定的程序文件送达足以赋予在任何此类法院进行的任何此类程序中适用的 当事一方以个人管辖权，否则在各方面均构成有效和有约束力的送达文件；以及

(Vii)在法律不禁止的最大限度内， 放弃可能要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

(B)根据美利坚合众国以外司法管辖区的法律组织的每一借款方特此指定其最终父母为其代理人，负责送达与本协议或其他贷款文件有关的任何事项，并应在截止日期或之前提供书面证据，证明该代理人接受该委任。

第9.14节确认。 最终父母、主要担保人和借款人各自确认并同意：

(A)它 在谈判、签立和交付本协议和其他贷款文件方面由律师代表，它是当事一方，它和它的律师审查并参与了本协议及其谈判的准备和谈判，并且 不得在本协议或其解释中采用任何旨在解决不利于起草方的歧义的解释规则；和

(B)本协议或其他贷款文件并无于本协议或其他贷款文件中成立合资企业，亦无因本协议所述代理人与贷款人之间或本集团成员公司、代理人及贷款人之间的交易而存在任何合资企业。

第9.15节机密性。 每个代理人和贷款人都同意对信息保密(定义如下)，但可以披露信息 ：

(A)向其相关方(有一项谅解是，将向被披露人告知此类信息的保密性质，并指示按照惯例对此类信息保密)；

(B)至 声称对此人或其相关方具有管辖权的任何监管机构或类似机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会或任何其他类似组织)所要求或要求的程度(在这种情况下，除银行会计师或行使审查或监管机构的任何政府机构或监管或自律机构进行的任何审计或审查外，该人应在法律、法规或规章禁止的情况下，尽快通知借款人)；

(C)至 法律或法规的适用要求或任何传票或类似法律程序所要求的程度(在这种情况下，除银行会计师或任何政府当局或行使审查或监管当局的监管或自律当局进行的任何审计或审查外，该人应在实际可行的情况下尽快通知借款人，除非法律、法规或规章禁止这种通知)；

(D)对本合同的任何其他当事人；

(E)与行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或执行本协议或任何其他贷款文件项下或其项下的权利有关的事宜；

(F)受制于一项协议，该协议的条款与本第9.15节的条款基本相同(或至少具有同等的限制性) (或借款人在其他方面可能合理地接受)：(I)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或(Ii)任何实际或预期的一方(或其相关的 方)，在任何互换、衍生或其他交易中，付款将参照借款人及其义务， 本协议或本协议项下的付款；

(G)在保密的基础上，向(I)任何评级机构提供与评级最终母公司、主要担保人或其附属公司或信贷安排有关的评级，或(Ii)向CUSIP服务局或任何类似机构提供与信贷安排有关的CUSIP编号的发放和监测 ；以及

(H)征得借款人的同意；或(I)此类信息(X)因违反第9.15条以外的其他原因而变得公开，或(Y)向任何代理商、任何贷款人或其各自的附属公司以非保密的方式从借款人以外的来源获得。

此外，每个代理商和贷款人都可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理商和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息，以管理本协议、其他贷款文件和信贷延期。尽管本协议有任何相反规定，但受本条款第(Br)9.15节约束的信息不应包括、且每个代理人和贷款人可以不受任何限制地披露与贷款、本协议拟进行的交易和其他交易有关的“税务处理”和“税务结构”(在每种情况下，均符合财政部条例第1.6011-4条的含义)的任何信息，以及向代理人或贷款人提供的与此类税务处理和税务结构有关的所有材料(包括意见或其他税务分析)；提供对于任何单据或类似项目，如果在任何一种情况下都包含有关此类“税务处理”或“税务结构”的信息以及其他信息，则本句仅适用于单据或类似项目中与此类“税务处理”或“税务结构”有关的部分。

就本节9.15而言，“信息“应指从最终母公司、主要担保人或其任何子公司收到的与最终母公司、主要担保人或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在最终母公司、主要担保人或其任何子公司披露之前任何代理人或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；提供对于在截止日期后从终极母公司收到的信息，借款人或其任何子公司在交付时清楚地表明该信息是保密的。 任何需要按照本第9.15节的规定对信息保密的人员应被视为已遵守其义务，如果该人员对此类信息的保密程度与该人员在类似交易中向其他客户提供的保密信息的保密程度相同。

尽管贷款文件有任何相反规定，贷款方不应也不应促使集团其他成员不向代理人或贷款方提供关于任何发行人、其子公司或其证券的任何重大非公开信息，包括根据本协议必须交付的任何文件或通知、根据本协议或与本协议或任何其他贷款文件直接相关的任何其他贷款文件或通信。沟通“)和 在交付或允许任何其他集团成员交付任何通信时，贷款方应被视为已表示 任何此类通信不包含此类重大非公开信息。尽管贷款文件中有任何相反规定， 贷款方确认并同意，如果任何贷款方或该贷款方的任何关联公司在任何时间从任何贷款方或任何其他集团成员处收到与本协议或任何其他贷款文件相关的任何重大非公开信息，则该贷款方或该关联公司可向公开股权的任何潜在购买者或任何 其他人公开披露此类重大非公开信息。

为免生疑问，贷款各方同意，第9.15节规定的代理人和贷款人的义务不应被解释为限制任何此类代理人或贷款人或其任何关联公司进行公开股权或相关证券交易。

第9.16节放弃陪审团审判。在适用法律要求允许的最大范围内，本协议的每一方均不可撤销地放弃在因本协议或任何其他贷款文件或因本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为、违反义务、普通法律、法规或任何其他理论)而直接或间接引起的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他人的代表、代理人或代理人 均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，第9.16节中的相互放弃和证明。本协议的每一方均表示并保证IT已与其法律顾问一起审阅了本免责声明，并且在与法律顾问协商后，IT在知情的情况下自愿放弃了其陪审团的审判权利。

第9.17节爱国者法案公告；反洗钱法律。每一贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知每一借款方：(A)根据《爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别借款方的信息，该信息包括每个贷款方的名称、地址和纳税人信息号码，以及使贷款方或行政代理(如果适用)能够根据《爱国者法案》确定借款方身份的其他信息。借款人 应在任何贷款人(通过行政代理人)或行政代理人提出合理要求后，迅速提供该贷款人或行政代理人(视情况而定)所要求的所有文件和其他信息，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括 《爱国者法案》和《受益所有权条例》)下的持续义务。

双方确认 根据美国或其任何州或行政区的法律、法规和行政命令，包括但不限于《美国爱国者法案》(Pub.根据《反洗钱法》(L.107-56)和外国资产管制办公室颁布的条例(统称为《反洗钱法》)，抵押品代理人必须获取、核实和记录与抵押品代理人建立业务关系或开立账户的个人和实体有关的信息。各方特此同意，其应向抵押品代理人提供合作代理人可能不时要求的识别信息和文件，以使抵押品代理人能够遵守反洗钱法的所有适用要求。

第9.18节高利贷储蓄条款。尽管本协议有任何其他规定，就任何债务收取的总利率，包括根据适用法律规定被视为利息性质的所有费用或费用， 不得超过最高合法利率。如果本协议项下的利率(不考虑上一句而确定)在任何时候超过最高合法利率，则本协议项下贷款的未偿还金额应按最高合法利率计息，直至本协议项下到期的利息总额等于本协议规定的 利率始终有效的情况下应支付的利息。此外，如果在全额偿还本协议项下的贷款时，本协议项下的到期利息总额(考虑到上述规定的增加)少于本协议规定的利率在所有时间都有效时应支付的利息总额，则在法律允许的范围内，借款人应向行政代理支付的金额等于已支付的利息与如果最高合法利率一直有效时应支付的利息之间的差额。尽管有上述规定，贷款人和借款人仍打算严格遵守任何适用的高利贷法律。因此，如果任何贷款人签订合同、收取费用或收取超过最高合法利率的任何对价，则 任何超出的部分将自动取消，如果以前支付，应由该贷款人选择用于根据本协议发放的贷款的未偿还 金额或退还给借款人。

第9.19节付款 作废。借款人或其代表向行政代理支付的任何款项，抵押品代理或任何贷款人，或行政代理、抵押品代理或任何贷款人行使其抵销权，该付款或抵押品代理的收益或其任何部分随后被宣布无效，被宣布为欺诈性或优惠性，作废，或被要求(包括根据行政代理，抵押品代理或该贷款人以其 自由裁量权达成的任何和解)偿还给受托人、接管人或任何其他方。在根据任何债务人救济法或以其他方式进行的任何诉讼中，则(A)在该追偿范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续具有十足效力和效力，如同未支付或未发生该抵销一样，以及(B)各贷款人应要求分别同意向行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)支付其从行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)收回或偿还的任何适用份额(不得重复)，加上从索要之日起至支付之日止的利息，年利率等于联邦基金的有效利率 。

第9.20节无咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改有关的方面)，最终母公司、主要担保人及借款人均承认并同意，并确认其联属公司的理解：(A)(I)本集团成员与任何代理人或任何其他贷款人之间的信托、咨询或代理关系无意或已经在本协议或其他贷款文件所拟进行的交易或其他贷款文件中建立，无论任何代理人或任何其他贷款人是否已经或正在就其他事项向主要担保人或任何附属公司提供意见，(Ii)代理人及其他贷款人就本协议所提供的安排及其他服务是借款人及其附属公司与代理人及其他贷款人之间的独立商业交易，(Iii)借款人已就其认为适当的程度征询其本身的法律、会计、监管及税务顾问的意见，以及(Iv)借款人有能力评估， 并理解并接受本协议及其他贷款文件中拟进行的交易的条款、风险和条件； 和(B)(I)代理人和其他贷款人各自都是并一直以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会担任顾问, 借款人或其任何关联公司或任何其他人的代理人或受托人；(Ii)除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何代理人和其他贷款人均不对借款人或其任何关联公司就本协议中预期的交易承担任何义务；以及(Iii)代理人及其他贷款人及其各自的联营公司可为其自己的帐户或客户的帐户进行涉及与借款人及其 联营公司不同的利息的广泛交易，任何代理人及其他联营公司均无义务向借款人或其 联营公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对代理人和其他贷款人就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的任何方面提出的任何索赔 本协议拟进行的任何交易。

第9.21节判决 货币。就根据本协议或任何其他贷款文件作出或作出的任何判决或命令，而该等判决或命令是以一种货币(“判断货币“)除美元外，贷款当事人将赔偿行政代理人和任何贷款人因下列原因而蒙受的任何损失：(I)行政代理人或已知交易商以行政代理人指定的判定货币所报的汇率和(Ii)由行政代理人或已知交易商以行政代理人指定的判定货币所报的汇率。在这种情况下，行政代理或贷款人能够用行政代理或贷款人实际收到的判断货币的金额购买美元。上述赔偿应构成贷款各方的一项单独和独立的义务，并在本协议和其他贷款文件终止后继续有效，即使有任何前述判决或命令，也应继续有效。“汇率”一词应包括与购买美元或兑换成美元有关的任何溢价和应付的汇兑成本。

[页面的其余部分故意留空.]

兹证明，本协议双方已由其适当和正式授权的人员于上述日期起正式签署并交付本协议。

[信用证协议的签字页]

附件A-1

循环承付款项

附件A-2

定期贷款承诺