附件 10.44

信贷协议第三修正案

本信贷协议第三修正案(本修正案)于2021年12月16日(生效日期)生效，由BRPI Acquisition Co LLC(特拉华州有限责任公司)、United Online(联合在线)、 Inc.(特拉华州一家公司)、YMax公司(特拉华州一家公司)、特拉华州一家公司(统称为“借款人”)、在本协议签名页上标识的借款人的附属公司(统称为“担保担保人”)、在本协议签名页上标识的金融机构(统称为“贷款人”)和加利福尼亚银行(统称为“贷款人”)签订。N.A.， 作为行政代理(“行政代理”)，参照以下事实：

独奏会

答：借款人、有担保的担保人、贷款人和行政代理是日期为2018年12月19日的信用协议的当事人，该信用协议经信用协议第一修正案修订，并于2019年1月30日加入，信用协议的某些第二修正案(统称为“信用协议”)于2020年12月31日生效。

B.双方希望修改信贷协议，以作出如下所述的某些修改。

现在， 因此，双方特此协议如下：

1. 已定义 个术语。本修正案中使用的所有未定义的初始大写术语(包括但不限于本修正案摘要中的术语) 应具有信贷协议中赋予该等术语的各自含义。

2.新增了 个定义。现对《信贷协议》第1.01节进行修正和补充，按适当的字母顺序在其中增加以下定义：

“指数”： 最初，术语SOFR参考汇率；但是，如果指数根据本《协议》第3.03条的规定可能发生变化。

“相关政府机构”：指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何继承者正式认可或召集的委员会。

“SOFR”： 指相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR 贷款”：指利率以SOFR为基础的定期贷款。

“SOFR 管理人”：指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“利差调整”：由适用的利息期确定的年利润率如下：

尽管有上述规定，如果SOFR管理人、SOFR管理人、相关政府机构或任何其他政府机构增加了任何利息期间的利差调整，则在代理人向借款人发出书面通知后，代理人可选择将本协议项下适用的利差调整增加相同的金额。

“术语 SOFR”：指在该利息期的第一天前两(2)个工作日的术语SOFR参考利率(该日为“定期SOFR确定日”) ，因为该利率由术语SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期SOFR确定日，适用期限SOFR的SOFR参考汇率尚未由SOFR管理人发布，且该指数也未根据本协议第3.03节被替换，则SOFR将是SOFR管理人 发布该期限SOFR参考利率的前一个营业日的SOFR参考率，只要该首个营业日不超过该定期SOFR确定日之前三(3)天；此外，如果按上述规定确定的期限SOFR应小于零，则期限SOFR应被视为零。

“SOFR管理员”：指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR 术语的后续管理人)。

“SOFR参考利率”：指由SOFR管理人确定的每年30天平均担保隔夜融资利率。

“第三次修订生效日期”是指2021年12月16日，借款人、担保担保人、贷款人和行政代理之间第三次修订信贷协议的生效日期。

3.修改现行定义。现对信贷协议第1.01节作进一步修订，修改并重申“适用保证金”、“营业日”、“综合固定费用覆盖率”和“允许的分配”的定义，全文如下(删除的案文表示为删除线格式化； 添加的文本在中指示粗体、斜体和下划线类型)：

“适用保证金”是指在任何一天，相对于当时的适用水平 (根据综合融资总债务比率)所列的年利差。欧洲美元调整后的汇率术语较软:

因综合融资总负债比率的变化而导致的适用保证金的任何增加或减少，应自根据第6.02(B)节交付合规证书之日后的第一个营业日起生效。但条件是，如果合规性证书在按照本条款规定到期时未交付，则应应所需贷款人的请求，从要求交付合规性证书之日起的第一个工作日起适用定价级别1，并且在每种情况下均应一直有效至合规性证书交付之日之后的第一个工作日。

尽管本定义中有任何相反的规定，但任何期间适用保证金的确定应受第2.10(B)节的规定约束。适用保证金的任何调整应适用于当时存在的或随后作出或发放的所有信贷延期。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他根据加利福尼亚州法律被授权关闭或实际上在加利福尼亚州关闭的商业银行以外的任何日子任何这样的日子也是伦敦银行日但是，如果这一天与SOFR贷款有关，则术语“营业日”不包括证券业和金融市场协会(SIFMA)建议其成员的固定收益部门因交易美国政府证券而全天关闭的任何日期。

“综合固定费用覆盖率”是指，在任何确定日期，(A)(I)综合调整后EBITDA减去 (Ii)所有非融资性现金资本支出总额减去(Iii)以现金支付的联邦、州、地方和 外国所得税总额减去(Iv)Holdco及其子公司在最近完成的计量期内的现金分配或分红总额。不包括“许可分配”定义第(Ii)款所述类型的任何分配或股息，也不包括任何允许分配s 第二修正案生效日期和第三修正案生效日期至(B)(I)在最近完成的测算期内以现金支付的综合 利息费用的总和，但不包括通过第7.02节明确允许的额外债务(贷款人在第二修正案生效日期向借款人提供的定期贷款除外)而再融资的任何此类付款，加上(Ii)资本化租赁债务的当前部分，加上(Iii)定期贷款的未偿还本金金额和定期贷款减少分期付款中较小的一个， 在每种情况下最近完成的测算期。

“允许的分配”是指借款人向母公司和/或终极母公司进行的现金分配或分红总额：

(I)根据第6.11节规定的截止日期；

(Ii)根据第6.11节规定，在截止日期之后借入的任何可选贷款的收益；以及

(Iii)另外 不时，但仅在第(Iii)条的情况下，还受以下所有额外要求的约束：(A)在没有任何情况下，根据第2.7(E)条，根据上一会计年度的综合超额现金流量，在任何情况下，根据第2.7(E)条到期的任何强制性预付款(如有)，以及(B)在任何情况下，总金额均未超过适用的金额，(1)在第二修正案生效日期的一次分配中，$30,000,000，$0 in 2021一次分发15,000,000美元，第三修正案将于2021年生效 ，(3)2022年的5,000,000美元，(4)2023年的8,000,000美元，(5)2024年的8,000,000美元，(6)2025年的8,000,000美元， 依次分配给父母和/或最终父母的股权持有人，只要借款人 已以行政代理合理满意的形式和实质交付给行政代理，(X)除了关于分配的 s 在第二修正案生效日期和第三修正案生效日期， 第6.01(B)节要求的借款人上一会计年度的经审计财务报表，以及(Y)在紧接该等股息或分配生效之前和之后的证据(A)不应发生违约事件，且在违约事件发生时或其结果仍在继续，(B)贷款方符合第7.11节中规定的每个财务契约的形式，以及(C)借款人拥有至少5,000,000美元的总资产负债表现金(或仅在分配的情况下，允许在第二修正案生效日发放30,000,000美元，资产负债表现金总额 和未使用的定期贷款收益)。

4.删除 某些定义。现对信贷协议的第1.01节进行修改，以完全删除“欧洲美元利率”、“欧洲美元调整利率”、“欧洲美元准备金要求”、“伦敦银行同业拆借利率”和“伦敦银行日”的定义。

5.将欧元汇率 改为SOFR。

A. 第2.01节的修正案。现对信贷协议的第1.07节进行修订和重述，全文如下(删除的案文由删除线格式设置；添加的文本在粗体， 斜体和下划线类型)：

行政代理不担保，也不承担责任，也不对 管理、提交或与定义中的费率有关的任何其他事项承担任何责任“欧洲美元汇率” “术语SOFR”或与其任何可比或后续费率 相比。

B. 修订第2.01(B)节。现对信贷协议进行修订，修改并重申第2.01(B)节，使其全文如下(删除的文本以删除线格式表示；添加的文本以粗体、斜体和下划线表示)：

(B)除第3.02节和第3.03节另有规定外，所有定期贷款应伦敦银行同业拆借利率 软性贷款。

C.第2.10节的修正案。现对信贷协议第2.10(A)节进行修订和重述，全文如下： (删除的案文表示为删除线格式设置；添加的文本在粗体、斜体和下划线 类型)：

“(A)利息。 除第2.10(B)节的规定另有规定外，每笔定期贷款应在适用借款日期起的每一利息期内的每一天就其未偿还本金金额计息，年利率等于下列各项中较大者：(I)欧洲美元汇率 术语较软对于这样的利息期限,加上适用的利润率， 加上价差调整 or (ii) 3.00%.”

D.第3.02节的修正案 ，现修改并重申第3.02节的内容，全文如下(删除的文本由删除线格式设置；添加的文本在粗体、斜体和下划线类型)：

3.02违法性。

如果 任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局已断言任何贷款人或其贷款办公室将其定期贷款作为其利息由参考确定的贷款维持为非法欧洲美元汇率术语较软，或根据以下条件厘定或收取利率欧洲美元汇率 术语较软，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场购买或出售美元或接受美元存款的权限施加实质性限制，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出有关通知后，(A)该贷款人继续其定期贷款的任何义务，其利息由 确定。欧洲美元汇率 术语较软应被暂停，直到该贷款人通知行政代理人和借款人，导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，(I)借款人应应贷款人的要求(向行政代理提供副本)预付或(如果适用)将该贷款人的定期贷款 转换为利息参照基准利率确定的贷款，如果该贷款人可以合法地继续将其定期贷款作为一种贷款维持，其利息是通过参照基准利率确定的。欧洲美元汇率 术语较软如果该贷款人不能合法地继续将其定期贷款作为一种贷款，其利息由参考欧洲美元汇率 术语较软以及(Ii)如果该通知断言该贷款人根据下列因素确定或收取利率是非法的欧洲美元汇率 术语较软在暂停期间，管理代理应计算适用于该贷方的基本利率，直到该贷方书面通知管理代理该贷方不再非法确定 或根据以下条件收取利率为止欧洲美元汇率 术语较软。在进行任何此类预付款或转换时，借款人还应为预付或转换的金额支付应计利息。

E.第3.03节的修正案。现对信贷协议进行修订，修改并重申第3.03节的全部内容，内容如下：

3.03 指数停止。

(A) 如果行政代理人在任何时候合理地相信或合理地确定(I)更换前指数已经或即将因任何原因停止，(Ii)更换前指数将不能充分和公平地反映行政代理人和贷款人根据更换前指数维持贷款或为贷款提供资金的成本，(Iii)更换前指数没有被广泛用作基准指数，或不再是行业接受的类似情况下定期贷款的参考利率，(Iv)行政代理不存在足够的 和公平手段来确定替换前指数，或者替换前指数不再 由行政代理合理获得和使用的可靠来源发布，(V)相关基准的管理人或其监管监管者、任何政府当局、中央银行或其他财政的监管机构对任何适用的法律、条约、规则、法规或指南或其解释或管理进行的监管变化，货币或其他权力机构(br}对每个贷款人或其贷款办公室具有管辖权)使得行政代理 使用替换前指数作为指数以确定利率的目的是非法的或在商业上不合理的，或者(Vi)替换前指数的管理人或对管理代理和贷款人具有管辖权的政府当局已发表公开声明，确定在此之后不再使用替换前指数来确定贷款利率的特定日期, 然后，管理代理应做出合理努力，选择一个管理代理善意地认为是保持双方意图的实际手段的替换索引。 相对于替换前索引的经济性。

(2)在 行政代理确定替换指数的情况下，为说明替换指数与替换前指数的关系，行政代理还应确定替换指数与替换前指数之间的关系。为避免产生疑问，行政代理还应确定对替换指数的百分比(“保证金”)的任何必要变化，以确保替换方法将以类似于替换前指数的方式计量利率。保证金的任何变动不应降低该指数替换之日起的有效利率。

(3)在选择此类替代指数和保证金时，行政代理机构可适当考虑(I)替代指数或保证金调整的建议，或由对行政代理机构和贷款人或监管实体正式认可或召集的委员会拥有管辖权的监管实体计算或确定此类替代指数或保证金的方法，(Ii)任何确定指数和保证金的不断发展的或行业接受的方法，或计算或确定此类指数和保证金的方法， 用替代指数和保证金取代指数和保证金的方法，(Iii)当时流行的市场惯例，用以确定与当时行政代理人的商业贷款相若的商业贷款的指数利率，以及 (Iv)行政代理人认为合理可靠并可供行政代理人使用的其他来源的类似利率指数。

(4)对于 如此指定的替换指数和保证金，替换指数和保证金的应用方式应与市场惯例一致；如果这种市场惯例对管理代理来说在管理上是不可行的，则该替换指数和保证金应以管理代理以其他方式合理确定的方式应用。

(5)行政代理人作出上述决定后，行政代理人可在通知借款人后，合理地修订本协议(无需借款人采取任何行动或同意)(I)用选定的替代指数替换指数，(Ii)修改要添加到指数中的保证金 ，以及(Iii)说明更换指数和保证金的生效日期。自生效之日起，就本协议的所有目的而言，替换指数和保证金应被视为指数和保证金。在实际可行的范围内，根据重置指数加或减去保证金(视乎调整而定)而厘定的利率，将与先前于指数及保证金重置之日生效的利率加或减去保证金大致相等。

(6)借款人 了解管理代理也可以根据其他利率向其他借款人发放贷款。可以为不同类型的贷款和交易选择不同的替换指数和保证金。借款人承认，停止更换前指数是一个未来的事件，行政代理和借款人都不会对其产生影响，但这必然会影响该指数 和保证金。借款人承认，置换指数和保证金产生的利率将不同于置换前的指数和保证金 。

(7)借款人 同意管理代理不以任何方式对其选择和实施替代指数和保证金负责，条件是管理代理本着善意选择和实施符合市场惯例，或如果不可行，则由管理代理合理确定。

(8)替换指数和保证金应从通知中规定的生效日期起至到期日一直有效，除非在替换指数不再可用的情况下发生这种情况，则应适用本节所述的相同程序。

F.第3.04节的修正案。现将《信贷协议》第3.04节修订如下：(1)删除标题中的“；欧洲美元贷款准备金”，(2)删除(A)(3)款中的“The London”，(3)将(Br)和(E)条全部修改为：“(E)已保留.”

G.第3.05节的修正案。现对《信贷协议》进行修订，修改并重申第3.05节最后一段，全文如下(删除的文本用删除线格式表示；增加的文本表示粗体、斜体和下划线类型)：

为了计算借款人根据本第3.05节应向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为 已按术语较软 欧洲美元汇率对于这种定期贷款，由匹配的存款 或在《伦敦人》 一个同业拆借欧洲美元以可比的 金额和可比的期限向市场提供贷款，无论这种定期贷款是否确实是这样提供资金的。

6.从综合超额现金流中强制 预付款。现对《信贷协议》第2.07条进行修正，将其第(F)款重新重申如下(第(F)款中删除的案文表示为删除线格式设置； 在第(F)小节中添加的文本表示为粗体、斜体和下划线类型)：
借款人应在截至2020年12月31日的财政年度开始的每个财政年度预付相当于综合超额现金流量25%的未偿还定期贷款本金(但不包括截至2021年12月31日的财年 )，但借款人根据第2.06款自愿预付的任何按期限倒序发放的定期贷款本金应记入借款人根据本条款第2.07(F)条规定的强制性本金付款金额。本协议项下的每笔强制性预付款应在借款人交付第6.01(B)节所指和要求的该财政年度经审计财务报表的行政代理后五(5)天内支付 ，但无论如何不得迟于每个该财政年度结束后125天。

7.现修改信贷协议附件O的修正案 ，将“欧洲美元利率贷款”改为“SOFR贷款”。

8.定期贷款承诺费。在第三修正案生效日，借款人应为贷款人的应得利益向行政代理支付一次性、不可退还和全额赚取的承诺费，相当于截至第三修正案生效日定期贷款未偿还本金总额的十五(15)个基点(即，费用88,374.41美元)。

条件 先例。本修正案将于第三修正案生效日期生效，但须满足以下各项条件：

(I)本修正案。行政代理应已收到由借款人、担保担保人和贷款人正式签署的本修正案；

(Ii)高级船员证书。行政代理应收到第三修正案生效日期的官员证书，证明每个借款人的组织文件(在向政府当局提交的范围内，应在最近的日期由该政府当局证明)、每个借款人的管理机构的决议、每个借款人的良好信誉、存在或其等价物以及每个借款人的负责官员的在任情况(包括签字样本)；

(3)父母和最终父母对担保的确认。父母和最终父母应签署本修正案所附的父母和最终父母担保人的确认书；

(Iv)费用。 行政代理应已收到借款人为贷款人的利益而支付的承诺费，且行政代理应已收到根据行政代理与借款人之间的单独费用函协议所欠的所有费用；

(V)费用。 行政代理应已收到借款人支付的与本修正案有关的所有费用和开支(包括但不限于行政代理的合理费用和开支)，包括但不限于在第三修正案生效日或之前开出的发票；

(Vi)陈述和保证。借款人和其他借款方在第三修正案生效之日及截至第三修正案生效之日，信贷协议第二条或第五条或任何其他贷款文件中所包含的借款人和其他借款方的陈述和保证应在所有重要方面均真实无误(不重复其中包含的任何重大限定词)，但(I)就本第4.01(P)节的目的而言，第5.05(A)和(B)节所包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01(B)节提供的最新陈述；以及(Ii)该等陈述和保证明确与较早日期有关的范围，在此情况下，该等陈述和保证 截至该较早日期在所有重要方面均属真实和正确；

(7)违约。 不存在违约，也不会因定期贷款或其收益的运用而违约；

(Viii)其他 文件。本协议规定的或行政代理或任何其他贷款人可能合理要求或要求的所有其他文件；以及

(Ix)其他 信息。行政代理和/或任何贷款人应合理要求或要求的附加信息和材料。

10.重申和批准。借款人和有担保的担保人在此重申、批准和确认信贷协议项下的义务，并确认经修订的信贷协议的所有条款和条件仍然完全有效。

11.整合。 本修正案构成双方就本修正案的标的达成的全部协议，不得更改或口头终止。与本修正案主题有关的所有先前协议、谅解、陈述、保证和谈判(如果有)均合并到本修正案中。

12.对应； 电子签名。本修正案可签署多份副本，每份副本在签署和交付时应被视为正本，所有副本加在一起，应仅构成一份相同的协议。以传真或电子(即“pdf”或“tif”)格式交付已签署的本修正案签字页副本应与交付手动签署的本修正案副本一样有效。双方可在第三修正案生效之日将第12条要求的文件的签署副本交付给行政代理。双方应在不迟于第三修正案生效日期后三十(30)天内将此类文件的原件交付给行政代理。

13.管理 法律。本修正案应受加利福尼亚州国内法(与法律冲突原则相反)管辖、解释和执行。

[其余 页故意留空；签名页紧随其后]

在此见证其中自上文第一次写明的日期起，双方已由各自正式授权的官员签署本修正案。

信贷协议第三修正案

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信贷协议第三修正案

信贷协议第三修正案

家长和家长的确认

终极 家长担保人

以下签署人(“父母及最终父母担保人”)特此确认并同意所附的“信贷协议第三修正案”(“第三修正案”)，包括但不限于贷款人根据该条款向本人提供的定期贷款 。父母和最终父母担保人承认并重申其在各自无条件担保(统称为“担保”)项下对被担保当事人应承担的义务，父母和最终父母担保人同意，尽管有第三修正案的规定，其各自的担保仍然具有全部效力和效力。 虽然父母和最终父母担保人已被告知本协议所述事项，并已承认并同意。母公司和最终母公司担保人理解，行政代理或任何其他担保方都没有义务在未来将此类事项通知母公司和最终母公司担保人，也没有义务要求母公司和最终母公司担保人确认或同意未来对信贷 协议的修改、同意或豁免，本协议中的任何内容均不会产生此类义务。

本担保人确认书中使用的所有初始大写术语应与《第三修正案》中所指的《信贷协议》中该等术语的含义相同。

父母和最终父母担保人的确认

(第三次 信贷协议修正案)