北方信托公司
非员工董事薪酬计划
1.目的。本非雇员董事薪酬计划(以下简称“计划”)由北方信托公司(以下简称“本公司”)董事会(“董事会”)采纳。本计划是根据北方信托公司2017年度长期激励计划(《2017年度长期激励计划》)通过的。在2017年LTIP中定义的未定义的大写术语具有与2017 LTIP中所述相同的含义。
2.参与者。每个非员工董事都有资格参加该计划。非雇员董事在下列空白处会签本计划，确认同意本计划的条款和条件后，即成为本计划的参与者(“参与者”)。
3.限制性股票单位。
3.1 Grant.
A.紧接本公司于2022年举行的年度股东周年大会(“年会”)结束后，在2017年度股东大会的普通股供应充足的情况下，在该年度会议上当选为董事会成员的每位参与者将自动获得相当于(I)145,000美元商数的限制性股票单位数目，而无需董事会或其任何委员会采取任何行动，除以(Ii)授予日普通股的公平市价(减至最接近的整数)(该等限制性股票单位数目，“年度RSU授予金额”)，受本计划及2017 LTIP的条款及条件所规限。受限股票单位是指在符合本计划和2017 LTIP条款和条件的情况下，根据下文第3.6节的规定，有权获得普通股或现金份额的分配(关于现金结算的RSU，定义如下)。对于任何“董事”参与者而言，该参与者持有的所有受限股票单位均应以现金结算，每个受限股票单位构成了获得现金的权利，现金金额相当于分派日普通股的公平市值(“现金结算的受限股票单位”)。对于所有其他参与者，所有限制性股票单位应以普通股结算。除非本计划另有规定，否则现金结算的限制性股票单位应遵守与以普通股结算的限制性股票单位相同的条款和条件。
B.在年度会议日期以外的日期选出或任命的每一名参与者，应在该选举或任命之日自动获得按比例分配的限制性股票单位数量(减少到最接近的整数)，该数量等于以下乘积
(I)适用于上一届股东周年大会的年度股东大会补助金金额乘以(Ii)(A)下一届股东周年大会前的天数除以(B)上一届股东周年大会至下一次定期安排的股东周年大会的天数的商数；然而，如下一届股东周年大会日期在授予时尚未获董事会批准，则就此计算而言，应假设两次股东周年大会之间相隔365天。
3.2限制性股票单位帐户。公司应以每位参与者的名义在其账簿上保留一个账户(“RSU账户”)，该账户应反映参与者根据本计划有资格获得但尚未根据本计划第3.6节分配给该参与者的限制性股票单位的数量。
3.3股息等价物。在根据下文第3.6节分配参与者的受限股票单位奖励之前的期间内发生的任何普通股股息支付后，公司应将一笔价值相当于参与者在记录日期参与者RSU账户中受限股票单位代表的普通股股份数量的记录日期(“股息等值”)的股息贷记到公司以参与者名义就受限股票单位维持的账面上的现金账户。利息或收益不得计入股息等价物的贷方。该等股息等价物须受本计划适用于该等股息等价物所涉及的限制性股票单位的相同没收、归属及分派规定的规限。
3.4没收。除第3.5节所述外，如果参与者在归属日期前发生服务分离(定义见下文)，参与者的受限股票单位将被没收并归还给公司，公司没有义务根据上文第3.3节就没收的受限股票单位支付任何股息等价物。根据本计划，本公司对上述参与者不再有任何责任。就本计划而言，“离职”一词应指参与者因任何原因(包括辞职或退休)而终止董事会成员资格的日期。
3.5归属。参与者将于下列日期(“归属日期”)100%归属于根据本协议授予的受限股票单位：(A)授予受限股票单位后的下一届股东周年大会日期(“定期归属日期”)、(B)参与者去世的日期及(C)控制权变更的日期，前提是参与者在上述三项事件中最早的一项之前并未发生离职。
3.6分配。受制于参与者在本计划第5节和本守则第409a节允许的范围内完成的任何延期选举：
A.如果参与者在归属日期100%归属于根据本协议授予的受限股票单位奖励，则受限股票单位(以及相关股息等价物，如有)应在归属日期后尽快分配(但无论如何不迟于归属日期后60天)，但参与者(或任何受益人(如第6.5条所界定)均无权直接或间接指定纳税年度。(I)以普通股结算的限制性股票单位只能以普通股股票的形式分配，因此，根据第3.1节和第3.6节的规定，参与者有权从参与者的RSU账户中的每个受限股票单位中获得一股普通股，或(Ii)现金结算的RSU只能以现金形式分发，因此，根据第3.1节和第3.6节的规定，参与者有权就每个此类受限股票单位获得现金，金额相当于授予日普通股的公平市场价值。为分配以现金结算的剩余部分，普通股在全国证券交易所上市或在纳斯达克报价时的公允市值，为纳斯达克上普通股报告的最高和最低销售价格的平均值。
B.如果参与者在董事会的服务在正常归属日期之前因死亡或控制权变更而终止，则根据本协议可分配给该参与者的所有现金或普通股应分配给该参与者的受益人，或在没有受益人的情况下分配给该参与者的遗产。对于现金结算的RSU，每个此类受限股票单位的价值应等于死亡日普通股的公平市场价值。
C.如果参与者在正常归属日期或控制权变更日期或之后死亡，但在分配参与者根据本协议有权获得的所有金额之前，则根据本协议可分配给该参与者的所有现金或普通股应在3.6(A)节规定的期限内分配给该参与者的受益人，或在没有受益人的情况下分配给该参与者的财产。
3.7股份的交付。在守则第409a条下的短期延期规则允许的范围内，如果公司合理预期普通股的发行或交付将违反联邦证券法或其他适用法律，公司可推迟普通股的发行或交付，前提是发行或交付是在公司合理预期此类发行或交付不会导致此类违规的最早日期进行的。
3.8调整。根据该计划提供的所有限制性股票单位均可根据2017 LTIP第5.7节的规定进行调整。
3.9股份的供应情况。如果在任何授予日，根据本计划授予的以限制性股票单位形式授予的普通股股份数量超过2017 LTIP下当时剩余的普通股数量，则可用股份应按参与者本来有权获得的受限股票单位股份数量按比例分配给参与者，其限制性股票单位授予的剩余部分应以现金补偿的形式授予，但须遵守本节第3节规定的相同归属和支付条款。
4.现金补偿。
4.1公司应向每位参与者支付每历年110,000美元的年度现金预付金(“年度现金预付金”)。除年度现金预付金外：
A.担任任何董事会委员会主席的参与者有权在每一历年获得额外的25,000美元现金报酬(“委员会主席聘用人”)；
B.担任董事会委员会任何小组委员会主席的参与者有权在每个日历年获得额外的25,000美元现金报酬(“小组委员会主席聘用人”)；
C.公司的主要董事有权在每个日历年获得额外的42,500美元现金支付(“主要董事聘用人”)；
D.在审计委员会、业务风险委员会和资本治理委员会任职的任何参与者，包括适用的主席，有权在每个日历年额外获得10,000美元的现金付款(“委员会聘用人”)；以及
E.在商业风险委员会网络安全风险监督小组委员会任职的任何参与者，包括适用的主席，有权在每个日历年额外获得10,000美元的现金支付(“小组委员会聘用人”，连同年度现金聘用人、委员会主席聘用人、小组委员会主席聘用人、董事首席聘用人和委员会聘用人，称为“现金补偿”)。
4.2现金补偿金应每季度支付一次(但无论如何不迟于适用年度结束后的3月15日)。如果参与者在收到特定季度的现金补偿之前死亡，则该现金补偿应分配给参与者的受益人，如果没有受益人，则分配给参与者的遗产。为厘定该等季度付款的款额：
A.在适用季度开始后加入董事会或委员会的参与者，有权根据该季度在董事会或适用委员会任职的天数按比例获得现金补偿部分；以及
B.担任任何董事会委员会或小组委员会主席或其他成员的参与者应为董事会或其适用委员会(视情况而定)任命的董事和/或履行董事会决定的该等角色通常附带的职责的任何其他董事。
5.延迟补偿。在本公司维持董事可参与的递延补偿计划的范围内，参与者有资格根据不时生效的递延补偿计划的条款及条件及守则第409A条，延迟支付受限股单位(包括相关股息等价物)及根据本计划原本应支付的现金补偿。
6.总则。
6.1修订、暂停或终止。在符合2017 LTIP第5.2节所载限制的情况下，董事会可随时修订、暂停或终止该计划，以符合本公司的最佳利益。
6.2没有义务重新选举或重新任命。本计划或2017年长期投资促进计划中的任何内容均不得被视为董事会有义务提名一名参与者供公司股东连任，重新任命一名董事顾问，或在董事会采取行动后填补任何空缺。
6.3无资金安排。该计划在任何时候都应完全没有资金，任何时候都不应为支付本计划项下的任何利益而对公司的资产进行分离拨备。任何参与者不得因根据本计划获得利益的权利而在本公司或其关联公司的任何特定资产中拥有任何权益，任何此类参与者在本计划下的任何权利方面仅拥有本公司的无担保债权人的权利。
6.4不可转让。除非通过遗嘱、继承法和分配法，或根据公司根据下文第6.5节批准的与指定受益人有关的程序，否则不得转让本协议项下的任何权益。除前述规定外，不得出售、转让、转让、质押、质押、抵押、担保或以其他方式处置(无论是通过法律实施或其他方式)，或受执行、扣押或类似程序的约束。任何出售、转让、转让、质押、质押、抵押或以其他方式处置任何裁决的任何企图，该裁决及其下的所有权利应立即无效。
6.5受益人的指定。参与者可向公司提交书面指定(采用公司可接受的格式和方式)，指定一个或多个个人、受托人、信托或其他实体在持有人死亡时成为该持有人的一名或多名受益人(“受益人”)。
6.6扣缴。如果必须从本协议项下的任何分配中扣缴联邦、州、外国或地方税，(A)公司应从任何此类分配中扣除所需预扣的金额，以及(B)对于普通股的分配，根据委员会可能不时制定的规则和限制，预扣义务(如果有)应通过参与者选择的下列其中一种方式来履行：(I)参与者现金支付；(Ii)通过交出参与者已拥有的、委员会可以接受的普通股；或(Iii)通过交出参与者根据本计划以其他方式有权获得的普通股股份；然而，根据第(Iii)款，此类股份可用于偿还公司的最低法定预提义务(如果有的话)(基于适用于此类应税收入的最低法定预提费率)或适用法律和会计规则允许的较高预提费率。
6.7行政当局。该计划和2017年长期目标执行计划由委员会管理。参与者在本协议项下的权利明确受制于本计划和2017年长期投资促进计划的条款和条件，以及委员会已经或可能不时通过的指导方针。
6.8没有作为股东的权利。除本文另有规定外，在受限股票单位的普通股分配给参与者之前，参与者无权作为股东持有此类受限股票单位。
6.9解释。委员会对《计划》、2017年长期投资计划或任何准则的条款和条件的任何解释均为最终决定。
6.10适用法律。本计划和根据本协议作出的每项裁决以及根据本协议作出的所有决定和采取的所有行动，在不受《法典》或美国法律管辖的范围内，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律进行解释，不产生法律冲突的原则。
确认并同意：
参与者