附件10.13

限制性股票协议

本限制性股票协议于_起在_

W I T N E S S E T H：

鉴于，公司维持修订后的MBIA Inc.综合激励计划(修订后的计划)，根据该计划，公司董事会(董事会)的薪酬和治理委员会(委员会)可建议董事会授予 公司普通股(限制性股票)股份，每股面值1美元。受某些没收条款和/或委员会根据本计划条款 选择的某些转让限制的约束(本协议中使用的未定义的大写术语应具有本计划中此类术语的含义)；

鉴于，委员会和董事会已于(I)的_(授予日期)批准授予受赠人。[插入 基于时间的限制性股票数量]受以下第2(A)节规定的基于时间的限制的限制性股票(基于时间的股票)，以及(Ii)[插入授予的目标 股票的200%]受以下第3节规定的业绩和时间限制的限制性股票(基于业绩的股份，与基于时间的股份统称为 股份)，基于业绩的股份的最终数量取决于截至202年12月31日的业绩分数(定义如下)，并受此处规定的条款和限制的约束；

因此，现在，考虑到下文所述的相互契约，并出于其他良好和有价值的代价，本公司和承保人(双方合计)在此确认收到 ，特此同意如下：

1. 限制性股票的授予和归属。

(A)授予限制性股票。在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，根据本计划，公司特此证明其已向承授人授予(I)_股和(Ii)[插入目标号码]基于绩效的共享(目标 绩效共享)。目标业绩股份须予没收，或可根据下文第3(A)节向承授人增发业绩股份。

(B)限制期。除本协议另有规定外，在此授予的股份不得出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式直接或间接担保或处置，除非该等股份已根据下文第2和第3节成为既得(即不可没收) 。

2.基于时间的股份的归属。

(A)时基股份的归属。在以前未被没收的范围内，除下文第2(B)节和第2(C)节所述外，三分之一(1/3)的基于时间的股份将分别归属于三分之一(3)^研发)，第四个 (4^这是)和第五(5^这是)如果承授人连续受雇于本公司，且在授权日的每个该周年日期间没有违反以下定义的限制性契诺，则为授权日的周年纪念日。除下文第2(B)及2(C)节所规定者外，如承授人于适用归属日期前终止或违反限制性契诺，承授人将没收于该归属日期或该日期之前尚未归属的任何基于时间的股份。

(B)提早归属基于时间的股份。尽管有上文第2(A)节的一般规定，在控制权发生变更或承授人死亡或残疾或本公司无故终止承授人的雇佣时，按时间计算的股份应立即归属。

(C)退休。如果承授人在基于时间的 股票的适用归属日期之前退休，则基于时间的股票应在上述第2(A)节规定的归属日期之前保持流通性并可被没收，如果承授人在该日期之前违反了对雇佣后活动的任何适用限制，其中可能包括竞业禁止和/或竞业禁止契诺(限制性契诺)。承授人 在履行第7节规定的任何预扣税金义务后持有的任何时基股份应受到转让限制，并且不得出售，直到该等时基股份根据第2(A)节归属(如果 承授人在适用的归属日期之前仍保持受雇状态)。

3.基于业绩的股票的收益和归属。

(A)已赚取业绩份额的计算。在之前未被没收的范围内，受让人在所获股份计算日期(如下所定义)将赚取的基于绩效的 股份数量(此类所获股份，即所获股份)将等于[插入目标奖励]乘以绩效分数 (如下所述确定)，并四舍五入至最接近的整数，前提是承授人在该日期内一直受雇于公司(除非下文另有规定)。如果赚取股份的数目少于目标业绩股份的数目，则自赚取股份计算日期起，目标业绩股份中尚未赚取的部分将被没收，而不作任何对价。如果赚取股份的数量大于目标业绩股份的数量，受赠人应在赚取股份计算日期的60天内，获得相当于该超额部分的额外业绩股份。

2

(B)绩效分数的计算。业绩得分(绩效得分)将基于如下所述的总股东回报(TSR)(业绩指标)的实现情况，从202年12月31日起至202年12月31日止的三年期间(业绩期间)。绩效分数应等于绩效指标的百分比分数 ，不得超过200%，该百分比以下表所列日期绩效指标的完成百分比为基础，并通过线性内插法确定以下数字之间的百分比：

[插入绩效指标]

此处使用的TSR将是股东总回报的百分比，计算如下：业绩期末 价格减号？绩效周期开始价格？加-总股息？除以？业绩期间开始价格其中(X)业绩期间开始价格为$_，这是公司股票在202年12月31日的收盘价，(Y)业绩期间结束价格是公司股票在截至赚得股份计算日期(包括赚得股份计算日期)前60个交易日的平均收盘价，以及(Z)总股息是公司在业绩期间支付的股息总额。

(C)已赚取股份的归属。在以前未被没收的范围内，除下文第3(D)节和第3(E)节 所述外，所获股份的三分之一(1/3)将分别归属于三分之一(3^研发)，第四个 (4^这是)和第五(5^这是)如果承授人连续受雇于本公司，且未违反 限制性契诺，则为授权日的周年纪念日。除第3(D)及3(E)条另有规定外，如承授人于适用归属日期前终止或违反限制性契诺，承授人应没收于适用归属日期或之前尚未归属的任何赚取股份(及于赚取股份计算日期前，任何目标履约股份)。

(D)控制权变更时对基于业绩的股份的处理。尽管有上文第3(A)节和第3(C)节的一般规定，在控制权发生变化时，当时已发行的基于业绩的股票应以与计划第9(A)(Ii)节一致的方式处理。此外，尽管上文第3(C)节的一般规定 另有规定，但如果受让人在该日期之前因死亡或残疾而终止雇佣关系，则赚取的股份应在赚取股份计算日期归属。

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(E)基于业绩的股票退休后的待遇；无故终止 。如果承授人于202年12月31日或之前无故退休或被终止，则基于业绩的股份将根据上文第3(A)节的规定在赚取股份计算日期(以及任何额外的 赚取股份发行)赚取。如果承授人退休或承授人在适用的归属日期前被无故终止，则如果承授人在上述第3(C)节规定的归属日期之前违反任何限制性契诺，则所获股份将保持流通状态，并可被没收。承授人在履行第7节规定的任何预扣税义务后持有的任何赚取股份应受到转让限制，并且不得出售，直到该等赚取股份根据第3(C)节归属为止(如果承授人在适用的归属日期仍受雇)。

4.没有继续就业的权利；受雇后的限制。本协议项下股份的授予不得解释为授予承授人任何继续受雇的权利，本公司明确保留随时终止承授人受雇的权利(无论是以解雇、解雇或其他方式)。

5.股份的不可转让。该等股份是承授人的个人权利，除本协议或 计划明确准许外，不得以任何方式(不论是否根据法律实施)转让、转让、质押或质押根据本协议授予的任何权利，且该等权利不受签立、扣押或类似程序的约束，除非该等股份可全部或部分转让予任何准许受让人，惟该等准许受让人须受本协议条文约束。任何个人或实体根据本第5条的规定被全部或部分转让股份，在转让的范围内，应继承承授人在本协议项下的权利和义务。

6.传奇。在股份归属及根据上述第2及3条的任何转让限制终止前，每张证明该等股份的股票应以承授人的名义登记，并须注明以下图例：？本证书所代表的股份须受MBIA Inc.之间的限制性股份协议所载的条款及条件(包括没收)所规限。承授人或承授人指定的任何经纪，应立即向承授人或承授人指定的任何经纪提供该股票或承授人指定的任何经纪的股票所有权的证书或账簿记项证据，证明该等股票的所有权，但如该股票已归属或转让限制已终止，则须立即向承授人或承授人指定的任何经纪提供证书或该股票所代表的股份的所有权证明，除非按照该协议的规定，该证书的副本已送交公司秘书。

7.扣缴。在不限制本公司在本计划下的权力的情况下，承授人同意本公司应扣留 在归属之日具有公平市场总值的足够数量的既有股份，以满足本协议所产生的任何适用的预扣税金要求。

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8.修订或宽免。本协议的任何条款不得修改，除非此类修改以各方签署的书面形式提出，并明确指出要修改的条款。任何人对违反本协议中所包含的任何条件或规定的任何放弃，均不应被视为在同一时间或任何之前或之后的任何时间放弃任何违反类似或不相似的条件或规定的行为。任何弃权书必须由弃权者以书面签署，方可生效。

9.参考文献和标题。本协议中对受让人权利和义务的提及应在适当情况下适用于本协议允许的受让人或其继承人和受让人的财产或其他法定代表人(视情况而定)，而不考虑本协议的特定条款中是否包含对该财产或其他法定代表人或其继承人和受让人的具体提及。本协议中各节的标题仅为方便起见，不得控制或影响本协议任何条款的含义或解释。

10.通知。根据本协议要求或允许发出的任何通知应以书面形式发出，并应被视为已(A)直接送达有关人员，或(B)通过预付邮资的挂号或挂号信或全国认可的隔夜承运人发送三个工作日后，要求在下列地点以有关人员为收件人的回执(或该当事人随后可能通过类似程序发出通知的更改地址)：

如果向公司、在公司总部和向

秘书办公室注意，并附上一份

Debevoise&Plimpton LLP，纽约第三大道919号，

纽约10022，请注意：劳伦斯·K·卡尼。

如果是向承保人、公司总部和

承担者请注意。

如果 寄往第5条允许的受让人的地址(如果

任何)由承授人提供给本公司。

11.争议的解决。因本协议、受让人受雇于本公司或因终止本协议而引起或有关的任何争议或争议，应通过具有约束力的保密仲裁解决，根据美国仲裁协会的商业仲裁规则在纽约市由三名仲裁员进行。各方当事人均有权指定三名仲裁员中的一名，第三名仲裁员由双方指定的仲裁员指定。对仲裁员作出的裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。公司应立即支付被授权人(或其经允许的继承人和受让人)为解决此类仲裁中提出的任何索赔而产生的所有费用和开支，包括但不限于合理的律师费，但受授权人(或受让人的经允许的继承人和受让人)提出的、仲裁员认定为(A)恶意或(B)没有任何 合理依据的索赔除外。

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12.公司的申述。本公司声明并保证： (A)董事会和委员会(以及需要采取行动的任何其他个人或机构)的行动完全授权其订立本协议并履行其在本协议项下的义务；(B)股份和本协议的授予已根据1934年法案颁布的第16b-3(D)(1)条获得批准；(C) 公司签署、交付和履行本协议不违反公司的任何适用法律、法规、命令、判决或法令或任何协议、计划或公司治理文件；以及(D)当 公司和承授人签署和交付本协议时，本协议即为公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但强制执行的范围可能受到影响债权人权利执行的适用破产、破产或类似法律的限制 。

13.继承人。

(A)本协议对双方及其各自允许的继承人、继承人(就受让人而言)和受让人的利益具有约束力并符合其利益。

(B)本公司不得转让或转让本协议项下本公司的任何权利或义务，除非该等权利和义务可根据本公司并非持续实体的合并、合并或其他合并或出售或清算本公司全部或几乎所有业务和资产而转让或转让，前提是受让人或受让人是本公司全部或几乎所有业务和资产的继承人，且该等受让人或受让人明确承担本协议所载公司的责任、义务和义务。如果发生前款所述的合并、合并、其他合并、出售业务和资产或清算，公司应尽其最大合理努力使受让人或受让人迅速并明确承担公司在本协议项下的责任、义务和义务。

14.依法治国。本协议应受康涅狄格州法律管辖，并根据该州法律解释和执行，不考虑法律冲突原则。

15.对口单位。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应被视为正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份文件。

兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。

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