附件10.16
基于业绩的限制性股票单位奖
根据忠诚风险投资公司达成的协议。
2021年综合激励计划
本限制性股票单位奖励协议(以下简称《协议》),于[授予日期](“授予日期”)由忠诚风险投资公司(“公司”)和[参与者姓名](“参与者”)是本公司或其关联公司的雇员,证明本公司向参与者授予限制性股票单位(“奖励”),以及参与者根据忠诚创投公司2021年综合激励计划(“计划”)的规定接受奖励。本公司与参赛者约定如下:
2. | 奖品。 |
附录-1
附录-2
附录-3
在任何相关的应税或预扣税款活动(视情况而定)之前,参与者应支付或作出令公司和/或雇主满意的充分安排,以满足所有与税收有关的项目。在这方面,参与者授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情履行其关于所有与税收有关的项目的扣缴义务:(I)要求参与者支付现金;(Ii)从参与者的工资或公司和/或雇主支付给参与者的其他现金补偿中扣缴;(Iii)从根据
附录-4
奖励,通过自愿销售或公司安排的强制销售(根据本授权代表参与者,无需进一步同意);及/或(Iv)扣缴受受限股票单位约束的股票股份,但前提是,如果参与者是1934年证券交易法(经修订)(“交易法”)下的本公司第16节高级人员,则参与者可在任何预扣税款事件之前从上述备选方案中选择预扣形式,在参与者未及时选择的情况下,本公司将扣缴股票股份,或委员会(根据交易所法案第16B-3条组成)可决定使用特定方法来履行与税务相关项目的任何预扣义务。
本公司可通过考虑适用的法定最低预扣费率或其他适用的预扣费率(包括最高适用费率)来预扣或核算与税收相关的项目,在这种情况下,参与者将获得任何超额预扣金额的现金退款,并且将无权获得等值的股票。如透过扣缴股份来履行税务相关项目的责任,则就税务而言,参与者被视为已发行全部受既有限制性股票单位规限的股份,即使若干股份仅为支付与税务有关项目的目的而被扣留。
如果参与者未能履行与税务有关的义务,公司可以拒绝发行或交付股票、出售股票的收益或任何股息等价物的现金。
为了对根据本授权书或本协议产生的任何争议提起诉讼,双方特此提交并同意德克萨斯州的司法管辖权,同意此类诉讼应在作出和/或执行本授权书的德克萨斯州科林县法院或德克萨斯州东区的美国联邦法院进行。
附录-5
兹证明,本协议双方已于上述日期签署本协议。
| 忠诚风险投资公司。 作者:/s/辛西亚·L·哈格曼 辛西娅·L·哈格曼 常务副秘书长、总法律顾问总裁 参与者 [参与者姓名] |
附录-6
的附录。
基于时间的限制性股票单位奖励协议
根据忠诚度风险投资公司。
2021年综合激励计划
本附录包含管理奖项的附加条款和条件,如果参赛者位于或成为位于美国以外的地区(“美国”)。所有未在本协议中定义的大写术语应具有本计划或本协议正文中所规定的含义,视情况而定。如果这些附加条款和条件与本协议中规定的条款和条件有任何不一致之处,应以这些附加条款和条件为准。
如果参赛者是其当前工作所在国家以外的国家的公民或居民,根据当地法律被视为另一个国家的公民或居民,或在获奖后将工作或居住权转移到另一个国家,公司应酌情决定本合同中的条款和条件在多大程度上适用于参赛者。
所有国家
格兰特的本性。 在接受奖项时,参赛者承认、理解并同意:
a) | 本计划由本公司自愿制定,在本计划允许的范围内,本公司可随时对其进行修改、修改、暂停或终止; |
b) | 该奖项的授予是特殊的、自愿的和偶然的,并不产生任何合同或其他权利,以获得未来的奖励或代替奖励的利益,即使过去曾颁发过奖励; |
c) | 有关未来奖励的所有决定,如有的话,将由本公司自行决定; |
d) | 参加者参加计划是自愿的; |
e) | 奖励和依据奖励获得的任何股票或现金,以及其收入和价值,不属于任何目的的正常或预期补偿或工资的一部分,包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇、解雇、服务终止金、假日工资、奖金、长期服务奖、养老金或退休或福利福利或类似付款; |
f) | 作为奖励基础的股票的未来价值是未知的,无法确定的,也不能肯定地预测; |
g) | 除非与公司另有协议,否则该奖项不得作为参赛者作为董事任何附属公司提供的服务的代价或与之相关; |
附录-7
h) | 因参与者的雇佣关系终止而丧失本奖励的任何部分,不应引起任何索赔或获得赔偿或损害的权利(无论出于任何原因,无论后来是否被发现无效或违反参与者受雇所在司法管辖区的适用法律或参与者的雇佣协议的条款,如有); |
i) | 除以下国家/地区特定条款另有规定外,就奖励而言,参与者的雇佣关系将自参与者不再积极向公司或任何附属公司提供服务之日起被视为终止(无论终止的原因是什么,也无论该终止的原因是否在参与者受雇所在的司法管辖区被发现无效或违反适用法律或参与者的雇佣协议的条款(如有));除非本协议另有明确规定或公司另有决定,否则参与者有权授予奖励(如果有)。将于该日期起终止生效,且不会延长任何通知期(例如:,参赛者的雇用期将不包括任何合同通知期或根据参赛者受雇的司法管辖区的适用法律或参赛者的雇用协议条款(如有)规定的任何“花园假”或类似期限;委员会有专属酌情权决定参赛者何时不再积极地为奖励的目的提供服务(包括参赛者是否仍可被视为在休假期间提供服务); |
j) | 除非本计划另有规定或本公司酌情决定,本协议证明的本奖励和本计划下的利益不会产生任何权利,使本奖励或任何此类利益转移到另一家公司或由另一家公司承担,也不会因影响股票或本奖励的任何公司交易而被交换、套现或取代;以及 |
k) | 本公司、雇主或任何其他附属公司均不对参与者的当地货币与美元之间的任何汇率波动负责,该汇率波动可能影响奖励的价值或根据奖励应支付给参与者的任何金额,或随后出售根据本计划获得的任何股票。 |
数据隐私信息和同意。
a) | 数据收集和使用。公司和雇主可以收集、处理和使用参与者的某些个人信息,包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号、护照或其他身份号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股票或董事职位、所有限制性股票单位的详细信息或授予、取消、行使、既有、未授予或未授予参与者的任何其他股票权利(“数据”),以实施、管理和管理本计划。必要时,处理数据的法律依据是参与者的同意。 |
b) | 奖励计划管理服务提供商。本公司将数据传输给富达经纪服务有限责任公司及其附属公司(“富达”),这是一家总部位于美国的独立服务提供商,正在协助本公司实施、管理和管理该计划。未来,公司可能会选择不同的服务提供商,并与该等其他服务提供商共享数据 |
附录-8
以类似方式提供服务的提供商。参赛者确认并理解富达将为参赛者开立一个账户,以获得该奖项,并接受和交易根据该计划获得的股票(如果有的话)。参与者可被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理做法达成一致,此类协议是参与者参与本计划的能力的一个条件。 |
c) | 国际数据传输。该公司及其服务提供商的总部设在美国。参与者的国家或司法管辖区的数据隐私法和保护措施可能与美国不同。如果没有适当的保障措施,如标准数据保护条款,参与者的数据在美国或其他国家的处理可能不受实质性数据处理原则或数据保护当局的监督。此外,参与者可能没有在这些国家处理参与者数据的强制执行权。如有需要,本公司转移数据的法律依据是征得参与者的同意。 |
d) | 数据保留。本公司将仅在实施、管理和管理参与者参与本计划所需的时间内,或在遵守法律或法规义务(包括税法和证券法)所要求的时间内,持有和使用数据。 |
e) | 自愿和拒绝同意或撤回同意的后果。参与该计划是自愿的,参与者在此完全自愿的基础上提供同意。如果参赛者不同意,或参赛者后来试图撤销参赛者的同意,参赛者的工资或在雇主的就业和职业生涯将不会受到影响;拒绝或撤回参赛者同意的唯一后果是,公司将无法向参赛者颁发本奖项或其他奖项,或管理或维持此类奖项。 |
f) | 数据主体权利。参与者可能在其管辖范围内根据数据隐私法享有多项权利。根据参与者所在地区的不同,此类权利可能包括:(I)请求访问或复制公司处理的数据,(Ii)更正不正确的数据,(Iii)删除数据,(Iv)限制数据处理,(V)数据的可携带性,(Vi)向参与者管辖范围内的主管当局提出投诉,和/或(Vii)收到一份列有任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。要获得有关这些权利的澄清或行使这些权利,参与者可以联系他或她当地的人力资源代表。 |
通过公司的在线接受程序接受奖项并表示同意,即表示参与者声明他或她同意本文中描述的数据处理做法,并同意公司收集、处理和使用数据并将数据传输给上述接受者,包括位于欧洲(或其他非美国)保护水平不够高的国家/地区的接受者。数据保护法视角,用于上述目的。
语言。参赛者确认并表示他或她精通英语,或已咨询英语足够熟练的顾问,以使参赛者能够理解本协议的条款以及与本奖项和/或计划相关的任何其他文件。如果参与者已收到《协议》或任何其他与
附录--9
本奖项和/或计划被翻译成英语以外的语言,且翻译版本的含义与英语版本不同,则以英语版本为准。
内幕交易限制/市场滥用法律。参与者承认,参与者可能受到适用司法管辖区的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束,这些司法管辖区包括但不限于美国和参与者的居住国,这可能会影响参与者接受、获取、出售或以其他方式处置股票、股票权利(例如:在该等时间内,参与者被视为掌握适用司法管辖区法律或法规所界定的有关公司的“内幕消息”。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的,并且是附加的。参与者承认遵守任何限制是他或她的责任,参与者应就此事咨询其私人法律顾问。
外国资产/账户和外汇管制报告义务。参与者可能需要遵守与奖励和参与计划有关的某些外国资产和/或账户报告要求和/或外汇管制限制、报告要求或遣返义务。这些要求和限制可能由授予奖励、开设与计划有关的经纪账户、收购股票或股票支付的股息或出售股票的现金收益、或与计划相关的其他活动或交易触发。参与者承认他或她有责任遵守任何适用的要求,参与者应咨询其个人税务或法律顾问有关此类要求的任何问题。
澳大利亚
税务信息。该计划是适用《1997年所得税评估法》(Cth)第83A-C分部的计划(以该法案中的条件为准)。
证券法信息。由本公司或代表本公司提供的任何资料只属一般资料。参与者应从澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)许可的独立人士那里获得金融产品建议,以提供有关参与该计划的建议。
根据《计划》和《协议》的条款授予的限制性股票单位不需要根据2001年《公司法》(Cth)(“公司法”)未向参与方提供与参与本计划(包括本协议)有关的文件:
● | 是《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件;或 |
● | 已由澳大利亚监管机构(包括ASIC)备案或审查。 |
参与者不应依赖与其参与该计划有关的任何口头陈述。参与者在考虑是否参加本计划时,应仅依靠本协议中所载的声明。
在根据本计划向参与者发行股票的情况下,任何股票的价值将受到澳元/美元汇率的影响,此外,公司的命运导致的价值波动也将受到影响。
附录-10
如果参与者将任何股票出售给居住在澳大利亚的个人或实体,根据澳大利亚法律,该要约可能受到披露要求的约束。参与者在提出任何此类要约之前,应咨询其私人法律顾问,以确保符合适用的要求。.
比利时
不适用针对具体国家的规定。
巴西
遵守法律。在接受奖励时,参与者承认他或她同意遵守适用的巴西法律,并支付与奖励的归属和结算、出售根据计划获得的任何股票和任何股息相关的任何和所有适用税款。
格兰特的本性。以下条文是对附录中“补助金性质”条文的补充:
在接受奖励时,参与者理解并同意:(I)他或她正在作出投资决定,以及(Ii)标的股票的价值(如果有)不是固定的,可能会在归属期间增加或减少,而不向参与者补偿。
加拿大
终止雇佣关系。以下条款取代了协议的第4节:
除非委员会在授予时或之后或本计划中另有规定,否则参与者在终止雇用时持有的任何未授予的奖励中的任何未归属部分将不会在终止时归属,并且将被没收,但以下附录中加拿大特定的“授予性质”条款规定的范围除外。
格兰特的本性。以下条文取代附录“批地性质”条文第(I)节:
根据本协议,为了奖励和参与者赚取、寻求赔偿以代替奖励或以其他方式获得奖励的任何部分的权利(如果有),无论是现金还是股票(以及任何相关的股息等价物),参与者的雇佣关系将被视为自下列日期中较早的日期起终止:(I)参与者终止与雇主的雇佣关系,或(Ii)参与者收到终止通知(无论是书面通知还是其他通知)之日,根据当地法律规定或要求提供代通知金或相关付款或损害赔偿。为了更好地确定,参与者在参与者的归属权利终止之前的一段时间内将不会获得或有权获得任何按比例计算的归属,参与者也不会有权获得任何丢失归属的补偿。尽管如上所述,如果适用的雇佣标准法规明确要求在法定通知期内继续归属,参与者以现金或股票(以及任何相关股息等价物)的形式授予奖励的权利将在参与者的最低法定通知期到期后终止,并且参与者将不会获得或有权获得按比例分配的归属
附录-11
日期在参赛者的法定通知期结束后,参赛者也无权获得任何失去归属的补偿。
以下规定适用于居住在魁北克的参与者:
语言上的同意。双方承认,他们明确希望本协议以及根据本协议订立、发出或提起的或与本协议直接或间接相关的所有文件、通知和法律程序以英文起草。
适用语言的同意关系。Les缔约方为表达《公约》而进行侦察[“协议”]、法律文件、法律程序和司法机关、行政机关、意向机关、Li机关、行政机关、行政机关、司法机关、司法机关、行政机关、司法机关、意向机关、Li机关、行政机关、司法机关、行政机关、司法机关、司法机关、行政机关、司法机关、司法机关、行政机关、司法机关
数据隐私。以下条文是对附录中“数据私隐”条文的补充:
在管理本计划所需的范围内,参与者特此授权本公司及其代表与参与本计划管理和运营的所有人员(无论是否专业人员)讨论并获取所有相关信息。参与者进一步授权公司、任何关联公司和本计划的管理人披露本计划并与其顾问讨论本计划。参与者还授权公司和任何关联公司记录此类信息,并将此类信息保存在参与者的员工档案中。
证券法信息。参与者承认,他或她被允许通过公司指定的指定经纪人出售根据计划收购的股票,前提是股票的出售是通过股票上市的证券交易所的设施在加拿大以外的地方进行的(即,在本奖项颁发时,纳斯达克股票市场)。
法国
奖励不符合税务条件。与会者理解,该奖项的目的不是为了获得法国的税务资格。
语言上的同意。通过接受协议,参与者确认已阅读并理解以英文提供的与该赠款有关的文件(计划和协议)。参与者相应地接受这些文件的条款。
适用语言的同意关系。在接受的情况下,参与者确认不是Lu和其他文件的相关归属(计划和语言)而是用英语发表的公报。LA参与者接受Les Termes de Ces文件。
附录-12
德国
不适用针对具体国家的规定。
香港
参赛者的陈述和保证。以下条款是对协定正文第10节的补充:
在归属时收到的任何股票将被参与者接受为个人投资。如果奖励全部或部分授予,并在授予之日起六个月内向参与者(或参与者的继承人)发行股票,参与者(或参与者的继承人)同意股票不会在授予之日起六个月前向公众提供或以其他方式出售。
证券法信息。警告:本协议的内容未经香港任何监管机构审核。建议参与者对要约持谨慎态度。如果参赛者对本协议的任何内容有任何疑问,参赛者应寻求独立的专业意见。根据香港法律,授予奖励或于归属奖励后发行股份均不构成公开发售证券;奖励及股份仅向本公司及其联属公司的雇员发售。本协议,包括本附录、本计划及与奖励有关而派发的其他附带通讯材料(I)并非根据香港适用证券法例编制且无意构成公开发售证券的“招股章程”,及(Ii)仅供本公司及其联属公司每名合资格雇员个人使用,不得分发予任何其他人士。
意大利
计划文档确认。通过接受奖励,参与者确认已收到计划和协议的副本,并已完整审阅计划和协议(包括附录),并完全理解和接受计划和协议的所有条款,包括附录。参与者还承认,参与者已阅读并明确和明确地批准了协议的以下部分:第2部分:裁决;第3部分:归属;第4部分:终止雇佣;第7部分:退还;第10部分:参与者的陈述和担保;第11部分:纳税责任;第12部分:通知;第13节:适用法律和地点选择;第14节:电子传输和参与;第15节:针对具体国家的规定;以及第16节:施加其他要求。
附录-13
日本
不适用针对具体国家的规定。
卢森堡
不适用针对具体国家的规定。
荷兰
不适用针对具体国家的规定。
波兰
不适用针对具体国家的规定。
韩国
不适用针对具体国家的规定。
西班牙
格兰特的本性。本条款是对附录中“赠款性质”条款的补充:
在接受奖励时,参与者同意参与计划,并确认参与者已收到计划的副本。
参赛者理解并同意,作为授予奖项的条件之一,如果参赛者被解雇,除非协议或公司另有规定,否则奖金的任何未授予部分应被没收,而不应获得相关现金或股票(如有),或在终止时作为赔偿的任何金额,包括但不限于:辞职、被判定为有理由的纪律解雇、被判定或承认为无故的纪律解雇、基于客观理由的个人或集体裁员,无论是被判定为有理由的,还是被判定或承认为无故的,根据《工人规约》第41条对雇用条件进行实质性修改,根据《工人规约》第40条、《工人规约》第50条进行搬迁,雇主单方面退出,以及根据第1382/1985号皇家法令第10.3条。
参赛者明白,本公司单方面、无偿和全权酌情决定将奖项授予可能是本公司或其关联公司员工的个人。该决定是有限的,并基于明确的假设和条件作出,即除协议明确规定外,任何奖励不会在经济上或以其他方式持续对公司或任何附属公司(包括雇主)具有约束力。因此,参赛者理解,奖励的授予是基于这样的假设和条件:奖励不得成为任何雇佣或服务协议的一部分(无论是与公司或任何关联公司,包括雇主),也不应被视为强制性福利、任何目的的工资(包括遣散费补偿)或任何其他权利。此外,参与者理解并自由地接受,不能保证授予奖项会产生任何好处,这是无偿的和酌情的,因为奖项和相关股票的未来价值是未知的,也是不可预测的。参与者还理解,如果没有上述假设和条件,将不会颁发奖项;因此,参与者理解、承认并自由地接受,如果任何或所有假设是
附录-14
任何错误或任何条件因任何原因未能满足,授予奖励和任何相关股票的权利(如有)均属无效。
证券法信息。根据西班牙法律的定义,在西班牙领土上没有发生或将发生与该奖项有关的“向公众提供证券”的活动。没有任何公开招股说明书已经或将不会在瓦洛雷国家市场委员会西班牙证券交易委员会)(“CNMV”)。该计划及该协议均不构成公开招股说明书,且该等招股说明书尚未或将不会在CNMV注册。
大不列颠及北爱尔兰联合王国
对税收的责任。以下是对《协定》主体第11节的补充:
在不限于协议主体第11条的情况下,参与者同意参与者对所有与税收有关的项目负有责任,并在此约定在公司或雇主或英国税务及海关(“HMRC”)(或任何其他税务机关或任何其他相关机关)要求时支付所有与税收相关的项目。参与者还同意赔偿公司和雇主代表参与者向HMRC(或任何其他税务机关或任何其他相关机关)支付或扣缴、已经支付或将支付给HMRC的任何与税务有关的项目。
尽管有上述规定,如果参与者是高管或董事(符合修订后的1934年证券交易法第13(K)节的含义),则直接上述条款的条款将不适用。如果参与者是这样的高管或董事,并且在导致上述赔偿的事件发生的英国纳税年度结束后九十(90)天内,参与者没有向其收取或支付所得税,则任何未征收的所得税金额可能构成参与者的一项福利,可能需要为其支付额外的所得税和国民保险缴费。参保人承认,他或她将负责根据自我评估制度直接向HMRC报告和支付因该额外福利而应缴纳的任何所得税,并负责向公司或雇主支付因该额外福利而到期的任何雇员国民保险缴费的价值。
附录-15