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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

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For The Transition Period From To

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委托文件编号：001-40776

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忠诚风险投资公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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达拉斯大道7500号，套房700

普莱诺, 德克萨斯州75024

(主要行政办公室地址)

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(972) 338-5170

(注册人电话号码)

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根据该法第12(B)条登记的证券：

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美国证券交易委员会根据该法第12(G)条登记的期限：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是☐    不是  ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。

是☐    不是  ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是  ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是   ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则《交易所法案》。☒

用复选标记表示注册人是否已提交其管理层的报告和证明’根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估，由编写或发布其审计报告的注册会计师事务所进行。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的普通股尚未公开交易，截至该日，非关联公司持有的注册人普通股的总市值为#美元0由于注册人于该日为Alliance Data Systems Corporation的间接全资附属公司。

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截至2022年2月18日，24,611,546普通股已发行。

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引用成立为法团的文件

第三部分要求的某些信息通过参考我们股东2022年年会委托书的某些部分纳入，该委托书将于2021年12月31日后不迟于120天提交给美国证券交易委员会。

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忠诚风险投资公司

索引

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有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-K年度报告和本文引用的文件包含符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本年度报告中以Form 10-K格式作出的所有陈述，包括有关指导、行业前景或未来经营结果或财务状况的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述表达了我们对未来事件的预期或预测，通常可以通过使用“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“项目”、“计划”、“可能”、“应该”、“将会”或其他类似重要的词语或短语来识别。我们相信，我们的预期是基于合理的假设。但是，前瞻性声明会受到许多风险和不确定因素的影响，可能会导致实际结果与声明所述产生重大差异，这些风险和不确定性因素包括但不限于与“新冠肺炎”有关的持续影响，包括各种变量的变化、政府经济刺激措施的减少、劳动力短缺、客户需求的减少、奖励供应商的供应链中断以及航空公司或旅游业的中断；重要客户对服务的需求丧失或减少；活跃航空里程的损失^®这些因素包括：奖励计划收藏者或赎回金额超过预期；悬而未决或未来诉讼事项的不利解决；由于与前母公司分离或分离不能免税而导致运营中断；我们的高负债水平；市场利率上升；外汇汇率波动；与消费者保护或数据隐私相关的新法规限制限制了我们的服务；以及消费者信息因物理或网络安全受损而丢失。这些风险和不确定性，以及可能导致我们的实际结果或结果与管理层的预期大不相同的其他风险和不确定性，在第一部分“风险因素”的第1A项中有更详细的描述。本10-K表格中包含的任何前瞻性陈述仅说明截止日期，除适用法律要求外，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、后续事件、预期或意外情况或其他原因。

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第一部分

项目1.业务

概述

忠诚风险投资公司(“忠诚风险投资”，“我们”或“我们的”)是一家领先的技术驱动、数据驱动的消费者忠诚度解决方案提供商。我们的解决方案专注于帮助合作伙伴实现其战略和财务目标，从增加消费者篮子规模、购物者流量和频率以及数字覆盖范围到增强计划报告和分析。我们帮助金融服务提供商、零售商和其他面向消费者的企业通过从传统到数字到移动和新兴技术的多个接触点创建和提高客户忠诚度。我们拥有并运营航空里程^®奖励计划，加拿大最受认可的忠诚度计划，以及BrandLoyalty，为杂货商和其他高频零售商提供基于活动的忠诚度解决方案的全球领先提供商。

航空里程奖励计划是一个端到端的忠诚度平台，结合了技术、数据/分析和其他解决方案，帮助我们的客户(我们称为赞助商)提高消费者(我们称为收藏者)对其品牌的参与度。航空里程奖励计划是为我们的赞助商提供全方位服务的联盟忠诚度计划。我们为赞助商提供营销、客户服务、奖励和赎回管理。我们通常授予赞助商在其市场类别中的独家经营权，使他们能够通过参与航空里程奖励计划实现增量销售和增加市场份额。航空里程奖励计划使收藏者能够获得航空里程奖励里程，因为他们在参与航空里程奖励计划的金融机构、食品杂货和酒类、电子商务、专业零售、药店、石油零售和家居用品等广泛的赞助商之间购物。这些航空里程奖励里程可以被收藏者兑换成旅行、娱乐、体验、商品或其他奖励。通过我们的航空里程现金计划选项，收藏者还可以立即兑换他们在航空里程现金计划选项中赚取的航空里程奖励里程，用于在参与赞助商(如壳牌加拿大公司)的店内购买。

BrandLoyalty是基于活动的忠诚度解决方案的全球领导者，这些解决方案对大规模的消费者行为产生了积极影响。我们为自己是一家有目标的企业而自豪，通过将高频零售商、供应商合作伙伴和消费者联系起来，为当今的挑战创造可持续的解决方案。我们设计、实施、实施和评估创新的、数字增强的、量身定做的忠诚度活动。这些活动是为特定客户量身定做的，旨在根据关键客户在定义的活动期间的支出水平来奖励他们。在BrandLoyalty，我们的目标是让购物者在我们的客户购物时感觉到情感上的联系，通过设计正确的机制和奖励来立即改变购物行为并产生忠诚度。我们提供的奖励来自迪士尼、Zwilling和vivo|Villeroy&Boch等创意标准很高的顶级品牌。

分拆交易

2021年10月13日，联盟数据系统公司(“美国存托股份”或“母公司”)董事会批准了先前宣布的分离(“分离”)其LoyaltyOne部门，包括其加拿大航空里程^®将奖励计划和BrandLoyalty业务合并为一家独立的上市公司--忠诚风险投资公司(以下简称“忠诚风险投资”)。2021年11月5日，也就是分拆之日，忠诚创业公司81%的流通股根据2021年10月27日记录日期收盘时美国存托股份普通股的流通股按比例分配，美国存托股份保留忠诚创业公司剩余19%的流通股。在2021年11月5日交易结束前没有出售他们获得忠诚风险投资股票的权利的美国存托股份股东，每2.5股美国存托股份普通股就会获得一股忠诚风险投资公司的普通股。此外，作为分离的一部分，忠诚风险投资公司于2021年11月3日向美国存托股份分配了7.5亿美元的现金。出于美国联邦所得税的目的，此次分配符合免税重组和向美国存托股份及其股东的免税分配的资格。2021年11月8日，忠诚创投普通股在纳斯达克股票市场正式开始交易，交易代码为LYLT。

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我们与美国存托股份签订了几项协议，规范分离后双方的关系，包括《分离和分配协议》、《税务协议》、《过渡服务协议》

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(“TSA”)，以及“雇员事务协议”。根据服务协议的条款，美国存托股份同意提供某些企业、行政和信息技术服务，期限最长为18个月，其中某些服务可再延长6个月。有关这些协议的更多信息，请参阅合并和合并财务报表附注1“业务、剥离和列报基础的说明”。

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战略

我们的目标是通过继续开发面向技术进步的商业和消费者时代的忠诚度平台，加速利益相关者的价值创造。我们打算推行各种新的全方位倡议，包括扩大地理和垂直领域；进一步丰富技术和分析能力；采用可持续的解决方案；以及寻求更多的战略合作伙伴关系。

吸引新客户并扩大现有客户基础

航空里程奖励计划继续专注于扩大我们的赞助商基础，扩大联盟的网络效应。我们寻求通过加强我们的解决方案组合来吸引新的赞助商并加深现有的关系。丰富的营销和广告能力的部署将进一步提高赞助商接触和吸引收藏家的能力，增加赞助商和奖励供应商的价值主张。赞助商网络的多元化，包括扩展到非传统合作伙伴和联盟，包括与企业对企业电子商务平台的新安排，使规模较小的本地电子商务合作伙伴能够在其促销活动中纳入航空里程奖励里程，将使一个更强大、更广泛的生态系统能够在航空里程奖励计划中获得更大比例的消费者总支出。成为航空里程奖励计划的一部分的核心优势是，随着联盟的扩大，每个合作伙伴都会受益。

同样，我们相信BrandLoyalty有市场机会通过在现有市场增加新的杂货商来扩大其客户基础。其他机会以多元化进入相邻细分市场的形式存在，如便利店和药店，由于客户群的高频率和消费概况，这些领域自然适合BrandLoyalty。进一步向电子商务和外卖等新的增长垂直领域扩张，预计也将带来重大机遇。

通过多元化和增强我们将高级数据分析与营销和忠诚度服务相结合的能力，我们寻求将自己定位为服务于现代消费者，从而通过提供长期综合增长机会并最终为我们的利益相关者提供回报来提高我们客户的价值主张。

投资于技术，以更好地吸引消费者

航空里程奖励计划继续专注于推动收集者参与，以提高整个赞助商联盟的利益。航空里程奖励计划的重点是加强数字计划，瞄准年轻的人口统计渠道以及更广泛的整体收藏家基础。通过提供店内和移动访问，并提高个性化、有针对性的实时优惠的相关性，航空里程奖励计划正在提高数字活动的有效性和整体收藏者参与度。我们将继续投资于技术，以提供新的数字产品和解决方案，以提高收藏家的参与度和赞助商的价值主张。庞大的收藏家和赞助商基础带来了一个不断扩大的数据库，可用于为生态系统的所有合作伙伴创建新的创新补充解决方案并将其货币化。

BrandLoyalty构建了一流的技术平台和一系列数字工具，包括光明忠诚平台、分析框架、StorePal和其他功能，以支持其基于活动的忠诚解决方案。分析框架提供全周期忠诚度计划设计、实时反馈和评估，以调整正在进行的计划或将学习应用到未来的设计中。BrandLoyalty的Bright忠诚平台为购物者提供了通过数字方式收集和分享积分、赚取徽章、玩游戏、查看排行榜和升级的能力，以获得更好的地位和更多独家福利。BrandLoyalty还提供StorePal，通过最先进的人工智能分析和协作，直接支持店内员工执行程序，以改善店内营销、展示位置、员工计划知识和库存可用性。

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我们相信，存在利用BrandLoyalty平台的数字忠诚度能力和航空里程奖励计划的高度先进的数据科学平台来增强这两项业务的数字工具和能力的机会。

扩展到新的地理位置

我们将寻求扩大我们的地理覆盖范围，以加快增长。我们以客户为中心的方式和我们业务近30年的运营历史产生了独特的、丰富的购物者和市场数据，我们利用这些数据为全球品牌提供洞察。有大量机会服务于全球未开发的市场，这将在短期内作为增长杠杆，并巩固未来可持续的收入来源。近期，BrandLoyalty预计将增加其在英国、美国和北欧地区的业务。我们还打算通过机会性收购来增强我们的产品供应和地理足迹，以补充我们的业务。我们将考虑精挑细选的收购机会，以扩大我们产品组合的广度，增强我们的市场定位，加快我们在有吸引力的地区的存在，同时保持与我们的文化保持一致。

细分市场

我们的业务按两个部门进行管理和报告：航空里程奖励计划部门和BrandLoyalty部门，这两个部门分别提供联盟和基于活动的忠诚度计划，如下所述。有关我们部门和地理区域的财务信息出现在合并和合并财务报表附注23“部门信息”中。

航空里程奖励计划

航空里程奖励计划是一个端到端的忠诚度平台，结合了技术、数据和分析以及其他解决方案，帮助我们的赞助商提高收藏者对其品牌的参与度。航空里程奖励计划是为我们的赞助商提供全方位服务外包联盟忠诚度计划，他们向我们支付每发放的航空里程奖励里程费用，作为回报，我们提供所有营销、客户服务、奖励和兑换管理。航空里程奖励计划使收藏者在参与航空里程奖励计划的一系列零售商和其他赞助商购物时，能够获得航空里程奖励里程。航空里程奖励计划提供从休闲和娱乐到商品、飞行、旅行和独特体验的广泛奖励，有1000多个奖励选项，吸引了众多收藏家。通过我们的航空里程现金计划选项，收藏者还可以立即兑换他们的航空里程奖励里程在航空里程现金计划选项中收集的里程，用于在参与赞助商的店内购买。

赞助商

我们有100多个品牌赞助商参与我们的航空里程奖励计划，包括壳牌加拿大产品公司、Jean Coutu、加拿大运通银行、Sobeys Inc.和蒙特利尔银行。我们的赞助商基础涵盖了一系列不同的市场支出类别，包括汽油、药房、信用卡和杂货。与我们最大和最知名的赞助商的关系占我们综合和综合收入的很大一部分，其中包括截至2021年12月31日的年度蒙特利尔银行约17%的收入。我们通常授予参与赞助商在其市场类别中的独家经营权，使他们能够通过参与航空里程奖励计划实现增量销售和增加市场份额。

收藏家

收藏者可以在他们日常消费的很大一部分中积累航空里程奖励里程，并可以在数千个店内和在线零售和服务地点赚取航空里程奖励里程，包括通过我们的航空里程奖励计划电子商务网站。收银员还可以在任何地方获得航空里程奖励，只要他们被允许使用蒙特利尔银行和加拿大运通银行发行的某些信用卡。收银员可以通过多种渠道兑换航空里程奖励里程，包括车道内现金兑换、在线现金

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通过我们的移动应用程序和在线赎回。我们利用这些多种渠道，使收藏家能够在他们经常光顾的实体和数字地点兑换他们想要的奖励。

截至2021年12月31日，航空里程奖励计划中约有1000万名收集者。

供应商

我们与航空公司、供应商平台和其他供应商签订协议，为航空里程奖励计划提供奖励。可以兑换的奖励范围很广，这是航空里程奖励计划仍然受到收藏家欢迎的原因之一，收藏者继续参与该计划。数百个品牌使用航空里程奖励计划作为这些产品的额外分销渠道。供应商包括旅游、酒店、电子和娱乐等不同行业的知名公司。

忠诚度平台

我们提供一个完全管理的忠诚度平台，通过推动流量、了解主要趋势和最大化忠诚度投资回报来帮助我们的赞助商。我们提供对所有忠诚度计划服务和功能的全面管理，包括在销售点即时发放和在销售点即时兑换现金(具有实时连接)、多样化的商品和旅行奖励管理、全方位服务的客户关怀团队(员工通过语音、聊天和社交媒体渠道以英语和法语回答问题)，以及通过可随时集成的应用程序编程接口或API即插即用。

我们使用数据管理和分析来整合大量的消费者信息，并将其转化为有意义的收集者洞察力，从而(I)让关键细分市场与我们的赞助商进行有针对性的相关沟通，(Ii)创建预测性模型，以在客户生命周期中提高终身价值，以及(Iii)直接与营销渠道集成，以获得个性化体验。这些管理和分析服务帮助赞助商了解和优化忠诚度表现。我们提供专门的团队来帮助运营计划，并通过报告和分析解决方案提供深入的见解，以了解计划的绩效和贡献，并监控计划和客户的健康状况。我们还使用传统和人工智能支持的营销工具，通过多种渠道接触和吸引收藏家。

我们的数据和技术堆栈提供基于敏捷性、多功能性、可扩展性和安全性的解决方案。

BrandLoyalty

BrandLoyalty是基于活动的忠诚度解决方案的全球领先提供商，为领先的杂货店和其他高频零售商提供量身定制的计划。我们的客户根据兑换次数向我们支付费用，以创建和实施旨在增加消费者流量和发展消费者忠诚度和长期关系的定制活动。这些活动针对细分市场，旨在通过提供一定消费金额的邮票来增加我们客户的钱包份额，这些邮票最终可以由消费者赎回，获得高度可收集的奖励，旨在为我们的客户带来流量增长和篮子大小。基于竞选活动的忠诚度计划通常持续6到20周，具体取决于计划的性质，合同期限通常不到一年。这些计划是为特定零售商客户量身定做的，旨在根据关键客户群在定义的活动期间的支出水平来奖励他们。

顾客

2021年，我们有大约145家零售商作为我们的客户，在大约45个国家和地区的六大洲开展业务。欧洲和亚洲是我们最大的业务，在美国、加拿大、巴西和北欧地区也开展了活动。我们的许多客户都是各自国家的领先杂货零售商。

品牌供应商

BrandLoyalty管理着广泛的溢价奖励供应商组合，其中包括独家合同、许可证和与全球相关的公认品牌供应商的专有供应商。这些供应商出价很高。

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理想的回报，鼓励消费者的长期忠诚度，投资组合方法确保我们能够在合适的经济条件下为目标消费群体提供最优的回报建议。

科技驱动的解决方案

我们的分析框架在整个端到端活动设计中为我们的客户提供支持，方法是在活动准备过程中用正确的机制识别正确的活动类型，提供对正在执行的活动的预测和洞察，以及评估已完成的活动。它提供实时反馈和评估，以调整正在进行的计划或将学习应用于未来的设计。

我们的光明忠诚度平台是一个基于云的忠诚度解决方案，为我们的客户提供即插即用解决方案来运行数字忠诚度解决方案，支持即时促销和数字集邮等新的互动方式。它为购物者提供了通过数字方式收集和分享点数、赚取徽章、玩游戏、查看排行榜和升级的能力，以获得更好的地位和更多的独家福利。

StorePal是一种数字工具，通过店内营销、展示位置、员工计划知识和库存供应，为零售商提供关于门店层面活动执行的人工智能洞察，从而受益于活动绩效和消费者参与度。

竞争

我们的产品和服务市场竞争激烈。我们与传统和在线的广告和其他促销和忠诚度计划竞争客户总营销预算的一部分，以及与我们现有和潜在客户的内部员工竞争。在基于活动的忠诚度计划市场，我们既有全球性的竞争对手，也有某些地区的地区性竞争对手，其中最重要的是TCC Global N.V.。

季节性

我们的收入、收益和现金流受到赞助商的促销活动、市场上基于活动的忠诚度计划的时机以及第四季度假日购物期之前(包括)消费者支出模式的增加的影响。

灾害和应急计划

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我们在内部或通过第三方服务提供商运营多个数据处理中心，以处理和存储我们的客户交易数据。鉴于我们或我们的第三方服务提供商管理的大量数据，其中很大一部分是实时数据，以支持我们客户的商务计划，我们已经为我们的数据中心建立了冗余能力。我们有许多保障措施，旨在保护我们免受数据相关风险的影响，并在发生灾难时恢复我们的数据中心系统。

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保护知识产权和其他专有权利

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我们依靠著作权、商业秘密和商标法、保密程序、合同条款和其他类似措施的组合来保护我们的专有信息和技术，这些信息和技术用于我们的每个业务部门。我们通常与我们的员工、顾问和公司合作伙伴签订保密或许可协议，并通常控制对我们技术、文档和其他专有信息的访问和分发。尽管我们努力保护我们的专有权利，但未经授权的各方可能试图复制或以其他方式使用我们认为是专有的我们的产品或技术，第三方可能试图独立开发类似的技术。我们拥有多项国内外专利和正在申请中的专利。我们主要在美国和加拿大对我们的商标进行注册和保护，尽管我们在其他国家也有注册商标或某些商标的申请待定。除了根据与Diversified Royalty Corp.的永久许可协议，我们是Air Miles系列商标的加拿大独家许可人外，没有任何个别专利或许可对我们或我们的部门具有实质性意义，我们为此支付

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版税。我们相信，Air Miles系列商标和我们的其他商标对我们在每个业务领域的品牌塑造、企业识别和服务营销都很重要。

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我们拥有或有权使用我们在业务运营中使用的商标和商品名称，这些商标和商品名称出现在本10-K表格中。仅为方便起见，我们可能不会在每次提到商标/商号时都使用™或®符号。我们也可以指其他公司和组织的品牌名称、商标、服务标志和商号，这些品牌、商标、服务标志和商号是它们各自所有者的财产。

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监管

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数据保护和消费者隐私法律法规继续发展，对我们收集和传播收集者或客户信息的能力施加了越来越多的限制。此外，颁布与消费者、公共或私营部门隐私问题有关的新的或修订的法律或行业法规可能会对我们的营销服务产生实质性的不利影响，包括对目前法律允许的信息的收集、共享和使用施加限制。

新隐私法规的快速发展和全球现有数据保护要求的演变以及对违规行为的惩罚可能会施加额外的合规和运营要求，并增加我们以组织变革、新技术实施、员工培训和聘用顾问的形式提供服务的成本。此类要求可能要求我们修改或限制我们的数据处理实践和政策，如果我们未能或被认为未能遵守与数据隐私和安全有关的任何适用的联邦、州或类似的外国法律和法规，可能会导致我们的声誉受损，以及政府机构或其他第三方的诉讼或诉讼，包括在某些司法管辖区的集体诉讼隐私诉讼，这将使我们面临巨额罚款、制裁、裁决、损害赔偿、惩罚或判决，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

有关管制的进一步资料，见“项目1A.风险因素”。

人力资本

我们的员工构成了我们业务的核心，我们希望我们的员工享受这段旅程。我们为赞助商、收藏家、我们的客户和他们的消费者以及我们的股东创造价值的能力取决于我们在全球20个国家和地区的1400多名员工截至2021年12月31日的表现。为了促进人才的获取和留住，我们努力使忠诚风险投资公司成为一个多元化、公平和包容的环境，为我们的员工提供强大的文化和机会，让他们在有竞争力的薪酬和福利计划的支持下，在他们的职业生涯中成长和发展。

文化

忠诚风险投资公司受益于航空里程奖励计划和BrandLoyalty这两种充满活力的文化的融合。

航空里程奖励计划的独特文化来自于他们的团队每天为工作带来的合作、奉献和乐趣。他们的骄傲和热情在整个组织中都能感受到，从领导到第一天的新员工，这体现在他们所做的每一件事中，所有这些都专注于为客户提供结果，吸引客户并赋予员工权力。此外，航空里程奖励计划使赞助商、收藏家和员工都能够通过其影响战略在加拿大社区创造持久的社会和环境变化，该战略由四大支柱组成，包括环境；回馈；多样性、公平和包容；以及社会影响。我们投入时间和精力来确保这些支柱在我们组织的业务目标中根深蒂固。

在BrandLoyalty，我们的员工是我们业务的核心。BrandLoyalty的员工具有企业家精神和责任感，渴望保持领先地位，预测新趋势并推动创新。他们的热情激发了我们成长的能力。BrandLoyalty的文化由其价值观定义，创造了一条无形的绳子，将

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跨国经营。BrandLoyalty的价值支柱是互联、原创、负责任和充满活力，为我们的客户及其全球消费者创造下一代幸福。BrandLoyalty相信，通过以消费者为导向，我们可以最好地帮助我们的客户，通过发展我们的业务，我们可以吸引和留住最好的员工，通过发展我们的才华，我们可以创造更好的解决方案，通过改善日常生活，我们可以对我们的消费者有意义，通过给予我们最好的，开放的思想，触动心灵，吸引脱离大众的个人和享受，我们可以让人们快乐。我们的价值观将我们的雄心转化为行动，创造下一代的幸福。BrandLoyalty喜欢快乐的人。

此外，忠诚风险投资的道德准则仍然是我们期望员工体现我们的价值观的核心，因此，每一位新员工和每年每一位员工都必须证明他们理解并遵守道德准则。

多样性、公平性和包容性

我们相信，多样性、公平性和包容性(“DE&I”)对于我们的持续成功和我们为赞助商、收藏家、客户及其消费者提供服务的能力非常重要。航空里程奖励计划通过首先审查其流程、团队结构和运营实践，制定了一种明确和重点的DE&I方法。航空里程奖励计划在整个业务范围内开展工作，以确定包容性和可获得性在哪里可以推动价值和创新，以及如何将其嵌入工作场所文化。理解包容是一段旅程，而不是目的地，2021年，航空里程奖励计划聘请了第三方顾问来协助其跨职能领导团队推进其针对DE&I的战略发展和行动计划。此外，超过一半的航空里程奖励计划员工参与了这一领域的基础电子学习课程工作。在BrandLoyalty，我们不断发起和支持项目，以进一步发展为一个组织在DE&I。例如，我们的‘文化和连接’项目团队正在提高人们对DE&I的认识，我们已经重新设计了招聘流程，以在所有团队中提供平等的机会和提高多样性。我们不断地培训我们的人民认识和无意识的偏见，以及如何提高认识，鼓励多学科团队，并庆祝我们各民族的重要节日。最重要的是，我们相信“多样性只是一个词，如果我们不是包容性的话。”

发展和留住人才

我们致力于发现和开发我们员工的人才，并将这些有才华的员工作为运营具有活力的文化的成功企业的关键组成部分。

我们的航空里程奖励计划提供了由内部和外部专家领导的全面的全年培训日历，重点是培养技能、能力、领导基础和有抱负的领导者。此外，航空里程奖励计划为其员工提供继续正规教育的支持，并为经认证的学院或大学支付课程费用和所需教育材料的学费报销，每个日历年最高不超过固定金额。

BrandLoyalty致力于发现和开发我们员工的人才，并留住他们。所有新同事都参加了一项独特的在线入职计划，不仅可以快速进入业务核心，还可以立即掌握协作和团队合作的文化。此外，我们内部开发的BrandLoyalty大学负责开发相关的商业和市场知识，并在我们员工的职业生涯中提供广泛的专业和个人发展机会。对于每个功能群体，我们都为所有各级员工提供了独特的学习课程。

除了面向职业的培训和发展，在忠诚风险投资中，我们还要求员工进行年度培训，以确保持续遵守负责任的商业实践和道德行为。

补偿

我们相信，我们的薪酬和福利计划的结构提供了适当的激励来吸引、留住和激励我们的员工。我们提供的薪酬与福利一起具有竞争力，并与员工的职位、技能水平、经验和地理位置保持一致。

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人力资本计量方法

可用信息

我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提供年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。您还可以从我们的网站www.loyaltyventures.com免费获取我们提交或提供给美国证券交易委员会的年度、季度和当前报告、委托书和某些其他信息的副本，以及对这些信息的修正。本网站的任何信息都不包含在此作为参考。在我们向美国证券交易委员会存档或提供这些文件后，我们会在合理可行的范围内尽快将这些文件张贴在我们的网站上。我们在我们的网站上张贴我们的审计委员会、薪酬委员会、公司治理和提名委员会章程、公司治理指南以及我们的道德准则、高级财务官的道德准则和董事会成员的道德准则。任何股东如有要求，均可免费索取这些文件。

第1A项。风险因素。

以下是我们主要风险的摘要，概述了投资于我们的固有不确定性，但并非详尽无遗。根据下文对我们风险因素的完整描述，本摘要完全有保留。关于战略风险、运营风险和竞争风险，我们谨慎地认为，在不确定的时间内，新冠肺炎对宏观经济环境的影响将继续加剧我们的所有风险。

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与战略、运营和竞争商业环境相关的风险包括客户集中度、赎回或其成本的增加、赞助商、收藏家或预期奖励的流失、对短期忠诚度计划的需求减少、奖励质量或可获得性的中断、对新业务的竞争以及消费者偏好的变化。

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与我们的流动性、向独立上市公司的过渡以及我们与美国存托股份分离的其他条款相关的风险包括偿还我们的未偿债务、保持充足的流动性、有限资源的支出、缺乏独立的经营历史、美国存托股份的不公平赔偿、我们的股权证券没有足够的补救措施或市场、利益冲突以及潜在的与税务相关的债务。

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与我们的信息技术、网络、隐私或其他法律和监管事项相关的风险包括数据泄露的可能性，或对赞助商、收集者、客户消费者和供应商信息使用的其他限制，在复杂的全球法律环境中运营，以及全球经济状况的波动。

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与我们的普通股相关的风险包括缺乏重要的运营历史、我们的章程文件中的限制性条款、集中的所有权和稀释的可能性。

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战略性、运营性和竞争性业务风险

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预计在可预见的未来，与新冠肺炎疫情相关的影响将继续对我们的业务构成风险，增加我们许多已知的风险，并可能对我们的运营结果、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。

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在世界卫生组织于2020年第一季度宣布新冠肺炎为全球大流行并迅速传播之后，国际、省、联邦、州和地方政府或其他当局已制定了一些预防措施，包括关闭边境、旅行禁令、禁止团体活动和集会、对某些企业的关闭或其他运营限制、宵禁、就地避难令、隔离措施以及练习社交距离的建议。某些司法管辖区已经重新开放，但在新冠肺炎案件增加的情况下，却回到了更严格的限制措施上。这些限制继续扰乱全球经济活动，导致全球资本市场动荡，信贷和金融市场不稳定，商业和消费者信心和支出下降，大范围休假和裁员，零售店关闭或经营条件受限，劳动力短缺，供应链中断(包括原材料的可用性、制造商品的能力和向供应商和零售商交付成品的能力)，许多酒店业和旅游业业务几乎完全停止。即使在分发和接种疫苗的同时，持续的限制、经济影响，包括政府经济刺激或延期付款的减少、更易传播的变种的出现、疫苗的全球可获得性和有效性以及与大流行相关的健康担忧，可能会继续影响消费者的行为、支出水平和零售偏好。

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对我们的运营和财务业绩的具体影响包括但不限于：

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尽管出现了疫苗，但新冠肺炎病例的激增，包括该病毒的变种，可能会导致人们进行自我隔离，或者政府再次关闭不必要的企业。很难预测全球范围内广泛可获得的新冠肺炎疫苗，以及个人接种疫苗的意愿。目前尚不清楚新冠肺炎复苏的速度和形态，以及潜在反弹的影响和程度。我们将继续

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评估与新冠肺炎疫情相关的市场和经济状况变化的性质和程度，以及对我们业务和财务状况的当前和潜在影响。然而，鉴于这种情况的动态性质，目前我们无法合理估计新冠肺炎对我们未来运营业绩或现金流的影响。

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如果新冠肺炎疫情继续对我们的业务、运营结果、财务状况和流动性产生不利影响，这一“风险因素”部分描述的许多其他风险也可能会加剧。

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在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，我们的10个最大客户分别占我们综合和综合收入的58%、55%和46%，其中任何一个客户的流失都可能导致我们的综合收入大幅减少。

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我们的合并和合并收入的很大一部分依赖于有限数量的大客户。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，我们最大的10个客户分别约占我们综合和综合收入的58%、55%和46%。蒙特利尔银行分别占我们截至2021年、2020年和2019年12月31日的综合和综合收入的17%、15%和12%。我们与蒙特利尔银行的合同将于2023年到期，取决于进一步的自动续约，以及任何一方在收到违约通知和补救条款后终止的某些权利。由于任何原因，包括蒙特利尔银行在内的我们的任何重要客户的收入减少，包括定价或活动的减少，或者决定使用其他服务提供商或不再采购我们提供的服务，都可能对我们的综合收入产生实质性的不利影响。

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如果航空里程奖励计划收集者的赎回金额大于预期，或者与兑换航空里程奖励里程相关的成本增加，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

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尽管我们的航空里程奖励里程不会到期，但不活动的情况除外，正如“管理层的讨论和分析-关键会计估计的讨论”中所述，我们的收入的一部分是基于我们对收集器基础将不使用的航空里程奖励里程数的估计。航空里程奖励不能兑换的里程的百分比被称为“折损”。

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突破是基于管理层在查看和分析各种历史趋势后做出的估计，这些趋势包括年份分析、当前运行率和其他相关因素，如宏观经济因素的影响和计划结构的变化、新计划选项的引入和奖励的变化。如果管理层发生任何重大变化或未能合理估计破损，或者如果实际赎回大于我们的估计，我们的盈利能力可能会受到不利影响。航空里程奖励计划也使我们面临潜在增加奖励成本的风险。如果与兑换航空里程奖励里程相关的成本增加，我们的盈利能力可能会受到不利影响。赎回成本增加10%，将导致截至2021年12月31日的一年的税前收入减少2550万美元。

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失去我们最活跃的航空里程奖励计划收集者可能会对我们的增长和盈利能力产生不利影响。

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我们最活跃的航空里程奖励计划收集者推动了我们发放的航空里程奖励里程的比例高得不成比例。从历史上看，我们大约20%的收集者-他们使用航空里程奖励计划赞助商提供的几个信用卡计划之一-产生了大约80%的年度航空里程奖励里程发行。无论出于什么原因，失去这些收藏家中的一大部分，都可能影响我们从赞助商那里获得可观收入的能力。我们忠诚度和奖励计划的持续吸引力将在很大程度上取决于我们是否有能力与现有和未来的收藏家都想要的赞助商保持联系，并提供既可获得又有吸引力的奖励。

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航空公司或旅游业的中断，如航空公司破产，可能会对航空里程奖励计划、我们的收入和盈利能力产生负面影响。

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航空旅行是航空里程奖励计划对收藏者的吸引力之一。如果我们的一家或多家航空公司供应商大幅削减其机队容量和航线网络，我们可能无法满足我们收货人的需求

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目录表

飞机票。如果有机票或其他旅行安排，可能会比我们目前与现有供应商签订的供应协议下的同类机票更贵，而其他航空公司或旅游服务提供的航线可能不足以、不方便或不受赎回收款者的欢迎。因此，我们可能会遇到更高的航空旅行兑换成本，收集者对航空里程奖励计划的满意度可能会受到不利影响。

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由于航空公司或旅游业的中断，包括但不限于，新冠肺炎的持续影响，政治不稳定，和/或恐怖主义行为或战争，一些收藏家可能会认为航空旅行太危险、负担太重或其他方面不受欢迎。因此，收藏者可能会放弃兑换航空里程奖励航空旅行里程，因此可能不会像以前那样参与航空里程奖励计划，这可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和流动性产生不利影响。

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我们的BrandLoyalty业务通常与客户没有长期协议。

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我们关于BrandLoyalty活动的协议通常是短期的，必须为每次活动重新谈判。因此，我们与BrandLoyalty客户的关系可能会在短时间内发生变化。未来关于数量、定价或新活动奖励等方面的协议将取决于与每个活动的每个客户的谈判，在某些情况下可能会被推迟或推迟。不能保证我们的客户将继续在以前的水平上与我们做生意，如果有的话，某些零售商的活动失败可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。

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如果我们不能准确预测消费者对我们的BrandLoyalty活动的需求，我们可能会遇到库存过剩或库存短缺的情况，这可能会导致运营利润率和现金流减少，并对我们的业务产生不利影响。

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为了满足对我们活动奖励的预期需求，BrandLoyalty Sources在客户计划之前奖励来自主要制造商和其他供应商的库存。库存水平超过消费者需求可能会导致库存减记，而以折扣价出售或无法出售过剩库存可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。例如，在截至2019年12月31日的一年中，BrandLoyalty因某些活动奖励产品线的停产而减记了1840万美元的库存。相反，如果我们低估了消费者对我们活动奖励的需求，或者如果我们的主要供应商未能及时供应活动奖励，BrandLoyalty可能会出现库存短缺。库存短缺或延迟发货可能会影响市场上基于活动的忠诚度计划的提供能力或成功，从而对客户和消费者关系产生负面影响。如果未能准确预测对我们的活动奖励的需求水平，可能会对BrandLoyalty的业务、运营结果、财务状况和流动性产生不利影响。

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我们的业务依赖于与我们合作的赞助商、客户和奖励供应商的关系，如果不能与赞助商、客户和奖励供应商保持或续签关系，可能会对我们的收入和盈利能力产生负面影响。

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我们业务的成功依赖于与各自的赞助商、客户和奖励供应商保持关系。这些关系由具有固定条款和不同终止条款的协议管辖，范围从通知到违约和补救事件。如果我们无法与我们最重要的赞助商、客户和奖励供应商保持或更新我们的关系，航空里程奖励计划联盟中赞助商和收藏家的价值主张以及客户对BrandLoyalty基于活动的忠诚度计划的需求可能会受到影响；此外，我们的赞助商和客户可能会为他们的忠诚度计划选择其他提供商，每一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。

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我们提供的服务在市场上的竞争非常激烈，我们预计竞争将会加剧。

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我们的忠诚度计划产品和服务的市场竞争非常激烈，我们预计忠诚度产品和服务的持续发展，包括与之相关的技术能力，以及竞争将会加剧。我们通常与广告和其他促销和忠诚度计划竞争，

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包括传统的和在线的，占客户总营销预算的一部分。随着更多的竞争者进入我们的市场，竞争可能会加剧。竞争对手可能针对我们的赞助商、收藏家、客户和他们的消费者，并从我们的奖励供应商那里获得奖励。我们忠诚度和奖励计划的持续吸引力还将取决于我们是否有能力与消费者想要的赞助商和客户保持联系，并提供既可获得又有吸引力的奖励。我们能否从赞助商和客户那里获得可观的收入，将取决于我们通过提供忠诚度计划产品和服务而脱颖而出的能力，以及我们计划对收藏家和消费者的吸引力，包括我们适应新的甚至颠覆性技术发展的能力。我们可能无法继续在我们的领域与现有的和新兴的忠诚度计划提供商竞争。

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我们无法预测市场趋势和消费者偏好的变化并做出反应，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

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我们的持续成功取决于我们能够及时、经济高效地预测、衡量和反应市场趋势和消费者对忠诚度计划的偏好、他们的奖励和相关技术能力的变化。我们必须不断调整我们的服务以适应不断变化的分销渠道，坚持不懈地追求有利的奖励选项组合，成功管理我们的库存，并就我们如何以及在哪里提供我们的忠诚度计划和服务不断更新和改进我们的方法，包括我们适应新的甚至颠覆性的技术发展的能力。例如，在我们的航空里程奖励计划中，未能通过具有竞争力的计划设计和奖励元素来推动创新以满足赞助商和收藏家不断发展的需求，这些元素提供了足够的灵活性，允许不同类别的赞助商和收藏家奖励他们的客户，满足他们的服务期望或提供期望的奖励，以保持他们首选的忠诚度计划，这将限制对该计划的参与。现有赞助商和收藏家的参与和发行增长为成功扩大到新的赞助商和收藏家提供了必要的动力。在BrandLoyalty内部，消费者的偏好和行为随着最新的商业趋势和人物、节目和活动的受欢迎程度而变化。这种发展要求BrandLoyalty不断调整其产品-创新和投资，以保持其基于活动的忠诚度计划和相关奖励的相关性和实力。如果做不到这一点，可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

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如果我们的奖励供应商未能按照合同约定的服务水平或标准，或及时提供足够数量的产品和服务，可能会对我们与赞助商和客户的关系、我们在忠诚度计划参与者中的声誉以及我们的业务财务结果产生不利影响。

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我们忠诚度计划的成功需要收藏者兑换航空里程奖励里程，寻求BrandLoyalty奖励的消费者收到构成奖励的任何产品或服务的及时交付。如果我们的奖励供应商未能按照合同约定的服务水平或标准或及时提供足够数量的产品和服务，可能会对我们与赞助商和客户的关系以及我们在忠诚度计划参与者中的声誉造成不利影响。BrandLoyalty与美国以外的供应商合作制造或签约制造某些奖励产品。我们在过去和将来都可能面临意想不到的干扰和延误。在这方面，我们受到全球范围内与供应链有关的风险的影响，包括工业事故、环境事件、罢工和其他劳资纠纷、信息系统中断、政治不稳定、贸易法规或执法的快速变化、运输或其他海关延误、产品质量控制、安全和环境合规问题和其他监管问题，以及自然灾害、全球或当地健康危机、国际冲突、恐怖主义行为和其他我们无法控制的外部因素，例如关闭或限制制造商的运营条件。原材料或零部件的可用性以及由此导致的供应链中断。在提供奖励方面的任何延误都可能损害我们的声誉，导致参与我们忠诚度计划的人数减少。我们还可能被要求在短时间内寻找替代的、更昂贵的供应商，或以其他方式产生其他费用，以补救供应商的延误或不履行义务。此外，如果第三方供应商未能满足合同要求，例如遵守我们的行为准则, 如果存在适用的法律、法规和标准，包括环境、健康和安全标准以及产品安全标准，我们的业务运营可能会遭受经济或声誉损害，从而可能对我们业务的财务业绩造成不利影响。

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我们无法控制的经济因素，以及全球经济环境的变化，包括通货膨胀和货币汇率的波动，可能会造成波动，并对我们的运营结果产生负面影响。

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由于我们无法控制的经济因素，包括新冠肺炎的影响，经济衰退或零售商或我们的赞助商和客户的表现普遍下降，可能会导致对我们产品和服务的需求减少。我们几乎所有的忠诚度计划服务都在美国以外的地区销售，我们以多种货币进行购买和销售交易，这使我们的结果受到全球经济状况波动的影响，包括通货膨胀和外币汇率波动。此外，由于美国新的或拟议的政策变化影响了美元相对于其他国际货币的价值，货币汇率已经并可能继续出现波动。我们的国际收入和支出一般来自以外币计价的销售和运营，这些收入和支出可能会受到货币汇率波动的影响，特别是以外币记录并转换为美元进行综合财务报告的金额，因为外币相对于美元的疲软对我们以外币计价的销售和收益的美元价值产生了不利影响。汇率波动还可能扰乱生产我们的奖励产品的制造商的业务，因为他们购买的原材料更昂贵或更难融资。外汇汇率波动已经并可能继续对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

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我们可能会对冲某些外汇风险，以减少和/或延迟(但不是完全消除)外汇汇率波动对我们财务业绩的影响。由于对冲活动旨在降低波动性，它们不仅减少了美元或其他交易货币走强的负面影响，而且还减少了美元或其他交易货币走弱的积极影响。我们未来的财务业绩可能会受到美元相对于我们开展业务的外国货币价值的重大影响。在任何给定的时间段内，我们的财务业绩受到影响的程度将部分取决于我们的对冲活动。

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如果我们不能识别或确保合适的收购或新的商业机会，或者不能有效地整合我们收购的业务，可能会对我们的业务产生负面影响。

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我们相信，收购以及发现和追求新的商业机会将是我们增长战略的一个组成部分。然而，我们可能无法以我们可接受的条款和条件寻找和确保未来的收购候选者，或识别和实施新的商业机会。如果我们无法找到有吸引力的收购候选者或增值的新商机，我们的增长可能会受到限制。

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此外，与收购和实施新业务相关的风险很多，包括但不限于：

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此外，如果被收购公司的运营或新的业务机会没有达到预期，我们的盈利能力可能会下降，我们可能会寻求重组被收购的业务，或损害被收购或新业务的部分或全部资产的价值。

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流动性、负债和分离相关风险

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我们因分离而产生的债务水平可能会对我们产生足够现金偿还未偿债务的能力、我们对业务变化的反应能力以及我们产生额外债务以满足未来需求的能力产生重大不利影响。

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在分离之后，我们有很高的负债水平，这需要支付大量的利息和本金摊销。此外，根据我们债务工具的限制，我们可能会不时产生大量额外债务，为营运资本、资本支出、投资或收购或其他目的提供资金。如果我们这样做，与我们的负债水平相关的风险可能会加剧。我们的负债水平增加了我们可能无法产生足够的现金来支付到期的本金、利息或与我们的债务相关的其他金额的可能性。我们的债务水平较高，再加上我们的其他财务义务和合同承诺，可能会：

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管理我们未偿债务的协议施加的限制可能会限制我们经营业务、为我们未来的运营或资本需求提供资金或从事其他商业活动的能力。

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管理我们债务的协议条款限制我们和我们的子公司从事特定类型的交易。这些公约限制了我们和我们的子公司的能力，以及其他方面：

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由于这些公约和限制，我们的经营方式可能会受到限制，我们可能无法筹集额外的债务来有效竞争或把握新的商业机会。我们不能向您保证，我们将来将能够继续遵守这些公约，如果我们不能做到这一点，我们将能够从贷款人那里获得豁免和/或修改公约，以防止违约事件发生，这将对我们的业务、财务状况和我们证券的市场价格产生重大不利影响。

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我们的历史合并财务报表不一定代表我们作为一家独立的上市公司所取得的结果，也可能不是我们未来业绩的可靠指标，因为投资仍在建立独立性。

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本年度报告所包括的历史综合财务信息来自美国存托股份的合并财务报表和会计记录，不一定反映我们未来的经营结果、财务状况或现金流，也不反映我们作为一家独立上市公司在分离生效日期之前的期间的经营结果、财务状况或现金流。特别是，历史综合财务信息不一定表明我们未来的经营结果、财务状况或现金流，主要是因为以下因素：

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请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的合并和合并财务报表，以及本年度报告中其他部分所列这些报表的附注。

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此外，我们可能无法实现从美国存托股份分离所预期的全部战略和财务利益，其中包括增强的战略和管理重点、独特的投资身份以及为Air Miles和BrandLoyalty业务的发展分配资源和部署资本的能力，或者这些好处可能会被推迟。分离后，美国存托股份将在过渡期的基础上继续为我们提供某些服务，最长可达两年。美国存托股份在过渡期内可能无法成功执行所有这些功能，或者我们可能不得不付出超出预期的重大努力或成本；这些服务的任何中断都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，由于各种原因，我们可能无法实现分离的预期好处，

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其中包括，分离以及进一步需要投资和建立转型中的美国存托股份继续提供的服务，除了财务投资外，还需要管理层大量的时间和精力，这可能会分散资源和注意力，使我们无法运营和发展业务。我们有效管理和履行上市公司报告义务的能力在很大程度上取决于信息技术系统，与此类系统有关的任何故障、中断、中断、故障或其他问题都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

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关于分离，美国存托股份同意赔偿我们的某些责任，我们同意赔偿美国存托股份的某些责任。如果我们被要求根据这些赔偿对美国存托股份采取行动，或者美国存托股份未来无法履行对我们的任何赔偿义务，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

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根据“分居及分销协议”及与美国存托股份达成的其他协议，美国存托股份已同意就我们的某些责任向美国存托股份作出弥偿，而吾等亦同意就美国存托股份的某些债务向美国存托股份作出弥偿，如我们在提交的表格10中所披露的。根据弥偿条款，吾等须向美国存托股份支付的款项不受任何上限限制，可能会有重大影响，并可能对我们的业务造成负面影响，尤其是在与吾等可能影响分开免税性质的行为有关的弥偿下。第三方也可能要求我们对美国存托股份同意保留的任何债务负责，在某些情况下，我们可能会在分离后继续承担美国存托股份的或有负债，这些负债与分离前我们的业务是美国存托股份的一个业务部门的运营有关，例如与我们的业务作为美国存托股份的一部分报告的期间有关的某些纳税义务；美国存托股份保留的任何与我们的业务和美国存托股份保留的业务共同签订的合同或其他义务有关的负债；以及因美国存托股份和我们的业务都提供商品或服务的合同而产生的第三方索赔所产生的任何责任。如果美国存托股份无法履行对我们的任何赔偿义务，或者我们受到美国存托股份持续或有负债的约束，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

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如果我们未能保持有效的内部控制，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务业绩，或者无法防止或发现欺诈行为，这可能对我们的业务和我们证券的市场价格产生重大不利影响。

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从我们截至2022年12月31日的财政年度报告开始，我们的管理层必须根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对我们财务报告的内部控制有效性进行年度评估，并在我们将以Form 10-K形式提交给美国证券交易委员会的年度报告中包括一份关于这些内部控制的报告。由于我们在JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”地位，我们的独立注册会计师事务所无需正式证明我们内部控制的有效性，直到我们完成分离后的第二份年度报告的晚些时候，或者我们不再符合“新兴成长型公司”资格的日期，根据以下设定的参数，这最早可能发生在2022年12月31日。

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我们将在下列情况中最早出现时停止成为一家新兴成长型公司：(I)2026年12月31日(分离五周年后的财政年度的最后一天);(Ii)财政年度的最后一天，年收入至少10.7亿美元;(Iii)我们被视为大型加速申报公司的财政年度的最后一天，这意味着我们已经上市至少12个月，至少提交了一份年度报告，截至我们最近完成的第二财季;的最后一天，或(Iv)我们在前三年期间发行了10多亿美元的不可转换债券的最后一天，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

​

如果管理层和/或我们的独立注册会计师事务所认定我们对财务报告的内部控制无效，我们准确及时报告我们财务状况的能力可能会受到影响，这可能意味着我们的控制不足以防止或发现欺诈活动，导致我们的年度和季度报告根据《交易法》延迟提交，需要重报我们的综合财务报表，并导致投资者信心丧失，我们的股价下跌，纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，和/或我们的普通股从纳斯达克暂停或退市，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、经营前景和成果。

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目录表

分离后，我们将只能有限地获得美国存托股份为分离前发生的事件维护的保单，美国存托股份的保险公司可能会拒绝根据此类保单向我们投保。

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关于分居，我们与美国存托股份达成了协议，以解决与分居相关的几个问题，包括保险范围。分拆协议规定，分销后，忠诚创投公司将不再拥有美国存托股份保单项下与分销之前、之后或之后发生的事件相关的保险，但以下情况除外：(I)在分销之前发生并由美国存托股份于分销之时有效的事故保单承保的事件或行为；及(Ii)在分销前发生的且由美国存托股份于分销之时有效的索赔保单所承保的事件或行为。但是，在分离之后，美国存托股份的保险公司可能会拒绝承保与分离前发生的事故相关的损失。因此，我们可能被要求暂时或永久承担此类保险损失的成本，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们的董事会主席可能会有实际或潜在的利益冲突，因为他是董事的股东，并且拥有美国存托股份的股权。

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由于他是董事的合伙人，并持有美国存托股份的股权，我们的董事会主席在面临可能对美国存托股份或我们产生不同影响的决定时，可能会有利益冲突。例如，在解决美国存托股份和我们之间就分居协议的条款以及此后两家公司之间的关系可能产生的任何纠纷时，可能会出现潜在的利益冲突。

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如果由于吾等违反吾等在分拆时订立的税务事宜协议中作出的任何承诺或陈述而导致重组或分配须向美国存托股份征税，吾等一般将被要求对美国存托股份作出赔偿，而此项赔偿义务或支付赔偿义务可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

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如果重组、分销和/或关联交易由于我们(或我们的任何子公司)违反了我们在分拆时签订的税务协议中所作的任何约定或陈述而未能被视为对美国存托股份和美国存托股份普通股持有人的免税交易，我们通常将被要求赔偿美国存托股份遭受的所有与税务相关的损失。此外，我们不会控制与美国存托股份因分拆而蒙受的税收相关的任何税务争议的解决，并且我们可能不会控制与我们可能最终根据税务事项协议负有赔偿义务的任何其他税收相关的税务争议的解决。如果美国存托股份因分拆而蒙受税务相关损失，而根据税务事宜协议，该等损失必须由吾等赔偿，赔偿责任或赔偿责任的支付，可能会对吾等的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

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我们在分家后的行动受到重大限制，以避免引发重大的与税务有关的债务。

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分离时签订的税务事项协议一般禁止我们在截至2023年11月5日的两年内(或根据守则第355(E)节所指的“计划”)采取可能导致分配和某些相关交易不符合免税交易资格的某些行动，包括：

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如果吾等采取上述任何行动而导致美国存托股份蒙受税务相关损失，吾等一般须根据《税务事宜协议》向美国存托股份赔偿该等税务相关损失。由于该等限制及税务事宜协议项下的赔偿责任，吾等进行策略性交易、股权或可转换债务融资或其他可能符合吾等最佳利益的交易的能力可能受到限制。此外，我们对美国存托股份的潜在赔偿义务可能会阻碍、推迟或阻止我们的股东可能认为有利的控制权变更。

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信息技术、网络安全、隐私、监管等法律风险

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数据中心或云计算能力的丧失、网络攻击导致的中断、网络连接中断或无法使用第三方供应商的专有软件可能会影响我们及时满足赞助商、收藏家、客户及其客户的需求的能力。

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为了提供我们的许多服务和其他业务目的，我们必须能够存储、检索、处理和管理大量的员工、销售和消费者数据，包括在某些情况下的个人身份或其他类似信息，以及定期扩展和升级我们的技术能力。我们和我们的第三方服务提供商保护我们的数据中心免受火灾、断电、网络故障、网络攻击(包括勒索软件或拒绝服务攻击)和其他灾难的损害、损失或性能下降的能力至关重要。对我们的数据中心或云计算环境或我们的第三方服务提供商的任何损害、我们的任何网络链接中断我们的运营或我们使用我们的软件或第三方供应商的专有软件的能力的任何损害，包括因网络攻击而造成的损害，都可能对我们满足我们的赞助商、收藏家、客户及其客户的需求的能力以及他们利用我们进行未来服务的信心造成不利影响。

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未能保护数据可能会影响我们的声誉，并可能使我们面临法律索赔。

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对于像我们这样持有和依赖大量数据的企业来说，信息安全风险继续增加。尽管我们有广泛的物理和网络安全控制及相关程序，但我们的网络在过去和未来都可能受到未经授权的访问或访问企图的影响。在此类未经授权的访问或访问尝试的情况下，我们的数据的完整性已经并可能再次受到影响。如果我们的赞助商、收藏家、客户或他们的客户出于安全和隐私方面的考虑，导致他们拒绝提供支持我们的忠诚度和营销计划所需的个人数据，我们的业务将受到负面影响。此外，任何未经授权发布消费者信息或任何公众认为我们未经授权发布消费者信息的行为都可能使我们面临法律索赔或监管执法行动。

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与消费者隐私和数据安全相关的立法可能会影响我们收集用于提供忠诚度和营销服务的数据的能力，这可能会对我们满足赞助商或客户需求的能力造成负面影响。

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数据保护和消费者隐私法律法规继续发展，对我们收集和传播收集者或客户信息的能力施加了越来越多的限制。此外，颁布与消费者、公共或私营部门隐私问题有关的新的或修订的法律或行业法规可能会对我们的营销服务产生实质性的不利影响，包括对目前法律允许的信息的收集、共享和使用施加限制。

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在加拿大，《个人信息保护和电子文件法案》(Personal Information Protection and Electronic Documents Act，简称PIPEDA)要求组织收集、使用或披露个人信息必须征得消费者的同意。根据该法案，消费者个人信息只能用于收集这些信息的目的。我们允许我们的客户自愿“选择-

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收到一封或两封促销和营销邮件或促销和营销电子邮件。消费者对隐私的意识和关注程度的提高，可能会导致消费者“选择退出”的比例比历史上更高。这将意味着更少的客户将收到奖金和促销优惠，因此这些客户可能会获得更少的航空里程奖励里程。加拿大政府已表示打算使PIPEDA现代化。同样，加拿大的几个省份正在修改或打算修改影响私营部门的其他现有或新引入的隐私立法。

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加拿大的反垃圾邮件立法或CASL可能会限制我们向电子邮件或类似帐户发送“商业电子消息”的能力，该电子消息定义为包括文本、声音、语音和图像消息，在电子邮件或类似帐户中，主要目的是向我们的客户和潜在客户宣传或推广商业产品或服务。CASL在一定程度上要求发送者同意发送商业电子邮件，并为客户提供机会，选择不接收发送者未来发送的商业电子邮件。

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2018年5月25日，欧盟范围内监管数据收集、使用和共享以及相关消费者隐私权的法律框架--一般数据保护条例(GDPR)生效。GDPR取代了欧盟第95/46/EC号指令，适用于欧盟成员国和欧洲经济区国家，并对其具有约束力，这些国家共有30个。GDPR详细说明了各组织更多的合规义务，包括围绕数据收集和使用实施的一些流程和政策。这些条款，以及GDPR的其他条款，可能会限制我们向客户提供服务和信息的能力。此外，GDPR还包括对不遵守规定的重大处罚。

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总体而言，GDPR和其他欧盟和成员国特定的隐私和数据治理法律也可能导致对我们的技术或做法进行调整，以满足当地的隐私要求和标准，这些要求和标准可能比美国更严格。类似地，未来美国和外国司法管辖区可能会采用削弱我们有效跟踪消费者使用我们广告服务的能力的立法或法规，例如联邦贸易委员会提议的“不跟踪”标准或其他类似于欧盟指令2009/136/EC的立法或法规，通常称为“Cookie指令，它指示欧盟成员国确保只有在互联网用户同意的情况下，才允许通过cookie等方式访问互联网用户计算机上的个人信息。电子隐私条例有望取代Cookie指令，旨在加强通信的安全性和保密性，包括公司对元数据的处理，并定义适用于Cookie等跟踪技术的更明确的规则。目前，欧洲议会正在进行三轮谈判，电子隐私法规可能会在2024年生效。此外，苹果和谷歌等技术制造商和网络浏览器提供商的技术变化也可能影响我们的跟踪能力和广告服务。

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2020年7月，欧盟法院(Court of the European Union，简称CJEU)裁定欧盟-美国隐私保护框架无效，该框架是允许美国公司从欧盟向美国进口个人数据的主要保障措施之一。CJEU的决定还引发了人们的疑问，即最常用的跨境转移个人数据出欧洲经济区的机制，即欧盟委员会的标准合同条款，是否可以合法地用于将个人数据从欧盟转移到美国或其他第三国，欧盟委员会认为这些国家的法律没有提供足够的数据保护。2021年6月4日，欧盟委员会通过了新的标准合同条款，对公司施加了与数据传输相关的额外义务，包括进行传输影响评估的义务，以及根据一方在传输中的角色，实施额外的安全措施和更新内部隐私做法的义务。如果我们选择依赖新的标准合同条款进行数据传输，我们可能需要花费大量的时间和资源来更新我们的合同安排并履行新的义务。如果我们无法实施有效的欧盟个人数据传输机制，我们将面临更多的监管行动、巨额罚款和禁止处理欧盟个人数据的禁令。此外，欧盟以外的其他国家已经或正在考虑制定类似的跨境数据传输限制和要求本地数据驻留的法律，这可能会增加我们提供服务和运营业务的成本和复杂性。我们在欧盟面临的挑战类型很可能也会出现在采用同样复杂的监管框架的其他司法管辖区。

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2020年1月31日，英国脱离欧盟，进入脱欧过渡期。在2020年12月31日英国和欧盟之间的过渡安排到期后，GDPR中规定的数据保护义务继续适用于根据所谓的“英国GDPR”(即GDPR)以基本不变的形式处理与英国有关的个人数据(即GDPR，因为它凭借经修订的2018年欧盟(退出)法案第3节继续构成英国法律的一部分)。然而，展望未来，英国和欧盟在适用、解释和执行数据保护法方面出现分歧的风险越来越大；欧盟委员会目前对英国数据传输的充分性决定将延长至2025年6月27日，并有可能再延长四年。

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欧洲经济区以外的其他国家，如俄罗斯、巴西和中国，也已经或正在考虑制定类似的跨境数据传输限制和要求本地数据驻留的法律，这可能会增加我们提供服务和运营业务的成本和复杂性。例如，巴西颁布了《一般数据保护法》(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais或LGPD)(第13,709/2018号法律)，对个人信息的处理进行了广泛的监管，并规定了与GDPR类似的合规义务和处罚。

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在美国，联邦Do-Do-Call Implementation Act使与潜在和现有客户进行电话沟通变得更加困难。从2008年9月1日开始，加拿大也实施了类似的措施。美国和加拿大的法规都规定，消费者可以通过全国请勿来电登记和州请勿来电登记，让与消费者没有现有业务关系的公司向他们发出电话邀约。此外，法规要求公司为那些不希望公司通过电话营销征求意见的人保留一份内部请勿打电话名单。这些规定可能会限制我们向客户提供服务和信息的能力。不遵守这些规定可能会对我们的声誉产生负面影响，并使我们受到重罚。此外，联邦通信委员会已经批准了与联邦电话消费者保护法相关的规则的解释，该法案广泛地定义了机器人通话，这可能会影响我们联系客户的能力，并可能增加我们的诉讼风险。

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在美国，2003年控制非请求色情和营销攻击的联邦法案限制了我们向客户和潜在客户发送商业电子邮件消息的能力，其主要目的是宣传或推广商业产品或服务。该法案要求商业电子邮件电文向客户提供一个机会，使其可以选择不接收发送者未来的商业电子邮件电文。

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在美国，加利福尼亚州颁布了加州消费者隐私法，并于2020年1月1日生效。CCPA为加州消费者提供个人隐私权，并对处理消费者和家庭某些个人数据的实体规定了更多的隐私和安全义务。CCPA要求向消费者披露公司收集、使用和共享数据的做法；为消费者提供选择退出某些销售或转移个人信息的方式；并为消费者提供额外的诉讼理由。CCPA禁止公司歧视选择不出售其个人信息的消费者，但极小的例外情况除外。CCPA规定了某些罚款，并规定由加利福尼亚州总检察长或法律规定的权利未得到遵守的消费者执行该法规。它还规定，如果由于未能实施合理的安全程序而发生未经授权访问、盗窃或泄露个人信息的情况，可给予损害赔偿以及禁令或声明救济。

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2020年11月，加州选民通过了名为加州隐私权法案或CPRA的第24号提案。CPRA将修订现有的CCPA要求，并在最有意义的方面于2023年1月1日生效，为期一年的回顾期，其中包括对跨语境行为广告的个人信息共享和使用“敏感”个人信息的限制；设立新的纠正权；以及建立一个新的机构来执行加州隐私法。

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《CCPA》的颁布正在推动美国其他州的类似立法发展，创造了由重叠但不同的州法律拼凑而成的可能性。这些发展可能标志着美国更严格的隐私立法趋势的开始，这可能会增加我们的潜力

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目录表

责任，并对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。例如，弗吉尼亚州于2021年3月颁布了弗吉尼亚州消费者数据保护法，科罗拉多州于2021年6月通过了科罗拉多州隐私法，这些全面的隐私法规与CCPA和CPRA有相似之处，将分别于2023年1月1日和2023年7月1日生效。其他许多州目前正在审查或提议对出于营销或其他目的收集、共享、使用和其他处理消费者数据的行为进行更严格的监管，联邦一级的兴趣也在增加，包括2020年底在国会引入的两项联邦隐私法规。

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除了上述司法管辖区外，全球其他地方也在迅速制定新的隐私法律和法规，包括对现有数据保护法的修订，对此类法律的范围和对违规行为的惩罚。不遵守这些国际数据保护法律和法规可能会对我们的声誉产生负面影响，并使我们受到重大处罚。

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虽然美国所有50个州和哥伦比亚特区都颁布了数据泄露通知法，但目前还没有这样的美国联邦法律普遍适用于我们的企业。与强制报告相关的数据泄露通知立法和法规于2018年11月1日在加拿大生效。数据泄露通知法已被广泛提出，并存在于我们开展业务的其他特定国家和司法管辖区。立法和监管措施，如强制性违反通知条款，除其他要素外，对报告时限和向个人提供通知提出了严格的要求。

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所有这些不断变化的合规和业务要求都带来了巨大的成本，例如与组织变革、实施额外保护技术、培训员工和聘用顾问有关的成本，这些成本可能会随着时间的推移而增加。此外，这些要求可能要求我们修改或限制我们的数据处理做法和政策，分散管理层的注意力，或将资源从其他计划和项目中转移出来，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。如果我们未能或被认为未能遵守与数据隐私和安全有关的任何适用的联邦、州或类似的外国法律和法规，可能会导致我们的声誉受损，以及政府机构或其他第三方的诉讼或诉讼，包括在某些司法管辖区的集体诉讼隐私诉讼，这将使我们面临巨额罚款、制裁、裁决、损害赔偿、惩罚或判决，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

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与消费者保护相关的立法可能会影响我们提供忠诚度和营销服务的能力，这可能会对我们满足赞助商和客户需求的能力造成负面影响。

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制定与消费者保护有关的新的或修订的法律或行业法规，或任何未能遵守此类变化的行为，都可能对我们的忠诚度和营销服务产生重大不利影响。这些变化可能会对我们的声誉造成负面影响，对我们的盈利能力产生不利影响，或者增加我们的诉讼风险。

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例如，安大略省2016年的保护奖励积分法案(消费者保护修正案)和其他相关法规禁止供应商订立或修改消费者协议，以规定奖励积分仅因时间流逝而到期，而如果基础消费者协议终止，则允许奖励积分到期，并且该协议规定奖励积分在终止时到期。魁北克也有类似的关于仅仅由于时间流逝而导致奖励积分到期的立法，以及对奖励积分估值变化的限制。

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我们未能保护我们的知识产权可能会损害我们的竞争地位，而为了保护我们的知识产权或针对第三方侵权或许可违规指控进行辩护的诉讼可能代价高昂，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和盈利能力产生负面影响。

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第三方可能侵犯或盗用我们的商标或其他知识产权，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们为保护我们的商标和其他专有权利而采取的行动可能是不够的。诉讼可能是必要的，以强制执行我们的智力

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财产权，保护我们的商业秘密或决定他人专有权利的有效性和范围。任何侵权或挪用行为都可能损害我们目前或可能从我们的专有权中获得的任何竞争优势。第三方也可以针对我们所属的许可协议中的侵权或违反条款向我们提出索赔，包括要求我们赔偿许可方的索赔。在任何由此产生的诉讼中，任何索赔和不利的裁决都可能使我们承担重大损害赔偿责任，并要求我们要么围绕第三方的专利进行设计，要么授权另一方的替代技术。此外，诉讼是耗时和昂贵的辩护，并可能导致我们的时间和资源的转移。此外，我们的竞争对手或其他第三方可能独立设计或开发类似的技术，或以其他方式复制我们的服务或产品，从而阻止我们向他们主张我们的知识产权。此外，我们的合同安排可能无法有效防止披露我们的知识产权或机密和专有信息，或在未经授权的披露情况下提供足够的补救措施，其中任何一项都可能导致对我们的责任，并对我们的业务、运营结果、财务状况和盈利能力产生负面影响。

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诉讼、监管行动和合规问题可能会使我们面临巨额罚款、处罚、判决、补救成本和/或要求，导致费用增加，其中任何一项都可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大影响。

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本公司不时涉及诉讼、其他法律索偿、监管行动或政府当局在日常运作中涉及与本公司业务相关或附带事宜的其他法律程序或行动，包括(但不限于)涉及客户或供应商纠纷、违反合约义务、集体诉讼或声称的集体诉讼、商标及其他知识产权保护及许可纠纷、进出口条例、税务及雇佣事宜。目前悬而未决的问题的解决可能会使我们面临巨额罚款、处罚、改变我们的业务做法的义务或其他要求，导致费用增加、收入减少和我们的声誉受损。我们对每个未决问题的责任和/或损害赔偿金额提出异议。悬而未决和未来事项的结果可能对我们的运营结果、财务状况和现金流具有重大影响，这取决于我们在这一时期的收益水平等因素。

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我们面临着与我们的国际业务相关的风险。

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我们在国际上保持着重要的业务，在大约45个国家和地区开展业务。截至2021年12月31日，我们几乎所有的收入和长期资产都归因于我们在美国以外的业务。我们的国际业务面临许多风险和不确定因素，包括：

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我们还受制于政府机构对国际法、规则、法规或政策的解释和执行，包括对贸易、进出口许可证要求、隐私和数据保护法以及关税和税收的限制，这可能要求我们调整在我们开展业务的某些市场的业务。我们在经营业务的所有司法管辖区都面临法律和监管风险；尤其是，我们不能肯定地预测各种意外情况的结果，或者即将或未来的立法和监管变化可能对我们的业务产生的影响。

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此外，我们广泛的国际业务可能会导致违反或被指控违反FCPA、UKBA或CFPOA以及类似的国际反贿赂法律，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。这些法律一般禁止公司及其中间人为了获得或保留业务而向政府官员或其他第三方支付不正当款项。作为我们业务的一部分，我们或我们的合作伙伴可能会与国有企业做生意，根据FCPA、UKBA或CFPOA的规定，国有企业的员工和代表可能被视为外国官员。不能保证我们的政策、程序、培训和合规计划将有效地防止违反我们必须遵守的所有美国和国际法律法规。违反此类法律法规或上述任何其他因素，可能会对我们的声誉、业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

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市场风险

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我们普通股的市场价格和交易量可能会波动，我们的股价可能会下跌。

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我们普通股的市场价格大幅波动，未来可能会因为一些因素而出现类似的波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

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这些因素和其他因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者随时出售他们的普通股，否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。此外，在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者曾对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会产生巨额诉讼辩护费用。这样的诉讼还可能转移我们管理层的时间和注意力，使他们不再关注我们的业务。

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我们普通股的交易市场也可能受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者如果我们的运营结果没有达到他们的预期，我们的股价可能会下跌。

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我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司地位的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

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我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。我们无法预测，当我们依赖这些豁免时，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

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未来我们普通股或优先股的发行或出售，或对未来可能发生此类发行或出售的看法，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，此类事件可能会稀释现有股东的权益。

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截至2022年2月18日，我们共有172,452,206股普通股获得授权，但未发行，也未保留用于特定目的。一般而言，我们可以在不采取任何行动或获得股东批准的情况下发行所有这些股票，用于收购、战略投资、资本市场交易或其他方面。我们已预留2,962,557股普通股，用于根据我们的员工购股计划和长期激励计划进行发行，其中26,309股已发行，截至2022年2月18日，限制性股票单位归属后可发行771,949股。此外，截至2022年2月18日，美国存托股份持有19%的流通股，并有权

要求本行根据年内授予的登记权，在登记表上登记转售该等股份

与分居的联系。出售或发行大量普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，任何出售或发行普通股都将稀释现有股东的所有权利益。

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此外，吾等经修订及重述的公司注册证书授权吾等在未经股东批准的情况下发行一种或多种类别或系列的优先股，其名称、权力、优惠及相对、参与、选择及其他权利，以及本公司董事会一般可能决定的资格、限制或限制。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会稀释投票权或降低我们普通股的价值。例如，我们可以授予优先股持有者在所有情况下或在特定事件发生时选举一定数量的董事的权利，或否决特定交易的权利。

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目录表

同样，我们可以分配给优先股持有人的回购或赎回权利或股息、分配或清算优先权可能会影响我们普通股的剩余价值。指定和发行一个或多个类别或系列的优先股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

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我们的普通股现在和将来将从属于我们所有未来的债务和任何优先股，并且实际上从属于对我们子公司的所有债务和优先股债权。

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我们普通股的股份是我们的普通股权益，因此，它将排在我们未来所有债务和其他负债的后面。此外，我们普通股的持有者可能会受到我们董事会指定和发行的任何类别或系列优先股持有人的优先股息和清算权的约束，而我们普通股持有者无需采取任何行动。此外，我们在任何子公司清算或重组时参与资产分配的权利受制于该子公司的债权人和优先股股东(如果有)的优先索偿。

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我们不能向您保证，我们的董事会将在可预见的未来宣布分红。

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在可预见的未来，我们目前不打算为我们的股本支付任何现金股息。宣布和支付股息，如果有的话，将始终由我们的董事会酌情决定。宣布任何股息的时间和数额将取决于(其中包括)我们的收益、财务状况、现金需求和可用性、我们以增长战略预期的可接受条款获得债务和股权融资的能力以及我们未偿债务的条款。我们可能会在未来产生费用或负债，或受到其他情况的影响，减少或消除我们可作为股息分配的现金金额，包括由于本文所述的风险。

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我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程和特拉华州法律的某些条款可能会推迟或阻止控制权的变更。

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我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程和特拉华州法律中的某些条款的存在可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的控制权变更。这些规定包括：

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这些条款可能会推迟或阻止我们的董事会认为不符合我们和我们股东的最佳利益的收购。我们相信，这些条款将通过要求潜在收购者与我们的董事会谈判，并通过为我们的董事会提供

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董事们有更多的时间评估任何收购提议。然而，这些条款并不是为了让我们免受收购的影响，即使收购要约可能被一些股东认为是有益的，这些条款也适用。

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少数股东报告拥有我们相当数量的普通股。这些股东的利益可能与我们的利益相冲突，如果他们一起行动，或许能够控制董事的选举和重大公司交易的批准，包括控制权的变更。

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根据提交给美国证券交易委员会的关于附表13D或13G及其修正案的各种文件中提供的信息，截至2022年2月18日，有5组独立的关联实体实益拥有我们总计约52%的已发行普通股。根据美国存托股份收到的作为完成分离的条件之一的美国国税局的私人信函裁决，美国存托股份将在提交忠诚风险投资公司股东投票的任何事项上，按照与投票表决非美国存托股份拥有的普通股相同的比例投票忠诚风险投资公司的普通股。在分拆时，美国存托股份保留了忠诚风险投资公司普通股19%的所有权。如果这些股东共同行动，可能能够对需要股东批准的事项施加重大影响，包括董事选举、我们章程文件的变化以及重大公司行动，包括控制权的变化。这些股东的利益可能与我们或其他股东的利益相冲突。除了上述章程条款外，这种所有权集中可能会阻止我们普通股的任何其他持有者或持有者群体能够影响我们的管理方式或我们业务的方向。因此，这种所有权集中可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，为了公司税的目的，如果一家公司由于“5%的股东”的股票所有权的改变或由于某些重组的结果，则被认为经历了“所有权的改变”。, 这5%的股东持有公司股票的百分比比之前三年测试期内任何时候这些股东持有的最低股票百分比增加了50个百分点以上。如果一家公司经历了“所有权变更”，美国国税法第382条将该公司此后每年的净营业亏损或NOL的使用权限制在所有权变更时该公司公平市场价值的年度百分比内。

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我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州为可能由任何股东发起的某些诉讼的独家论坛，并将包含针对证券法下某些索赔的独家联邦论坛条款，该条款可能限制我们普通股的市场或市场价格。

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根据我们修订和重述的公司注册证书，除非我们书面同意选择替代法院，否则位于特拉华州内的州法院(或者，如果没有位于特拉华州内的州法院具有管辖权，则为特拉华州地区的联邦法院)将是(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的唯一和独家法院；(Ii)任何声称吾等任何董事或高级职员或其他雇员或代理人违反对吾等或吾等股东所负受信责任的诉讼，包括指称协助及教唆违反受信责任的申索；。(Iii)依据《特拉华州一般公司法》或本公司经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的章程的任何条文而针对吾等或吾等的任何董事或高级职员或其他雇员或代理人提出申索的任何诉讼；。(Iv)任何声称与吾等有关或涉及吾等并受内务原则规限的申索的诉讼；。或(V)任何主张特拉华州公司法第115条所定义的“内部公司索赔”的诉讼。我们修订和重述的公司注册证书规定，前述特拉华州独家论坛条款不适用于根据《交易法》或《证券法》主张索赔的任何诉讼。我们修改和重述的公司注册证书中的论坛选择条款可能会限制我们的股东在与我们的纠纷中获得有利的司法论坛的能力，并限制我们普通股的市场或市场价格。

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对于根据证券法提出的索赔，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何责任或责任而提出的所有索赔拥有同时管辖权，我们修订和重述的公司注册证书将规定，在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的唯一和独家论坛(“联邦论坛条款”)。适用我们的联邦论坛条款意味着，我们的股东为执行证券法所产生的任何义务或责任而提起的诉讼必须在联邦法院提起，而不能在州法院提起。

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目录表

上述联邦论坛条款的目的是在法律允许的最大范围内适用。然而，其他公司的管理文件中的选择法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院可能会发现联邦论坛条款不适用于或无法执行根据《证券法》提起的诉讼。

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项目1B。未解决的员工意见

没有。

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项目2.财产

截至2021年12月31日，我们在全球租赁了约28处一般办公物业，总面积约为110万平方英尺。我们已经为我们未来在德克萨斯州达拉斯的公司总部签订了租赁协议，预计将于2022年第二季度开始。这些设施用于执行我们的运营、销售和行政职能。我们的主要设施如下：

我们相信，我们现有的设施和办公室适合满足我们目前的需求。如果我们需要额外的空间，我们相信我们将能够以可接受的、商业上合理的条件获得这些空间。

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项目3.法律诉讼

本公司不时涉及诉讼、其他法律索偿、监管行动或政府当局在日常运作中涉及与本公司业务相关或附带事宜的其他法律程序或行动，包括(但不限于)涉及客户或供应商纠纷、违反合约义务、集体诉讼或声称的集体诉讼、商标及其他知识产权保护及许可纠纷、进出口条例、税务及雇佣事宜。我们相信，目前悬而未决的问题的解决不会单独或总体上对我们的业务或财务状况产生实质性的不利影响。然而，我们目前对这些事项的评估可能会在发现目前不知道的事实或法官、陪审团或其他事实发现者对事实的认定与管理层对由此产生的可能结果或责任的评估不一致时发生变化。

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项目4.矿山安全披露

不适用。

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目录表

第II部

第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的普通股在纳斯达克股票市场上市，交易代码为LYLT。

持有者

截至2022年2月18日，我们的普通股有24,611,546股流通股，我们的普通股有87名登记持有者。

分红

我们目前不打算在可预见的未来对我们的股本支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，以偿还我们的未偿债务，并为我们业务的发展和扩张提供资金。向普通股持有人发放任何股息的宣布和数额将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、收益、现金流、我们业务的资本要求、与我们的债务义务相关的契约、法律要求、监管限制、行业惯例以及董事会认为相关的任何其他因素。此外，我们为股本支付现金股息的能力可能会受到任何未来债务或我们发行的优先证券或我们达成的任何信贷安排的条款的限制。

发行人购买股票证券

下表列出了截至2021年12月31日的三个月内购买我们普通股的信息：

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性能图表

下图比较了自2021年11月8日忠诚风险投资公司普通股在纳斯达克股票市场开始常规交易以来，我们普通股股东累计总回报的百分比变化，以及同期(1)纳斯达克综合指数和(2)同行组的累计总回报。选定的同级组基于美国

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目录表

政府。选择的指数是“服务-商业服务”，包括与忠诚风险投资公司具有相同SIC代码(7389)的所有上市公司。

根据美国证券交易委员会规则，比较假设在2021年11月8日投资于我们的普通股和每个指数的100美元，并假设再投资股息(如果有的话)。同样根据美国证券交易委员会规则，同业集团中的每一家公司的回报都是根据各自公司在每个显示回报的期间开始时的股票市值进行加权的。历史股价并不代表未来的股价表现。

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我们未来向美国证券交易委员会提交的文件可能会“通过参考并入信息”，包括这份10-K表格。除非我们特别说明，否则本履约图表不应被视为通过引用合并，也不应构成征集材料，也不应被视为根据1933年修订的《证券法》或修订的1934年《证券交易法》提交的。

Item 6. [已保留].

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第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

概述

我们是技术驱动、数据驱动的消费者忠诚度解决方案的领先提供商。我们的解决方案专注于帮助合作伙伴实现其战略和财务目标，从增加消费者篮子规模、购物者流量和频率以及数字覆盖范围到增强计划报告和分析。我们帮助金融服务提供商、零售商

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目录表

和其他面向消费者的企业通过从传统到数字再到移动和新兴技术的多个接触点创造和提高客户忠诚度。我们拥有并运营航空里程^®奖励计划，加拿大最受认可的忠诚度计划，以及BrandLoyalty，为杂货商和其他高频零售商提供基于活动的忠诚度解决方案的全球领先提供商。

LoyaltyOne细分市场的衍生产品

2021年10月13日，美国存托股份董事会批准了之前宣布的分离LoyaltyOne部门的计划，该部门包括加拿大航空里程^®奖励计划和BrandLoyalty业务，成为一家独立的上市公司。2021年11月5日，也就是分拆之日，忠诚创业公司81%的流通股根据2021年10月27日记录日期收盘时美国存托股份普通股的流通股按比例分配，美国存托股份保留忠诚创业公司剩余19%的流通股。此外，作为分离的一部分，忠诚风险投资公司于2021年11月3日向美国存托股份分配了7.5亿美元的现金。

陈述的基础

在分离之前，我们历史上一直作为美国存托股份的一部分运营，而不是作为一家独立的公司运营。分离日期2021年11月5日之前的合并财务报表摘自美国存托股份的历史会计记录，并以剥离方式列报。分离日期2021年11月5日之后的财务报表是忠诚风险投资公司的合并财务报表。本公司的综合及合并财务报表及附注乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。与忠诚风险企业业务活动直接相关的所有收入和支出以及资产和负债都包括在合并和合并财务报表中。合并后的财务报表还包括美国存托股份的某些一般和行政费用的分配。直接或间接使忠诚风险投资业务受益的美国存托股份企业间接管理成本是在剥离之日以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度分配的。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，我们合并及合并损益表内的一般及行政开支分配金额分别为1,260万美元、1,430万美元及1,480万美元。这些拨款涉及信息技术、财务、会计、税务服务、人力资源和其他职能支助。这些分配是根据管理层对员工数量和与我们使用这些功能相关的非员工成本的估计确定的，可能不表明我们将以独立的基础或如果我们独立于美国存托股份运营而产生的成本。

美国存托股份的第三方长期债务及相关利息支出尚未在任何期间进行分配，因为忠诚创投不是此类债务的法定债务人。有关会计分拆基础的更多信息，请参阅我们的合并和合并财务报表的附注1“业务、剥离和列报基础”。

根据美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。合并和合并后的财务报表可能不能反映未来的业绩，也不一定反映如果我们作为一家独立的上市公司在本报告所述期间运营的财务状况、经营结果和现金流，特别是因为我们预计未来将因分离而经历的变化，包括我们业务的融资、现金管理、运营、成本结构和人员需求的变化。

新冠肺炎

随着世界卫生组织于2020年第一季度宣布新冠肺炎为全球大流行，新冠肺炎迅速传播，国际、省、联邦、州和地方政府或其他当局为努力改善健康和安全，对社会和商业活动施加了不同程度的限制。作为全球

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目录表

新冠肺炎疫情一直在继续发展，我们的首要任务一直是并将继续是我们员工的健康和安全，我们的绝大多数员工继续在家工作。

新冠肺炎疫情的影响继续对我们的运营结果和某些关键指标产生负面影响。航空里程奖励里程发行下降了6%，原因是相关的政府限制和关闭影响了收集者的支出，以及2021年第一季度某些赞助商合同的不续签。赎回增加12%因旅行赎回增加，包括重新开放美国边境对非‐在第四季度奥密克戎变种出现之前的基本旅行。在当前环境下，商品赎回继续表现良好。至于BrandLoyalty，收入和调整后的EBITDA下降的主要原因是由于新冠肺炎和供应链中断的影响，大多数地区的市场计划减少。由于员工供应不足，欧洲的产能短缺，导致竞选业绩低于预期，收入下降。由于新冠肺炎疫情的持续影响，在2021年第四季度，我们确定BrandLoyalty报告单位的公允价值极有可能低于其账面价值，并执行了中期减值测试。根据业绩，我们确认了5000万美元的非现金商誉减值费用。

尽管有疫苗可用，但新冠肺炎病例的激增，包括该病毒的变种，可能会对经济复苏和我们的行业前景产生不利影响。我们继续评估与新冠肺炎疫情相关的市场和经济状况变化的性质和程度，以及对我们业务和财务状况的当前和潜在影响。然而，鉴于这种情况的动态性质，目前我们无法合理估计新冠肺炎对我们未来运营业绩或现金流的影响。

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目录表

合并和合并的运营结果

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截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的比较

收入。在截至2021年12月31日的一年中，总收入从截至2020年12月31日的7.648亿美元下降到7.353亿美元，降幅为4%。收入净减少的原因如下：

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目录表

运营成本。截至2021年12月31日的年度的运营成本为5.732亿美元，较截至2020年12月31日的5.876亿美元减少了1,440万美元，降幅为2%。业务费用下降的原因是，上述赎回收入减少导致赎回费用减少2,740万美元，但与分离有关的费用1,320万美元部分抵消了这一减少额。

一般和行政。截至2021年12月31日止年度的一般及行政开支较截至2020年12月31日止年度的1,430万美元增加570万美元或40%，而截至2020年12月31日止年度则为1,430万美元，这是由于工资及福利增加以及与分居有关的若干成本增加450万美元所致，其中400万美元为注销根据税务事宜协议设立的赔偿资产。

折旧及其他摊销。在截至2021年12月31日的财年，折旧和其他摊销增加了600万美元，增幅为21%，达到3490万美元，而截至2020年12月31日的财年，折旧和其他摊销为2900万美元，这是由于额外的资本化软件资产投入使用，用于航空里程奖励计划部门的数字投资。

购入无形资产的摊销。由于BrandLoyalty部门的全面摊销客户合同，截至2021年12月31日的年度，所购无形资产的摊销减少4720万美元，或96%，至170万美元，而截至2020年12月31日的年度为4900万美元。

商誉减值。由于新冠肺炎疫情的持续影响，在2021年第四季度，我们确定BrandLoyalty报告单位的公允价值极有可能低于其账面价值，并执行了中期减值测试。根据业绩，我们确认了5000万美元的非现金商誉减值费用。

出售一家企业的收益。2020年1月，美国存托股份出售了零售战略和客户数据应用程序提供商Precima，带来1,090万美元的税前收益。

利息支出(收入)，净额。在截至2021年12月31日的一年中，利息支出总额增加了640万美元，达到550万美元，而截至2020年12月31日的一年中，利息收入为80万美元。利息支出的增加与我们于2021年11月与分居有关的6.75亿美元优先担保信贷协议有关。

税费。在截至2021年12月31日的一年中，所得税拨备增加了3,090万美元，增幅为145%，从截至2020年12月31日的2,130万美元增至5,220万美元。2021年所得税拨备受到与分居相关的某些交易的负面影响，包括与向前父母付款相关的加拿大预扣税、不可扣除的美国费用和商誉减值。

(收入)来自未合并子公司关联方的亏损。截至2021年12月31日的年度，未合并附属公司关联方的收入为410万美元，而截至2020年12月31日的年度亏损20万美元。我们在未合并子公司Comenity Canada，L.P.的投资于2021年8月以410万美元的价格出售给美国存托股份的一家附属公司，我们确认了出售未合并子公司的收益410万美元。

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的比较

请参阅我们于2021年10月13日提交给美国证券交易委员会的10表注册声明中包含的项目2《管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析》，以讨论我们2020年与2019年的业绩对比，本文通过引用将讨论纳入其中。

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非公认会计准则财务计量的使用

调整后的EBITDA是一种非GAAP财务计量，等于净收益，这是基于美国普遍接受的会计原则的最直接可比财务计量，或GAAP，加上对未合并子公司关联方的投资(收入)损失、所得税准备金、利息支出(收入)、净额、折旧和其他摊销、所购无形资产的摊销以及股票补偿支出。经调整的EBITDA不包括2020年出售Precima的收益、战略交易成本(代表专业服务的成本)和与战略举措相关的其他成本，包括与税务事项和员工事项协议相关的剥离和金额、商誉减值、重组和2019年采取的行动的其他费用。该等成本以及股票薪酬开支并未计入分部调整后EBITDA的计量中，因为首席营运决策者在评估分部表现及就资源分配作出决策时并未将该等开支计算在内。

我们使用调整后的EBITDA作为我们内部报告的一个组成部分，以衡量我们可报告部门的表现，并评估我们高级管理层的表现，我们相信它为我们的投资者提供了关于我们的业绩和整体运营结果的有用信息。调整后的EBITDA被认为是我们业务运营实力的重要指标。调整后的EBITDA消除了有形资产的大量非现金折旧和无形资产的摊销(包括在业务合并中确认的某些无形资产)对所有业务部门的不均衡影响。然而，这一衡量标准的一个局限性是，它没有反映某些资本化的有形和无形资产的定期成本，这些资产用于为我们的业务创造收入。管理层评估这类有形和无形资产的成本，例如资本支出、投资支出和资本回报率，因此这些影响不包括在调整后的EBITDA中。调整后的EBITDA还消除了股票薪酬费用的非现金影响。

调整后的EBITDA不应被视为衡量经营业绩的净收入的替代指标或更有意义的业绩衡量指标，也不应被视为衡量流动资金的经营活动现金流量的替代指标。此外，调整后的EBITDA并不是指可用于分红、再投资或其他可自由支配用途的资金，不应单独考虑或替代根据公认会计原则编制的业绩衡量标准。

本文中提出的调整后的EBITDA可能无法与其他公司提出的类似名称的措施相比较，也可能与我们各种协议中使用的相应措施不同。

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