证券说明
根据1934年《证券交易法》第12条登记
截至2021年12月31日，惠勒房地产投资信托公司(“WHLR”，“公司”或“我们的”)拥有五类证券：我们的普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，A系列优先股，每股无面值(“A系列优先股”)；B系列可转换优先股，每股无面值(“B系列优先股”)；D系列累积可转换优先股，每股无面值(“D系列优先股”)和7.00%高级次级可转换票据(“票据”)，2031年到期。A系列优先股、B系列优先股和D系列优先股以下统称为“优先股”。截至2021年12月31日，公司有权发行2.15亿股股票，包括以下内容：
·核准普通股2亿股，其中9,720,532股已发行并已发行；
·4 500个A系列优先已获授权，其中562个已发行和未偿还；
·5,000,000份B系列优先授权债券，其中1,872,448份已发行并未偿还；以及
·6,000,000份D系列优先已获授权，其中3,152,392份已发行并未偿还。
我们的普通股、B系列优先股、D系列优先股和票据根据1934年《证券交易法》(经修订)第12节在纳斯达克资本市场交易所登记。以下是根据公司法登记的各类证券的摘要，并受本公司经修订及重订的公司章程细则(“章程”)、经修订及重述的补充细则及经修订及重述的附例(“附例”)的条文所规限及受其整体规限，其副本以参考方式并入本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告的附件内，本附件4.4为其中一部分。我们的A系列优先股没有在交易所注册交易，也不包括在下面的描述中。
普通股
根据《宪章》第五条的规定，普通股每股持有人应享有一票表决权。本公司董事会(“董事会”)可不时将任何未发行的普通股重新分类为一个或多个类别或系列的股票。
关于赎回时的股息支付和公司资产的分配，以及在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们普通股的持有者享有我们优先股的任何持有者的优先权利。
如董事会宣布，普通股股份持有人享有优先股任何股份持有人于任何该等年度为普通股宣布、支付或拨备的股息、现金股息、股票股息或其他股息的优先权利。我们宣布的D系列优先股的任何股息，但没有支付，都将是累积的。除非优先股的所有应付股息都已支付，否则不得就普通股支付任何形式的存款、支付、股息或分配。
优先股
倘若(I)本公司发生任何自动或非自愿清盘、清盘或解散，或(Ii)本公司出售或转让其全部或几乎全部资产，优先股持有人有权在普通股作出任何分派或支付之前，优先收取每股优先股金额，该金额相等于优先股收购价加任何应计但未支付的股息。在支付本公司所有必要债务后可供分配的资产和资金不足以支付该等款项的情况下，可供分配的全部资产和资金应按比例在优先股持有人之间分配。优先股持有人全额支付后的任何余额应按比例分配给普通股持有人。
首选B系列
B系列优先股的持有者只有在董事会授权和公司宣布的情况下，才有权从合法可用于支付股息的资金中获得现金股息，年利率为每股25美元清算优先股的9%。B系列优先股没有赎回权。然而，一旦我们普通股20个交易日的成交量加权平均收盘价每股0.01美元超过每股58美元，B系列优先股就必须进行强制转换；一旦达到这个加权平均收盘价，我们B系列优先股的每股将自动转换为我们普通股的股票，转换价格等于每股40.00美元。此外，我们B系列优先股的持有者还可以随时选择将我们B系列优先股的股票转换为我们普通股的股票，转换价格为每股普通股40.00美元。一旦本公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，B系列优先股的持有者将有权从我们的资产中获得每股25.00美元的清算优先股。B系列优先股没有到期日，除非进行如上所述的强制或自愿转换，否则将无限期地保持未偿还状态。除法律规定外，B系列优先股持有者没有投票权。
首选D系列
D系列优先股的清算优先权为每股25.00美元。在2023年9月21日之前，D系列优先股的持有者有权按每股25美元清算优先股(相当于固定年度每股2.1875美元的固定金额)的8.75%的年利率获得累积现金股息(“初始利率”)。自2023年9月21日起，持股人将有权获得累积现金股息，其年度股息率为初始利率在此后每年的清算优先股息率基础上增加2%，最高年股息率为14%。股息在每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日或之前按季度拖欠支付。在2021年9月21日或之后，公司可以根据自己的选择，以现金赎回D系列优先股，赎回价格为每股25.00美元，外加相当于赎回日及包括该日在内的所有应计和未付股息(如果有)的金额。D系列优先股的持有者可以随时将股票转换为公司普通股，初始转换率为每股普通股16.96美元。2023年9月21日，D系列优先股的持有者可以根据他们的选择，选择促使公司以每股25.00美元的赎回价格赎回他们的任何或全部股票，外加相当于到赎回日(包括赎回日)的所有应计和未支付的股息(如果有)的金额，这些股息应以现金或普通股支付，或以普通股的任何组合支付。
D系列优先股要求公司保持至少200%的资产覆盖率。如果我们未能维持至少200%的资产覆盖率，计算方法是确定(I)我们的总资产加上累计折旧和累计摊销减去我们根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务报表中报告的总负债和负债(不包括任何可赎回和定期优先股(定义如下)的账面价值)相对于(Ii)总清算优先股的百分比价值，加上相当于所有应计和未支付股息的金额；对于D系列优先股的流通股以及规定了固定强制性赎回日期或到期日的任何定期优先股或优先股(统称为“可赎回和定期优先股”)，在任何日历季度的最后一个营业日(“资产覆盖率”)，如果在该季度我们的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告(视何者适用而定)提交日期后30个日历日的营业结束前仍未得到纠正，则我们将被要求赎回，在资产覆盖范围到期日起计90个历日内，可赎回及定期优先股的股份(可包括D系列优先股)至少相等于(I)可赎回及定期优先股的最低股份数目及(Ii)可赎回及定期优先股的最高股份数目，两者中至少相等于以下两者中较少者：(I)可赎回及定期优先股的最低股份数目将令吾等最少有200%的承保比率；及(Ii)可赎回及定期优先股的最高股份数目仅可从合法可供赎回的资金中赎回。对于未能维持资产覆盖率的任何赎回，我们可以在我们的唯一选择中, 赎回我们选择的任何可赎回优先股和定期优先股，包括按比例赎回。我们可以选择不赎回任何D系列优先股来解决此类故障，只要我们在资产覆盖修复日或之前修复了我们未能达到资产覆盖比率的情况。如果D系列优先股的股票因未能维持资产覆盖率而被赎回，则该等股票
将完全以现金赎回，赎回价格相当于每股25.00美元，外加相当于截至赎回日(包括该日)该等股份的所有应计但未支付的股息(如有)的金额。
D系列优先股的股息从最近已支付股息的股息期结束时累计计算。D系列优先股的股息累计，不论(I)我们有盈利，(Ii)有合法资金可用于支付该等股息，及(Iii)该等股息经董事会授权或由吾等宣布。D系列优先股的股息不计息。如果本公司未能在股息支付日期后三(3)个工作日内支付任何股息，则在支付日期之后，当时的股息率将在所述清算优先股每股25.00美元的基础上再增加2.0%，或每年0.50美元，直到我们支付股息为止，这取决于我们是否有能力解决这一问题。2018年12月20日，公司暂停派发D系列优先股息。因此，D系列优先股自2019年1月1日起开始以10.75%的比例累计股息，并将继续以此速度累计股息，直到所有累计股息支付完毕。
D系列优先股的持有人没有投票权。然而，如果D系列优先股的股息连续六个或六个以上季度拖欠，董事会的董事人数将自动增加两人，D系列优先股的持有者和已被授予类似投票权并可行使类似投票权的平价优先股的持有者将有权在特别会议上投票(作为一个单一类别一起投票)，在应持有此类股票至少20%的持有人的书面请求而召开的特别会议上，或在我们的下一次年度会议和随后的每一次股东年度会议上，选举两名额外的董事进入董事会。直至该等D系列优先股及平价优先股(如有)的所有未付股息均已支付或申报，并拨出足够支付该等股息的款项以供支付。D系列优先董事将在选举中以多数票选出。由于持有20%D系列优先股及平价优先股的持有人未能递交该书面要求以选举D系列优先股董事，董事会不得填补董事会的空缺。此外，D系列优先股的持有者有权投票批准对D系列优先股条款的任何修订。对D系列优先股条款的任何此类修订都需要已发行和已发行的D系列优先股三分之二的赞成票。
7.00%高级附属可转换票据，2031年到期
本部分包括对票据和契约的重要条款的说明，该契约日期为2021年8月13日，由作为发行人的公司和作为受托人的威尔明顿储蓄基金协会(“契约”)组成。然而，由于这一部分是一个摘要，它没有描述注释和契约的每一个方面。压痕，而不是本展品，定义了持有人作为票据持有人的权利。在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中，本附件4.4是其中的一部分，并通过引用将该契约纳入其中。本文中使用的所有大写术语应具有本契约中给出的含义。
一般信息
于2021年8月13日，我们根据契约发行了本金总额为30,000,000美元的票据，截至2021年12月31日，我们根据该法第12节登记的未偿还票据本金总额为30,000,000美元，以及根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条豁免发行的票据本金总额为3,000,000美元。我们已将票据在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“WHLRL”。该批债券是根据“契约”发行的。
该批债券的指定到期日为二零三一年十二月三十一日。该批债券的利息每半年支付一次，由二零二一年十二月三十一日起，每半年支付一次，持有人在对上一次的六月一日及十二月一日的交易结束时已登记在册。该批债券的利息将按年息7.0厘计算。债券将由发行日(包括发行日)起计息，或自已支付或拨备利息的最后日期(视属何情况而定)起计至下一个付息日或到期日(视属何情况而定)，但不包括下一个付息日或到期日。利息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月，直到支付本金或适当拨备为止。任何逾期本金的利息，
利息(在合法范围内)或保险费(如有)应按《契约》第十四条规定的格式按要求支付。我们发行了面额为25美元的债券。债券持有人将无权选择在指定到期日之前偿还债券。
圣约
该契约载有标准契诺，内容包括支付本金及利息、维持一个可供付款或交出证券以供付款及相关事宜的办事处、以信托形式持有款项以作票据付款、维持存续、维持财产、缴付税款、遵守法律、就若干事项向受托人发出通知，以及向持有人交付若干报告。
受托人
债券的受托人为Wilmington Savings Fund Society，FSB，我们已初步委任受托人为债券的支付代理、兑换代理及登记官。除非在违约事件持续期间，受托人将只履行契约中明确规定的职责。
受托人并无责任应票据持有人的要求或要求行使其任何权利或权力，除非票据持有人已就受托人因遵从要求或要求而招致的费用、开支及法律责任向受托人提供令受托人满意的保证或弥偿。在适用法律和受托人获得赔偿的权利的规限下，未偿还票据本金总额占多数的持有人将有权指示就受托人可获得的任何补救或行使受托人所获的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法和地点。
可选的赎回
在2024年1月1日之后，公司可以公司的选择权赎回全部或不时赎回部分债券，赎回价格相当于债券本金的100%，另加截至赎回日的应计未付利息(“赎回价格”)。赎回价格可以：(A)现金；(B)普通股；或(C)(A)和(B)的任意组合。就确定作为全部或部分赎回价格支付的普通股的价值而言，每股普通股的价值应被视为等于(X)截至紧接相关赎回日期前第三个工作日的连续15个交易日普通股成交量加权平均价格的乘积和(Y)0.55的乘积。
换算和交换
一旦控制权变更，每份票据将强制转换为普通股股份，其数额等于：(I)每股票据本金金额除以(Ii)(X)截至控制权变更日期前第三个营业日止连续15个交易日普通股成交量加权平均价格的乘积，以及(Y)0.55。于到期日，本公司可选择(A)以现金；(B)以普通股股份；或(C)以(A)或(B)的任何组合，支付票据本金，以代替以现金支付票据本金。在本金以普通股支付的范围内，每股普通股的价值应被视为等于(X)截至到期日前第三个工作日的连续15个交易日普通股成交量加权平均价格的乘积和(Y)0.55的乘积。
根据债券持有人的选择，债券可在任何时间全部或部分转换为普通股，转换价格为每股普通股6.25美元(“转换价格”)；然而，如果在2023年9月21日之后的任何时间，D系列优先股持有人要求公司赎回(以现金或股票形式支付)总计至少100,000股D系列优先股，则转换价格将调整为(I)转换价格的55%或(Ii)D系列优先股转换为普通股的最低价格的45%折扣中的较低者。
排名
该等票据较本公司对优先债项持有人的债务的偿付权为次要及次要的，而在任何无力偿债、接管、托管、重组、债务调整、资产及负债重组或类似的法律程序，或本公司整体的任何清盘或清盘(不论是自愿或非自愿)的情况下，优先债项持有人的所有债务均有权在就票据的本金或利息作出任何付款前悉数清偿。
违约事件
《契约》规定，违约事件意味着以下一项或多项事件已经发生并仍在继续，涉及票据：
A.没有支付任何票据的本金或溢价(如有的话)；
(二)到期不支付票据利息分期付款的，到期后30天内仍未支付的；
C.未能就转换或赎回债券及时发出通知，或未能在转换债券时及时提供普通股股份
D.未能遵守票据或契约中包含的任何其他条款、契诺或协议，如果受托人通知公司或受托人和公司的持有人根据契约规定，当时未偿还的适用票据的本金总额至少25%，没有在60天内纠正；
E.公司或其任何重要子公司的自愿破产；
F.公司或其任何重要子公司的非自愿破产，如果未暂停至少60天。
如债券发生并持续发生违约事件(与破产程序有关的违约事件除外)，受托人或持有未偿还债券本金总额至少25%的持有人可向本公司及受托人发出通知，宣布所有当时未偿还债券的本金(以及溢价及未付利息，如有)即时到期并以现金支付。
修改及豁免
经持有交付予本公司及受托人的未偿还票据本金总额至少过半数的持有人的书面同意，本公司及受托人可修订或补充本公司或该等票据的任何条文，或以任何方式更改或删除其中的任何条文，或以任何方式修改持有人在该等契约或票据下的权利，而如持有不少于本金总额不少于本公司或其联属公司实益拥有的票据的持有人同意，则可免除任何现有的失责或违约事件或不遵守本公司或其联属公司实益拥有的票据；但未经每张受其影响的未偿还票据的持有人同意(就非同意持有人持有的任何票据而言)，上述修订、补充或宽免不得：
A.更改任何票据本金的述明到期日，或任何利息分期付款的付款日期，或与任何票据有关的任何额外款额；
B.降低任何票据的本金额或其任何溢价或利息；
C.更改任何票据的本金或任何溢价或利息的支付方式、代价或货币；
D.损害提起诉讼以强制执行对任何票据的任何付款或关于任何票据的付款或转换任何票据的权利；
E.以对持有人不利的方式修改契约中有关赎回价格或公司到期支付赎回价格的义务的条款；
F.以不利于持有者的方式修改本公司相对于其他债务的排序条款；
G.降低持有人必须同意修改或修订契约或票据的未偿还票据本金总额的百分比；
H.降低未偿还票据本金总额的百分比，而未偿还票据的持有人必须同意放弃遵守契约或票据的任何条文，或放弃任何失责或失责事件；或
I.修改契约中关于修改和放弃(包括对违约或违约事件的放弃)的规定，但增加修改或放弃所需的百分比或规定每个受影响持有人的同意除外。