附件10.5

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执行版本

许可协议

在之前和之间

MSD国际有限公司

和

ATEA制药公司

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许可协议

本许可协议(“协议”)日期为2021年12月23日(“生效日期”)，由根据瑞士法律成立并存在的MSD International GmbH公司和根据特拉华州法律成立并存在的公司ATEA PharmPharmticals，Inc.(“被许可人”)签署。MSD和被许可方有时在本文中单独称为“当事人”，并统称为“当事人”。

鉴于MSD及其附属公司对该化合物拥有某些权利，双方希望被许可方在领土内进一步开发和商业化该化合物和产品，以便在实地使用；以及

鉴于，被许可方和MSD希望签订本协议，根据该协议，除其他事项外，被许可方将在该地区开发和商业化该化合物和产品，以供现场使用。

因此，现在，考虑到前述前提和本协议所包含的相互契约，MSD和被许可方在此确认已收到并充分履行这些契约，双方同意如下：

第一条定义

在本协议中使用的下列大写术语，无论是单数还是复数，将具有以下所述或本协议中另有定义的含义：

1.01“会计原则”是指，就被许可方、MSD或任何其他人而言，美国普遍接受的会计原则或国际财务报告准则，在每一种情况下均由有关缔约方在其账簿和记录中使用，并一致适用。

1.02“附属公司”对于一方来说，是指直接或间接控制、受该方控制或与该方处于共同控制之下的任何其他人。任何人如有权指挥或指挥另一人的管理、业务及政策，不论是透过拥有该人有表决权证券的百分之五十(50%)或以上(或在某一司法管辖区内由外国公司拥有的最高百分率较少者)、透过合约或其他方式，该人将被视为控制该另一人。

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1.08“适用法律”指适用于任何当事方或其各自关联方开展本协议项下活动的任何和所有司法管辖区的法律，或适用于开展本协议项下活动的任何当事方或其各自关联方的所有法律，并将包括任何法定机构、仲裁庭、仲裁机构、董事会或法院或任何中央、州或省级政府或地方政府或此类司法管辖区内的其他政府实体的所有法规、法规、立法、法律、条例、规则、条例、通知、指导方针、政策、指示、指令和命令，包括良好的实验室规范、良好的临床规范和良好的制造规范。

1.09“AT-511”指被许可方目前正在开发的被许可方专有化合物，如附表1.09所述。

1.10“AT-527”是指被许可方目前正在开发的AT-511的半硫酸盐形式，如附表1.10所述。

1.11“AT-527/511组合补贴字段”是指AT-527/511组合产品[***]自终止生效之日起，[***].

1.12“AT-527/511组合补贴专有技术”是指在终止生效之日，被许可方或其任何关联公司控制的、对开发、制造或商业化任何AT-527/511组合产品是合理必要的专有技术和技术改进。

1.13“AT-527/511组合返还专利”是指自终止生效之日起由被许可方或其任何关联公司控制的、对开发、制造或商业化任何AT-527/511组合产品是合理必要的被许可方专利和改进专利。

1.14“AT-527/511组合产品”是指含有与AT-527或AT-511组合的化合物的任何产品，因为此类产品在终止生效之日存在。

1.16“营业日”是指纽约、纽约银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)。

1.17“日历季度”是指在本协议生效期间，在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束的连续三(3)个日历月；但条件是：(A)期限的第一个日历季度将从生效日期延长至此后第一个完整的日历季度结束，以及(B)期限的最后一个日历季度将在本协议期满时结束。

1.18“日历年”系指在本协定有效期间内，自1月1日起至12月31日止的每一连续十二(12)个月期间；但条件是：(A)该期限的第一个日历年将自生效日期开始至2021年12月31日结束；及(B)该期限的最后一个日历年将于1月1日开始

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本协议终止或到期的日历年第1天，并在本协议终止或到期之日终止。

1.19“控制权变更”对于一方来说，是指：(A)出售该缔约方与本协议有关的全部或基本上所有资产或业务；(B)涉及该缔约方的合并、重组或合并，其中该缔约方在紧接该合并、重组或合并之后尚未完成的有表决权证券不再占存续实体合并投票权的至少50%；或

(C)一人或一组一致行动的人直接或间接获得该缔约方有表决权的股权证券或管理控制权的50%(50%)或以上。

1.20“临床试验”是指产品的任何人类临床研究或临床试验，包括第三阶段临床试验或法规批准后的研究。

1.21“组合产品”指含有除化合物外的一种或多种活性成分与化合物组合的产品，包括该一种或多种活性成分与化合物的任何共同配方、共同包装或共同管理和/或作为捆绑或包装销售或推广。为清楚起见，“组合产品”的此定义及其在本协议中的使用，不得解释为MSD向被许可方授予除该化合物以外的MSD或其任何附属公司的任何其他专有化合物(或与MSD或其任何附属公司的此类其他专有化合物相关的任何专利、专有技术或其他知识产权)用于组合产品的许可证或任何其他权利。

1.22“商业化”或“商业化”是指，就一种产品而言，任何和所有与营销、促销、分销、发售和销售该产品、进口和出口该产品以供销售有关的活动，包括所有投放市场后的监管活动以及与监管当局就上述内容进行的互动。

1.23“商业上合理的努力”是指，就被许可方为实现任何目标(包括化合物或产品的开发或商业化，视情况而定)所作的努力而言，[以符合在生物制药行业拥有可比资源的公司为实现上述目标而采取的合理做法的方式履行义务或任务，包括，就化合物或产品的开发或商业化(视情况而定)而言，与生物制药行业拥有可比资源的公司对具有类似技术和法规因素以及类似市场潜力、利润潜力和战略价值的产品的合理做法一致，并且处于与化合物或产品处于类似开发或产品生命周期的阶段；在每种情况下，根据当时的条件，而不考虑被许可方的任何竞争性内部计划或被许可方在本协议下的付款义务。]

1.24“化合物”是指(A)目前已知为MK-8408的某些MSD化合物，更具体地在附表1.24中描述[***].

1.25“机密信息”指所有专有技术和所有专有或非公开的科学、临床、法规、营销、金融、商业或其他信息

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或由一方或代表一方就本协议向另一方提供的数据，无论是以书面、口头、电子或其他方式传达的。双方特此同意并确认，根据现有保密协议披露的任何信息将被视为根据本协议披露。

1.26对于任何专利、专有技术或其他知识产权资产或权利，如果适用，“控制”、“控制”或“控制”是指一方的法律授权或权利(无论是通过所有权、许可证或其他权利，但根据本协议项下的许可证除外)，以授予对该等物品或权利的访问、许可或分许可。或以其他方式向另一人披露该专有或商业秘密信息，而不违反与任何第三方达成的任何协议或其他安排的条款，当时该第三方被要求授予该第三方访问或许可或再许可或挪用第三方的专有或商业秘密信息。

1.28“开发”或“开发”是指所有临床前药物开发活动和所有临床药物开发活动，包括测试方法开发、稳定性测试、化验开发、审核开发、毒理学、配方、质量保证/质量控制开发、统计分析和报告撰写、进行临床试验(包括任何上市后研究)、包装开发、法规事务，以及为获得法规批准将产品推向市场或销售产品所需的所有法规备案和文件的准备、归档和起诉。

1.30“现有保密协议”是指某些相互保密披露协议，[***].

1.31“FDA”系指美国食品和药物管理局或其任何后续实体。

1.33“首次商业销售”是指就领土内某一特定国家的特定产品而言，在收到该国的监管批准后，由被许可方、其关联公司或分被许可方或其代表以公平条款在该国家向第三方销售的该产品的第一批商业批量，用于现场使用。尽管如上所述，用于样品和促销用途的销售，或恩恤使用，将不被视为首次商业销售。为清楚起见，首次商业销售将按产品和国家/地区确定。

(12)月期间，共包括[***]与根据本协议开展本协议项下的活动有关的工作时间。如果个人投入的时间少于该全职时间[***]在该十二(12)个月期间内进行本协议项下活动的时间，则为本协议的目的，

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个人只能算作全时当量的一部分，全时当量应由实际工作时数除以[***].

1.35“全时当量费用”是指在特定期间内全时当量费用的数目乘以全时当量费用比率。

1.36“全时工作效率”是指[***]每一日历年每(1)个全额全时当量费用；但是，如果此处为特定活动特别规定了替代费率，则该替代费率应适用于该活动。

1.37“良好临床实践”是指当时的良好临床实践，该术语由FDA不时定义，或由在领土的特定司法管辖区对产品的开发、制造或商业化具有管辖权的其他相关监管机构定义的类似的一套法规、指南或标准(视情况而定)。

1.38“良好实验室操作规范”指美国联邦法规和所有适用的FDA规则、条例、命令和指南中所述的FDA当时的良好实验室操作规范，或由对领土特定司法管辖区内的产品的开发、制造或商业化具有管辖权的其他相关监管机构定义的类似的一套规则、指南或标准(如适用)。

1.39“良好制造规范”是指当时的“良好制造规范”，该术语由FDA不时定义，或由对领土特定司法管辖区的产品开发、制造或商业化具有管辖权的其他相关监管机构定义的类似法规、指南或标准(视情况而定)。

1.40“GRANTBACK MK-8408产品”是指以化合物为唯一有效成分的任何产品，因为此类产品自终止生效之日起就存在。

1.41“改进专利”是指要求或涵盖任何(A)物质的组成、使用或制造化合物或与AT-511或AT-527结合使用的任何和所有专利，其第一优先权日期在生效日期或之后，不论其发明性如何，或(B)上述(A)项尚未涵盖的专有技术改进，不论其发明性如何。

1.42“IND”是指根据监管当局的要求向该监管当局提交或提交的进行人体临床研究的研究新药申请、临床研究申请、临床试验豁免或类似的申请或提交审批的申请。

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1.46就临床试验而言，“启动”是指第一个患者参加该临床试验。

1.47“专有技术”是指任何和所有专有信息和材料(不论是否可申请专利)，包括(A)想法、发现、发明、改进、技术或商业秘密，(B)药物、化学和生物材料、产品、部件或成分，(C)方法、程序、配方、工艺、测试、分析、技术、监管要求和战略，(D)生物、化学、药理、毒理、药物、物理和分析、临床或安全数据和信息，(E)与上述有关的技术和非技术数据和其他信息，以及(F)图纸、计划、设计、包含或有关此类信息或材料的图表、草图、规范或其他文件。

1.48“专有技术改进”是指被许可方或其任何关联公司在执行本协议项下的活动(包括化合物或产品的开发、制造或商业化，或任何临床试验产生的任何数据)时构思、发现、开发或简化为实践的任何和所有专有技术(无论是否可申请专利)，且(I)是对化合物、产品或MSD专有技术的改进、增强或其他修改，或(Ii)通过使用MSD专有技术或MSD保密信息以其他方式发现、开发或简化为实践的。

1.52“被许可方专有技术”是指由被许可方或其任何关联公司控制并纳入或以其他方式用于任何化合物或产品的开发、制造或商业化的任何和所有专有技术；前提是被许可方专有技术不包括所有专有技术改进和任何MSD专有技术。

1.53“被许可方GRANTBACK专有技术”是指在终止生效之日，被许可方或其任何附属公司控制的、对于任何GRANTBACK MK-8408产品的开发、制造或商业化是合理必要的被许可方专有技术和技术改进。

1.54“被许可方返还专利”是指在终止生效之日由被许可方或其任何关联公司控制的被许可方专利和改进专利，这些专利对于开发、制造或商业化任何被许可方MK-8408产品是合理必要的。

1.55“被许可方专利”是指由被许可方(或其任何关联公司)控制的、(A)要求或涵盖任何被许可方专有技术或(B)化合物或产品的开发、制造或商业化所必需的任何和所有专利；前提是被许可方专利不包括所有改进专利和任何MSD专利。

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1.56“欧洲主要国家”是指[***]统称为“欧洲主要国家”。

1.57“制造”或“制造”指与药品或其任何成分的制造有关的所有活动，包括测试方法开发和稳定性测试、配方、工艺开发、用于非临床或临床研究的制造、生产规模扩大、质量保证和质量控制开发、质量控制测试(包括过程中释放和稳定性测试)、产品或其任何成分或成分的包装、释放、与产品制造和释放有关的质量保证活动，以及与上述所有项目相关的监管活动。

1.58“营销授权”是指在任何国家或地区(如适用)营销和销售药品所需的所有相关监管机构的批准。

1.59“上市授权申请”指向监管当局提交的药品上市授权申请或提交，该申请或提交相当于根据美国《食品和药物法》为获得药品在特定国家或地区(如适用)的上市批准而提交的保密协议。

1.60“MSD高管”是指负责讨论领域的MSD副总裁或更高级别的人员。

1.62“MSD专有技术”指(A)自生效之日起由MSD(或其附属公司)控制的所有专有技术，以及(B)在领土的实地开发、制造或商业化化合物或产品所必需或合理有用的专有技术。在所有情况下，MSD专有技术都不包括[***].

1.63“MSD专利”是指(A)在生效日期或之后的有效期内由MSD(和/或其任何附属公司)控制的所有专利，以及(B)(I)具体涉及化合物或其制造和/或使用的权利要求，或(Ii)在领土的现场开发、制造或商业化化合物或产品所必需的所有专利[***].

1.64“保密协议”是指根据《美国食品和药品法》提交的新药申请，或向监管当局提交的任何药品监管批准申请或提交，而监管当局与之具有同等效力。

1.65“净销售额”是指，就每种产品而言，被许可方、其关联方或再被许可方向被许可方或非被许可方关联方的人或非被许可方关联方的所有商业销售该产品开具发票的总金额，减去根据被许可方会计原则实际允许或保留的下列扣除：

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在确定从计算净销售额的发票总额中扣除上述费用时，不会重复计算。本节所述的计算将根据[***].

如果任何产品是或作为给定指示的组合产品的一部分销售，则计算净销售额时将假设[***]等于(I)的乘积[***]，以及(Ii)分数(A/(A+B))，其中：

“A” is [***]及

“B” is [***].

(1)如果由于以下原因而无法确定“B”[***]，然后用乘法计算净销售额

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[***]按分数(A/C)计算，其中“A”为上述定义，而“C”为[***].

(2)如果因以下原因而无法确定“A”[***]，然后用乘法计算净销售额[***]除以分数((D-E)/D)，其中“D”是[***], and “E” is [***].

(3)如“A”及“B”均不能借参照[***]，则按上述方式计算净销售额，但上式(A/(A+B))中收到的总金额[***]在所涉会计期间结束之前，根据考虑到的确定该会计期间的公平方法，

[***].

1.66“专利”是指(A)在全球任何国家或超国家管辖范围内的所有专利和专利申请，(B)任何上述专利或专利申请的任何替代、分割、延续、部分延续、重新发布、续展、注册、确认、重新审查、延期、补充保护证书等，以及(C)上述任何专利或专利申请的外国同行。

1.67“个人”是指任何个人、合伙企业、合资企业、有限责任公司、公司、商号、信托、协会、非法人组织、政府机关或机构，或本文未具体列出的任何其他实体。

1.68“第三阶段临床试验”指符合21 CFR 312.21(C)规定的人体临床试验，或由美国以外其他国家的有关监管当局所规定的类似临床试验。

1.69“产品”是指含有化合物的任何药物或生物成分或制剂，包括组合产品。

1.70“监管批准”是指在适用的国家或地区营销和销售药品所需的所有相关监管当局的批准。

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1.71“监管机构”是指任何跨国、联邦、州或地方政府，或其政治分支，或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或权力的任何机构、机构或委员会，任何法院或法庭(或其任何部门、局或分部)，或任何政府仲裁员或仲裁机构，在每一种情况下，这些实体负责为产品在任何国家的营销、销售或制造授予许可证或批准，包括监管批准。

1.74“安全问题”是指，就产品而言，(A)该产品临床试验的监管当局或安全数据审查委员会已要求(I)终止该产品的临床试验[***]，或(Ii)撤回或扣留对该产品的监管批准[***]在上述要求可全部或部分归因于该产品的每种情况下，或(B)[***].

1.82“第三方”指除(A)MSD及其关联方和(B)被许可方及其关联方以外的任何人。

1.84“美国”或“美国”指美利坚合众国，包括其领土和财产。

1.85“有效索赔”是指

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[***].

第二条

许可证和契诺；修正和重述

2.01向被许可方授予许可。在遵守本协议的条款和条件(包括第2.03条)的情况下，MSD特此向被许可方授予期限内的版税许可，并有权按本协议的规定授予再许可(包括第2.06条)，根据MSD专利和MSD专有技术，在每一种情况下，仅在任期内研究、开发、制造、制造、使用、进口、出口、销售、要约出售或以其他方式将该化合物和该产品在领土的实地商业化。受第节中规定的MSD保留权利的约束2.03，本节中规定的许可2.01应是独家的，即使对MSD及其附属公司也是如此。

2.02禁止非法使用。被许可方特此承诺，除第2.01节明确允许的用途外，它不会、也将要求其关联方和再被许可方不直接或间接地将任何MSD专有技术或MSD专利用于任何目的。在不限制前述规定的情况下，本协议项下的被许可人不得对任何不是化合物的化合物或不是产品的任何产品授予任何权利或许可证。

2.03保留权利。尽管本文有任何相反规定，但MSD特此保留其自身及其联属公司、再许可持有人和其他指定人的权利，包括根据MSD专利和MSD专有技术，仅将该化合物用于MSD及其联营公司的内部研究目的(但不包括任何临床开发活动，包括进行临床试验)。[***]

2.04知识-如何与化合物或产品无关。被许可人承认，MSD根据本协议向被许可人披露的某些MSD专有技术可能包括文件或材料，其中包括与化合物或产品无关的信息、数据或专有技术，MSD将在披露之前采取商业上合理的努力删除此类信息、数据或专有技术，或以其他方式排除此类文件或材料的部分内容

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从公开到这些部分与化合物或产品无关的程度。尽管如此，只要向被许可方或其关联公司披露此类信息、数据或专有技术，不会授予被许可方将此类信息、数据或专有技术用于任何目的或向任何人披露此类信息、数据或专有技术的许可证。任何此类信息、数据或专有技术应被视为MSD的保密信息，并受第七条的约束。[***]

2.05没有其他许可证。除根据本协议明确授予的许可权外，任何一方都不向另一方授予任何专有技术或其他知识产权的任何权利或许可，无论是以默示、禁止反言或其他方式。

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其分包商履行本协议项下被许可方的适用义务，以及(Ii)要求其分包商遵守本协议的适用条款和条件，包括符合第6.01节的知识产权的所有权和分配。任何此类活动的分包不会解除被许可方在本协议项下的义务，被许可方将对其分包商在本协议项下的履行或不履行承担责任。如果被许可方根据第2.01节中授予被许可方的许可，向分销商以外的第三方授予将化合物或产品商业化的再许可在领土上，则第2.06(A)节的规定，而不是本第2.06(B)节的规定将适用于此类第三方协议。

第三条

开发、制造和商业化

3.02发展与发展规划。该化合物和产品的初步开发计划作为附件A附于本文件。[***]，被许可方应立即向MSD提交一份更新的发展计划(该初始发展计划，即更新后的“发展计划”)。被许可方将在该领土的实地开发化合物和产品(I)[***]，及(Ii)在[***]并遵守良好的实验室规范、良好的临床规范、良好的制造规范和所有其他适用法律。

3.03发展报告。被许可方应向MSD提供合理详细的书面报告，描述其开发工作的进展情况(每个报告均为“开发报告”)。这些发展报告将在[***].

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3.05监管备案和监管审批。如果被许可方(或其关联公司、分被许可方或分包商，视情况而定)在本协议项下就该化合物或任何产品在区域内的现场活动(包括IND、NDA和其他监管批准)需要对该化合物或任何产品进行任何监管备案或监管批准，则在双方之间，被许可方将独自负责获得、维护和遵守此类监管备案或监管批准，并负责与监管当局进行沟通。所有此类监管备案和监管批准将以被许可方或其指定人的名义提交，并由被许可方或其指定人拥有，被许可方或其指定人将持有整个区域内用于现场的产品的所有监管批准。

3.06召回和撤资。如果任何监管当局(A)威胁或发起任何行动，要求从该地区任何国家的市场召回或召回产品，或(B)要求被许可方、其关联公司或其分被许可方分发关于在该地区的现场使用产品的“尊敬的医生”信函或类似信函或通知，被许可方应在[***]被许可方意识到该操作、威胁或要求(如果适用)后的工作日。在所有情况下，被许可方将自费负责对区域内的现场产品进行任何召回或撤回或采取其他必要的补救措施。

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第四条遵守情况

4.01遵守法律和道德要求。被许可方将按照所有适用法律和道德商业惯例开展并确保其附属公司、分被许可方和第三方承包商开展本协议项下的所有活动，包括化合物和产品的所有开发、制造和商业化。被许可方特此证明，在执行本协议项下的任何活动，包括化合物或产品的任何开发、制造和商业化时，它没有以任何身份使用或以其他方式使用，也不会以任何身份使用或以任何身份使用美国法律(包括《美国法典》第21篇第335a节)或任何外国等价物禁止的任何人的服务。被许可人应以书面形式通知MSD任何重大偏离适用法律的情况，或者如果发生或引起MSD注意到任何此类禁令，并将针对被禁令的任何个人或实体立即取消该个人或实体执行与任何此类活动相关的任何此类活动、职能或能力的资格。

4.02反腐败和反贿赂。被许可方将制定正式的反腐败和反贿赂合规政策，其条款符合适用法律，并符合在生物制药行业拥有类似资源的审慎公司的合理做法，并将确保其、其附属公司及其各自的员工、代理、高级管理人员和其他管理层成员，以及代表其根据本协议行事的任何分被许可方或承包商的任何员工、代理、高级管理人员和其他管理成员遵守此类合规政策。

第五条

财务规定；报告

5.01预付款。根据本协议的条款和条件，被许可方将向MSD支付2500万美元(25,000,000美元)的不可退还、不可贷记的预付款，这笔款项将在[***]生效日期后的天数。

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5.03基于销售的里程碑付款。根据本协议的条款和条件，如果被许可方或其任何关联公司或分被许可方(视情况而定)在特定日历年度内的所有产品净销售额的总和超过某一门槛

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机密

在紧接下表(“年度销售净额里程碑表”)左栏中所列的“年度销售净额里程碑”中，被许可方应向MSD支付一笔一次性里程碑付款(“年度销售净额里程碑付款”)，金额与首次实现该里程碑事件的年度销售净额里程碑表右栏中所列的相应金额相同。如果在给定日历年度超过一(1)个年度净销售额里程碑阈值，则被许可方应就该日历年度超过的每个年度净销售额里程碑阈值向MSD支付单独的基于年度净销售额里程碑的付款。每一次这样的里程碑付款应在[***]达到这一里程碑的日历年末的天数。

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机密

(I)要求该产品(或该产品中所含化合物)的MSD专利的有效权利要求的最后一项有效期届满(该有效权利要求可包括MSD专利要求[***])及。(Ii)[***]此类产品在该国首次商业销售的周年纪念日(统称为“特许权使用费条款”)。

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机密

5.05第三方义务。如果MSD就任何MSD专有技术或MSD专利向被许可人授予任何许可，或被许可人(或其再被许可人)行使该许可，可能会触发根据MSD(或其关联公司)与第三方之间的任何许可或其他协议向第三方支付的任何版税或其他付款，或可能要求遵守任何条款，则MSD可书面通知被许可人，在这种情况下，该等MSD专有技术或MSD专利(视情况而定)将仅在以下情况下包括在向被许可人的许可中[***]在收到该通知后的几天内，被许可方以书面形式同意向该第三方偿还MSD的所有此类付款，并遵守任何此类规定。[***]

所有付款都将以美元支付。关于以美元以外的货币开具发票的净销售额，货币兑换将按照被许可方在其全球会计系统中适用于其对外报告的每月汇率进行。如果由于国家或国际权威机构的限制或禁令而无法按本协议规定付款，双方将进行协商，以期找到迅速和可接受的解决方案，被许可方将按照MSD合法指示的任何方式进行付款。尽管有上述规定，如果任何国家的特许权使用费或其他付款或本协议项下应付给MSD的任何其他付款因任何原因不能在以下时间内汇给MSD[***]在相关日历季度结束后三个月内，则应被许可人的要求，被许可人有义务将特许权使用费或其他付款(视情况而定)存入该国以MSD名义的银行账户。

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机密

[***].

(C)间接税。所有价格和金额均不包括销售、使用、商品及服务税、增值税、消费税以及任何联邦、州、省或地方政府或其他税务机关征收的其他类似性质的税、关税或收费(这类税称为“间接税”)。如果任何此类间接税是应征收的，被许可方应支付或在收到MSD的发票后，在支付其他应付金额的基础上，按到期支付时间或相关法律规定的其他时间的有效税率偿还这些间接税。双方应根据适用法律进行合作，以尽量减少任何间接税

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机密

因本协议而产生的费用。

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机密

5.08逾期付款。被许可方在本协议项下欠MSD的任何款项，如果在本协议规定的适用期限内没有支付，将按以下利率计息[***].

5.09被许可方第三方协议。为免生疑问，尽管本协议有任何相反规定，但在被许可方有权根据第5.04(C)(Ii)条扣除付款的情况下，被许可方将独自负责(并将在MSD或其任何关联公司已支付或应付的范围内偿还MSD)因被许可方(或其任何关联公司)与任何第三方之间的任何协议而产生的任何类型的费用和付款(包括所有预付费用、年度付款、里程碑付款和特许权使用费)，包括在区域内现场开发、制造或商业化化合物或产品。

第六条知识产权

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机密

对此类专利申请的起诉和维护。对于任何放弃或停止起诉和/或维护MSD专利的愿望，MSD应在任何相关的最后期限之前合理地提前书面通知被许可方，以继续进行此类起诉和维护，在这种情况下，应允许被许可方自行决定继续进行起诉或维护，费用由被许可方承担。

6.03 MSD专利和改进专利的执行和保护。如果被许可方或MSD意识到任何涉嫌或威胁侵犯MSD专利或改进专利中的任何已发布专利，或挪用默克专有技术或改进专有技术中的专有技术，则应立即以书面形式通知另一方。持牌人应拥有[***]自上述通知发出之日起数月内，要求中止侵权行为或盗用行为，或对第三方侵权人提起诉讼，以获得中止侵权行为或盗用行为并/或寻求损害赔偿。每一缔约方均有权由自己选择的律师代表，费用自理。

25

机密

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机密

6.05干扰、派生、反对、复审、补发、补充审查、当事人间审查和授予后审查程序。

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机密

不得无理扣留。

6.06专利延期；补充保护证书。尽管本第六条有任何相反规定，对于每一种化合物或产品，被许可人应有权根据《美国法典》第35篇第156节的规定，自行承担费用，并按照本款的进一步规定，就专利期在领土内的延长作出决定，包括在美国作出决定。序列号。并根据补充保护证书在欧洲和其他司法管辖区，以及在所有司法管辖区就现在或将来可用于任何MSD专利、改进专利或被许可人专利的任何其他扩展(包括儿科专有)，在每一种情况下，包括是否如此应用。被许可人有权就改进专利和被许可人专利申请该专利期限的延长，并有权优先就MSD专利申请该专利期限的延长。如果被许可方决定不就任何MSD专利申请延长专利期，则在被许可方审查和批准提交的相关文件后，MSD有权但无义务申请延长专利期。MSD应应被许可方的要求，提供迅速和合理的协助，包括采取任何适用法律所要求的专利持有人的行动，以获得本节规定的延期6.06.

第七条保密和公布

28

机密

任何特征或披露的组合不会仅仅因为个别特征被发布或向公众提供或由接收方合法拥有而被视为属于上述排除范围，除非组合本身和操作原则被发布或向公众提供或由接收方合法拥有(视情况而定)。

29

机密

根据适用法律(包括任何证券交易所的规则)；只要通知迅速交付给另一方，以便提供机会就此类保密信息寻求保护令或其他类似命令，此后接收方仅向请求实体披露为遵守请求而需要披露的最低信息，无论另一方是否获得了保护令或其他类似命令；以及

7.02B保密范围。双方同意，违反本协议披露另一方的保密信息可能会给另一方造成不可弥补的损害，接收方违反或威胁违反本协议，有权向任何有管辖权的法院寻求强制令救济，以及其可获得的任何其他法律或衡平法补救措施。

30

机密

[***]天数[***]天数，党提议发表或提出的将是[***]。应以下要求：[***]在提交出版物或演示文稿之前，并将[***]诚信的非出版方。

7.04协议条款。本协议的条款和条件将被视为双方的保密信息，未经另一方事先同意，任何一方及其关联公司均不得向任何第三方披露本协议的任何条款或条件，但下列情况除外：一方及其关联公司可披露本协议的条款或条件(但不得披露任何其他保密信息，仅可按本第七条其他部分所述披露)，(A)在合理必要的范围内向其法律和财务顾问披露，但根据协议或道德义务，此类顾问须对此类信息保密；(B)就(I)该缔约方或其关联公司的潜在或实际合并、合并、合作、再许可、投资、融资或类似交易，(Ii)与本协议有关的该缔约方或其关联公司的全部或基本上所有资产的潜在或实际出售，或(Iii)关于MSD可能或实际出售本协议所载特许权使用费或其他付款权利的披露，向第三方披露，但在每一种情况下，披露方应确保该第三方受书面约束，在披露之前，由于另一方关于保密信息的保密和不使用义务的限制基本上不低于本协议中包含的限制，该披露方将对另一方违反此类第三方的保密和不使用义务承担全部责任；(C)美国证券交易委员会或任何其他证券交易所或政府当局, 包括根据需要进行首次公开募股或随后的公开募股；或(D)适用法律另有要求；[***].

7.05现有保密协议。自生效之日起，本第七条的条款将取代现有的保密协议，并将适用于一缔约方或其任何附属公司或代表根据现有保密协议披露的任何“保密信息”。

第八条陈述和保证；契诺

8.01各缔约方的陈述和保证。自生效之日起，MSD和被许可方在此向另一方作出如下声明和保证：

31

机密

8.02其他MSD声明和担保。自生效之日起，MSD特此向被许可方作出如下声明和担保：

32

机密

截至生效日期的现有MSD专利列表。

8.04免责声明。除第VIII条明确规定的情况外，化合物、产品、MSD专利和MSD专有技术均“按原样”提供，没有任何明示或默示的陈述或担保，包括对适销性或适用于任何特定目的的任何默示担保，或对其使用不会侵犯或侵犯任何第三方的任何专利或其他专有权利的任何担保。

33

机密

8.05不提供保修。除本协议另有明确规定外，本协议任何一方均不作任何陈述，也不提供任何明示或默示的保证。特别是，但不限于，MSD对化合物或产品是否适合任何特定用途或人类消费是否安全不作任何陈述，也不提供担保。

第九条

赔偿和责任限制

9.01被许可方的赔偿。被许可方将赔偿、辩护并使MSD及其附属公司、其每一名及其各自的雇员、高级人员、董事、代理人、继任者和受让人(每一名MSD受补偿方)免受因任何第三方(每一方，“第三方索赔”)所主张的索赔、指控、诉讼、诉讼或程序而产生或与之相关的任何和所有责任、损失、损害、成本和费用(包括合理的律师费)(统称为“负债”)。被许可方、其关联方或再被许可方(包括因任何产品撤回或召回而产生或与之相关的任何第三方索赔)或代表被许可方、其关联方或分被许可方在期限内对化合物或产品的商业化或其他使用或处置，(B)被许可方违反本协议项下的任何陈述、保证或契诺，或(C)被许可方、其关联方或分被许可方、或其各自的员工、高级管理人员、董事或代理在履行本协议项下的任何活动或义务时的疏忽或故意不当行为。尽管有上述规定，被许可方在本协议项下没有义务对任何此类第三方索赔进行赔偿、辩护或使其不受损害，赔偿范围为MSD或任何其他MSD受赔偿方的严重疏忽或故意不当行为，或MSD违反其在本协议下的义务、陈述、保证或契诺。

9.02由MSD赔偿。MSD将赔偿被许可方及其关联方、其各自的雇员、高级管理人员、董事、代理人、继任者和受让人(每一方均为被许可方受偿方“)，并使其不受损害，并承担因以下原因或与之相关的第三方索赔引起的或与之相关的任何责任：(A)在生效日期之前或之后，MSD或其关联方或其代表开发、制造、商业化或以其他方式使用或处置化合物或产品；(B)MSD违反本协议下的任何陈述、保证或契诺，或(C)MSD或其关联公司或其各自的员工、高级管理人员、董事或代理人在履行本协议项下的任何活动或义务时的疏忽或故意不当行为。尽管有上述规定，但在被许可方或任何其他被许可方的严重疏忽或故意不当行为导致的范围内，或在被许可方违反其在本协议项下的义务、陈述、保证或契诺的范围内，根据本协议，MSD将没有义务就任何此类第三方索赔对任何被许可方进行赔偿、辩护或使其无害。

9.01 and 9.02(“被补偿方”)，在收到第三方索赔的通知后，它将在合理的切实可行范围内尽快通知第三方索赔的另一方(“补偿方”)，该第三方索赔产生了根据该节规定进行赔偿的义务。

34

机密

[***])。如果赔偿方以书面形式承担了第三方索赔的责任，则赔偿方有权为任何第三方索赔承担辩护责任。被赔方将按照被赔方的合理要求与被赔方及被赔方的保险人合作，费用由被赔方承担。受补偿方将有权自费并与其选择的律师一起参与对由补偿方提出的任何第三方索赔的辩护。未经被补偿方事先书面同意，补偿方不会就任何第三方索赔达成和解，不得被无理扣留。未经补偿方事先书面同意，被补偿方不会就任何可赔偿的第三方索赔达成和解或妥协，也不会被无理扣留。如果双方不能就第9.01条和

9.01在争议解决之前，对任何第三方索赔，[***].

9.04责任限制。对于因本协议(包括违反本协议)或行使本协议项下的权利而引起或与之相关的任何特殊、后果性、偶然性、惩罚性或间接损害(包括利润损失或收入损失)，任何一方均不对另一方承担责任，无论是否通知此类损害的可能性。尽管如上所述，本第9.04节中的任何内容都不打算或将限制或限制(1)任何一方在根据第9.04节向第三方索赔的责任方面的赔偿权利或义务

9.01 OR 9.02，或(2)一方违反其保密义务的损害赔偿金第七条。

9.05保险。在有效期内，被许可人将自费购买和维护(并促使其关联公司和再被许可人购买和维护)保险单(包括产品责任保险)，其金额和条款与制药行业审慎公司的正常商业惯例一致，但在任何情况下，不低于[***]每一次事件和[***]总体而言，来自A.M.最佳评级为A-或更好或标准普尔评级为A-或更好的保险公司，或MSD可接受的其他评级。此类责任保险将为被许可方(及其关联公司、分被许可方和承包商)在本协议下的行为所产生的任何责任提供保险，包括因产品引起的人身伤害。所有此类保单都会将MSD指定为额外的被保险人，保险公司将放弃对MSD的所有代位权。应MSD的要求，被许可方将立即为自己及其分被许可方提供证明此类保险的保险证书副本。持牌人须不少于[***]在任何重大更改或取消任何保单的前几天。在本协议到期或终止后，在被许可方或其关联公司或分被许可方继续开发、制造或商业化化合物或产品的任何期间，被许可方将继续保持此类保险的有效性。如果任何保险是以索赔为基础的，被许可方将维持此类保险的期限不少于[***]在停止任何化合物或产品的所有开发、制造和商业化的数年后。不言而喻，此类保险不会被解释为对被许可方的赔偿义务或其他方面的责任进行限制。尽管有上述规定，被许可方或其关联方的被再许可方应有权针对相关索赔进行自我保险，前提是该被许可方及其关联方是一个在全球范围内药品销售收入超过[***]而且这种自我保险计划在商业上是合理的。

第十条

35

机密

期限和解约

10.01个期限和期限。本协议自生效之日起生效，除非双方提前通过双方书面协议或根据10.02或10.03款的规定终止，否则本协议将按产品继续有效，直至被许可方根据下列条款支付特许权使用费的义务到期第五条(“术语”)。在特定产品的版税期限到期时，如果被许可方已经支付了本协议项下关于该产品的所有到期版税，则被许可方根据第2.01节的规定关于此类产品的开发、制造和商业化，该产品将成为一种全额、非排他性、不可撤销的永久许可证。

10.02由被许可方终止。被许可方可通过以下方式完全终止本协议：[***]提前几天向MSD发出书面通知；但根据第10.02款进行的任何终止应特别提及本节，而且，如果被许可方因产品的安全问题而根据第10.02款终止本协议，则该通知应注明。在这种终止的情况下，本合同项下的权利和义务应终止，但截至终止日的任何到期和所欠的付款义务应继续。

36

机密

如果为该另一方的业务指定了接管人或托管人，或者如果该另一方的业务的很大一部分受到扣押或类似程序的影响；但在任何非自愿破产程序的情况下，只有在程序未在以下时间内被驳回的情况下，这种终止的权利才会生效[***]在其提交后的几天内。

10.02除安全问题外，或当MSD根据第10.03款终止本协议时，以下规定将适用：

37

机密

(2)根据第10.05(B)条规定的程序，在AT-527/511组合补贴专利和AT-527/511组合补贴技术项下谈判非独家的、有版税负担的全球许可的独家权利，以在该领土的AT-527/511组合补贴领域开发、制造、使用和商业化AT-527/511组合产品(“AT-527/511组合补贴许可”)。

38

机密

39

机密

和商业外观，并且将向MSD转让包含该等商标的任何域名的所有权利，前提是该等商标或商业外观(视情况而定)已被被许可人或其任何附属公司或其任何分被许可人(在遵守第10.05(C)(Iv)条的规定下)或分包商实际使用过，与[***].

[***].

40

机密

[***]).

在不限制前述规定的情况下，被许可方应按照MSD的要求，以商业上合理的努力，按照本条款10.05(C)的规定，迅速完成Gantback MK-8408产品从被许可方到MSD(或其指定人)的开发、制造和商业化的过渡，并向MSD(或其指定人)提供MSD合理要求的其他过渡协助，包括在MSD提出要求时，签订过渡服务协议。

10.06生存。本协议的期满或终止不解除双方在期满或终止之前产生的任何义务，以及第一条(定义)(根据其他幸存条款的解释所需)、第5.07条(记录的维护；审计)、第6.01条(所有权和披露)、第七条(保密和公布)、第八条(陈述和保证；条款)、条款九(赔偿和责任限制)、条款10.01(期限和期满)(最后一句)、条款10.2(被许可人终止)(最后一句)、条款10.04(终止的一般效果)、条款10.05(产品退回)、条款10.06(生存)和条款XI(其他)在本协议到期或终止后继续有效。本协议的任何到期或提前终止不会损害任何一方在到期或终止之前根据本协议产生或产生的权利，包括为在到期或终止之前销售的产品支付版税和其他金额的义务。本第十条的规定是任何一方根据本协定和适用法律可获得的任何其他救济和补救措施的补充。

第十一条杂项

11.01不可抗力。任何一方都不会因未能履行或延迟履行本协议项下的任何义务(到期付款的义务除外)而对另一方承担责任，也不会被视为在本协议下违约或违反了本协议，只要此类不履行或延迟是由受影响一方无法合理控制的原因造成的，包括，

41

机密

[***]。受影响一方将在合理可行的情况下尽快通知另一方该不可抗力情况，并将迅速采取一切必要的合理努力以消除该不可抗力情况。

11.02分配。除第11.02款规定外，未经另一方同意，任何一方不得转让或以其他方式转让本协议，也不得转让或部分转让本协议项下的任何权利或义务(包括因合并、持续经营转让、出售股票、出售资产或其他类似交易(包括法律的实施)而产生的全部或部分转让)。尽管有上述规定，(A)被许可方可在未经MSD同意的情况下，将本协议(I)转让给被许可方的关联公司，或(Ii)在与被许可方的控制权变更有关的情况下，(B)未经被许可方同意，将本协议或其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给(I)MSD的关联公司，或(Ii)与MSD的控制权变更有关，以及(C)MSD可在未经被许可方同意的情况下，将其收取特许权使用费或其他付款的权利以及与此相关的任何和所有规定(包括审核权和报告权)转让给第三方。任何获准的受让人将承担其受让人在本协议项下的所有义务。本协议对双方允许的继承人和受让人具有约束力。任何不符合本第11.02节规定的尝试分配从一开始就是无效的。

11.03可伸缩性。如果本协议中包含的任何一个或多个条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议中剩余条款的有效性、合法性和可执行性将不会受到任何影响或损害，除非无效条款的缺失对双方的实质性权利造成不利影响。在这种情况下，双方将尽其最大努力，将无效、非法或不可执行的条款替换为有效的、合法的和可执行的条款，以便在实际情况下实现本协定的目的。

11.04节点。本协议要求或允许的所有通知均应以书面形式发出，如果是亲自递送、通过电子邮件发送(并通过个人递送、挂号信或挂号信或隔夜快递迅速确认)、由国家认可的隔夜快递发送或通过挂号信或挂号信发送、预付邮资、要求回执，地址如下：

42

机密

或须获通知的一方按照本协议以书面向另一方提供的其他地址。任何此类通知将被视为已发出：

(A)如果亲自投递或在工作日(或如果在非营业日投递或发送，则在下一个营业日)通过确认收据的电子邮件发送；(B)如果通过国家认可的隔夜快递发送，则在发送后的营业日；或(C)如果通过挂号信或挂号信发送，则在邮寄日期后的第五(5)个营业日。

43

机密

对于取决于任何专利的有效性、范围或可执行性的任何问题，该问题应根据该专利颁发国的法律来确定。双方特此同意，《联合国国际货物销售合同公约》的规定不适用于本协定，并被严格排除在外。

11.06出口管制。本协定受美利坚合众国政府可能不时对MSD或被许可方施加或与之相关的任何关于从美利坚合众国出口产品或技术信息的限制的约束。此外，被许可方同意，其不会直接或间接地将根据本协议从MSD获得的任何技术信息或使用该技术信息的任何产品出口到美国政府或其任何机构在出口时需要出口许可证或其他政府批准的任何国家，除非事先获得商务部或美国政府其他机构在适用法规或法规要求下这样做的书面同意。

11.07最终协议。本协议，连同本协议的附表和附件，包含了双方对本协议主题的完整理解。与本协议标的(包括现有保密协议)有关的任何其他明示或默示的协议和谅解、谈判、书面和承诺，无论是口头或书面的，均被本协议的条款所取代。本协议的附表和附件在此引用作为参考，并将被视为本协议的一部分。

11.08修订。只有经双方授权代表正式签署的书面文件，才能修改本协议或修改本协议的任何条款。

44

机密

11.09航向。本协议的若干条款、章节、小节、附表和展品的说明文字不是本协议的一部分，只是为了方便查找和阅读本协议的若干条款、章节、小节、附表和展品。

11.10独立承包人。双方明确同意，被许可方和MSD将是独立的承包商，双方之间的关系不会构成合伙、合资或代理。未经另一方事先书面同意，被许可方和MSD均无权作出任何形式的声明、陈述或承诺，或采取对另一方有约束力的任何行动。

11.11怀弗。任何一方放弃本合同项下的任何权利，或放弃另一方未能履行的任何权利，或放弃另一方的任何违约行为，不得被视为放弃本合同项下的任何其他权利，或放弃该另一方的任何其他违约或不履行行为，无论是否具有类似的性质。

11.12累积补救。本协议中提到的任何补救措施都不是排他性的，但每一种补救措施都将是累积的，并且是本协议中提到的或根据法律可用的任何其他补救措施的补充。

11.13施工规则的倡导者。每一缔约方都有机会就本协定的审查、起草和谈判与律师进行协商。因此，本协定中的任何含糊之处将被解释为不利于起草方的解释规则将不适用。

11.14口译。除非另有说明，本协议中对条款、节、款、款、条款、附表或附件的任何提及应视为对本协议的条款、节、款、款、条款、附表或附件的引用，或视情况而定。除本协定上下文另有要求外，(A)任何性别的词语包括所有性别，(B)“本协定”、“本协定”和“本协定”等词语指的是整个协定，而不仅仅是此类词语所在的特定条款，(C)使用单数的词语将包括复数，反之亦然，(D)只要本协定的任何条款使用“包括”(或“包括”或类似含义的词语)，该术语将不是限制性的，并且该术语将被认为是指“包括但不限于”(或“包括但不限于”)，(E)“或”一词将不被解释为排他性的，并应具有通常归因于短语“和/或”的含义，(F)对任何条款或章节的提及包括作为参考条款或章节的一部分的章节和小节(例如，编号为“第2.2节(A)”的章节将是“第2.2节”的一部分，所提及的“第2条”或“第2.2条”指的是被描述为“第2.2条(A)项”的小节中所包含的材料)，

(G)除另有说明外，凡提及“日”，即指日历日。

11.15对应部分。本协议可一式两份或两份以上签署，每份副本均视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。此外，本协议可通过传真或电子邮件的.pdf、.tif、.gif、.jpeg或类似附件签署，此类电子邮件的传真或.pdf、.tif、.gif、.jpeg或类似附件的签名将被视为原件。

45

机密

11.16进一步行动。每一缔约方将签署、承认和交付为实现本协定的目的和意图而必要或适当的其他所有部长级、行政或类似行为。

11.17没有第三方权利。本协议的规定是双方的唯一利益，任何其他个人或实体都不会因这些规定而对任何一方有任何权利或要求，或有权对任何一方强制执行任何这些规定。

11.18期满。除本协议另有明确规定外，各方(及其关联公司)将自行承担与签订本协议、完成交易和履行本协议预期义务相关的成本和开支。

11.19扩展至附属公司。每一方都有权将本协议中授予的权利、许可证、豁免权和义务扩展到其一个或多个附属公司。本协议的所有适用条款和条款将适用于本协议已扩展到的任何此类关联企业，其适用程度与该缔约方的条款和条款适用的程度相同。每一方都将对此类附属公司的任何行为或不作为承担全部责任。

[签名页面如下]

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机密

本协定自生效之日起，经双方正式授权的代表正式生效，特此为证。

MSD国际有限公司

作者：/s/Carolos Fernandez

姓名：卡洛斯·费尔南德斯

标题：董事

ATEA制药公司

作者：Jean-Pierre Sommadossi

姓名：Jean-Pierre Sommadossi_职务：董事长兼首席执行官_

C机密[许可协议的签名页]

机密