根据交易所法令第12条登记的注册人证券的说明
以下描述陈述了维珍银河控股公司(“我们”、“我们”或“我们的”)证券的某些重要条款和条款，这些条款和条款是根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册的。以下对我们证券的描述并不完整，可能没有包含您在投资我们的证券之前应该考虑的所有信息。本说明书是从我们的公司证书和章程中总结出来的，并通过引用将其整体限定，这些公司证书和章程通过引用结合于此。以下摘要亦参考特拉华州一般公司法(下称“DGCL”)的规定而有所保留。
截至2021年12月31日，我们根据交易法注册了一类证券：我们的普通股，每股票面价值0.0001美元。
法定股本
我们的法定股本总额包括7亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及1000万股优先股，每股面值0.0001美元。
普通股
一般信息
我们普通股的持有者无权优先认购权或其他类似认购权购买我们的任何证券。我们的普通股既不能兑换也不能赎回。除非我们的董事会另有决定，否则我们预计将以未经认证的形式发行我们的所有股本。
投票权
根据公司注册证书的规定，我们普通股的每位持有者都有权对提交股东投票表决的每一件事有一票投票权。我们的章程规定，大多数已发行和已发行股本的持有者，无论是亲自出席还是由受委代表出席，都将构成处理业务的所有股东会议的法定人数，并有权在会上投票。当法定人数达到法定人数时，除非法律另有规定，否则我们、根据英属维尔京群岛法律股份有限公司(“VIL”)、SCH赞助商公司、开曼群岛豁免公司(“赞助商”)、Chaath Palihapitiya及其其他各方(可不时修订)、2019年10月25日的“股东协议”(日期为2019年10月25日的“股东协议”)所投赞成票的赞成票才能采取行动，否则，必须由我们、维珍投资有限公司(“VIL”)、SCH赞助商公司、开曼群岛豁免公司(“赞助商”)、Chaath Palihapitiya和其他各方(可不时修订)采取行动。这是由多数票决定的。没有累积投票权。
根据股东协议，VIL有权指定两名董事(“VG指定人”)，只要VIL实益拥有一定数量的我们普通股，相当于紧接于2019年10月25日与我们最初的业务合并相关的交易生效时间之后，VIL美国公司实益拥有的股份数量的至少25%，前提是(X)当该百分比降至25%时，VIL将有权指定仅一名VIG，以及(Y)当该百分比降至10%时，VIL将有权指定一名VIL
股息权
我们普通股的每位持有者都有权从我们合法可用于分红或其他分派的资产或资金中支付红利和董事会可能不时宣布的其他分派。这些权利受制于优先股持有人(如果有的话)的优先权利，以及对我们宣布和支付股息能力的任何合同限制。
其他权利
我们普通股的每一位持有者都受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。
清算权
如果我们参与自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务，或类似事件，我们普通股的每个持有者将按比例参与偿还债务后剩余的所有资产，但受我们优先股(如果有的话)的优先分配权的约束。
公司注册证书及其章程的反收购效力
我们的公司注册证书和我们的章程包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得对我们公司控制权的条款。我们预计，这些规定(概述如下)将阻止强制收购行为和不充分的收购报价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们公司控制权的人首先与我们的董事会谈判，我们相信这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予我们的董事会权力，阻止一些股东可能赞成的合并。
股东特别大会
我们的公司注册证书规定，股东特别会议可以由(A)我们的董事会主席或(B)我们的董事会召开。
股东不得在书面同意下采取行动
我们的公司注册证书规定，公司股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行，而不是通过书面同意。
罢免董事
根据股东协议，VIL拥有将一名或多名VIL指定的董事从我们的董事会中免职的独家权利。VIL拥有指定董事参加董事会选举的独家权利，以填补股东协议预期因其指定人员死亡、免职或辞职而产生的空缺。
VIL的审批权
公司注册证书及附例的修订
“公司条例”一般规定，除非公司的公司注册证书或附例(视属何情况而定)要求较大的百分比，否则必须获得有权就修订法团的公司注册证书或附例投票的已发行股票的过半数赞成票，才可批准该项修订。经董事会多数票表决，本公司章程可进一步修订、变更、变更或废止。然而，根据股东协议，只要VIL根据股东协议有权指定至少一名董事为我们的董事会成员，在没有VIL事先书面同意的情况下，不得对我们的公司注册证书或章程进行修订。
业务事项
VIL对我们的某些重大业务和其他事项拥有广泛的批准权，包括：
·只要VIL根据股东协议有权指定至少一名董事进入我们的董事会，除了法律要求的股东或我们董事会的任何投票或同意外，我们和我们的子公司必须事先获得VIL的书面同意才能从事：
◦任何业务合并或类似交易；
◦清算或相关交易；或
◦发行超过我们当时已发行和已发行股票或我们任何子公司股票的5%的股本；以及
·只要VIL根据股东协议有权指定至少两名董事进入我们的董事会，除了法律要求的股东或董事会的任何投票或同意外，我们必须事先获得VIL的书面同意才能从事：
◦是公平市场价值在1,000万美元或以上的企业合并或类似交易；
◦是一种非正常过程的资产或股权出售，其公平市场价值为1,000万美元或更多；
◦收购公平市场价值在1,000万美元或以上的任何业务或资产；
◦批准公平市场价值在1,000万美元或以上的任何非普通课程投资；
◦发行或出售本公司股本的任何股份，但不包括在行使购买本公司股本股份的选择权时发行本公司股本的股份；
◦向我们的股东支付任何股息或分配，但与停止员工服务有关的股息或分配除外；
◦在一次交易中非正常负债超过2,500万美元，或合并债务总额超过1,000万美元；
我们、保荐人VIL和Palihapitiya先生于2019年10月25日对股东协议或修订和重订的注册权协议的条款进行了◦修订；
◦清算或类似交易；
根据S-K条例第404项与任何有利害关系的股东进行◦交易；或
◦增加或减少我们董事会的规模。
特拉华州反收购法规
DGCL第203条规定，如果任何人获得特拉华州一家公司15%或更多的有表决权股票，该人将成为“有利害关系的股东”，并且自该人获得该公司有表决权股票的15%或以上之日起三年内，不得与该公司进行某些“业务合并”，除非：(1)该公司的董事会在该人成为有利害关系的股东之前批准了该公司的股票收购或合并交易，(2)有利害关系的股东在合并交易开始时拥有该公司至少85%的已发行有表决权股票(不包括兼任高级管理人员的董事和某些雇员股票计划拥有的有表决权股票)或(3)合并交易由该公司的董事会和股东会议以三分之二未由该有利害关系的股东拥有的已发行有表决权股票的赞成票通过，而不是通过书面同意。特拉华州的公司可以在其公司注册证书或章程中选择不受特拉华州这一特定法律的管辖。
根据我们的注册证书，我们已选择退出DGCL的第203条。
在某些情况下，这项规定会令我们更难与为此目的而成为“有利害关系的股东”的人士进行各种交易。然而，这一规定不太可能阻止任何有兴趣与我们达成潜在交易的各方，除了VIL及其关联公司。这一规定可能会鼓励VIL和VIL的关联公司，在他们有兴趣与我们进行某些重大交易的范围内，提前与全体董事会进行谈判，因为董事会批准的要求将通过至少大多数非VIL指定的董事的赞成票来满足。
企业机会
根据本公司的注册证书，若干“获豁免人士”(包括VIL及Palihapitiya先生及他们各自的联属公司、继承人、直接或间接管理的基金或工具、合伙人、委托人、董事、高级职员、会员、经理及雇员，包括担任本公司董事的任何前述人士)均获明确豁免有关公司机会。该等“获豁免人士”将不包括我们或我们的高级职员或雇员，而该豁免将不适用于我们以董事身份明确提供给任何董事的任何公司机会(在该等机会中，我们不会放弃权益或预期)。我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，(I)获豁免人士不负有任何受托责任，以避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务；(Ii)我们放弃在不时向获豁免人士提供的商业机会中的任何权益或预期，或放弃参与该等商业机会的机会，即使该机会是我们可能被合理地视为已经追求或曾经追求的机会(如果给予机会的话)，以及(Iii)任何豁免人士均无责任向我们传达或提供该等商业机会，而任何豁免人士亦不会因该豁免人士追求或获取该等商业机会、将该商业机会导向他人或未能提供该商业机会或有关该业务的信息而违反作为董事或高级职员的任何受信责任或其他责任，对我们负上法律责任；及(Iii)任何豁免人士均不会因该豁免人士追求或获取该商业机会、将该商业机会导向他人或未能提供该商业机会或未能提供该业务的信息而向我们承担任何责任，不论该豁免人士是否违反作为董事或高级职员的任何受信责任或其他责任。
对高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制
我们的公司注册证书在DGCL允许的最大程度上限制了我们高级管理人员和董事的责任，我们的章程规定，我们将在法律允许的最大程度上对他们进行赔偿。我们已经并预计将继续签订协议，按照董事会的决定，对我们的董事、高级管理人员和其他员工进行赔偿。根据此类赔偿协议的条款，如果受赔者是或曾经是我们的董事或高级职员，或者是应我们的要求为另一实体服务，则我们必须在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的每位董事和高级职员进行赔偿。我们必须赔偿我们的高级职员和董事一切合理的费用、开支、收费和任何类型或性质的其他费用，包括与调查、辩护、作为证人、参与(包括上诉)或准备辩护、作为证人或参与任何已完成的、实际的、待决的或威胁的诉讼、诉讼、索赔或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查)有关而支付或招致的任何及所有费用和义务。
确立或者执行赔偿协议项下的赔偿权利。赔偿协议还要求我们在被要求时预付董事或该人员产生的所有合理费用、开支、收费和其他成本，前提是如果最终确定该人无权获得我们的赔偿，该人将退还任何此类预付款。我们董事和高级职员提出的任何赔偿要求都可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。
某些诉讼的专属司法管辖权
我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义对我们的董事、高级职员或员工提起的违反受托责任的衍生诉讼、DGCL的任何条款、我们的公司注册证书或我们的章程或其他类似的诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件。尽管如上所述，我们的公司注册证书规定，排他性法院条款不适用于为执行修订后的1933年“证券法”(“证券法”)、“交易法”或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。证券法第22条赋予联邦法院和州法院对所有诉讼的同时管辖权，这些诉讼是为了执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的。同样，“交易法”第27条规定，联邦政府对为执行“交易法”或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能会起到阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。
传输代理
我们普通股的转让代理是大陆股票转让信托公司。