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附件10.1

赔偿协议

本赔偿协议(“协议”)于2022年_[董事名称](“受弥偿人”)。

鉴于，赔付对象是本公司的董事；

鉴于，公司和赔偿对象都认识到针对上市公司董事的诉讼和其他索赔的风险；

鉴于，本公司董事会(“董事会”)已决定，加强本公司留住和吸引最有能力的人士担任董事的能力符合本公司的最佳利益，因此本公司应采取行动，确保未来的赔偿保障确定性增加；以及

鉴于认识到有必要向受弥偿人提供实质的个人责任保障，以便促使受弥偿人继续作为本公司的董事提供服务，并加强受弥偿人有效地为本公司服务的能力，并根据明示的合同权利(意在不论(其中包括)对本公司章程的任何修订或附议修订和重述的章程(统称为“组织文件”)、董事会组成或任何其他方面的任何改变均可强制执行)提供此类保障以及预支费用(如下文第1节所述)给本协议规定的受偿人。

因此，现在，考虑到前述情况和被保险人同意继续作为本公司的董事，双方同意如下：

1.定义。就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

(A)“实益拥有人”具有1934年“证券交易法”(“交易法”)第13d-3条中“实益拥有人”一词的含义。

(B)“控制权变更”是指在本协议日期之后发生下列任何事件：

(I)除本公司或其全资附属公司或本公司或其任何附属公司的任何雇员福利计划外，任何人士或实体，包括“交易法”第13(D)(3)条所界定的“集团”，成为本公司证券的实益拥有人，该等证券拥有本公司当时可供选举董事的已发行证券的总投票权的50%或以上；或

(Ii)由于任何现金收购或交换要约、合并或其他业务合并、出售资产或类似交易，或上述交易的任何组合所致，或与上述交易的任何组合有关，紧接该交易后有权在本公司或该等其他法团或实体的董事选举中普遍投票的本公司或任何继任法团或实体当时的未偿还证券的合并投票权，少于过半数实益由在紧接该等交易前有权在本公司董事选举中普遍投票的本公司证券的受益拥有人合计实益拥有

(Iii)在任何连续两年的期间内(不包括本协议签立前的任何期间)，在该期间开始时组成董事会的个人(为此目的，包括其董事会选举或公司股东选举提名经至少三分之二(2/3)的在任董事投票批准的任何新董事，该等董事在期间开始时是董事，或其选举或选举提名曾获如此批准)因任何理由至少不再构成董事会多数成员；或

(Iv)本公司股东批准(A)本公司完全清盘计划，或(B)本公司出售或处置(在一次交易或一系列交易中)本公司全部或实质全部资产的协议。

(C)“申索”指：

(I)任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、法律程序或另类争议解决机制，不论是民事、刑事、行政、仲裁、调查或其他，亦不论是依据联邦、州或其他法律作出的；或

(Ii)获弥偿保障人合理地裁定的任何查讯、聆讯或调查可能导致提起任何该等诉讼、诉讼、法律程序或替代争议解决机制。

(D)“无利害关系的董事”指不是、也不是受弥偿人要求赔偿的索赔的一方的公司董事。

(E)“费用”是指任何和所有费用，包括律师费和专家费、法庭费用、笔录费用、差旅费、复印费、印刷费和装订费、电话费，以及与调查、辩护、作为证人或参与(包括上诉时)或准备为任何索赔辩护、作为证人或参与任何索赔有关的所有其他费用和开支。费用还应包括(I)与任何索赔引起的任何上诉相关的费用，包括但不限于任何成本保证金、替代保证金、或其他上诉保证金或其等价物的保费、担保和其他费用，以及(Ii)仅就第4节而言，受偿方通过诉讼或其他方式与本协议项下受偿方权利的解释、执行或辩护相关的费用。但是，费用不包括被赔付人为和解而支付的金额，也不包括对被赔付人作出判决或罚款的金额。

(F)“垫付费用”是指公司根据本合同第三节或第四节向被赔付人垫付的任何费用。

(G)“须弥偿事件”指不论是在本协议日期之前、当日或之后发生的与以下事实有关的任何事件或事故：受弥偿人是或曾经是本公司或其任何附属公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应本公司的要求作为任何其他法团、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他实体或企业(与本公司合称)的董事职员、雇员、成员、经理、受托人或代理人而服务，“企业”)或因受赔方以任何此类身份采取行动或不采取行动(无论在发生根据本协议可提供赔偿的任何损失时是否以此类身份任职)。

(H)“独立法律顾问”指在公司法事宜方面经验丰富的律师事务所或律师事务所成员，且目前或过去三年从未为以下任何一方提供服务：(I)本公司或受偿人(与本协议项下的受偿人或类似协议下的其他受偿人有关的事宜除外)或(Ii)引起本协议项下的赔偿要求的索赔的任何其他一方。“独立律师”指在公司法事务方面有经验的律师事务所或律师事务所的成员，并且目前没有，也没有在过去三年中为以下任何一方提供服务：(I)本公司或受偿人(与本协议项下的受偿人或类似协议下的其他受偿人有关的事宜除外)或尽管如上所述，“独立律师”一词不应包括在确定本协议项下受偿人权利的诉讼中代表本公司或受偿人存在利益冲突的任何人，该人根据当时的适用专业操守标准会有利益冲突。此外，为免生疑问，“独立顾问”一词不应包括代表或提供意见的任何律师行或人士，或在过去三年的任何时间曾代表或建议任何达成或曾参与任何控制权变更的任何实体或人士的任何律师事务所或人士。

(I)“损失”是指任何和所有费用、损害、损失、债务、判决、罚款、罚金(无论是民事、刑事或其他)、ERISA消费税、已支付或应支付的和解金额，包括因实际或被视为收到本协议项下的任何付款而征收的任何利息、评估、任何联邦、州、地方或外国税收，以及与调查、辩护、作为证人或参与(包括上诉)或准备为任何索赔辩护、作为证人或参与任何索赔相关的所有其他已支付或应付费用。

(J)“个人”指任何个人、公司、商号、合伙企业、合资企业、有限责任公司、房地产、信托、商业协会、组织、政府实体或其他实体，包括“交易法”第13(D)和14(D)条规定的含义。

(K)“行为确定标准”应具有下文第8(B)节赋予它的含义。

2.赔偿。在符合本协议第8条和第9条的规定下，公司应在田纳西州法律允许的最大范围内，在本协议生效之日，或该等法律此后可能被修订的情况下，就任何和所有损失向受赔人进行赔偿(无论将来对公司章程文件的任何修订可能会限制根据本协议适用于本公司董事的赔偿权利)，以扩大此类获准赔偿的范围(并且不考虑未来对公司组织文件的任何修订，该修正案可能限制根据本协议适用于本公司董事的赔偿权利)。因可赔偿事件或部分由可赔偿事件引起的任何索赔，包括但不限于由公司或根据公司的权利提出的索赔，由第三方提出的索赔，以及受赔方仅为证人的索赔。

3.预支费用。在通过终审裁决最终处置任何没有进一步上诉权利的索赔之前，受赔方有权根据本文规定的条款，垫付受赔方实际和合理支付或发生的任何和所有费用(即使未支付)，这些费用与因可赔付事件引起的任何索赔有关。为了获得这种垫付，受赔方(1)必须向公司提供书面确认，表明受赔方真诚相信受赔方已达到先进基准标准(定义见下文)，以及(2)赔款已以公司满意的形式向本公司提供书面承诺，并亲自或代表受赔方签署，如果在任何索赔最终处理后最终确定受赔方将向本公司偿还任何垫付费用，则受赔方必须亲自或代表受赔方向公司偿还任何垫付费用。(2)受赔方必须亲自或代表受赔方，以合理满意的形式向本公司提供书面承诺，以证明受赔方已达到先进基准标准(见下文定义)，并最终确定受赔方将向本公司偿还任何垫付的费用。除非行为标准已根据下文第8节(A)或(B)款(视具体情况而定)在确定期间(定义见下文)确定受赔方未达到进步基准标准，否则在确定期间结束前，公司应根据该请求(但不得重复)(A)代表受赔方支付此类费用，(B)预支足够支付此类费用的资金，或(C)报销关于任何预支费用的请求, 如果提供任何文件或信息会破坏或以其他方式危害律师与委托人之间的特权，则不应要求赔偿人提供任何文件或信息。被赔付人偿还公司垫付费用的义务应是无担保的，并且不收取利息。就本协定而言，“促进基线标准”是指田纳西州公司的董事要根据不时生效的“田纳西州商业公司法”(“田纳西州商业公司法”)有资格获得提升所必须符合的标准，该标准目前依据田纳西州商业公司法第48-18-502(A)和48-18-504(A)条要求：(I)个人的行为是真诚的；及(Ii)该名个人合理地相信(A)就该名个人在该公司的公务行为而言，该名个人的行为符合其最佳利益；及(B)在所有其他情况下，该名个人的行为至少不会违反其最佳利益；及(Iii)就任何刑事诉讼而言，该名个人并无合理因由相信该名个人的行为是违法的。

4.维权费用的保障。在适用法律允许的最大范围内，本公司还应在适用法律允许的范围内，根据并按照第3条的规定，向受赔方垫付与受赔方实际和合理支付或发生的任何费用有关的任何费用，如果受偿方要求，则应按照第3条的规定向受赔方支付或发生的任何费用，这些费用与受赔方为(A)公司根据本协议的任何规定，或根据现在或今后有效的任何其他协议或组织文件中与索赔有关的任何其他协议或规定进行的任何诉讼或诉讼而实际和合理支付或发生的费用有关。关于被赔付者最终是否有权获得赔偿或保险追偿(视具体情况而定)；但是，如果最终司法裁定由被赔付者提起的诉讼是琐碎的或不是善意的，则被赔付者应被要求向公司赔偿。

5.部分弥偿。如果根据本协议的任何条款，公司有权赔偿与可赔偿事件有关的索赔的任何损失的一部分，但不是赔偿总额，公司仍应赔偿受赔人有权获得的部分损失。

6.申索的通知及抗辩。

(A)申索通知。受赔方应在可行的情况下尽快以书面形式通知公司任何可能与可赔付事件有关的索赔，或受赔方可要求垫付费用的索赔，包括对此类索赔的性质和事实的简要描述(基于受赔方当时可获得的信息)。受赔方未能及时通知本公司，并不解除本公司在本协议项下的任何责任，除非本公司参与该索赔辩护的能力因此而受到重大不利影响。如果在收到该通知时，公司有有效的董事和高级管理人员责任保险，根据该责任保险，与可赔偿事件相关的索赔有可能获得保险，公司应在公司知道该索赔后，按照适用保单中规定的程序，立即向适用的保险公司发出书面通知。

(B)申索的抗辩。公司有权自费参与与可赔偿事件有关的任何索赔的抗辩，除下文另有规定外，在公司希望的范围内，公司可在律师合理满意的情况下承担抗辩责任。在公司通知受赔方其选择承担任何此类索赔的抗辩后，除合理的调查费用或以下另有规定外，公司不应根据本协议或其他方式向受偿方承担随后因受偿方为此类索赔进行抗辩而直接发生的任何费用。被赔付人有权在此类索赔中聘请自己的法律顾问，但在公司通知其承担辩护责任后发生的所有与该律师有关的费用应由被赔付人自理；但是，如果(I)受偿方聘请自己的法律顾问已得到本公司的书面授权，(Ii)受赔方已合理地确定受赔方与本公司在为该索赔辩护时可能存在利益冲突，(Iii)在控制权变更后，独立律师已批准受偿方聘请其自己的律师，或(Iv)本公司事实上不应聘请律师及时为该索赔辩护，则受偿方应任何该等申索的本地律师)，而与该等独立律师有关的所有合理开支应由本公司承担。

7.申请弥偿的程序。为了根据本协议获得赔偿，受赔方应向公司提交书面请求，其中包括受赔方合理可用的文件和信息，这些文件和信息对于确定受赔方在索赔最终处置后是否有权获得赔偿以及在多大程度上有权获得赔偿是合理必要的，前提是文件和信息的提供不会破坏或以其他方式危及律师-委托人特权。赔偿应在公司确定受赔方有权根据下文第8条获得赔偿的范围内进行。

8.获弥偿权利的厘定。

(A)强制性弥偿；作为证人的弥偿。

(I)在受赔人就与可赔偿事件或其任何部分有关的任何索赔或其中任何问题或事项的抗辩(包括但不限于不受损害的解雇)的案情或其他方面取得成功的范围内，应根据法律允许的最大限度，就与该索赔有关的所有损失向受赔人提供赔偿。(I)在法律允许的最大范围内，受偿人应根据第2节就与该索赔有关的所有损失予以赔偿。

(Ii)在受弥偿人参与与可获弥偿事件有关的申索是准备作为证人而非当事人的范围内，受弥偿人须在法律所容许的最大程度上就与此有关而招致的一切损失获得弥偿。

(B)操守标准。在第8(A)节的规定不适用于与最终处置的可赔偿事件有关的索赔的情况下，对受赔方是否已满足田纳西州法律规定的任何适用行为标准(这是赔偿本协议项下受赔方与索赔有关的损失的法律要求的条件)的任何确定，以及对公司不应根据本协议第3条垫付费用和/或必须根据本协议第3条(如适用)向公司偿还费用的任何确定

(I)如果控制权没有发生变化：

(A)如构成董事会的法定人数，则由无利害关系的董事以过半数票通过；

(B)如无利害关系董事不构成董事会法定人数，则由两名或两名以上无利害关系董事组成的委员会以过半数票通过，该委员会须由董事会指定(所有董事(不论是否无利害关系董事)均可参与指定)；

(C)如无两名或多于两名无利害关系的董事，则由独立大律师在致予董事会的书面意见中呈交，而该意见书的副本须交付弥偿人；及

(Ii)如控制权发生变更，(X)如弥偿受偿人提出书面要求，则根据上文第8(A)条第(I)(A)或(I)(B)款(视何者适用而定)，以无利害关系董事的多数票表决，或(Y)在其他情况下，由独立律师在致董事会的书面意见中提出要求，该意见书的副本须送交予弥偿受偿人。

(C)制定行为准则。公司应尽其合理的最大努力，使第8(B)节要求的任何行为标准在切实可行的情况下尽快作出决定。如果根据第8(B)条被指定作出行为标准决定的一名或多名人士在(A)公司根据第3条收到受偿方推进认证或根据第7条获得赔偿(收到日期为“通知日期”)和(B)选择独立律师后30天内未作出决定，如果该决定是由独立律师作出的，则受赔方应被视为已满足适用的行为标准；(B)如果该决定是由独立律师作出的，则受赔方应被视为已满足适用的行为标准；(B)如果该决定是由独立律师作出的，则受赔方应被视为已满足适用的行为标准；(B)如果该决定是由独立律师作出的，则受赔方应被视为已满足适用的行为标准；但如真诚地作出决定的一人或多於一人需要额外时间以取得或评估与该30天有关的资料(该期间即“决定期间”)，则该30天期限可延长一段合理时间，但不得超过15天。尽管本协议中有任何相反的规定，在最终处理任何索赔之前，不需要就本协议规定的受赔方获得赔偿的权利作出任何决定。

(D)支付弥偿款项。如果就任何损失而言：

(I)被赔偿人有权根据第8(A)条获得赔偿；

(Ii)在法律上不需要将行为标准确定作为本协议项下对受偿人进行赔偿的条件；或

(Iii)获弥偿人已依据第8(B)条或第8(C)条被裁定或当作已就任何弥偿的支付符合操守厘定标准，

则公司应在(A)通知日期或(B)第(I)、(Ii)或(Iii)款规定的适用标准得到满足的最早日期(A)或(B)规定的最早日期后15天内，向被赔偿人支付相当于该等损失的金额。

(E)挑选确定行为标准的独立律师。如行为准则须由独立律师根据第8(B)(I)条作出决定，则独立律师须由董事会挑选，而本公司须向受偿人发出书面通知，告知受偿人如此选定的独立律师的身份。如行为准则由独立律师根据第8(B)(Ii)条作出决定，则独立律师须由受偿人挑选，而受偿人须向本公司发出书面通知，告知本公司如此选定的独立律师的身份。在任何一种情况下，受偿人或本公司(视何者适用而定)均可在收到另一方的书面选择通知后10天内，向该另一方提交书面反对意见；然而，只有在如此选择的独立律师不符合本章第一节所述的“独立顾问”定义中规定的标准的情况下，才能提出该反对意见，并且该反对意见应具体列出该主张的事实依据。在没有适当和及时的反对意见的情况下，如此选择的人或律师事务所应担任独立律师。如果该书面反对是适当和及时地提出和证实的，(I)如此选择的独立律师不得担任独立律师，除非和直到该反对被撤回或法院已确定该反对没有根据；及(Ii)不反对的一方可以选择另一名独立律师，并向另一方发出书面通知，告知该另一方如此选择的另一名独立律师的身份，在这种情况下，紧接在前的两句话的规定适用于该另一方的规定。(Ii)不反对的一方可以选择另一名独立律师，并向另一方发出书面通知，告知该另一方如此选择的另一名独立律师的身份，在这种情况下，紧接在前两句的规定。, 本句的引言条款和本句的第(I)款应适用于该后续的选择和通知。如果适用，前一句第(2)款的规定应适用于连续的备选选择。如果在本公司根据本第8(E)条第一句发出初步通知后20天内，或受赔人根据本第8(E)条第二句(视属何情况而定)发出初步通知后20天内，没有根据本第8(E)条前述规定被允许作出行为标准确定的独立顾问被选中，本公司或弥偿人可请求田纳西法院(定义见下文)解决本公司或弥偿人对另一方挑选独立律师提出的任何反对及/或委任一名将由田纳西法院挑选的人士或田纳西法院指定的其他人士为独立律师，而所有反对意见已获解决的人士或商号或获如此委任的人士或商号将担任独立律师。在任何情况下，本公司均须支付独立律师根据第8(B)条作出决定而产生的所有合理费用及开支。

(F)推定及免责辩护。

(I)受弥偿人获得弥偿的权利。在作出任何行为标准决定时，作出决定的一人或多人应推定受赔人已满足适用的行为标准并有权获得赔偿，公司应承担举证责任，以推翻这一推定，并确定受偿人没有这样的权利。任何对赔偿对象不利的行为标准判定都可能受到赔偿对象在田纳西州法院的挑战。本公司(包括其董事或任何独立律师)对受偿方未达到任何适用行为标准的认定，不得作为受偿方提起的任何法律诉讼的抗辩理由，这些诉讼旨在确保本公司根据本协议获得赔偿或报销或预付费用，或建立受偿方未达到任何适用行为标准的推定。

(Ii)依赖作为安全港。就本协议而言，如果不存在下列情况，则在不建立任何缺乏诚信的推定的情况下，如果被赔付人的作为或不作为是根据公司的记录(包括其财务报表)，或者根据公司或其任何子公司的高级管理人员或员工在履行职责过程中或董事会委员会或任何其他人(包括)提供给被赔付人的信息、意见、报告或报表，则被赔付人应被视为本着诚实信用行事。(3)如果被赔付人的作为或不作为是基于公司的记录(包括其财务报表)，或者根据公司或其任何子公司的高级管理人员或员工在履行职责过程中提供给被赔付人的信息、意见、报告或报表，或者是由董事会委员会或任何其他人(包括受偿人有理由相信属于该等其他人士的专业或专家能力范围，并由本公司或代表本公司以合理谨慎方式挑选的事宜。此外，在确定本协议项下的赔偿权利时，不得将公司任何其他董事人员、高级管理人员、代理人或员工的知情和/或行为或不作为归罪于受赔人。

(Iii)没有其他推定。就本协议而言，通过判决、命令、和解(无论是否经法院批准)或定罪终止任何索赔，或在不承认或等同的情况下提出抗辩，不会推定受赔人不符合任何适用的行为标准或有任何特定的信仰，或不允许在本协议项下进行赔偿。

(四)赔偿抗辩和举证责任。受偿人为执行本协议而对本公司提起的任何诉讼(为强制索赔而提起的诉讼除外)，根据适用法律，公司不允许公司就索赔金额向受偿人进行赔偿，这一诉讼是为了在最终处置之前对与可赔付事件相关的索赔进行抗辩而提出的诉讼除外。在本协议的执行过程中，受偿人提起的任何诉讼均可作为抗辩理由，即根据适用法律，公司不允许就索赔金额向受偿人进行赔偿，这一诉讼不包括强制执行索赔所造成的损失的诉讼。对于任何此类诉讼或任何相关的行为标准认定，公司应承担证明此类抗辩或被赔偿人不符合适用行为标准的责任。

9.免除弥偿责任。即使本协议中有任何相反的规定，公司也没有义务：

(A)就受弥偿人提起的法律程序(包括针对公司或其董事、高级人员、雇员或其他受保障人而非以抗辩方式提起的任何法律程序)的开支或损失，向获弥偿人作出弥偿或预支款项，但以下情况除外：

(I)上文第4条所指的法律程序[(除非最终司法裁定弥偿人提起的诉讼并非善意或琐屑无聊，否则不在此限)]或

(Ii)本公司已加入或董事会已同意展开该等法律程序。

(B)如果有管辖权的法院的最终裁决确定此类赔偿为适用法律所禁止，包括(在当时有效的范围内)TBCA第48-18-509(A)(1)条(或其任何后续规定)所禁止的范围，则应赔偿受赔方的损失。

(d) [除赔偿因案情而全部或部分成功或与抗辩任何申索有关的开支外，弥偿或弥偿受偿人向本公司偿还以前由受弥偿人收取的任何奖金或其他以奖励为基础或以股权为基础的补偿，或支付受弥偿人从出售本公司证券所实现的任何利润的费用除外，或赔偿或弥偿受偿人要求向本公司偿还以前由受弥偿人收取的任何奖金或其他基于激励的或基于股权的补偿，或支付受弥偿人通过出售本公司的证券而实现的任何利润，根据交易所法案的要求(包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条的规定，与公司的会计重述有关的任何此类补偿，或赔偿人违反萨班斯-奥克斯利法案第306条购买或出售证券所产生的利润向公司支付的任何此类补偿)。

(E)除因案情而全部或部分成功或以其他方式与抗辩任何申索有关的开支弥偿外，弥偿受弥偿人根据(I)本公司不时修订的补偿政策及/或(Ii)以后可能受弥偿人规限的任何其他追回或补偿政策(包括任何该等保单)，向本公司支付任何以奖励为基础的补偿或其他款项，以要求本公司向本公司支付任何以奖励为基础的补偿或其他款项包括根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法下的美国证券交易委员会最终规则。

10.索偿的和解。在未经公司事先书面同意的情况下，为了结与可赔偿事件有关的任何威胁或悬而未决的索赔而支付的任何款项，本公司不承担任何责任；但不得无理拒绝；但是，如果控制权发生变化，如果独立律师批准和解，本公司应负责赔偿为达成和解而支付的金额，本公司有责任赔偿因和解而支付的任何金额，该金额不得被无理拒绝；但是，如果控制权发生变化，如果独立律师批准和解，本公司应负责赔偿为达成和解而支付的金额，该金额不得被无理扣留；但是，如果控制权发生变化，本公司应负责赔偿为和解而支付的金额。未经受赔方事先书面同意，公司不得以任何会给受赔方造成任何损失的方式解决与受赔方有关的任何索赔[，该项同意不得无理拒绝。

11.期限。本协议所载本公司的所有协议和义务在受弥偿人为本公司董事公司(或应本公司要求作为另一企业的高级职员、雇员、成员、受托人或代理人的身份提供服务)期间继续存在，并在此之后继续存在：(I)只要受弥偿人可能受到与须受弥偿事件有关的任何可能的索赔(包括对此提出上诉的任何权利)的约束；以及(Ii)在由受弥偿人发起的强制执行或解释任何法律程序(包括对此提出上诉的任何权利)的待决期间，本公司的所有协议和义务仍应继续存在(或应本公司的要求作为另一企业的高级管理人员、雇员、成员、受托人或代理人提供服务)。他或她可能在任何该等申索或法律程序提出时已停止以上述身分服务。

12.非独家经营。本协议构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代受偿方与本公司之间的任何先前赔偿协议(“先行赔偿协议”)；但是，本协议项下受偿方的权利将是受偿方根据组织文件、TBCA、任何其他合同(不包括任何先行赔偿协议)或其他(统称为“其他赔偿条款”)可能享有的任何其他权利之外的权利；此外，如果(A)在其他情况下，受赔方将根据任何其他赔偿条款获得更大的赔偿权利，则受赔方将被视为在本协议项下拥有更大的权利，以及(B)在任何其他赔偿条款发生任何变化，允许在本协议日期之前获得任何比本协议规定的更大的赔偿权利的情况下，受赔方将被视为在本协议项下拥有更大的权利。在此情况下，受赔方将被视为在本协议项下拥有更大的权利，并且(B)如果对任何其他赔偿条款进行了任何更改，允许获得赔偿的权利超过本协议规定的权利，则受赔方将被视为在本协议项下拥有更大的权利。

13.责任保险。应要求，本公司将向被保险人提供所有董事和高级管理人员的责任保险申请书、活页夹、保单、声明、签注和其他相关材料的副本。

14.分担费用。在适用法律允许的最大范围内，如果本协议中规定的赔偿因任何原因不能提供给受赔方，公司应为受赔方支付与本协议项下与可赔偿事件有关的索赔相关的任何和所有损失的金额，其比例应根据该索赔的所有情况认为公平合理，以反映(I)公司收到的相对利益。作为导致该索赔的事件和/或交易的结果；和/或(Ii)公司(及其董事、高级管理人员、员工和代理人)和受赔方在与该事件和/或交易相关的方面的相对过错；和/或(Ii)公司(及其董事、高级管理人员、员工和代理人)和受赔人与该等事件和/或交易有关的相对过错。

15.不得重复付款。根据本协议，本公司不承担向受赔方支付任何损失的责任，只要受赔方已根据任何保险单、组织文件、其他赔偿条款或其他方式收到本公司在本协议项下以其他方式可赔付的金额的任何款项，则本公司不承担向受赔方支付任何损失的责任，只要受赔方已根据任何保险单、构成文件、其他赔偿条款或其他方式收到本协议项下本公司可赔付的金额。

16.代位权。在根据本协议向受赔方支付款项的情况下，公司应在支付款项的范围内代位所有受赔方的追偿权利。受赔方应签署所需的所有文件，并采取一切必要措施确保该等权利，包括执行该等文件以使公司能够有效地提起诉讼以执行该等权利。

17.修订。除非本协议双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力。除非要求强制执行本协议任何条款的一方签署书面声明，否则对本协议任何条款的放弃均不具约束力，且此类放弃不应作为对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续的放弃。(B)本协议任何条款的放弃均不具有约束力，除非是要求强制执行本协议的一方签署的书面声明，而且此类放弃不应作为对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，也不构成持续放弃。除本协议明确规定外，未行使或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施均不构成对其的放弃。本公司明确确认并同意，本公司已签订本协议，并在此承担施加于本公司的义务，以诱导受偿方继续作为本公司的董事服务，本公司承认，赔偿公司在继续作为董事服务方面依赖本协议。

18.约束力。本协议对本协议双方及其各自的继承人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对公司的全部或几乎所有业务和/或资产的任何直接或间接继承人)、受让人、配偶、继承人以及个人和法律代表的利益具有约束力，并可由其强制执行。本公司应要求并促使本公司所有、实质全部或主要部分业务及/或资产的任何继承人(不论是直接或间接通过购买、合并、合并或其他方式)在任何该等交易中，如本公司在本协议项下的责任并非因法律的实施而自动承担，则本公司须明确承担及同意，以书面协议的形式及内容令弥偿受保人合理满意，以履行本协议的方式及程度，与若没有发生该等继承时本公司须履行的方式及程度相同。

19.可分割性。如果本协议的任何条款(包括其任何部分)被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或以其他方式不可执行，则本协议的条款应是可分割的，其余条款应在法律允许的最大范围内保持可执行性。

20.通知。本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信必须以书面形式发出，并且在下列情况下将被视为已正式发出：(A)专人递送(附有书面的收到确认)；(B)收件人收到(如果通过挂号信发送，则要求回执)；或(C)收件人收到(如果通过国家认可的隔夜递送服务，则要求回执)，每种情况都应发送到下述适当的地址或电子邮件地址(或一方当事人通过通知其他各方指定的其他地址)。

(A)如寄往弥偿人，则寄往本书签署页上所列的地址。

(B)如向本公司发出通知，请告知：

HealthStream，Inc.

500 11北街

1000套房

田纳西州纳什维尔，邮编：37203

注意：总法律顾问

21.管理法律和论坛。本协议应受田纳西州适用于在该州签订和履行的合同的法律管辖、解释和执行，而不影响其法律冲突原则。公司和被偿人在此无条件不可撤销地：(A)同意任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼或法律程序只能在位于田纳西州戴维森县的州衡平法院和位于田纳西州戴维森县的田纳西州中部地区法院提起，只要其中一个法院对该等诉讼拥有标的物管辖权(“田纳西州法院”)，而不是在田纳西州的任何其他州或联邦法院。及(C)放弃或同意不抗辩或提出任何声称，指田纳西法院缺乏场地，或田纳西法院提出的任何该等诉讼或法律程序是在不适当或不便的法院提出的。

22.标题。本协议各章节和段落的标题仅为方便起见，不应被视为本协议的一部分，也不应被视为影响本协议的解释或解释。

23.对应者。本协议可以签署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均应被视为正本，但所有副本一起构成同一份协议。

[页面的其余部分故意留空]

[赔偿协议的签字页]

兹证明，本协议双方自上文第一次写明的日期起已签署本协议。

公司：

HealthStream，Inc.

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INDEMNITEE：

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{董事名称}

地址：

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